附件 10.12

梅林公司。

非雇员董事薪酬方案

特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）中的合格董事（定义见下文）应有资格获得本非雇员董事薪酬计划（本“计划”）中规定的现金和股权薪酬。本方案中所述的现金和股权补偿应按本协议规定自动支付或支付（如适用），且无需董事会采取进一步行动，支付给非公司或其任何母公司或子公司的每位董事会成员（每个成员，“合格董事”），除非该成员被董事会确定为不是合格董事，或除非该合格董事通过向公司发出书面通知拒绝收取该现金或股权补偿。

本方案应自生效日期（定义见下文）起生效，并应一直有效，直至经董事会进一步行动修订或撤销。本方案可由董事会随时自行决定修改、修改或终止。任何合资格的董事不得享有本协议项下的任何权利，但根据本计划第2节授予的股权奖励除外。就本计划而言，“生效日期”是指2026年3月16日。

a.年度留存人。每位符合条件的董事将有资格获得每年65000美元的现金保留金，用于董事会服务。

b.额外的年度保留人员。合资格董事有资格领取以下额外年度聘用金（如适用）：

（i）牵头独立董事。担任董事会首席独立董事的合资格董事应有资格获得额外的年度聘用金50,000美元，用于此类服务。

（二）委员会主席。担任审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席的合资格董事应有资格获得额外的年度聘用金，分别为20,000美元、15,000美元或10,000美元，用于在该委员会的此类服务。

（三）委员会成员（非主席）。担任审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会非主席成员的合资格董事应有资格获得额外的年度聘用金，分别为10,000美元、7,500美元或5,000美元，用于在该委员会的此类服务。

c.支付保留金。第1节中所述的年度现金保留金应根据一个日历季度按季度赚取，并应由公司不迟于每个日历季度结束后的30日支付。如合资格董事在整个日历季度不担任董事，或不担任第1（b）节所述的适用职位，则支付给该合资格董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任董事的部分，或在适用的情况下担任该职位的部分。此外，合资格董事应被允许选择接收公司普通股的既得股份，以代替年度保留和/或额外年度保留，这些股份应在公司支付相应年度保留和/或额外年度保留的日期或前后发行。任何此类选择应不迟于赚取此类年度保留和/或额外年度保留的日历季度的最后一天作出，可发行的股份数量应根据适用的付款/发行日期公司普通股的公平市场价值（定义见公司的2026年激励奖励计划）确定。

a.一般。符合条件的董事应被授予下文所述的股权奖励，而无需董事会采取进一步行动。下文所述的奖励应根据公司2026年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划，可能不时修订，称为“股权计划”）的条款和规定授予，并应受其约束，并可在执行和交付奖励协议（包括所附展品）的情况下授予，其形式基本上与董事会在此类授予之前或与此相关的批准的形式有关。股权计划的所有适用条款适用于本计划，如同在此完全阐述一样，在此授予的所有股权奖励在所有方面均受股权计划条款的约束。本第2节中未另行定义的大写术语应具有股权计划中赋予它们的含义。

b.初始奖励。在自动生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事，将获授予限制性股票奖励（“初始奖励”）。每项初步奖励须于该等合资格董事获委任或当选为董事会成员的日期（“选举日期”）授出，并须于（x）适用的选举日期一周年及（y）选举日期后的下一次周年会议日期前一天（以较早者为准）全部归属，惟须持续送达至适用的归属日期。首次授予的限制性股票单位数量将通过按比例分配的价值（定义见下文）除以公司普通股在适用授予日的收盘价确定。“亲额值”应等于175,000美元，乘以一个分数，（i）其分子为365与从紧接前一个年度会议日期（或生效日期，如果没有前一个年度会议日期）到选举日期的天数之间的差额，以及（ii）其分母为365。

c.年度奖项。截至公司股东年会（每次年会，简称“年会”）日期在董事会任职的合资格董事，应获得价值175,000美元的限制性股票奖励（“年度奖励”，连同2026年奖励和初始奖励，简称“股权奖励”）。受年度奖励的限制性股票单位数量将通过175,000美元除以公司普通股在适用的授予日的收盘价确定。每项年度奖励须于适用的年度会议日期授出，并须于（x）适用的授予日的一周年和（y）授予日之后的下一次年度会议日期的前一天（以较早者为准）全部归属，但须持续服务至适用的归属日期。

d.加速归属事件。尽管有上述规定，合资格董事的股权奖励须在紧接控制权变更发生前或在该合资格董事因董事死亡或残疾而终止服务时全数归属，但以当时尚未完成为限。

3.赔偿限额。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划应付的所有薪酬将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，不时生效。

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