梅西百货公司。
内幕交易政策
一般
一般来说，法律禁止对公有公司负有受托责任的人，包括董事、高级职员和雇员，如果他们掌握了未公开披露的重大信息，则不得买卖公司的证券。
因此，公司政策禁止其员工为个人利益使用，或允许他人使用内幕信息。“内幕消息”是：
•材料 员工在就业过程中了解到的有关公司的信息
•这还没有 公开 披露。
在掌握内幕信息的情况下交易公司证券，或向他人披露内幕信息以便利用其进行交易，都是不道德和非法的。使用或披露内幕信息的员工可能会受到民事和刑事指控，以及纪律处分，直至并包括终止。因此，公司严格禁止员工在掌握内幕信息或以其他方式利用内幕信息谋取私利的情况下买卖公司证券，以及向外部人员披露内幕信息（授权人员在与公司存在专业或业务关系且有义务不滥用内幕信息的情况下向需要内幕信息的外部人员披露除外），无论在任何一种情况下，无论是有意还是无意。这一交易限制不适用于根据美国证券交易委员会（SEC）规则10b5-1（c）采用并经公司书面批准的交易计划（“经批准的规则10b5-1交易计划”）进行的自动交易。
此外，所有担任监管职位的员工应熟悉公司关于使用和披露内幕信息的政策，并应立即向首席法务官报告任何已知或疑似偏离此类政策的情况。
“重大信息”是合理的投资者在购买、持有或出售梅西百货证券的决定中可能认为重要的任何信息，包括合理预期会影响证券价格的任何信息。经常被视为重要信息的常见例子包括：
•有关销售或收益的内部估计或数据，特别是如果它们与市场预期不同；
•关于未决或拟议的重大合并、收购或要约收购或其他股东积极性的消息；
•出售重大资产或处置重要附属公司的消息；及
•高层管理人员变动。
正面或负面的信息都可能是重要的。
作为公司政策，梅西百货鼓励员工对其证券拥有所有权。彻底禁止所有在正常履行职责过程中可能获得区域或公司范围内销售和其他信息的公司人员进行此类证券的交易将不会
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只是过度限制（因为信息并不一定在所有情况下都是“重要的”）而是违背合法的公司利益。
提供了以下一般准则，以提供这方面的额外指导：
•不要仅仅因为你可能只交易了少量股票就认为没有问题——政府机构和私人诉讼当事人已经越来越积极地根据各种理论挑战公司内部人士的交易，即使争议的金额相当小。例：SEC起诉了交易利润总额低于1000美元的案件）。
•在您对梅西百货的证券进行任何交易（包括，例如，行使股票期权、出售以补税、公开市场购买或出售，或选举变化或在您的401（k）计划账户中重新分配梅西百货的股票）之前，请问问自己，您是否知道任何非公开信息，如果披露，可能会对公司证券的市场价格产生重大影响，同时认识到您的评估的正确性随后可能会由第三方事后判断。如果您不确定，请联系首席法务官，他是梅西百货关于公司证券交易政策的合规官。
•根据公司政策，除下文针对某些类别的高管、高级管理人员和其他选定个人指出的例外情况外，员工可以随时交易梅西百货的证券，前提是他们在拥有有关公司的重要、非公开信息的情况下不进行交易。
季度停电期
特殊的禁售期规则适用于公司董事会、公司高级管理人员、职能或业务部门负责人以及合并财务报告（蓝皮书）编制者和接受者。这一群体被称为“内部人士”。
内部人士可随时交易梅西百货的证券，但下述情况除外：
•在前三个财政季度每个季度结束前14天开始并在公司发布宣布上一季度收益的新闻稿后一个完整交易日后结束的禁售期内，内部人士不得进行交易；和
•关于每个财政年度的第四季度，在该第四季度的第三个财政月的第一天开始并在公司发布宣布该财政季度和年度收益的新闻稿后一个完整交易日后结束的停电期间内，不得进行任何交易。
这些禁售期规定不适用于非内部人员的员工。尽管有上述规定，员工只要以现金支付期权行权价，且不出售在禁售期内通过股票期权行权获得的普通股股份，就可以行使在禁售期内到期的股票期权.
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交易许可
董事会成员、公司高级管理人员以及职能或业务部门负责人必须获得首席法务官的许可，才能影响公司股票的任何交易。
规则10b5-1交易计划
这些禁售期规则不适用于内幕人士根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的自动交易，内幕人士也不需要在根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的每笔交易之前获得事先批准；但是，内幕人士必须在拟议的规则10b5-1交易计划被采纳或修改之前获得公司对其的批准。内幕人士还必须继续获得事先许可，才能在批准的规则10b5-1交易计划之外对梅西百货的证券进行任何交易。
套期保值交易
作为公司政策，董事、执行官和公司长期激励计划的参与者被禁止，而其他员工不应参与旨在对冲与梅西百货证券投资相关的经济风险的交易，例如看跌期权、看涨期权、卖空或期权（根据公司激励计划授予的股票期权除外），或质押梅西百货的证券作为贷款的抵押品。（如果由董事或高级职员进行，其中某些交易是非法的）。
职能和业务单位负责人会议收到的信息
在职能或业务单位负责人的会议上传播或以其他方式提供给他们的财务和其他信息可能包括重要的、非公开的信息，应仅在需要了解的基础上向其组织内的个人传播。职能和业务部门负责人应告知其高级管理人员组中与其共享此类信息的个人（以及他们可能不时与之共享全公司收益信息和其他敏感的全公司信息的任何其他个人）有关此类信息的内幕交易敏感性提高。
•根据公司的内幕交易政策，这些个人被视为内幕人士，因此，受制于与公司证券交易相关的季度禁售期，但这些个人的交易不需要向首席法务官提前结清。
•当职能和业务单位负责人被法律部门告知他们不得交易公司证券的禁售期时，他们将被要求告知那些与他们分享了这些期间的全公司收益和其他敏感公司信息的个人。由于法律部门不了解与主要负责人共享全公司收益和其他敏感信息的每个职能或业务单位的高级管理人员的身份，因此，主要负责人必须承担责任，向高级管理人员提供适用于其交易公司证券的公司政策，并在职能和业务单位负责人被告知这些期间时向他们告知即将到来的禁售期。
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合并财务报告
合并财务报告（a/k/a蓝皮书）每月分发给职能或业务部门负责人、公司高级管理人员和其他选定个人。综合财务报告载有有关公司在综合基础上的重要财务资料，包括每月收益结果。在公司在季度和年度新闻稿中发布季度和年度收益信息之前，合并的月度收益信息保持非公开。
•尽管编制和接收合并财务报告的个人受到上述不适用期的限制，但除非这些个人是董事会成员、公司高级管理人员、职能或业务部门负责人或公司高级管理人员，否则不需要向首席法务官提前批准交易。法律部门将向这类高管告知其不得在交易公司证券的禁售期，同时向职能和业务部门负责人告知禁售期。
请职能和业务单位负责人每月持续审查其组织中有权查阅合并财务报告的个人名单，以确认名单上的每个人都有适当的需要接收该名单。如果职能或业务单位负责人认为应对收件人名单进行任何更改，他们应通知高级主管，会计事务。
禁止合并财务报告的接收方将报告分发给他人，但合并财务报告分发给的人有善意需要接收的情况除外。在无活动访问权限应提供给任何非公司人员（授权人员提供给在与公司的专业或业务关系背景下需要访问权限且有义务不滥用综合财务报告中包含的内幕信息的外部人员除外）。
总结
公司的内幕交易政策对公司及其员工至关重要。根据联邦证券法规，与内幕交易违规相关的处罚是严厉的。它们包括对任何相关个人的刑事责任。此外，任何违反公司内幕交易政策的行为，都可能损害员工的声誉，并对其职业生涯造成不可挽回的损害。如对公司内幕交易政策有任何疑问，请咨询公司法务部，首席法务官。
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