执行版本
第一修正案
高级有担保优先
DEBTOR-IN-POSSION Term LOAN CREDIT Agreement
本第一修正案对高级有担保优先债务人-在-
截至2023年5月1日的长期贷款信贷协议（本"第一修正案Virgin Orbit Holdings, Inc.是一家特拉华州公司，是《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人借款人“），保证人一方，维珍投资有限公司，作为贷款人（以该身份，”贷款人“）和Virgin Investments Limited作为行政代理人（以这种身份，”行政代理人”).本文中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予这些术语的相应含义（定义如下）。
简历
鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理人是截至2023年4月6日的某些高级担保超优先债务人----占有权定期贷款信贷协议的当事人（在本协议日期之前不时经修订、重报、补充或以其他方式修订）信贷协议“，以及经本第一修正案修订的信贷协议”经修订的信贷协议"）；及
鉴于借款人已要求贷款人同意作出本第一修正案所列的某些修订及其他修改，而贷款人亦已同意作出该等修订及其他修改。
因此，考虑到上述情况和其他有价值的良好对价，兹确认其收到并充足，双方同意如下：
第一节。 建筑规则.所指明的解释性事项第1.02节信贷协议的条款应适用于本第一修正案，包括在本协议的序言和陈述中定义的条款。
第二节。 信贷协议的修订.自第一修正案生效之日（定义见下文）起，现对信贷协议进行修订，以删除删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明）：已删除的文本），并添加带下划线的案文（以与以下示例相同的方式在文字上注明：双下划线文字），在每宗个案中，均如经修订的信贷协议所载明，该协议附于附件 A到此为止。
第三节。 申述及保证.为促使行政代理人和贷款人同意本第一修正案对信贷协议所作的修订和修改，借款人声明并保证，自第一修正案生效日期（定义见下文）起，（i）在本第一修正案生效之前和之后，任何违约或违约事件均不得发生及持续，及（ii）任何信用方（或借款人对其本身及其附属公司）在经修订的信贷协议或依据任何其他贷款文件所作的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而有所限定，则在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证须明确与较早的日期或期间有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期或有关期间在所有重要方面均属真实及正确（如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而有所限定，则在所有方面均属正确）。
第四节。有效性。 本第一修正案自上述第一个日期起生效。第一修正案生效日期"）在行政代理人收到本第一修正案后，由借款人、担保方和贷款人正式签署和交付。
第五节。担保和担保权益的确认.借款方和其他贷款方签署本第一修正案，即表示同意本第一修正案的条款，并确认（x）经修订或以其他方式修改的信贷协议、担保协议、其他担保文件、担保和其他贷款文件（i）项下的贷款方的义务有权享受信贷协议、担保协议和其他担保文件中规定或设定的担保和担保权益的利益，担保及其他贷款文件及（ii）就经修订的信贷协议、担保协议、其他担保文件及所有其他贷款文件而言，构成“义务”，及（y）在本协议的条款生效后，信贷协议（经修订）、担保协议、彼此担保文件及彼此担保文件现已全面生效，并将继续有效，并在各方面获批准及确认，但经特别修订的除外第二节本第一修正案的条款不以任何方式影响其作为当事方的任何贷款文件（包括但不限于根据信贷协议、担保协议、任何其他担保文件、担保文件或任何其他贷款文件提供的担保和任何担保权益和质押）下的义务和责任（因为这些贷款文件经本第一修正案修正或以其他方式明确修改）。每一借款人和本协议的其他信用方在此批准并确认，该借款人根据其作为当事方的任何担保文件或任何其他贷款文件授予、转让或转让给担保代理人的所有留置权仍然完全有效，不会解除或减少，并继续确保全额支付和履行债务。
第六节。贷款文件的提述及对该等文件的影响.
(a)自第一次修订生效日期起及之后，（i）经修订信贷协议中的“协议”一词，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及，均指经修订或以其他方式修订的信贷协议，并在本协议所载的所有同意生效后，以及（ii）本第一次修订应构成经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
(b)本第一修正案受本修正案所规定的限制，不构成对信贷协议、任何担保文件或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃，或同意对这些条款的修改或偏离，也不构成对贷款文件项下现有债务和责任的更新。经本第一修正案特别修订的信贷协议（在本修正案所载的所有同意生效后），以及其他每一份贷款文件，现在和将继续完全有效，并在所有方面得到批准和确认。
第七节。费用和开支.在此，借款人同意向行政代理人和贷款人支付与准备、谈判和执行本第一修正案以及与此有关的任何其他文书和文件的执行、谈判和执行有关的一切合理费用和律师自付费用，但以《信贷协议》第9.05条和《经修订的信贷协议》以及任何贷款文件所载的任何相应规定为限。
第八节。对口部门等.本第一修正案可由本第一修正案的一个或多个当事方对任意数目的对应方（包括通过电子传送）执行，所有上述对应方加在一起应视为构成同一文书。经各方签字的本第一修正案的副本，应交借款人和行政代理人一套。
第九节。管辖法律；提交管辖权；同意送达；放弃.本第一修正案和本修正案所载各方的权利和义务应由以下各方管辖、解释和解释：
根据《纽约州法律》和《破产法》的适用范围。《信用协议》第9.11条和第9.13条的规定，并在此以参考方式纳入，如完全载于此，MUTATIS MUTANDIS.
第十节。标题.除另有规定外，本第一修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应被视为限制、放大或修改本第一修正案的用语，也不影响其含义。
[要关注的签名页]
作为证据，本协议各方已安排其正式授权的官员在上述日期执行和交付本第一修正案。
借款人：VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC。
签名：S/Daniel Hart
姓名：Daniel Hart
职务：首席执行官
附属担保人：VIECO USA，INC。
签名：S/Daniel Hart
姓名：Daniel Hart
职务：首席执行官
维尔京轨道有限责任公司
签名：S/Daniel Hart
姓名：Daniel Hart
职务：首席执行官
VIRGIN ORBIT NATIONAL SYSTEMS，LLC
签名：Mark Baird
姓名：Mark Baird
职务：主席
JACM HOLDINGS，INC。
签名：S/Daniel Hart
姓名：Daniel Hart
职务：首席执行官
确认人:
Administrative Agent：VIRGIN INVESTMENTS LIMITED
签名：S/Kerry Graziola
姓名：Kerry Graziola
职衔：副主任
VIRGIN INVESTMENTS LIMITED，
作为贷款人
签名：S/Kerry Graziola
姓名：Kerry Graziola
职衔：副主任
表A
[见附件]
执行版本康福梅d通过h冷杉t修正案,日期dasof马y1, 2023
$74,100,000
SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSION Term LOAN CREDIT Agreement
截至2023年4月6日,
（as阿门德dby第e冷杉t修正案,日期dasof马y1, 2023)在
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC.，
作为《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人，作为借款人，
贷款人
各缔约方之间的时间差异，以及
维珍投资有限公司，
作为行政代理人和担保代理人
第一条定义 1
第1.01节。定义术语 1第1.02条。一般用语 26第1.03条。会计术语 26第1.04条。四舍五入 2627 第1.05条。一天中的时间 2627 第1.06条。付款或履行的时间 27第1.07条。各司 27
第二条信贷 27
第2.01节。承付款项和贷款 27第2.02条。借款通知 2829 第2.03节。资金支付 29第2.04条。[保留] 30第2.05条。偿还贷款；债务证据 30第2.06条。资产出售；债务发生 3031 第2.07节。[保留] 3132
第2.08节。利息 3132
第2.09节。[保留]。 3233
第2.10节。增加的费用等。 3233 第2.11节。不放电 33第2.12节。贷款办事处的变更 33第2.13节。某些费用的通知 3334 第2.14节。预付款项 3334 第2.15节。其他费用 3435 第2.16节。付款方式及地点 35第2.17节。付款净额 3536 第2.18节。利率限制 3940 第2.19节。按比例分享 40第2.20条。[保留] 41第2.21节。调整数；抵销 41
第三条代表和授权 4142
第3.01节。公司地位。 42第3.02条。公司权力和权力；可执行性；安全
利益 42第3.03条。没有违反 42第3.04条。诉讼 4243 第3.05节。保证金规定 43第3.06条。政府批准 43第3.07条。投资公司法 43第3.08节。真实和完整的披露 43第3.09节。税务事项 4344 第3.10节。遵守ERISA 44第3.11节。子公司 4445 第3.12节。知识产权 4445 第3.13节。环境法 4445 第3.14节。属性 45第3.15节。DIP预算 4546 第3.16节。《反海外腐败法》 4546 第3.17节。美国爱国者法；OFAC 46
第四条先决条件 4647
第4.01节。截止日期的先决条件 4647 第4.02节。新货币延迟提款的先决条件
定期贷款 4950
第五条合并和类似交易 5152
第5.01节。借款人合并 5152 第5.02节。附属公司担保人可能合并或转让时
物业、厂房及设备 5152
第六条公约 52
第6.01节。资料契约 52第6.02条。财政年度终了；财政季度 55
第6.03节。所得款项用途 5556 第6.04节。业务变化 5556
第6.05节。债务发生的限制及
不合格股票和优先股 5556 第6.06节。限制付款的限制。 56
第6.07节。影响派息及其他付款的限制
子公司 5657 第6.08节。资产出售 5758 第6.09节。与附属公司的交易 58第6.10条。未来担保人 60第6.11节。留置权 60
第6.12节。留置权的优先权 60第6.13节。存在；业务和财产 62第6.14节。保险的维持 62第6.15节。税款的缴付等。 63第6.16节。遵守法律。 63第6.17节。购置后财产 6364 第6.18节。进一步的文书和行为 6364 第6.19节。ERISA 6364
第6.20节。预算差异 64第6.21条。电话会议 6465 第6.22节。账簿、记录和检查 6465 第6.23节。对修正的限制 65第6.24节。DIP定期贷款收益账户。 6566 第6.25节。里程碑 6667 第6.26节。与破产有关的事宜 6768 第6.27节。关闭后的盟约。 69
第七条违约事件 6970
第7.01节。违约事件 6970 第7.02节。收益的运用 7576 第7.03节。多数控制 7677 第7.04节。诉讼时效 7677
第八条代理人 77
第8.01节。任命 77第8.02条。职责的下放 第78条第8.03款。免责条款 第78条第8.04款。代理人的信赖 7879 第8.05节。违约通知 7980 第8.06节。不依赖行政代理人、抵押代理人
和其他贷款人 7980 第8.07节。赔偿 8081 第8.08节。以个人身份担任的代理人 82第8.09条。继任代理人 82第8.10节。预留付款 8283 第8.11节。行政代理人可提出索偿要求的证明 8384 第8.12节。抵押事项。 8485 第8.13节。抵押事项 8586 第8.14节。预扣税 8586
第九条杂项 86
第9.01节。修正和豁免 86第9.02条。通知 8889
第9.03节。不放弃；累积补救办法 9091 第9.04节。申述及保证的存续 9091 第9.05节。费用的支付；赔偿 9091 第9.06节。继承人和分配人；参与和分配 9192 第9.07节。在某些情况下更换贷款人 9596 第9.08节。对口部门 9697
第9.09节。可分割性 9697 第9.10节。治理法 9697
第9.11节。呈交司法管辖权；同意送达；豁免 9697 第9.12节。致谢 9798 第9.13节。对审判的放弃 9798
第9.14节。保密 9798
第9.15节。不承担咨询或信托责任 9899
第9.16节。[保留] 99100
第9.17节。货币换算 99100
第9.18节。借款人材料 99100
第9.19节。释放留置权 100101
第9.20节。解除担保 101102
第9.21节。[保留] 101102
第9.22节。对受影响人士保释的承认及同意
金融机构 101102
SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSION
定期贷款信贷协议（这个"协议"），截至2023年4月6日（如 阿门德dby第e冷杉t修正案t日期dasof马y1, 2023)根据《破产法》第11章，Virgin Orbit Holdings, Inc.是一家特拉华州公司，也是一家债务人和占有债务人借款人“）、保证人一方、维珍投资有限公司作为贷款方、其他贷款方和维珍投资有限公司（”VIL"），作为贷款人的行政代理人和担保代理人。
鉴于在2023年4月4日或大约4月4日呈请日期“）、借款人和借款人的某些子公司（每个子公司a”债务人“和，统称为”债务人）根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿请愿，提出其各自的待决案件（借款人和其他债务人的每一案件，a案例“和，统称为”案例"）并根据《破产法》第1107和1108条继续占有其资产和管理其业务；
鉴于此，借款人要求贷款人提供（一）本金总额不超过31,600，000美元的以美元计价的新的延迟提款定期贷款安排，以及（二）根据本协议以本金总额为42,500，000美元的申请前票据作为替代和交换而发放的定期贷款（统称DIP设施"），借款人在DIP贷款机制下的所有义务均由每一担保人担保，而贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供（或被视为提供）这种信贷；
鉴于DIP融资相对于为担保贷款债务而批出的抵押品的相对优先权，须按临时命令及最后命令（在每宗个案中由破产法院作出登记时）及在保证文件中所列的优先权；
鉴于根据命令及贷款文件就DIP融资而给予行政代理人及放款人的所有申索及留置权，均须受分割条款规限；及
鉴于借款人和担保人从事相关业务，每一担保人将从根据本协议提供的信贷展期中获得大量直接和间接利益；
因此，考虑到本协议所载的共同契约和协议，本协议双方订立并同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义术语.在本协定中，下列术语应具有下列具体含义：
“加速期"的涵义应载于第6.24（b）节）.
“可接受的披露声明”是指要求贷款人可以接受的形式和实质内容与可接受的重组计划有关的披露声明。
“可接受的重组计划"指针对每一种情况的重组计划，其中规定在可接受的销售交易（如果有的话）之后销售收益的分配，以及将债务人的所有未出售资产按照 为债权人的利益将可接受的出售交易转为清算信托或 第e不可撤销还款人tin全,in现金,of第e Loan义务s立即yupon第e完满n其中（orsuch其他r款待tof第e Loan项义务行政代理人（仅就其本身的待遇）和所需贷款人可接受的形式和实质内容。
“可接受的销售交易"系指根据《破产法》第363条出售的资产，其中（a）规定在贷款债务完成后立即以现金全额偿还不可撤销的贷款债务（或行政代理人和所需贷款人可接受的对贷款债务的其他处理方式（包括与信贷投标有关的）,和 (b)规定 不可撤销的偿还 全额现金 所有有担保的申请前票据债务和（c） 包括投标程序，但不限于允许对贷款债务进行信用投标及呈请前须知 义务 按规定贷款人可接受的全部票面金额（在本（c）条的情况下，只要规定贷款人在此种出售过程中不是投标人或潜在投标人）。
“行政代理人"指VIL，作为本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.09节.
“行政代理账户"的涵义应载于第6.24（b）节）.
“行政调查表"的涵义应载于第9.06（b）（ii）（d）条）.
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构.
“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有指示或促使指示该另一人的管理和政策的权力，不论是通过持有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式，则该另一人应被视为控制该另一人。“控制”（“controling”）和“controlled”应具有与之相关的含义。
“关联交易"的涵义应载于第6.09（a）节）.“代理人”是指行政代理人和担保代理人。
类似于第2.10节一般针对美国信贷安排下贷款的其他借款人；提供不得要求贷款人披露与此有关的任何机密或专有资料。
“控制权变更"指任何个人或团体（在 的意义第13（d）（3）条）或第14（d）（2）条）《交易法》或任何后继法 规定），包括为取得、持有或处分目的而行事的任何集团 证券（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义），但不包括 获准持有人在单一交易或相关的一系列交易中，以 合并、合并、合并或其他企业合并或购买 所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义，或任何后继者 规定），超过借款人表决权股份总数的50%。
“截止日期"是指所有条件在第4.01节须已信纳（或按照第9.01节).
“代码”是指不时修订的1986年《国内税收法》。“抵押品“应具有为”DIP抵押品"一词所规定的含义。
临时命令（以及（如适用的话）最后命令）和任何担保文件中为该术语规定的含义，并应包括担保或打算担保任何或所有贷款债务的任何和所有资产（除外资产除外）。
“担保代理人"指VIL，作为担保当事人的担保代理人，或根据《公约》的规定指定的任何继承担保代理人第8.09节.
“抵押协议"指借款人、担保人和担保代理人之间日期为截止日期的担保协议，其形式大致如下：附件 H经行政代理人和所需贷款人合理同意的变更，可根据协议条款和本协议的规定，不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。
“承诺“是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何新资金延迟提款定期贷款提供资金，”承诺"是指所有贷款人的合计承诺，该承诺可能会根据本协议的条款进行调整。截至截止日的每一贷款人承付额载于附表2.01.
“委员会"指在第11章案件中指定的任何由无担保债权人组成的法定委员会，如果有的话。
“机密资料"的涵义应载于第9.14节.“确认令"指破产法院的命令，其形式和
被要求的放款人在这些情况下确认可接受的重组计划可接受的实质内容。
“最终订单输入日期”是指破产法院下达最终命令的日期。
“最终汇总"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.
“最后汇总日期"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.
“最终累积贷款"应具有赋予该术语的含义科“财务顾问"是指FTI咨询公司。
“第一修正案”是指借款人、担保方、Virgin Investments Limited（作为贷款人）于2023年5月1日签署的优先担保超优先债务人-拥有权定期贷款信贷协议的某些第一修正案，以及 第e行政e代理人。
“国外计划"指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的雇员维持或促成的任何雇员福利计划、计划、政策、安排或协议。
“公认会计原则"是指美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他声明，这些声明和声明不时生效。就本协议而言，任何人的“合并”一词是指该人与其子公司合并。
“政府权力机构"指任何国家、主权或政府、任何国家、省、地区或其其他政治分支，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。
“保证"是指以任何方式（包括但不限于信用证和与此有关的偿还协议）直接或间接地对任何债务或其他债务的全部或任何部分作出的担保（在正常经营过程中为托收而背书的方式除外）。
“担保人”是指各附属公司的担保人。
“危险材料"指（a）任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气，（b）定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定义中的任何化学品、材料或物质，或具有类似含义的词语，
“初始累积费用”应具有第2.15（c）节所述的含义。
“付息日期”是指每个日历月的最后一个工作日。
“临时新资金延迟提取定期贷款"的涵义应载于第2.01（b）节）.
“临时命令"指破产法院的命令，除其他事项外，其中包括授权和批准（i）借入和发放新的延迟提款定期贷款，（ii）根据本协议和其他贷款文件授予对债务人及其资产的超级优先债权和留置权，
（三）须向放款人支付或为放款人的利益而支付的一切合理及有文件证明的费用及开支（包括外部法律顾问及财务顾问的费用及开支），（iv）使用现金抵押，（v）支付于截止日须缴付的首期供资费，该等款项连同根据临时命令向放款人及预呈请持有人支付的所有其他款项，不得予以减记、重新定性、抵销或补偿，（vi）债务人的惯常规定及豁免，（vii）适当保障（如临时命令所界定），（viii）在截止日期须予取代及交换的任何呈请前通知书及/或累计贷款，及（ix）在符合《破产法典》第506（c）条的规定下，放弃依据《破产法典》第506（c）条或以其他方式由破产法庭在临时命令进入日期输入的任何呈请前持有人的抵押品附加费用的权利。
“临时命令生效日期”是指2023年4月5日。
“临时汇总"应具有赋予该术语的含义科
2.01（c）.
“临时汇总日期"应具有赋予该术语的含义科2.01（c）。
“临时累积贷款"应具有赋予该术语的含义科2.01（c）。
“投资"就任何人而言，指该人的所有投资
以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和客户垫款以及佣金、差旅和类似垫款）形式向高级职员、雇员和顾问提供的其他人（包括关联公司）
在正常经营过程中进行的）、以任何其他人发行的债务、股权或其他证券为代价的购买或其他收购，以及根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移。
“国税局”指的是美国国税局。
“判决货币"的涵义应载于第9.17（b）节）.
“初级负债"是指（i）在受偿权和/或担保权方面明确地从属于本协议项下所产生的债务、（ii）无担保或（iii）在申请日期之前产生的任何借入资金债务。
“贷款人"是指上市的每一家金融机构附表2.01，以及根据本条例成为“贷款人”的人第9.06节，但依据按照第9.06节.
“贷款办公室"就任何贷款人而言，指由该贷款人指定向该借款人提供贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处、附属机构或帐户（如适当）。
“留置权"就任何资产而言，指与此种资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似担保，不论是否根据适用法律（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何法域的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资声明）；提供在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。
“贷款文件"指本协议，the冷杉t修正、担保书、担保文件、冻结账户协议和借款人根据本协议签发的任何本票，以及任何信用方为贷款人或代理人订立的与本协议有关的所有其他现有或未来的文件。
“贷款义务"指与贷款、本协议和担保文件有关的义务，为免生疑问，包括担保。
“贷款" means the New Money Delayed Draw Term Loans and the Roll-Up
贷款。
“物质不利影响"指影响
借款人及其附属公司作为一个整体的业务、资产、经营、财产或财务状况，将对（a）借款人和任何其他信用方作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或（b）代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救办法产生重大不利影响的，单独或合计；提供该重大不利影响应明确排除（i）在案件提交前公开披露的任何事项，（ii）在本协议附表或附件中披露的任何事项，（iii）在任何首日书状或声明中披露的任何事项，以及（iv）案件提交的影响、与案件相关、由此产生和/或导致的事件和条件，以及对案件的影响，以及根据贷款文件或命令要求采取的任何行动。
“决议授权”指的是欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指的是英国清算机构。
“负责干事"指：（a）就任何信贷方提出的任何贷款要求、任何高级人员证明书或任何其他证明书或通知而言，就任何信贷方根据本协议或任何其他贷款文件须交付的任何财务资料而言，该信贷方的首席财务官、首席重组官、司库或控制人，或该人的管理成员、管理人、受托人或经理；及（b）否则，就任何非自然人的信贷方而言，首席执行官、总裁、首席财务官、首席重组官，该等人的司库或控制者，或该等人的管理成员或经理的司库或控制者。
“限制投资”是指许可投资以外的投资。“限制付款"的涵义应载于第6.06（a）节）.
“卷起"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.“汇总日期"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.“累计固定费率"意味着18.0012.00年度%。
“累积贷款"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.
“标普”是指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。
“销售文件"指《招标程序动议》、《招标程序命令》以及与为进行可接受的销售交易而进行的销售过程有关的所有其他文件。
“销售订单"的涵义应载于第6.25（k）节）.“售后/回租交易"指与现在的财产有关的安排
由借款人或附属公司拥有或以后取得，借款人或该附属公司据此将该财产转让给某人，借款人或该附属公司向该人出租该财产，但借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外。
“制裁"的涵义应载于第3.17（b）节）.
“美国证交会”指美国证券交易委员会或其任何后续机构。“有担保当事人"统称为代理人和贷款人及任何
分代理人和任何持有贷款义务的人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的美国证交会的规则和条例。
该贷款人的考虑）为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；提供此种指定不会使此种贷款人或其贷款办事处遭受任何经济、法律或管理上的不利影响，目的是避免引起任何此种部门运作的事件的后果。这里面什么都没有第2.12节影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人的权利。第2.10节或2.17.
第2.13节。某些费用的通知.尽管本协议另有相反规定，但以所要求的任何通知为限第2.10节或2.17任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致上述各节所述的额外费用、数额减少、损失、税款或其他额外数额的事件发生后超过180天给予该贷款人，则该贷款人无权根据第2.10节或2.17（视属何情况而定）在向借款人发出上述通知前第181天之前所招致或累积的任何该等款额；提供如果法律的变更导致这种额外数额具有追溯效力，则上述180天的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.14节。预付款项.
(a)自愿预付款项.借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分贷款，而无须支付保费或罚款，本金总额为500,000美元的整数倍，但不少于1,000，000美元，如少于未付款额，则在事先向行政代理人发出书面通知后，在预付日期前不少于三个营业日，该通知是不可撤销的，但以下规定的范围除外第2.14（b）节）.每份通知均须由借款人的一名负责人员签署，并须指明预付款项的日期及款额。行政代理人将迅速通知每一适用的贷款人其收到的每一份此种通知，以及此种贷款人在此种预付款中所占份额的数额。受
第2.14（e）节），本条例所订贷款的每项预付款项第2.14（a）节）应根据当时所有未偿还贷款项下每一贷款人的未偿还本金数额，按比例适用于所有贷款人。
(b)即使本协议另有相反规定，借款人仍可撤销根据第2.14（a）节）如果提前还款是由于贷款的全部或任何部分的再融资而产生的，则应在规定的提前还款生效时间之前的合理时间通知行政代理人，该再融资不应完成或以其他方式延迟。
（c）强制性预付款项.如果借款人及其子公司在任何超额现金试验期的最后一天持有的现金和现金等价物总额，超过当时适用的核定预算中规定的借款人及其子公司在该超额现金试验期的最后一天预计持有的现金和现金等价物总额，数额至少等于$2,000,0002,500,000 （超出的数额，在"超额现金数额"），借款人应在 这样的最后一天达eonwhich第e巴吉t瓦里安ce回购tin雷斯佩克tof适用 超额现金测试期is要求dtobe送货员dUnder教派第6.01（j）条），预付
本金相当于此种超额现金数额的100%的贷款。受
第2.14（e）节），本条例所订贷款的每项预付款项第2.14（c）节）应根据当时所有未偿还贷款项下每一贷款人的未偿还本金数额，按比例适用于所有贷款人。
（d）本项下的所有预付款项第2.14节须连同所有应计利息。
（e）尽管本协定有任何相反的规定，但在任何时候
（一）在新货币DDTL债务解除之前，借款人应使用所有这些自愿提前还款和超额现金金额来预付、偿还或回购新货币延迟提款定期贷款；（ii）在新货币DDTL债务解除之后，借款人应使用这些自愿提前还款和超额现金金额来预付、偿还或回购汇总贷款。
第2.15节。其他费用.
(a)初始资金费用.作为根据本协议提供临时新货币延迟提款定期贷款的贷款人的代价，借款人应在截止日期向行政代理人支付初始资金费用，该行政代理人应根据其提供临时新货币延迟提款定期贷款的承诺，为每个贷款人的账户初始资金费用"）的总额相当于承诺的百分之三（3.00%），以提供临时新资金延迟提款定期贷款（在截止日期实施此类临时新资金延迟提款定期贷款之前）。首期供资费的全部金额应在截止日期全额支付，并应全额支付。
(b)其后的供资费用.作为贷款人根据本协议提供最终新资金延迟提款定期贷款和遣散费新资金延迟提款定期贷款的代价，借款人应根据其承诺，在每个新资金DDTL融资日期（截止日期除外），就最终新资金延迟提款定期贷款和遣散费新资金延迟提款定期贷款，按比例向行政代理人（各贷款人的帐户）支付，其后的资助费用（每项，a "后续供资费用”）的总额相当于每笔最终新资金延迟提款定期贷款和每笔遣散费新资金延迟提款定期贷款本金的百分之三（3.00%）。后续资金费用的全部金额应在每个此类新资金DDTL资金日全额赚取，并应全额支付。
（c）初始累积费用.作为根据本协议提供临时累积贷款的贷款人的代价，借款人应在截止日期按照该等贷款人发放（或当作发放）的临时累积贷款的比例，向行政代理人支付初步费用（以下简称“临时累积贷款”）初始累积费用"）的总额相当于这些出借人提供（或被视为提供）的临时累积贷款的百分之三（3.00%）'前提是初始的全部金额
累积费用应全额赚取，并应全额支付，只有在进入 最终命令，在最终订单进入日期批准此种初始累积费用。
第2.16节。付款方式及地点.
(a)除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有款项应由借款人在到期之日中午12：00（纽约市时间）之前，向有权享有该等款项的贷款人的应课税账户的行政代理人支付，不得抵销、反诉或任何种类的扣减，并应以随时可用的资金在行政代理人的账户或办事处支付，该账户或办事处应不时以书面通知借款人的方式指定为此种目的的账户或办事处。根据每份贷款文件支付的所有款项（无论是本金、利息还是其他款项）均应以美元支付。此后，行政代理人将安排将与支付本金或利息或费用有关的资金迅速按比例分配给有权获得本金或利息或费用的放款人。
(b)根据本协议在下午2：00（纽约市时间）之前支付的任何款项，可由行政代理人自行决定，视为已在下一个营业日支付。除本合同另有规定外，凡根据本合同须支付的任何款项须在非营业日的某一天注明到期，则到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在延展期间须按紧接延展前有效的适用利率支付利息。
第2.17节。付款净额.
（a）借款人或担保人或其代表根据本协议或任何其他贷款文件所作的任何和所有付款均应免交、免除、不扣除或代扣任何税款；提供如果任何适用的扣缴义务人（根据该扣缴义务人的善意酌处权）确定适用的《法律要求》要求或可能要求其从该等付款中扣除或预扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人可作出适用的《法律要求》要求的适用的扣缴义务人根据该扣缴义务人的善意酌处权所确定的扣除或预扣，
（二）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律要求，及时将扣缴或扣缴的全部款项支付给有关政府机关，并
（三）如因应获弥偿税款或其他税款而须扣缴或扣减，则须视需要增加借款人或该担保人须缴付的款额，以便在所有规定的扣缴和扣缴款项（包括适用于根据本条例须缴付的额外款额的扣缴或扣缴款项）作出后第2.17节）行政代理人、担保代理人或适用的贷款人（视情况而定）收到的款额相当于如果不进行此种扣减或扣留，其本应收到的款额。在任何信用方或行政代理人按本条规定向政府当局缴付税款后第2.17节则借款人须向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须呈报该项付款的申报表的副本或其他
被要求贷款人可接受的破产法院关于此种付款或分配的数额。
第6.27节。交割后契约.关闭后的盟约。在附表6.27所指明的截止日期（或贷款人以书面同意的较后日期）后的一段或多段期间内，借款人须交付附表6.27所指明的文件或采取行动（或安排交付或采取该等行动）。
第七条
默认第7.01节的事件。违约事件.
在发生和继续发生下列任何特定事件时（每一事件均为"违约事件”),
(a)借款人须（i）在贷款本金到期时拖欠付款，或（ii）在贷款利息、费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下的任何其他款项（不包括第（i）款）以上），
(b)任何信方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或依据本协议或本协议而交付或须交付的任何证明书，在作出或当作作出的日期，须证明在任何重要方面是不真实的（或如任何陈述或保证被明示是在某一特定日期作出的，则在该特定日期的任何重要方面是不真实的）；
（c）任何信用方须（i）在其适当履行或遵守任何条款、契诺或协议方面有欠妥之处。第6.01（c）（i）条）,6.03,6.05,6.06,6.07,6.08,6.09,6.11,6.12,6.20,6.25, 6.26或6.27或（ii）公司在适当履行或遵守任何条款、契诺或协议方面的失责（除非第7.01（a）节）或(b)或第（i）款）这个第7.01（c）节））载于本协议或任何担保文件内，而该等失责须在负责人员知悉该失责或收到行政代理人或规定贷款人的书面通知的日期后至少30天内继续不予补救；
（d）（i）借款人或任何附属公司须（1）就任何债项（第7.01（a）条所描述的债项除外）而拖欠任何款项，而该等债项是根据协议文书规定的宽限期（如有的话）而设定的，或（2）就任何该等债项或载于任何证明、保证或有关该等债项的文书或协议内的任何协议或条件，在遵守或履行该等协议或条件方面拖欠，或任何其他事件发生或条件存在（在每个加州大学洛杉矶分校e机智h雷斯佩克tto条款s(1)一种d（2），除了, （十） 因处置（包括因意外事故）为本协议所允许的债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务， （y）an我债务s未结清hereunder一种d（z)一种我债务sof一种y债务r他t哇s招致d普里奥rto第e佩蒂西奥n数据e（或，
if后来,第e达eonwhichsuch佩尔索n成为e债务人），违约或其他事件或条件的后果是导致或允许其持有人导致或允许任何该等债务到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在该等债务规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，除非就上述各项而言，该等持有人或持有人（或通过其受托人或代表其的代理人）以书面形式向借款人放弃该等违约，或（ii）在不限制第（i）款）以上，任何该等债项下的任何该等失责，须导致该等债项被宣布为到期应付，或被要求以定期规定的预付款项或强制性预付款项以外的方式预付（而且， 除了（十） 因处置（包括因意外事故）为本协议所允许的债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务和,(3y）本协议项下的任何未清偿债务及（z） 任何债务人在呈请日期（如较迟，则为该人成为债务人的日期）之前，在呈请日期所述的到期日之前发生的任何债务；
（e）不是债务人的任何附属公司（任何该等附属公司，以及适用的附属公司"）应根据以下条件启动有关其自身的自愿案件、程序或诉讼
(1)题为“破产”的美国法典第11章或任何其他适用的破产法、债务人救济法或债务调整法（统称"破产法"），而该适用的附属公司不应成为根据第6.10节在10个营业日内；或
(2)任何非自愿案件、法律程序或诉讼针对任何适用的附属公司而展开，而该呈请在该案件、法律程序或诉讼开始后60天内不会被驳回或搁置，该适用的附属公司同意在该60天期限之前提起该案件、法律程序或诉讼，或作出任何济助令或其他命令以批准任何该等案件、法律程序或诉讼；或指定一名保管人（如《破产法》所界定）、接管人、接管人经理、受托人、保管人、清盘人、审查人、恢复原状人、管理人或类似的人，或负责该等事宜，适用的附属公司或其全部或任何相当部分的财产或业务；或任何适用的附属公司须接受任何托管人、接管人、接管管理人、受托人、保管人、清盘人、审查人、恢复人、管理人等的任何委任，以使其或其任何相当部分的财产或业务在60天期间内不受解除或不受中止；或任何适用的附属公司为债权人的利益作出一般转让；
（f）发生的ERISA事件已导致或可合理预期将导致任何信用方的赔偿责任超过$10,00050,000;
（g）保证书或保证书的任何重要条款将不再具有完全效力或效力（依据本协议及其条款除外），或任何保证人或任何其他信用方应以书面声明，任何该等保证人在保证书下的义务将不再有效或不是合法、有效和有约束力的义务（依据本协议或其条款除外）；
（h）担保协议、任何其他担保文件或临时命令（或最终命令，如适用）均不再具有完全效力或效力（根据本协议或其中的条款除外），担保协议下的任何设保人或任何其他信用方应以书面声明，任何设保人在担保协议下的义务、任何其他
安全文件或临时命令（或最后命令，如适用）不是有效的或不是法律、有效和有约束力的义务（根据本文件或其中的条款除外）；
（一）（i）须对任何信用方作出一项或多于一项涉及$10,00050,000 或多于（仅就债务人而言，是在呈请日期之后产生的）的合计数额，而借款人及附属公司的所有该等判决及法令（以不涉及争议的承运商所提供的保险未予支付或承保的范围为限），而该等判决并未被解除或实际上被放弃，或在连续60天的期间内被搁置，或（ii）一项或多于一项判决或命令已针对任何信用方作出（仅就债务人而言，是在呈请日期之后产生的），而该等判决或命令不得被中止（包括由于案件的自动中止），而该等判决或命令须导致或可合理地预期会造成重大不利影响，而在每宗个案中，该等诉讼亦不得被有效中止（包括由于案件下的自动中止）；
（j）a控制权的变更应当已经发生，但根据可接受的重组计划除外[保留];
(k)撤销或转换案件；任命受托人或审查员；使用现金担保。
（一）任何信用方的案件应根据《破产法》第7章予以驳回或转为案件；
（二）在任何个案中获委任或选出具有扩展权力（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列的权力）的受托人或审查员（收费审查员除外），或破产法庭须已就该等委任作出订定的命令；
（三）破产法院应作出命令，拒绝或终止任何信用方使用现金抵押品，而任何信用方不得依据所需贷款人同意的命令，以及在形式和实质上合理地为所需贷款人所接受的命令，取得现金抵押品的使用；
（四）任何信用方或任何代表任何信用方的人，须提出动议或其他书状，以寻求或以其他方式同意第（i）条）通过（三）或给予任何其他如获给予会引起违约事件的补救，但该等动议、程序或同意已被撤回的情况除外；或
（五）任何信用方或其任何附属公司，或任何由或通过任何信用方或其任何附属公司提出申索的人，在任何信用方或任何附属公司的同意下，须获得法院授权，以启动或应启动、加入、协助或以其他方式作为反方参与针对 (A) 与DIP融资有关的行政代理人或任何贷款人,
或（B）行政代理人、受托人或任何持有人 呈请前须知;
（l）根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何第11章案件中有权享有超优先行政费用索偿地位的任何索偿或押记的存在，或破产法院授权（i）任何索偿或押记的命令的记录，但与DIP融资和分割贷款有关的索偿或押记除外同等权利与行政代理人及贷款人在DIP融资下的申索有关或优先于该等申索，或破产法院须提出或批准任何优先于《破产法》第503条（b）款或第507条（b）款所指明种类的任何或所有行政开支的申索（分出除外），或（ii）任何优先于或优先于该等抵押品的留置权同等权利在此授予的留置权和担保权益，但在每一种情况下，在当时有效的贷款文件或命令中明文规定的除外（但仅限于必要贷款人特别同意的情况（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），以有效的为准；
(m)破产法庭须作出一项或多于一项命令，给予法律程序中止的宽免（包括根据《破产法》第362条适用于任何担保权益持有人的自动中止），以（i）准许对任何信用方价值超过$10,00050,000 合计或（ii）容许对任何信用方或其产业（作为一个整体）有重大不利影响的其他行动；
（n）某些命令。
（一）破产法院的命令须被输入，撤销、修订、补充、中止、撤销或以其他方式修订、补充或修改临时命令或最终命令，或任何信用方须申请授权这样做，除非该申请已被撤回，在每种情况下，未经所需贷款人的事先书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供）；
（二）临时命令（在最终命令生效日期之前）或最终命令（在最终命令生效日期及之后）应停止在抵押品上产生有效和完善的留置权，或在完全有效和有效的情况下，已被撤销、修改、修正、中止、撤销，或在未获要求放款人事先书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由放款人的律师提供）的情况下，在上诉期间被中止；
（三）破产法院应已作出命令，以避免或要求行政代理人或任何放款人退还就贷款债务而收取的任何款项；
任何呈请前代理人或贷款人如不符合临时命令（在最后命令录入日期前）或最后命令（在最后命令录入日期当日及之后），须获提供足够保障；
（u）在未获规定贷款人同意的情况下，由破产法院作出批予的任何命令，或由任何信贷方或其任何附属机构向破产法院提出任何动议或其他要求（在每宗个案中，除要求进入该等命令及动议或准许对该等命令或动议作出的修订或修改外），有权在未经行政代理人和所需贷款人同意的情况下使用任何抵押品的任何现金收益，或根据《破产法》第364条获得除本协议项下的融资以外的任何融资，除非该动议或命令考虑在所设想的交易完成后立即以现金全额支付贷款债务；
（五）未经所需贷款人同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），任何信用方或代表任何信用方的任何人提出任何动议，寻求授权在正常业务过程之外完成任何信用方的资产或抵押品的出售，而不是作为可接受的出售交易的一部分；
（w）如任何信用方或其任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续处理任何信用方及其附属公司作为一个整体的全部或任何部分业务，而该等业务可合理地预期会产生重大不利影响；提供任何信贷方须 三七
(37）在此种命令发出后的营业日，以取得法院命令撤销、中止或以其他方式从破产法院或其他法院获得救济，以处理任何此种法院命令；
（十）任何信用方均须就任何呈请前的债项或应付款项（就呈请前的票据或本协议不加禁止的款项），在一项或多于一项“首日”命令、临时命令或最后命令所授权的范围内，并在符合核定预算的情况下，支付任何本金或利息，或以其他方式支付任何该等债项或应付款项，但不包括就呈请前的票据或本协议所不加禁止的款项；
（y）除非行政代理人及规定贷款人另有批准，否则破产法庭须作出一项命令，就有关个案的地点作出更改，而该命令不得在十（10）天内撤销或撤销；或
（z）未经所需贷款人同意，任何信用方或其任何附属机构应向破产法院提出任何动议或其他请求，寻求（i）根据《破产法》第364条或其他规定，授予或施加任何抵押品上的留置权或担保权益，不论其优先、等同或从属于行政代理人的留置权和担保权益，除非本协议允许；（ii）使用或寻求使用现金抵押品；或（iii）修改或影响行政代理人或贷款人在命令或贷款文件下的任何权利，根据案件中确认的任何重组计划或随后在案件中输入的命令，