| 本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。 待完成，日期为2023年4月19日 |
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| 花旗集团全球市场控股公司。 | 2023年4月 中期优先票据，N系列 定价补编第2023号-USNCH [ ] 根据规则424（b）（2）提交） 登记声明书编号333-270327及333-270327-01 |
与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有息票股票挂钩证券®，罗素2000®指数和标普500指数®2028年4月25日到期的指数
| ▪ | 本定价补充提供的证券是由花旗集团全球市场控股公司发行并由Citigroup Inc.担保的无担保债务证券。这些证券提供了定期或有息票支付的潜力，年化利率如果全部支付，将产生通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为了换取更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：（一）你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率，因为你可能不会收到一笔或多笔或任何或有息票付款；（二）你在到期时收到的价值可能大大低于你的证券规定的本金金额，并且可能为零。这些风险中的每一个都将完全取决于表现最差下面指定的基础。 |
| ▪ | 我们有权在下文指定的任何潜在赎回日期要求强制赎回证券。 |
| ▪ | 你将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个底层的。虽然你会对表现最差的标的有下行风险敞口，但你不会收到任何标的的股息，也不会参与任何标的的升值。 |
| ▪ | 这些证券的投资者必须愿意接受（一）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（二）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，可能无法收到根据这些证券到期的任何付款。有关证券的所有付款须由花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.承担信贷风险。 |
| 关键条款 | |
| 发行人： | 花旗集团全球市场控股有限公司，Citigroup Inc.的全资子公司 |
| 保证： | 有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保。 |
| 标的： | 基础 | 初始标的值* | 票息障碍值** | 最终障碍值*** |
| 纳斯达克100指数® | ||||
| 罗素2000®索引 | ||||
| 标普500®索引 |
| *就每个标的而言，其在定价日的收盘价 **对于每个标的，其初始标的价值的70.00% ***对于每个标的，其初始标的价值的65.00% |
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| 规定的本金数额： | 每只证券1000美元 | ||
| 定价日期： | 2023年4月20日 | ||
| 发行日期： | 2023年4月25日 | ||
| 估价日期： | 2023年5月22日、2023年6月20日、2023年7月20日、2023年8月21日、2023年9月20日、2023年10月20日、2023年11月20日、2023年12月20日、2024年1月22日、2024年2月20日、2024年4月22日、2024年5月20日、2024年6月20日、2024年7月22日、2024年8月20日、2024年9月20日、2024年10月21日、2024年11月20日、2024年12月20日、2025年1月21日、2025年2月20日、2025年3月20日、2025年4月21日、2025年5月20日、2025年6月20日、2025年7月21日、2025年8月20日、2025年9月22日、2025年10月20日、2025年11月20日、2025年12月22日、2026年1月20日，2026年2月20日、2026年3月20日、2026年4月20日、2026年5月20日、2026年6月22日、2026年7月20日、2026年8月20日、2026年9月21日、2026年10月20日、2026年11月20日、2026年12月21日、2027年1月20日、2027年2月22日、2027年3月22日、2027年4月20日、2027年5月20日、2027年6月21日、2027年7月20日、2027年8月20日、2027年10月20日、2027年11月22日、2027年12月20日、2028年1月20日、2028年2月22日、2028年3月20日和2028年4月20日（“最终估值日期”），如果该日期不是预定交易日或发生某些扰乱市场事件，则每一日期均可延期 | ||
| 到期日： | 除非提前赎回，2028年4月25日 | ||
| 或有息票支付日期： | 每个估值日之后的第三个营业日，但最后估值日之后的或有息票支付日为到期日的除外 | ||
| 或有优惠券： | 在每个或有息票支付日，除非先前已赎回，否则证券将支付至少相当于证券规定本金的0.6208%的或有息票（相当于每年大约至少7.45%的或有息票率）（将在定价日确定）当且仅当表现最差的标的在前一个估值日的收盘价大于或等于其票息障碍值。如果在任何估值日表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，您将不会在紧接下一个或有息票支付日收到任何或有息票支付。 | ||
| 到期付款： | 如果证券未在到期前赎回，您将在到期时收到您当时持有的每一种证券（如果适用的话，除了最后的或有息票付款）： §如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其最终障碍价值：1000美元 §如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值： 1000美元+（1000美元×最后估值日表现最差的标的收益） 如果证券未在到期前赎回，而在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，则到期时，您将收到的证券本金将大大低于规定的本金金额，可能为零，并且您在到期时将不会收到任何或有息票付款。 |
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| 清单： | 该证券将不会在任何证券交易所上市 | ||
| 承销商： | 花旗集团全球市场公司（"CGMI"），发行人的关联公司，作为委托人 | ||
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人所得款项(3) |
| 每证券： | $1,000.00 | $41.25 | $958.75 |
| 共计： | $ | $ | $ |
（关键术语接在下一页）
（1）花旗集团全球市场控股公司目前预计，在定价日，这些证券的估计价值将至少为每份证券874.50美元，将低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“证券估值”。
（2）CGMI在这次发行中出售的每只证券将获得至多41.25美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项为实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。
（3）上文所示发给发行人的每一证券收益，是指任何证券发给发行人的每一证券收益的最低数额，假定每一证券的承销费为最高数额。如上所述，承销费是可变的。
投资于证券涉及与投资于常规债务证券无关的风险。见从PS-6页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券，或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，这些文件可通过以下超链接访问：
| 产品补充编号。2023年3月7日EA-04-10 | 2023年3月7日第11号基础补编 |
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
| 关键条款（续） | |
| 赎回： | 我们可以在不少于三个工作日的通知下，在任何可能的赎回日期要求强制赎回全部而非部分证券。在行使我们的赎回权后，您将收到您持有的每一证券的现金金额等于1000.00美元加上相关的或有息票付款，如果有的话。 |
| 可能的赎回日期： | 与估值日期相关的或有票息支付日期预计发生在2024年4月22日、2024年7月22日、2024年10月21日、2025年1月21日、2025年4月21日、2025年7月21日、2025年10月20日、2026年1月20日、2026年4月20日、2026年10月20日、2027年1月20日、2027年4月20日、2027年7月20日、2027年10月20日、2027年10月20日和2028年1月20日 |
| 最终基础价值： | 就每一标的物而言，其在最后估值日的期末值 |
| 表现最差的标的： | 对于任何估值日，在该估值日确定的标的收益最低的 |
| 基本回报： | 就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的期末价值减它的初始基础价值，除以（ii）其初始基础价值 |
| CUSIP/ISIN： | 17331HLU8/US17331HLU85 |
| PS-2 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
附加信息
证券条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书包含本定价补充说明书中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定每个标的的收盘价的重要信息，以及在市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件发生时可能对证券条款作出的调整。随附的基础补充资料包含了本定价补充资料中未重复的有关每个基础资料的信息。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、基础补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
| PS-3 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
假设例子
下面第一节中的例子说明了如何确定在估值日期之后是否支付或有息票。下面第二节中的例子说明了如何确定证券到期时的付款，假定证券未在到期前赎回。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、票息障碍值或标的物的最终障碍值。有关每个标的的实际初始标的价值、票息障碍价值和最终障碍价值，请参阅本定价补充文件的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。然而，你应该明白，证券的实际支付将根据实际初始标的价值，票息障碍价值和最终障碍价值计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。下面的例子假定或有票面利率是按本定价补编封面所示的最低值确定的。实际或有票面利率将在定价日确定。
| 基础 | 假设初始标的值 | 假设票息障碍值 | 假设最终障碍值 |
| 纳斯达克100指数® | 100.00 | 70.00（假设初始基础价值的70.00%） | 65.00（其假设的初始基础价值的65.00%） |
| 罗素2000®索引 | 100.00 | 70.00（假设初始基础价值的70.00%） | 65.00（其假设的初始基础价值的65.00%） |
| 标普500®索引 | 100.00 | 70.00（假设初始基础价值的70.00%） | 65.00（其假设的初始基础价值的65.00%） |
估值日期后或有息票付款的假设例子
以下三个假设的例子说明了如何确定在假设的估值日期之后是否支付或有息票，假设在假设的估值日期标的的期末价值如下所示。
| 纳斯达克100指数的假设收盘值®在假设的估值日期 | 罗素2000指数的假定收盘价值®假设估值日期的指数 | 标普500指数的假设收盘价®假设估值日期的指数 | 假设在相关或有息票支付日每1000.00美元证券支付 | |
| 例1 | 120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%) |
85 （基础回报= (85 - 100) / 100 = -15%) |
115 （基础回报= (115 - 100) / 100 = 15%) |
$6.208 （支付或有息票） |
| 例2 | 45 （基础回报= (45 - 100) / 100 = -55%) |
120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%) |
150 （基础回报= (150 - 100) / 100 = 50%) |
$0.00 （无或有息票） |
| 例3 | 20 （基础回报= (20 - 100) / 100 = -80%) |
40 （基础回报= (40 - 100) / 100 = -60%) |
10 （基础回报= (10 - 100) / 100 = -90%) |
$0.00 （无或有息票） |
例1：在假定的估值日期，即罗素2000®指数的基础回报率最低，因此在假设的估值日期表现最差。在这种情况下，在假设的估值日期表现最差的标的的收盘价值大于其票息障碍价值。因此，证券投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。
例2：在假设的估值日期，纳斯达克100指数®具有最低的基础回报率，因此，在假设的估值日期表现最差的基础。在这种情形下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价低于其票息障碍值。因此，投资者在相关的或有息票支付日期不会收到任何付款。
如果在估值日期之后的或有息票支付日，表现最差的标的证券的收盘价低于其息票障碍值，则该证券的投资者将不会收到或有息票。在估值日期之后是否支付或有息票完全取决于在该估值日期表现最差的标的的期末价值。
例3：在假设的估值日期，标准普尔500指数®指数的基础回报率最低，因此在假设的估值日期表现最差。在这种情形下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价低于其票息障碍值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何付款。
| PS-4 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
证券到期付款的假设实例
下面四个假设的例子说明了证券到期付款的计算，假定这些证券没有提前赎回，并且标的的最终基础价值如下所示。
| 纳斯达克100指数的假设最终基础价值® | 假设罗素2000指数的最终基础价值®索引 | 标准普尔500指数的假设最终基础价值®索引 | 每1000.00美元证券的假设到期付款 | |
| 例4 | 110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%) |
120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%) |
150 （基础回报= (150 - 100) / 100 = 50%) |
$1,006.208 （支付或有息票） |
| 例5 | 130 （基础回报= (130 - 100) / 100 = 30%) |
68 （基础回报= (68 - 100) / 100 = -32%) |
100 （基础回报= (100 - 100) / 100 = 0%) |
$1,000.00 |
| 例6 | 110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%) |
110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%) |
50 （基础回报= (50 - 100) / 100 = -50%) |
$500.00 |
| 例7 | 20 （基础回报= (20 - 100) / 100 = -80%) |
45 （基础回报= (45 - 100) / 100 = -55%) |
75 （基础回报= (75 - 100) / 100 = -25%) |
$200.00 |
例4：在最后估值日，纳斯达克100指数®具有最低的基础回报率，因此，是在最后估值日表现最差的基础。在这种情形下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其最终障碍价值和票息障碍价值。因此，在到期时，你将收到规定的证券本金加上到期时到期的或有息票付款，但你将不参与任何标的的升值。
例5：在最后估值日，即罗素2000®指数的基础回报率最低，因此在最后估值日是表现最差的基础。在这种情形下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其票息障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的规定本金金额，但在到期时不会收到任何或有息票付款。
例6：在最后估值日，标准普尔500指数®指数的基础回报率最低，因此在最后估值日是表现最差的基础。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，你将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×最后估值日表现最差的标的收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)
= $1,000.00 + -$500.00
= $500.00
在这种情况下，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，您将损失您在证券上的投资的很大一部分。此外，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其息票障碍价值，您将不会在到期时收到任何或有息票付款。
例7：在最后估值日，纳斯达克100指数®具有最低的基础回报率，因此，是在最后估值日表现最差的基础。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，你将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×最后估值日表现最差的标的收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)
= $1,000.00 + -$800.00
= $200.00
在这种情况下，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，您将损失您在证券上的投资的很大一部分。此外，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其息票障碍价值，您将不会在到期时收到任何或有息票付款。
在每个估值日，表现最差的标的的收盘价可能低于其票息障碍值，在最后估值日也可能低于其最终障碍值，这样，在证券的期限内，您将不会收到任何或有票息付款，并且在到期时，您将收到远低于证券规定的本金金额的款项，甚至可能没有任何收益。
| PS-5 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
风险因素摘要
对证券的投资比对传统债务证券的投资风险大得多。这些证券将承担与我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约的风险，并且还将承担与每个标的相关的风险。因此，证券只适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。你应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险，以及证券是否适合你的具体情况。
以下是对证券投资者的某些关键风险因素的概述。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中对证券投资相关风险的更详细描述。你还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，这些报告更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
| § | 你可能会损失相当一部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不规定在所有情况下在到期时偿还规定的本金。如果证券未在到期前赎回，您在到期时的付款将取决于最后估值日表现最差的标的的最终价值。如果在最后估值日表现最差的基础证券的最终基础价值低于其最终障碍价值，则在最后估值日表现最差的基础证券从其初始基础价值下跌的每1%，你将损失证券规定的本金金额的1%。证券到期时没有最低付款，你可能会损失你所有的投资。 |
| § | 你将不会收到任何或有息票在任何估值日期之后的或有息票支付日期，在该估值日期表现最差的基础的收盘价低于其息票障碍值。当且仅当在紧接前一估值日表现最差的标的股票的收盘价大于或等于其息票阻止值时，或有息票支付将在或有息票支付日进行。如果在任何估值日表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，您将不会在紧接下一个或有息票支付日收到任何或有息票支付。如果在每个估值日表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，您将不会在证券的期限内收到任何或有息票付款。 |
| § | 较高的或有票面利率与较大的风险有关。这些证券以年化利率提供或有息票支付，如果全部支付，其收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日期的更高水平的预期风险相关，包括您可能无法在一个或多个或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券的规定本金金额并且可能为零的风险。标的收盘价的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产的收盘价的预期波动性较大，预期相关性较低，这可能导致较高的或有票面利率，但也意味着截至定价日，表现最差的标的资产在一个或多个定价日的收盘价低于其票面障碍值的预期可能性较大，因此，您将不会收到一个或多个，或任何一个，在证券期限内的或有息票支付，以及在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值将低于其最终障碍价值，这样您将不会在到期时获得所规定的证券本金金额的偿还。 |
| § | 这些证券的风险较高，因为它们有多个标的。与可能只有一个标的的类似投资相比，这些证券的风险更大。如果有多个标的，任何一个标的都有更大的机会表现不佳，从而对你的证券回报产生不利影响。 |
| § | 证券受每一种标的的风险影响，如果任何一种标的表现不佳，都将受到负面影响。你会受到与每一项基础相关的风险的影响。如果任何一个基础表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的资产组成的篮子挂钩，在这种篮子中，标的资产的混合表现将好于仅表现最差的标的资产的表现。相反，无论哪种标的是表现最差的标的，你都要承担全部风险。 |
| § | 您不会以任何方式受益于任何表现更好的底层证券的表现。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式受益于任何表现更好的标的的表现。 |
| § | 你将受到与底层之间的关系有关的风险。从你的角度来看，更好的做法是让标的资产相互关联，因为它们的收盘价往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资于证券，你承担的风险是，标的资产不会表现出这种关系。标的资产的相关性越低，任何一只标的资产在证券期限内表现不佳的可能性就越大。要让这些证券表现不佳，就必须让其中一种基础证券表现不佳。无法预测在整个证券期限内，标的资产之间的关系。这些底层有很大的不同，因此，它们之间可能并不相互关联。 |
| § | 你可能没有得到足够的补偿，因为你承担了表现最差的潜在投资者的下行风险。证券的潜在或有息票支付是你因承担表现最差的基础证券的下行风险而得到的补偿，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能低于你目前的预期。首先，您实现的证券实际收益率可能低于您的预期，因为息票是“或有”的，您可能不会在一个或多个或任何一个或有息票支付日收到或有息票支付。 |
| PS-6 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
其次，或有息票支付不仅是对表现最差的标的的下行风险的补偿，也是对证券的所有其他风险的补偿，包括证券可能在到期前被赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或超过你目前的预期，或有息票支付可能不足以补偿你所有的风险的证券，包括下跌风险的表现最差的基础。
| § | 我们可以选择赎回证券，这将限制你方收取或有息票付款的能力。我们可以在任何可能的赎回日期赎回这些证券。如果我们赎回证券，您将收到您的证券的规定本金金额和相关的或有息票付款（如果有）。因此，证券的期限可能是有限的。如果我们在到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的或有息票付款。此外，你可能无法将资金再投资于另一项提供类似收益和类似风险水平的投资。如果我们在到期前赎回证券，很可能是在标的资产以对你有利的方式表现的时候。相比之下，如果从你的角度来看，标的资产的表现不佳，我们赎回证券的可能性较小。如果我们赎回证券，我们将在对我们有利的时候赎回，而不考虑您的利益。 |
| § | 这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口，但对任何标的都没有上行风险敞口。你将不会参与任何升值的任何基础价值在证券的期限内。因此，你在证券上的回报将限于你收到的或有息票支付，如果有的话，并且可能大大低于任何基础证券在证券期限内的回报。此外，作为证券的投资者，你将不会获得任何股息或其他分配，或对任何标的拥有任何其他权利。 |
| § | 证券的表现将仅取决于估值日的标的资产的收盘价，这使得证券对估值日或临近估值日的标的资产收盘价的波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日期支付，将完全取决于标的资产在适用的估值日期的收盘价，而不考虑标的资产在证券期限内其他日期的收盘价。如果证券未在到期前赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最后估值日表现最差的标的的收盘价，而不是证券期限内的任何其他日期。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价值，因此证券对估值日期当日或临近估值日期的标的资产收盘价值的波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价在历史上都是高度波动的。 |
| § | 这些证券须承担花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，而花旗集团公司不履行其担保义务，你方可能不会收到根据证券项下欠你的任何款项。 |
| § | 这些证券将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前出售它们。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券建立一个二级市场，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性报价将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，CGMI不会表示这些证券可以以该价格出售，或者根本不会出售。CGMI可在任何时候以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，而无需另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在证券到期前购买的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 |
| § | 根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，定价日的证券估值将低于发行价。产生差异的原因是与出售、组织和套期保值有关的某些费用，这些费用包括在发行价格中。这些费用包括（i）与发行证券有关的任何出售特许权或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能高于或低于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价证券的不利影响。请参阅下面的“如果根据我们的二级市场汇率计算，这些证券的估计价值会更低”。 |
| § | 证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI根据其专有定价模型得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对模型的输入进行了斟酌判断，例如标的资产收盘价的波动性和相关性、标的资产的股息收益率和利率。CGMI对这些信息的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该投资于证券，因为证券的估计价值。相反，你应该愿意持有证券至到期，无论初始估计价值。 |
| § | 如果以我们的二级市场利率计算，这些证券的估计价值会更低。本定价补充文件所包含的证券的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在确定证券价值时所使用的利率，以便在二级市场上从你方购买证券。如果这一定价补充中所包括的估计价值是基于我们的二级市场汇率，而不是 |
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| 花旗集团全球市场控股公司。 |
与我们的内部资金利率相比，它可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部融资率。我们的内部融资利率不是证券的利率。
由于没有一个活跃的交易工具市场来参考我们的未偿债务，CGMI根据交易工具的市场价格来确定我们的二级市场利率，交易工具的市场价格参考了Citigroup Inc.的债务，花旗集团是我们的母公司，也是所有到期证券付款的担保人，但CGMI可以自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据酌情决定的因素进行了调整，例如CGMI对在到期前购买证券的偏好。
| § | 证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易而确定的证券价值将基于我们的二级市场利率，这可能会导致证券价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，证券的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，买卖价差可能会因在二级市场交易中拟购买证券的申报本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而变化。因此，证券的任何二级市场价格很可能低于发行价。 |
| § | 证券在到期前的价值会因许多不可预测的因素而波动。您的证券在到期前的价值将根据标的证券的收盘价、标的证券收盘价的波动性和相关性、标的证券的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉而波动，这反映在我们的二级市场利率中，以及在随附的产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券在到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中描述的其他因素。标的证券期末价值的变化可能不会导致证券价值的可比变化。你应该明白，你的证券在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价。 |
| § | 发行后，CGMI提供的任何二级市场报价，以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映一次临时上调。这一临时上调数额在临时调整期间将稳步降至零。见本定价补充文件中的“证券估值”。 |
| § | 罗素2000®指数受小市值股票相关风险的影响。构成罗素2000指数的股票®指数是由市值相对较小的公司发行的。小公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。与大市值公司相比，这些公司往往不那么成熟。相对于较大的公司，小型资本公司可能不太能够承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小市值公司不太可能为其股票支付股息，在不利的市场条件下，支付股息可能是限制股价下行压力的一个因素。 |
| § | 我们发行的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们相信投资于与标的资产挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的附属公司可能在标的资产或与标的资产相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，而在每种情况下，这些研究报告或意见都与与标的资产相关的投资不一致。我们的附属公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。 |
| § | 标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们希望通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券下的义务，这些关联公司可能持有标的资产或与标的资产相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的联属公司亦经常为其帐户、为其管理的其他帐户或代表客户为交易提供便利，而在标的资产或与标的资产有关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸，或两者兼而有之）。这些活动可能会影响标的资产的收盘价，从而对证券的价值和回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们也可能为我们或我们的附属公司带来可观的回报。 |
| § | 我们和我们的附属公司可能由于我们的附属公司的业务活动而有对你们不利的经济利益。我们的附属公司从事与广泛的公司的业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和你的回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们也可能为我们或我们的附属公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。 |
| § | 计算代理是我们的附属公司，它将作出有关证券的重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场扰乱事件和与标的相关的其他事件，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能会严重影响您的证券回报的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为证券持有人的利益。请参阅随附的产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对证券做出重要的判断”。 |
| PS-8 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
| § | 影响标的的变动可能会影响你的证券的价值。标的资产的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的资产价值的方法变更或其他变更。我们不隶属于任何此类基础保荐人，因此，我们无法控制任何此类保荐人可能做出的任何变更。这种变化可能会对标的资产的表现以及证券的价值和你的回报产生不利影响。 |
| § | 目前尚不清楚投资这些证券对美国联邦税收的影响。美国联邦政府对这些证券的适当税务处理没有直接的法律授权，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，对证券的税务处理的重要方面是不确定的，国税局或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的对证券的处理。如果国税局成功地主张对证券采取另一种处理办法，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部条例或IRS指南可能会对美国联邦对证券的税务处理产生不利影响，而且可能具有追溯力。 |
非美国投资者应注意，对证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国投资者的任何息票，一般按30%的比率扣缴。在我们对证券负有扣缴责任的范围内，我们打算这样扣缴。
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税务考虑”下的讨论。您还应咨询您的税务顾问，了解投资于证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
| § | 税务披露须经确认。本定价补充文件中“美国联邦税务考虑”项下的信息仍有待我们的律师在证券定价后予以确认。如果我们的律师无法确认该信息，您可能会被要求接受与您的购买有关的对该信息的修改。在这种情况下，如果您拒绝接受对该信息的修改，您购买的证券将被取消。 |
| PS-9 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
纳斯达克100指数相关信息®
纳斯达克100指数®是一个修正的市值加权指数，包括在纳斯达克证券市场上市的100家最大的非金融公司的股票。纳斯达克100指数所包括的所有股票®在美国的一个主要交易所交易。纳斯达克100指数®由纳斯达克股票市场公司开发，并由纳斯达克公司计算、维护和发布
请参阅“股票指数说明——纳斯达克100指数”部分®”在随附的基础补充资料中，以获取更多信息。
我们得出了有关纳斯达克100指数的所有信息®来自公开信息，且未独立核实有关纳斯达克100指数的任何信息®.本定价补充文件仅涉及证券，不涉及纳斯达克100指数®.我们对纳斯达克100指数的表现不作任何表示。®超过证券的期限。
这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。纳斯达克100指数的发起人®并无以任何方式参与本次发行，亦无与证券或证券持有人有关的责任。
历史信息
纳斯达克100指数收盘价值®2023年4月18日为13091.79。
下图显示了纳斯达克100指数的收盘价值®从2013年1月2日到2023年4月18日，每一天都有这样的价值。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。
| 纳斯达克100指数®–历史收盘价 2013年1月2日至2023年4月18日 |
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| PS-10 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
关于罗素2000的信息®索引
罗素2000®该指数旨在追踪美国股票市场中小市值股票的表现。罗素2000指数所包括的所有股票®指数在美国的一个主要交易所交易。它是由富时罗素计算和维护的。
有关更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数”一节。
我们已经获得了关于罗素2000的所有信息®根据公开资料编制的索引，没有独立核实关于罗素2000指数的任何资料®索引。本定价补充文件仅涉及证券，与罗素2000指数无关®索引。我们对罗素2000指数的表现不作任何陈述®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。罗素2000的赞助者®Index没有以任何方式参与这次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
罗素2000年期末值®2023年4月18日的指数为1795.550。
下图显示了罗素2000指数的收盘价值®从2013年1月2日至2023年4月18日，每天都有这种数值的索引。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。
| 罗素2000®指数–历史收盘价 2013年1月2日至2023年4月18日 |
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| PS-11 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
关于标准普尔500指数的信息®索引
标准普尔500指数®指数由500家发行者的普通股组成，这些股票被选为美国股票市场中大市值部分的业绩基准。它由标普道琼斯指数有限责任公司计算和维护。
有关更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“股票指数说明——标普美国指数”一节。
我们已经获得了有关标准普尔500指数的所有信息®索引来自公开资料，没有独立核实关于标准普尔500指数的任何资料®索引。这份定价补充文件只涉及证券，不涉及标准普尔500指数®索引。我们对标普500指数的表现不作任何表示。®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。标准普尔500指数的赞助商®Index没有以任何方式参与这次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
标普500指数的收盘价®2023年4月18日的指数为4154.87。
下图显示了标普500指数的收盘价®从2013年1月2日至2023年4月18日，每天都有这种数值的索引。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。
| 标普500®指数–历史收盘价 2013年1月2日至2023年4月18日 |
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| PS-12 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”和“与证券相关的风险因素”下的讨论，以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
由于缺乏任何控制性的法律授权，投资于证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于根据适用法律我们可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）为美国联邦所得税的目的将这些证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，根据您的常规税务会计方法，这些息票支付将被视为您在收到或应计时的总收入。我们希望我们的律师告知我们，根据目前的市场情况，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的，但我们不能肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且有可能采取其他处理办法。本节所列信息仍有待我们的律师在证券定价后予以确认。如果我们的律师无法确认该信息，您可能会被要求接受与您的购买有关的对该信息的修改。在这种情况下，如果您拒绝接受对该信息的修改，您购买的证券将被取消。
假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
| · | 根据美国联邦所得税的常规会计方法，证券的任何息票支付应作为您在收到或应计时的普通收入纳税。 |
| · | 在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失，等于已实现的金额与您在证券中的税基之间的差额。为此目的，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括可归属于应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。如果你持有证券超过一年，这种收益或损失应该是长期的资本收益或损失。 |
我们不打算要求美国国税局就这些证券的处理作出裁决。对证券的另一种定性可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合约”和类似金融工具的联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于证券的可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。
非美国持有者的预扣税。由于这些证券的税务处理的重要方面是不确定的，对这些证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国持有者（如所附产品补充文件中所定义的）的任何息票，一般按30%的税率扣缴。如果我们（或我们的一家关联公司）对这些证券不承担责任，我们打算不承担责任。要申请免除或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。你应该咨询你的税务顾问关于证券的税务处理，包括获得任何预扣金额的退款的可能性和上述认证要求。
正如随附的产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的那样，《守则》第871（m）节和根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具相关的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具，这些经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的。然而，经美国国税局通知修改后，这些规定豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据证券条款和截至本初步定价补充文件发布之日的市场状况，我们预计这些证券将不会被视为任何美国基础股权的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，关于根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，根据截至该日期的情况，这些证券有可能根据第871（m）条被扣缴预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用征询你的税务顾问的意见。
我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。
您应该阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦税收考虑”的部分。
你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税后果的所有方面的证券投资，以及任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
补充分配计划
CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是此次发行证券的承销商。CGMI是此次发行的主要承销商，每售出一只证券，将获得至多41.25美元的承销费。如本段所述，实际承销费将等于向选定交易商提供的销售特许权。CGMI将从这笔承销费中向不隶属于CGMI的选定经销商支付
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| 花旗集团全球市场控股公司。 |
他们出售的每只证券最多可获得41.25美元的可变出售优惠。为免生疑问，如果我们在证券到期前赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不会退还。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分销计划；利益冲突”，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“分销计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估算一套假设的金融工具的价值来生成证券的估计价值，这些金融工具将复制证券的收益，包括固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于证券经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们的内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种投入，包括本定价补充文件中“风险因素概述——证券到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，为构成衍生品部分的工具产生了理论价格，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。
证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件发布之日，不确定证券在定价日的估计价值是多少，因为证券的某些条款尚未确定，也不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少。
在证券发行后大约四个月的时间里，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布这些证券的价值）上所显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其附属公司预期在证券期限内实现的对冲利润的一部分。在四个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买这些证券。请参阅“风险因素摘要——这些证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。”
联系方式
客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。
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