美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年9月30日的季度期间
或
|
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到______________的过渡期。
委员会文件编号 1-32955
Houston American Energy Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
（国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
Travis Street 801，Suite 1425，Houston，Texas 77002
（主要行政办公室地址）（邮编）
(713) 222-6966
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
☒ |
| 较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至2024年11月14日，我们有13,086，533股面值0.00 1美元的普通股流通在外。
Houston American Energy Corp.
表格10-Q
指数
| 页码。 | ||
| 第一部分。 | 财务资料 | 3 |
| 项目1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的综合经营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的合并股东权益变动表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 12 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分 | 其他信息 | 16 |
| 项目6。 | 附件 | 16 |
| 2 |
| 项目1 | 财务报表 |
第一部分-财务信息
Houston American Energy Corp.
合并资产负债表
2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 应收账款–石油和天然气销售 |
|
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
|
|
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| 财产和设备 | ||||||||
| 油气属性，完全成本法 | ||||||||
| 需摊销的成本 |
|
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| 办公设备 |
|
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| 合计 |
|
|
||||||
| 累计损耗、折旧、摊销、减值 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 物业及设备净额 |
|
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| 股权投资– Hupecol Meta LLC |
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|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
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| 其他资产 |
|
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 封堵和废弃费用准备金 |
|
|
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| 长期负债总额 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值$;股份授权已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Houston American Energy Corp.
综合业务报表
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月及三个月
（未经审计）
| 九个月 | 三个月 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 石油和天然气收入 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||
| 业务费用 | ||||||||||||||||
| 租赁运营费用和遣散税 |
|
|
|
|
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| 一般和行政费用 |
|
|
|
|
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| 折旧和损耗 |
|
|
|
|
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| 总营业费用 |
|
|
|
|
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| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他收入合计 |
|
|
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|
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| 税前净（亏损）收入 | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
|
) |
|
$ | (
|
) |
|
||||||||
| 每股普通股基本和摊薄（亏损）收益 | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| 已发行普通股的基础和稀释加权平均数 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Houston American Energy Corp.
合并股东权益变动表
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 |
|
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) |
|
|||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
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| 股票补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
|
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| 净亏损 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 |
|
|
|
(
|
) |
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| 股票补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 净亏损 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 |
|
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 净收入 | — |
|
|
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| 2023年9月30日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Houston American Energy Corp.
合并现金流量表
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月
（未经审计）
截至九个月 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
|
) | $ |
|
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| 调整净收入（亏损）与经营中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧和损耗 |
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|
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| 资产报废义务的增加 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
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| 使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款减少（增加）额 | (
|
) |
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| Hupecol Meta，LLC应计收益分配减少（增加） | (
|
) | ||||||
| 预付费用及其他流动资产增加 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付账款和应计费用增加 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债减少 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 股权投资的出资款项 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 以现金方式发行普通股的收益，扣除发行成本 |
|
|||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|||||||
| 现金增加（减少）额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 现金，期初 |
|
|
||||||
| 现金，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流动信息 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 资产报废债务估计数变动，净额 | $ | $ |
|
|||||
应计油气开发成本变动 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应计股权投资贡献和分配的变化 | $ | $ |
|
|||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Houston American Energy Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 –陈述的基础和重要的会计政策
随附的特拉华州公司Houston American Energy Corp.（“公司”）的未经审计综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和表格10-Q的说明编制的。它们并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务列报的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，仅包括正常的经常性调整，被认为是公允列报所必需的，已包括在随附的未经审计的综合财务报表中。列报期间的经营业绩不一定代表全年可能预期的业绩。
这些未经审计的合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表和脚注一起阅读，这些报表和脚注作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格的一部分。
合并
随附的合并财务报表包括公司及其子公司（HAEC Louisiana E & P，Inc.）的所有账户。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
流动性和资本要求
随附的综合财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，该持续经营预期在这些综合财务报表发布日期后的十二个月期间的正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司自2011年以来持续亏损，截至2024年9月30日累计亏损7720万美元。
该公司认为，它有能力从手头现金中为这些财务报表发布后至少未来十二个月的运营成本和预期钻井作业提供资金。
2024年及以后的实际钻井时间和数量将主要由公司面积的运营商控制，基于多项因素，包括但不限于融资的可用性、现有油井在标的面积上的表现、能源价格和行业状况及前景、钻井和完井服务及设备的成本以及公司或其运营商无法控制的其他因素。
如果公司寻求额外的收购面积或扩大其钻探计划，公司可能需要获得超出我们手头资源的额外资金。尽管公司除其他努力外，可能会通过“在市场上”出售普通股以及私下出售股权和债务证券来寻求额外资金，但目前它没有任何提供额外资金的承诺，可用于支持筹资努力的普通股股份有限，并且无法保证公司能够以可接受的条款或根本无法获得必要的资金来为其在钻井、收购或其他成本方面的份额提供资金。如果由于任何原因，该公司无法为其应占钻井和完井费用提供资金，它将放弃参与其中一口或多口此类井。在这种情况下，公司可能会受到处罚或可能丧失其在前景中的部分权益，而其未能履行融资义务，可能会被要求缩减运营并放弃机会。
会计原则和估计的使用
合并财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制。在编制财务报表时，管理层作出知情的判断和估计，这些判断和估计会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额，并影响报告期内收入和支出的呈报金额。管理层持续审查其估计，包括与诉讼、环境负债、所得税和相关估值备抵、石油和天然气探明储量的确定以及资产报废义务等潜在事项相关的估计。事实和情况的变化可能导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
| 7 |
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物（如有）和任何有价证券（如有）。截至2024年9月30日，该公司的现金存款超过了FDIC目前对计息账户的受保限额250,000美元，为2,347，296美元。本公司的现金及现金等价物存款未出现任何亏损。
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股然后分享公司收益可能发生的稀释。在公司报告净亏损的期间，稀释性证券被排除在稀释每股净亏损金额的计算之外，因为其影响将是反稀释的。
最近发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会“FASB”，发布了会计准则更新“ASU”，第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09中的指南通过更多地分类税率调节中的信息和按司法管辖区分类支付的所得税，提高了所得税披露的透明度。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度的公众公司有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU2023-09可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting（Topic280）。本次更新中的修订扩大了分部披露要求，包括对具有单一可报告分部的实体的新分部披露要求以及其他披露要求。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用该准则预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
后续事件
公司对自2024年9月30日至财务报表出具日的所有交易进行了评估，以供后续事件披露考虑。在本报告所述期间之后的2024年11月11日，公司向一名投资者出售了2,180，180股我们的普通股，总收益约为250万美元。此外，James A. Schoonover于2024年11月11日辞去董事职务，Robert J. Bailey获委任为董事。
附注2 –与客户订立合同的收入
与客户订立合约的收入分类
下表按重要产品类型分列截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间的收入：
按重要产品分列收入的时间表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 石油销售 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||
| 天然气销售 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 天然气液体销售 |
|
|
|
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| 来自客户的总收入 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||
截至2024年9月30日或2023年9月30日，没有对任何剩余履约义务的重大合同负债或交易价格分配。
注3 –石油和天然气属性
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得39,994美元和103,079美元的消耗费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得消耗费用23,749美元和115,645美元。
地理信息
该公司目前在美国拥有物业。截至2024年9月30日止九个月的收入和截至2024年9月30日的长期资产（扣除损耗、摊销和减值）列示如下：
归属于地域的收入和长期资产明细表
| 截至2024年9月30日止九个月 | 截至2024年9月30日 | |||||||
| 收入 | 长期资产，净额 | |||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
上表不包括公司对Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）投资的收益和长期资产，以及其在哥伦比亚的基础资产和业务。
| 8 |
注4 –股权投资
公司持有的Hupecol Meta的账面价值反映在公司合并资产负债表的“股权投资– Hupecol Meta LLC”项目中。
在截至2024年9月30日的三个月内，公司向Hupecol Meta提供了总额为1,072，364美元的出资，以支付其所需出资的份额。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从Hupecol Meta收到了总计268,817美元和992,959美元的分配，代表公司在Hupecol Meta可分配净利润中的份额。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司收到了分配，总额分别为586,626美元和1,235，101美元。
公司于2008年通过了《Houston American Energy Corp. 2008年股权激励计划》（简称“2008年度计划”）。经2012年和2013年修订的2008年计划条款允许根据股票期权和限制性股票的授予发行最多480,000股公司普通股。
2017年，公司通过了《Houston American Energy Corp. 2017年股权激励计划》（以下简称“2017年计划”）。根据2017年计划的条款，允许根据股票期权和限制性股票的授予发行最多400,000股公司普通股。
2021年，公司通过了《休斯敦能源 2021年股权激励计划》（“2021年度计划”，与2008年度计划、2017年度计划一起简称“计划”）。2021年计划的条款允许根据股票期权和限制性股票的授予发行最多500,000股公司普通股。
有资格参与计划的人士为公司的主要雇员、顾问及董事。
公司根据计划定期向雇员、董事和顾问授予期权，并须对相关工具的公允价值作出估计，并在受益期间（通常是归属期）确认费用。
股票期权活动
股票期权活动时间表
| 期权 | 加权-平均行使价 |
聚合内在价值 |
||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
$ |
|
|||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期 | (
|
) |
|
|||||||||
| 截至2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ | ||||||||
| 2024年9月30日可行使 |
|
$ |
|
$ | ||||||||
在截至2024年9月30日的九个月期间，向公司董事授予了购买总计60,000股公司普通股的期权。这些期权的有效期为十年，可按每股1.21美元的价格行使，在授予日归属20%，自授予日起九个月归属80%。根据基于以下假设的Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的授予日公允价值为63,730美元：授予日普通股市值– 1.21美元；基于适用的美国国库券利率的无风险利率–0%；股息收益率–0%；基于公司交易历史的波动性因子– 97.8%；加权平均预期年限– 10年；预期没收率–0%。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了19,048美元和82,461美元的股票期权归属摊销的股票补偿费用。截至2024年9月30日，与非既得股票期权相关的未确认股票补偿费用总额约为31,940美元。未确认费用预计将在0.72年的加权平均期间内确认，截至2024年9月30日未行使期权和可行使期权的加权平均剩余合同期限分别为5.19年和5.46年。
| 9 |
截至2024年9月30日，根据计划下的未来股票或期权授予，共有61,333股普通股可供发行。
基于股票的补偿费用
以股票为基础的赔偿时间表
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 包含在一般和管理费用中的基于股票的补偿费用 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 股份补偿费用的每股收益影响–基本和稀释 | $ | ) | ) | $ | ) | ) | |||||||||
附注6 –资本股份
认股权证
2024年认股权证活动及相关信息汇总如下：
认股权证活动时间表
| 认股权证 | 加权-平均 行权价格 |
聚合 内在价值 |
||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
$ |
|
|||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ | ||||||||
| 2024年9月30日可行使 |
|
$ |
|
$ | ||||||||
每股普通股收益（亏损）-基本是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后的每股普通股净收入（亏损）假设所有具有潜在稀释性的证券的转换，计算方法是将净（亏损）收入除以如上定义的普通股加权平均股数加上具有潜在稀释性的证券之和。稀释后的每股普通股净收入（亏损）考虑了潜在稀释性证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为如上文所定义，纳入潜在普通股会产生反稀释效应。
| 10 |
每股普通股收益（亏损）附表
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
|
) |
|
$ | (
|
) |
|
||||||||
| 普通股等价物的影响 | ||||||||||||||||
| 按普通股等价物调整的净（亏损）收入 | $ | (
|
) |
|
$ | (
|
) |
|
||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股–基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 普通股等价物的稀释效应： | ||||||||||||||||
| 期权和认股权证 |
|
|
||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股–稀释 |
|
|
|
|
||||||||||||
| （亏损）每股普通股收益–基本 | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| （亏损）每股普通股收益–摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
被排除在稀释净收入损失计算之外的反稀释证券的时间表
九个月结束 9月30日， |
三个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票认股权证 |
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| 股票期权 |
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| 合计 |
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附注8 –承诺和意外情况
租赁承诺
公司根据2025年10月31日到期的经营租赁协议租赁办公设施。截至2024年9月30日的三个月和九个月，与经营租赁负债相关的经营现金流出分别为22,137美元和66,411美元，经营租赁使用权资产费用总计分别为19,051美元和55,491美元。截至2024年9月30日，公司经营租赁的加权平均剩余期限为1.33年，加权平均贴现率为12%。截至2024年9月30日，租赁协议要求未来付款如下：
租赁协议项下未来付款时间表
| 年份 | 金额 | |||
| 2024 |
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| 2025 |
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| 未来租赁付款总额 |
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| 减：估算利息 | (
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| 未来经营租赁付款现值 |
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| 减：经营租赁负债当期部分 | (
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| 经营租赁负债，扣除流动部分 | $ |
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| 使用权资产 | $ |
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截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的基本租金支出总额分别为22646美元和22161美元，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月的基本租金支出总额分别为66411美元和66483美元。公司不存在任何资本租赁或其他经营租赁承诺。
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| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
前瞻性信息
Houston American Energy Corp.（“公司”）截至2024年9月30日止三个月的这份表格10-Q季度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在由此创建的安全港范围内。如果有些陈述不是对历史事实的背诵，则此类陈述构成前瞻性陈述，根据定义，这些陈述涉及风险和不确定性。在任何前瞻性陈述中，当我们表达对未来结果或事件的期望或信念时，这种期望或信念是善意表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证期望或信念的陈述将会实现或完成。
实际结果或事件可能与预期存在重大差异，并反映在此处包含的前瞻性陈述中。可能导致实际结果或事件与此处包含的前瞻性陈述中的预期不同的因素包括此处第1A项和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格中描述的风险因素。
告诫读者不要过分依赖此处包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们相信本10-Q表中包含的信息在本协议发布之日是准确的。在该日期之后可能会发生变化，我们将不会更新该信息，除非在我们的公开披露实践的正常过程中法律要求。
此外，以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表第1部分第1项中包含的财务报表和相关说明以及第1A项中的风险因素和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表第二部分第7项中的财务报表一起阅读。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们认为，某些关键的会计政策会影响在编制我们的财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格中对我们的关键会计政策进行了描述。截至2024年9月30日止三个月，我们的关键会计政策没有重大变化或更新。
近期动态
钻探和运营活动
在截至2024年9月30日的三个月内，没有对Hupecol Meta的资产进行任何钻探活动。截至2024年9月30日，我们在美国二叠纪盆地有4口井在生产。
我们的Frost 2-H井在本季度进行了返工，以修复其电动潜水泵。
2024年6月，公司与EOG能源，Inc.（“EOG”）就在德克萨斯州里夫斯县Wolfcamp组的State Finkle单元钻探六口井订立合资协议。在2024年6月期间，该公司选择参与所有六口井。
根据合资协议，EOG将担任该装置的操作员，并为该装置的主要工作权益拥有人。该单元包括受我们现有奥布莱恩租约约束的面积。我们将持有该单位约0.00370542%的工作权益，由于产权问题，该权益低于先前披露的权益。第一口井计划于2024年6月23日开钻，预计所有六口井将在2025年第二季度投产。休斯顿美国公司参与钻探计划的费用估计为55万美元。本季度钻探活动仍在继续。
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运营、计划在哥伦比亚的钻探和剥离
2024年9月30日，Hupecol Meta在哥伦比亚CPO-11区块的Venus勘探区运营了四口井。Hupecol Meta运营的四口井中的每一口井都在2024年2月20日至3月18日期间关闭，原因是与当地居民就维护为这些井服务的道路发生纠纷。
在本季度，Hupecol Meta钻探了Jupiter 1井，结果造成了一个干孔。
我们拥有Hupecol Meta约18%的权益，代表在Venus勘探区运营的油井中约16%的权益。我们不在综合经营业绩中报告Hupecol Meta的业绩，但在我们的资产负债表中将我们对Hupecol Meta的投资列为“股权投资– Hupecol Meta”，在我们的运营报表中将来自Hupecol Meta的分配列为“其他收入”。
Hupecol Meta表示，它打算评估其在哥伦比亚资产的潜在货币化或某种形式的资产剥离，包括Hupecol Meta持有的CPO-11区块的权益。在2024年第四季度Hupecol Meta对CPO-11区块的剥离或货币化的评估结果以及相关的潜在努力之前，我们在哥伦比亚没有计划中的钻井作业或其他计划中的作业。因此，我们预计将继续运营我们在CPO-11区块的现有油井。对于Hupecol Meta潜在的资产货币化或资产剥离的时间或结果，没有任何保证。
资本投资
在截至2024年9月30日的季度中，我们的资本投资支出总计1,072，364美元，归因于对Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）股权投资的投资。
来自股权投资的分配
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们分别从Hupecol Meta收到了总计268,817美元和922,959美元的分配，这代表了我们在可分配净收入中的份额，并在我们的运营报表中反映为“其他收入”。
管理层和董事会变动
在本报告所述期间之后的2024年11月11日，我们向一位投资者出售了2,180，180股我们的普通股，总收益约为250万美元。与此次交易相关，John F. Terwilliger辞去首席执行官（“CEO”）职务，Peter Longo被任命为首席执行官。Terwilliger先生在今年年底之前一直是该公司的顾问。此外，作为上述交易的一部分，Terwilliger先生收到了800,000美元，以换取根据他与公司的控制权变更协议放弃某些索赔。此外，James A. Schoonover于2024年11月11日辞去董事职务，Robert J. Bailey获委任为董事。
经营成果
石油和天然气收入。截至2024年9月30日的三个月，石油和天然气总收入增长15%至130,239美元，而截至2023年9月30日的三个月为112,994美元。截至2024年9月30日的九个月，石油和天然气收入下降28%至393,729美元，而截至2023年9月30日的九个月为547,408美元。收入变动乃由于天然气平均销售价格（下跌92%）、石油产量（下跌28%）及天然气产量（下跌13%）减少，部分被石油平均销售价格上升（上升6%）所抵销。
下表列出截至2024年9月30日和2023年9月30日止季度的总生产井和净生产井、净石油和天然气产量以及平均碳氢化合物销售价格：
九个月结束 9月30日，(1) |
三个月结束 9月30日，(1) |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 总生产井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 净生产井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 石油净产量（bbl） | 4,101 | 5,667 | 1,411 | 1,308 | ||||||||||||
| 净气产量（mCF） | 34,883 | 40,188 | 13,719 | 6,732 | ||||||||||||
| 平均销售价格–石油（每桶） | $ | 76.70 | $ | 72.09 | $ | 77.29 | $ | 73.01 | ||||||||
| 平均销售价格–天然气（每千立方英尺） | $ | 0.11 | $ | 1.33 | $ | - | $ | 1.72 | ||||||||
| (1) | All well，production and price information excludes wells operating by Hupecol Meta。 |
生产量的变化主要归因于产量的自然下降。
实现的石油和天然气平均销售价格变化反映了全球能源趋势。
石油和天然气销售收入完全归功于我们的美国物业。
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租赁经营费用。截至2024年9月30日止三个月，租赁运营费用从截至2023年9月30日止三个月的128,918美元增长78%至229,210美元。截至2024年9月30日的九个月，租赁运营费用从截至2023年9月30日的九个月的344,318美元增长55%至534,443美元。租赁运营费用增加是由于前期的额外遣散税费用以及截至2024年9月30日止九个月的生产费用增加。
租赁运营费用完全归属于我们的美国物业，不包括Hupecol Meta的租赁运营费用。
折旧和损耗费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的折旧和损耗费用分别为39,994美元和23,749美元，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月的折旧和损耗费用分别为103,079美元和115,645美元。折旧和损耗的变化主要是由于截至2024年9月30日止九个月的石油产量下降。
一般和行政费用（不包括基于股票的薪酬）。一般和行政费用从截至2023年9月30日止三个月的312,344美元下降10%至截至2024年9月30日止三个月的280,260美元，从截至2023年9月30日止九个月的1,196，463美元下降22%至截至2024年9月30日止九个月的930,401美元。一般和管理费用的减少主要是由于2023年第二季度向我们的首席执行官支付了20万美元的奖金，今年没有重复。
基于股票的薪酬。股票薪酬从截至2023年9月30日止三个月的95,205美元和截至2023年9月30日止九个月的212,982美元降至截至2024年9月30日止三个月的19048美元和截至2024年9月30日止九个月的82,461美元。
其他收入（费用）。其他收入/支出净额截至2024年9月30日止三个月的收入总额为293,505美元，而截至2023年9月30日止三个月的收入为626,052美元，截至2024年9月30日止九个月的收入总额为1,007，102美元，而截至2023年9月30日止九个月的收入总额为1,349，162美元。其他收入包括来自Hupecol Meta的股权投资分配，总额分别为922,959美元和1,235，101美元，分别代表我们在截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的可分配净收入中所占的份额，以及截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的现金余额利息收入。2024年10月中旬，该公司收到了Hupecol Meta，LLC的现金通知，金额为859,246美元，用于与Jupiter # 1井相关的预期成本。
财务状况
流动性和资本资源。截至2024年9月30日，我们的现金余额为2,847，296美元，营运资金为2,772，692美元，而截至2023年12月31日，我们的现金余额为4,059，182美元，营运资金为3,917，231美元。
现金流。截至2024年9月30日的九个月内，经营活动使用了139522美元的现金，而截至2023年9月30日的九个月内现金流出为211463美元。经营现金流的变化主要归因于2023年第二季度向我们的首席执行官支付了20万美元的奖金，这在今年没有重复。
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动使用的现金为1,072，364美元，而截至2023年9月30日的九个月内使用的现金为1,954，515美元。两个时期投资活动使用的现金都来自于对Hupecol Meta的投资，以支持我们在哥伦比亚分担的成本。
截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供了0美元，而截至2023年9月30日的九个月期间提供了1,652，000美元。截至2023年9月30日止九个月的融资活动提供的现金来自公司2022年ATM发行中出售普通股收到的资金。
长期负债。截至2024年9月30日，我们的长期负债为71,620美元，而2023年12月31日为152,904美元。2024年9月30日和2023年12月31日的长期负债包括堵漏费用准备金和长期租赁负债。
资本和勘探支出及承诺。我们的主要资本和勘探支出与正在进行的收购、钻探和完成前景的努力有关。2023年期间，与Hupecol Meta相关的资本支出随着我们对Hupecol Meta的投资而增加，以资助我们分担与CPO-11区块上钻探的初始井相关的成本。根据与Hupecol Meta的讨论，我们预计，在Hupecol Meta努力将其在CPO-11区块的权益货币化之前，将在2024年底之前在CPO-11区块再钻探一口直井。我们与钻探这口井有关的费用估计约为55万美元。目前没有计划对我们的美国资产进行额外的钻探作业。实际进行的油井作业时间和数量（如有）将主要由我们面积的运营商根据多项因素控制，包括但不限于融资的可用性、现有油井在标的面积上的表现、能源价格和行业状况及前景、钻完井服务和设备的成本以及我们或我们的运营商无法控制的其他因素。
| 14 |
除了可能对我们现有的种植面积进行操作外，我们继续评估可能获得权益并参与的钻探前景。
在截至2024年9月30日的三个月中，我们投资了1,072，364美元用于收购和开发石油和天然气资产，其中包括对Hupecol Meta的出资。投资于Hupecol Meta的1,072，364美元资本化为我们对Hupecol Meta的股权投资。
由于我们可分配的油井成本份额将取决于钻井的时间和数量以及我们对每口此类油井的工作兴趣和其他利益所有者的参与程度，我们没有制定钻井预算，但将根据我们的运营商提出的油井建议逐井进行预算。我们相信，通过我们手头的现金，我们有能力为预计在2024年钻探的所有计划油井的运营和成本提供资金。
如果我们寻求额外的收购面积或扩大我们的钻探计划，我们可能需要获得超出我们手头资源的额外资金。尽管除其他努力外，我们可能会通过“在市场上”出售普通股以及私下出售股权和债务证券来寻求额外资金，但我们目前可供发行的普通股授权股份有限，以支持股权资本筹集，我们没有承诺提供额外资金，并且无法保证我们能够以可接受的条款或根本没有获得必要的资金来为我们的钻井、收购或其他成本份额提供资金。如果出于任何原因，我们无法为我们的钻井和完井成本份额提供资金，并且未能履行与我们在我们的种植面积中的权益相关的承诺，我们可能会受到处罚或可能损失我们在前景中的一些权利和权益，而我们未能履行资金承诺，我们可能会被要求缩减运营并放弃机会。
表外安排
截至2024年9月30日，我们没有第三方债务的表外安排或担保。
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
商品价格风险
我们的石油和天然气生产收到的价格严重影响我们的收入、盈利能力、获得资本的机会和未来的增长率。原油和天然气属于大宗商品，因此，它们的价格会因应相对较小的供需变化而出现宽幅波动。从历史上看，石油和天然气的市场一直在波动，未来这些市场很可能会继续波动。我们收到的生产价格取决于我们无法控制的众多因素。
我们历来没有进行任何旨在管理或限制石油和天然气价格波动风险敞口的对冲或其他交易。
| 项目4 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对截至2024年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。这一结论反映了我们的首席财务官于2013年离职并由我们的首席执行官承担首席财务官的职责，由此导致缺乏与上市公司财务报告要求相称的适当水平的会计知识和经验，特别是在有关某些交易的会计核算的技术会计知识方面，以及相关的缺乏职责分离。在我们能够补救这些实质性弱点之前，我们正在依靠第三方顾问来协助财务报告。
| 15 |
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
| 项目6 | 展览 |
| 附件 | 数 | 说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 | ||
| 32.1 | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | ||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | ||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表本报告签署并获得正式授权。
| Houston American Energy Corp. | ||
| 日期：2024年11月14日 | ||
| 签名： | /s/史蒂夫·哈策尔 | |
| 史蒂夫·哈策尔 | ||
| 董事会主席兼首席财务官 | ||
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