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就业协议

雇佣协议（此“协议”），日期为【12/31/21】（“生效日期”），由特拉华州的一家公司The Fresh Market, Inc.（以下简称“公司”和Adrian Bartella（“雇员”).

鉴于，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，代表公司保留该员工的服务和雇用；

鉴于，该员工希望根据以下规定的条款和条件在公司从事此类工作；

鉴于，公司寻求为员工提供参与The Fresh Market, Inc.的机会2019年10月22日通过的遣散计划（以下简称“遣散计划”），通过引用并入本文；和

鉴于，作为双方考虑的服务和雇用（包括参与遣散计划）的条件，公司已要求员工签订本协议。

因此，现在，考虑到此处包含的相互约定和承诺，并出于良好和宝贵的考虑（特此确认已收到），本协议的各方（均有意在此受法律约束）同意如下:

第1节。定义。 就本协议而言，此处未定义的所有大写术语应具有遣散计划中指定的含义；提供,然而，定义的术语“遣散倍数”和“福利延续期“在遣散计划中，应具有下文第6（a）节和第6（d）节中分别指定的修改后的含义。

第2节。就业；职责.在此规定的条款和条件下，公司特此同意雇用该雇员，并且该雇员特此同意接受该雇用期限（定义如下）。雇员保证并表明，雇员受雇于公司或为公司工作不会违反对第三方的任何义务。在雇用期内，该员工应担任首席财务官并应向公司首席执行官（“首席执行官”）或指定的首席执行官报告，履行与公司业务分配给员工的职位相称的职责和责任，以及可能不时分配给员工的其他职责和责任。

第3节。表现.员工应尽其所能，忠实地为公司服务，并应将其全部业务时间，精力，经验和才能投入到公司的业务中，未经首席执行官书面批准，不得从事任何其他直接或间接报酬的雇佣活动；前提是，员工管理其个人投资，从事或服务此类公民，社区，不得违反本协议，员工可以选择的慈善、教育或宗教组织或机构，只要这种服务不会与员工的工作产生实际或潜在的利益冲突，也不会干扰员工的工作，在每种情况下，根据本协议第7节的规定，对公司的义务或义务或与员工的契约相冲突，由公司董事会（以下简称“董事会”（在遣散计划中定义为“公司执行董事会”）。

第4节。雇佣期限.根据本协议，雇员的雇用应从生效日期开始，并应继续有效，除非如以下第6节所述提前终止。根据本协议，员工的雇佣期应称为“雇佣期”。

第5节。Compensation.

（a）基本工资.在雇佣期内，雇员有权领取基本年薪为55万零零/100美元（55万美元）(“基本工资”).基本工资应根据公司的普通工资惯例和通常适用于公司员工的内部政策支付，并应遵守法律要求或此类惯例或政策允许的扣除，预扣和其他税款。

（b）年度奖金.在雇佣期内，该员工将有资格获得年度奖金。员工基本工资的75%根据并遵守公司年度激励薪酬计划的条款和条件。

（c）长期激励措施.在雇佣期内，该员工将有资格获得Fresh Market Holdings，Inc.的奖励。股票期权计划（或任何后续计划）（“期权计划”).董事会可全权酌情决定不时根据期权计划授予股权奖励，任何奖励将受期权计划的条款和条件以及任何适用的奖励文件的约束。

（d）员工福利.在雇用期内，员工将有资格参加公司员工通常可以享受的员工福利计划和计划（包括有权享受带薪年假），这些计划和计划可能会不时生效，并符合计划和计划的资格要求。本协议中的任何条款均不得阻止公司在其认为适当的情况下不时修改或终止任何员工福利计划或计划。

（e）公司政策.员工同意并承认，他或她将服从并遵守公司的所有政策和程序。

第6节。随心所欲雇用；终止雇用.

（a）随心所欲就业.本协议不构成任何特定时期的雇佣保证，在公司的雇佣期限是“随意”的。根据第6节的规定，员工或公司可以随时终止员工的工作，而无需理由或通知。任何可能对雇员做出的相反的陈述都将被本协议所取代。雇员在解雇后获得任何补偿的权利仅应在遣散计划中规定；提供,然而，定义的术语“遣散倍数“在遣散计划中，特此修改为表示1.0（不是1.5）为本协议的目的。

（b）雇员终止雇用.尽管有上述第6（a）条的规定，但除因正当理由辞职的遣散计划中另有规定外，员工可在不少于三十（30）天的书面通知下随时终止其工作。公司（以下简称“通知期限”).在通知期内的任何时候，首席执行官可以（在其唯一和绝对的酌处权下）（i）免除员工的义务和责任（全部或部分），（ii）让员工获得报酬休假地位，施加

 

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出席或离开公司营业地点的条件，或加速员工的终止日期，在这种情况下，公司应在通知期的剩余时间内一次性支付适用的员工基本工资金额。

（c）公司终止雇佣关系。根据适用的法律，公司可以在书面通知员工后，无故或因残疾而终止员工的雇用。公司可以根据遣散计划的条款，出于正当理由终止雇员的雇用。如果员工在公司工作期间死亡，双方的所有义务将立即终止（本文或遣散计划中规定的除外）。

（d）遣散费福利.雇员在终止雇佣关系后获得任何遣散福利的权利仅应在遣散计划中规定；提供,然而，定义的术语“福利延续期“在遣散计划中，特此修改为十二（12）个月（不是为本协议的目的，为期18个月。

第7节。限制性契约.

（a）不披露机密信息.（i）公司及雇员同意， 在公司任职期间， 该员工已经并将继续拥有访问权限， 已经获得并将继续获得关于， 机密信息。员工同意员工不应， 未经公司事先书面同意， 在公司任职期间及以后，只要信息在适用法律允许的最大范围内仍为机密， 使用或披露， 或故意允许任何未经授权的人使用， 披露或获取， 任何机密信息；提供， 然而， （x）雇员可以将机密信息披露给与雇员履行雇佣职责有关的合理必要或适当的人， （y）法律所规定的，或（z）法院所命令的， 但在上述（y）或（z）段所述的任何情况下， （a）雇员须迅速以书面通知公司， 并咨询和协助公司（由公司承担全部费用），以寻求保护令或要求另一种适当的补救措施， （b）在未能取得该保护令或补救的情况下， 或如果公司放弃遵守前述（a）条款的规定， 员工只应披露机密信息中的以下部分， 在员工法律顾问的书面意见中， （c）在适用法律允许的范围内，应依法要求披露，并应尽最大努力确保接收人或实体对此类机密信息给予保密处理， 在披露机密信息之前，公司应有机会对其进行审查。根据公司不时提出的要求，并在终止与公司的雇佣期限后， 员工应立即将所有副本和实施方式交付给公司， 以任何形式（包括电子形式）， 员工拥有或控制的所有机密信息，无论这些材料的位置或形式如何， 如果公司提出要求， “应向公司提供书面确认，确认所有此类材料均已如此交付。，

在不限制前述规定的情况下，员工同意对员工与公司或其任何关联公司之间的任何争议的存在以及与之有关的任何信息保密，除非员工可以向考虑此类争议的法院或员工的法律顾问（提供该律师同意不披露任何此类信息，除非对此类争议的起诉或辩护是必要的）。

就本协议而言，“机密信息”是指与公司或其任何关联公司的业务和事务有关的信息，意见和数据，包括与公司或任何关联公司有关的所有业务信息（无论是否以书面形式）

 

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其关联公司，或其董事，高级职员，雇员，客户，供应商或承包商或与公司或其任何关联公司有业务关系或负有保密义务的任何其他第三方，或其各自的业务或产品，除了由于员工违反本协议而导致的以外，这一点一般不为公众所知，包括技术信息或报告；商业秘密；不成文的知识和“专有技术”；操作指南；培训手册；客户名单（如果适用）；客户购买记录和习惯；产品销售记录和文件，以及产品开发，市场营销与销售战略；市场调查；营销计划；盈利能力分析；产品成本；长期计划；与定价有关的信息，竞争战略和新的产品开发；与任何形式的补偿有关的信息或其他与人员有关的信息；合同；和供应商名单。机密信息不应包括员工在参与公司或其任何关联公司之前已知的此类信息，也不应包括从第三方合理获得的信息（除非员工违反了本协议或任何其他保密义务）。

（b）不竞争和不邀约。（i）在地理区域内，在公司或其任何关联公司的雇用期内，并在此后的十二（12）个月内（本第7（b）（i）节中所述的适用期间），“竞业禁止期间“），员工不得：

（a）未经公司事先书面同意，直接或间接为主要从事竞争业务的任何人从事或投资为所有者，合伙人，股东，许可人，董事，高级职员，代理人，雇员或顾问；提供,然而，该规定不应阻止员工被动地投资于在国家证券交易所上市或在自动报价系统上报价的任何公司的证券，持股比例低于2%；要么

（b）接受以任何方式从事竞争业务的任何人的雇用，如果这种雇用将导致该雇员参与进行该竞争业务的该人的子公司，部门，部门或其他部分的管理，运营或业务事务；

就本协议而言，“竞争业务“指：（a）任何专业杂货零售商，无论是全国性的还是区域性的，在其最近完成的财年中收入超过5,000万美元；（b）克罗格，包括Harris Teeter和Mariano’s Fresh Market，Publix，Wegman’s，Whole Foods Market，Trader JOE’s，Sprouts Farmers Market，Natural Grocers，Earth Fare，Lucky’s Market，Fresh Thrime，Lowes Foods和上述任何子公司（如果该子公司提供与公司相同或基本相似的服务）。

就本协议而言，“地理区域”指（a）公司在美国本土开展任何业务的任何州，但不包括仅通过公司目录或互联网进行购买或销售的任何业务，（b）公司在加拿大境内开展任何业务的任何省或地区，不包括仅通过公司目录或互联网进行的购买或销售的任何业务，以及（c）公司设有办事处的任何标准大都市统计区（由美国人口普查局定义），在员工离职时，零售地点或配送中心或已采取重大步骤开发新的业务办公室，零售地点或配送中心。（a）、（b）和（c）条款是独立的领土，尽管有第11（h）条的规定，本定义中“或”一词的使用应在析取式中进行解释。

在公司或其任何关联公司的雇用期内，并在此后的十二（12）个月内（“非邀约期”），员工

 

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未经公司事先书面同意，不得直接或间接地（a）积极招募，招募或雇用当时或在此期间的任何时间的任何人12个月在进行此类招揽或雇用之前的一段时间内，该公司或其任何关联公司的雇员或当时与该公司或其任何关联公司签订合同的独家顾问，（b）积极征求或鼓励公司或其任何关联公司的任何雇员离开公司或其任何关联公司的工作岗位，或（c）故意干扰公司或其任何关联公司与以下人员或实体的关系由公司或其任何关联公司雇用或以其他方式从事为公司或其任何关联公司提供服务的人。

在非邀约期间，员工不得直接或间接地干扰，破坏或试图破坏公司或其任何关联公司之间的任何过去，现在或未来的关系，合同或其他方面的关系，以及他们各自的客户，合作伙伴，另一方面，供应商或股东。

不竞争期间和不招募期应在员工违反本第7（b）条规定的任何期间内收取费用（并应视为自动延长）。

（v）如果具有管辖权的法院确定本第7（b）条的任何规定无效，或者比该管辖权的管辖法律所允许的更具限制性，则仅在该法院的管辖权范围内执行本第7（b）条，该规定应被解释和执行，就好像它规定了该管辖法律所允许的最大限制一样。

（c）不贬低。员工不得以书面或口头形式直接或间接地批评，诋毁或贬低公司或其任何关联公司，其前任和继任者，或现任或前任董事，高级职员，雇员，股东，合伙人，上述任何一方的成员，代理人或代表，关于其各自过去或现在的任何活动，或以其他方式发表（无论是书面还是口头）倾向于以不利的角度描述上述任何一方的声明；提供该规定不应限制员工在法律程序要求的情况下，应政府询问或要求提供信息或以其他方式真诚地做出真实陈述的能力。

（d）归还财产。员工承认，与公司或其任何关联公司的业务有关的所有文件，记录，文件，清单，设备，计算机，软件或其他财产（包括知识产权），以任何形式（包括电子形式），及其所有副本，在公司或其任何关联公司的雇员（包括机密信息）是并将继续是公司及其关联公司的财产时，该雇员已经或正在接收或创建的内容，雇员应在雇用期终止时立即将该财产退还给公司，并且在任何情况下，应公司的要求。员工还同意，位于公司或其任何关联公司的场所并由其拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质，文件柜或其他工作区，都将随时接受公司人员的检查，无论是否通知。

（e）合作。员工同意，在合理通知且无需公司获得传票或法院命令的情况下，员工应就任何诉讼，诉讼或程序（或任何诉讼，诉讼或程序的上诉）提供合理的合作，以及对针对公司或其任何关联公司提出的任何索赔的任何调查或辩护，这与在公司任职期间发生的事件有关，员工可能拥有相关信息（包括向公司或其指定人员提供相关信息和材料，并在作证和审判时提供证词），提供公司应向雇员偿还与任何此类费用有关的合理费用。

 

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雇佣期限终止后发生的合作提供 更进一步在雇佣期限终止后发生的任何此类合作，应在合理可行的范围内安排，以不合理地干扰员工的业务或个人事务。

第8节。补救措施和强制令救济.员工承认，员工违反本协议中包含的任何约定，将对公司及其关联公司造成不可弥补的损害，其金额将是重大的，但不容易确定， 法律上的任何补救措施（包括支付损害赔偿金）都是不够的。因此， 员工同意， 尽管本协议有任何相反的规定， 公司有权（无需证明经济损失或其他实际损害）获得强制性救济（包括临时限制令， 初步禁令和永久禁令）在任何有管辖权的法院中，针对任何实际或可能违反本协议中规定的任何盟约的行为，以及任何其他法律或衡平法补救措施。前一句不应解释为放弃公司根据本协议或其他方式可能享有的损害赔偿权利， 而且所有这些权利都是不受限制的。，

第9节。鸣谢.

（a）员工承认，公司及其关联公司已经并将继续花费大量时间，金钱和精力来制定业务战略，建立员工和客户关系以及商誉，以建立一个有效的组织。该员工承认，该公司在保护其机密信息，商誉以及员工与客户关系方面拥有合法的商业利益和权利，并且该公司将因机密信息的披露以及其客户与员工关系的损失或恶化而受到严重损害。员工进一步承认，公司及其关联公司有权在法律允许的范围内保护和维护公司的持续经营价值。

（b）鉴于上述确认，员工同意本协议中包含的契约是合理的，并且是适当的，以充分保护公司及其关联公司的业务和商誉。该员工还承认，尽管员工遵守本协议中包含的约定可能会暂时影响员工在与公司业务类似的业务中的生计，员工的经验和能力使员工有其他机会EARN的生计，并为员工和员工的家属提供足够的支持。

（c）在执行本协议之前，公司告知员工有权就本协议向员工自己选择的律师寻求独立的建议。员工承认，在有机会与律师协商后，员工已在知情和自愿的情况下并在完全了解和理解本协议条款的情况下订立了本协议。该员工进一步表示，在签订本协议时，该员工并不依赖公司任何董事，高级职员，雇员或代理人的任何声明或陈述，而这些声明或陈述未在本协议中明确规定，而且员工只依赖员工自己的判断和员工律师提供的任何建议。

（d）根据本第9节中包含的确认，员工同意不质疑或质疑本协议中包含的任何限制和义务的合理性，有效性或可执行性。

 

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第10节。部门409A合规.根据本协议应支付的所有金额旨在遵守《国内税收法》第409A条的“短期延期”例外（“部门409A ”）在Treas.REG中指定。1.409A-1（b）（4）（或任何后续规定）或Treas.REG中规定的“离职薪资计划”例外。1.409A-1（b）（9）（或任何后续规定），或两者，并应以与适用的例外情况一致的方式进行解释。尽管有上述规定，但在根据本协议应付的任何款项受第409A条约束的范围内，本协议的解释和管理方式应尽可能遵守第409A条。为适用第409A条的目的，本协议项下的每一期补偿付款应被视为一笔单独的补偿付款。如果在雇员是“特定雇员”（根据第409A条的定义）时发生的离职触发了受第409A条约束的任何金额的支付，并且该金额计划在离职后的六（6）个月内支付，该金额应无息累计，并应在该期间结束后的第一个工作日支付。六个月期，或（如果更早的话）在员工死亡后的15天内。本协议中使用的“终止雇用”，“辞职”或具有类似含义的词语，对于受第409A条约束的任何付款，应指第409A条所定义的员工的“离职”。如果受第409A条约束的任何付款取决于员工交付的释放，并且可能在两个日历年中的任何一个发生，则该付款将在下一年发生。本协议中的任何内容均不得解释为对雇员的任何特定税收待遇的保证。雇员应对根据本协议应支付的所有款项的税收后果承担全部责任，如果本协议不符合第409A条的任何适用要求，则在任何情况下公司均不承担任何责任或义务。

第11节。杂项.

（a）任务和继任者。本协议可由本公司转让给本公司业务或资产的任何关联公司或继承人。在发生任何此类转让的情况下，公司应通过与任何转让同时发给员工的书面协议，促使该关联公司或继承人承担公司在本协议项下的义务，其效力与该受让人是“公司”相同。本协议是员工的个人协议，员工不得转让或委派本协议项下的任何权利或责任。

（b）整个协议。本协议，连同遣散计划（经上述第6（a）和6（d）节修订）以及公司手册和政策，阐明了双方就本协议所包含的主题达成的全部协议，并取代了所有先前的协议，承诺，契约，安排，沟通，本协议任何一方的任何高级职员、雇员或代表所作的口头或书面陈述或保证。除本协议特别规定外，任何一方均不应以任何方式对任何其他方承担任何责任或义务。在本协议与公司手册和其他政策冲突的范围内，本协议和《遣散计划》（经上文第6（a）和6（d）节修改）具有控制权。

（c）修正案；没有弃权。本协议的任何条款不得修改，修改，放弃或解除，除非由雇员和公司正式授权的官员签署书面文件。一方未能在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守本协议的权利该条款或本协议的任何其他条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃本协议项下的任何权利或权力，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃任何执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步的行使，或行使任何其他权利或权力。

 

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（d）争端。（i）本公司及雇员同意，除本协议另有特别规定外，所有争议，他们之间围绕本协议的主题而产生的争议和索赔，应根据公司的协议通过仲裁解决，以解决在雇用时或前后向员工提出的索赔。

在不限制第11（d）（i）条的一般性的前提下，在适用法律允许的范围内，双方在此不可撤销地放弃在由本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

（e）管辖法律和地点；解释。本协议应被视为在北卡罗来纳州订立，并且本协议的有效性，解释，解释和履行在所有方面均应受北卡罗来纳州法律的管辖，而不考虑其法律冲突原则。如果公司因违反员工在第7条中的约定而寻求公平的救济，雇员在此明确同意位于北卡罗来纳州的州和联邦法院对任何此类诉讼的个人管辖权和地点，并且雇员在此放弃基于缺乏管辖权或任何此类法院的不适当或不方便的地点的所有异议。本协议的任何条款或任何相关文件均不得被任何法院或其他政府或司法机构解释为对任何一方不利或不利于任何一方，因为该方已经或被认为已经组织或起草了此类条款。

（f）扣缴税款.根据本协议应支付的所有金额应预扣任何适用法律要求的所有适用税款和扣除额。

（g）标题和参考文献。本协议的标题仅为方便而插入，既不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，在本协议中提及某一节时，该提及即为本协议的某一节。

（h）建筑。就本协议而言，“include”和“include”一词及其变体不应被视为限制条款，而应被视为紧随其后的是“unless limited”一词。“或”一词并不是唯一的。“在一定程度上”一语中的“范围”一词应指一个主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指“如果”。

（一）可分割性。如果本协议的任何条款或规定是无效的、非法的或不能由任何适用的法律或公共政策强制执行的，只要本协议所设想的交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在认定任何条款或其他规定无效、非法或不能执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，从而使交易能够在最大程度上按最初设想的方式完成。

（j）义务的存续。各部分7-9本协议第11条应在员工的职位或雇佣条款和条件发生任何重大变化后继续有效，并应在本协议到期或终止以及与公司的雇佣期限终止后继续有效，不管是哪一方终止了他们之间的协议或雇佣关系，或者为什么会发生这种终止。

 

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（k）通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通讯均应以书面形式发出，所有此类通知或通讯在交付或（除非另有说明）通过美国认证或挂号邮件邮寄时应视为已适当发出，要求退回收据，预付邮资，地址如下：

 

如果对公司：		The Fresh Market, Inc. 格林街300号1100套房 北卡罗来纳州格林斯伯勒27401   注意:总法律顾问
如果对员工：		员工最近提供给公司的地址，并在公司的记录中列出。

或任何一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

（一）对应方。本协议可以在一个或多个对应方（包括通过传真）中执行，每个对应方应被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文书，当一方或多方签署并交付给另一方时生效。

以昭信守，本协议已由双方于上述首次签署之日起执行。

 

 

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