这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的任何证券。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们将提供一份包含有关证券条款和发行的具体信息的本招股说明书的补充文件。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

除非文意另有所指，否则“Optimum”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”均指合宜银行控股，Inc.及其子公司。

我们已就特此提供的证券向SEC提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表所载的所有信息。我们请您参阅注册声明以及其中的展品和时间表，以获取更多信息。本招股章程所载关于作为证物提交的任何合同或其他文件的内容的陈述，在所有方面均通过参考证物的实际文本进行限定。

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC文件、注册声明，包括注册声明的展品和附表，以及通过引用并入本文的文件，可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OPHC我们还维护一个互联网站，您可以在其中找到更多信息。我们的互联网站的地址是https://www.optimumbank.com。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中提供的所有互联网地址仅供参考，并不旨在成为超链接。此外，我们的互联网网站或此处描述的任何其他互联网网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或其他发行材料的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您转介另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。我们通过引用纳入以下文件（“已提供”而非“已备案”的信息除外）：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涉及的证券的发售终止之前提交的所有文件（已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外）也应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本文件的一部分。

我们将应其书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室免费索取这些文件的副本：

合宜银行控股，公司。

Attn：Mary Franco

东商业大道2929号，套房303

劳德代尔堡，佛罗里达州33308

(954) 900-2805

你们应仅依赖本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们和卖出股票的股东，以及任何承销商、交易商或代理商都没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的状态下提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或适用的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

我们在这份招股说明书中对我司的财务状况、经营成果、业务等进行了前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，包括涉及未来的受风险和不确定性影响的表述。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素，除其他外，包括以下可能性：

在本招股说明书中使用“相信”、“估计”、“计划”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“展望”和“预期”等词语，以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。

我公司概况

合宜银行控股公司是佛罗里达州的一家公司，成立于2004年，是OptimumBank（简称“银行”）的一家银行控股公司。该公司唯一的业务是银行的所有权和经营。该银行是一家佛罗里达州特许银行，成立于2000年，存款由FDIC提供保险。该银行通过其位于佛罗里达州布劳沃德县的两个银行办事处向个人和企业客户提供各种社区银行服务。

该公司受到美联储的监督和监管。该银行受佛罗里达州金融监管办公室和联邦存款保险公司的监督和监管。该银行是亚特兰大联邦Home Loan银行的成员。

该公司的普通股根据《交易法》在SEC注册，并向SEC提交定期报告。该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OPHC”。

普通股股票的私募配售

于2024年3月28日，我们与若干机构及认可投资者就公司在私募发行（“私募”）中出售普通股股份订立证券购买协议。收购价格为每股3.90美元。该私募也于2024年3月28日结束发行。

就购买协议而言，公司与私募的若干投资者订立登记权协议。根据这些协议，公司同意在交易结束后30天内向SEC提交一份登记声明，涵盖在私募中出售的所有受登记权协议约束的普通股股份，并尽最大努力促使登记声明不迟于2024年8月25日宣布生效。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易和根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的豁免作为向合格投资者的销售，以及根据适用的州法律规定的类似豁免，在私募中出售和发行了这些股票，无需根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。

采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅为采购协议各方的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺：（i）旨在作为在购买协议各方之间分配风险的一种方式，而不是作为事实陈述，以及（ii）可能以不同于公司股东或其他投资者可能视为重要的方式适用重要性标准。因此，购买协议与本招股说明书一起提交仅是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。有关陈述和保证的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公开披露中得到充分反映。

2024年3月28日，公司与Compass Point Research and Trading，LLC（“Compass Point”或“配售代理”）订立配售代理协议，据此，公司同意向配售代理支付（i）相当于公司在私募中收到的总收益的5.0%的现金费用，（ii）偿还配售代理的费用，金额不超过125,000美元。

我们的业务和经营业绩受到众多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。管理层认为影响公司的重大风险和不确定因素描述如下。管理层未意识到或管理层目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害公司的业务运营。这份报告完全符合这些风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的证券价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素中的部分陈述构成前瞻性陈述。请参阅本招募说明书第三页“关于前瞻性陈述的注意事项”。

这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。

风险因素汇总

我们的业务受到不确定因素和风险的影响，我们的风险因素大致可以概括如下：

与我们业务相关的风险因素

流动性风险可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并危及我们的财务状况。

流动性对我们的业务至关重要。亚特兰大联邦Home Loan银行或联邦储备系统理事会的行动可能会降低我们的借贷能力。此外，我们可能无法以具有竞争力的利率吸引存款。我们无法通过传统存款、经纪存款、借款、出售投资证券或贷款以及其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生负面影响，或导致融资成本增加。流动性也可能受到银行监管和监管当局强制要求改变我们资产负债表的构成以改变流动性较低的资产类别的不利影响。

利率变化影响我们的盈利能力和资产。

我们的盈利能力在很大程度上取决于银行的净利息收入，即贷款和投资证券等生息资产的收入与存款和借款等有息负债的支出之间的差额。我们无法预测市场利率的变化，市场利率的变化受到许多我们无法控制的因素的影响，包括通货膨胀、经济衰退、失业、货币供应、国内和国际事件，以及美国和其他金融市场的变化。

在2023年12月31日，我们的一年期利率敏感性头寸对资产敏感，因此在未来十二个月内利率逐步上升将对我们的净利息收入产生积极影响。我们的经营业绩受到利率变化和我们管理这种风险的能力的影响。生息资产收取的利率与计息负债支付的利率之差，可能受市场利率变化、利率指数间关系变化、长短期市场利率关系变化等因素的影响。如果出现以下情况，我们的净利息收入可能会减少：（i）在利率下降的时期重新定价或到期的生息资产多于生息负债；或（ii）在利率上升的时期重新定价或到期的生息负债多于生息资产。此外，资产和负债的组合可能会发生变化，因为不同水平的市场利率可能会为我们的客户群提供更有吸引力的选择。

存款的损失或存款组合的变化可能会增加我们的资金成本，并对我们的业绩产生不利影响。

存款是一种低成本、稳定的资金来源。我们与银行和其他金融机构竞争存款，因此，公司可能会在未来失去存款，客户可能会将存款转向成本更高的产品，或者公司可能需要提高利率以避免存款流失。如果损失的存款被批发融资所取代，融资成本也可能增加。较高的融资成本降低了我们的净息差、净利息收入、净收益。近几个月来，维持和增加存款的环境变得更具挑战性。这部分归因于FRB通过量化紧缩缩减其资产负债表规模，并继续提高利率，这让储户有动力将存款转移到货币市场基金和其他更高收益的替代品上。此外，最近从其他较大银行的提款水平异常高，在某些情况下导致银行倒闭，可能会导致公司出现类似的提款模式。如果我们遇到任何这些事件，我们可能需要依赖更高成本的批发融资，这将对我们的财务业绩和净收入产生不利影响。

我们的运营正在快速增长，我们的培训计划和运营协议可能会落后于我们的增长。

我们的分支机构网络和政府担保借贷业务正在快速扩张。因此，我们可能无法为员工提供全面或及时的培训。

当我们扩展我们的产品和服务时，我们也可能没有开发适当的操作协议。如果我们不这样做，我们的员工可能没有一套标准和期望，他们可以根据这些标准和期望来履行他们所分配的职责。如果我们不能充分和迅速地为我们的员工提供培训，或制定适当的协议，我们的员工可能会容易犯错误，未能认识到我们运营中的欺诈或其他弱点，或未能认识到或减轻其他风险。

经济和政治状况的变化可能会通过存款、贷款需求、客户偿还贷款的能力以及担保我们贷款的抵押品的价值下降而对我们的收益产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于当地和国家的经济和政治状况，以及政府的财政和货币政策。通货膨胀、经济衰退、失业、利率变化、财政和货币政策、联邦政府预算赤字增加、国内生产总值放缓、关税、美国退出或重大重新谈判贸易协定、贸易战以及我们无法控制的其他因素等情况可能会对我们的存款水平和构成、可供购买的投资证券的质量、贷款需求、借款人偿还贷款的能力以及担保贷款的抵押品的价值产生不利影响。俄罗斯、乌克兰、中东和南美最近的政治事态发展可能导致美国和世界其他地区的经济和政治状况发生实质性变化。美国和全球金融市场的中断，以及这些或其他领域的石油生产和供应的变化，也会影响美国的经济和股票价格，这会影响我们的收益、资本，以及我们的客户偿还贷款的能力。

我们可能无法保留或增加我们的核心存款基础，这可能会对我们的融资成本产生不利影响。

我们依赖客户存款作为我们贷款活动的主要资金来源。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们保留和扩大核心存款基础的能力。由于某些我们无法控制的因素，例如存款的竞争压力增加、利率和其他投资类别的回报变化、客户对我们的财务状况和普遍声誉的看法，或者客户对我们或银行业普遍失去信心，我们保留和获取客户存款会受到可用性或价格的潜在剧烈波动的影响。这些因素可能导致存款在短时间内大量流出，或维持当前客户存款或吸引额外存款所需的定价发生重大变化。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款发放减少或需要亏本出售投资证券，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理团队和他们的任何离开，或者随后与竞争对手的雇佣可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的成长和发展特别依赖于我们的执行官和其他合格人员的个人努力和能力。这些官员或雇员的流失或无法使用可能会对我们的运营和前景产生重大不利影响。如果任何此类官员或雇员受雇于我们的竞争对手，这种不利影响可能会被放大。

我们可能会与我们的董事及其相关利益进行交易，这会产生潜在的利益冲突。

公司于日常业务过程中不时与董事会若干成员就各种专业及其他服务订立交易。这类内幕交易给优选和银行带来了声誉和公司治理风险。内幕交易往往会受到监管机构和股东的审查。如果他们要确定他们认为对Optimum或银行不适当不利的交易条款或我们参与交易的过程的各个方面，这些监管机构或股东可能会对我们采取强制执行或法律行动。同样，内幕交易可能为Optimum或银行提供了一个利用机会。如果发生任何此类事件，Optimum和银行可能会产生费用或参与可能对我们的业绩产生负面影响的耗时的执法或法律程序。

我们基于互联网的系统和在线商务活动受到可能对我们的业务产生不利影响的安全威胁。

第三方或内部系统和网络可能因蓄意攻击或无意事件而无法正常运行或被禁用。我们的运营很容易受到人为错误、自然灾害、断电、计算机病毒、垃圾邮件攻击、拒绝服务攻击、未经授权的访问和其他不可预见事件的干扰。未被发现的数据损坏可能会使我们的客户信息不准确。这些事件可能会阻碍我们提供服务、承销贷款和处理交易的能力。任何此类事件都可能使客户机密信息面临风险，这可能导致我们承担重大责任，使我们受到额外的监管审查，损害我们的声誉，导致客户流失，导致我们为补救任何损害而产生重大费用，并阻止当前和潜在客户使用我们的网上银行服务，其中任何或所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的计算机系统或其他技术出现故障或违规，包括网络攻击，可能会扰乱我们的业务，导致机密信息泄露，并造成重大的财务和法律风险。

无法保证我们的计算机系统和其他技术将提供绝对的安全性。在此类系统发生故障或遭到破坏的情况下，它们的功能可能会被禁用。此外，我们和客户信息的保密性和完整性可能会受到损害。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的客户可能会使用超出我们安全系统的计算机和移动设备。我们的客户或我们的网站或系统可能受到旨在未经授权获取机密信息、破坏数据或禁用或破坏服务的攻击，通常是通过引入计算机病毒或恶意软件、网络攻击和其他手段。

此外，网络攻击的方法经常变化，可能在发射前或发射后才被识别。因此，我们可能无法针对所有可能的安全漏洞预期或实施有效的预防措施。任何成功的网络攻击或其他安全漏洞都可能导致客户机密信息被盗用、丢失或其他未经授权的泄露。这样的事件还可能损害我们的运作能力，并可能严重损害我们的声誉，侵蚀对我们的系统、产品和服务安全的信心，使我们面临诉讼和责任风险，并扰乱我们的运营。任何成功的网络攻击都可能使我们受到监管调查、诉讼或强制执行，或要求支付监管处罚或要求我们进行代价高昂的补救工作。所有或任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

商业和经济状况的变化，特别是我们经营所在的佛罗里达市场的变化，可能会导致资产质量下降和收益下降。

与地域更加多元化的大型全国性或区域性银行不同，我们的业务和收益与我们市场区域的一般业务和经济状况密切相关。当地经济受旅游业、房地产业等以服务业为主的行业影响较大。可能影响当地经济的因素包括旅游业下滑、能源成本上升、消费者或企业支出减少、自然灾害或恶劣天气以及房地产价值显着下降。持续的经济下滑可能会对我们的资产质量、信贷损失以及对我们产品和服务的需求产生不利影响，从而可能导致收入下降和收益下降。

大多数扩张活动都需要我们的监管机构的批准，而我们可能无法获得这些批准，或者这可能会施加我们认为不可接受的条件。

分行开业，以及其他扩张活动，一般都需要我们监管机构的批准。如果我们的监管机构认为我们的财务或管理能力不足以整合或管理此类活动，我们可能无法获得此类批准。此外，我们的监管机构在考虑收购和扩张提议时会考虑我们的资本、流动性、盈利能力、监管合规性，包括《社区再投资法》和《银行保密法》，以及商誉和无形资产的水平。我们的监管机构也可能在批准中施加我们认为不可接受、禁止或其他不可取的条件。在任何这些情况下，我们可能无法或不愿意完成交易或进行扩张性活动。

我们受到众多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法》和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致重大处罚，并对我们的业务产生负面影响。

《社区再投资法》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》等公平贷款法律法规对金融机构规定了义务和非歧视性贷款要求。银行业监管机构和美国司法部负责执行这些法律法规。根据《社区再投资法》或公平贷款法律法规，对机构业绩的成功监管挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对分支机构扩张、并购活动的限制，以及对进入新业务领域的限制。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法律对我们的表现提出质疑。此类行动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

我们可能会被要求增加我们的信用损失准备金，并在未来冲销贷款，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

信用损失准备金适当水平的确定涉及高度的主观性和判断性，需要我们对当前的信用风险进行重大的估计，可能会发生重大变化。影响借款人的经济状况变化、有关现有贷款的新信息、额外问题贷款的识别以及我们控制范围内外的其他因素，可能需要增加信用损失准备金。此外，我们的监管机构定期审查我们的信用损失准备金，可能会根据与管理层不同的判断，要求增加信用损失准备金或确认贷款冲销。此外，财务会计准则委员会发布了当前的预期信用损失规则，该规则要求我们在发起时记录在贷款、持有至到期投资证券以及某些其他资产和表外信用风险敞口的整个存续期内预期的信用损失，而不是在很可能发生损失事件时记录损失的先前做法。此外，如果未来期间的冲销超过备抵，我们将需要额外拨备来增加备抵，这将导致净收入和资本减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们市场上的房地产价值下降，我们可能会在丧失抵押品赎回权的贷款或出售房地产时遭受损失。

我们贷款组合的重要部分包括由位于迈阿密戴德的布劳沃德和佛罗里达州棕榈滩县的房地产担保的抵押贷款。我们市场上的房地产价值可能会因国家、地区或地方经济状况的变化而下降；利率波动和潜在购买者可获得的贷款；税法和其他政府法规、法规和政策的变化；以及自然行为。如果我们市场上的房地产价值下降，为我们的贷款提供担保的房地产抵押品的价值很可能会减少。担保我们贷款的抵押品价值的任何减少都可能减少我们在出售任何抵押品时可以变现的金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

飓风或其他不利天气事件以及气候变化可能对我们的当地经济产生负面影响或扰乱我们的运营，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在佛罗里达州的市场区域很容易受到飓风、热带风暴以及相关的洪水和风灾的影响。这类天气事件可能会扰乱运营，导致财产受损，并对我们经营所在市场的当地经济产生负面影响。这类天气事件可能导致贷款发放减少、价值下降，或破坏为我们的贷款提供担保的财产，并导致拖欠、止赎或信贷损失增加。我们的业务和经营业绩可能会受到未来飓风、热带风暴、相关洪水和风灾以及其他类似天气事件的这些和其他负面影响的不利影响。气候变化可能正在增加不利天气条件的严重性和频率，使这些类型的自然灾害对我们或客户的影响变得更糟。

此外，对气候变化长期影响的担忧已经导致并可能继续导致世界各地的政府努力减轻这些影响。投资者、消费者和企业也可能因这些担忧而自行改变自己的行为。佛罗里达州可能会受到长期气候变化的不成比例的影响。我们和我们的客户可能会面临成本增加、资产价值减少，以及由于新的法律、法规以及消费者和投资者在应对气候变化方面不断变化的偏好而导致的产品和服务的供应或需求变化。

佛罗里达州财产保险市场陷入危机，我们的借款人无法为为我们的贷款提供担保的财产获得保险，这可能会对抵押品的价值、我们的贷款组合的表现以及我们以房地产为担保的贷款的能力产生不利影响。

佛罗里达州容易受到飓风、热带风暴和相关洪水和风灾以及其他类似天气事件的影响。这类事件可能会扰乱运营，导致财产受损，并对我们市场的当地经济产生负面影响。由于这类天气事件的可能性，我们的许多客户对其财产承担了显着更高的保险费，或者无法获得保险。这可能会对我们市场上的房地产销售和价值产生不利影响，并使我们的借款人在发生破坏性天气事件时没有资金偿还贷款。这类事件可能导致贷款发放减少、担保贷款的财产价值下降或被破坏以及信贷质量下降，对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

突发公共卫生事件可能会损害我们的业务。

新冠疫情以及政府和公众的应对措施扰乱了日常生活以及国内和全球经济的正常运作。未来的发展或新的紧急情况将是高度不确定的，无法预测，包括远程工作安排的有效性、第三方供应商继续支持我们和我们客户的运营的能力，以及政府当局和其他第三方采取的任何进一步行动。因此，公共卫生危机可能对我们的业务、运营、经营业绩、财务状况、流动性或资本水平产生重大不利影响。此外，相对于近期事件的性质、持续时间或严重程度，无法有效预测未来事件。因此，我们无法就全球大流行或其他健康危机可能对我们、佛罗里达州、美国其余地区或全球经济产生的影响提供指导。

我们的贷款组合包括大量的商业房地产以及商业和工业贷款。

与商业房地产贷款和C & I贷款相关的信用风险是几个因素造成的结果，包括本金集中于数量有限的贷款和类似业务领域的借款人、贷款余额的规模、一般经济状况对C & I产品和服务以及创收物业的需求的影响，以及评估和监测这类贷款的难度增加。商业地产和C & I贷款的偿还在某些情况下取决于相关业务的成功运营或相关房地产的开发或销售。如果企业或物业的实际或潜在现金流减少，借款人的偿还贷款能力可能受损。因此，与其他类型的贷款相比，偿还这些贷款可能在更大程度上受到房地产市场或经济不利条件的影响。此外，如果银行对担保C & I贷款的抵押品取消赎回权，出售此类抵押品的潜在市场可能仅限于已经从事类似业务的人。这可能会导致银行为此类抵押品收回的金额低于贷款金额或需要延长清算此类抵押品的时间。

我们在决定是否进行以不动产为抵押的贷款或未来如何对贷款进行估值时使用评估，可能无法准确描述我们可以变现的抵押品的净值。

在考虑是否进行不动产担保的贷款时，我们一般会要求对房产进行评估。然而，评估只是对进行评估时财产价值的估计，并且，由于房地产价值可能在相对较短的时间内波动，特别是在经济不确定性加剧的时期，这一估计可能无法准确描述贷款结清后抵押品的净值。如果评估没有反映在任何出售或取消抵押品赎回权时可能获得的金额，我们可能无法实现与该财产担保的债务相等的金额。此外，我们依靠评估和其他估值来确定止赎房地产的价值，并确定一定的贷款减值。如果这些估值中的任何一个不准确，我们的合并财务报表可能无法反映我们在房地产上丧失抵押品赎回权的正确价值，我们的信用损失准备金可能无法准确反映贷款减值。不准确的物业估值可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业和市场区域运营。

我们在运营的所有领域都面临来自各种不同竞争对手的实质性竞争，其中许多竞争对手规模更大，可能比我们拥有更多的财务资源。这类竞争对手主要包括互联网银行以及我们所服务的各个市场内的国家、区域和社区银行。我们还面临许多其他类型金融机构的竞争，包括但不限于储贷机构、信用合作社、抵押贷款公司、其他财务公司、经纪公司、保险公司、保理公司和其他金融中介机构。由于立法、监管和技术变革，以及持续的整合，金融服务业可能会变得更具竞争力。我们的许多竞争对手的监管限制较少，成本结构可能较低。我们的成功取决于我们在我们的市场领域成功竞争的能力，并不能保证我们能够做到这一点。

我们可能会面临有关未来扩张的风险。

我们可能会考虑并进入新的业务领域或提供新的产品或服务。我们可能会收购全部或部分其他机构，我们可能会从事额外的从头分支扩张。扩张涉及许多风险，包括与识别和评估潜在收购和合并伙伴相关的成本，对目标机构的信用、运营、管理和市场风险的不准确估计和判断，我们为扩张提供资金的能力，可能稀释我们现有股东，我们管理层的注意力转移到交易谈判上，合并业务的运营和人员的整合，以及未知或有负债的可能性。

我们未来可能需要额外的资本，但在需要时可能无法获得这样的资本。

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的增长提供资金，并满足我们的资本需求。我们无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得此类融资。如果我们的财务表现不能令人满意，或者如果发生负面经济事件或资本市场中断，我们可能无法为我们的业务运营找到充足的资本来源。如果我们无法获得未来的融资，我们可能没有可用的资源来资助我们计划的增长。

我们受到政府监管和货币政策的制约，这可能会限制我们的增长和盈利能力。

我们受到广泛的联邦政府监管和法规的约束，这些法规对借贷活动、购买投资证券、支付股息以及我们业务的许多其他方面施加了实质性限制。其中许多规定旨在保护储户、公众和联邦存款保险公司，但不是我们的股东。银行业受到严格监管。我们受到各种联邦和州机构的审查、监督和全面监管。我们遵守这些规定的成本很高，并限制了某些活动。与财务公司、抵押贷款银行公司和租赁公司等监管较少的竞争对手相比，联邦和州法规带来的负担使银行处于竞争劣势。联邦经济和货币政策也可能影响我们吸引存款、发放贷款以及实现我们计划的经营业绩的能力。新的法律法规可能会增加监管合规成本。此外，可能会在未来颁布或通过可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的可能对我们的权力和权威以及经营产生重大影响的额外立法和法规。

因应市场和经济状况而制定的立法和监管建议可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

影响银行业的法律、法规和监管实践的变化可能会增加我们开展业务的成本或以其他方式对我们产生不利影响，并为我们的竞争对手创造竞争优势。例如，《多德-弗兰克法案》特别代表了对金融服务业监管的许多方面的重大改革，其中一些尚待实施。此外，由于对金融机构的监管经常发生变化，并且是不断进行立法辩论的主题，我们无法预测联邦或州对金融机构的监管在未来可能会发生怎样的变化并影响我们的运营。最近和即将发生的银行业法规变化可能会影响我们业务活动的盈利能力，要求改变我们的一些业务做法，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。这些变化还可能要求我们投入大量的管理注意力和资源，以评估和做出任何必要的改变，以遵守新的法定和监管要求。它还可能要求我们持有更高水平的监管资本和/或流动性，并可能导致我们调整业务战略并限制我们未来的商业机会。我们无法预测未来立法和新的或修订的法规对我们、我们的竞争对手或对金融市场和经济的影响，尽管它们可能会显着增加成本并阻碍我们内部业务流程的效率。

通货膨胀可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

严重或长期的通货膨胀可能会对我们的固定成本和费用产生负面影响，从而影响我们的盈利能力，包括增加融资成本以及高管和其他员工薪酬支出，并对银行产品和服务的需求产生负面影响。此外，通货膨胀可能导致客户购买力下降，并对贷款或存款账户的需求或需求产生负面影响。如果严重的通货膨胀持续下去，我们的业务也可能受到贷款违约和损失增加等负面影响。如果我们经历通胀的这种影响，我们的经营业绩可能会受到影响。

ESG风险可能会对我们的声誉以及股东、员工、客户和第三方关系产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着与ESG活动相关的越来越多的公众监督。如果我们未能在以下领域负责任地行事，例如DEI、环境管理、人力资本管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度，或未能在我们的业务运营中考虑ESG因素，我们的声誉可能会受到不利影响。此外，由于我们的客户和业务合作伙伴的多样性，我们可能会因为客户或业务合作伙伴的身份以及公众对这些实体的看法而面临负面宣传。此外，我们可能面临压力，不能在某些被视为对环境有害或被其他负面看法的行业开展业务，这可能会影响我们的增长。如果我们或我们的客户或业务合作伙伴成为此类负面宣传的对象，我们吸引和留住客户、员工和业务合作伙伴的能力可能会受到负面影响，这可能会影响我们的经营业绩或增长前景。此外，投资者和股东权益倡导者越来越重视企业如何在其业务战略中解决ESG问题。

经济下滑可能对我们的资本、财务状况、经营业绩和未来增长产生重大不利影响。

我们在我们的地理市场的整个和之外监控市场状况和经济因素。如果经济状况出现全国性、区域性或局部性恶化，我们可能会经历信贷质量以及贷款和存款需求的下降。此类下降可能会对我们的业务产生负面影响，并对我们的资本、财务状况、经营业绩和未来增长产生重大不利影响。此外，国际经济和政治的不确定性可能会影响美国金融市场，可能会抑制包括我们在内的股票价格，并加剧整体市场波动，从而可能对我们的业务产生不利影响。任何经济衰退对我们业务的影响都可能在衰退被认为已经结束后持续多年。

如果资产价值下降，我们可能会蒙受损失，包括由于利率和提前还款速度的变化。

我们拥有庞大的金融工具组合，包括贷款和贷款承诺、债务证券，以及我们按公允价值计量并须进行估值和减值评估的某些其他资产和负债。我们根据适用的会计准则确定这些价值。对于以公允价值计量的金融工具，这要求我们以退出价格作为公允价值的基础，并在公允价值计量中最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具的公允价值包括市场流动性、信用质量以及其他特定交易因素的调整（如适用）。这些工具的收益或损失可能对我们的经营业绩产生直接影响。利率上升或利差变动可能会对贷款或债务证券的公允价值产生不利影响，因此，对于分类为可供出售的债务证券，可能会对累计其他综合收益产生不利影响，从而对资本水平产生不利影响。这些市场因素也可能对我们为满足监管流动性要求而持有的债务证券的价值产生不利影响。利率下降可能会增加某些资产的预付款，因此可能会对净利息收入产生不利影响。

包括在线和移动银行在内的技术变革有可能颠覆我们的商业模式，我们可能比许多竞争对手拥有更少的资源来投资于技术改进。

金融服务业继续经历快速的技术变革，频繁推出新的技术驱动产品和服务，包括移动和网上银行服务。客户行为的变化增加了向我们的客户提供这些选择的需求。除了更好地服务客户，有效利用技术可能会提高效率，并可能使金融机构降低成本。我们未来的成功将部分取决于我们投资和利用技术提供产品和服务的能力，这些产品和服务为客户提供了便利，并在我们的运营中创造了额外的效率。我们未来可能需要在技术方面进行重大的额外资本投资，我们可能无法针对客户行为的变化及时有效地实施新的技术驱动的产品和服务，从而对我们的运营产生不利影响。我们的许多竞争对手拥有大得多的资源来投资于技术改进，银行业监管机构可能会允许新兴科技公司从事以前留给传统商业银行的活动。此类竞争可能会对我们的业绩和经营业绩产生不利影响。

会计准则的变化可能会影响我们的业绩。

我们的会计政策和方法对于我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩至关重要。指导我们编制财务报表的财务会计和报告准则不时发生变化。这些变化可能难以预测，并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和运营报表产生重大影响。未来财务会计和报告准则的变化可能要求我们追溯适用新的或经修订的准则，这可能对我们的财务状况造成重大不利影响，甚至可能要求我们重述前期财务报表。

我们面临与我们的运营、技术和组织基础设施相关的风险。

我们的增长和竞争能力取决于我们建设或获得必要的运营和技术基础设施的能力，以及在我们扩张时管理该基础设施成本的能力。与其他金融机构类似，我们的操作风险可以通过多种方式表现出来，例如与失败或不充分的流程相关的错误、有问题或停用的计算机系统、员工或外部人员的欺诈以及外部事件的暴露。我们依赖于我们的运营基础设施来帮助管理这些风险。此外，我们严重依赖于我们的技术系统的实力和能力，我们将其用于与客户互动以及管理我们的内部财务和其他系统。我们开发和交付满足现有客户需求并吸引新客户的新产品的能力取决于我们技术系统的功能。

与我司证券相关的风险

一个充满活力的我们的普通股公开交易市场没有也可能不会发展，这可能会阻碍您出售普通股的能力，并可能会降低股票的市场价格。

我们的普通股在纳斯达克的报价和交易代码为“OPHC”。然而，这一上市尚未为我们的普通股带来一个具有实质性流动性的市场。我们无法确定这样的市场是否或何时会发展。因此，投资者应考虑对我们普通股投资的潜在非流动性和长期性。因此，您可能会被要求无限期地承担这项投资的风险。

股东未来可能面临发行普通股导致的稀释。

我们可以在没有股东批准的情况下发行普通股，最高可达我们公司章程中规定的授权股份数量。我们的董事会可能会不时确定是否需要通过发行普通股或其他证券的额外股份来获得额外资本。无法保证该等股份将以优于或等于历史价格或条款的价格或条款发行。我们未来发行任何额外的普通股可能会导致当时已发行普通股的账面价值或市场价格（如果有的话）降低。增发普通股将减少我们现有股东的比例所有权和投票权。

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因应各种因素而受到价格的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。除其他外，这些因素包括：我们季度经营业绩的差异；证券分析师的建议；投资者认为与我们相当的其他公司的业绩；与我们的业绩无关的经济因素；一般市场状况；以及政府法规的变化。此外，如果我们行业的股票市场，或一般的股票市场出现投资者信心损失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

对我们普通股的投资不是保险存款。

对我们普通股的投资不是银行存款，因此不受联邦存款保险公司的损失保险。由于本文所述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险，并且受到影响任何公司普通股价格的相同市场力量的影响。结果，如果你收购了我们的普通股，你可能会损失部分或全部投资。

拥有我们的股票将不会使您有权参与我们股本的任何未来发行，您的所有权可能会被稀释。

作为股东，您不会自动有权在我们普通股的未来发行中购买额外的普通股；因此，您可能无法维持您目前在Optimum的所有权百分比。如果我们决定增发普通股或进行股票增发，您在Optimum的所有权可能会被稀释，您在未来利润中的潜在份额可能会减少。

管理层在使用我们的资本方面拥有广泛的自由裁量权。

我们用我们的资本来维持流动性，并继续支持银行的增长。这种增长可能包括开设分支机构、增加贷款规模和数量，或其他可能需要额外资本的此类活动。资本也可能被用来偿还我们的未偿债务。我们的管理层可能会认定，以不符合股东意愿的方式运用我们的资本符合公司或银行的最佳利益。未能有效使用这些资金可能会损害您的投资。

如果股票研究分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们确实发布了此类报告但发布了不利的评论或下调了我们普通股的评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师是否以及在何种程度上发布有关我们和我们业务的研究或报告的影响。我们目前无法预测是否有研究分析师会覆盖我们和我们的普通股，或者他们是否会发布关于我们的研究和报告。如果一名或多名证券分析师下调我们的股票评级，或者这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们的报告，我们的股票价格可能会下跌。如果任何选择覆盖我们的分析师下调他们对我们普通股的建议，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的任何一个停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股流动性降低。

我们的董事会拥有我们相当大比例的股份，将能够做出您可能会反对的决定。

我们的董事和执行官预计将对董事会成员的选举和公司的发展方向产生重大影响。这种影响可能会对我们股票的价格产生负面影响，或者与其他股东的愿望不一致。

我们有尚未发行的优先股，我们的董事会可能会授权发行额外的系列优先股。

我们有大量未偿还的优先股。此外，我们的公司章程规定，我们的董事会可以授权额外的系列优先股，而无需股东批准。因此，发行新的优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。

我们向股东支付股息的能力受到法律和政府政策的限制。

我们股本的股份持有人仅有权从合法可用于支付此类款项的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。我们没有就我们的普通股宣布现金股息，我们没有被要求这样做，也可能永远不会这样做。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的公司章程规定，我们的董事会可以授权和发行系列优先股，而无需股东批准。未来发行的任何优先股可能会进一步限制我们宣布或支付任何初级股票股息的能力，包括普通股。

我们还受到州和联邦法律和法规对我们支付股本股息的能力的限制。例如，美联储的政策是，银行控股公司通常应该只从收益中支付普通股股息，并且只有在预期收益留存与组织的预期未来需求、资产质量和财务状况相一致的情况下。此外，美联储将密切关注任何超过税后净收入30%的股息支付率。如果您将需要或期望进行支付股息的投资，则不应购买普通股。

我们是一家新兴的成长型公司，降低的披露要求适用于

我们是一家规模较小的报告公司，不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

根据《交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，可能会继续如此。作为一家规模较小的报告公司，我们将：（i）不需要，也可能不会在我们的代理报表中包含薪酬讨论和分析部分，（ii）只提供两年的财务报表；（iii）不需要提供选定的财务数据表。我们还将有其他规模化的披露要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

佛罗里达州和联邦法律的某些规定可能会阻止或阻止对Optimum的收购，并导致我们普通股的市场价格更低。

佛罗里达州和联邦法律包含适用于我们的反收购条款。这些规定可能会阻止潜在买家在未来寻求收购我们，即使拟议的交易将允许股东实现其股份的溢价，即使我们的大多数股东希望参与此类交易。因此，这些规定也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们在此次发行中没有出售任何证券。因此，我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。出售股票的股东将获得出售我们在此发售的普通股股票的所有收益。

我们将承担与根据本招股说明书将由销售股东出售的我们的普通股的股份登记有关的自付费用、费用和费用，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克资本市场上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。出售股东将承担与其出售我们普通股股份相关的承销折扣、佣金、配售代理费用或其他类似费用。

售股股东发售的普通股股份是先前在私募中向售股股东发行的股份。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了第一栏中确定的每个出售股东根据其对普通股或优先股股份的所有权实益拥有的普通股股份数量，截至2024年4月9日。

第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。

根据与售股股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖如上所述向售股股东发行的普通股股份数量之和的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份。

出售股东或任何对出售股东具有控制权的人士均未在过去三年内在我们或我们的关联公司担任任何职务或职务，或在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司存在重大关系，但因拥有我们的股份而除外。

该证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或该证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意使本招股章程保持有效，直至（i）登记声明及本招股章程所涵盖的所有可登记证券已由售股股东公开发售的时间及（ii）所有股份终止为可登记证券的日期（“有效期间”）两者中较早者为止。公司应在登记声明生效或被宣布生效之日起24小时内，通过电子邮件将登记声明的有效性通知售股股东。公司应按照第424（b）条的要求向委员会提交最终招股说明书，并应向出售股东提供最终招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。如在生效期间的任何时间，公司未满足第172条规定的条件，因此要求出售股东就任何可登记证券的处置交付招股说明书，公司应及时以书面通知各出售股东。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

特此提供的证券的有效性和其他某些法律事项将由Igler and Pearlman，P.A.，Tallahassee，Florida为我们传递。

我们在2024年10-K表中出现的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Hacker，Johnson & Smith P.A.审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告纳入的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用。

下表列出了我们将支付的与本登记声明和我们的普通股上市有关的所有费用。除SEC注册费和上市费外，所有显示的金额均为估算值。

项目15。对董事和高级管理人员的赔偿。

根据FBCA，如果董事或高级管理人员本着诚意并合理地相信其行为符合公司的最佳利益，或至少不损害公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，如果个人没有合理的理由相信有关行为是非法的，则公司可以赔偿其董事和高级管理人员的赔偿责任。根据FBCA，公司不得就该高级人员或董事被判定对该公司负有法律责任的公司提出的索赔或就该高级人员或董事的权利提出的索赔或就该高级人员或董事被判定对该公司负有法律责任的任何其他程序或就该高级人员或董事因收取不当个人利益而被判定负有法律责任的任何其他程序作出赔偿。然而，公司可就与此种程序相关的合理费用进行赔偿。公司不得对违反忠诚义务的行为进行赔偿。FBCA规定对成功抗辩所提出或威胁的任何索赔所产生的所有合理费用进行强制性赔偿，无论此种索赔是由公司提出的还是属于公司的权利，除非受公司章程的限制。法院如认为董事或高级人员在所有有关情况下均公平合理地有权获得赔偿，则可命令作出赔偿，而不论该董事或高级人员是否符合规约所列的善意和合理信念行为标准。除非公司章程细则另有规定，公司高级人员亦有权享有上述法定条文的利益。根据佛罗里达州法律，我们的章程规定在适用法律允许的最大范围内对我们的董事或高级职员进行赔偿。

就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据我们的章程或佛罗里达州法律，我们的董事和高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展览。

（b）备案费用的计算。

项目17。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）（本章第230.424（b）条）提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册声明的一部分，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年4月23日在佛罗里达州劳德代尔市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

By these presents know all men，each person whose signature appears below constitutes and appoints Timothy Terry or Joel Klein他的真实和合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订），并签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交时生效的任何登记声明（及其任何生效后的修订），并将其连同所有证物一并归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所附近必须做的每一个行为和事情，特此批准并确认上述实际代理人、代理人或其替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。