薪酬与领导绩效委员会主席的致辞

亲爱的股东们，

作为薪酬与领导绩效委员会（“CLP委员会”）的主席，我写信请求您的支持，并投票赞成提案2-咨询性投票，以批准任命的执行官薪酬（“按薪说”）和提案1-在2022年1月27日举行的2022年年度股东大会上选举每位董事。

我定期与公司的机构投资者接触，并确保我收到的反馈以及管理层在股东参与中收到的其他反馈，在我们作为委员会做出的每个决定中都得到考虑。CLP委员会的决定，包括我们在2020年做出的在特殊情况下对公司使用酌处权的决定，反映了我们以股东的最大利益行事的指导原则。考虑到我们应对疫情挑战的经验，以及我们长期以来不愿使用酌处权，CLP委员会于2020年10月做出了回应，积极重新设计了短期和长期激励计划。CLP委员会认为，这些变化将推动业绩，并使我们的高管人员的利益与股东的利益保持一致。

我想强调的是，在2020财年之前，CLP委员会从未使用过上调自由裁量权，也无意在未来再次这样做。我们承认，某些代理咨询公司要求WBA做出明确承诺，禁止在未来进行任意调整。然而，我们认为，永久限制我们应对特殊和不可预见情况的能力是不明智的，这可能与我们的信托义务相抵触。

股东参与、反馈和反应能力

我们重视与股东的公开对话，我们相信与股东和其他利益相关者的定期沟通是实现我们长期成功的关键部分。在2021年，股东参与仍然是董事会，特别是CLP委员会的优先事项。我与我们的独立首席董事William C. Foote一起，亲自与许多股东进行了接触。从高管薪酬的角度来看，我们致力于了解与我们的高管薪酬计划有关的特定股东反馈，以及我们去年对薪酬投票的发言权。

我们的目标是对我们的参与努力和我们收到的反馈保持透明，并与我们的董事会和CLP委员会共享。

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2021年订婚

时机	我们的正式外联活动在2021年年会前后分两部分进行。 2021年冬春:在2021年年会之前讨论提案并解决任何问题或关切 2021年秋季:2021年年度会议的后续活动，以了解董事会考虑行动项目时的股东投票和观点
股东参与	与前几年一致，我们的参与协议包括与我们最大的机构投资者（以及其他股东和利益相关者群体的横截面）进行接触，并与感兴趣的选民会面。 联系人:机构投资者，约占我们已发行股票的一半* 召开的会议:机构投资者占我们已发行普通股的近30%*
WBA参与者	我们的业务通常由管理层领导，并由董事会监督，并酌情由董事会直接参与。 董事会:我们的首席独立董事和/或CLP委员会主席积极参与与机构投资者的对话，并参加与机构投资者的电话会议，这些机构投资者在过去一年中约占我们已发行普通股*的20% 管理层:来自法律、全球高管薪酬和企业社会责任部门的高级代表

*	截至2021年8月31日，不包括我们的执行主席Stefano Pessina的关联公司持有的股票。

2021年反馈和响应

从我们的参与过程中，我们清楚地了解到，我们的许多股东去年没有投票支持薪酬话语权的主要原因是，我们在2020年的长期激励计划中使用了酌处权。尽管股东对新冠病毒大流行的挑战性环境表示赞赏， 他们普遍不赞成修改长期授标，并要求围绕CLP委员会的决定进行更多披露。我们很高兴有机会进一步解释我们决策过程的时机，以及CLP委员会采取平衡方法的努力，该方法认可了公司的实际表现和我们团队的非凡努力。正如我们在2022年和2021年的委托书中更详细地讨论的那样， 由于新冠肺炎，CLP委员会对我们的目标设置和目标进行了更改， 这样做是主动的，以避免将来有任何使用自由裁量权的需要。尽管这些变化是由CLP委员会在2021年薪酬表决前做出的， 必须指出的是，作出这些修改是为了避免出现需要酌情处理以确保今后公正和公平对待的情况， “这是去年在薪酬投票中得不到支持的主要原因。，

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新冠疫情提醒我们，偶尔会出现异常和破坏性事件，在这种具有挑战性的情况下，我们认为CLP委员会需要保持灵活性，以在必要时调整薪酬计划。然而，就任何可能的酌情决定而言，中电委员会承诺:

●	CLP委员会的决定将基于我们薪酬理念的原则，特别是将以下方面联系起来:（i）公司和个人绩效的薪酬；以及我们高级管理人员的利益与我们股东的利益。
●	中电委员会将披露在作出决定时所考虑的主要定量和定性因素。

与我们强调薪酬和绩效的薪酬计划框架一致，尽管CLP委员会减少了长期股权激励支出，但根据我们的短期现金和长期股权激励，2021财年的支出均基于公式化的结果。

我们认为，我们对股东提出的其他问题的回应受到了好评。

股东反馈	反应能力和理由
对在年度现金激励计划中使用一种财务指标的关注	CLP委员会为2021财年年度现金激励计划提供了以下三个财务指标: 调整后的营业收入（按65%加权） 自由现金流（加权25%） 基于量化目标的多元化权益和包容性（加权10%）
关注在长期激励计划的绩效份额部分中使用一种财务指标	CLP委员会为长期激励计划的2021-2023财年绩效份额部分提供了以下两个财务指标: 调整后每股收益增长（加权为70%） 调整后的收入增长（加权为30%）
担心现有的追回政策将难以执行，并且不要求披露该政策的任何执行情况。	CLP委员会通过了决议，要求披露对任何第16条官员的收回政策的执行情况，除非董事会或CLP委员会得出结论，认为法律或隐私问题将阻止此类披露。

特别是，在我们的年度现金激励计划中增加了DEI指标，受到了很好的欢迎，我们为我们围绕DEI目标和进展进行的强有力的披露感到自豪。

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首席执行官绩效

在2021财年，我们很高兴任命我们的新首席执行官Roz Brewer，他将监督我们的综合医疗保健，制药和零售战略。前所未有的全球新冠肺炎疫情考验了我们在医疗保健方面的作用，我们赞扬布鲁尔女士在这段时间领导我们实现转型。

CLP委员会对布鲁尔女士表现的评估反映在她的2021年度现金奖励中。尽管新冠肺炎的挑战持续存在，但根据我们的年度现金激励计划，我们在调整后的营业收入，自由现金流和DEI目标方面的表现超过了目标，导致定额支出为目标的159%。我们的年度现金激励计划的结构包括作为修饰物的个人绩效部分（最多为公式驱动的支出水平的120%，但最高不超过目标的200%）。这种类型的个人业绩调节器是非常符合市场惯例的。2021年，CLP委员会批准了110%的修正值，以表彰布鲁尔女士在担任首席执行官的头六个月中取得的成就，其中包括:

●	将组织的重点放在新的综合医疗保健、制药和零售战略上；
●	招聘和留住执行公司新战略的关键管理人才；
●	带领公司应对大规模疫苗接种带来的复杂运营挑战；以及
●	领导多项收购和投资，包括Shields Health Solutions，VillageMD和CareCentrix。

对透明度的承诺

我想代表中电委员会重申，我们感谢股东及其他持份者多年来向我们提供的建设性意见。我们坚信，我们的高管薪酬计划的变化表明了我们的响应能力，并愿意不断评估我们的做法。此外，我们将继续寻找方法来加强我们的披露，以提供透明度，并使我们自己负责。

感谢您一直以来的支持。

真诚的，

Nancy Schlichting
薪酬与领导绩效委员会主席

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