附件 5.1

 

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2020年8月12日

 

QVC，Inc。
威尔逊大道1200号
宾夕法尼亚州西切斯特19380

 

回复：根据规则462（b）提交的额外证券的注册声明

 

女士们，先生们：

 

我们曾担任特拉华州公司QVC，Inc.（“公司“），关于与公司根据规则462（b）提交的S-3表注册声明有关的某些法律事项（“462（b）注册声明2020年8月12日，以及其中列出的其他注册人（“附属担保人”）与证券交易委员会（“委员会"）根据经修订的1933年证券法（“证券法"）与注册最高84,950，000美元的（a）公司高级债务证券（“高级债务证券”）和本公司的次级债务证券（“次级债务证券以及，连同优先债务证券，“债务证券"），可以一个或多个系列发行，包括票据、债券或其他债务证据，以及（b）对一个或多个系列债务证券的全面和无条件担保（“保证连同债务证券，“证券除了公司先前根据S-3表（文件编号333-233799）的注册声明注册的1,500，000,000美元的证券总发行价之外，委员会于2019年10月3日宣布生效（“事先注册声明”).

 

证券可以按照462（b）注册声明、先前注册声明、对其的任何修订、其中包含的招股说明书（“招股说明书补充招股说明书的招股说明书或提供补充招股说明书信息的招股说明书（“招股说明书补充”).

 

每个系列的债务证券将在（a）就优先债务证券而言，根据本公司（作为发行人）、其任何附属担保方（作为担保人）与受托人（“高级契约"）和（B）就次级债务证券而言，根据本公司作为发行人、其任何附属担保方与受托人之间订立的契约（这”从属契约以及与高级义齿一起，“契约”).

 

应您的要求，现将本意见提供给您，以作为462（b）注册声明的附件 5.1提交。

 

作为您的法律顾问并作为下文表达意见的基础，我们已检查（a）经修订的公司重述注册证书（“公司注册证书"），（b）经修订和重述的公司章程，作为

 

 

修订至今（“附则连同公司注册证书，“章程文件"），（c）每个附属担保人的组织文件，（d）作为先前注册声明的附件提交的义齿形式，（e）公司和有限责任公司的原件或经认证或以其他方式识别的副本本公司及附属担保人的公司记录，包括公司和子公司担保人向我们提供的公司和子公司担保人的会议记录，（f）原件，或经认证或以其他方式识别的副本，公职人员以及公司和子公司担保人代表的证书和（g）462（b）注册声明、先前注册声明和招股说明书。

 

在发表以下意见时，我们假设在未经独立调查的情况下，提交给我们审查的每份文件都是准确和完整的，每份原件都是真实的，作为副本的每份此类文件均符合真实的原件，并且每份此类文件上的所有签名都是真实的。

 

就该意见而言，我们还假设：

 

（a）先前注册声明和462（b）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）根据《证券法》生效；

 

（b）就任何证券的发行而言，将准备一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的证券；

 

（c）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并以先前注册声明和462（b）注册声明（包括生效后的修订）和适当的招股说明书补充中规定的方式发行和出售；

 

（d）本公司的股东董事以及（如适用）每个附属担保人的董事会（或附属担保人的成员、经理或普通合伙人，视情况而定），或在股东允许的范围内章程文件，适用的子公司担保人的组织文件以及公司成立或组织所在司法管辖区的公司法或有限责任公司法，以及（如适用）每个子公司担保人、其正式组成的代理委员会（如股东董事、董事会），会员，经理，普通合伙人或委员会以下简称“成员"）将采取所有必要的公司或有限责任公司行动，授权发行证券和任何其他可在转换、交换、赎回或行使时发行的证券，并授权发行和出售此类证券的条款和相关事项；

 

（e）最终购买、承销或类似协议（“采购协议"）就所发售的任何证券而言，本公司及附属公司担保人（如适用）及其其他方将已正式授权并有效签署和交付；

 

2

 

（f）在转换、赎回、交换或行使所提供的任何证券时可发行的任何证券将被正式授权、创建，并在适当情况下保留用于在此类转换、赎回、交换或行使时发行；

 

（g）所有证券及其任何证书将根据（i）适用成员在支付其中规定的对价后批准的适用购买协议的规定或在转换时交付，交换，赎回或行使任何其他证券，根据此类证券或管理此类证券的文书的条款，规定会员批准的此类转换、交换、赎回或行使；和

 

（h）对于可根据任何契约发行的任何系列的债务证券，（i）如果此类债务证券是高级债务证券，则实质上采用高级契约形式的契约将由公司正式签署和交付，任何附属担保人（如适用），及其受托人，如果此类债务证券是次级债务证券，则本公司、任何附属担保人（如适用）及其受托人将正式签署和交付实质上采用次级义齿形式的义齿，公司成员将根据发行此类债务证券的契约条款，采取一切必要的公司行动来指定和制定此类债务证券的条款，并且此类债务证券将不包括任何不可执行的条款，发行此类债务证券所依据的契约将成为 符合经修订的1939年《信托契约法》和（v）符合发行此类债务证券的契约条款的债务证券形式，并证明此类债务证券将已正式签署、认证，根据该义齿的规定签发和交付。基于上述内容，并受本文所述的假设、资格、限制和例外情况的约束，我们认为：

 

1.债务证券一经发行，将构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非其可执行性受（i）破产、资不抵债、重组、延期偿付、欺诈性转让或转让或其他与或一般影响债权人权利的类似法律，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）或任何默示的良好契约信仰和公平交易。

 

2.附属担保人签发的每项担保在签发时将构成该附属担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该附属担保人强制执行，除非其可执行性受（i）破产的影响，破产，重组，暂停，欺诈性转让或转让或其他与或一般影响债权人权利的类似法律，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）或任何默示的良好契约信仰和公平交易。

 

3

 

上述意见在所有方面均仅限于纽约州、德克萨斯州和北卡罗来纳州的法律、特拉华州的一般公司法和美利坚合众国的适用联邦法律，在每种情况下，自本协议生效之日起生效。关于北卡罗来纳州法律的所有事项，经您同意，我们依赖于截至本协议日期的Womble Bond Dickenson LLP的意见，我们的意见受相同假设的约束，Womble Bond Dickenson LLP的此类意见中包含的此类事项的资格和限制。

 

我们在此同意将此律师意见作为462（b）注册声明的附件 5.1提交。我们还同意在招股说明书中“法律事务”标题下提及我们公司。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7节或其下的委员会规则和条例要求同意的人的类别。

 

	非常真实的你，
	/s/Baker Botts L.L.P。

 

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