美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

SkillZ公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年4月30日

尊敬的老股民：

诚邀您参加将于太平洋时间2026年6月18日上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/SKLZ2026以虚拟网络会议方式召开的Skillz Inc.（“公司”、“Skillz”、“我们”、“我们的”或“我们”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。您将能够在线参加年度会议，以电子方式对您的股份进行投票，并在会议期间通过使用您的16位控制号码登录上述网站提交问题，该号码可在您的代理卡或这些代理材料随附的任何其他投票指示中找到。我们建议您在开会前几分钟登录，以确保会议开始时您被录取。

你被要求在年会上就以下事项进行投票：

1.	选举本委托书所指名的董事及获提名人士担任董事会（「董事会」）成员；

2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	批准对《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》的修订，以增加根据Skillz Inc. 2020年综合激励计划授权发行的普通股股份数量；及

4.	处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

我们选择在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知的纸质副本，或该通知（“通知”），但不是我们的代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告的纸质副本。向股东提交的委托书和年度报告可在http://www.proxyvote.com/上查阅。这一过程使我们能够以更及时和更容易获得的方式向我们的股东提供我们的代理材料，同时减少对环境的影响并降低打印和分发我们的代理材料的成本。该通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们向股东提交的2025年年度报告以及一种形式的代理卡或投票指示卡。所有之前要求提供我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式收到代理材料纸质副本。

我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。您可以通过随附的代理声明中描述的方法之一对您的股份进行投票。我们强烈敦促您仔细阅读随附的代理声明，并遵循代理声明中包含的投票指示，投票支持董事会提出的被提名人和其他提案。

真诚的，

安德鲁天堂

首席执行官兼董事会主席

代理材料将于2026年4月30日邮寄或提供给股东。

巴杜拉大街6625号

内华达州拉斯维加斯89118

2026年年度会议通知

股东人数

将于2026年6月18日举行

Skillz Inc.（“公司”、“Skillz”、“我们”、“我们的”或“我们”）的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年6月18日（星期四）上午10：00通过虚拟网络会议的方式举行。将于太平洋时间上午9：30开始提供在线报到服务。请留出充足的时间进行网上打卡流程。经营项目为：

日期：

2026年6月18日

时间：

太平洋时间上午10：00

（东部时间下午1：00）

1.

选举本代理声明中指名的董事和被提名人担任董事会成员；

记录

日期：

2026年4月24日

2.

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

虚拟

会议

网站：

www.virtualshareholder

Meeting.com/SKLZ2026

3.

批准对《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》的修订，以增加《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》项下授权发行的普通股股份数量；及

重要的是，你的股票在这个年度会议上有代表。即使您计划参加年度会议，我们希望您将迅速投票并通过电话、邮件或通过互联网提交您的代理，如代理声明中所述。这将不会限制您在年度会议上出席或投票的权利。

4.

处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

我们的董事会已将2026年4月24日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定我们的普通股持有人有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知并在会上投票。要参加年度会议，您将需要您的16位控制号码，该号码可在您的代理卡或这些代理材料随附的任何其他投票指示上找到。

我们选择在SEC规则允许的情况下通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄了一份通知的纸质副本，而不是代理材料的纸质副本。这一过程使我们能够以更及时和更容易获得的方式向我们的股东提供我们的代理材料，同时减少环境影响并降低打印和分发我们的代理材料的成本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料、如何索取代理材料纸质副本的说明。所有之前选择接收我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式接收代理材料纸质副本，直到股东终止此类选择。

我们正在向之前要求接收代理材料纸质副本的股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您希望减少环境影响以及我们在印刷和分发代理材料方面产生的成本，您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。如要报名参加电子递送，请按照您的代理材料和您的代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作。

根据董事会的命令，

安德鲁天堂

首席执行官兼董事会主席

日期：2026年4月30日


选举董事（第1号提案）			1
董事及管理层			2
董事履历信息			2
公司行政人员			6
企业管治			7
董事会的Structure			7
董事甄选标准			7
董事会各委员会			7
董事会和委员会自我评估			8
受控公司豁免			8
董事的独立性			9
董事会在风险监督中的作用			9
其他董事会信息			10
股东推荐董事			11
董事薪酬计划			12
2025年董事薪酬表			13
若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权			14
拖欠第16（a）款报告			15
某些关系和关联方交易			16
行政赔偿			17
薪酬委员会的报告			17
2025年薪酬汇总表及相关说明			24
2025财年末杰出股权奖			25
终止时的潜在付款			26
执行干事和董事对冲政策			28
薪酬与绩效			29
股权补偿方案信息			34
审计委员会报告			36
独立会计师的费用			37
审批前政策与程序			37
批准聘任2026年独立注册会计师事务所（第2号提案）			38
批准对SkillZ INC.2020年OmnIBUS激励计划的修订，以增加根据SkillZ INC.2020年OmnIBUS激励计划授权发行的普通股股份数量（第3号提案）			39
年会相关问答			44
2027年年度股东大会的股东提案			48
其他事项			48
附录A			A-1

i

选举董事

（第1号建议）

根据我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会已提名下列八名个人参选董事会成员，任期一年，至2027年年度股东大会结束，或直至其继任者（如有）当选或任命为止。我们的第五份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）规定了董事的年度选举。每位董事提名人必须获得所投多数票的赞成票才能当选（即，“赞成”一名董事提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的票数）。除非作出相反指示，否则你的代理人所代表的股份将被投票选举所有董事提名人。

我们的首席执行官兼董事会主席Paradise先生实益拥有公司100%的B类普通股，并控制着所有流通股本的多数投票权。因此，Paradise先生有权选举这份代理声明中提到的每一位被提名人。

以下列出的所有董事提名人均已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后任职。然而，如果任何被提名人无法任职，代理持有人将有酌情权和权力投票给董事会提议的另一位被提名人。或者，董事会可以减少在年度会议上选出的董事人数。

姓名

职务

审计

委员会

Compensation

委员会

提名

委员会

安德鲁天堂

首席执行官兼董事会主席

C

安东尼·卡博特

独立董事

X

凯西·查夫金

董事

X

亨利·霍夫曼

独立董事

X

C

Alexander Mandel

独立董事

C

Gary Vecchiarelli

独立董事

X

肯特·韦克福德

独立董事

香农·德穆斯

独立董事

X

“C”=委员会主席

“X”=委员会成员

与每位董事提名人有关的履历信息在下文“董事和管理层”下列出，并以引用方式并入本文。

董事会一致建议对这份代理声明中提到的每一位董事提名人进行投票“支持”。

1

董事及管理层

董事履历信息

我们的董事名单、有关董事的某些履历信息，以及提名委员会在推荐董事提名时考虑的经验、资历、属性或技能，现载列如下。年龄截至2026年4月30日。


			安德鲁·帕拉迪斯首席执行官兼董事会主席年龄：44 董事会委员会： •提名委员会（主席）

天堂先生是我们的首席执行官、董事会主席和创始人。自2012年共同创立Skillz以来，他已将公司发展成为第一个公开交易的手机游戏平台，每月举办数十亿次锦标赛并发放数百万奖金。在Skillz之前，天堂先生创立了AisleBuyer，这是一家移动自助结账公司，于2012年被Intuit（NASDAQ：INTU）收购。在其职业生涯的早期，Paradise先生曾在私募股权和风险投资部门工作。他名下拥有约90项专利，在全球范围内有112项专利正在申请中。天堂先生的行业经验、领导能力和战略洞察力使他成为董事会的重要成员。


			凯西·查夫金董事年龄：41 董事会委员会： •提名委员会

Chafkin先生自Skillz董事会成立以来一直担任董事会成员，是公司的联合创始人。自2012年成立至2024年8月，Chafkin先生在公司担任过多种C-Suite职务，包括担任首席战略官，Chafkin先生负责业务的显着增长。在加入Skillz之前，Chafkin先生于2010年至2012年担任AisleBuyer（现为Intuit GoPayment）（纳斯达克股票代码：INTU）的业务发展副总裁。他是移动支付和绩效营销方面的专家。Chafkin先生在杜克大学获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得MBA学位。作为一名领导者、企业家和联合创始人，查夫金先生曾在CNBC、VentureBeat和硅谷商业杂志等媒体上受到关注。Chafkin先生的领导能力和商业经验，以及他在该行业的经验，使他成为董事会的重要成员。

2


			亨利·霍夫曼董事年龄：42 董事会委员会： •审计委员会 •薪酬委员会

Hoffman先生自2022年8月起担任董事会成员。Hoffman先生是SLAdvisors的合伙人、SLAdvisors MLP & Infrastructure SMA Strategies的投资组合经理，也是Catalyst Energy Infrastructure Fund的联合投资组合经理。霍夫曼先生是美国能源指数的共同创造者，对能源基础设施领域有着深厚的热情。霍夫曼先生自2010年以来一直在SLAdvisors工作。在加入SLAdvisors之前，Hoffman先生曾在PNC资本顾问公司担任买方股票分析师，在PNC Realty Investors担任私募股权房地产分析师。Hoffman先生毕业于杜克大学，获得经济学理学学士学位和化学辅修学位。霍夫曼先生在金融服务行业的丰富经验使他成为董事会的重要成员。


			安东尼·卡博特董事年龄：69 董事会委员会： •提名委员会

卡博特先生自2024年10月起担任董事会成员。安东尼·卡博特在UNLV博伊德法学院担任博彩法杰出研究员，直到2023年5月，负责监督受人尊敬的博彩法项目。二十多年来，他不仅与学生分享了自己的专业知识，还与世界各地的立法者和监管机构分享了自己的专业知识。在2018年3月转为全职学术界之前，卡博特教授花了37年时间从事博彩法工作。值得注意的是，他主持了博彩法业务，并在Lewis Roca Rothgerber Christie LLP的执行委员会任职。自1981年开始他的职业生涯以来，卡博特教授在内华达州国内和国际舞台上塑造了重要的博彩立法方面发挥了重要作用。他以多产的写作而闻名，撰写或编辑了13本关于博彩相关主题的书籍，包括《美国体育博彩：政策、经济和监管》（2018年）、《规范陆上赌场》（第2版）。2018年），《赌博法与规范博彩法：案例与材料》（第三版。2021年）、《规范互联网博彩：挑战与机遇》（2013年）、《实用赌场数学》（第二版）2005).此外，他还是国际博彩法大师协会的创始成员和前主席。卡博特先生数十年的游戏法律经验，加上他对真钱游戏的深刻理解，使他成为董事会的重要成员。

3


			亚历山大·曼德拉董事年龄：56 董事会委员会： •审计委员会（主席）

Mandel先生自2023年1月起担任董事会成员，是一名独立财务顾问。Mandel先生持有董事证书®（NACD.DC™来自全国公司董事协会。Mandel先生此前曾于2022年1月至2023年9月期间在Influential Network Inc.（一家私营网红营销公司）担任首席财务官，并于2023年12月期间担任临时首席财务官。2019年1月至2021年12月，担任Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT）的首席财务官，并于2018年7月至2018年12月担任公司独立财务顾问。2016年2月至2018年6月，Mandel先生在IAC（纳斯达克股票代码：TERM3）的一个部门IAC应用程序担任首席财务官。2010年至2015年，Mandel先生受雇于LendingTree，Inc.（纳斯达克股票代码：TREE），包括2012年至2015年担任其首席财务官。他曾于2008年至2010年担任纽约市投资银行咨询公司CenterView Partners LLC的董事总经理。在此之前，曼德尔先生曾于1996年至2008年在投资银行公司Bear，Stearns & Co. Inc.担任多个职位，包括从2003年开始的董事总经理。他在塔夫茨大学获得经济学文学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。Mandel先生数十年的财务经验，加上他对用户获取的深刻理解，使他成为董事会的重要成员。


			加里·韦奇亚雷利董事年龄：48 董事会委员会： •审计委员会 •薪酬委员会

Vecchiarelli先生自2025年12月起担任董事会成员，是一名独立财务顾问。Vecchiarelli先生，现任CleanSpark，Inc.（纳斯达克股票代码：CLSK）的首席财务官。CleanSpark是世界上最大的比特币开采商之一，也是比特币的企业持有者。自2021年12月加入CleanSpark以来，他一直担任首席财务官，在担任财务和会计领导职务方面拥有超过二十年的经验。他指导CleanSpark进行了无数次收购、股权融资和战略债务融资。他在财务方面的领导能力帮助CleanSpark建立了强劲的资产负债表，使其能够成为比特币的最大企业持有者之一。在加入CleanSpark之前，Gary曾在多家上市、高增长公司担任高级职务。Vecchiarelli先生开启了BDO USA LLP的拉斯维加斯审计业务，他于2008年至2011年担任经理，之后于2012年5月至2016年12月担任Galaxy Gaming，Inc.（OTC：GLXZ）的首席财务官，之后于领导财务运营，然后于2017年1月至2019年2月担任Golden Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：GDEN）的财务高级副总裁。他于2019年7月至2021年9月在高科技医学影像解决方案公司Imatrex，Inc.担任首席财务官一职。Vecchiarelli先生拥有加州州立大学圣何塞分校会计学专业的工商管理学士学位。Vecchiarelli先生自2006年以来一直是有执照的注册会计师，并在加利福尼亚州和内华达州拥有活跃的执照。2014年，Vecchiarelli先生被《VEGAS INC.》杂志评为2014届拉斯维加斯“40岁以下40岁”成就青年专业人士名单。自2014年以来，Vecchiarelli先生一直担任Financial Executives International拉斯维加斯分会的董事会成员，并于2016-2017年担任该分会的总裁。自2018年以来，Vecchiarelli先生还担任拉斯维加斯多拉学院的董事会成员，该学院是内华达州顶级特许学校系统之一。公司认为，Vecchiarelli先生数十年的财务经验，加上他在新兴技术方面的强大背景，将使他成为董事会的重要成员。

4


			肯特韦克福德董事年龄：57 董事会委员会： •审计委员会 •薪酬委员会

Wakeford先生自2020年以来一直担任Skillz的独立董事，在科技、数字媒体、广告技术、游戏和电子竞技行业拥有超过20年的经验。韦克福德先生与他人共同创立了多家公司，包括Gen.G Esports（“Gen.G”）、TVScientific、Colossal Inc.（“Colossal”）、Integral Ad Science和Rally Networks。Wakeford先生目前自2022年起担任Form Bio的联席首席执行官，自2017年起担任TVScientific的董事。自2025年2月以来，韦克福德先生还一直是奥尔基董事会成员，自2025年7月以来，担任加州大学洛杉矶分校顾问委员会成员。Wakeford先生此前曾于2021年3月至2022年9月担任Colossal的首席运营官，并于2017年6月至2022年10月在Gen.G担任多个职务，包括总裁、首席运营官和Vice Chairman of the Board董事。他在游戏行业拥有丰富的经验，曾于2014年至2017年担任Kabam的首席运营官，帮助Kabam发展成为一家全球多元化的游戏公司，在七个国家拥有超过1,000名员工。Kabam游戏在全球有超过5亿人玩，创造了超过10亿美元的收入。韦克福德帮助牵头以8亿美元将Kabam出售给Netmarble Games。韦克福德是游戏行业80多项已授权专利的共同发明人，也是彭博社、CNBC、华尔街日报、洛杉矶时报和ESPN的多产行业发言人。韦克福德先生获得了加州大学洛杉矶分校的本科学位和南加州大学的法学博士学位。韦克福德先生的领导经验和行业经验使他成为董事会的重要成员。


			香农·德穆斯董事年龄：37 董事会委员会： •审计委员会

Demus女士自2026年2月起担任董事会成员，并已被提名参选董事会独立董事。Demus女士目前担任首席财务官 – Light & WonderAmericas of TERM1（ASX：LNW），这是一家全球、市值数十亿美元的公司——前身为Scientific Games ——为陆上赌场、数字游戏和移动应用程序开发内容、硬件和系统。德穆斯女士在其职位上负责监督美洲各地的区域金融业务，包括财务规划和分析、现金流管理以及战略举措。在Light & Wonder任职期间，她支持了多项战略收购和一次重大的公司重组，包括资产剥离、减债和再融资举措。Demus女士在游戏、科技和娱乐行业拥有广泛的财务领导经验。在加入Light & Wonder之前，Demus女士曾在Aristocrat Technologies Ltd.（ASX：ALL）和MGM（NYSE：TERM3）担任财务职务。在她的各个角色中，德穆斯女士在复杂、大规模运营环境中的成本优化、资本配置、战略规划以及并购方面积累了深厚的专业知识。Demus女士拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位和南加州大学马歇尔商学院工商管理理学学士学位。2024年，德穆斯女士入选《VEGAS INC》杂志“40岁以下40岁”有成就的年轻专业人士名单。Demus女士还担任United Way of Southern Nevada的董事会成员和公司官员，这是一家领先的非营利组织，专注于改善社区的教育、财务稳定性和健康结果。公司相信，德穆斯女士丰富的财务领导经验、交易专业知识和行业知识将使她成为董事会的宝贵成员。

5

公司执行人员（截至2026年4月30日）


	安德鲁天堂首席执行官年龄：44岁			有关Paradise先生的经历，请参见上面的“董事和总经理-董事履历信息”。


	加埃塔诺·弗朗切斯基首席财务官年龄：54岁			Franceschi先生于2024年1月加入公司，担任公司首席财务官。在加入Skillz之前，Franceschi先生于2023年3月至2023年12月期间担任Compass的高级副总裁兼财务主管，并于2021年5月至2023年2月期间担任副总裁兼财务主管。在加入房地产科技公司Compass之前，Franceschi先生曾于2019年8月至2021年4月担任Amazon Games的CFO，并于2017年4月至2019年7月担任Amazon Web Services Data Center General Services的CFO。在此之前，Franceschi先生曾于2011年11月至2017年3月在花旗担任多个职位，包括企业不动产CFO、FP & A运营与技术全球主管以及全球再工程CFO。Franceschi先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和西北大学工业工程理学学士学位。


	托德·A·瓦利首席会计官年龄：51岁			Valli先生于2025年7月加入公司担任首席财务官。在加入Skillz之前，Valli先生曾于2015年9月至2025年7月在博彩供应商Everi Holdings Inc.（一家为赌场运营商提供博彩和金融科技产品和服务）担任公司财务和税务高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Valli先生于2011年9月至2015年9月期间担任Everi Holdings Inc.的公司财务和投资者关系副总裁，除其他职责外。Valli先生在内华达州和阿拉斯加州都持有活跃的注册会计师执照。Valli先生在拉斯维加斯的内华达大学获得了管理财务专业的工商管理理学学士学位和财务和市场营销双专业的工商管理硕士学位。

6

企业管治

董事会的Structure

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事已当选，任期至年会结束。根据我们的章程，我们的董事人数一般将不时由董事会决议决定，目前不得超过九名成员，除非根据章程批准。我们的董事会目前由八人组成，所有八人都在竞选连任。

董事甄选标准

提名委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，并确保董事会拥有必要的专门知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人员组成。根据我们的公司治理准则，提名委员会可能会考虑到许多因素，并寻求具有背景和素质的个人，当与公司现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。将考虑个人资格，包括但不限于：相关职业经验；性格实力；判断力；熟悉公司业务和行业；思想独立；合议工作能力；背景和观点的多样性，例如，关于年龄、居住地、专业经验和全球视野；以及所有其他认为适当的因素。此类其他因素可能包括但不限于：对其他业务的现有承诺；与其他追求的潜在利益冲突；法律考虑；公司治理背景；财务和会计背景；高管薪酬背景；相关行业经验和技术技能；以及现有董事会的规模、组成和综合专长。

董事会各委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成。董事会可不时设立其他委员会。

Skillz的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事和审计委员会、薪酬委员会和提名委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investors.skillz.com/governance/governance-documents。本网站上的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息不构成本代理声明的一部分。

审计委员会

审计委员会目前由Mandel先生（主席）、Hoffman先生、Vecchiarelli先生和Demus女士组成。根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所（“纽交所”）公司治理标准和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规则的独立性要求，审计委员会的每位现任成员以及将在年度会议后立即任职的审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事，并且所有这些成员都具备财务知识。Mandel先生、Vecchiarelli先生和Demus夫人每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并具有根据纽约证券交易所规则定义的财务复杂性。审计委员会的主要目的是协助董事会监督和监督（1）财务报表的质量和完整性，（2）遵守法律和监管要求，（3）Skillz的独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩，（4）Skillz内部审计职能的履行情况，以及（5）编制SEC要求纳入Skillz代理声明的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会由Hoffman先生（主席）和Vecchiarelli组成。薪酬委员会的每位现任成员，以及将在年会后立即任职的薪酬委员会的每位成员，都有资格成为（i）《纽交所上市规则》规定的“独立董事”，（ii）《国内税收法典》（“法典”）第162（m）条规定的“外部董事”，以及（iii）《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。

7

薪酬委员会的目的是协助董事会履行与（1）制定Skillz的薪酬计划及其执行官和董事的薪酬、（2）监督Skillz的激励和基于股权的薪酬计划以及（3）根据SEC的规则和规定准备要求纳入Skillz的代理声明的薪酬委员会报告相关的职责。

薪酬委员会亦有权全权酌情选择及保留任何薪酬顾问，以供公司使用，以协助执行薪酬委员会的职责及责任，或在其认为必要或适当时聘请独立大律师或其他顾问，以履行其职责。2025年，薪酬委员会继续聘请国家薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）作为独立薪酬顾问（“薪酬顾问”），协助就高管薪酬、董事薪酬和激励计划设计提供建议。


	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与薪酬委员会成员在2025财政年度的任何时候，或在任何其他时间，都不是我们的高级职员或雇员之一。我们没有任何行政人员曾担任任何实体的薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的董事或成员，其中一名行政人员曾担任董事会董事或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名委员会由Paradise先生（主席）、Chafkin先生和Cabot先生组成。Cabot先生是一名非雇员董事，按照纽交所上市标准的定义，他是独立的。Paradise先生是一名员工董事，Paradise先生和Chafkin先生都不是独立的。关于提名委员会由完全独立董事组成的要求，公司正在利用“受控公司”的例外情况。更多信息见“公司治理控制的公司豁免”。提名委员会的主要目的是协助董事会履行与以下相关的职责：（1）根据董事会批准的标准，确定有资格成为新的董事会成员的个人；（2）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任并选择或建议董事会选择下一次股东年会的董事提名人；（3）确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员进入适用的委员会，（4）审查并向董事会推荐适用于Skillz的公司治理原则和（5）监督董事会和管理层的评估。

特别赔偿委员会

2024年9月，董事会独立成员成立了一个仅由独立董事组成的特别委员会（“特别薪酬委员会”），目的是考虑调整公司首席执行官兼控股股东Paradise先生的薪酬水平和安排。2025年，特别委员会由韦克福德先生和霍夫曼先生组成。特别赔偿委员会在2025年举行了六次会议。

董事会和委员会自我评估

在Skillz，我们坚信持续改进。为此，我们的董事会利用一个全面、多部分的流程进行持续的自我评估，以确保董事会有效运作，并确保其流程反映最佳做法。我们的董事会认为，这一过程支持持续改进，并为加强董事会和委员会的有效性提供了机会。公司的提名委员会监督评估过程，以确保全体董事会和每个委员会对其业绩进行评估，并为增强和改进征求反馈意见。董事会进行年度自我评估，以审查董事会及其委员会的有效性。

每个委员会还每年进行一次自我评价，在审计和薪酬委员会执行会议上举行，由委员会各自的主席领导。需要后续行动和执行的自我评价项目由董事会、每个委员会和管理层持续监测。虽然这种自我评价是每年进行一次，但评价过程是全年持续进行的过程，各自的主席不断征求独立董事对董事会运作的反馈意见。

受控公司豁免

我们的首席执行官兼董事会主席Paradise先生实益拥有公司100%的B类普通股，并控制着所有流通股本的多数投票权。因此，董事会认定Skillz是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。在这些公司治理下

8

标准，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括其董事会多数成员由独立董事组成的要求（1），（2）其董事会设有完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有述明委员会宗旨和责任的书面章程；及（3）其董事会设有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并附有述明委员会宗旨和责任的书面章程。Skillz已选择利用与提名委员会独立性有关的豁免。如果Skillz不再是一家“受控公司”，其股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守所有适用的纽约证券交易所公司治理标准，并且根据董事会对其当时现任董事的独立性认定，Skillz可能被要求在其董事会中增加更多董事，以便在适用的过渡期内实现此类合规。

董事的独立性

纽交所规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。作为一家被控制的公司，我们不受这些要求的约束。除非董事会确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系，否则任何董事均不具备独立资格。除考虑纽交所独立性标准外，董事会在对任何董事作出独立性认定时，将考虑其知悉的所有相关事实和情况。董事会已就我们的每一位现任董事作出董事独立性决定。根据纽约证券交易所的独立性准则，董事会已肯定地确定：（i）我们的六名现任董事，Hoffman、Mandel、Cabot、Vecchiarelli、Wakeford先生和Demus女士（a）与我们没有任何关系或仅有非实质性关系，（b）在任何此类关系方面符合纽约证券交易所的独立性准则，并且（c）是独立的；（ii）我们的两名现任董事Paradise先生和Chafkin先生不是独立的，因为Paradise先生是我们的首席执行官，Chafkin先生是我们的首席战略官，直到他于2024年8月23日辞职生效。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在其三个常设委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是，如下文更全面地描述，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名委员会负责监督与治理相关的风险，并监督我们的公司治理准则的有效性。审计委员会认为，对其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

特别是，关于网络安全风险，我们的董事会负责监督公司的企业风险，并与我们的管理层合作监督我们的风险管理计划，其中网络安全是一个重要组成部分。为确保强有力的监督，公司正在建立一个由我们的顾问领导的安全理事会，该理事会由高级领导组成，包括公司的首席财务官和首席财务官。安全理事会负有主要的管理监督责任，负责评估和管理与信息安全、欺诈、供应商监督、数据保护和隐私以及公司网络安全计划相关的风险，并负责管理我们的信息安全系统，并向董事会报告网络安全风险。

公司制定了旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和实践。公司已投入大量财力和人力资源来实施和维护安全措施，以努力满足监管要求和客户期望，并打算继续对我们的数据和网络安全基础设施进行重大投资。公司的网络安全风险是通过一种全面、跨职能的方法来识别和应对的。关键的安全、风险和合规利益相关者定期开会，制定旨在维护公司和客户信息的机密性、完整性和可用性、识别、预防和缓解网络安全威胁以及试图有效应对网络安全事件的战略。公司维持旨在确保某些网络安全事件迅速升级的控制和程序，以便管理层和董事会能够在知情和及时的情况下做出有关公开披露和报告此类事件的决定。公司的网络安全政策、标准、流程和做法由顾问和外部审计师定期评估。这些评估包括信息安全成熟度评估、审计以及对公司信息安全控制环境和运营有效性的独立审查等多种活动。向管理层报告重要评估的结果，

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董事会和审计委员会。根据这些评估提供的信息，酌情调整网络安全流程。除了公司正在进行的普通课程网络安全监督程序外，公司还制定了安全事件响应框架。该公司使用这一事件响应框架作为其采用的流程的一部分，以使其管理层和董事会了解并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。

其他董事会信息

董事会的领导Structure

我们相信，我们的董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强大的整体管理。根据我们的公司治理准则，我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官的办公室是否应该分开的政策。我们的董事会在与我们的提名委员会协商后认为，它应该有灵活性，可以根据情况需要做出这一决定，并以它认为最好的方式提供适当的领导。根据我们的企业管治指引，我们董事会的独立董事可能会不时决定其应有一名首席独立董事，该独立董事可能会履行我们董事会可能另行决定和转授的额外职责。我们的提名委员会将定期审议我们董事会的领导结构，并提出其认为适当的改变结构的建议。目前，Paradise先生担任我们的首席执行官和董事会主席，我们没有首席独立董事。作为我们公司的创始人，天堂先生最有能力确定战略优先事项、领导批判性讨论并执行我们的商业计划。董事会认为，这一整体结构符合董事会当前的公司治理需求和监督职责。Paradise先生监督所有董事会会议。此外，董事会认为，占董事会多数的独立董事对管理层进行了有效监督。

董事出席董事会会议和股东年会的情况

2025年，董事会召开了6次会议，审计委员会召开了6次会议，薪酬委员会召开了3次会议，提名委员会召开了3次会议。董事会和提名委员会认识到董事出席董事会和委员会会议的重要性。2025年：

•	全体董事出席了所有董事会会议；及

•	参加委员会会议的人数至少为每位董事的75%。

除Andrew Paradise外，Skillz 2025年年度股东大会时在董事会任职的其他董事均未出席会议。Skillz没有关于董事出席股东年会的正式政策，但强烈鼓励董事会成员参加股东年会。

非雇员董事会议

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准，我们的非雇员董事在没有管理层出席的情况下定期在董事会的执行会议上开会。此外，非管理董事的执行会议分别由薪酬和审计委员会主席主持，每年至少一次。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，可在我们的网站https://investors.skillz.com/governance/governance-documents上查阅。我们网站上的信息或以其他方式可通过我们网站访问的信息不构成本代理声明的一部分。在法律要求的范围内，我们希望在我们的网站上披露对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

公司治理准则

我们的董事会坚持旨在确保董事会持续活力和卓越履行职责的治理原则。董事会制定了一套反映这些原则的公司治理准则，包括董事会要求董事会多数成员由独立董事组成的政策（纽约证券交易所规则另有许可的除外）、董事会拥有股票以使董事和股东利益一致的重要性，以及董事会接触公司管理层和独立顾问的机会。这些准则可在我们的网站上查阅：https://investors.skillz.com/governance/governance-documents。我们网站上的信息，或通过其他方式可访问的信息不构成本代理声明的一部分。

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内幕交易政策

公司采用了内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置其证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的纽约证券交易所上市标准。此外，公司有意遵守有关其证券交易的适用法律法规。除其他要求外，公司的内幕交易政策禁止个人在拥有有关公司的重大、非公开信息时从事涉及公司普通股的交易。内幕交易政策禁止个人向可能基于该信息进行交易的其他人披露有关公司的重大、非公开信息。我们的内幕交易政策副本作为公司于2025年12月11日向SEC提交的截至2025年3月31日的季度报表10-Q的季度报告的附件 19.1提交。

与股权奖励时间相关的实践

董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时均未考虑重大非公开信息 , 公司也不存在以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行时间披露的情况 . 在2025年期间，公司没有在提交任何关于表格10-Q或表格10-K的定期报告，或提交或提供任何披露重大非公开信息的表格8-K的当前报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向任何执行官授予股票期权。更广泛地说，该公司在2025年期间没有向指定的执行官授予任何股票期权。

与董事会的沟通

股东和感兴趣的各方可以通过发送电子邮件至nonmanagement-directors@skillz.com或通过书面通讯方式联系董事会（包括董事会主席和非雇员董事），地址为：Nonmanagement-directors@skillz.com或发送至Skillz Inc.，地址为6625 Badura Avenue，Las Vegas，Nevada 89118，收件人：法律部。我们的法律部门审查所有书面通信，并向董事会转发任何此类通信的摘要和/或副本，这些通信是针对董事会的，或者法律部门认为涉及董事会或董事会委员会的职能，或者他以其他方式确定需要董事会或任何董事会委员会关注的。有关会计、内部会计控制或审计事项的关注事项及时提请我们的内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。董事会可能会不时改变股东与董事会沟通的流程。任何此类变化将反映在我们的公司治理准则中，该准则发布在我们的网站https://investors.skillz.com上。在法律要求的范围内，我们希望在我们的网站上披露对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

通过向审计委员会提交此类关注事项，可以直接就任何事项（包括任何会计、内部会计控制或审计事项）与我们的非雇员董事或审计委员会主席进行保密性质的通信。向审计委员会提交的任何材料均应注明为机密材料，并寄给审计委员会主席，c/o Skillz Inc.,6625 Badura Avenue，Las Vegas，Nevada 89118。

股东推荐董事提名人

根据其章程，提名委员会将考虑任何股东推荐的公司董事候选人，前提是推荐股东遵循章程第1.10节规定的程序，供股东提名担任董事的人员。提名委员会评估这些候选人的方式与评估提名委员会审议的其他董事候选人的方式相同，如上所述。

根据附例第1.10条，任何有权在会议上投票选举董事的公司记录股东如及时以书面通知我们的秘书，可在股东大会上提名董事候选人。为及时起见，股东的通知必须在不少于上一年度年会一周年的90天或不多于120天前，在公司主要执行办公室送达或邮寄并由我们的秘书接收；但条件是，如果年会日期较上一年度年会一周年提前30天以上，或延迟70天以上，则股东的通知必须在不早于120^第该年度会议的前一天，且不迟于（a）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束^第该年度会议的前一天及（b）首次公开披露该年度会议日期的翌日的第十天。

股东的通知或建议须载有若干订明资料，内容有关股东建议推荐选举为董事的每名人士、发出通知的股东及根据附例第1.10条规定代表其发出通知的实益拥有人（如有的话）。股东的通知还必须包括提议被提名的人的同意，并在当选后担任董事。有关董事的建议或通知

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提名请发送至Skillz Inc.，地址：6625 Badura Avenue，Las Vegas，Nevada 89118，注意：法律部。见“2027年年度股东大会股东提案”。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除Skillz被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们的章程副本已作为我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 3.2提交。

董事薪酬计划

Skillz非雇员董事薪酬计划旨在提供必要的竞争性薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励Skillz股票的所有权，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

2025年，在对市场数据进行审查后，并结合公司的商业环境，董事会批准了对非雇员董事薪酬计划的以下调整，以更好地使薪酬水平与市场中位数保持一致，同时管理整体薪酬成本。

•	每年现金保留金40000美元（2024年为45000美元）；

•	审计委员会主席的年度现金保留金为25000美元，薪酬委员会主席的年度现金保留金为15000美元（2024年为25000美元），提名委员会主席的年度现金保留金为10000美元；

•	审计委员会成员的年度现金保留金为10000美元（2024年为12500美元），薪酬委员会成员的年度现金保留金为7500美元（2024年为12500美元），提名委员会成员的年度现金保留金为5000美元；

•	在每位董事当选后，根据Skillz Inc. 2020年综合激励计划（“综合计划”）首次授予限制性股票单位（“RSU”）；RSU的目标价值为250,000美元（2024年为400,000美元），RSU的数量使用授予日期前十五（15）个交易日期间A股A类普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格（“VWAP”）确定，并在四年内按年按比例归属；

•	根据综合计划每年授予RSU，目标授予价值为170,000美元（2024年为200,000美元），RSU的数量使用授予日期前十五（15）个交易日的VWAP确定，每位完成至少六个月服务的董事在一年后归属；公司可以现金代替股权支付此类授予。

•	参加特别工作队、特别交易委员会、特别诉讼委员会和/或特别赔偿委员会的会议费用为每次会议5000美元（2024年为每次会议10000美元）；和

•	担任我们的非执行主席的额外年度现金保留金为25000美元，担任我们的首席董事的额外年度现金保留金为15000美元，在每种情况下，如果适用。

由于股价波动，年度股权奖励最近以现金代替股权交付。现金补偿按部分服务年限按比例分配，而作为公司雇员或附属公司的非雇员董事不会因其在董事会的服务而根据本计划获得补偿。

董事薪酬顾问：薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Pearl Meyer评估董事薪酬实践的趋势和发展，并将公司的实践与之进行比较。薪酬委员会将顾问准备的分析作为其定期审查Skillz董事薪酬做法的一部分。除上述咨询服务及就高管薪酬向薪酬委员会提供的服务（如下文“高管薪酬；薪酬决定如何作出；薪酬顾问的作用”标题下所述）外，Pearl Meyer于2025年未向公司提供任何其他实质性服务。

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2025年董事薪酬表

下表提供了2025年在董事会任职的每位非雇员董事的薪酬信息。Paradise先生和Chafkin先生在2025年期间没有因担任公司董事而获得任何额外报酬。所有美元金额四舍五入到最接近的整美元。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖励⁽²⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计
安东尼·卡博特	80,000	—	—	80,000
亨利·霍夫曼	380,000	—	—	380,000
Alexander Mandel	340,000	—	—	340,000
肯特·韦克福德	437,500	—	—	437,500
凯西·查夫金⁽³⁾	—	—	47,500	47,500
Gary Vecchiarelli⁽⁴⁾	—	—	40,000	40,000
香农·德穆斯⁽⁵⁾	—	—	—	—

(1)	不包括费用报销。我们向董事报销出席董事会会议所产生的费用。

(2)	此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值。截至2025年12月31日，在该日期担任董事会成员的非雇员董事持有以下未归属且未归属的股权奖励：Anthony Cabot 57,142个RSU；Henry Hoffman 3,511个RSU；Alexander Mandel 14,137个RSU；Kent Wakeford 48,387个RSU。

(3)	根据Chafkin信函协议（定义见下文），Chafkin先生向公司提供咨询服务。作为咨询服务的对价，公司向Chafkin先生提供了5000美元的月薪，并应Chafkin先生的请求并在公司批准的情况下，为超过每月20小时门槛的服务提供了每小时250美元的额外补偿。查夫金先生为公司实际工作时间开具发票。

(4)	Vecchiarelli先生于2025年12月29日加入董事会。在加入董事会之前，Vecchiarelli先生为公司提供咨询服务。作为咨询服务的对价，该公司每月支付10,000美元的现金费用，预计Vecchiarelli先生每个日历月将花费最多35个小时。

(5)	Demus女士于2026年2月13日加入董事会。

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若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权

下表列出了截至2026年4月24日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：（a）我们的每一位董事、被提名人和指定的执行官；（b）所有董事、被提名人和执行官作为一个整体；以及（c）我们已知的每一位实益拥有公司普通股5%以上的人。受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和所有权百分比时，公司认为其普通股的流通股受该人持有的期权和认股权证的约束，这些期权和认股权证目前可在2026年4月24日后的60天内行使或可行使。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，公司并不认为这些股份已发行。

普通股的所有权百分比基于截至2026年4月24日已发行的12,435，460股A类普通股和3,430，063股B类普通股。除非另有说明或受适用的社区财产法的约束，公司认为，表格中列出的所有人对他们实益拥有的公司普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Skillz Inc.,6625 Badura Avenue，Las Vegas Nevada 89118。


实益拥有人	数量股份 A类共同股票	A类% 共同股票	数量 B类股份共同股票	% 乙类共同股票	% 合计投票权**
安德鲁天堂⁽¹⁾	4,900,026	30.7%	3,430,063	100%	86.4%
凯西·查夫金⁽²⁾	842,106	6.7%	—	—	1.0%
亨利·霍夫曼	10,532	*	—	—	*
安东尼·卡博特	19,048	*	—	—	*
Alexander Mandel	14,134	*	—	—	*
肯特·韦克福德	99,692	*	—	—	*
加里·韦切雷利⁽³⁾	—	*	—	—	*
加埃塔诺·弗朗切斯基⁽⁴⁾	107,080	*	—	—	*
Nikul Patel⁽⁵⁾	—	*	—	—	*
香农·德穆斯⁽⁶⁾	—	*	—	—	*
董事和执行官作为一个群体（十一人）⁽⁷⁾	5,992,618	47.5%	3,430,063	100%	87.6%
百分之五的持有者：
方舟投资管理有限责任公司⁽⁸⁾	1,204,471	9.7%	—	—	1.5%
Atlas Venture Fund，IX L.P。⁽⁹⁾	1,164,220	9.4%	—	—	1.4%

*

表示不足1%

**	总投票权的百分比表示作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。每股B类普通股有权获得每股20票，每股A类普通股有权获得每股一票。

(1)	包括将于2026年4月24日起60天内归属的限制性股票单位114,386股。

(2)	包括（i）2028年11月4日到期的51,344份已归属股票期权和（ii）将于2026年4月24日起60天内归属的3,377股限制性股票单位。Chafkin先生辞去公司首席战略官职务，自2024年8月23日起生效。Chafkin先生继续担任董事会董事。

(3)	表格中包含的信息基于2026年1月8日向SEC提交的表格3。2025年12月29日，Vecchiarelli先生被任命为董事会董事。

(4)	Franceschi先生在2025财年担任首席财务官。如先前所披露，他于2025年12月与公司订立了经2026年3月修订的过渡和离职安排，并预计将继续担任其职务直至（i）2026年10月1日或（ii）在任命继任首席财务官后的共同商定日期（以较早者为准）。

(5)	表格中包含的信息基于2024年5月8日向SEC提交的表格3。帕特尔先生于2024年3月11日被任命为我们的临时总法律顾问和公司秘书。

(6)	表格中包含的信息基于2026年3月11日向SEC提交的表格3。2026年2月13日，德穆斯女士被任命为董事会董事。

(7)	包括所有现任董事和执行干事。

(8)	上表和本脚注中包含的信息基于ARK Investment Management LLC（“ARK Investment”）于2022年2月9日向SEC提交的附表13G。Ark Investment是1,204，741股股份的实益拥有人，与

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对所有该等股份的唯一决定权、1,140，322股的唯一投票权及36,973股的共同投票权。附表13G包含截至2021年12月31日的信息，可能无法反映我们目前持有的A类普通股。方舟投资的主要营业地点为3 East 28th Street，7th Floor，New York，New York 10016。

(9)

上表和本脚注中包含的信息基于Atlas Venture Fund IX，L.P.（“Atlas Fund IX”）、Atlas Venture Associates IX，L.P.（“Atlas Associates IX”）和Atlas Venture Associates IX，LLC（“Atlas Associates IXLLC”，统称“Atlas报告人”）于2020年12月28日向SEC提交的附表13D，并在2021年3月23日完成的37,747股A类普通股和Skillz公开发售生效后。Atlas报告人是1,164，220股的实益拥有人，对所有这些股份拥有共同的决定权和共同的投票权。Atlas Associates IX是Atlas Fund IX的唯一普通合伙人，Atlas Associates IXLLC是Atlas Associates IX的唯一普通合伙人。Atlas报告人中的每一个人都放弃对所有股份的实益所有权，除非其在其中的任何金钱利益（如果有的话）。附表13D包含截至2020年12月16日的信息，可能无法反映我们目前持有的A类普通股。Atlas报告人的主要营业地点是56 Wareham Street，Floor 3，Boston，MA 02118。

拖欠第16（a）款报告

根据我们对提交给SEC的报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，我们所有的董事、执行官和超过10%的股本证券的实益拥有人在2025年期间都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求，但（i）于2025年1月10日晚提交的表格4，报告授予Anthony Cabot的限制性股票单位，（ii）于2025年1月28日晚提交的表格4，报告授予Salvatore Lento Jr.的限制性股票单位，（iii）于2026年1月9日迟交的表格4，报告与Andrew Paradise先前报告的限制性股票单位有关的各种赠款和为支付税款而扣留的股份，以及（iv）于2026年1月9日迟交的表格4，报告与Gaetano Franceschi先前报告的限制性股票单位有关的各种赠款和为支付税款而扣留的股份。

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某些关系和关联方交易

我们的董事会已采纳书面关联交易批准政策，据此，审计委员会将就以下交易审查和批准或采取其认为适当的其他行动：

•	我们是参与者且涉及金额超过120,000美元且我们的任何董事、高级职员或5%股东或SEC法规S-K第404项（“第404项”）中定义的任何其他“相关人员”拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易；和

•	符合第404项规定的SEC关联方披露要求的任何其他交易。

尽管有公司的关联方交易审批政策，但在股票回购的情况下，董事会授权成立一个特别交易委员会，由独立董事组成，负责谈判、审查和批准公司将购买大块已发行股东股权的交易。

若干董事向公司提供谘询服务

公司前首席战略官及现任非独立董事Chafkin先生于2024年9月19日与公司订立函件协议（“Chafkin函件协议”），据此，Chafkin先生向公司提供咨询服务，并将继续这样做直至Chafkin函件协议所载的某些服务完成之日。作为咨询服务的对价，公司向Chafkin先生提供5000美元的月薪，并应Chafkin先生的请求并在公司批准的情况下，为超过每月20小时门槛的服务提供每小时250美元的额外补偿。

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行政赔偿

联委会薪酬委员会的报告

下面列出的是薪酬讨论与分析，这是从我们和管理层如何看待和使用此类计划和政策的角度编写的关于Skillz高管薪酬计划和政策的讨论。鉴于薪酬委员会在监督这些方案和政策的设计以及利用这些方案和政策为高级管理人员做出具体薪酬决定方面的作用，薪酬委员会参与了薪酬讨论和分析的准备工作，审查了文件的连续草稿并与管理层进行了讨论。薪酬委员会建议审计委员会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。我们与管理层一道，欢迎读者审视我们的薪酬做法，并肯定这些薪酬做法对股东长期利益的承诺。

薪酬委员会成员

亨利·霍夫曼（主席）

Gary Vecchiarelli

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高管薪酬

以下部分解释了我们为下面列出的指定执行官（或“NEO”）制定的高管薪酬计划，应与下面列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本节还介绍了薪酬委员会做出薪酬决定的过程，以及与截至2025年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。尽管我们的公司符合SEC定义的“较小报告公司”的资格，这使我们能够利用缩减披露要求，但我们正在包括关于我们的高管薪酬计划的更广泛的叙述，以努力提高透明度。

截至2025年12月31日的财政年度，Skillz指定的执行官为：

•	Andrew Paradise，首席执行官；

•	加埃塔诺·弗朗切斯基⁽¹⁾、首席财务官；以及

•	Nikul Patel⁽²⁾，临时总法律顾问。

(1)	Franceschi先生在2025财年担任首席财务官。如先前所披露，他于2025年12月与公司订立了经2026年3月修订的过渡和离职安排，并预计将继续担任其职务直至（i）2026年10月1日或（ii）在任命继任首席财务官后的共同商定日期（以较早者为准）。

(2)	Patel先生在2025财年期间担任临时总法律顾问。Patel先生于2026年4月28日离开公司。

薪酬理念&策略

在Skillz，我们的使命是建立互联网的竞争层。这是一项长期任务，我们的补偿方案旨在反映这一点。虽然工资或工资旨在满足我们员工的近期流动性需求，但我们认为，对负责我们公司战略方向和运营的个人的补偿应该激励他们实现可持续的股东价值和/或有形的里程碑，而不是简单地保持在Skillz或维持现状。

因此，Skillz薪酬计划的主要目标是：

•	提供总薪酬方案，使Skillz能够吸引和聘用在当今竞争激烈的市场中取得成功所需的高素质高级领导者；

•	使我们的执行团队的利益与我们的股权持有人的利益保持一致；

•	平衡对短期结果和长期战略决策所需的奖励，以确保随着时间的推移持续的业务绩效，而不会过度承担风险；以及

•

表现强劲的奖励。

我们定期评估我们的薪酬理念和计划，并在薪酬委员会监督的情况下对其进行演变，特别是在高管和董事薪酬方面。例如，如果我们的股价在短时间内经历重大变动，导致股权补偿持续变化，可能会考虑进行某些调整，以使我们的补偿计划与其预期目的保持一致。

赔偿决定是如何作出的

员工的薪酬，在任何级别上，都反映了该员工对企业的价值，同时考虑了其技能的市场价值、个人贡献和业务成果。为了确保我们适当评估高级管理人员的价值，Skillz使用了以下评估过程：

1.制定绩效承诺。

所有Skillzians，包括首席执行官和我们的执行官，都制定了他们寻求在特定年份实现的定性和定量目标，以便与他们的主管以及对我们的高管而言，与董事会和/或薪酬委员会协商，以支持业务。董事会审查和批准首席执行官的绩效目标，并正式审查进展和结果。

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2.确定年度奖金支出。

首席执行官和薪酬治理流程的评估。公司维持首席执行官薪酬的多层治理框架，旨在促进严谨、独立，并与股东利益保持一致。作为该框架的一部分，一个仅由独立董事组成的特别薪酬委员会将作为所有首席执行官薪酬事项的初步审查机构，包括薪酬水平、激励设计和奖励建议。特别赔偿委员会在其直接聘用的公司赔偿顾问以及其自己的独立法律顾问的支持下运作。以这种身份，它对提议的补偿行动进行独立审查和评估，以确保这些行动具有市场竞争力、与业绩一致，并在提出建议之前与公司的补偿理念保持一致。

在此审查后，薪酬委员会在确定首席执行官薪酬结果时考虑特别薪酬委员会的建议。在评估年度奖励支出时，薪酬委员会在其薪酬顾问的支持下，利用结构化决策框架，其中包括首席执行官根据年度承诺对业绩的自我评估，包括定量和定性因素、根据战略目标取得的进展，以及对公司当年整体业绩的评估。

根据这一综合评估，薪酬委员会制定其建议，然后提交董事会独立成员进一步审查、讨论并最终批准。

薪酬委员会定期召开执行会议。首席执行官没有出席关于其薪酬的审议或投票，并回避讨论或批准其薪酬的董事会会议。

首席执行官和薪酬委员会对执行干事结果的评估-执行官全年与经理合作，根据既定目标更新自己的结果。执行官的自我评估由人事运营主管和首席执行官审查，他们对信息进行评估。在此深入检讨后，考虑到公司的表现，行政总裁根据对行政总裁当年薪酬的评估，向薪酬委员会提出薪酬建议，并由薪酬委员会最终决定是否批准或调整行政总裁的建议。薪酬委员会随后将首席执行官的薪酬决定提交董事会独立成员批准。

3.设定有竞争力的目标薪酬。

对标-Skillz利用了几项薪酬调查，这些调查提供了关于工资水平、目标年度激励和长期激励、短期和长期激励的相对组合以及现金和基于股票的薪酬组合的一般趋势信息和详细信息。鉴于我们行业存在的人才争夺战，薪酬委员会用来指导其决策的标杆公司包括以下行业的范围广泛的关键信息技术公司和规模合适的（在采用时）公司：游戏、媒体和娱乐。调查和基准数据由薪酬委员会外部顾问就近期市场趋势等因素提供的投入作为补充。薪酬委员会每年审查和批准这份名单。在为近地天体设定2025年目标补偿水平时，该公司使用了下文详述的同行群体。这一同行群体是由薪酬委员会根据其薪酬顾问Pearl Meyer的深入审查确定的，其中包括对潜在比较者的评估，以评估当前同行与公司规模（收入和市值）、增长和演变保持同步的程度。


2025年基准集团
Cardlytics, Inc.	Integral Ad Science Holding Corp.	Playtika Holding Corp.
Digital Turbine, Inc.	Inuvo, Inc.	Snail, Inc.
Domo, Inc.	LivePerson, Inc.	Truecar, Inc.
Fastly, Inc.	Magnite, Inc.	Upland Software, Inc.
Fluent, Inc.	PLAYSTUDIOS，公司。	Vimeo, Inc.

个人赔偿-对于个人薪酬决策，基准信息与个人相对于其他高管的内部绩效观点一起使用，并认识到我们高级管理人员的技能和经验受到其他公司的高度追捧，尤其是我们的竞争对手。薪酬委员会这样做

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不直接对标同行群体，而是将其作为确定高管薪酬的参照系。由于在做出薪酬决定时会考虑绩效和留任等因素，以及工作角色的规模和复杂性，因此个人指定的执行官的现金和总薪酬可能高于或低于更广泛的基准组。

行政总裁及薪酬委员会对行政总裁的评估-首席执行官就执行官的目标薪酬向薪酬委员会提出薪酬建议。薪酬委员会评估首席执行官考虑的所有因素，并审查与所有薪酬和相关计划的美元价值相符的薪酬摘要，包括工资、年度奖励、长期薪酬、递延薪酬、留存金和养老金福利。这些摘要让薪酬委员会了解他们的决定如何影响其他薪酬要素，以及潜在离职或退休的影响。薪酬委员会决定是否批准或调整首席执行官对近地天体的建议。然后，薪酬委员会将关于首席财务官的薪酬决定提交董事会独立成员批准。

薪酬顾问的角色-薪酬委员会认为，独立建议对于制定和监督我们的高管薪酬计划非常重要。薪酬委员会继续与Pearl Meyer接洽，就高管和董事薪酬决定提供咨询服务。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，仅在需要和完全由薪酬委员会指示的事项上向我们提供服务。这些服务包括就首席执行官、高管和非雇员董事薪酬的趋势提供指导；制定我们的高管薪酬计划的特定组成部分；以及对我们的高管薪酬计划进行竞争性市场评估，包括我们的薪酬同行群体的构成。薪酬委员会已根据适用的SEC和NYSE规则评估了Pearl Meyer的独立性，并确认Pearl Meyer的工作没有引起任何利益冲突，并且根据适用的规则，Pearl Meyer保持独立。

Skillz高管薪酬计划和2025年NEO薪酬决定的关键组成部分

Skillz高管薪酬方案的具体要素有：


	成分			关键特征
	工资			薪酬是一种具有市场竞争力的、固定水平的薪酬。
	年度现金红利计划			At target，annual cash incentives provide a market-competitive total cash opportunity。实际的年度现金奖励付款由根据财务指标实现的业务绩效提供资金，并根据年度绩效得分进行分配，表现最好的人通常获得最大的支出，而表现最差的人则不获得奖励支出。
	业绩股票单位（“PSU”）			薪酬委员会和/或董事长兼首席执行官定期审查关键高管未兑现的基于股票的奖励。根据个人表现和高级管理领导人才的竞争环境，可能会以PSU的形式进行额外奖励，以使高管薪酬与股东利益保持一致，或作为新聘补助金的一部分。
	RSU			RSU随着时间的推移归属于为公司服务。我们将RSU视为我们薪酬计划的一个有价值的保留和激励组成部分。
	额外津贴和其他福利			额外津贴旨在确保高管的安全和生产力，以便他们处于完成公司职责的最佳位置，尽管我们不认为额外津贴是我们高管薪酬计划的重要组成部分。附加条件包括个人安全、个人助理费用和高管辅导服务等。
	离职后储蓄计划			包括我们的NEO在内的美国雇员可以通过在该计划中存入一部分工资来参加Skillz Inc. 401（k）退休储蓄计划。公司为该计划提供最高门槛的匹配供款，以便通过提供车辆规划未来来留住关键员工。

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基本工资

为Skillz的NEO制定的基本工资是为了吸引和留住合格人才而支付的，并设定在与每位高管的职责和权力、贡献、先前经验和持续绩效相称的水平。就2025年而言，没有一个近地天体获得基本工资增长。他们有权获得以下年度基薪（不反映2025年完成的任何部分服务年限的按比例分配）：


	姓名			2025年基工资（有效 2025年1月1日）
	安德鲁天堂			$600,000
	加埃塔诺·弗朗切斯基			$400,000
	Nikul Patel			$630,000

年度现金奖励（奖金）

公司的年度奖金计划旨在与股东的利益和公司的短期经营优先事项保持一致。该公司的年度奖金计划基于反映公司增长和盈利能力的公司财务指标，个人NEO支出根据这些指标的绩效确定。公司在每年年初制定经营目标，并在年底根据这些预定的财务目标，连同薪酬委员会对高管个人业绩的评估，对业绩进行评估。高管一般必须在业绩期结束时被公司聘用，才有资格获得年度奖金。这种设计加强了奖励结果与公司整体业绩之间的一致性。

对于2025年，我们的近地天体有以下目标奖金。


	姓名			目标奖金（有效 2025年1月1日）
	安德鲁天堂			$600,000
	加埃塔诺·弗朗切斯基			$480,000
	Nikul Patel⁽¹⁾			$0

(1)	帕特尔先生没有资格获得2025年的目标奖金。

年度现金奖金计划下的奖金基于两个公司业绩指标的绩效：净博彩收入（“NGR”）和不包括所有诉讼费用的调整后EBITDA，每一项加权均为50%。

对于2025年，薪酬委员会确定了一个绩效的门槛水平，即不赚取任何支出（0%），而前几年则可以在门槛时赚取支出。支出是根据相对于阈值和目标的绩效赚取的，分别占年度总激励机会的0%和100%。

如果NGR绩效达到5880万美元或6610万美元，奖金将分别按目标的0%或100%支付，这些级别之间的支付根据直线插值确定。NGR不是公认的会计原则（“GAAP”）财务业绩指标。NGR是指用户为公司平台上托管的竞赛支付的总参赛费用。参赛总费用包括最终用户使用现金押金支付的参赛费用、未提取的最终用户账户的先前奖金以及用于参加付费参赛费用竞赛的最终用户奖励，不包括奖金和支付给玩家的其他奖励。因此，股东不应依赖这一指标作为财务业绩的指标。

如果不包括所有诉讼费用的调整后EBITDA达到（44.0）百万美元或（39.2）百万美元，奖金将分别按目标的0%或100%支付，这些水平之间的支付根据直线插值确定。不包括所有诉讼费用的调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，股东不应在不考虑公司GAAP结果的情况下依赖这一指标作为财务业绩的指标。

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对业绩超目标的，奖金支出最高可提高至目标的200%。

对于2025年，根据其既定的25财年激励目标的绩效，薪酬委员会批准向公司符合条件的NEO发放70%的奖金。

这一结果是基于整个业务的增长以及针对几个关键的全公司关键绩效指标取得的进展。虽然公司没有实现净收入目标，但超过了AEBITDA目标，反映出在提高效率方面取得了有意义的进展。基于整体绩效组合，公式化的结果导致与目标相比实现了50%。

鉴于超过了我们的AEBITDA目标以及整个业务取得的更广泛进展，首席执行官和董事会批准将奖金支出从公式化的目标的50%增加到每个符合奖金条件的员工的目标的70%，包括公司符合条件的NEO。

长期股权激励授予

我们的股权奖励计划是向我们指定的执行官提供长期激励的主要工具。我们历来授予和目前授予的股权奖励包括购买我们的A类普通股股票的期权和在归属时以我们的A类普通股股票结算的RSU奖励，我们已向我们指定的执行官授予长期授予的奖励和仅在实现特定业绩里程碑时授予的奖励，在每种情况下均需继续服务。因此，我们指定的执行官的总薪酬中有很大一部分面临风险，这取决于长期股价表现。

虽然我们努力提供在特定角色和地域市场内具有竞争力的总薪酬水平，但我们没有一套不灵活的授予股权奖励的标准；相反，薪酬委员会在与我们的首席执行官和薪酬顾问协商后行使其判断和酌处权。薪酬委员会考虑（其中包括）指定执行官的角色和责任、竞争性市场因素、指定执行官已持有的基于股票的股权薪酬金额、我们的股票价格在短时间内的任何剧烈变化的影响以及指定执行官收到的基于现金的薪酬，以确定其批准的股权奖励水平和类型。我们一般会在员工开始受雇于我们或在他们晋升到新职位时，向他们（包括高管）授予大量的一次性新员工股权奖励。此外，作为我们正在进行的高管薪酬审查和调整过程的一部分，我们会定期向我们的高管授予额外的股权奖励。

薪酬委员会定期开会，包括不时批准向我们的高管授予股权奖励。我们没有，也没有计划建立任何计划、计划或实践，以配合发布重大非公开信息的时间股权奖励授予。

CEO长期股权授予

2025年长期股权授予。对于2025年，薪酬委员会设计了首席执行官的长期股权授予，以加强与股东的一致性，强调持续的股价升值，并支持在公司的关键时期保留。首席执行官的目标长期股权激励机会为600万美元，通过75%基于绩效和25%基于时间的股权奖励的混合方式交付。2025年长期股权授予计划由以下部分组成：


成分	加权	目的	主要特点
以股票价格为基础 RSU	50%	与股东价值创造保持一致	• 股价（30日成交量加权平均价格VWAP）表现指标 • 四年业绩期 • 基于股价里程碑的0%-200 %派息范围 • 在实现股价障碍时归属，但须继续服务
基于绩效 RSU	25%	驱动运营业绩	• 三个一年业绩期，第三年末派息 • 0%-200 %的支付范围，向目标进行插值

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成分	加权	目的	主要特点
基于时间的 RSU	25%	促进留任和领导连续性	• 三年归属期 •平均季度归属（12期）

就2025年而言，薪酬委员会批准根据截至2024年12月31日的90天期间，使用90天成交量加权平均价格（“VWAP”）来确定首席执行官股权奖励的基础股份数量。薪酬委员会选择这种方法是为了减少短期股价波动的影响，并在授予时为公司普通股提供更具代表性的估值。有关授予首席执行官的股权奖励的更多详细信息，包括股份数量和授予日公允价值，在本委托书中包含的“薪酬汇总表”中提供。

2023年长期股权授予。如先前披露，2022年11月，特别委员会批准了对Paradise先生的长期股权奖励，其中一部分以PSU形式交付（授予日公允价值为862.5万美元）。于2023年1月1日授予这些PSU在每种情况下的四个一年期（2023年1月1日至2023年12月31日、2024年1月1日至2024年12月31日、2025年1月1日至2025年12月31日、2026年1月1日至2026年12月31日）归属，但须在每个适用的归属日期和实现某些公司业绩目标的情况下继续为公司服务。

2025年授予其他指定执行官的股权奖励

薪酬委员会批准了对Franceschi先生的股权奖励，目标长期股权激励机会总额为80万美元，通过50%基于绩效的PSU和50%基于时间的RSU的混合方式交付。PSU须在一年的业绩期间内实现公司业绩目标。这些业绩目标基于NGR和调整后EBITDA（不包括诉讼费用）。在业绩期结束后，薪酬委员会确定业绩达到目标的70%。受限制股份单位已于授出日期全部归属（并作为他从我公司过渡的一部分而授予）。

有关这些奖励的更多详细信息，包括股份数量和授予日公允价值，在本委托书中包含的“薪酬汇总表”中提供。

关于Skillz高管薪酬计划的更多信息

员工股票购买计划

鉴于Skillz与Flying Eagle Acquisition Corp.的成功业务合并（“业务合并”）已于2020年12月16日完成，我们采用了Skillz Inc. 2020年员工股票购买计划（“ESPP”），这是一项基础广泛的福利计划，其中我们的员工，包括我们的NEO，可以以最高15%的折扣购买Skillz的A类普通股股票。截至2025年12月31日，根据ESPP下的未来授予，共有989,345股A类普通股预留发行。截至2026年1月1日，在股份储备中增加了119,348股A类普通股。

员工福利

我们向NEO提供标准的健康、牙科、视力、生命和残疾保险福利，条款和条件与向所有其他符合条件的员工提供的相同。我们的近地天体也可能参与我们基础广泛的401（k）计划，该计划包括公司匹配高达员工合格工资的3%。公司匹配在匹配时完全归属。

我们认为，这些福利与我们与之竞争人才的公司提供的基础广泛的员工福利是一致的，因此对于吸引和留住合格的员工很重要。Skillz在2025年没有保留任何特定于高管的福利或额外计划。

追回政策

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）的要求，我们的董事会对执行官可能收到的任何年度奖励金或长期奖励金采取了追偿（“回拨”）政策，在这种情况下，这类付款将以实现某些财务业绩为前提，这些财务业绩随后是我们财务报表重述的主题，而支付给

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高管基于重述的财务业绩。在这种情况下，董事会有权寻求向执行干事追回有关期间该干事的奖励付款超过根据重报的财务结果本应支付的较低付款的金额。

对冲政策

在Skillz，我们认为对冲交易可能允许董事、高级职员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。这些对冲交易包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。当内部人员利用这些对冲交易时，董事、高级职员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止Skillz董事会的所有成员以及Skillz的所有管理人员和员工从事任何此类对冲交易。

补偿方案风险评估

我们的薪酬委员会连同其薪酬顾问，在审查和批准我们对执行官和员工的薪酬政策和做法时评估和考虑潜在风险。我们设计了我们的薪酬计划，包括我们的激励计划，其特点是解决潜在风险，同时奖励参与者通过审慎的判断和适当的风险承担实现财务和战略目标。我们认为，作为一个整体，我们的补偿政策和做法不太可能对我们的业务或我们的财务状况产生重大不利影响。

就业安排

我们所有的NEO都是随心所欲的员工，他们都没有与Skillz签订雇佣协议。我们的一些执行官向公司发出了offer letter，包括我们的NEO：

Franceschi先生是与公司日期为2023年10月17日的要约函的当事方，据此，他担任公司的首席财务官（“Franceschi要约函”）。他的年薪为40万美元，在实现某些绩效目标的情况下，有资格获得48万美元的年度目标现金奖励薪酬。Franceschi先生有资格获得相当于公司A类普通股400,000美元的年度RSU奖励，截至授予日计量，并在一年期间内按季度归属。

Franceschi先生有资格获得相当于截至授予日确定的公司A类普通股400,000美元的年度目标PSU奖励，但须满足某些业绩目标。

2025年12月，经2026年3月修订，公司与Franceschi先生签订了过渡和离职协议（“过渡协议”）。过渡协议规定，Franceschi先生将继续担任我们的首席财务官，直至（i）2026年10月1日或（ii）在任命继任首席财务官后的共同商定日期（以较早者为准）。作为普遍解除索赔和遵守某些限制性契约的交换条件，除其他事项外，Franceschi先生将（a）收到其2025年年度基于时间的RSU，其授予日期价值如上所述等于400,000美元，（b）收到其2025年年度PSU，其授予日期价值如上所述等于400,000美元，（c）根据高管遣散计划的“非中投合格终止”条款（其中包括9个月的工资延续，九个月的COBRA报销和2017年计划下任何未归属股权奖励的100%股权加速，定义如下），以及（d）有资格获得他已获得但未支付的2025年年度奖金，以与公司年度奖金计划的所有其他高管参与者相同的方式和同时支付。

帕特尔先生是公司2024年3月7日要约函（“Patel要约函”）的当事人，据此，他担任临时总法律顾问。他的年薪为630,000美元，并有资格获得与公司高管离职计划相关的第3级高管和受保高管的遣散费。

2025年薪酬汇总表及相关说明

以下薪酬汇总表显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的NEO向Skillz提供的服务的年度薪酬信息。某些其他信息在薪酬汇总表之后的叙述性脚注中提供。所有美元金额均四舍五入至最接近的整美元。

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姓名和职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
安德鲁天堂	2025	600,000	—	1,797,141	5,452⁽⁴⁾	2,402,593
首席执行官	2024	525,000	—	—	5,452⁽⁴⁾	530,452
加埃塔诺·弗朗切斯基	2025	400,000	—	479,235	9,462⁽⁴⁾	888,697
首席财务官	2024	376,923⁽²⁾	—	424,180	82,846⁽⁵⁾	883,949
Nikul Patel	2025	630,000	—	—	6,175⁽⁴⁾	636,175
临时总法律顾问	2024	468,058⁽³⁾	—	—	—	468,058

(1)	本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予NEO的RSU奖励的总授予日公允价值。有关更多信息，请参见公司2025财年10-K表格年度报告中包含的Skillz合并财务报表附注13。

(2)	Franceschi先生被任命为首席财务官，自2024年1月8日起生效。根据一份聘书，Franceschi先生按比例获得了40万美元的基本年薪。

(3)	Patel先生被任命为临时总法律顾问，自2024年3月10日起生效。根据一份聘书，帕特尔按比例获得了63万美元的基本年薪。在2024年3月10日获得任命之前，Patel先生是King & Spalding LLP的公司借调人员，没有从Skillz获得任何补偿。

(4)	表示401（k）计划匹配贡献的值。

(5)	包括：（一）75000美元，代表提供给Franceschi先生的流动津贴的价值；（二）7846美元，代表401（k）计划匹配捐款的价值。

2025财年末杰出股权奖

下表显示了截至2025年12月31日未兑现的近地天体持有的股权奖励信息。美元金额，除行权价外，四舍五入到最接近的整美元。


		期权奖励					股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)⁽²⁾	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股或单位股票那还没有既得 (#)⁽³⁾	市场价值股或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁴⁾
安德鲁天堂	12/19/2025	—	—	—	—	—	19,047	82,093
	11/23/2022	—	—	—	—	—	452,889	1,951,952
	12/16/2020	—	—	498,000	353.60	12/16/2030	—	—
加埃塔诺·弗朗切斯基	12/19/2025	—	—	—	—	—	19,047	82,093
Nikul Patel⁽⁵⁾	无

(1)	如本表所示，截至2025年12月31日的所有未偿股权奖励均以A类普通股计价。

(2)	本栏显示的股票期权授予Paradise先生与业务合并的完成有关，它们按照下文“完成期权授予”标题下的描述归属。

(3)	本栏显示的限制性股票和限制性股票单位的股份归属（或归属）如下：

•	对于Paradise先生2022年11月23日的RSU奖励，本栏所列的RSU在授予日一周年归属25%，在未来三年按季度分期归属6.25%。此外，根据美国证券交易委员会（SEC）规则的要求，此处报告的是FASB ASC主题718下关于Paradise先生的RSU授予的会计授予日期，而不是其授予协议中规定的2023年1月1日的授予日期。

•	对于Paradise先生2025年12月19日的RSU奖励，本栏中列出的RSU在2025年1月1日的每三个月周年日在三年内分十二次基本上相等的分期授予。此外，根据SEC规则的要求，此处报告的是FASB ASC主题718下关于Paradise先生的RSU奖励的会计授予日期，而不是他的奖励协议中规定的2025年1月1日的授予日期。

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•	对Franceschi先生而言，本专栏中列出的RSU在2025年1月1日的每三个月周年纪念日分四次基本上相等的分期付款。此外，根据SEC规则的要求，此处正在报告Franceschi先生的RSU奖励的FASB ASC主题718下的会计授予日期，而不是他的奖励中规定的2025年1月1日的授予日期。

(4)	就本表而言，限制性股票未归属股票的市值是通过将股票数量乘以4.31美元确定的，即A类普通股在2025年12月31日的收盘价。

(5)	帕特尔先生没有资格获得股权奖励。

收盘期权授予

关于业务合并的结束（如上文“2025财年末的杰出股权奖励”表所述），Paradise先生根据综合计划分别获得了购买498,000股B类普通股和102,000股A类普通股的不合格股票期权。期权将按以下三个相等的增量归属：（i）三分之一（1/3）的期权将在授予日之后的日期归属并可行使，即A类普通股股份在十（10）个交易日期间在纽约证券交易所的VWAP等于或超过截至企业合并结束日期的股份VWAP的3.0倍，（ii）三分之一（1/3）的期权将在授予日之后的日期归属并可行使，股份的VWAP等于或超过截至企业合并截止日期的股份VWAP的4.0倍，及（iii）三分之一（1/3）的期权将于授出日期后的日期归属及可行使，股份的VWAP等于或超过截至企业合并截止日期的股份VWAP的5.0倍。受这些期权约束的每股行使价为353.60美元，即A类普通股在企业合并收盘日的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

公司采纳Skillz Inc.高管遣散和控制权变更计划（“遣散计划”）的目的是：（i）在Skillz的特定高级管理人员（包括NEO）终止雇佣关系后的一段时间内向其提供财务支持，（ii）认可符合条件的员工对公司做出的宝贵贡献，以及（iii）帮助吸引和留住对公司成功至关重要的高素质员工。根据遣散费计划，经历合格解雇的受保高管有资格根据高管的服务年限和职位领取遣散费，包括（i）相当于三至十八个月基本工资的现金遣散费，以及（ii）为期三至十八个月的医疗继续付款。此外，因控制权变更（综合计划中定义了该术语）而经历合格终止的高管有资格获得其目标奖金的一部分。

控制权终止的非变更

根据遣散费计划，如果无故或有正当理由（每一项均在遣散费计划中定义）终止，与控制权变更无关，（i）Paradise先生将有资格领取相当于12个月持续基本工资和12个月持续健康和福利保险的遣散费，（ii）Franceschi先生将有资格领取相当于9个月持续基本工资和9个月持续健康和福利保险的遣散费；（iii）Patel先生将有资格领取相当于6个月持续基本工资和6个月持续健康和福利保险的遣散费。我们的NEO持有的任何根据综合计划授予以替代他们根据Skillz Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”）获得的收盘前奖励的股权奖励，也将在Skillz无故终止或因正当理由辞职的情况下全部归属。所有遣散费的领取取决于NEO的执行和一般解除索赔的不撤销。就这些裁决而言，“正当理由”是指，未经NEO同意，（i）整体上通过Skillz大幅削减高管的职责、权力或责任，（ii）高管的目标年度现金薪酬大幅减少（根据适用于类似情况的员工的全公司范围内的减薪除外），（iii）增加高管单程通勤距离超过40英里的必要搬迁，或（iv）公司的任何继任者未能承担并同意受遣散计划条款和条件的约束。此外，2025年12月授予Paradise先生的RSU和PSU包括某些加速条款，包括如果Paradise先生非因故被终止或因正当理由辞职，那么（i）任何未归属的RSU将100%全部归属，（ii）薪酬委员会将确定基于绩效的PSU的绩效目标达到的程度，任何此类基于绩效的PSU将按比例归属，（iii）基于股价的PSU的任何未归属部分将有资格在基于股价的PSU履约期结束时按比例归属。

Franceschi先生于2025年12月签署了《过渡协议》，其中包括上述好处。此外，根据《过渡协议》，他将（a）获得其2025年年度基于时间的RSU，其授予日期价值如上所述等于400000美元；（b）获得其2025年年度PSU，其授予日期价值如上所述等于400000美元；（c）有资格获得其已赚取但未支付的2025年年度奖金，其支付方式与所有其他

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公司年度奖金计划的高管参与者，（d）如果他在2026年10月1日之前一直受雇，则可获得300,000美元的现金奖金；（e）如果某些绩效目标得到满足，则可酌情获得300,000美元的现金奖金。过渡协议包括普遍解除索赔和遵守某些限制性契约。

下表列出了在无故终止或在建设性终止中辞职或因死亡或残疾而终止的情况下，在每种情况下与控制权变更无关（假设终止发生在2025年12月31日），我们的NEO将获得的利益的估计。就Franceschi先生而言，下文所列数额是他根据《过渡协议》将有权获得的数额。


姓名	现金遣散费 ($)	股权加速度 ($)	续福利 ($)	合计 ($)
安德鲁天堂⁽¹⁾	600,000	923,564	23,690	623,690
加埃塔诺·弗朗切斯基⁽²⁾	300,000	—	22,008	322,008
Nikul Patel⁽³⁾	315,000	—	16,930	331,930

(1)	对Paradise先生来说，这代表着（i）他2025年RSU的全面加速。上表没有包括基于业绩的PSU或基于股价的PSU，对于基于业绩的PSU，这将代表如果业绩期于2025年12月31日结束（部分业绩期按比例）将归属的基于业绩的PSU的数量，而对于基于股价的PSU，则代表一些基于股价的PSU（部分业绩期按比例），因为截至2025年12月31日，基于业绩的目标或基于股价的目标均未实现。所有这些都是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股截至2025年12月31日的收盘价每股4.31美元。

(2)	对于Franceschi先生来说，现金奖金金额假设他根据过渡协议一直待到2026年10月1日。

(3)	对Patel先生来说，金额是根据一项惯常的离职协议和解除索赔。

控制权变更

根据遣散计划，如果在控制权变更完成之前的三个月内或之后的12个月内发生无故或有正当理由的终止（“中投资格终止”），则遣散计划将为（i）Paradise先生提供18个月的基本工资，一次性支付，终止年度目标奖金的1.5倍，以及18个月的持续健康和福利保险，以及（ii）Patel先生提供6个月的基本工资，一次性支付，终止年度0.5倍他的目标奖金，并持续6个月的健康和福利保险。所有遣散费的领取取决于NEO的执行和不撤销的一般解除索赔。

除了在无故终止或因正当理由辞职（包括与控制权变更有关）时如上文所述加速Paradise先生的2025年RSU和PSU之外，如果在基于绩效的PSU绩效期间发生控制权变更，薪酬委员会将确定绩效目标在多大程度上实现（通过控制权变更按比例）。基于业绩的PSU将不再受制于控制权变更后的任何进一步业绩条件，并将在业绩期间结束时归属，前提是Paradise先生继续服务，或者，如果更早，则Paradise先生无故终止或有充分理由辞职。如果控制权变更发生在基于股价的PSU履约期内，则任何未归属的基于股价的PSU部分将有资格在基于股价的PSU履约期结束时按比例自该控制权变更生效之日起归属。

遣散计划还规定，如果中投符合条件终止，NEO在综合计划下持有的任何未归属和未归属的基于时间的股权奖励将自动全部归属，NEO在综合计划下持有的任何未归属的绩效归属股权奖励将按照综合计划和适用的奖励协议（如有）中的规定处理。下表列出了在中投合格终止（假设终止发生在2025年12月31日）的情况下，我们的NEO将获得的收益的估计。该表格不包括向Franceschi先生支付的任何款项，因为截至2025年12月31日，他仅有资格根据《过渡协议》获得上述福利，并且没有资格获得任何增强的控制权遣散变更。


姓名	现金遣散费 ($)	股权加速度 ($)⁽³⁾	续福利 ($)	合计 ($)
安德鲁天堂⁽¹⁾	1,800,000	2,875,516	35,535	4,711,051
Nikul Patel⁽²⁾	315,000	—	16,930	331,930

27

(1)	金额反映了Paradise先生（i）基本工资支付和（ii）目标奖金和适用奖金倍数的乘积之和。

(2)	金额根据惯例离职协议和索赔解除。

(3)

表示（i）加速限制性股票单位和限制性股票，截至2025年12月31日，基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价每股4.31美元的加速奖励相关股票的市值；表示（ii）加速股票期权，如果有的话，我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2025年12月31日的收盘价每股4.31美元与适用的股票期权行使价之间的正价差。该栏不反映行权价格超过该收盘价的股票期权（有关这些股票期权的信息，请参见上面的“2025财年末优秀股权奖励”表格）。这些金额并不反映NEO在授予的限制性股票单位、业绩股票单位和股票期权归属、行使授予的股票期权或出售授予的限制性股票单位、业绩股票单位和股票期权的相关股份时，是否已实际实现或将实现奖励的财务利益。

执行干事和董事对冲政策

公司的内幕交易政策禁止公司的NEO、其他执行官和董事进行涉及我们股票的对冲或货币化交易、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。该政策节选如下。

对冲交易。

对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员及其家庭成员和受控实体从事任何此类交易。

保证金账户和质押证券。

为避免在作为公司董事、高级职员或雇员的出质人或其家庭成员或受控实体知悉内幕消息或因禁售期不允许以其他方式交易公司证券时进行保证金出售或止赎出售，任何公司董事、高级职员或雇员或其家庭成员或受控实体均不得在未事先获得内幕交易政策管理人（“管理人”）批准的情况下，在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押（或质押）公司证券作为贷款的抵押品。此类交易需要预先清算，因为如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的公司证券可能会被经纪人在未经客户同意的情况下出售，并且如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）公司证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下被出售。任何公司董事、高级管理人员或雇员，或其家庭成员或受控实体，准备质押公司证券或在保证金账户中持有此类证券，必须至少在拟议执行证明拟议质押或保证金账户的文件前两周向管理人提交批准请求。在其请求中，该公司董事、高级职员或雇员或其家庭成员或受控实体应：

•	随函附上证明拟议质押或保证金账户的监管文件的副本，这些监管文件必须在质押公司证券可能被出售之前为该人提供替代或提供额外抵押品或偿还贷款的机会；

•	向公司承诺（以管理人和公司满意的形式和方式）（i）保持足够的财务能力以偿还贷款或补足追加保证金（如适用），而无需诉诸质押的公司证券，以及（ii）在借款人违约或追加保证金（如适用）的情况下，在该人知悉内幕消息或因禁售期而不被允许交易公司证券时，替代或提供额外抵押品或偿还贷款；和

•	承诺向公司提供管理人和公司可能合理要求的信息，以证明有能力满足上述第（i）和（ii）条所述的承诺。

以上并不是要限制券商账户持有证券的再质押或出借；提供了根据内幕交易政策，允许在该账户中持有证券。

28

薪酬与绩效

下表列出根据前三个财政年度的PVP披露规则确定的以下信息（i）薪酬汇总表（“SCT”）中分别列出的首席执行官和指定执行官作为一个群体（不包括首席执行官）的薪酬总额和平均总薪酬，（ii）首席执行官和指定执行官作为一个群体（不包括首席执行官）的“实际支付的薪酬”总额和平均总薪酬（根据PVP披露规则确定），及（iii）公司的累计股东总回报（“累计股东总回报”）。


					初始值固定 $100 投资基于⁽⁴⁾:
年份（a）⁽¹⁾	SCT总计 PEO（b）	Compensation 实际支付给 PEO（c）⁽²⁾	平均 SCT总计 Non-PEO命名行政人员干事（d）⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付给 Non-PEO命名行政人员干事（e）⁽²⁾	合计股东回报（f）	净亏损（千）（h）
2025	$ 2,402,593	$ 2,097,846	$ 762,436	$ 679,177	$ 0.95	$( 70,408 )
2024	$ 530,452	$( 1,888,239 )	$ 676,003	$ 573,498	$ 1.11	$( 46,790 )
2023	$ 545,259	$( 5,326,369 )	$ 555,134	$ 39,978	$ 1.37	$( 101,360 )

(1).	天堂先生曾担任首席执行官（“PEO”）三年。以下个人担任涵盖年度的非PEO近地天体：

a.	2025年，Franceschi和Patel先生。

b.	2024年，Franceschi和Patel先生。

c.	2023年，Chafkin、Roswig、Dahlinghaus和Edelman女士。

(2).	表示根据PVP披露规则（确定如下）计算的我们的PEO实际支付的补偿（“CAP”）和我们的非PEO NEO作为一个群体的平均CAP。美元金额不反映我们的近地天体在涵盖年份内最终赚取或实现的补偿金额。

(3).	本栏中反映的金额代表SCT和CAP对我们的非PEO近地天体作为一个群体在涵盖年份的平均“总补偿”。

(4).	这些列反映了公司在2022年12月31日至2025年12月31日期间的每个衡量期间的累计TSR和我们的同行集团累计TSR。我们假设股息已被再投资。由此产生的金额假设在2020年12月17日投资了100美元，分别投资于我们的A类普通股和我们的PVP Peer Group的股票。

29

CAP是通过从SCT中提取每个涵盖财政年度的“总薪酬”栏金额并分别对我们的PEO和非PEO NEO进行如下调整来确定的：


为确定PEO的CAP而进行的调整
涵盖财政年度	2025	2024	2023
PEO的SCT总计	$ 2,402,593	$ 530,452	$ 545,259

养老金调整
减法SCT报告的涵盖财年的“精算现值变化”	$ —	$ —	$ —
添加归属于覆盖财年“服务成本”的养老金价值	$ —	$ —	$ —
添加归属于在涵盖财政年度作出的可归属于先前服务期的计划修正中授予的福利（或减少的福利贷项）的全部“先前服务成本”的养老金价值	$ —	$ —	$ —
股权调整^（一）
减法涵盖会计年度SCT中“股票奖励”栏中报告的公允价值（截至授予日）	$( 1,797,141 )	$ —	$ —
添加截至年底仍未归属的涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值（截至年底）	$ 929,993	$ —	$ —
添加在涵盖财政年度内授予且在涵盖年度内归属的股权奖励的公允价值（截至归属日）	$ 460,962	$ —	$ —
加/减在前一个财政年度授予的股权奖励在所涵盖的财政年度结束时仍未归属和未归属的公允价值从上一个年底到所涵盖的财政年度结束时的变化	$( 312,493 )	$( 2,251,575 )	$( 6,040,542 )
加/减在涵盖的财政年度内归属的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值从上一年年底到归属日期的变化	$ 413,932	$( 167,116 )	$ 168,914
减法在涵盖的财政年度被没收的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值（截至上年末）	$ —	$ —	$ —
添加涵盖会计年度内修改的股权奖励的增量公允价值（截至修改日）	$ —	$ —	$ —
添加在授予归属日期之前的涵盖财政年度内就股权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在涵盖财政年度的总薪酬中	$ —	$ —	$ —
调整总额	$( 304,747 )	$( 2,418,691 )	$( 5,871,628 )
上限	$ 2,097,846	$( 1,888,239 )	$( 5,326,369 )

30


为确定非PEO指定执行官作为一个群体的平均CAP而进行的调整
涵盖财政年度	2025	2024	2023
非PEO指定执行官的平均SCT总额	$ 762,436	$ 676,003	$ 555,134

养老金调整
减法SCT报告的涵盖财年的“精算现值变化”	$ —	$ —	$ —
添加归属于覆盖财年“服务成本”的养老金价值	$ —	$ —	$ —
添加归属于在涵盖财政年度作出的可归属于先前服务期的计划修正中授予的福利（或减少的福利贷项）的全部“先前服务成本”的养老金价值	$ —	$ —	$ —
股权调整^（一）
减法涵盖会计年度SCT中“股票奖励”栏中报告的公允价值（截至授予日）	$( 239,618 )	$( 212,090 )	$( 100,635 )
添加截至年底仍未归属的涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值（截至年底）	$ 27,555	$ 109,585	$ 69,007
添加在涵盖财政年度内授予且在涵盖年度内归属的股权奖励的公允价值（截至归属日）	$ 122,922	$ —	$ —
加/减在前一个财政年度授予的股权奖励在所涵盖的财政年度结束时仍未归属和未归属的公允价值从上一个年底到所涵盖的财政年度结束时的变化	$ —	$ —	$( 401,365 )
加/减在涵盖的财政年度内归属的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值从上一年年底到归属日期的变化	$ 5,882	$ —	$( 37,011 )
减法在涵盖的财政年度被没收的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值（截至上年末）	$ —	$ —	$( 45,152 )
添加涵盖会计年度内修改的股权奖励的增量公允价值（截至修改日）	$ —	$ —	$ —
添加在授予归属日期之前的涵盖财政年度内就股权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在涵盖财政年度的总薪酬中	$ —	$ —	$ —
调整总额	$( 83,259 )	$( 102,505 )	$( 515,157 )
上限	$ 679,177	$ 573,498	$ 39,978

（一）

所有激励股权奖励的公允价值或增量公允价值是根据ASC 718“补偿-股票补偿”确定的，通常使用与确定薪酬汇总表中反映的我们股权奖励的授予日公允价值所使用的相同假设。尽管如此，为了对期权奖励和基于市场的奖励进行适当估值，我们分别对Black-Scholes和Monte Carlo估值模型中的授予日期假设进行了适当调整。对于我们的Black-Scholes模型，我们调整了假设，以反映截至每个测量日的股价历史和隐含波动率、预期寿命（包括剩余归属期、剩余到期期和期权收益水平）、股息收益率和无风险利率的变化。对于我们的蒙特卡洛模型，我们调整了假设，以反映截至相关计量日期的股价、历史和隐含波动率以及无风险利率的变化。涵盖财政年度中基于绩效的优秀奖励的价值基于截至财政年度最后一天的绩效条件的可能结果。

31

对薪酬与绩效表的叙述

如上所述，为了遵守S-K条例第402（v）项，我们需要提供上述表格和以下叙述性披露。要查看我们的薪酬委员会认为在设计和管理我们的高管薪酬计划方面最有价值的数据，请参阅我们在本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分下的披露，其中详细描述了我们当前的薪酬做法如何反映我们的薪酬理念。

下文描述了我们PEO的CAP与我们的非PEO指定执行官的平均CAP之间的关系，以及上表中披露的绩效衡量标准。

CAP与2023-2025财年公司累计TSR的关系

下图描述了我们的PEO和其他NEO在2023、2024和2025年收到的CAP与公司累计TSR的关系。

32

CAP与2023-2025财年公司净亏损的关系

下图描述了我们的PEO和其他NEO在2023、2024和2025年收到的CAP与公司净亏损的关系。

上述“薪酬与业绩披露”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

33

股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年12月31日的某些信息，涉及根据综合计划和ESPP授权发行的我们的A类普通股的股份。


	数量证券将于行使优秀选项，认股权证及权利（a）（#）	加权平均行使价优秀选项，认股权证及权利（b）（$）⁽¹⁾	数量证券剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在列（a））（c）（#）⁽²⁾
股权补偿方案获股东批准⁽³⁾	1,987,250	$111.01	2,768,084
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	1,987,250	$111.01	2,768,084

(1)	反映未行使股票期权的加权平均行权价格。未偿还的限制性股票单位不包括在内，因为此类奖励没有行权价。

(2)

包括根据综合计划可供发行的1,778，739股和根据ESPP可供发行的989,345股。根据综合计划中的常青条款，可供发行的A类股数量在2021年开始的每个日历年的1月1日自动增加，金额等于（i）在紧接上一个日历年的最后一天我们的A类普通股已发行股份总数的5%和（ii）我们的董事会确定的较少数量的股份中的较低者。截至2026年1月1日，根据常青条款，在综合计划股份储备中增加了768,247股A类普通股。根据ESPP中的常青条款，可供发行的A类股数量在公司自2021年开始的每个日历年的1月1日自动增加，数量等于上一个日历年最后一天我们A类普通股已发行股份总数的1%。截至2026年1月1日，根据常青条款，在股份储备中增加了119,348股A类普通股。

(3)	包括综合计划下的676,704份已发行股票期权和1,310，546份已发行限制性股票单位。报告的金额不包括根据综合计划承担的51,344个未完成的期权，作为与业务合并相关的替代奖励。替代奖励期权的加权平均行使价为7.80美元。

34

下表列出了截至2025年12月31日有关我们根据综合计划授权发行的B类普通股股份的某些信息。


	数量证券将于行使优秀选项，认股权证及权利 (a)^(#)	加权平均行使价优秀选项，认股权证及权利（b）（$）⁽¹⁾	数量证券剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在列（a））（c）（#）⁽²⁾
股权补偿方案获股东批准⁽³⁾	498,000	$353.60	791,868
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	498,000	$353.60	791,868

(1)	反映未行使股票期权的加权平均行权价格。

(2)	截至2025年12月31日，根据综合计划，仍有791,868股B类普通股可供发行。根据综合计划中的常青条款，可供发行的B类股数量在2021年开始的每个日历年的1月1日自动增加，金额等于（i）在紧接上一个日历年的最后一天我们的B类普通股已发行股份总数的5%和（ii）我们的董事会确定的较小数量的股份中的较低者。根据综合计划中的常青条款，截至2026年1月1日，股份储备中增加了171,503股B类普通股。

(3)	包括综合计划下的49.8万份未行使股票期权。

35

审计委员会报告

关于监督和监督公司财务报告过程的职能，审计委员会已（1）审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表；（2）与公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）讨论了，上市公司会计监督委员会和SEC适用要求要求讨论的事项；（3）收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的书面披露和德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函；（4）已与德勤讨论其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表，纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

审计委员会成员

Alexander Mandel（主席）

亨利·霍夫曼

Gary Vecchiarelli

香农·德穆斯

36

独立会计师的费用

公司的独立注册会计师事务所德勤审计了公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。从2025年第四季度开始，德勤被保留为公司的审计师。Grant Thornton LLP（“GT”），审计了该公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。

下表列出了德勤截至2025年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度按GT提供的专业服务的费用（单位：千）：


	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$ 1,989	$ 3,086
审计相关费用⁽²⁾	—	—
税费⁽³⁾	$748	—
所有其他费用	—	—
合计：	$ 2,737	$ 3,086

(1)	“审计费用”包括为审计我们的合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制以及由德勤为2025财年和GT为2024财年提供的服务而提供的专业服务而收取的费用和开支。

(2)	“审计相关费用”包括与我们年终合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。

(3)	“税费”包括与国内和国际税务合规和咨询服务相关的专业服务收费。

审批前政策与程序

审计委员会拥有聘请和决定我们独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力。审计委员会还直接负责评估独立注册会计师事务所，审查、评估独立注册会计师事务所的牵头合伙人并监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会每年预先批准其独立注册会计师事务所将提供的服务，并考虑并须预先批准其独立注册会计师事务所在年内提供其他服务。就每项拟议服务而言，独立注册会计师事务所须在批准时提供详细的证明文件，以允许审计委员会确定提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及服务的收费是否适当。德勤和GT在2025年和2024年执行的审计、审计相关、税务和其他服务的所有费用均获得审计委员会的批准。

37

批准保留2026年独立注册公共会计事务所（第2号提案）

我们的审计委员会于2025年12月11日聘请德勤为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，截至GT解雇日，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型咨询德勤，且未向公司提供书面报告或口头建议，认为德勤得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题；或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或可报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

将在年会上提出一项提案，以批准保留德勤作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。批准保留我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的所有股份持有人所投的多数票的赞成票。如果股东未能批准此类选择，我们的审计委员会将考虑另一家独立注册会计师事务所，但审计委员会仍可能选择聘用。德勤。即使德勤的保留获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。我们被告知，德勤的一名代表将出席年会，可以回答适当的问题，如果该人选择这样做，则发表声明。

Grant Thornton解雇

自2025年12月11日（“GT解雇日”）起，审计委员会解除GT作为公司独立注册公共会计师事务所的资格。GT关于公司截至2024年12月31日止财政年度和2023年12月31日止财政年度合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但其关于截至2024年12月31日止年度合并财务报表的报告包含与采用会计准则更新（“ASU”）2023-07相关的解释性说明，分部报告（主题280）。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及随后直至GT解雇日的中期期间，公司与GT之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明），如果不能使GT满意地解决这些分歧，将导致其在其关于该年度公司财务报表的审计报告中提及这些分歧。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，截至GT解雇日期，不存在“根据S-K条例第304（a）（1）（v）项定义的可报告事件，但财务报告内部控制的重大缺陷除外，公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的10-Q表格季度报告进一步描述了与（i）风险评估相关的情况，其中，我们没有：（a）根据Treadway委员会（“COSO”）框架发起组织委员会确立的标准设计有效的风险评估流程，（b）适当重新评估并适当设计和实施对财务报告的控制，包括在识别和审查披露和监测控制方面，以及在提供对对账、预算和财务结算流程关键要素的审查的适当证据方面，（ii）信息技术一般控制，其中，我们没有保持足够的：（a）用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问，（b）程序变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基础记录的IT程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施，以及（c）程序运营控制，以及（iii）财务报告的内部控制，其中（a）我们与适当评估会计流程相关的控制没有得到适当设计，有效实施或运作，包括缺乏足够的文件或证据来证明管理层对几个财务报表领域的审查，因为这涉及公司的对账、预算和财务报告过程的关键要素，以及（b）对复杂会计假设的审查不充分，同时缺乏在该年度雇用的合格会计人员。上述可呈报事件由审核委员会与GT讨论，GT已获公司授权全面回复公司继任注册会计师事务所德勤有关可呈报事件的查询。

董事会一致建议投票“赞成”批准保留德勤会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。

38

批准对SkillZ INC.2020年OmnIBUS激励计划的修订，以增加根据SkillZ INC.2020年OmnIBUS激励计划授权发行的普通股股份数量（第3号提案）

2026年4月30日，经股东批准，我司董事会通过了对《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》（“综合计划”）的修订（“修订”），以（i）将根据综合计划授权发行的A类普通股的股份数量增加3,000，000股，以及（ii）根据“激励股票期权”的行使，相应地将根据综合计划可发行的股份数量限制增加3,000，000股。我们的董事会认为，该修正案符合我们的股东和公司的最佳利益，并建议我们的股东投票批准该修正案。

截至记录日期，根据综合计划尚有12,435，460股A类普通股和3,430，063股B类普通股可供发行。如果我们的股东批准该修正案，我们根据综合计划可供发行的A类普通股的股份数量将增加3,000，000股。此外，根据综合计划的现有条款，自2027年1月1日起至2030年1月1日（含）止的每年首日，可供发行的股份数目将增加，相等于（a）紧接上一财政年度最后一日我们A类普通股已发行股份的5%及（b）由董事会或薪酬委员会厘定的较少数额中的较低者。

如果股东不批准该修正案，我们预计未来将没有足够的股份数量来进行有意义的基于股权的薪酬奖励，这将对我们提供具有竞争力的薪酬水平以及有效协调员工和股东利益的能力产生负面影响。因此，我们提议修订，以确保公司有足够的股份储备，以吸引、留住和激励对公司长期增长和成功至关重要的选定员工、顾问和董事。

股份要求的背景

我们预计，根据当前的赠款做法、跨关键职能的预计招聘和保留需求以及历史使用水平，根据综合计划修正案要求的额外股份将支持我们预计的大约三年的股权奖励需求。这一估计反映了我们预期的人才管道，包括技术、产品和上市角色等关键领域的持续招聘，以及现有员工的保留考虑。

在评估要求的股票储备时，我们考虑了我们相对于类似情况公司的同行群体的历史和预计烧钱率，以及对股东的潜在稀释影响。要求的增持股份旨在将公司定位在股权使用的竞争性范围内，同时保持对稀释的负责任态度。我们还评估了在多种股价情景下产生的稀释，以确保该请求是可支持的，并与我们在投资者沟通中提出的股权利用框架保持一致。

虽然这些假设反映了我们目前的预期，但未来的股权授予实践、股价表现和招聘活动可能会有所不同，股份储备最终可能会在更短或更长的时间内使用。

如果股东不批准对综合计划的修订，我们将无法继续根据需要授予有意义的股权奖励，这可能会阻止我们成功吸引和留住我们需要的高技能人才。

鉴于上述情况和下文所述的关键权益指标，我们的董事会已确定，此时将被添加到综合计划股份储备中的股份数量是合理和适当的。

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经修订的综合计划摘要

经修订的综合计划的主要条文摘要载于下文。本摘要通过参考经修订的综合计划全文加以限定，该计划全文作为本委托书所附的附件 A。

资格和行政管理

有资格参与综合计划的人士包括我们的董事会成员（目前由六名非雇员董事组成）、公司及其附属公司的约93名雇员（包括四名执行官），以及公司及其附属公司的约164名顾问，在每种情况下，均由计划管理人决定。此外，只有作为“合格股东”（该术语在公司章程中定义）的合格接受者才能根据综合计划获得以我们的B类普通股股份计价的奖励。

综合计划由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励，并由薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会（在此统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条和/或适用的证券交易所规则可能施加的某些限制。计划管理人有权根据综合计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过综合计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人设定综合计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

可用于奖励的股份及股份限制

我们的A类普通股和B类普通股将分别保留和可能根据综合计划发行的股份总数将在每个日历年的第一个交易日（始于2021年，将于2030年结束）自动增加相当于上一个日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的百分之五（5%）的股份数量。计划管理人可在某一年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备将不会增加，或股份储备的增加幅度将小于综合计划中的规定。

每个财政年度，非雇员董事只能获得最高750,000美元（连同支付给此类非雇员董事的任何费用）的薪酬。

如果根据综合计划授予的奖励被没收、取消、结算或以其他方式终止，该奖励的相关股份将再次可根据综合计划发行。然而，以下股份将不会根据综合计划可供发行：（i）交付或代扣以支付预扣税或任何适用行使价的股份，或（ii）受任何已行使的以股票结算的SAR或期权规限的股份。此外，为行使尚未行使的期权或其他奖励而投标或使用行使价收益在公开市场上回购的任何股份将无法根据综合计划发行。任何替代奖励不得减少根据综合计划授权授予的股份。受制于业绩目标实现的股票基础奖励将根据奖励的目标值计入股票储备，除非且直到奖励成为归属并以普通股股份结算。此外，可能仅以现金结算的奖励将不计入股份储备。

奖项类型

综合计划规定授予股票期权，包括激励股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、股息等价物、股票支付、RSU、其他激励奖励、SAR和现金奖励。综合计划下的某些裁决可能构成或规定延期赔偿，但须遵守1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。综合计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以我们普通股的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每一种奖励类型的简要说明。

•	股票期权。综合计划规定授予不合格股票期权和ISO。不合格股票期权使接收方有权以固定的行权价格购买我们的股票。每股行权价格将由计划管理人确定，但该价格永远不会低于授予日一股普通股公允市场价值的100%。公允市场价值一般将是授予日纽约证券交易所普通股股票的收盘价。综合计划下的非合格股票期权一般必须在授予之日起十年内行权。不符合条件的股票期权是指下列不符合激励股票期权条件的期权。

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ISO是一种符合《守则》第422节要求的股票期权。ISO可仅授予雇员，在授予时确定的与参与者在任何日历年首次可行使的ISO相关的普通股份额的总公平市场价值不得超过100,000美元。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或我们任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO，除非（i）期权行权价格至少为授予日受该期权约束的股票的公允市场价值的110%，以及（ii）激励股票期权的期限自授予日起不超过五年。

除非计划管理人另有决定，根据综合计划授予的每份既得和未行使的期权将在适用期权期限的最后一个工作日自动行使，但截至该日期，（i）该期权的行使价格低于股票的公平市场价值，且（ii）该期权的持有人仍在积极服务。

•	特区。特区赋予持有人权利，可收取相当于行使日普通股股份的公平市场价值与特区行使价之间的差额（可能不低于授予日我国普通股股份的公平市场价值的100%），乘以受特区规限的普通股股份数目（由计划管理人决定）的金额。除非计划管理人另有决定，根据综合计划批出的每项既得及未偿还特别行政区将于适用的特别行政区期限的最后一个营业日自动行使，但截至该日期，（i）该特别行政区的行使价低于股份的公平市场价值，及（ii）该特别行政区的持有人仍在积极服务。

•	限制性股票和RSU。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予的普通股股份的奖励。计划管理人将在授予协议中确定参与者是否有权获得此类限制性股票的股息。

受限制股份单位是一种在未来特定日期获得股份或普通股现金等价物的权利，但该权利将被没收。如果受限制股份单位尚未被没收，那么在限制性股票单位授予中指定的日期，我们必须向受限制股份单位的非限制性普通股股份持有人交付（或由计划管理人全权酌情决定，以等于本应交付的股份的现金交付，或部分以现金和部分以股份形式交付）。

•	其他基于股票的奖励。我们可以向任何参与者授予或出售一项权利或其他权益，这些权利或权益可能以普通股股份（包括非限制性普通股或股息等价物）为基础，或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的方式计价或支付、全部或部分估值。股息等值是一种获得付款的权利，基于我们普通股股份的股息。如果一项奖励包含在该奖励仍未归属时获得股息或股息等价物的权利，则股息或股息等价物将在基础奖励归属的范围内一次累积和支付。

•	其他现金奖励。我们可能会根据综合计划授予现金奖励，包括作为奖金或在实现某些绩效目标时的现金奖励。

•	基于绩效的奖项.我们可能会以满足某些绩效标准为条件授予奖励。这类基于业绩的奖励还包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位。就任何未归属的基于绩效的奖励而向参与者支付或贷记的任何股息或股息等价物将受制于与基于绩效的奖励所依据的股份或单位相同的绩效目标。

如果计划管理人确定综合计划下的奖励将在绩效目标实现的情况下获得，则计划管理人可以选择一项或多项授予此类奖励的绩效标准，其中可能包括但不限于以下任何一项或多项：息税前利润；息税折旧摊销前利润；税后净营业利润；现金流；收入；销售额；未结销售天数；收入；净收入；营业收入；净营业收入，营业利润率；收益；每股收益；股本回报率；投资回报率；资本回报率；资产回报率；净资产回报率；股东总回报；经济利润；市场份额；普通股股份的公允市场价值、账面价值或其他价值计量的增值；费用/成本控制；营运资金；客户满意度；员工保留或员工更替；员工满意度或敬业度；环境、健康或其他安全目标；个人绩效；战略目标里程碑；计划管理人自行决定指定的任何其他标准；或（如适用）任何组合，或指定的增减，上述任何一项。

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某些交易

如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件、特别股息、股票分割或反向股票分割、合并或交换股份，或公司结构发生其他变化或支付任何其他分配，将在每种情况下作出公平替代或比例调整，这可能由计划管理人自行决定，在（i）保留发行的普通股的最大数量，（ii）种类，数量和行权价格取决于根据综合计划授予的未行使期权和SAR；但前提是，与期权和SAR相关的任何此类替代或调整将根据《守则》第409A条的要求发生（就激励股票期权而言，符合《守则》第424（a）条的规则），以及（iii）受已发行限制性股票或其他基于股份的奖励约束的股份的种类、数量和购买价格，在每种情况下，由计划管理人全权酌情决定；但前提是，调整产生的任何零碎股份将被消除。此外，计划管理人可全权酌情规定取消任何未兑现的奖励（i），以换取以现金或具有奖励所涵盖的普通股股份的总公平市场价值的其他财产支付，并减去总行使价或每股购买价格（如有），以及（ii）就行使价或每股购买价格高于或等于当时每股公平市场价值的任何奖励，不作任何考虑。

计划管理人可在适用的授标协议中规定，在参与者因控制权变更（如综合计划中所定义）而终止雇用或服务或计划管理人可能在授标协议中规定的任何其他事件发生时，将加速授予授标。如果我们是合理可能导致控制权变更的协议的一方，该协议可能会规定：（i）如果我们是存续的法团，我们将继续进行任何裁决；（ii）存续的法团或其母公司或子公司承担任何裁决；（iii）存续的法团或其母公司或子公司将同等裁决替换为任何裁决，提供了,然而、期权和SAR方面的任何此类替代将根据《守则》第409A条的要求发生；或（iv）就控制权价格变动结算任何奖励（在适用范围内减去每股行使或授予价格），或者，如果每股行使或授予价格等于或超过控制权价格变动，或者如果计划管理人确定根据其条款无法合理归属奖励，则奖励将终止并被取消，不作考虑。

计划修订及终止

计划管理人可随时更改、修订或终止综合计划，但未经参与者事先书面同意，不得作出会对参与者在任何奖励下的权利产生不利改变或损害的修订、更改或终止。尽管有上述规定，（i）为满足《守则》第422条（如适用）、股票交易所在的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，将获得我们股东的批准，以及（ii）在股票上市或报价所在的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则要求的范围内，未经股东批准，除非综合计划另有许可，（a）任何修订或修改均不得降低任何期权或SAR的行使价格，（b）计划管理人不得取消任何未行使的期权或SAR并以新的期权或SAR、另一奖励或现金取而代之，以及（c）计划管理人不得采取任何其他被视为适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则所指的“重新定价”的行动。此外，未经参与者事先书面同意，任何对奖励的修改都不会对根据综合计划已授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生不利影响或损害。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与综合计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

•	国家统计局.如果参与者根据综合计划获得NSO，则参与者不应拥有授予期权的应税收入。一般来说，参与者应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值，减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，参与者在我们普通股中的基础通常将是参与者行使该选择权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

•	ISO.参与者不应在授予或行使ISO时确认应税收入。然而，我们在行使时收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一个项

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税收优惠收入可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分（或如果低于，则为处置中实现的金额超过行权价格的部分），任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

•	其他奖项.根据综合计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与NSO基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者通过《守则》第83（b）条的选举选择在授予之日加速确认，在这种情况下，普通收入在授予日确认，金额等于授予日股份的公平市场价值超过已支付价格（如有）的部分）；而RSU、股息等价物和其他股票或现金奖励一般需在支付时缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权获得当时的联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

•	对用人单位补偿扣除的限制.《守则》第162（m）节限制了某些雇主可能采取的扣除，以支付给雇主的某些执行官的其他可扣除的补偿，但前提是该年度支付给该高管的补偿超过100万美元。

•	守则第409a条.综合计划下的某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条延期赔偿。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，根据综合计划授予的综合计划和奖励一般旨在以符合或豁免遵守《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导的方式进行结构和解释。

董事会建议

董事会一致建议对《奥密布计划》修正案投“赞成”票。

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问与答

年度会议

为什么把这份委托书寄给我？

我们向您发送这份代理声明是因为公司正在征求您的代理，以便在太平洋时间2026年6月18日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SKLZ2026举行的年度会议上以及在年度会议的任何延期或休会时投票。本代理声明汇总了旨在帮助您对本代理声明中描述的提案进行知情投票的信息。

谁能在年会上投票？

只有截至记录日期的股东才有权在年度会议上投票。确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期为2026年4月24日营业时间结束。在记录日期，有12,435，460股A类普通股和3,430，063股B类普通股已发行。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。A类普通股每股有权对每项提案投一票，B类普通股每股有权对每项提案投20票。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为“我们的普通股”。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

为何在邮件中收到代理材料互联网可查通知（“通知”），而不是一整套纸质代理材料？

我们选择在SEC规则允许的情况下通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄了一份通知的纸质副本，而不是代理材料的纸质副本。这一过程使我们能够以更及时和更容易获得的方式向我们的股东提供我们的代理材料，同时减少环境影响并降低打印和分发我们的代理材料的成本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料、如何索取代理材料纸质副本的说明。所有之前选择接收我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式接收代理材料纸质副本，直到股东终止此类选择。

为什么我在邮件中收到的是一整套纸质代理材料，而不是代理材料的互联网可查通知？

我们正在向之前要求接收代理材料纸质副本的股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您希望减少环境影响以及我们在印刷和分发代理材料方面产生的成本，您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。如要报名参加电子递送，请按照您的代理材料和您的代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作。

召开年会必须出席多少股？

我们必须有法定人数亲自出席或委托代理人出席才能举行年会。当公司已发行和已发行并有权在会议上投票的普通股的多数投票权持有人亲自出席或由代理人代表出席年度会议时，法定人数即成立。弃权票和经纪人不投票（如下所述）被计算在内，以确定是否达到法定人数。

年会要表决哪些事项？

年度会议的议程是：

1.	选举八名董事和本委托说明书中指定的被提名人担任董事会成员；

2.	批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

3.	批准对《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》的修订，以增加根据Skillz Inc. 2020年综合激励计划授权发行的普通股数量；以及

4.	处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

截至本代理声明之日，我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，被指定为代理人的人将被授权投票或按照他们的判断采取其他行动。

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董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

1.	为选举本代理声明中指定的每一位董事提名人；和

2.	为批准保留德勤会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所；以及

3.	为批准修订《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》以增加《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》项下授权发行的普通股股份数量。

年会怎么投票？

登记在册的股东，凡持有登记在其名下的股份，可通过以下方式投票：



互联网 www.proxyvote.com	来电 1-800-690-6903 免费从美国或加拿大	邮件返回已签名的代理卡

备案股东电话、互联网投票设施24小时开放。您可以在太平洋时间2026年6月17日晚上8点59分（美国东部时间晚上11点59分）之前通过电话或互联网投票。

登记在册的股东和实益股东（遵循以下指示）可在年度会议期间进行在线投票。您可以在年度会议期间使用通知、材料、您的代理卡或这些代理材料随附的任何额外投票指示中包含的16位数字控制号码以电子方式投票。如果您没有控制号，请尽快联系您的经纪人、银行或其他代名人，以便为您提供控制号。

实益拥有人，通过银行、券商或其他代名人持有股份的，可以通过交回投票指示表，或按照银行、券商或其他代名人提供的电话或互联网投票指示提交投票指示。如果您在不同账户或多个名称中拥有股份，您可能会收到针对每种所有权的不同投票指示。请把你所有的股份都投出去。

即使您计划通过虚拟网络会议参加我们的年会，也请您尽快投票。

你的代理人将按照你的指示进行投票，只要在邮寄退回代理卡的情况下，该代理卡已签名并注明日期。如果你投

通过互联网、电话或通过签署并通过邮寄方式返回代理卡但您未就提案提供具体指示的您的股份，您的股份将被投票给本代理声明中指定的董事提名人以及第2和3号提案。

截至本代理声明之日，除本代理声明中描述的事项外，我们不知道将在年度会议上提出的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，被指定为代理人的人将被授权投票或根据他们的判断采取其他行动。

年会期间，将在www.virtualshareholdermeeting.com/SKLZ2026上提供有权投票的股东名单供查阅。该名单还将在年会前10天在我们位于内华达州拉斯维加斯的办公室提供，地址为6625 Badura Avenue，Las Vegas，Nevada 89118。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

没有。然而，该通知将提供关于如何通过电话、互联网、通过索取和退回纸质代理卡或投票指示卡或通过在2026年年会上提交投票的指示。

我可以更改我的投票吗？

是的。你可以在年会表决前随时撤销你的代理。要更改您的投票指示，如果您是记录在案的股东，您可以通过电话、互联网或邮件提交另一份更晚日期的代理，或在年会上通过虚拟会议平台以电子方式投票您的股份（您出席年会本身不会撤销您的代理；您必须在年会上亲自投票才能撤销您的代理）。如果您是实益拥有人并且您的股份以街道名称持有，您可以通过向您的银行、经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示来更改您的投票指示，或者如果您已从该实体获得法定代理人，赋予您对您的股份进行投票的权利，您可以通过参加年度会议并在虚拟会议平台上以电子方式投票来更改您的投票。

选举董事和批准本委托书所述的其他事项需要什么投票？

由于这是一次无争议的选举，董事提名人必须获得所投选票过半数票的赞成票才能当选（即，“赞成”一名董事提名人的股份数必须超过该被提名人“反对”的票数）（第1号提案）。弃权和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。在无竞争的选举中，我们的章程规定，任何未能获得过半数投票的现任董事应立即将其

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或者她的辞职。我们的董事会，在提名委员会管理的过程中，并根据该委员会的建议，必须决定是否接受提交的辞呈。

为批准并保留德勤为我司独立注册会计师事务所（第2号提案）、批准修订《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》以增加《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》项下授权发行的普通股股票数量（第3号提案），需获得出席会议或由代理人代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的股票持有人所投的多数票方可批准。弃权票和经纪人不投票对提案2和3的结果没有影响。在没有对第2号提案作出具体指示的情况下，允许券商对此类提案行使投票酌处权。

券商不投票更多信息看“我的银行或券商持股‘街名’我怎么投？”

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果你的股票在公司的账簿和记录上以你的名义登记或在我们的转让代理人处登记，你就是这些股票的“在册股东”，本委托书和随附材料已由公司直接提供给你。另一方面，如果你通过券商或其他金融中介购买你的股票，券商或其他金融中介会自动将你的股票放入“街道名称”，这意味着券商或其他金融中介将以其名义或其他代名人的名义而不是以你的名义持有你的股票，但会保留显示你为“实益拥有人”的记录。如果您以街道名义实益持有股份，本委托书和随附材料已由您的经纪人、银行或其他记录持有人转发给您。

我的银行或券商“街名”持股，怎么投？

如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，该银行、经纪人或代名人将根据您的指示对这些股份进行投票。若要如此指示贵银行、经纪商或代名人，您应参考该实体向您提供的信息。未经你方指示，银行、经纪商或代名人将被允许就所谓的例行事项（第2号提案）行使自己的投票酌处权，但不被允许就非常规事项（第1号和第3号提案）行使投票酌处权。因此，如果您没有就第2号提案向您的银行、经纪人或代名人发出具体指示，您的股票将由该实体酌情投票。如果您未就第1或3号提案向您的银行、经纪人或代名人作出具体指示，您的股票将不会就此类提案进行投票。这是

称为“经纪人不投票”。在确定是否达到法定人数时，将计算此类经纪人未投票所代表的股份。我们敦促你们迅速向你们的银行、经纪人或代名人提供适当的投票指示，以便你们的所有股份都可以在年会上投票。

年会如何计票？

选票将由为年会任命的选举督察员计算。

公司将如何公布投票结果？

该公司将在年度会议上向SEC提交一份关于8-K表格当前报告的文件，报告投票的最终结果。

谁为公司征集代理买单？

董事会正在征集您的代理人，以便在我们的年度会议上对您的普通股股份进行投票。我们聘请了布罗德里奇公司来协助我们分发代理材料，并为年度会议提供投票和制表服务，估计费用为25,000美元，外加费用。我们将承担代表公司征集代理的费用，包括准备、打印和邮寄这份代理声明。我们的某些董事、高级职员、雇员或代表可能会亲自、通过邮件、电子邮件或电话征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们将补偿经纪行、银行、托管人和其他被提名人和受托人在转发我们的代理征集材料时产生的自付费用。

什么是“持家”，它是如何运作的？

根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理声明或年度报告的单独副本，

致电联系布罗德里奇，Inc。

1-800-542-1061或以书面形式在Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

此外，如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您的家庭未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票

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券商账户持有或者持有记名股票的可以通知我们。登记在册的股东可通过以下方式通知我们：致电上述电话号码或地址与布罗德里奇公司联系，或向Nevada Las Vegas Badura Avenue 6625号Skillz Inc.发送书面请求，地址为89118，收件人：投资者关系部。

如何参加年会？

我们通过虚拟网络会议主办年会。你将不能亲自出席会议。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SKLZ2026并输入您的代理卡或这些代理材料随附的任何附加投票指示中包含的16位控制号码，参加虚拟年度会议，以电子方式投票，并在会议的网络直播期间提交您的问题。年会将于太平洋时间上午10：00准时开始。将于太平洋时间上午9：30开始提供在线报到服务。请为网上打卡流程留出充足的时间。请放心，您将获得参加虚拟会议的同等权利和机会，就像参加面对面会议一样。

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，按照年会程序回答在会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/SKLZ2026在年会期间提交。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。

访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，都会有技术人员随时为您提供帮助。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

年会有没有行为准则？

是的，年会行为规则可访问www.virtualshareholdermeeting.com/SKLZ2026。行为规则将提供有关参加年度会议的规则和程序的信息。

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2027年股东提案

年度股东大会

打算在公司2027年年度股东大会上提交提案的股东，这些提案将根据《交易法》第14a-8条规则纳入我们的代理声明，必须向我们发送他们的提案通知，以便我们不迟于2026年12月30日收到该提案，否则必须遵守第14a-8条的要求。然而，根据这一规则，如果明年的年度股东大会在自2027年6月18日起超过30个日历日的日期举行，那么我们必须在合理的时间之前收到提交以纳入我们对该年度股东大会的代理声明的股东提案，然后我们才开始打印并邮寄我们对该年度股东大会的代理声明。除根据第14a-8条规则（将不包括在我们的代理声明中）外，打算在明年的股东年会上提交提案或提名的股东必须遵守我们章程中的通知条款和新颁布的第14a-19条规则的要求。根据这些要求，我们的章程要求的通知必须在2027年2月18日至2027年3月20日之间提交；但前提是，如果明年的股东年会日期安排在2027年6月18日之前30个日历天以上或之后70个日历天以上举行，该通知必须不早于下一年度股东年会召开日期前120天送达，且不迟于（a）该年度股东大会召开日期的第90天和（b）首次公开披露该年度股东大会召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）送达。股东提案请寄往Skillz Inc.,6625 Badura Avenue，Las Vegas，Nevada 89118，收件人：法律部。根据规则14a-19所要求的通知必须在2027年4月19日之前以邮戳或电子方式发送至我们的主要执行办公室，但如果明年的股东年会日期较上一年有超过30个日历日的变化，则必须在年会日期之前的60个日历日或10个日历日之前提供通知，以较晚者为准^第我们首次公开宣布该年度会议日期的次日历日。

其他事项

我们知道在年会上没有其他要提交给股东的事项。如果任何其他事项适当地在年会之前到来，代理人中指名的人打算根据自己的判断对他们所代表的股份进行投票。

根据任何有权在年度会议上投票的股东的书面请求，我们将立即免费提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括Skillz的合并财务报表。如果要求报告的人在2026年4月24日不是登记在册的股东，请求必须包含善意陈述，即他或她在该日期营业结束时是我们普通股的实益拥有人。请求的地址应为Skillz Inc.，地址为6625 Badura Avenue，Las Vegas，Nevada 89118，收件人：法律部。

你的投票很重要。我们敦促你们今天通过电话、互联网或邮件进行投票。


			根据董事会的命令，

			安德鲁天堂首席执行官兼董事会主席

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附录A

对SkillZ INC.的修正。

2020年OMNIBUS激励计划

第2号修正案对

SkillZ INC.2020年OMNIBUS激励计划

对SKILZ INC.2020年OmnIBUS激励计划的第2号修正案（本“修正案”），自2026年[ • ]（“生效日期”）起生效。本修正案中使用的未在此另行定义的大写术语应具有经修订的《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》（“计划”）中赋予此类术语的含义。

简历

Whereas，Skillz Inc.（“公司”）目前维持该计划；和

Whereas，根据该计划第13（a）条，管理局或委员会（如该计划所界定）可随时修订该计划；及

Whereas，Skillz Inc.董事会批准并通过了公司及股东根据该计划增加可供发行的股份储备的决议，但须在本计划日期后12个月内获得公司股东的批准；

现在，因此，就这样吧：

已解决，现对该计划作出修订，自生效日期起生效如下：

1.	第4（a）节。现对该计划第4（a）节进行修订，并将其全文重述如下：

“在根据计划第5节进行调整的情况下，管理人有权就根据计划授予的奖励交付总计4,983，463股A类普通股；提供了，表示根据该计划将予保留及可能发行的A类普通股的股份总数将于每个历年的第一个交易日（自2021日历年开始）自动增加A类普通股的数目，数目相当于上一个历年最后一天已发行A类股份总数的百分之五（5%）。尽管有上述规定，管理人仍可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的A类普通股数量将少于此处规定的数量。”

2.	第7（b）节。现将该计划第7（b）节全文修订和重述如下：

“激励股票期权的限制。如果管理人授予激励股票期权，那么如果任何个人在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公平市场价值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，此类期权将被视为不合格股票期权。在符合第5条的规定下，根据拟作为激励股票期权的期权可发行的股份数量上限为4,983，463股，为免生疑问，该股份限制不受第4（b）条规定的年度调整的限制。”

3.	本修正案应并在此纳入本计划，并构成本计划的一部分。

4.	除本协议明文规定外，本计划的所有条款和条件应保持完全有效。

[签名页如下]

A-1

在哪里作证，本公司已安排于上述首次写入的日期正式签立本修订。

A-2

Skillz Inc.

安德鲁天堂

首席执行官兼董事会主席