前备案费用

备案费表的计算
S-3
BXP，公司。

表1：新增注册和结转证券	☐不适用

		安全类型	安全类职称	费用计算或结转规则	注册金额	最高总发行价格	费率	注册费金额	结转表单类型	结转档案编号	结转初始生效日期	此前支付的与未售出证券有关的备案费将结转
新注册证券
需支付的费用	1	债务	BXP公司债务证券。	457（r）			0.0001381
需支付的费用	2	股权	BXP公司的普通股，每股面值0.01美元。	457（r）			0.0001381
需支付的费用	3	股权	BXP，Inc.的优先股，每股面值0.01美元。	457（r）			0.0001381
需支付的费用	4	其他	BXP，Inc.的股票购买合同。	457（r）			0.0001381
需支付的费用	5	股权	BXP，Inc.的存托股份。	457（r）			0.0001381
需支付的费用	6	其他	BXP股份有限公司认股权证。	457（r）			0.0001381
需支付的费用	7	债务	BXP股份有限公司对波士顿地产有限合伙企业债务证券的担保	457（r）			0.0001381
需支付的费用	8	债务	波士顿地产有限合伙企业债务证券	457（r）			0.0001381
需支付的费用	9	债务	波士顿地产有限合伙企业对BXP股份有限公司债务证券的担保	457（r）			0.0001381
以前支付的费用
结转证券
结转证券	10	股权	普通股，每股面值0.01美元	415（a）（6）	152,905	$ 7,644,986.25			S-3	333-272012	05/17/2023	$ 442.75
结转证券		其他	未分配（通用）货架	415（a）（6）					S-3	333-272012	05/17/2023
结转证券	11	未分配（通用）货架		415（a）（6）		$ 399,929,920.00			S-3	333-272012	05/17/2023	$ 50,671.12
结转证券	12	股权	普通股，每股面值0.01美元	415（a）（6）		$ 200,070,080.00			S-3	333-272012	05/17/2023	$ 25,770.00
			发行总额：			$ 607,644,986.25		$ 0.00
			以前支付的费用总额：					$ 0.00
			费用抵消总额：					$ 0.00
			到期净费用：					$ 0.00

发行说明

¹	（1）见注（2）。BXP，Inc.（“BXP”）发行的债务证券可能附有由波士顿地产有限合伙企业（“BPLP”）出具的担保。由BPLP发行的债务证券可能附有由BXP发行的担保。债务证券可作为可转换为或可交换为BXP的普通股或优先股的优先债务证券或次级债务证券系列发行。

²	（2）（a）根据本登记声明须登记的金额包括每一已识别类别的证券的未指明数量，该数量可不时以不确定的价格提供。如下文所述，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（6）条，本登记表包括总额为600,000，000美元的未售出证券和152,905股先前已登记且先前已支付登记费的BXP普通股。（2）（b）根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，除先前已登记的未售出证券外，登记人正在推迟支付所有登记费。

³	（3）见注（2）。

⁴	（4）见注（2）。

⁵	（5）见注（2）。以代表在优先股的全部或特定部分份额中的权益的存托凭证为代表。每份存托股份将根据存托协议发行。

⁶	（6）见注（2）。

⁷	（7）见注（2）。根据《证券法》第457（n）条，不会就任何此类担保支付单独的注册费。

⁸	（8）见附注（1）和（2）。

⁹	（9）见注（2）。根据《证券法》第457（n）条，不会就任何此类担保支付单独的注册费。

¹⁰	（10）（a）根据《证券法》第415（a）（6）条，根据本登记声明登记的证券包括未售出的证券，包括（i）152,905股此前已根据2023年5月17日提交的S-3表格上的BXP和BPLP合并登记声明（注册号：333-272012）（“2023合并货架”）登记的BXP普通股（i）152,905股（即“2023合并货架”）和（ii）600,000，000美元的未售出普通股、优先股、存托股份、认股权证和先前已根据2023年合并货架登记的BXP的优先股购买权。（10）（b）根据2023年合并货架登记的证券包括原登记于2008年11月12日提交的S-3表格登记声明（注册号：333-155309）（“2008年BXP登记声明”）上的152,905股未售出的普通股，该声明与于2011年4月1日和2009年5月12日根据规则424（b）（2）提交的招股说明书补充文件有关。与这类证券有关的登记费共计442.75美元，此前是在提交与这类证券有关的招股说明书补充文件时支付的，并将继续适用于这类未售出的证券。根据规则第415（a）（6）条，自本登记声明生效之日起，根据2023年合并货架登记的未售出证券的发售将被视为终止。最初在2008年BXP登记声明下登记的证券，已根据规则415（a）（6）从2008年的BXP登记声明结转至2011年8月9日提交的表格S-3上的BXP和BPLP的合并登记声明（注册号333-176157）（“2011年组合架”）、2014年6月3日提交的表格S-3上的TERM3和BPLP的合并登记声明（注册号333-196491）（“2014年组合架”）、2017年6月2日提交的表格S-3上的BXP和BPLP的合并登记声明（注册号333-218460）（“2017年组合架”），于2020年5月22日提交的S-3表格上的BXP及BPLP的合并注册声明（注册号：333-238607）（“2020年合并货架”）及2023年合并货架。

¹¹	（11）（a）见附注（10）（a）。（11）（b）根据2023年联合货架登记的证券包括（i）399,929，920美元的未售出普通股、优先股、存托股份、认股权证和优先股购买权，这些证券最初登记在2004年6月17日提交的S-3表格上的BXP登记声明（注册号333-116556）（“2004年BXP登记声明”）上，以及（ii）额外的200,070，080美元的TERM0普通股股份，这些股份与2014年6月3日根据规则424（b）（5）就2014年联合货架提交的招股说明书补充文件有关。关于在2004年BXP登记声明和2014年合并货架上登记这些未售出的证券，BXP分别支付了50671.12美元和25770美元的登记费，这些费用将继续适用于这些未售出的证券。根据规则415（a）（6），自本登记声明生效之日起，根据2023年合并货架登记的未售出证券的发售将被视为终止。最初根据2004年BXP登记声明登记的证券已根据规则415（a）（6）从2004年BXP登记声明结转至2008年BXP登记声明、2011年组合架、2014年组合架、2017年组合架、2020年组合架和2023年组合架。最初在2014年组合架下登记的证券根据规则415（a）（6）从2014年组合架结转到2017年组合架、2020年组合架和2023年组合架。

¹²	（12）见附注（10）（a）和（11）（b）。

表2：费用冲抵索赔及来源	☑不适用

		注册人或申报人姓名	表格或归档类型	档案编号	首次提交日期	备案日期	索赔的费用抵消	与索赔的费用抵消相关的证券类型	与索赔的费用抵消相关的证券所有权	与费用抵销索赔有关的未售出证券	与索赔的费用抵消相关的未售出的总发行金额	以费用抵销来源支付的费用
规则457（b）和0-11（a）（2）
费用抵销索赔	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
费用抵消来源	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
规则457（p）
费用抵销索赔	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
费用抵消来源	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

表3：合并招股书	☑不适用

	安全类型	安全类职称	先前登记的证券金额	先前登记的证券的最高总发售价	表单类型	档案编号	初始生效日期
不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用