附件 1.1

包销协议
之间
Daedalus Special Acquisition Corp和
BTIG，LLC
日期[ ]，2025年
（《协议》）

Daedalus Special Acquisition Corp

承销协议

纽约，纽约
[ ], 2025

BTIG，LLC
65 e.55^第街道
纽约，纽约10022

作为承销商代表
列于附表A本协议

女士们先生们：

以下签署人Daedalus Special Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），特此确认其与BTIG，LLC（“BTIG”或“代表”）以及本协议附表A中指定的其他承销商（如有）的协议，代表作为代表（该代表和该等其他承销商在此统称为“承销商”，或每个承销商单独称为“承销商”，但前提是，如果该附表A中仅列出BTIG，则对承销商的任何提及均应仅指BTIG）如下：

1.买卖证券。

1.1公司证券。

1.1.1购买实盘单位。根据本文件所载的陈述和保证，但须遵守本文件所载的条款和条件，本公司同意向若干包销商个别而非联合发行和销售，而包销商同意向本公司个别而非联合购买合共20,000，000个单位（“实盘单位”），按照本文件所附附表A中该包销商名称对面所列的实盘单位数量按比例购买，购买价格（扣除折扣和佣金，不包括递延承销佣金（定义见下文））为每实盘单位9.80美元。实盘单位最初将以每实盘单位10.00美元的发行价向公众发售（“发售”）。每个实盘单位由一股面值0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“认股权证”）的四分之一组成。包括在实盘单位中的A类普通股和认股权证（以及期权单位（定义见下文）中包含的A类普通股和认股权证（如果有的话））将在本协议日期后的第52天（或者，如果该日期不是营业日（定义见下文），则在下一个营业日）单独交易，除非代表决定允许更早的单独交易。尽管有前一句话，在任何情况下，公司单位或期权单位中包含的A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到（i）公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包括反映公司收到发售和单位私募（定义见第1.4.2节）的收益的经审计资产负债表，以及有关公司从行使超额配股权（定义见下文）中收到的任何收益的更新财务信息如果在提交表格8-K的当前报告之前行使了该选择权，并且（ii）公司已向委员会提交了表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须作出调整，自公司完成与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）后30天开始，至公司完成其初始业务合并的五周年时届满，或在赎回或清算时更早。

1.1.2付款和交付。实盘单位的交付和付款应在实盘单位开始交易后的第一个工作日（定义见下文）纽约市时间上午10：00进行，或在代表和公司商定的较早时间，在承销商的法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP（“EGS”）的办公室进行，或在代表和公司商定的其他地点进行。实盘单位交货付款的时间和日期称为“截止日”。公司单位的付款应在截止日期以联邦（当天）资金电汇方式支付，支付方式如下：公司收到的公司单位和出售私募单位（定义见第1.4.2节）的收益中的200,000，000美元应存入公司为公众股东（定义见下文）的利益而设立的信托账户（“信托账户”），根据公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，如注册声明（定义见第2.1.1节）中所述。存入信托账户的资金应包括总额7000000美元（或每个公司单位0.35美元），根据本协议第1.3节作为递延承销委员会支付给承销商。剩余收益（减去佣金和实际费用付款或根据本协议应付的其他费用）（如有）应在代表公司单位的证书（形式和实质内容均为代表合理满意）交付给代表（或通过存托信托公司（“DTC”）为承销商账户提供的便利）时支付给公司订单。事务所单位应在截止日期前至少两个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一个完整的工作日检查和打包公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付任何实盘单位，除非代表为所有实盘单位投标付款。如本文所用，“公众股东”一词是指发售公众股份（定义见下文）的持有人，包括保荐人（定义见下文）、保荐人的任何成员或公司的任何高级职员或董事，前提是他、她或它在售后市场（仅就此类A类普通股）获得此类发售公众股份。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

1.2超额配股权。

1.2.1期权单位。兹授予包销商一项期权（“超额配股权”），以根据各自拟购买的实盘单位数目按比例购买最多3,000，000个额外单位（“期权单位”），其所得款项净额连同期权私募单位（定义见下文）的所得款项将存入信托账户，以支付与分配和出售实盘单位有关的任何超额配售。该等期权单位应在所有方面与实盘单位相同，并应按承销商向公司支付的每实盘单位相同的购买价格出售。实盘单位和期权单位以下统称“单位”，单位、A类普通股、单位中包含的认股权证和认股权证行使时可发行的A类普通股以下统称“公开证券”。不得出售或交付期权单位，除非实盘单位之前已经或同时出售和交付。购买期权单位或其任何部分的权利可不时行使，在先前未行使的范围内，可在代表向公司发出通知后随时交出和终止。为每个期权单位支付的购买价格将是本文第1.2.3节中规定的价格。

1.2.2行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额分配期权可由代表在登记声明（定义见本协议第2.1.1节）生效日期（“生效日期”）后45天内就期权单位的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权前，包销商将没有任何义务购买任何期权单位。特此授出的超额配股权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须根据此处第10.1节予以确认，该节载明将购买的期权单位数量以及期权单位交付和付款的日期和时间（“期权截止日期”），该日期将不迟于通知日期后的五个完整营业日或公司与代表商定的其他时间和其他方式，在EGS的办公室或公司与代表议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。如期权单位的该等交付及付款未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转达，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权单位数量。

1.2.3付款和交付。期权单位的款项应在期权截止日期以联邦（当天）资金电汇方式支付，支付方式如下：每份期权单位9.80美元应在代表期权单位的证书（形式和实质内容均令代表满意）交付给代表时（或通过DTC的设施）存入代表账户时，根据信托协议存入信托账户。将存入信托账户的期权单位的付款金额将包括每个期权单位0.35美元（最多1050000美元），根据本协议第1.3节作为递延承销委员会支付给承销商。代表将交付的期权单位的证书将采用代表书面要求的面额和登记名称，不少于截止日期或期权截止日期（视情况而定）前两个完整工作日。公司不承担出售或交付期权单位的义务，除非承销商对适用的期权单位进行付款投标。

1.3递延承销佣金。代表同意，出售公司单位的总收益的3.5%（7000000美元）和出售期权单位的总收益的3.5%（最高不超过1050000美元）（统称为“递延承销委员会”）将存入并保存在信托账户中，并在公司初步业务合并完成后直接从信托账户支付给代表自己的账户，不计应计利息。如果公司无法完成业务合并，而大陆集团作为信托账户的受托人（在这种情况下，“受托人”）开始按照信托协议的规定对信托账户进行清算，代表同意：（i）代表将丧失对递延承销委员会的任何权利或债权，包括任何应计利息；（ii）递延承销委员会连同存放在信托账户中的所有其他金额，应在公众股东之间按比例分配。任何递延承销佣金将由各承销商在发售结束时支付该承销商购买的单位的购买价款（包括支付任何期权单位的购买价款）后全额赚取，并将在公司完成其业务合并时支付，无任何进一步条件。尽管有上述规定，递延承销委员会应按以下方式支付：（i）每单位0.20美元应在业务合并结束时以现金支付给代表；（ii）每单位最高0.10美元应在业务合并结束时以现金支付给代表，该数额（“信托账户部分”）将根据下文第1.3.1节中规定的公式确定；（iii）每单位0.05美元应以现金支付给代表（“可分配金额”），但公司有权，全权酌情将可分配金额的任何部分重新分配给未参与此次发行的第三方（但其为金融业监管局（“FINRA”）的成员），以协助公司完成业务合并。

1.3.1信托账户部分。信托账户部分应通过乘以（i）一个分数来确定，该分数的分子是在紧接业务合并完成之前的截止日期（或最后一个期权截止日期，如适用）在发售中出售且已发行的A类普通股（“发售公众股”）的数量，扣除已由已适当行使赎回权的公众股东提交赎回的任何发售公众股份，并扣除已订立远期购买协议或公司在业务合并结束后有合同义务回购该等发售公众股份的其他安排的公众股东所持有的任何发售公众股份，其分母为发售公众股份的数量（ii）每单位0.10美元。

1.4私募。

1.4.1方正股份。2025年8月12日，特拉华州有限责任公司Daedalus Special Acquisition，LLC（“保荐人”）根据该法案第4（a）（2）节，在经修订的1933年《证券法》（“法案”）下免于登记的私募中，向公司购买了总计7,666，667股B类普通股（“创始人股份”），以换取为支付某些发行费用而支付的25,000美元的出资。没有或将支付与购买方正股份有关的承销折扣、佣金或配售费。除注册声明中所述外，保荐人不得出售、转让或转让任何创始人股份，直至以下两者中较早者为止：（i）企业合并完成后六个月；或（ii）在该企业合并完成后，（x）当公司A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组调整，资本重组等）自企业合并完成后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（y）公司完成清算、合并、换股、重组或其他导致公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日起的任何20个交易日。在公司未能完成业务合并的情况下，创始人股份持有人无权就创始人股份的任何部分进行任何清算分配。方正股份持有人对方正股份不享有赎回权。倘超额配股权未能悉数行使，保荐人将被要求没收该等数目的方正股份（最多1,000，000股方正股份），以致当时发行在外的方正股份将占于发售生效及超额配股权（如有）行使（不包括私募配售股份）后公司已发行及已发行在外股份的25%。

1.4.2单位私募。在截止日期的同时，保荐人和代表将根据购买协议（定义见本协议第2.21.2节）向公司购买585,000个私募单位（385,000个单位将由保荐人购买，200,000个单位将由代表购买），购买价格为每单位10.00美元的私募（“基础私募单位”），旨在根据该法案第4（a）（2）节免于根据该法案进行登记。在期权截止日期（如有）的同时，保荐人和代表将根据购买协议向公司购买最多60,000个私募单位（最多30,000个单位将由保荐人购买，最多30,000个单位将由代表购买），购买价格为根据该法案第4（a）（2）节（“期权私募单位”，连同基础私募单位，“私募单位”），在有意根据该法案免于登记的私募中的每个私募单位10.00美元。私募配售单位与实盘单位基本相同，但有若干例外情况。定向增发的私募单位，在此简称为“单位私募”。收购人或其许可受让方在企业合并完成后30日前不得出售、转让或转让私募单位、A类普通股（“私募股份”）或构成部分私募单位的认股权证（“私募认股权证”）或在行使私募认股权证时可发行的A类普通股。出售私募单位的若干收益须存入信托账户。定向增发股份持有人不得享有定向增发股份的赎回权。此外，只要任何私募配售单位、基础私募配售股份及基础私募认股权证由代表或其指定人士或关联人士持有，该等私募配售单位、基础私募配售股份、基础私募配售认股权证及行使私募配售认股权证时可发行的A类普通股将受FINRA规则第5110条规定的锁定和登记权限制的约束，且自发售开始销售之日起五年后不得行使私募认股权证。

1.4.3私募配售单位、私募配售股份、私募配售认股权证及私募配售认股权证行权时可发行的A类普通股，以下统称“配售证券”。概无就配售证券已支付或将支付包销折扣、佣金或配售费。大众证券、配售证券、方正股份以下统称“证券”。

1.5营运资金。发售完成后，拟将发售所得款项和单位私募中的约1,250，000美元释放给公司并在信托账户之外持有，以满足公司的营运资金需求。

1.6利息收入。在公司完成业务合并或公司清算之前，根据信托协议的条款，信托账户赚取的利息可从信托账户中释放给公司，以支付公司产生的任何税款（可能到期或应付的消费税或类似税款除外）以及最多100,000美元的解散费用，所有这些都在招股说明书（定义见下文）中有更全面的描述。

2.公司的陈述和保证。本公司向承销商陈述及保证如下：

2.1登记声明的提交。

2.1.1根据该法。公司已以表格S-1（档案编号333-290165）向委员会提交注册声明及其修订或修订，包括任何相关的初步招股章程（“初步招股章程”），包括紧接注册声明生效前的注册声明（定义见下文）所载的任何招股章程，以根据该法案注册单位（以及该单位所包括的A类普通股及认股权证），而该等注册声明及修订或修订已由公司根据该法案的要求编制，和委员会根据该法案制定的规则和条例（“条例”）。该表格的一般说明中规定的使用表格S-1根据该法案登记发售的条件已得到满足。除文意另有所指外，在注册声明生效时在委员会存档的经修订的注册声明（包括招股章程、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至该时间根据《规章》第430A条被视为其一部分的所有信息），以下称为“注册声明”，而登记声明所载日期为生效日期的最终招股章程表格（或如适用，由公司根据《规例》第424条向证监会提交的载有《规例》第430A条规则在生效时允许省略的资料的最终招股章程表格），以下称为“招股章程”。就本协议而言，该法案中使用的“销售时间”是指本协议日期的纽约市时间下午5：00。在出售时间之前，公司编制了一份初步招股说明书，该招股说明书包含在2025年[ ]日提交的登记声明中，以供承销商分发（该等在出售时间之前最近使用的初步招股说明书，“出售初步招股说明书”）。如果公司已根据法案第462（b）条提交或根据本条款被要求提交注册声明，以注册额外证券或对此类注册声明的修订（“第462（b）条规则注册声明”），则除非另有说明，本文中对“注册声明”一词的任何提及均应被视为包括此类第462（b）条规则的注册声明。除第462（b）条规则的《登记声明》（如果提交，则在提交时生效）外，没有向委员会提交与《登记声明》有关的其他文件。所有公共证券均已根据《登记声明》根据该法进行公开销售登记，或者，如果提交了任何第462（b）条规则的登记声明，则将在提交此类第462（b）条规则的登记声明后根据该法正式进行公开销售登记。注册声明已于本协议日期由委员会宣布生效。如在本协议日期后，公司或代表确定，在出售时，出售初步招股章程包含一项重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实陈述，不具误导性，且公司及代表同意向单位的购买者提供机会，以终止其旧的购买合同并订立新的购买合同，然后，销售初步招股说明书将被视为包括购买者在签订第一份此类新购买合同时可获得的任何额外信息。

2.1.2根据《交易法》。公司已向委员会提交表格8-A（档案编号001-[ ]）的登记声明，规定根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）登记单位、A类普通股和认股权证。根据《交易法》登记的单位、A类普通股和认股权证已于本协议日期或之前由委员会宣布生效，而单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》第12（b）条登记。

2.1.3无止损单等。委员会和据公司所知，假设进行合理调查，任何联邦、州或其他监管机构均未发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书、销售初步招股说明书或招股说明书或其任何部分，或已提起或据公司所知，假设进行合理调查，威胁就此类命令提起任何诉讼。

2.2注册声明中的披露。

2.2.1 10b-5代表权等。在注册声明生效时（或在注册声明的任何生效后修订时）以及其后直至截止日期和期权截止日期（如有）的所有时间，注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面确实并将符合该法案和条例的要求。注册声明，截至生效日期并无，而其修订及补充，截至各自日期，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。招股章程，截至其日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），没有、也不会，及其修订及补充，截至其各自日期，将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。出售初步招股章程，截至出售时（或根据第2.1.1节的该等后续出售时间），并未包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。当任何初步招股章程或销售初步招股章程首次向监察委员会提交（不论是作为注册公众证券或其任何修订的登记声明的一部分或根据《规例》第424（a）条提交），以及当其任何修订或补充首次向监察委员会提交时，该等初步招股章程或销售初步招股章程及其任何修订及补充已在销售初步招股章程及招股章程中遵守或将会更正，以在所有重大方面遵守该法令及条例的适用条文，并没有亦不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。本条2.2.1所作的陈述及保证，不适用于承保人为明示用于登记声明书、销售初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充而依据并符合其就包销商向公司提供的书面资料而作出的陈述或省略的陈述。各方承认并同意，由或代表承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的名称、标题为“承销”一节第十五、十六、十七、十八、十九、二十和二十一段所载关于稳定交易的信息以及标题为“法律事项”一节所载的承销商大律师的身份（这些信息，统称为“承销商信息”）。

2.2.2协议的披露。注册声明、销售初步招股章程及招股章程所描述的协议及文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，且并无任何协议或其他文件须在注册声明、销售初步招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证据提交证监会，而该等协议或文件并无如此描述或提交。公司作为一方当事人或其财产或业务受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在登记声明、销售初步招股章程或招股章程中提及或作为证物附在其中的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的、具有完全效力和效力并可对公司强制执行的每项协议或其他文书，据公司所知，假设进行合理查询，则可对其其他各方强制执行，根据其条款，除（x）外，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束，且公司未转让此类协议或文书，公司也未，据公司所知，假设合理查询，任何其他方在其项下违约或违约，而据公司所知，假设合理查询，并无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成其项下的违约或违约。据公司所知，假设进行合理查询，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。

2.2.3先前的证券交易。自公司成立之日起，除登记声明所披露的情况外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。

2.2.4法规。注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中有关联邦、外国、州和地方法规对公司业务的影响的披露如目前所设想的那样在所有重大方面都是正确的，并且根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，没有误导。

2.3登记声明中日期后的变更。

2.3.1无重大不利变化。自注册说明书、销售初步招股章程及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有特别说明外，（i）公司的状况、财务或其他方面或业务前景并无重大不利变化，（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易，（iii）公司董事会（“董事会”）或管理层均无成员辞去公司任何职务，该高级职员的职衔变动除外，及（iv）没有发生任何事件或事件，而该等事件或事件会随着时间的推移而严重损害或可能严重损害董事会或管理层成员以注册声明、销售初步招股章程及招股章程所述的身份在公司行事的能力。

2.3.2最近的证券交易。在登记声明、销售初步招股章程及招股章程提供资料的各自日期后，除本协议或其中另有说明或设想外，公司并无（i）就所借款项发行任何证券或招致任何直接或或或有责任或义务；或（ii）就其股本宣派或派付任何股息或作出任何其他分派。

2.4独立注册会计师事务所。据该公司所知，假设合理查询，其报告作为注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书的一部分提交给委员会并包含在委员会的CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ”）是该法案、该条例和公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）（包括该实体颁布的规则和条例）要求的独立注册会计师事务所。据该公司所知，假设查询合理，CBIZ目前已在PCAOB注册。在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内，CBIZ没有向公司提供任何非审计服务，这些术语在《交易法》第10A（g）节中使用。

2.5财务报表；统计数据。

2.5.1财务报表。财务报表，包括注册报表、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的附注和配套附表（如有），公允地反映了公司在其适用日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用；以及注册报表中包含的配套附表，销售初步招股说明书和招股说明书按照规定公平地提供了其中要求说明的信息。注册说明书、销售初步招股说明书或招股说明书中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。不存在根据S-X条例或表格10要求列入注册报表、销售初步招股说明书和招股说明书的备考或经调整的财务报表未按要求列入的情况。

2.5.2统计数据。注册声明、销售初步招股章程及招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据，乃基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源实质上一致。

2.6法定资本；期权。本公司已于注册声明、销售初步招股章程及招股章程（视属何情况而定）各所指明的日期，按注册声明、销售初步招股章程及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、销售初步招股章程及招股章程所述的假设，公司将于截止日期或期权截止日期（视情况而定）拥有其中所载的经调整股本。除注册声明、销售初步招股章程及招股章程所载明或预期外，在生效日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），概无期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式取得任何获授权但未发行的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券，或任何发行或出售A类普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的合约或承诺。

2.7证券的有效发行。

2.7.1未偿还证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人对此没有撤销权利，并且不因是此类持有人而承担个人责任；并且没有任何此类证券的发行违反了公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权。本公司的授权及未偿还证券在所有重大方面均符合登记声明、销售初步招股章程及招股章程所载的所有与此有关的陈述。公司未偿还证券的所有要约和销售以及任何转让均在所有相关时间根据该法案和适用的州证券或蓝天法律进行了登记，或者部分基于此类证券购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。

2.7.2根据本协议出售的证券。证券已获正式授权及预留发行，当根据本协议发行及支付款项并登记于公司会员名册时，将获有效发行、全额支付及不可评税；证券持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；证券不会亦不会受公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合约权利的约束；以及为授权而需采取的所有公司行动，证券的发行和出售已被适当和有效地采取。证券的凭证形式符合公司注册成立地辖区的公司法和适用的证券法。证券在所有重大方面均符合注册声明、销售初步招股章程及招股章程（视属何情况而定）所载的有关描述。认股权证在付清和发行时，将构成公司根据其条款发行所要求的公司证券数量和类型的有效且具有约束力的义务，且该等认股权证可根据其各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国，联邦和州证券法；（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。认股权证行使时可发行的A类普通股已预留于认股权证行使时及支付代价时发行，而当根据认股权证的条款发行及交付时，该等A类普通股将获适当及有效授权、有效发行、缴足款项及不可评税，而该等A类普通股的持有人不会亦不会因身为该等持有人而须承担个人责任。

2.7.3配售证券。私募配售单位中包含的私募认股权证构成公司根据其条款发行所要求的公司证券数量和类型的有效且具有约束力的义务，并且根据其各自的条款可以或将可以对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。私募配售股份已获妥为及有效授权、发行的有效性及付款后的有效性、缴足款项及不可评税，而该等股份的持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任。在行使私募认股权证时可发行的A类普通股已预留发行，当根据私募认股权证的条款发行并登记在公司的会员名册中时，将获得正式和有效授权、有效发行并在支付后获得全额支付和不可评税，其持有人不会也不会因是此类持有人而承担个人责任。

2.7.4没有整合。在本协议日期之前，公司或其任何关联公司均未提出任何要约或出售任何根据该法案或条例要求或可能与此次发行“整合”的证券。

2.8第三方的登记权。除注册声明、销售初步招股章程及招股章程所载明的情况外，公司任何证券或任何可行使或可转换或交换为公司证券的认股权证的持有人均无权要求公司根据该法案登记公司的任何该等证券或将任何该等证券包括在公司将提交的登记声明中。

2.9协议的效力和约束力。本协议、信托协议、内幕消息函件（定义见第2.2 1.1节）、认股权证协议（定义见第2.23节）、服务协议（定义见第2.2 1.3节）、登记权协议（定义见第2.2 1.4节）和购买协议（定义见第2.21.2节）（统称“交易文件”）已获得公司的正式有效授权，并在签署和交付时将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重组或一般影响债权人权利的类似法律，（ii）作为任何赔偿或分担条款的可执行性，根据外国、联邦和州证券法可能受到限制，以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。

2.10无冲突等。公司签署、交付和履行交易文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会、也不会：（i）导致违反或违反、或与任何条款和规定相冲突，或构成违约，或导致设定、修改、终止或施加任何留置权，根据公司作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但根据信托协议除外（ii）导致违反经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（统称“章程文件”）的规定；或（iii）违反任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其截至本协议日期所构成的任何财产、资产或业务拥有管辖权；除上述第（i）和（iii）条的情况外，任何此类冲突、违约或违规行为单独或总体上不会被合理预期会产生重大不利影响（定义见下文）。

2.11无违约；违规。在适当履行和遵守任何许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束的任何其他协议或文书，或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书方面均不存在违约或违规行为，除非任何此类违约或违规行为单独或合计不会，合理预期会产生重大不利影响。公司没有违反其章程文件的任何条款或规定，也没有违反对公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

2.12企业权力；许可证；同意。

2.1 2.1商业行为。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议日期所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，以进行注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所述的业务目的，除非未能按合理预期将不会产生重大不利影响。注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中有关外国、联邦、州和地方法规对本次发行的影响以及公司目前设想的业务目的的披露在所有重大方面都是正确的，并没有根据作出这些披露的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。本公司自成立以来，除与其成立及推进本次发行有关外，未开展任何业务，也未发生任何负债。

2.1 2.2此处考虑的交易。本公司拥有订立交易文件及执行本协议及其条款和条件所需的一切必要的公司权力和授权，并已获得与本协议及其相关所需的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、销售和交付以及交易文件所设想的交易和协议的完成以及注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需获得任何法院、政府机构或其他外国或国内机构的同意、授权或命令，也无需向其备案，但适用的外国、联邦和州证券法、纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的规则以及FINRA颁布的规则和条例除外。

2.13份D & O调查问卷。据公司所知，假设合理查询，由公司每名高级职员、董事及股东（“内部人士”）填写并提供予代表及其法律顾问的问卷（“问卷”）所载的所有资料，以及登记声明、销售初步招股章程及招股章程（在载有传记的范围内）（“简历”）所载的内部人士简历，在所有重大方面均属真实及正确，而公司并无知悉任何资料会导致各内部人士填写的问卷或简历所披露的资料变得不准确，在任何重要方面都不正确或不完整。

2.14诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序未决，或据公司所知，假设合理研讯、威胁或涉及公司，或据公司所知，假设合理研讯，没有任何内幕人士或内幕人士的任何股东或成员被合理预期会产生重大不利影响，而该等未有披露或须于注册声明、销售初步招股章程或招股章程或向纳斯达克披露。

2.15信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为获豁免公司有效存在，并在其注册成立司法管辖区的法律下具有良好的信誉。公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非不符合资格将不会对公司的状况（财务或其他方面）、收益、资产、前景、业务、运营或财产产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

2.16不考虑企业合并。公司并无选择任何特定业务合并目标（各自为「目标业务」），亦无亦无任何人代表其与任何目标业务就与公司的业务合并直接或间接发起任何实质性讨论。

2.17需要向FINRA披露的交易。

2.17.1 Finder的费用。不存在任何索赔、付款、安排、协议或谅解，涉及公司或任何内幕人士就根据本协议出售证券或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司所知的任何其他安排、协议或谅解支付发现者、咨询或发起费用，假设进行了合理的查询，任何内幕人士可能会影响FINRA所定义的承销商的赔偿。

2.17.2 180天内付款。公司没有向以下人员直接或间接付款（以现金、证券或其他方式）：（i）任何人，作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人的代价；或（ii）FINRA规则5110中定义的任何参与成员（“参与成员”），在首次提交注册声明之前的180天期间内，与发行有关的先前支付给代表的款项除外。在注册声明首次提交日期前的180天期间内，公司没有直接或间接向任何参与会员发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。在登记声明首次备案日前180天内向其非公开发行过公司证券的人员，与任何参与会员均不存在关联关系、从属关系或关联关系。除与发售有关的代表外，公司在向委员会提交注册声明的初始提交日期之前的180天期间内没有订立任何协议或安排（包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议），该安排或协议规定收取FINRA规则5110中定义的任何“承销补偿”。

2.17.3 FINRA附属机构。公司任何类别的未登记证券（不论债务或股权，已登记或未登记，无论取得的时间或来源如何）的任何高级职员、董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内部人士）（代表及其关联人除外）与任何参与成员有任何直接或间接关联或关联（根据FINRA的规则和条例确定）。如果公司获悉任何高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内幕人士）是或成为参与成员的关联公司或关联人，公司将通知代表和EGS。

2.17.4股份所有权。任何高级人员或董事或公司任何类别未登记证券的任何直接或间接实益拥有人（包括内部人士）均不是任何参与成员（在公开市场购买的证券除外）（代表及其关联人士除外）的股份或其他证券的拥有人。

2.17.5贷款。本公司任何类别未登记证券的高级人员或董事或任何直接或间接实益拥有人（包括内部人士）均未向任何参与成员作出次级贷款。

2.17.6发售所得款项。将不会向任何参与会员支付出售公开证券（不包括承销补偿）或私募单位的收益，除非在此特别规定。

2.17.7利益冲突。据公司所知，假设合理查询，没有参与会员与公司存在利益冲突。为此，当参与成员、其关联人、其母公司或其关联公司合计实益拥有公司未偿次级债或普通股的10%或以上，或公司优先股的10%或以上时，就存在“利益冲突”。

2.18税。

2.18.1根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何政治分区的法律，没有与执行和交付本协议或公司发行或出售公共证券相关的转让税或其他类似费用或收费。

2.18.2公司已及时提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表以及所有要求在本协议日期之前向税务机关提交的非美国纳税申报表，或已适当获得提交时间的延长（除非未能如此提交不会合理地预期会产生重大不利影响的任何情况）。公司已就已提交的该等申报表支付了显示为到期的所有税款，并已支付对其征收的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项到期应付或合理预期不会产生重大不利影响为限。公司已在上文第2.5.1节提及的适用财务报表中就所有当前或以前期间的所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税作出适当规定，以确定公司的纳税义务尚未最终确定。

2.19《外国腐败行为法》；《反洗钱》；《爱国者法案》。

2.19.1《外国腐败行为法》。公司或据公司所知，假设进行合理查询，任何内幕人士或代表公司行事的任何其他人士均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、任何政府机构或工具的官员或雇员（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他曾、现、现、或可能有能力帮助或阻碍公司的业务（或就任何实际或拟议的交易协助其）（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（ii）如果过去没有给予，可能已经产生重大不利影响，或（iii）如果未来没有继续，可能对公司的资产、业务或运营产生不利影响。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2《货币和外国交易报告法》。公司的运营在任何时候都遵守（i）美国财政部外国资产管制办公室的要求和（ii）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（包括经修订的1986年《洗钱管制法》）的适用财务记录保存和报告要求，其下的规则和条例以及由任何联邦政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的反洗钱法规、规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，任何法院或政府机构、权威机构或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，假设进行了合理的调查，因此受到威胁。

2.19.3《爱国者法案》。公司和据公司所知，假设进行了合理的调查，任何内幕人士均未违反经修订的1970年《银行保密法》、2001年《团结和加强美国法案》，提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法），或根据任何此类法律颁布的规则和条例，或任何后续法律。

2.20军官证书。任何由公司任何正式授权人员就发售签署并交付给代表或EGS的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.21与内部人士的协议。

2.2 1.1份内幕信。在本协议签署之日，公司将促使正式签署并向承销商交付一份具有法律约束力和可强制执行的协议（除非（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）由于任何赔偿、分担或竞业禁止条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，及（iii）有关特定履行及强制令及其他形式的衡平法救济的补救措施，可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院酌情决定权的规限），其形式作为证物附于注册声明（“内幕人士信函”），据此，公司各内幕人士同意若干事项。

2.21.2购买协议。于本协议日期，公司与保荐人已签署并向承销商交付一份私募单位购买协议，该协议的形式作为证物附于登记声明（“保荐人购买协议”），据此，除其他事项外，保荐人将于截止日和期权截止日（如有）完成购买并交付拟出售予保荐人的私募单位的购买价格，如第1.4.2节所述，并按该保荐人购买协议的规定。公司与代表应已签署并交付一份私募单位购买协议，其形式作为证物附于登记声明（“代表购买协议”，连同保荐人购买协议，“购买协议”），据此，代表将（其中包括）在截止日期和期权截止日期（如有）完成购买并交付将按第1.4.2节所述和该代表购买协议的规定出售给代表的私募单位的购买价格。根据购买协议，（i）保荐人及代表各自已放弃就私募配售单位在信托账户中持有的任何收益及其任何利息可能拥有的任何及所有权利和主张，及（ii）出售私募配售单位所得的若干收益将由公司根据购买协议规定的截止日期及期权截止日期（如有）的信托协议条款存入信托账户。

2.2 1.3服务协议。于本协议日期（a）公司与保荐人已签署并向包销商交付行政服务协议，该协议的形式作为证物附于注册声明（“服务协议”），据此，保荐人将向公司提供办公空间、公用事业、管理、运营以及秘书和行政支持，为此，公司将每月向保荐人支付10,000美元，直至自生效日期开始的业务合并完成（“行政服务费”），并持续到（x）业务合并完成和（y）公司清算中较早者。

2.2 1.4登记权协议。于本协议日期，公司、保荐人、代表及方正股份的其他持有人订立并向包销商交付了一份登记权协议（“登记权协议”），其形式大致为登记声明所附的附件，据此，该等各方将有权就其持有或可能持有的证券享有某些登记权，如该登记权协议所述，并在登记声明、销售初步招股说明书和招股说明书中有更全面的描述。

2.2 1.5贷款。保荐人已同意根据作为注册声明附件的本票向公司提供总额不超过300,000美元的贷款（“内幕贷款”）。内幕贷款不承担任何利息，由公司于2026年8月12日或发售完成时（以较早者为准）偿还。

2.22投资管理信托协议。于本协议日期，公司已订立并向包销商交付有关发售及单位私募的若干收益的信托协议，大致形式为作为注册声明附件的表格。

2.23认股权证协议。于本协议日期，公司已订立并向包销商交付一份认股权证协议，内容有关单位所包括的认股权证及私募单位所包括的私募认股权证及公司可能与大陆集团发行的若干其他认股权证，其形式大致为作为注册声明的证物提交（“认股权证协议”）。

2.24没有现有的不竞争协议。除注册声明中披露的情况外，任何内幕人士均不受与任何雇主或先前雇主的任何可能对其作为公司雇员、高级职员或董事的能力产生重大影响的非竞争协议或不招揽协议的约束（如适用）。

2.25投资。公司总资产中不超过“价值”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（41）节）的45%由“政府证券”（定义见《投资公司法》第2（a）（16）节）以外的证券或符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金组成，且不超过公司税后净收入的45%。

2.26投资公司法。本公司无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”，而在本协议所设想的证券发行和出售以及适用《销售初步招股说明书》和《招股说明书》所述的所得款项净额时，本公司将无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”。

2.27个子公司。本公司并无拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他业务实体的权益。

2.28关联交易。一方面，公司与任何内幕人士之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系是该法案、《交易法》或《规例》所要求在注册声明、销售初步招股章程及未按规定如此描述的招股章程中所描述的。本公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外），或为本公司任何高级人员或董事或其任何各自家庭成员的利益而提供的债务担保，但登记声明、销售初步招股章程及招股章程所披露的除外。公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或高级管理人员提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。

2.29无影响。公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图非法影响：（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）记者或出版物撰写或发布有关公司或任何该等关联公司的有利信息。

2.30萨班斯-奥克斯利法案。本公司目前或在截止日期将实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的规定，以及根据该法案颁布的规则和条例以及任何政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则或条例，截至本协议发布之日适用于本公司。

2.31公司分发发售材料。除经补充及修订的发售初步招股章程及招股章程外，公司并无及将不会于截止日期及单位分派完成之前派发与发售及出售单位有关的任何发售材料。

2.32在纳斯达克上市。大众证券已获授权在纳斯达克上市，但须符合正式的发行通知和令人满意的分配证据，而公司并不知悉有可能对该授权产生不利影响的任何原因或一组事实。

2.33董事会。自生效日期起，公司董事会将由销售初步招股章程及招股章程标题为“管理层”标题下的“董事”或“董事提名人士”组成。截至生效日期，担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成将符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则以及在每种情况下均适用于公司的纳斯达克规则。自生效日期起，公司将设有一个审计委员会，该委员会满足《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和纳斯达克规则下的适用要求。

2.34新兴成长型公司。从成立到本文件发布之日，该公司一直是并且是该法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

2.35无取消资格事件。公司、其任何前任或任何关联发行人、公司任何董事、执行官或参与此次发售的其他高级管理人员、公司20%或以上已发行有表决权股本证券的任何实益拥有人（根据投票权计算），或任何发起人（该术语在该法案第405条中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（各自为“公司覆盖人”，并合，“公司涵盖人员”）受制于该法案规定的规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何公司涵盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向代表提供了根据规则提供的任何披露的副本。

2.36自由书写招股书与试水。公司没有就公共证券提出任何将构成该法案第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书的要约，或否则将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约。公司：（a）除经代表同意与属于该法案第144A条所指的合格机构买家的实体或属于该法案第501条所指的认可投资者的机构进行的Testing-the-Waters Communications（定义见下文）外，未参与任何Testing-the-Waters Communications（定义见下文），且（b）未授权除其高级职员、代表和代表聘用的个人之外的任何人参与Testing-the-Waters Communications。除本协议附表B所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。“试水沟通”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

3.公司的契诺。公司承诺及同意如下：

3.1对注册声明的修订。公司将在提交登记声明、任何初步招股章程或拟于生效日期后提交的招股章程的任何修订或补充文件之前向代表交付，而公司不得提交代表合理书面反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1遵守情况。在根据该法案要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守该法案、该条例和《交易法》以及根据《交易法》规定的条例对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本协议的规定以及销售初步招股说明书和招股说明书继续销售或交易该证券。如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间，任何事件均已发生，而公司的法律顾问或代表的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或者如果有必要在任何时候修改或补充招股说明书以符合该法案，公司将及时通知代表，并根据该法案第3.1节的规定，根据该法案第10节准备并向委员会提交适当的修改或补充。

3.2.2最终招股说明书的备案。公司将根据《规例》第424条的规定，向监察委员会提交招股章程（形式及实质内容均令代表满意）。

3.2.3《交易法》登记。公司将尽最大努力根据《交易法》的规定维持A类普通股（或与业务合并相关的A类普通股可交换的任何后续证券）的登记（与私有化交易相关的除外），期限为自生效日期起五年，或直至公司被要求清算或被收购（如果更早的话），或就认股权证而言，直至认股权证到期且不再可行使或已全额行使或赎回。在公司清算或业务合并之前，未经代表事先书面同意，公司将不会根据《交易法》注销公共证券注册。

3.2.4《交易法》备案。自生效日期起至公司初始业务合并或其清算和解散（以较早者为准），公司应及时通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交根据《交易法》第12（b）条注册的公司要求提交的报表和报告。

3.2.5萨班斯-奥克斯利遵守情况。一旦法律要求这样做，公司应立即采取一切必要行动，以获得并随后保持对《萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款以及据此颁布的规则和条例以及对公司有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和条例的实质性遵守。

3.3自由写作招股书。公司同意，未经代表事先同意，将不会就构成该法案第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书或否则将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的与公共证券有关的任何要约。

3.4向承销商交付招股说明书。公司将在根据该法或《交易法》要求交付招股说明书的期间内，向承销商免费并不时交付承销商合理要求的初步招股说明书和招股说明书的副本数量。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司将尽最大努力促使注册声明保持有效，并将在合理可能的情况下尽快通知代表，并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何外国或国家证券委员会发布任何暂停公共证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的程序，或为此目的启动或威胁任何程序；（iv）邮寄和交付给委员会以提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；（v）收到任何评论或要求委员会提供任何补充信息；（vi）任何事件的发生，在公司的合理判断下，使注册声明或招股章程中作出的任何有关重大事实的陈述不真实，或要求对注册声明或招股章程作出任何更改以作出其中的陈述，并根据作出这些陈述的情况，而不是误导。如证监会或任何外国或国家证券监督管理委员会随时订立停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速取得该等命令的解除。

3.6关联交易。

3.6.1业务组合。除非（i）公司或其董事会的独立和无私成员组成的委员会从一家独立投资银行公司或另一家独立实体获得通常提出估值意见的意见，认为从财务角度来看业务合并对公司是公平的，并且（ii）公司的大多数无私和独立董事（如果有的话）批准该交易，否则公司将不会与任何与任何内幕人士有关联的实体完成业务合并。

3.6.2对内幕信息知情人的赔偿。除招股章程所披露者外，公司不得就在完成业务合并之前或与完成业务合并有关向公司提供的服务向任何内幕人士或其任何关联人士支付公司的任何费用或补偿。

3.7向代表提出报告。在自生效日期起至公司完成业务合并或被要求清算时的一段期间内，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表及其他定期和特别报告的副本，并迅速向代表提供：（i）公司向委员会提交的每份定期报告的副本，（ii）公司发布的每份新闻稿以及与公司或其事务有关的每条新闻和文章的副本，（iii）公司收到或编制的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份当前报告的副本，（iv）公司根据该法案向委员会提交的每份登记声明的两份副本，及（v）代表不时合理要求的有关公司及公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但如公司提出要求，代表须签署代表及其律师在代表收到该等资料时合理接受的符合FD规例的保密协议。根据委员会EDGAR系统向委员会提交或提交的文件应视为已根据本节交付给代表。

3.8转让代理。自生效日期起至公司完成业务合并或被要求清算时止的一段期间内，公司应保留一名代表可接受的转让代理人和权证代理人。大陆集团是代表可以接受的。

3.9支付费用。本公司特此同意在截止日期和期权截止日期（如有）的每一天，在截止日期未支付的范围内，支付与本公司履行本协议项下义务有关的所有公司费用，包括但不限于（i）本公司的法律和会计费用及支出，（ii）登记声明、初步销售说明书和招股说明书的编制、印刷、归档、邮寄和交付（包括就此类邮寄支付邮资），包括其任何生效前或生效后的修订或补充，以及印刷和邮寄本协议及相关文件，包括按承销商可能要求的数量向承销商提供的所有副本及其任何修订或补充的费用，（iii）与对公司管理团队进行背景调查有关的费用，每人不超过3,000美元（在美国司法管辖区进行调查和背景调查的情况下）和每人不超过4,000美元（在非美国司法管辖区进行调查和背景调查的情况下），（iv）单位的编制、印刷、雕刻、发行和交付，单位中包含的A类普通股和认股权证，包括任何转让或其他应缴税款，（v）在FINRA登记此次发行所产生的备案费用，（vi）在纳斯达克或公司和代表共同确定的其他股份交易所上市所产生的费用、成本和开支，（vii）转让和认股权证代理人的所有费用和支出，（viii）所有参与者（包括承销商）与代表安排的“尽职调查”和“路演”会议以及以净路演方式提供的任何演示文稿相关的合理费用，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面的旅行，所有旅行，与公司或此类管理层或代表进行的此类旅行相关的食宿费用；（ix）承销商法律顾问因FINRA对要约的审查和资格认定而产生的书面费用（金额不超过15,000美元）；（x）IPREO数据库费用的费用；（xI）发行人为履行其在本协议项下的义务而通常承担的所有其他成本和费用，但本第3.9节未另行具体规定，前提是根据本条向承销商偿还或代其支付的最高应计费用津贴总额不得超过60,000美元（不包括未经保荐人或公司事先书面批准的上述第（ix）条规定的金额。如要约完成，代表可从于截止日期应付予公司的要约所得款项净额中扣除公司须向代表及其他人支付的上述开支（该等开支须由公司与代表于截止日期前相互议定）。如果由于承销商严重违反其在本协议项下的义务以外的任何原因未能完成发行，则代表支付的上述费用应由保荐人或公司偿还，总额最高不超过35,000美元，而无需事先获得保荐人或公司的书面同意。

此外，本公司同意在本协议第3.32节规定的范围内支付包销商就业务合并合理产生的合理和有文件证明的费用和开支，包括其法律顾问的费用和开支（该数额不得超过本公司与代表当时共同商定的数额）。

3.10募集资金净额的运用。公司将以与招股章程“所得款项用途”标题下所述申请实质一致的方式运用其收到的发售及单位私募所得款项净额。

3.11向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快、但不迟于生效日期后第十五个完整日历月的第一天向其证券持有人普遍提供一份涵盖自生效日期后开始的至少连续十二个月期间的收益表（除非该法案或该条例要求，该收益表无需由独立注册公共会计师事务所认证，但应满足该法案第11（a）节下的规则158（a）的规定）。在委员会EDGAR网站上提交或提供的任何财务报表将被视为为本节3.11的目的向证券持有人普遍提供。

3.12通知代表或FINRA。

3.1 2.1通知代表。在招股章程日期后的60天内，如任何个人或实体（不论任何FINRA从属关系或协会）以书面形式受聘协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务，公司将在业务合并完成前向代表提供以下信息：（i）所有服务的完整细节和管辖此类服务的协议副本；（ii）说明为何提供并购服务的个人或实体不应被视为此次发行的参与成员。公司亦同意，如法律规定，将在公司将就业务合并向委员会提交的要约收购文件或代理声明中适当披露该等安排或潜在安排。

3.1 2.2 FINRA。如果公司知悉公司任何10%或以上的股东成为参与成员，公司应告知代表（后者应向FINRA进行适当备案）。

3.1 2.3经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪人/交易商、与注册经纪人/交易商合并或收购，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.13稳定。公司以及据其所知，假设进行合理查询，其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进单位的出售或转售。

3.14故意遗漏。

3.15企业合并支付延期承销佣金。在公司的初始业务合并完成后，公司同意根据第1.3节，促使受托人直接从信托账户向代表支付递延承销佣金。代表不得要求支付代表递延承销委员会的信托账户中持有的收益部分所赚取的任何利息。

3.16内部控制。公司将维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.17审计员。至生效之日起五年内或至公司被要求清算的更早时间止，公司应当保留CBIZ或其他国家认可的独立注册会计师事务所，以较早者为准。

3.18表格8-K。公司应在本协议日期或之前聘请其独立注册会计师事务所审计公司截至截止日的资产负债表（“经审计的财务报表”），以反映公司收到发售和单位私募的收益。在截止日期后的四个工作日内，公司应向委员会提交一份表格8-K的当前报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。此外，一旦公司收到本协议第1.2节规定的行使全部或任何部分超额配股权的收益，公司应立即（但不迟于收到该等收益后的四个工作日）向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，该报告应披露公司出售期权单位及其从中获得的收益，除非收到的此类收益反映在前一句中引用的表格8-K的当前报告中。

3.19公司诉讼。为执行本协议的规定和本协议所设想的交易而进行的所有公司程序和其他必要的法律事项应已在EGS合理满意的情况下进行。

3.20投资公司。公司应促使信托账户中持有的发售收益仅按信托协议的规定和招股说明书中披露的方式进行投资。公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，公司一旦完成业务合并，应从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21《宪章文件》修正案。公司承诺并同意，在其初始业务合并之前，公司将不会寻求修改或修改其章程文件，除非其中规定。

3.22新闻稿。公司同意，在截止日期后的25天内，未经代表事先书面同意（不得无理拖延、附加条件或隐瞒），公司将不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。尽管有上述规定，在任何情况下均不得禁止公司发布任何新闻稿或从事法律规定的任何其他宣传，但在其中包括任何承销商的名称须事先获得该承销商的书面同意的除外。

3.23保险。公司将维持董事及高级人员保险（包括但不限于涵盖公司、其董事及高级人员与本次发行有关的责任或损失的保险，包括但不限于根据该法案、《交易法》、《条例》和任何适用的外国证券法产生的责任或损失），直至公司业务合并完成。

3.24电子招股说明书。公司应促使迅速编制并向承销商交付电子招股说明书，费用由公司承担，但在任何情况下不得迟于本协议生效之日起两个营业日，供承销商就发售使用。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）它应以代表满意的电子格式编码，可由承销商以电子方式传送给单位的受要约人和购买者，至少在根据该法案要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；（ii）它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，除无法以电子方式传播图形和图像材料外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格形式表示此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为代表满意的纸面格式或电子格式，以允许其收件人在未来任何时间存储并可持续随时查阅招股说明书，不向此类收件人收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。

3.25定向增发募集资金。于截止日期或之前及每个期权截止日期（如有），公司须已根据购买协议安排将出售私募单位的适用收益存入信托账户。

3.26未来融资。本公司同意，除非该等融资的所有投资者以书面明确放弃就该等融资而在信托账户中享有的任何权利或针对该等融资的债权，否则本公司或本公司的任何继任者或附属公司均不会在业务合并完成前完成任何公共或私募股权或债务融资。

3.27对协议的修正。在业务合并完成前，未经代表事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式变更信托协议、登记权协议、认股权证协议或内幕信息知情人信函，不得无理拖延、附加条件或隐瞒。

3.28维持纳斯达克挂牌上市。在一项业务合并完成之前，公司将尽其商业上合理的努力，维持代表可以接受的大众证券在纳斯达克或全国性证券交易所的上市。

3.29股份保留。本公司将保留及备存其可于行使认股权证及不时发行的私募认股权证时发行的已获授权但未发行的证券的最高数目。

3.30取消资格赛事通知。公司将于截止日期前以书面通知代表（i）与任何公司涵盖人士有关的任何取消资格事件及（ii）任何将随时间推移而成为与任何公司涵盖人士有关的取消资格事件的事件。

3.31明确市场。在招股章程日期后的180天内，公司将不会（i）提供、出售、合约出售、质押、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据与任何单位、A类普通股、创始人股份、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为任何A类普通股或创始人股份的证券或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他安排，以全部或部分转移任何单位、A类普通股、创始人股份、认股权证、私募配售单位、私募认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为所拥有的A类普通股或创始人股份的证券的所有权所产生的任何经济后果，上文第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是否须在未经代表事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付该等证券的方式解决，或公开披露进行上述任何一项交易的意图，但在每种情况下，公司可（a）发行和出售私募单位，（b）在行使本协议第1.2.2节规定的期权（如有）时发行和出售期权单位，（c）根据登记权协议向委员会登记，转售创始人股份，可于营运资金贷款转换时发行的私募配售单位及私募配售单位（及其成份证券）（以及可于私募配售单位相关的私募配售认股权证行使时（x）发行的任何A类普通股，（y）于营运资金贷款转换时作为部分私募配售单位发行的认股权证行使时或（z）于转换创始人股份时发行）及（d）就业务合并发行证券。转换流动资金贷款时发行的任何私募单位将与私募单位相同。然而，上述第（i）和（ii）条不适用于根据其条款没收任何方正股份或将方正股份转让给公司任何现任或未来的独立董事（只要该现任或未来的独立董事受让方受制于此类转让时适用于董事和高级职员的内幕信函的条款；并且只要，在因此类转让而触发《交易法》第16条规定的任何报告义务的范围内，任何相关备案都包括对转让性质的实际解释）。代表可自行决定随时解除或放弃此处规定的转让限制，恕不另行通知。

3.32就初始业务合并而言，公司应根据承销商的要求，作出商业上合理的努力，（i）向承销商及其代表提供或促使初始业务合并的目标提供惯常文件，包括（a）所有财务和其他记录，包括任何财务预测或预测，（b）相关公司文件，（c）重要合同，（d）与初始业务合并相关的虚拟数据室中包含的文件和信息，以及（e）任何其他信息，承销商及其代表就业务合并协议各方合理要求的证明或文件，在每种情况下，均有合理的提前机会审查前述内容；（ii）促使业务合并协议各方的适当高级职员、董事和雇员，并促使公司和初始业务合并目标的会计师和审计师的代表参加承销商就初始业务合并合理要求的任何尽职调查会议；（iii）提供，并在初始业务合并目标的情况下，促使提供，惯常的安慰函、法律意见和否定保证函，其形式和实质内容均令包销商合理满意，每份日期均为登记声明、法定招股说明书、招股说明书或代理声明（如适用）的生效日期，就首次业务合并提交，且截至股东投票批准首次业务合并之日。本公司同意支付包销商就上述事项合理产生的书面成本和费用，包括其法律顾问的费用和开支，该费用和开支不得超过本公司与代表当时共同商定的金额。

3.33公司应在任何业务合并协议中包括（i）由业务合并产生的公共实体转让和承担公司根据本协议第5条承担的所有赔偿义务的契约，以及（ii）包销商可依赖其中所载的陈述和保证，就好像他们是其中的一方一样。

3.34就初始业务合并而言，公司应使用商业上合理的努力促使初始业务合并的目标执行并向代表交付一份形式和实质上令代表合理满意的合并协议，据此，公司应作为签字人和一方加入本协议，以受本协议第3.32节的约束，因此，公司促使目标采取此类行动的义务将不再具有效力或效力。

3.35公司承认并同意，本协议中的任何内容均不得被解释为要求承销商就业务合并采取任何行动或不采取任何行动的义务，并且任何此类行动将由每个承销商就其自身而言全权酌情且仅根据该承销商与公司或其他注册人之间的单独、最终书面协议进行。

3.36公司应（i）（a）向承销商及其代表提供提交通知和合理的提前机会，以审查和评论任何注册声明、初步招股说明书、法定招股说明书、最终招股说明书、代理声明、要约收购文件或发售文件（如适用），包括其中包括或以引用方式并入的展品和财务报表、以引用方式并入其中的任何其他文件及其任何修订或补充，在每次此类提交之前，将向委员会提交或提交与初始业务合并有关的文件（每一份均称为“业务合并披露文件”），（b）向每名承保人及其代表提供合理的事先机会，以审查和评论任何公开传播的、指明或描述该承保人的文件，不论该文件是否已提交，（c）合理考虑接受承保人及其代表就该等业务合并披露文件所作的任何评论，及（d）包括在任何该等提交文件中，本着诚意考虑，记录或回应包销商及其代表合理提出的所有评论；条件是任何指明或描述包销商的信息必须采用该包销商合理满意的形式和内容；及（ii）应包销商的要求，迅速提交与初始业务合并相关的任何业务合并披露文件的修订，以更正任何信息，只要该等信息在任何重大方面已成为虚假或误导，或更正其中的任何重大遗漏。

3.37如果根据任何现行法律对公司征收或征收消费税或任何其他类似性质的费用或税，包括但不限于根据2022年《通货膨胀减少法》就赎回登记声明中所述的证券或其他方面应缴纳的任何消费税，公司同意不从信托账户支付任何此类税款或费用，并进一步同意不从信托账户寻求任何此类税款或费用的追索权。

4.承销商义务的条件。根据本协议的规定，承销商购买和支付单位的义务应取决于公司截至本协议日期以及截止日期和期权截止日期（如有）的各项陈述和保证的持续准确性，取决于公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性，以及公司在所有重大方面履行其在本协议项下的义务的情况，并取决于以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1注册声明的有效性。登记声明应不迟于纽约时间下午4：00、本协定日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效。

4.1.2 FINRA许可。截至生效日期，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述的条款和安排以及允许或应付给承销商的赔偿金额的无异议函。

4.1.3无佣金停止令。于截止日及各期权截止日，监察委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦无就该等命令提起或据公司所知，假设进行合理查询，威胁提起任何程序。

4.1.4批准在纳斯达克上市。该证券应已获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知和令人满意的分配证据为准，并已向代表提供令人满意的证据。

4.2律师事项。

4.2.1美国法律顾问的截止日期和期权截止日期意见。在交割日和期权交割日（如有），代表应已收到Loeb & Loeb LLP的赞成意见和否定保证声明，日期为交割日或期权交割日（视情况而定），寄给作为若干承销商的代表并在形式和实质上令代表和EGS合理满意的代表，以及EGS的赞成意见和否定保证函，日期为交割日或期权交割日（视情况而定），致代表的信，其形式和实质内容令代表满意。

4.2.2截止日期和期权截止日期开曼律师意见。在截止日期和期权截止日期（如有的话），代表应已收到Maples and Calder（Cayman）LLP日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定）的有利意见，该意见是作为若干承销商的代表发给代表的，其形式和实质内容均令代表和EGS合理满意。

4.2.3依赖。在提出该等意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事项依赖公司高级人员及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的不同司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面陈述；但如有要求，任何该等陈述或证明的副本须交付代表的律师。公司大律师的意见应包括一份声明，大意是承销商大律师在其交付给承销商的意见中可依赖该意见。

4.3慰问信。在本协议签立时，以及在截止日和期权截止日（如有），代表应已收到一封信函，寄给作为几家承销商的代表的代表，且其形式和实质在所有方面均令人满意（包括下文第4.3.3节中提及的变更或减少的非实质性性质，如有），分别自本协议签立之日起，以及自截止日和期权截止日（如有）起至该代表的CBIZ日期：

4.3.1确认他们是该法案和适用条例所指公司的独立会计师；

4.3.2表示他们认为，列入登记说明的公司财务报表、销售初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面的形式均符合该法的适用会计要求及其下公布的条例；

4.3.3表示，在其审查的基础上，阅读股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录，与公司负责财务和会计事项的高级管理人员和其他雇员进行磋商以及其他规定的程序和查询，或在不迟于生效日期前五天的日期（在本协议执行时提供的信函的情况下），或透过生效日期（如属在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）提供的函件）截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），公司股本或长期债务有任何变动，或公司股东权益与登记报表、销售初步招股章程及招股章程所载2025年8月12日资产负债表所示的金额相比有任何减少，但登记报表所述或预期的除外，出售初步招股章程及招股章程；

4.3.4在不迟于生效日期前五天（如属本协议签立时所提供的函件）或直至生效日期（如属于截止日或期权截止日所提供的函件，视情况而定）载列公司的负债金额（包括应付银行的商业票据及票据的细目）；

4.3.5表示他们已将每种情况下的注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所载与公司有关的具体美元金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息进行了比较，但这些金额、数字、百分比、报表和信息可能来自公司的一般会计记录，包括工作表，不包括任何需要法律顾问解释的问题，与应用特定读数所获得的结果进行了比较，信中提出的询问和其他适当程序（这些程序不构成根据公认审计准则进行的审查），并认为它们是一致的；和

4.3.6关于代表或EGS可能合理要求的与特此设想的交易有关的其他事项的声明，包括CBIZ已在PCAOB注册。

4.4军官证书。

4.4.1军官证书。于每个截止日及期权截止日（如有），代表须已分别收到由董事会主席、首席执行官或总裁、公司首席财务官或公司任何类似或同等级别的高级人员（以彼等身分）签署的日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定）的公司证明书，大意为公司已在所有重大方面履行所有契诺，并遵守本协议规定的所有条件，由公司在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）之前及截至截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）履行或遵守，且本协议第4条所载条件已于该日期达成，且于截止日期及期权截止日期（视属何情况而定），本协议第2节所载公司的陈述和保证是真实和正确的。此外，代表将收到代表可能合理要求的其他和进一步的公司高级职员证书（以他们的身份）。

4.4.2行政长官证明书。于每一截止日期及期权截止日期（如有的话），代表须已收到一份由公司行政总裁签署、日期分别为截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）的公司证明书，证明（i）章程文件真实完整、未予修改及具有充分效力及效力，（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分效力及效力且未获修改，（iii）关于公司或其大律师与监察委员会的所有通信的准确性及完整性，（iv）关于公司或其大律师与纳斯达克的所有通信的准确性及完整性，（v）关于准确性及完整性，在公司知悉（假设合理查询）本条例第4.4.1节所指明的证书的情况下，以及（vi）关于公司高级人员的在职情况。该证明所指文件应附于该证明。

4.5无实质性变化。（i）在截止日期及期权截止日期（如有）的每个日期之前及当日，自注册声明、销售初步招股章程及招股章程载列该等条件的最迟日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）并无涉及预期重大不利变动的重大不利变动或发展，（ii）在法律上或权益上并无任何诉讼、诉讼或程序，任何法院或联邦、外国或州委员会、董事会或其他行政机构如作出不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营或财务状况或收入产生重大不利影响，则应已在任何法院或联邦、外国或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到对公司或任何内幕人士的未决或威胁，但登记声明、销售初步招股说明书和招股说明书中规定的情况除外，（iii）不得根据该法案发出停止令，也不得就此启动任何程序，或据公司所知，假设合理的调查，应受到委员会的威胁，（四）注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据该法案和条例要求在其中陈述的所有重要声明，并应在所有重大方面符合该法案和条例的要求，注册声明均不应，销售初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充，均须载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

4.6交付协议。在生效日期，公司应已向代表交付交易文件的签立副本。

5.赔偿。

5.1对承保人的赔偿。在符合下述条件的情况下，公司同意对承销商及其关联公司、参与证券发售和销售的承销商选定的每一交易商（每一“选定交易商”）及其各自的董事、高级职员、代理人、合伙人、成员和雇员以及在该法第15条或《交易法》第20（a）条含义范围内控制的每一人（如有）（“控制人”）向任何承销商提供赔偿并使其免受损害，针对任何和所有损失、责任、索赔，根据该法、《交易法》或任何其他法规，或根据普通法或其他法律或根据外国法律，他们或他们中的任何人可能因（i）登记声明、企业合并披露文件、任何初步招股说明书（包括销售初步招股说明书或招股说明书）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于这些重大事实的任何损害和费用（每份可不时修订和补充，包括，但不限于根据第430A条、第430B条或第430C条被视为其中一部分的任何信息；（ii）公司就证券发售的营销向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；（iii）任何申请或其他文件或书面通讯（在本第5条中，统称为“申请”）由公司签立或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使公共证券符合其证券法规定的资格或向委员会、任何外国或州证券委员会或机构、纳斯达克、纽约证券交易所（“NYSE”）、任何其他证券交易所或OTC Markets Group，Inc.运营的任何市场（“OTC Markets”）；或（iv）公司向委员会、任何州证券委员会或机构提交的对注册声明或招股说明书或新的注册声明或招股说明书的任何生效后修订，任何场外交易市场或任何证券交易所；或（v）注册声明、业务合并披露文件、任何初步招股章程（包括销售初步招股章程或招股章程）或公司随后根据第（iv）条提交的文件中的遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，并向每名承销商、其关联公司、每名选定交易商及其各自的董事、高级职员、合伙人、代理人作出补偿，成员和雇员以及每名控制人（如有）就每名承销商、其关联公司、该选定交易商或其各自的董事、高级职员、合伙人、代理人、成员和雇员或该控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何此类损失、索赔损害、责任、费用或诉讼而产生的任何和所有合理费用（包括承销商选择的律师的合理费用和支出），不论任何该等人是否为任何该等申索或诉讼的一方，并包括为回应传票或其他方式而提供证词或提供文件所招致的任何及所有合理的法律及其他费用；但条件是，上述协议不适用于任何损失、申索、损害、责任或开支，而仅适用于以下范围，由（x）任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于（x）任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而作出的由该包销商或代表该包销商向公司提供的书面资料明确用于登记声明、任何初步招股章程（包括销售初步招股章程或招股章程）或其任何修订或补充，或在任何申请（视属何情况而定）中，或在登记声明中题为“包销”一节所列的司法管辖区，任何初步招股章程，包括销售初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充， 视情况而定；（y）违反承销商收到的任何停止令或其他通知使用销售初步招股说明书或招股说明书，表明当时的招股说明书不得用于与任何证券的销售有关，或（z）承销商以其他方式未能履行其招股说明书交付义务。公司同意迅速将针对公司或其任何高级职员、董事或控股人的与发行和出售证券有关或与登记声明、出售初步招股说明书或招股说明书有关的任何诉讼或程序的启动通知代表。本条第5.1款所列的赔偿协议，须附加于公司可能以其他方式承担的任何法律责任。

5.2公司的赔偿。各包销商（个别而非共同）同意就公司向包销商作出的上述弥偿中所述的任何及所有损失、责任、索偿、损害及开支（如有的话）向公司、其董事、签署登记声明的高级人员及公司各控制人（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害，但仅限于在登记声明、任何初步招股章程（包括销售初步招股章程）、招股章程或其任何修订或补充或在任何申请中作出的不真实陈述或遗漏，依据，并严格按照由包销商或代表包销商向公司提供的书面资料，明确用于登记声明、任何初步招股章程（包括销售初步招股章程）、招股章程或其任何修订或补充，或在任何该等申请中，并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人（如有的话）偿付与调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔损害、责任、费用或行动有关的合理产生的任何及所有费用；但前提是，各包销商（包括其任何董事、高级人员或控制人）向公司作出赔偿的义务，应限于该包销商就其根据本协议所承销的证券收取的佣金。本公司谨此确认，承销商向公司提供的唯一明确用于登记说明、初步招股说明书（包括销售初步招股说明书）、招股说明书或其任何修订或补充的信息，应仅由承销商的信息组成。本条第5.2条所列的赔偿协议，须附加于承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

5.3通知和其他赔偿程序。在根据本条第5款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方提出有关该诉讼的申索，该获弥偿方将迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未能如此通知赔偿方（一）将不会解除其根据上文第5.1或5.2条所承担的法律责任，除非且在其未获悉该等行动的范围内，且该等失败将导致赔偿方没收实质权利和抗辩，且（二）无论如何不会解除赔偿方除上文第5.1或5.2条所规定的赔偿义务外对任何受赔偿方的任何义务。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方满意的律师一起承担抗辩；但前提是，（a）如任何该等诉讼中的被告包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，赔偿方与获弥偿方的立场可能会产生冲突，或可能有其和/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩不同于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，或（b）获弥偿方同意该等单独陈述，则在每宗个案中，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿一方向该受赔偿方发出的通知后，该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护，并经受赔偿一方的律师批准，除非（iii）获弥偿方已按照获弥偿方（或在第5.2条的情况下由包销商）合理批准的上一句的规定聘用单独的大律师，代表作为该诉讼当事人的获弥偿方，否则根据本条第5条，该获弥偿方将不会就该获弥偿方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他开支向该获弥偿方承担法律责任，（iv）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（v）赔偿方非善意为该诉讼辩护，在每种情况下，大律师的费用及开支须由赔偿方负担。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师（以及每个适用司法管辖区的一名当地律师）的费用和开支，除非在任何受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方可能就该索赔存在利益冲突。

5.4定居点。根据本条第5款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，而该等诉讼不得被无理拒绝、延迟或附加条件，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第5.3条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方偿还，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁诉讼、诉讼或程序作出任何和解、妥协或同意进入判决，而该获弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（x）包括无条件书面免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（y）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

5.5贡献。

5.5.1分摊权。为规定在任何情况下（i）根据本第5条有权获得赔偿的任何人根据本第5条提出赔偿要求，但经司法裁定（通过有管辖权的法院作出最终判决或判令以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺），即使本第5条规定了在此种情况下的赔偿，或（ii）根据本法案作出的贡献，在此种情况下仍可不执行此种赔偿，根据该法作出公正和公平的分担，在根据本第5条提供赔偿的情况下，任何此类人可能需要《交易法》或其他规定，那么，在每一此类情况下，每一承销商应对公司和每一承销商发生的上述赔偿协议所设想的性质的合计损失、责任、索赔、损害赔偿和费用作出贡献，如发生，按招股章程封面所载的包销折扣相对于每单位发售价的百分比所代表的比例，公司须对余额负责；但任何就任何诉讼或索偿而犯有欺诈性虚假陈述（在该法第11（f）条的含义内）的人，均无权从就该诉讼或索偿而未犯此类欺诈性虚假陈述的任何人获得贡献。如因任何原因无法获得前一句提供的分配，公司和承销商应按适当比例出资，以反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑。公司与包销商的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。尽管有本条第5.5.1款的规定，任何包销商均无须就其所包销并依据本协议分配予公众的证券提供超出该包销商所收取的包销佣金的任何金额。就本节而言，每一位董事、高级职员、代理人、合伙人、承销商或公司（如适用）的成员和雇员，以及每一位控制承销商或公司（如适用）的人（如有），在该法第15条的含义内，应享有与该承销商或公司（如适用）相同的分摊权。

5.5.2缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“分担方”）提出分担权索赔，该一方将通知分担方该诉讼、诉讼或程序的开始，但未如此通知分担方将不免除其可能对除本协议项下的分担权以外的任何其他方承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述十五天内通知一名贡献方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，则该贡献方将有权与通知方和任何其他类似通知的贡献方一起参与其中。任何该等贡献方不对任何寻求贡献方因任何索赔、诉讼或程序的任何解决而进行的任何索赔、诉讼或程序的任何解决而未获得该贡献方的书面同意而对任何寻求贡献方承担责任。本节所载的缴款规定旨在在法律允许的范围内，取代根据该法、《交易法》或其他方式可获得的任何缴款权利。根据本第5.5节，承保人的出资义务是若干项，而不是共同的。

6.承销商违约。

6.1违约不超过公司单位的10%。如任何包销商或包销商未履行其购买实盘单位的义务，且该违约所涉及的实盘单位数量合计不超过所有包销商根据本协议约定购买的实盘单位数量的10%，则违约所涉及的该等实盘单位应由非违约包销商按其各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约超过10%的实盘单位。如果上文第6.1节所述的违约涉及10%以上的公司单位，代表可酌情安排其或另一方或多方按此处所载条款购买与该违约有关的公司单位。如在有关超过10%的实盘单位的违约发生后的一个营业日内，代表未安排购买该等实盘单位，则公司有权再获得一个营业日的期限，在此期限内，可促使代表满意的另一方或多方按该等条款购买该等实盘单位。如果代表和公司均未按本条第6款的规定安排购买与违约有关的公司单位，则本协议可由代表或公司终止，公司（本协议第3.10、5和9.3条规定的除外）或几个包销商（本协议第5条规定的除外）不承担任何责任；但本协议的任何内容均不得解除违约包销商对其他几个包销商和公司因其在本协议项下的违约而造成的损害的任何责任（如有）。

6.3截止日期推迟。如违约所关乎的实盘单位将由非违约包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理期间，但无论如何不得超过五个营业日，以便在注册说明书及招股章程（视属何情况而定）或任何其他文件及安排中作出因此可能需要的任何更改，及公司同意迅速提交注册表及/或招股章程（视属何情况而定）的任何修订或补充，而包销商的大律师合理认为因此可能有需要。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被取代的任何一方，其效力与其最初就此类证券而言是本协议的一方一样。

7.附加盟约。

7.1额外股份或期权。公司特此同意，在业务合并完成之前，不得发行任何A类普通股或任何可转换为A类普通股的期权或其他证券，或任何以任何方式参与信托账户或在业务合并中与A类普通股作为类别投票的公司优先股或其他证券。

7.2信托账户豁免确认书。公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，将尽其合理的最大努力，以使该等目标业务或供应商（如适用）通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件（并随后在取代上述任何文件的任何最终文件中确认相同）以书面形式确认（a）其已阅读招股说明书并了解公司已建立信托账户，初始金额为200,000，000美元（不影响行使任何超额配股权）的公众股东的利益，且除信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，公司仅可（i）在公众股东因完成业务合并或章程文件修订而选择赎回公共证券中包含的A类普通股时向公众股东支付信托账户的款项，如招股说明书所述，（ii）如公司未能在章程文件及招股章程所载的期限内完成业务合并，或（iii）在完成业务合并后或同时向公司及（b）为公司（iv）同意评估该等目标业务以完成与其业务合并的目的，或（v）同意聘用供应商的服务（视情况而定），则就公司清算信托账户向公众股东，该等目标企业或卖方同意，其对信托账户中的任何款项（“债权”）没有任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，并放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何债权，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。只有在公司已获得其首席执行官的批准和至少其董事会过半数的批准投票的情况下，公司才能放弃获得此类豁免。

7.3内幕信。公司不得采取任何行动或不采取任何会导致违反内幕消息的行动，并且未经代表的书面同意，不得允许任何对内幕消息的放弃，代表的同意不得被无理拖延、附加条件或拒绝。

7.4信托协议事项。公司同意，信托协议应规定，在就完成任何业务合并而开始对信托账户的资产进行任何清算之前，受托人须获得公司和代表双方签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的此种规定。

7.5规则419。公司同意，在完成任何业务合并之前，将尽最大努力防止公司受制于该法第419条规则，包括但不限于尽最大努力防止公司的任何已发行证券在该期间被视为《交易法》第3a-51-1条规则所定义的“低价股”。

7.6新兴成长型公司。如果公司在该法案所指的证券分配完成之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

7.7目标净资产。公司同意，其收购的目标业务在与该目标业务签署业务合并的最终协议时，其公平市场价值必须至少等于信托账户中持有的资产的80%（不包括应付税款和递延承销佣金）。此类业务的公平市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的销售、收益、现金流和账面价值。如果公司董事会无法独立确定目标业务满足该公平市值要求，公司将获得独立投行或其他独立实体的意见，该独立实体通常就满足该等标准提出估值意见。公司董事会独立认定标的业务确有充分公允市场价值的，无需取得公允市场价值的意见。

8.保留交付的陈述和协议。除文意另有所指外，本协议所载的所有陈述、保证及协议，于截止日或期权截止日（如有的话）均视为陈述、保证及协议，而包销商及公司的该等陈述、保证及协议，包括本协议第5节所载的弥偿协议，不论包销商、公司或任何控制人或其代表进行任何调查，均须继续有效及完全有效，并应在本协议终止或向承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效届满和截止日或期权截止日（如有）中较晚者的第7个周年日（以较早者为准），届时这些陈述、保证和协议将终止，不再具有效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1生效日期。本协议自委员会宣布注册声明生效之日起生效。

9.2终止。代表有权在截止日期前的任何时间终止本协议，如果（i）任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大干扰，或代表认为在不久的将来将对其造成重大干扰；（ii）在纳斯达克的纳斯达克资本市场层、纳斯达克的纳斯达克全球市场层、纳斯达克的纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或任何场外交易市场上的报价均已被暂停，或者交易的最低或者最高价格已经确定，或者证券价格的最高幅度已经确定，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券的价格或最高幅度；（iii）美国应已卷入新的战争或现有重大敌对行动的增加；（iv）纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；（v）已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场产生重大不利影响；（vi）公司应已因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃而蒙受重大损失，破坏或其他灾难（包括但不限于与公共卫生事项或自然灾害有关的灾难）或恶意行为，而无论此类损失是否应已投保，代表完全认为，这些行为将使继续交付单位变得不可取；（vii）公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或（viii）代表应在本协议日期后知悉对公司的重大不利影响，或一般市场状况的此类不利重大变化，包括但不限于由于恐怖主义活动或其他灾难（包括但不限于与公共卫生事项或自然灾害有关的灾难）或美国境内或境外的危机，或在本协议日期之后上述任何一种情况的实质性增加，正如代表的唯一判断那样，将使进行单位的发售、销售和/或交付或强制执行承销商为出售公共证券而订立的合同变得不切实际。

9.3费用。如果本协议因任何原因不得在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行任何延期，则公司支付与本协议所设想的交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.9节的管辖。

9.4赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。

10.杂项。

10.1通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应以邮寄、专人递送或信誉良好的隔夜快递或以传真（附打印的收货确认书）方式送达并经确认，或以PDF电子方式传送，并在如此传送、邮寄、交付或传真或如已邮寄，则应视为在该邮件发出后两天发出。

If to the representative：

BTIG，LLC
东55街65号
纽约，纽约，10022
Attn：总法律顾问

邮箱：iblegal@btig.com

副本（该副本不构成通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号，15号^第楼层
纽约，纽约10020

Attn：Stuart Neuhauser，esq。

If to the company：

Daedalus Special Acquisition Corp
122东42^nd街，18号^第楼层

New York，NY 10168ATTn：Colleen A. De Vries

副本（该副本不构成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，纽约10154

Attn：Mitchell S. Nussbaum

10.2标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

10.3修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

10.4全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、选定交易商、公司和本协议第5节中提及的控制人、董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级管理人员及其各自的继任者、法定代表人和受让人的利益，且对其具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或本协议或本协议所载任何条款或因本协议或本协议所载任何条款而拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不包括以其身份向承销商购买证券的人。

10.6放弃豁免。在公司可能有权在根据本协议可能在任何时间启动司法程序的任何司法管辖区内，为其自身或其收入或资产主张任何豁免，包括主权豁免、免于诉讼、管辖权、为协助执行判决或在判决之前扣押、执行判决或与其根据本协议承担的义务有关的任何其他法律程序，并在任何该等司法管辖区内可将此种豁免（无论是否主张）归于公司的范围内，公司在此不可撤销地同意不主张并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免。

10.7提交管辖。本公司及代表各自均不可撤销地就本协议、登记声明、销售初步招股章程及招股章程或证券发售所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院提交专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和代表各自不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。将送达公司或代表的任何该等程序或传票，可透过挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第10.1节所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司或代表具有法律约束力。公司和代表各自在法律允许的最大范围内，放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的反对。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼均可由承销商在任何主管法院提起。本公司同意，包销商有权追讨其与任何诉讼或程序有关的所有合理律师费及开支及/或与准备有关而招致的费用，前提是他们中的任何一方是该诉讼或程序的胜诉方。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

10.8管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。

10.9在对口部门执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/pdf传送方式交付本协议的已签署对应方，即构成有效且充分的交付。

10.10豁免。本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

10.11无受托关系。本公司承认并同意（i）根据本协议购买和出售单位是根据本公司与包销商之间的合同关系进行的公平商业交易，（ii）与此相关以及与导致该交易的过程有关，每个包销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，包销商并未就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（无论包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司承担的任何其他义务承担有利于公司的咨询或受托责任，（iv）在任何情况下，各方均不打算由包销商作为公司、其管理层、股东的受托人行事或负责，债权人或任何其他人与包销商在本协议日期之前或之后为促进公司证券的本次发行而可能进行或已经进行的任何活动有关，以及（v）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。本公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，而包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

【页面剩余部分故意留空】

如果上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

附表a

Daedalus Special Acquisition Corp
20,000，000台

附表b

2025年[ ]日的投资者介绍