根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交☒由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

兹通知您，特拉华州公司KKR & Co. Inc.（“KKR”或“公司”），正在召开股东特别大会（简称“特别会议”）于美国东部时间2026年4月21日（星期二）上午11：30发布。特别会议将是一次虚拟会议，仅通过互联网网络直播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/KKR2026SM.

正如2021年宣布的那样，KKR普通股将过渡到投票权每股一票基准不迟于本年度年底前的二零二六年十二月三十一日（即“日落日期”).在KKR为其公司治理发展中的这一重要里程碑做准备之际，董事会（“板”）已考虑对KKR的治理文件进行修改，这些修改旨在使其治理实践与其他标普 500强上市公司的治理实践保持一致。

据此，KKR董事会已提出以下有关修订《KKR章程》的提案，并将在特别会议上要求有权就以下提案投票的公司股票持有人：

如果您在特别会议的记录日期2026年2月24日收盘时是公司普通股或非经济系列I优先股的记录持有人，您可以在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

无论您是否打算参加特别会议，请您提交一份委托书，无论是通过互联网以电子方式、通过电话或在您收到公司代理材料的纸质副本时填写并退回代理卡，以确保您的股份在特别会议上得到代表和投票。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您收到纸质副本，则将指示打印在您的代理卡上。说明也在代理声明中进行了描述。任何提供代理人的人有权在特别会议投票结束前的任何时间撤销，出席会议并有权投票的股东可撤销其先前在会议上以投票方式提交的任何代理人。

如果您对特别会议有任何疑问或需要帮助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大街501号，20楼

纽约，纽约10022

股民请拨打免费电话：（877）750-8307

银行、券商请拨打：（212）750-5833

2026年2月27日

本特别会议通知及代表声明将首先分发或提供，视情况而定 是，在2026年2月27日或前后。

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年4月21日举行的特别会议：这份代理声明已提供

免费访问www.proxyvote.com。

 

本委托书由董事会并代表董事会（以下简称“董事会”）提交板”）的特拉华州公司KKR & Co. Inc.（“公司,” “KKR,” “我们,” “我们，”或“我们的”），就我们的特别股东大会（以下简称“特别会议”).

特别会议将于美国东部时间2026年4月21日（星期二）上午11：30举行，将是一次虚拟会议，仅通过互联网网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/KKR2026SM.

正如2021年宣布的那样，KKR普通股将过渡到投票权每股一票基准不迟于本年度年底前的二零二六年十二月三十一日（即“日落日期”).在KKR为其公司治理演变中的这一重要里程碑做准备之际，董事会建议对KKR的治理文件进行修改，以使其治理实践与其他标普 500上市公司的治理文件保持一致。

据此，KKR董事会提出了以下与修订《KKR章程》有关的提案，并将在特别会议上要求我们有权对其投票的股东对以下提案进行投票：

无论您是否打算参加特别会议，请您提交一份委托书，无论是通过互联网以电子方式、通过电话或在您收到公司代理材料的纸质副本时填写并返回代理卡，以确保您的股份在特别会议上获得代表和投票。

KKR是一家全球领先的投资公司，提供另类资产管理以及资本市场和保险解决方案。我们的目标是通过遵循耐心和有纪律的投资方法、雇用世界级人才以及支持我们投资组合公司和社区的增长来产生有吸引力的投资回报。我们赞助投资于私募股权、信贷和实物资产的基金，并拥有管理对冲基金的战略合作伙伴。我们的保险子公司提供退休、人寿、再保险产品，由Global Atlantic管理。

根据纽交所上市标准，KKR现在是并且将在日落之前是一家“受控公司”。KKR“受控公司”的身份，反映了我们作为一家创始人主导的公司的出身。

KKR的联合创始人目前还担任联席执行主席，他们目前持有并将继续持有，直到日落之日，通过非经济优先股（也称为系列I优先股）控制KKR的投票权。这一投票权包括任命和罢免我们董事会成员的唯一能力，以及批准我们现有章程中规定的某些公司行动的权利。直到日落之日，这种投票权限制了普通股持有者影响我们业务的能力。

2021年，KKR宣布了下一阶段治理的路线图，包括取消通过联合创始人持有的系列I优先股的投票权，并过渡到普通股股东每股一票的投票权。

在日落之日：

此外，董事会将不迟于日落日期组成薪酬委员会，而在日落日期后，将须设有薪酬委员会和提名及企业管治委员会，各自仅由独立董事组成。

随着KKR作为一家非控股公司进入下一阶段，这些行动旨在支持透明度和对股东的问责制。

正如代理摘要中所指出的，在预期日落日期的情况下，我们的董事会对我们的管理文件进行了审查，以确保这一过渡得到准确反映，并与现行的上市公司治理实践保持一致。

需要您的支持来帮助实施这些变化，并带领KKR在其治理之旅中迈出下一步。

因此，董事会建议普通股股东在本次特别会议上对每一项提案投“赞成票”。

我们董事会强大的专业知识和领导能力在我们的董事传记中得到了展示，如下所列：

Henry R. Kravis1976年与他人共同创立了KKR，并担任我们的联席执行主席。Kravis先生在2021年之前一直是我们的联席首席执行官，并积极参与管理公司。Kravis先生目前在Axel Springer和Catalio Capital Management，LP的董事会任职。他还担任多个文化、专业和教育机构的董事、名誉主席、受托人或执行委员会成员，包括商业委员会（前主席）、克莱蒙特麦肯纳学院、哥伦比亚商学院（前联席主席）、西奈山医院、纽约市伙伴关系基金（前主席）、纽约市伙伴关系基金（创始主席）、洛克菲勒大学（前副主席）、教育机会赞助商（主席）。他于1967年获得克莱蒙特麦肯纳学院的学士学位，并于1969年获得哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。Kravis先生在上市和私营公司拥有50年的融资、分析和投资经验，还曾在多家KKR投资组合公司的董事会任职。作为我们的联合创始人、联合执行主席和前任联合首席执行官，Kravis先生对KKR的业务有着深入的了解，这使他能够深入了解我们业务的各个方面，并且对我们的董事会具有重要价值。克拉维斯先生和罗伯茨先生是堂兄弟。

George R. Roberts于1976年与他人共同创立了KKR，并担任我们的联席执行主席。罗伯茨先生在2021年之前一直担任我们的联席首席执行官，并积极参与管理公司。罗伯茨先生曾担任多家文化和教育机构的董事或受托人，包括克莱蒙特麦肯纳学院。他还是旧金山非营利组织REDF的创始人和董事会主席。他于1966年获得克莱蒙特麦肯纳学院的学士学位，并于1969年获得加州大学（黑斯廷斯）法学院的法学博士学位。罗伯茨先生在上市公司和私营公司拥有50年的融资、分析和投资经验，还曾在多家KKR投资组合公司的董事会任职。作为我们的联合创始人、联合执行主席和前任联合首席执行官，罗伯茨先生对KKR的业务有着深入的了解，这使他能够深入了解我们业务的各个方面，并且对我们的董事会具有重要价值。罗伯茨先生和克拉维斯先生是堂兄弟。

Joseph Y. Bae1996年加入KKR，是我们的联席首席执行官。在担任现职之前，他曾于2017年至2021年担任我们的联席总裁兼联席首席运营官，自2017年7月起担任我们的董事会成员。Bae先生曾在KKR担任过无数领导职务。他是KKR在亚洲扩张的架构师，建立了市场上最大和最成功的平台之一。除了开发KKR的亚太平台外，他还主持了公司私人市场业务的业务建设，其中包括领导或担任所有投资委员会的成员，并实施公司的现代主题投资方法。他活跃于多个非营利性教育和文化机构，包括共同创立和担任亚裔美国人基金会董事会成员、哈佛大学全球顾问委员会成员以及哈佛公司成员。Bae先生对KKR的业务和运营有深入的了解，以及他在KKR内担任各种高级领导职务的经验，为我们的董事会提供了重要的价值。

Scott C. Nuttall1996年加入KKR，是我们的联席首席执行官。在担任现职之前，他曾于2017年至2021年担任我们的联席总裁兼联席首席运营官，自2017年7月起担任我们的董事会成员。纳托尔先生曾在KKR担任过无数领导职务。他是该公司主要战略发展计划的架构师，包括领导KKR的公开上市、制定公司的资产负债表战略、监督KKR在信贷和对冲基金领域的公共市场业务的发展以及创建公司的资本市场、资本筹集和保险业务。Nuttall先生在KKR的资产负债表委员会任职。他是费哲金融服务公司的董事会成员，直到2022年。他还曾在多家非营利机构的董事会任职，特别关注教育，最近担任Teach for America – New York的联席主席。Nuttall先生对KKR的业务和运营有深入的了解，以及他在KKR担任各种高级领导职务的经验，为我们的董事会提供了重要价值。

Craig Arnold自2025年9月以来一直是我们的董事会成员。Arnold先生是全球智能电源管理公司伊顿的前任董事会主席兼首席执行官。在2016年成为董事长兼首席执行官（该职位一直担任到2025年5月）之前，Arnold先生曾担任伊顿的总裁兼首席运营官。在此之前，Arnold先生于2009年至2015年担任伊顿工业部门的副董事长兼首席运营官。阿诺德先生此前曾在通用电气公司工作，曾在美国各地担任职务

家电、塑料和照明业务。他目前是美敦力的董事会成员，担任该公司的首席独立董事、霍尼韦尔、宝洁、大克利夫兰联合之路和大克利夫兰救世军。本科毕业于加州州立大学圣贝纳迪诺分校，获佩珀代因大学工商管理硕士学位。Arnold先生凭借其在大型跨国公司多年的领导经验所获得的广泛领导、战略和风险管理经验为我们的董事会带来了重要价值，并通过在多个上市公司董事会任职而拥有强大的公司治理敏锐性和财务监督技能。

Timothy R. Barakett自2025年3月以来一直是我们的董事会成员。Barakett先生是私人投资公司和家族办公室TRB Advisors的创始人兼首席执行官。TRB直接投资于公共和私人市场，并为多家投资公司提供资本和战略支持。在2010年创立TRB之前，巴拉克特先生是全球投资管理公司Atticus Capital的创始人兼首席执行官。在1995年创立Atticus之前，Barakett先生是Junction Advisors的董事总经理，这是一家专门从事风险套利的投资管理公司。在他职业生涯的早期，他是风险投资公司Battery Ventures的高级合伙人。巴拉克特先生是哈佛大学的财务主管、哈佛公司的研究员，也是管理哈佛大学捐赠基金的哈佛管理公司的董事会主席。他还在Athletic Brewing Company和Rethink Food NYC的董事会以及Commodore Capital、Forward Consumer Partners和Charter Oak Advisors的顾问委员会任职。Barakett先生在投资管理行业和一所大型大学的广泛领导和财务经验为我们的董事会提供了重要的财务、风险管理和独特的行业洞察力专长。

Adriane M. Brown自2021年6月以来一直是我们的董事会成员。Brown女士于2018年11月作为风险合伙人加入飞鱼创投，并于2021年2月成为这家风险投资公司的管理合伙人。在此之前，布朗女士曾于2010年1月至2017年7月担任发明和投资公司Intellectual Ventures的总裁兼首席运营官，并担任高级顾问至2018年12月。在加入Intellectual Ventures之前，Brown女士曾担任霍尼韦尔运输系统公司的总裁兼首席执行官。在霍尼韦尔的10年中，她担任过领导职务，服务于全球航空航天和汽车市场。在加入霍尼韦尔之前，Brown女士在康宁公司工作了19年，最终担任副总裁兼环境产品事业部总经理，她的职业生涯始于那里的轮班主管。Brown女士在American Airlines Group Inc.、Axon Enterprise, Inc.、eBay Inc.和国际妇女论坛的董事会任职。Brown女士此前曾在Allergan plc和雷神公司的董事会任职至2020年。布朗女士拥有Old Dominion大学的人道主义文学博士学位和环境健康学士学位，是该大学杰出校友奖的获得者。她还拥有麻省理工学院管理学硕士学位，曾是斯隆研究员。布朗女士在科技企业和工业公司的领导地位以及她的投资和金融经验为我们业务的监督和发展带来了重要的专业知识。

Matthew R. Cohler自2021年12月以来一直是我们的董事会成员。科勒先生是风险投资公司Benchmark的前普通合伙人，十多年来，他领导了互联网和软件初创企业的早期投资。他目前在Asana担任董事、提名和治理委员会成员，在1stDibs担任董事和审计委员会成员，并在多家私营公司担任董事。此前，他曾在Domo担任董事、审计委员会成员、提名和治理委员会成员，在优步担任董事和审计委员会成员，并在包括Duo Security、Instagram和Tinder在内的私营公司担任董事。在加入Benchmark之前，Cohler先生是Facebook的副总裁，他是该公司的第七名员工，以及LinkedIn的副总裁，他是该公司创始团队的一员。他在环境保护基金董事会（副主席）、旧金山交响乐团董事会（副总裁）以及Chan Zuckerberg Initiative和耶鲁投资办公室的投资委员会任职。他以优异成绩获得耶鲁大学学士学位，在音乐研究方面成绩斐然。Cohler先生作为风险投资家和技术行业多家领先公司的董事所拥有的知识和经验为我们的董事会带来了对我们的业务和未来发展的重要见解和观点。

Mary N. Dillon自2018年9月以来一直是我们的董事会成员。从2022年9月至2025年9月，Dillon女士担任Foot Locker, Inc.的首席执行官（并于2022年9月至2025年3月担任总裁）和董事会成员。2013年至2022年，Dillon女士担任美容产品零售商Ulta Beauty, Inc.的董事会成员，并于2021年6月至2022年6月担任该公司的执行主席，并于2013年至2021年6月担任首席执行官。2010年至2013年，她担任无线电信服务提供商United States Cellular Corporation的总裁兼首席执行官和董事会成员。2005年至2010年，狄龙女士担任麦当劳公司全球首席营销官和执行副总裁。从2002年到2005年，狄龙女士在百事可乐公司担任了几个责任越来越大的职位，包括担任贵格食品部门总裁。狄龙女士于2016年1月加入星巴克董事会，担任其薪酬和管理发展委员会主席，并在2022年8月之前担任提名和公司治理委员会成员。狄龙女士在2016年至2023年担任美国救助儿童会董事会成员后，自2025年起担任美国救助儿童会董事会主席。狄龙女士向我们的董事会提供了她通过各种高级管理层和领导角色获得的宝贵知识和见解，包括作为一家上市公司的首席执行官。此外，凭借在消费者驱动型业务方面40多年的经验，狄龙女士为我们的董事会带来了她在零售行业广泛的运营和营销专业知识。

Arturo Guti é rrez Hern á ndez自2021年3月以来一直是我们的董事会成员。Guti é rrez先生自2019年1月起担任Arca Continental的首席执行官，该公司是世界上最大的可口可乐装瓶商之一。Guti é rrez先生曾于2001年至2018年在公司担任多个行政职务，包括副首席执行官、首席运营官、墨西哥饮料部门负责人、人力资源执行副总裁、企业规划总监和总法律顾问。他在行业相关公司的多个董事会任职，并在加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的董事会任职。他还任职于可口可乐墨西哥基金会。Guti é rrez先生作为富布赖特学者获得了墨西哥城Escuela Libre de Derecho的法律学位和哈佛大学的法学硕士学位。Guti é rrez先生向我们的董事会提供了宝贵的知识、观点和见解，这些知识、观点和见解来自他在拉丁美洲的一家大型跨国企业的领导，以及他在消费必需品各个方面的广泛经验，包括运营、财务、业务发展和法律领域。

Xavier B. Niel自2018年3月以来一直是我们的董事会成员。Niel先生是法国电信公司Iliad SA的创始人和董事会主席，该公司拥有互联网提供商Free和低成本移动运营商Free Mobile。尼尔还拥有各国电信运营商的多数股权。他从上世纪80年代末开始涉足数据通信、互联网、电信行业。2010年，Niel先生创立了Kima Ventures SAS，这是一个活跃的早期投资者。2013年，他创建了42所学校，这是一所在法国培养计算机专家的学校。2017年，他开设了Station-F，这是一所位于巴黎的初创校园。Niel先生为我们的董事会带来了重要价值，这是由于他作为一名企业家的丰富经验，除了他的领导能力和技术经验之外，他还创立了多家公司。

Kimberly A. Ross自2023年9月起担任董事会成员。Ross女士是诺斯罗普·格鲁门公司和信诺集团的董事会成员。Ross女士于2020年3月至2020年10月期间担任WeWork Inc.的首席财务官。Ross女士于2014年9月至2017年7月在能源技术公司Baker Hughes Company担任高级副总裁兼首席财务官。在加入Baker Hughes之前，Ross女士于2011年11月至2014年10月期间担任全球美容及相关产品制造商和营销商雅芳产品有限公司的执行副总裁兼首席财务官。在加入雅芳之前，Ross女士于2007年至2011年担任食品零售公司Royal Ahold N.V.的执行副总裁兼首席财务官，并在该公司任职期间担任过多个高级管理职位，该职位始于2001年。她此前曾于2018年至2024年担任Nestl é S.A.的董事，于2021年至2022年担任KKR Acquisition Holdings I Corp.的董事，于2014年至2020年担任Chubb Limited的董事。罗斯女士通过担任拥有国际业务的大型上市公司的高管，拥有丰富的国际商业经验。Ross女士还为我们的董事会提供了公司财务、财务规划和分析、战略、并购、公司重组、财务报告、内部审计以及IT运营监督方面的宝贵知识和经验。

Patricia F. Russo自2011年4月以来一直是我们的董事会成员。Russo女士曾于2006年至2008年担任阿尔卡特朗讯首席执行官。在2006年阿尔卡特和朗讯合并之前，她曾于2003年至2006年担任朗讯技术公司董事长，并于2002年至2006年担任总裁兼首席执行官。在2002年重新加入朗讯之前，Russo女士于2001年3月至2001年12月担任Eastman Kodak Company总裁兼首席运营官。她自2015年起担任惠普企业公司董事长，自2009年起担任默沙东公司董事，自2009年起担任通用汽车公司董事，其中包括自2010年3月至2014年1月担任首席独立董事，并自2021年6月起再次担任首席独立董事。在2009年与默沙东合并之前，Russo女士自1995年起担任Schering-Plough的董事，并于2011年至2015年11月担任惠普企业公司的董事。从2016年11月至2018年5月，Russo女士还担任Arconic公司的董事会成员，该公司从美国铝业公司中分离出来，Russo女士于2008年至2016年11月担任该公司的董事。她毕业于乔治城大学政治学和历史学学士学位，并获得哈佛商学院高级管理课程高级管理学位。Russo女士作为复杂的全球公司首席执行官的管理和领导经验以及她在公司战略、并购以及销售和营销方面的经验为我们的董事会带来了监督和发展我们业务的重要专业知识。作为其他上市公司董事会和董事会委员会的成员，Russo女士还带来了公司治理方面的丰富经验。

Robert W. Scully自2010年7月以来一直是我们的董事会成员。Scully先生自2007年起担任摩根士丹利董事长办公室成员，直至2009年退休，此前曾担任该公司联席总裁、全球资本市场主席和投资银行业务副主席。在1996年加入摩根士丹利之前，他曾在雷曼兄弟和所罗门兄弟担任董事总经理。Scully先生自2016年1月起担任Chubb Limited的董事，在其收购Chubb Limited之前，于2014年5月至2016年1月担任ACE Limited的董事。此前，他于2013年6月至2025年5月担任硕腾公司董事，于2016年5月至2020年4月担任瑞银股份公司董事，于2009年8月至2013年5月担任美国银行公司董事，并于2014年10月至2016年5月担任金融业监管局公共行长。他还曾担任GMAC金融服务公司和MSCI Inc.的董事。他拥有普林斯顿大学的A.B.和哈佛商学院的工商管理硕士学位。斯库利先生是普林斯顿大学拿骚大厅协会的成员。Scully先生此前担任纽约Teach for America的主席和联合主席，此前他曾担任过Teach for All和哈佛商学院院长顾问委员会的成员。Scully先生在金融服务行业35年的职业生涯为我们的董事会带来了对我们业务监督的重要专业知识。此外，他在一家全球金融服务公司的领导经验为我们在美国境内外的业务发展以及人才发展、高级客户关系管理、战略举措、风险管理和审计以及财务报告等问题带来了行业视角。

埃文·斯皮格尔自2021年10月以来一直是我们的董事会成员。Spiegel先生是Snap Inc.的联合创始人，该公司是一家上市科技公司，认为摄像头代表着改善人们生活和交流方式的最大机会，自2012年以来一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。2017年，斯皮格尔先生成立了斯皮格尔家庭基金，这是一个非营利的人道主义组织，支持艺术、教育、住房和人权领域的组织。Spiegel先生目前在Snap Inc.和Berggruen Institute的董事会任职。Spiegel先生拥有斯坦福大学产品设计工程学学士学位。Spiegel先生作为一家技术服务领先公司的联合创始人和高管的经验为我们的董事会带来了对我们的业务和未来发展的重要见解和观点。

截至二零二六年二月二十四日收市时止之股份发行人的证券变动日（以下简称「证券变动日」）记录日期”），以确定有权在特别会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东。截至记录日期所持有的每一股普通股都赋予其持有人就将在会议上提出的事项进行投票的权利。截至记录日期，共有891,550，894股已发行并有权在特别会议上投票的普通股和一股已发行并有权在特别会议上投票的I系列优先股。

持有有权在特别会议上投票的已发行普通股的多数投票权的股东和系列I优先股的持有人亲自出席或通过代理人出席构成法定人数，除非一项诉讼需要任何类别或类别的更大百分比来批准此类诉讼，在这种情况下，该诉讼的法定人数应为此类或类别的更大百分比。如果您签署并交还您的代理卡或授权代理以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未按代理材料中所示投票。弃权票也将被视为出席，以确定特别会议是否有法定人数。经纪人无投票权是指银行或经纪人持有的股份，由于银行或经纪人未收到受益所有人的投票指示，且银行或经纪人没有对股份进行投票的酌处权，因此未就某一事项进行投票。未收到投票指示的银行或经纪人所持股份，在确定特别会议是否达到法定人数时，将不被视为出席。特别会议上审议的提案不构成纽交所规则下的“例行事务”，未收到关于如何对该提案进行投票的指示的经纪商将无权对这些股份进行投票。因此，我们预计不会在特别会议上记录任何经纪商未投票。

提案1（绝对多数投票修正案）的批准需要（i）持有我们普通股流通股至少90%投票权的持有人和（ii）系列I优先股的赞成票。

提案2、3、4和5中的每一项都需要（i）普通股已发行股份的多数投票权持有人和（ii）系列I优先股的赞成票，如下文所述。

我们现有的章程一般规定，未经持有我们已发行普通股至少90%投票权的股东的赞成票或同意，任何其他对公司注册证书的修订均不得生效，除非我们获得大律师的意见，大意是该修订不会影响任何股东根据《特拉华州一般公司法》承担的有限责任（“DGCL”).我们已经就建议2、3和4获得了这样的意见。因此，批准提案2、3和4中的每一项都需要（i）持有人的赞成票

普通股流通股的多数投票权和（ii）系列I优先股股东。此外，如果提案5获得（i）普通股已发行股份的多数投票权持有人和（ii）系列I优先股持有人的赞成票，则该提案5将获得批准。

在确定每项提案是否获得必要数量的赞成票时，如有弃权和经纪人不投票，将与对提案1、2、3、4和5投“反对”票具有同等效力。

如果您签署并提交您的代理卡而未注明您的投票指示，您的股份将根据董事会的建议对提案1、2、3、4和5中的每一项投赞成票。

通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示对您的股份进行投票。如果您希望收到本代理声明的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和访问卡中描述的索取此类材料的说明进行操作。

代理撤销通知请发送至KKR & Co. Inc.，30 Hudson Yards，New York，New York 10001，注意：公司秘书。新的纸质代理卡应发送至Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您以街道名称持有股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得授权您有权对股份进行投票的签名代理，您也可以亲自在特别会议上更改您的投票。

你出席特别会议本身不会撤销你先前授权的代理。我们将兑现日期最晚的代理卡或授权。

此外，我们还聘请了代理征集公司Innisfree协助我们征集代理，费用估计为100,000美元，以及合理和惯常的书面费用。

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大街501号，20楼

纽约，纽约10022

股民请拨打免费电话：（877）750-8307

银行、券商请拨打：（212）750-5833

我们建议修订现行《宪章》，规定在日落之日及之后，一般所有《宪章》修订都需要我们已发行普通股的多数股东投赞成票。目前，我们现有的《宪章》要求以90%的绝对多数票修改以下条款：

上述对提议的绝对多数投票修正案的一般性描述，通过参考全文中所载的加了黑线的文本，对其整体进行了限定。附录A.我们不打算提交绝对多数投票修正案以供批准，除非系列I优先股股东和代表有权在特别会议上投票的普通股流通股至少90%投票权的股东亲自或通过代理人出席特别会议。如果绝对多数投票修正案获得（i）拥有至少90%已发行普通股投票权的持有人和（ii）系列I优先股股东的赞成票批准，该修正案将在其向特拉华州州务卿提交并被接受后于日落日期生效，预计将在日落日期之前发生。这一绝对多数投票修正案独立于股东对股东行动修正案、空缺修正案以及技术性和澄清修正案的批准。如果所有章程修正案都获得股东批准，那么我们打算重申我们现有的章程，以反映所列提案所考虑的修订

如本文所述附录A,附录b,附录c和附录d自日落之日起生效。如果一项或多项提案未在特别会议上获得股东批准，但一项或多项其他提案获得通过，那么我们将只提交获得股东批准的对我们现有章程的修订。

董事会一致建议股东投票“赞成”

批准超级表决修正案。

我们提议修改我们现有的章程，规定在日落之日及之后，所有股东就普通股持有人被要求或被允许投票的事项采取的行动将仅在年度股东大会或特别股东大会上进行，并且不能在股东书面同意的情况下采取。

上述提议的股东行动修正案的一般描述通过参考以下全文对全文进行了限定：附录b.如果股东行动修正案获得（i）普通股已发行股份的多数投票权持有人和（ii）系列I优先股股东的赞成票批准，该修正案将在其向特拉华州州务卿提交并被接受后于日落日期生效，预计将在日落日期之前发生。这个 股东行动修正案独立于股东对绝对多数投票修正案、空缺修正案以及技术性和澄清修正案的批准。如果所有章程修正案获得股东批准，那么我们打算重申我们现有的章程，以反映此处列出的提案所考虑的修正案，如附录A,附录b,附录c和附录d自日落之日起生效。如果一项或多项提案未在特别会议上获得股东批准，但一项或多项其他提案获得通过，那么我们将只提交获得股东批准的对我们现有章程的修订。

董事会一致建议股东投票“赞成”

批准股东行动修正案。

我们建议修订我们现有的章程，规定在日落日期及之后，只有董事会可以填补董事空缺。目前，只有Series I优先股股东被允许填补董事会的董事空缺（而不是董事会和/或普通股持有人）。如上所述，I系列优先股将于日落之日注销。

上述对拟议空缺修正的一般描述通过参考全文中的黑线文本进行了整体限定，如附录c.如果空缺修正案获得（i）已发行普通股的多数投票权持有人和（ii）系列I优先股持有人的赞成票批准，则该修正案将在其向特拉华州州务卿提交并被接受后于日落日期生效，预计将在日落日期之前发生。这一空缺修正独立于股东对绝对多数投票修正、股东行动修正以及技术性和澄清修正的批准。如果所有章程修正案都获得股东批准，那么我们打算重申我们现有的章程，以反映此处列出的提案所考虑的修正案，如附录A,附录b,附录c和附录d自日落之日起生效。如果一项或多项提案未在特别会议上获得股东批准，但一项或多项其他提案获得通过，那么我们将只提交获得股东批准的对我们现有章程的修订。

董事会一致建议股东投票“赞成”

核准空缺修正.

我们致力于强有力和有效的公司治理，我们已经进行了一次审查，以使我们现有的章程现代化，以确保它在日落之日与其他类似情况公司的当前最佳做法保持一致。以下是对现有《宪章》进行的其他各种技术性和澄清修改，以简化现有《宪章》并使其现代化，这些修改需要共同股东的批准。

上述拟议技术和澄清修正案的一般性说明，通过参考以下全文中列出的加了黑线的案文，对其整体进行了限定附录d.如果技术和澄清修正案获得（i）普通股已发行股份的多数投票权持有人和（ii）系列I优先股股东的赞成票批准，则该修正案将在其向特拉华州州务卿提交并被接受后于日落日期生效，预计将在日落日期之前发生。这些修订独立于股东批准绝对多数投票修正案、股东行动修正案和空缺修正案。如果所有章程修正案获得股东批准，那么我们打算重申我们现有的章程，以反映此处列出的提案所考虑的修正案，如附录A,附录b,附录c和附录d自日落之日起生效。如果一项或多项提案未在特别会议上获得股东批准，但一项或多项其他提案获得通过，那么我们将只提交获得股东批准的对我们现有章程的修订。

董事会一致建议股东投票“赞成”

批准技术和澄清修正案。

如果在特别会议召开时，没有足够票数批准任何其他提案，我们可以提议特别会议的主席或联合主席在达到法定人数的情况下将特别会议休会不超过30天，以便征集更多代理人批准任何此类提案。如果特别会议召开时有足够票数批准所有其他提案，我们目前不打算在特别会议上提议休会。

只有在达到法定人数且特别会议召开时没有足够票数批准本文所述的所有其他提案的情况下，才会提出本休会提案。如果未达到法定人数，特别会议的主席或联合主席将有权休会特别会议，直至达到法定人数为止。

董事会一致建议股东投票“赞成”

特别会议休会，不定期，如无

对其他提案投了足够的赞成票。

除了提案1-4中设想的《宪章》修正案外，我们计划对现有《宪章》进行其他技术性修改，以实现文件的现代化和精简。这些其他变化需要系列I优先股股东的批准，不需要普通股持有人的批准。以下概述了某些拟议变更的摘要：

你可以通过虚拟出席特别会议来投票表决你的股份。线上出席特别会议，参观www.virtualshareholdermeeting.com/KKR2026SM并输入16位控制号码。如阁下作为记录持有人持有您的股份，您的16位控制号码将印在您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知（“通知和出入证”).相反，如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户持有您的股份（即您是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”），您的银行、经纪人或其他代名人可在其提供给您的投票指示表或通知和出入卡上向您提供您的16位数字控制号码；否则，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好是在特别会议日期前至少五个工作日），以获得允许您出席特别会议并在该特别会议上投票的法定代理人。一旦获准参加特别会议，你将有能力以电子方式投票表决你的股份。

即使你计划出席特别会议，我们鼓励你通过网络、电话或邮件提前授权你的投票指示，以便即使你后来决定不出席特别会议，你的投票也将被计算在内。

如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。通知和访问卡或代理材料（如果您收到了硬拷贝）已由您的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交您的投票指示，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的信息。

如果您是登记在册的股东，您可以根据您的投票指示提交代理投票您的股份。具体而言，您可以提交代理投票：

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2026年4月20日（星期一）晚上11：59关闭，用于提交登记在册股东所持有的有表决权股份的代理人。

下表列出截至记录日期我们普通股的实益所有权：

实益所有权的百分比基于截至记录日期已发行和流通的891,550，894股普通股。实益所有权在每种情况下都是根据SEC的规则确定的，包括该人有权在记录日期后60天内获得实益所有权的股本证券。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。下表未反映KKR Management LLP对我们的系列I优先股的唯一流通股的所有权，该公司行使我们现有章程中规定的重要投票权。

根据特拉华州法律，只有任何股东特别会议通知中规定的事项才能在该会议上进行交易。因此，提案1、2、3、4和5是将提交特别会议的唯一事项。

根据经修订的《1934年证券交易法》第14条，我们目前没有被要求提交代理声明或信息声明（“交易法”），除非需要我们普通股持有人的投票。系列I优先股是唯一有权在股东大会上投票（或通过书面同意采取类似行动）选举董事的股票类别，并且通常涉及提交给股东投票的所有其他事项，但公司现有章程和章程以及DGCL和纽约证券交易所规则中的规定除外。此外，我们的普通股持有人目前无法在我们的年度股东大会上提出事项或在此类会议上提名董事，他们目前也无法根据《交易法》第14a-8条规则一般提交股东提案。我们目前预计不会征集代理人就将在2026年年会上提交的任何事项进行投票。

下文载列的是建议经第1号提案修订的我国现行《宪章》条款的文本，自日落之日起生效。删除以删除线和红色文字表示。

第6.03条–修订法团注册证明书

（d）尽管本法团证明书另有规定，但修订除外根据第13.03（b）条通过，除第6.02条另有规定外，本法团注册证明书所规定的任何其他批准，任何修订均不得生效未获得至少持有90%表决权的股东的赞成票或同意未偿还的指定股份，除非公司取得大律师的意见，大意是该修订不会影响任何股东根据DGCL承担的有限责任。

（e）除第13.03（b）条另有规定外，本条第6.03条（b）至（f）款只经至少持有90%投票权的股东投赞成票或同意后修正流通在外的指定股票的功率。

下文载列的是经第2号建议修订的我国现行《宪章》条款的文本，自日落之日起生效。新增内容以蓝色文字表示，删除内容以删除线和红色文字表示。

第8.03款行动没有开会。如获董事会书面同意（其中对于仅由系列I优选采取的任何行动，不需要征得同意股东），在有权投票的股东大会上可能采取的任何行动可以未经会议、未经表决及未经事先通知而采取，如有书面同意或同意列出如此采取的行动，由拥有不低于最低公司已发行在外股票投票权百分比（包括发行在外股票的Corporation视为由系列I优先股持有人拥有）将需要授权或在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取此类行动而该等同意或同意按《总务委员会条例》第228条所设想的方式交付。

科8. 03不开会就行动。持有人要求或允许采取的任何行动公司的股本必须在正式召开的年度或特别会议上生效持有人，且不得通过该等持有人的任何代替会议的同意而生效；但，然而，要求或允许一个或多个未偿债券持有人采取的任何行动系列优先股，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他类别单独投票这一系列，可以代替会议以同意的方式采取，无需事先通知，也可以不经表决，如果同意书或同意书，列明如此采取的行动，应由未偿付的持有人签署相关类别或系列的股份，拥有不少于最低票数有必要在有权就该事项投票的所有股份的会议上授权或采取该等行动出席并投票，并应根据适用法律送达公司。

下文载列的是建议经第3号提案修订的我国现行《宪章》条款的文本，自日落之日起生效。新增内容以蓝色文字表示。

第6.04款空缺；新设董事职务。受授予任何股东的权利所规限一个或多个系列的优先股，然后已发行，董事会中任何新设立的董事职位因董事人数增加而出现的任何空缺而导致的董事人数董事会（不论因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）应仅由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数，或由单独剩余的董事（而不是股东）。

下文载列的是建议经第4号提案修订的我国现行《宪章》条款的文本，自日落之日起生效。新增内容以蓝色文字表示，删除内容以删除线和红色文字表示。

第6.02款数.受授予任何一个或多个系列优先股持有人的权利所规限股票然后发行完毕，组成董事会的董事总人数为不时完全由董事会通过的决议决定。

第6.01节公司资产的出售、交换或其他处置。除非在第5.04条和第6.02条，公司不得出售、交换或以其他方式处置全部或公司集团的几乎所有资产，作为一个整体，在一次交易或一系列关联交易，未经系列I优先股持有人和A流通在外的指定股票的多数投票权；但前提是本第6.01条不得排除或限制公司抵押、质押、质押或授予证券的能力对企业集团全部或几乎全部资产的权益（包括为企业集团成员以外的人，包括系列I的关联公司优选股东），且不得适用于任何强制出售公司集团的任何或全部资产根据任何此类产权负担的止赎或其他变现。

第6.05节股票的拆分和组合。

（b）凡公司股份的该等分派、拆细或合并，或宣布与公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权，董事会的董事须订定分派、拆细或合并生效的日期，以法团须在最少20天前提供有关该等分配、细分或组合的通知该等事件对公司股东的生效日期，截至股东大会订明的记录日期董事会决定有权收到该通知的股东，记录日期for通知应不少于发出该通知之日前10天。