美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2024年12月

委员会文件编号：001-41066

Sono Group N.V.

（注册人姓名）

瓦尔德迈斯特大街93号

80935慕尼黑

德国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

反向股份分割

如先前披露，Sono Group N.V.的股东批准了公司普通股的反向股份分割（“反向股份分割”），面值为0.06欧元（“普通股”），以及公司高投票权股份，面值为1.50欧元（“高投票权股份”）。2024年12月23日，Sono Group N.V.（“公司”）修订公司章程（“经修订的章程”），以75配1的比例（“反向拆分比例”）实施反向股份分割，导致紧接反向股份分割前每75股已发行及流通在外的普通股转换为1股普通股，以及紧接反向股份分割前每75股已发行及流通在外的高投票权股份转换为1股高投票权股份。经修订的条款的副本作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

反向股份拆分自修订条款之日起根据荷兰公司法生效；然而，反向股份拆分将在金融行业监管局（“FINRA”）处理之前不会反映在OTCQB的报价中。该公司正在继续与FINRA接触，以便尽快处理反向股份分割。此外，在反向股份分割生效之日，普通股将以新的CUSIP号码进行交易。将不会就反向股份分割发行零碎股份；所有零碎股份将被四舍五入。以凭证形式持有股份的股东将可以通过联系公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC来交换股票。记账式或经纪账户持股的股东无需采取任何行动，将看到反向股份分割的影响反映在其账户中。

证券购买协议、债券及认购期权协议

于2024年12月30日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意向Yorkville出售及发行本金总额为500万美元的新可转换债券（“债券”），可转换为如下所述的普通股。此次债券的发行和销售受某些条件和限制的约束，包括公司收到纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

债券一经发行，将于债券发行日的一周年到期。此外，债券的未偿本金余额将按12%的年利率产生利息，只要该违约事件仍未得到纠正，该利率将在发生违约事件（定义见债券）时增加至18%的年利率。Yorkville将有权以（i）每股普通股价格等于0.25美元或（ii）在紧接转换日期或其他确定日期（“可变转换日期”）之前的连续七个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价格的85%中的较低者将债券转换为普通股；但可变转换日期不得低于当时有效的底价（定义见债券）和一股普通股的面值。

就证券购买协议拟进行的交易而言，Yorkville与SVSE LLC（“SVSE”）（其唯一成员为George O'Leary）将在债券发行前订立一份看涨期权协议（“看涨期权协议”）。根据认购期权协议，SVSE将同意向Yorkville提供认购期权（“认购期权”），以购买SVSE持有的所有普通股和高投票权股份，价格为每股普通股0.1125美元和每股高投票权股份1.875美元（反向股份分割后）。认购期权将于认购期权协议日期的四年周年（“到期时间”）东部时间下午5：00到期，并可在到期时间之前就SVSE持有的部分普通股和高投票权股份在多个场合行使。根据认购期权协议的条款，如果在行使该等行使生效后，Yorkville及其任何关联公司将实益拥有（i）已发行的高投票权股份数量、（ii）已发行的普通股数量或（iii）公司总股本的投票权（包括由于高投票权股份的投票权）的4.99%以上，则Yorkville不得行使该认购期权。此类所有权限制可由Yorkville在至少提前65天通知公司后予以豁免。

上述对证券购买协议、债券形式和看涨期权协议的描述并不旨在完整，其全部内容受证券购买协议、债券形式和看涨期权协议条款的限制，这些条款分别作为附件10.1、4.1和4.2附于本文件中，并通过引用并入本文。

交换协议

2024年12月30日，公司与Yorkville订立交换协议（“交换协议”），据此，公司同意在满足某些先决条件的情况下，向Yorkville发行1,242股公司优先股，每股面值为300欧元（“优先股”），仅作为交换条件，以交出和注销Yorkville持有的所有债券，包括如上所述将发行的债券。

每股优先股可转换为30,000股普通股。就每一优先股的转换而言，每股有效转换价格（“有效转换价格”）应等于紧接转股通知日期前10个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格的85%，但须遵守等于紧接换股协议日期前普通股收盘价20%的地板价。在每一优先股转换后，Yorkville须交出该等优先股，而Yorkville将自动出售并无偿转让给公司（“回购”）额外优先股，使交出并受回购约束的优先股总数将等于（a）转换时可发行的普通股总数乘以（b）有效转换价格，再除以（c）30,000。根据交换协议的条款，如果在实施此类转换后，Yorkville及其任何关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有已发行普通股数量或投票权的4.99%以上，则Yorkville不得转换优先股。此类所有权限制可由Yorkville在至少提前65天通知公司后予以豁免。

交换协议拟进行的交易的完成须遵守若干先决条件，包括公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

上述对交换协议的描述并不完整，其全部内容受交换协议条款的限制，后者分别作为附件 10.2附于本协议中，并以引用方式并入本文。

任命首席财务官

公司管理委员会和监事会已批准聘任公司现任主动控制人Scott Calhoun先生担任公司首席财务官。George O’Leary将继续担任公司董事总经理兼首席执行官。

备考财务报表

公司已发出截至2024年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合资产负债表及损益表（“备考财务资料”），使证券购买协议及交换协议所拟进行的交易生效。作为附件 99.1所附的备考财务信息正在提供，与该公司计划在纳斯达克上市有关。

以引用方式并入

本报告中关于表格6-K的信息特此通过引用并入公司关于表格S-8的登记声明（文件编号：333-261241），自提交本报告之日起成为其中的一部分，但不被随后提交或提供的文件或报告所取代。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2024年12月30日