附件 10.2

之间的租赁协议

Hightower一期业主有限责任公司，

作为房东，和

应用光电子公司，

作为租户

日期：2026年5月8日

德克萨斯州休斯顿

基本租赁信息

上述基本租赁信息被纳入并成为上述租赁的一部分。如果任何基本租赁信息与租赁之间存在冲突，则由租赁进行控制。

定义条款清单

租赁

本租赁协议（本“租赁”）由特拉华州有限责任公司（“业主”）Hightower Phase I Owner，LLC与特拉华州公司（“租户”）（Hightower Phase I Owner，LLC）于2026年5月8日_ 8日订立。

1.定义和基本规定。上述基本租赁信息（“基本租赁信息”）中所载的定义和基本规定为所有目的通过引用并入本文。此外，以下词语在本租赁中使用时具有以下含义：“关联方”是指直接或间接控制、受当事人控制或与当事人共同控制的任何个人或实体；“建筑物的Structure”是指建筑物的外墙、屋面、电梯井、底座、基础、承重墙的结构部分、结构层和底板、结构柱和梁；“建筑物的系统”是指建筑物的暖通空调、生命安全、管道、电气、机械系统；“包括”是指包括但不限于；“法律”是指所有联邦、州和地方法律、法令、规章制度、所有法院命令、政府指令，和政府命令，以及对前述的所有解释，以及影响本租约或项目的所有限制性契诺，“法律”是指上述任何一项；“租户的房地外设备”是指可能位于项目上或项目周围的任何租户的设备或其他财产（房地内除外）；“租户一方”是指以下任一人：租户；任何由租户提出、通过或根据租户提出索赔的受让人；任何由租户提出、通过或根据租户提出索赔的分租户；及其各自的任何代理人、承包商、雇员、被许可人、客人和被邀请人。

2.租赁补助金。根据本租赁条款，业主向租客出租，而租客向业主租赁处所。此外，根据本租约条款及业主的相关规则和条例，租户及其雇员和受邀人应拥有非专属许可，可使用业主不时指定的任何适用车道、装卸码头区、道路、轨道轨道和其他类似改善设施，作为综合体所有租户和居住者共同使用和享受的公共区域。此外，尽管本租约中有任何相反的规定，承租人对以下物品享有“一天24小时”、“一年365天”且不额外收费的专属使用权：（a）专为处所服务的装载设施和区域，（b）在本合同所附的附件 A上标记并显示为“承租人垃圾清运区”的垃圾清运区，以及（c）在本合同所附的附件“A”上标记并显示为“承租人专属停车区”（以下简称）的项目范围内的停车区（包括拖车停放摊）。

3.管有权的招标。

（a）交付。业主和租户预计该工程将于2026年11月1日或前后基本完成（“预计交付日期”）。如果工程在预计交付日期前未基本完成，则（1）本租约的有效性不因此而受到影响或损害，（2）业主不应在本合同项下违约或为此承担损害赔偿责任，以及（3）租户应在工程基本完成时接受对处所的占有。尽管有上述规定，如工程未能于2027年1月1日前基本完成，则按每一租户延迟日或不可抗力日（“外部交付日”）延长一天计算，基本租金将予减收，由租约月4日开始，于工程基本完成日期（“实际交付日”）前发生的外部交付日期后每一（1）天计算，如实际交付日期未能于2027年7月1日前发生，然后，承租人可在提前三十（30）天向业主发出书面通知但在业主基本完成工程之日之前终止本租约；但条件是，如果实际交付日期发生在该30天期间，则该终止应被视为解除，本租约将继续具有完全效力和效力。如发生该等终止，业主须于该终止日期后十（10）日内向租客退还保证金及预付租金，该义务在本租约终止后仍然有效。承租人通过占用处所，须被视为已接纳处所于该占用日期的状况，但须遵守有待业主履行的打孔清单项目（如有的话），以及业主在实际交付日期后一（1）年内修复租户向业主提供书面通知的潜在缺陷。在占用处所之前，承租人须签署并向业主交付一份大致以本协议所载的附件 E形式的函件，以确认（1）开始日期及首期期限届满日期，（2）承租人已接纳处所，及（3）业主已履行其与处所有关的所有义务（但该函件中指明的打孔清单项目及业主在实际交付日期后一（1）年内向业主提供书面通知的业主修复潜在缺陷的情况除外）；然而，各方未能执行该函件，不得推迟生效日期或以其他方式使本租约无效。租客在动工日期前占用处所须遵守本租约的所有规定，但只要求支付基本租金和额外租金的除外。

（b）重新计量。在工程实质完成后三十（30）天内，业主应促使其建筑师（由业主自行承担费用）按照BOMA International和工业和办公室房地产经纪人协会Industrial Buildings：Standard Methods of Measurement（ANSI Z65.2-2025），使用外墙方法（方法A）测量建筑物的面积，并向业主和租户提供此类测量的书面证明。其中规定的区域（没有一方当事人在收到初始书面证明后十（10）天内书面通知另一方的明显错误）应完全适用，并对当事人具有约束力，直至在进行任何此类测量的时间（如果有的话）之后，在此之后，新的测量，如果它们与本文所述的不同，则应仅适用于未来的义务。在进行该等测量后，处所的面积及本租赁中以处所及/或建筑物的面积为基础的所有其他条文须作相应调整。业主应提前十（10）天向租户提供此类测量日期的通知，并且租户应被允许在此类测量期间有一名或多名代表在场。

4.租金。

（a）付款。承租人应及时向业主支付租金，无须通知、索取、扣除或抵销（除本合同另有明文规定的情况外），以本租约规定的或业主另有规定的在业主地址开出的全国性银行协会的良好和足够的支票支付，并应附有所有适用的州和地方销售或使用税。租客向业主支付租金的义务与业主在本租赁下的义务是独立的义务。租金应按月提前支付。每月首期基本租金应与本租赁的执行同时支付（“预付租金”）；此后，基本租金应在第四个租赁月份的第一天开始的每月第一天支付。任期开始时任何部分月份的月租，须等于该部分月份内有效的年度基本租金（及附加租金）与该部分月份的天数的1/365的乘积，并于开始日期到期。任期结束时任何零碎日历月的租金付款应同样按比例分摊。

（b）运营成本。

（1）承租人须按比例向业主承租人支付年度经营成本（定义见下文）的份额。在租期的每个日历年之前，业主应对租客在租期内的下一个日历年或其中一部分的运营成本的比例份额作出善意的估计。在租期的每个历年或部分历年期间，租客须与基本租金的每月分期付款同时预先向业主支付相当于估计租客在该历年或其部分的营运成本的比例份额除以其中的月数的金额。业主可不时（但不多于一个历年一次）重新估计承租人应承担的营运成本的比例份额，并向承租人交付重新估计的副本。此后，租户按比例分摊的运营成本的每月分期付款应按照估算进行调整，以便在有关的日历年结束时，租户应已支付业主估算的租户按比例分摊的运营成本的全部款项。在每个日历年度可获得实际运营成本时，根据此类估计数支付的任何金额应按此处规定进行调整。

（2）“运营成本”一词是指业主根据一贯适用的健全会计原则确定的与项目所有权、运营、维护有关的所有费用和支出（受以下限制），包括以下成本：（a）所有从事运营的高级楼管职等或以下的现场员工的工资和薪金，项目的维修或保安（连同业主合理分配高级楼宇经理职等或以下的场外雇员的开支，他们在项目的营运、维修或保安方面提供部分服务），包括与此有关的税、保险及福利；（b）项目营运、保养、维修、更换及保安所使用的所有用品及材料；（c）项目的公共区域及其他非租户区域的所有公用事业（包括燃料、燃气、电力、水、下水道及其他服务）的成本（例如，机械、业主合理确定的电气、电信房）；（d）工程的维修、更换、一般维修，包括铺装及停车区、道路、屋顶维修（业主负责更换第7条规定的屋顶）、小巷及车道、垃圾收集、公共区域的清扫及清运垃圾、割草及除雪、景观美化及外部油漆、为工程服务的公用设施线路、消防喷头及消防系统、外部照明、机械及管道系统的维修费用，且在以下项目服务于工程内不止一名租户的范围内，码头门、排水沟和污水泵；（e）项目管理办公室的公平市场租金和其他费用；（f）与独立承包商就项目的运营、维护、管理、维修、更换和安保（包括报警服务、窗户清洁和电梯维护）签订服务、维护和管理合同；（g）为项目的一般利益提供专业服务的合理费用；（h）环境保险或环境管理费；（i）房东要求维护的任何保险免赔额的费用；（j）对项目进行的改进费用，虽然具有资本性质，但预期会减少项目的正常运营成本（包括所有公用事业成本），在业主合理估计的时间段内使用商业上合理的利率摊销，以收回其成本，同时考虑到预期的成本节约，由业主使用其善意、商业上合理的判断确定，以及为遵守任何政府当局在下文颁布的任何法律或对下文就任何现行法律作出的任何新的解释而进行的资本改进，以商业上合理的利率在业主合理酌情所厘定的该等改善的有效经济年限内摊销。各方承认，该项目是工业园区综合体（“综合体”）的一部分，综合体的运营成本、税收（定义见下文）和保险成本（定义见下文）可在项目和综合体的其他建筑物之间按比例分摊，由业主合理确定。

运营成本不包括（i）对项目或综合体进行的基本建设改进的成本，但第4（b）（2）（J）节所述的基本建设改进除外，以及通常被视为维护和维修项目的项目除外，例如公共区域的油漆、更换电梯大堂的地毯（如有）等；（ii）由保险收益或由租户或其他第三方支付的维修、更换和一般维护；（iii）向业主贷款的利息、摊销或其他付款；（iv）折旧；（v）租赁佣金；（vi）服务的法律费用，除了那些对项目租户普遍有利的项目（例如，税务争议）；（vii）税务；（viii）保险费用；（ix）翻新或以其他方式改善项目或综合体的占用空间或项目或综合体中的空置空间；（x）[故意遗漏]；（xi）间接费用及就综合大楼内或向综合大楼内的货品及/或服务而向业主或业主的附属公司或联属公司支付的利润增量，但以超过非关联第三方在竞争基础上提供的该等货品及/或服务的成本为限；（xii）为综合大楼内任何特定租户的利益而产生的任何冲击或水龙头费用或任何下水道或接水费的成本；（xiii）在搬迁中产生的任何成本，对受任何危险材料影响的区域进行封存或处置或维修、清洁或监测，除非因租户的作为或不作为而出现同样情况；（十四）与建筑群的原始设计、建造、景观美化有关的任何费用；（十五）业主的一般公司管理费用和一般行政费用；（十六）工资、薪金、福利，或“楼宇经理”或类似职衔以上雇员的其他费用；（xvii）任何行政或管理费用超过综合大楼总收入百分之三（3%）；（xviii）任何种类的准备金；或（xix）业主或其代理人、承包商或雇员的重大疏忽或故意不当行为所必需或导致的任何费用。

（3）租客还须按租客的比例缴纳期限内每一年及部分年的税款。承租人应按上述规定的方式支付承租人按比例分摊的经营成本的税款。“税”是指税收、评估和政府收费或费用，无论是联邦的、州的、县的还是市的，以及是否通过对目前征税的地区或当局征税或由其他人征税、随后创建或以其他方式征税，以及现在或以后归属于项目或其运营的任何其他税收和评估（包括根据限制性契约或其他私人协议对不被视为运营成本的一部分的共同收费进行的非政府评估）（包括V.T.C.A.税典第171.0001条等规定的特许经营税，可能会不时修订或记录），但是，不包括罚款和利息以及联邦和州的收入税（如果目前的征税方法发生变化，以代替或在任何税收的全部或任何部分之外，直接对从中获得的租金征收资本税、销售税或使用税，或基于项目的全部或部分此类租金的特许经营税、评估或收费，则所有此类税收、评估或收费，或其部分如此基于，应被视为包含在“税”一词中）。税收应包括为努力降低税收而聘请的顾问的合理成本，以及因争论任何税收或寻求降低项目的税收估值而产生的所有成本。尽管有上述规定，（i）税款将不包括收入、保证金、特许经营权继承、转让、赠与和“回滚”或类似的税款、罚款或利息，但不包括因租户未能及时遵守其在本租约下的义务而应占的税款、罚款或利息，（ii）如果任何税款可能分期支付，租户应有权选择分期支付此类税款；在这种情况下，租户应仅对可分配到期限内的期间并在期限内到期应付的那些分期承担责任，（iii）Fort Bend County Municipal Utility District No. 168（“MUD”）不动产的税率不得超过每100.00美元的应税价值1.00美元。

（4）就物业税而言，租户放弃根据《德州税法》第41.413和42.015条规定的对处所的评估价值以及项目提出抗议或上诉的所有权利，以及接收重新评估通知的所有权利。业主同意向其不时聘请的房地产税务顾问或顾问咨询，并在行使合理和审慎的所有权判断争议时，向该税务顾问咨询任何不合理的税务评估，但以该税务顾问告知业主存在合理依据为限。承租人提出至少10天的书面要求后，业主将于租期内任何历年的4月30日前向承租人确认，是否会就项目的评估价值提出抗议或上诉。如业主未能在任何历年的4月30日前回应该等查询，或回应租户表示不会就工程的评估值提出抗议或上诉，则尽管有本条第2（b）（4）款的条款，租户仍可就工程的评估值提出抗议或上诉。

（5）在每个历年的4月1日前，或其后在切实可行范围内尽快，业主须向租客提供上一年度的营运成本及税项报表（“营运成本及税项报表”）。如果租户根据本条第4款（b）项估计支付的运营成本和税务表所涵盖的年度的运营成本或税款超过了租户在运营成本和税务表所示项目中所占的比例份额，则房东应及时将该超出部分贷记或偿还租户；同样，如果租户根据本条第4款（b）项在该年度所支付的运营成本或税款的估计金额低于租户在运营成本和税务表所示项目中所占的比例份额，则租户应立即向房东支付该不足部分。

（6）尽管有上述规定，自生效日期一周年后的第一个完整历年开始，为计算租户根据第4（b）条在营运成本中的比例份额而作出的可控开支（定义见下文）的金额，不得超过租户在上一个历年的可控开支的比例份额的百分之七（7%），累计及复利。“可控费用”一词是指所有运营成本，但不包括与公用事业成本、安全费用、保险、房地产税和评估相关的所有费用，以及其他被行业标准认为在同一程度上构成运营成本的不可控费用。

（c）审计权。

（1）但如当时并无尚未解决的违约事件，租客有权在交付营运成本及税务报表后的六十（60）天期间（“查验期”），在合理时间及合理方式查阅业主与上一个历年的营运成本及税项有关并载有有关资料的账簿及纪录，以核实其金额。经租客向业主发出至少十五（15）天的书面通知，此种检查应在业主办公室进行。承租人还应同意遵循房东的合理程序对此类账簿和记录进行审计。业主和承租人在评估对方计算经营成本和税费时，应当合理行事。租户应在审计完成后三十（30）天内向业主提供其调查结果的副本。承租人未在检查期限内行使其在本协议项下的权利，视为放弃其对该等经营成本和税费的检查或质疑方式、准确性或金额的权利。

（2）如业主对被检查历年的营运成本及税项或租户所占比例的计算有误，则各方须订立书面协议，确认该无争议的错误，然后业主须在确定该错误的金额后三十（30）天内向租户作出更正付款，或如租户多付该金额，则将该金额记入未来的额外租金，而租户如少付该金额，则须在该错误确定后三十（30）天内向业主付款。如果房东方面出现任何错误，导致租客损失超过5000美元，房东还将在上述三十（30）天期限内向租客偿还租客合理承担的审计费用（不超过5000美元）。如租户向业主提供书面通知，对业主陈述的正确性提出异议，而该争议在租户向业主提供该书面通知后三十（30）天内仍未以协议方式解决，租户可将争议提交由租户选定并经业主合理批准的信誉良好的独立注册会计师事务所，该等会计师的决定具有结论性，并对当事人具有约束力。如该会计师认定有误，租客多付该金额的，房东将作出更正付款，租客少付该金额的，租客应向房东付款。该决定涉及的费用和开支由审计被要求支付费用的一方承担。

（3）租客须对每项该等审核或检查的结果保密，不得使用任何第三方进行该等审核或检查，但业主合理接受的独立注册会计师事务所（1）、（2）未按意外费用基准或以任何其他取决于该审核或检查结果的方式获得补偿（租客须应要求向业主交付该费用安排的费用协议或其他类似证据）除外，（三）与房东书面约定对该审计或检查结果保密的。本条第4（c）款的任何规定不得解释为限制、暂停或减轻租户在到期时支付租金（包括额外租金）的义务。

5.拖欠货款；办理收费。未在到期之日起三（3）个工作日内收到的所有根据本协议要求承租人支付的款项，应自到期之日起计息，直至按每年百分之十八或最高合法利率（此种较低金额在此称为“违约率”）中的较低者支付为止；此外，房东，除了其可获得的所有其他权利和补救措施外，可向租户收取相当于（a）50.00美元或（b）拖欠付款的5%中较高者的费用，以补偿房东因租户拖欠而产生的成本和不便。但是，在任何情况下，根据本条或本租赁其他条款允许的费用，只要根据适用法律被视为利息，均不得超过最高合法利率。尽管有上述规定，上述提及的利息和滞纳金不得就租户未能在到期之日起三（3）个工作日内付款的任何12个月期间内的首次发生（但不得再发生任何后续发生）收取，直至业主将此种拖欠的书面通知送达租户后五天。

6.保证金。在执行本租约的同时，承租人应向房东支付保证金，保证金由房东持有，以保证承租人履行其在本租约下的义务。保证金不是在发生违约事件（如本文所定义）时预付租金或房东损害赔偿的措施或限额。业主可在发生违约事件后不时在不损害任何其他补救措施的情况下，使用全部或部分保证金履行承租人未能根据本协议履行的任何义务。在任何该等保证金申请后，租户须按要求向业主支付如此申请的金额，以将保证金恢复至其原金额。在符合商业租赁项下保证金适用法律的要求和所施加的条件下，房东应在适用法律要求的时间内，将保证金扣除所有损害赔偿、费用和法律允许的其他金额后剩余的部分退还承租人。业主和租客同意，此类扣除应包括但不限于业主因租客违反本租约而遭受或业主合理估计将遭受的所有损害和损失。保证金可以与其他资金混合使用，不支付利息。如果业主转让其在处所的权益，业主将把保证金转让给受让人，并且在此类转让和向承租人交付法律规定的受让人对保证金的责任的确认后，业主此后将不再对保证金的返还承担任何责任。尽管有任何与此相反的规定，（i）如果在前十五（15）个租赁月份（即租户有义务支付基本租金的前十二个租赁月份）没有发生违约事件，则根据租户的书面请求，房东将减少保证金233,173.42美元；（ii）如果在第16至27个租赁月份没有发生违约事件，则根据租户的书面请求，房东将进一步减少保证金233,173.42美元，从而留下353,840.66美元的保证金余额。保证金的每一次减少将由房东适用于租户在本协议项下的下一次应计分期基本租金。

7.房东的维修义务。本租赁拟为净租赁；因此，房东的维修义务仅限于更换建筑物的Structure；在租户书面通知房东需要之前，房东不负责任何此类工作。该建筑物的Structure不包括天窗、窗户、玻璃或平板玻璃、门或架空门、特殊正面、或办公室入口、码头保险杠、码头底板或平地机、装货区和码头、装货码头设备，所有这些均由租户维护。业主根据本租约具体负责的任何缺陷、修理、更换或维护的责任，以执行工作的费用为限。此外，业主须将停车区及建筑物的其他公共区域，包括处所及公用设施线路周围的车道、小巷、景观和地面保持良好状态，与散装仓库/工业或服务中心设施的运营相一致，包括维护、维修和更换服务于处所的任何轨道、建筑物的外部（包括油漆）、景观美化喷水灭火系统，以及通常与上述相关的任何项目。执行前句所述工作的一切费用，均应计入营业成本。承租人须将根据本条第7条规定须进行的任何工作，迅速以书面通知业主，而在承租人将该通知交付业主前，业主无须负责进行该等工作。尽管有本协议所载的任何相反规定，业主须在其商业上合理的酌情权下，决定为履行其根据本协议所承担的维修义务而要求其采取的适当补救行动（例如，业主须在其商业上合理的酌情权下，决定维修或更换是否以及在何种程度上是适当的补救行动）。

8.改善；改建；租户的维修和修缮义务。

（a）改进；改动。除根据附件 D须进行的工程外，处所的所有改建及改善工程，只须按照业主先前以书面批准的图则及规格安装，而承租人须负担费用，而该等批准须受本条第8（a）款所载条文所规限。未经业主事先书面同意，不得在处所内或处所内作出更改或增设，而该等更改或增设不得无理扣留或延迟；但业主可拒绝同意任何会（在业主合理酌情下）（1）建筑物的Structure或建筑物的系统（包括建筑物的洗手间或机械室），（2）建筑物的外观，（3）建筑物的公共区域的外观，或（4）向其他建筑物占用人提供服务的更改或增设。未经业主事先书面同意，承租人不得粉刷或安装照明灯或装饰品、标志、窗户或门上的刻字，或任何类型的广告媒体从处所外部可见，业主可全权酌情拒绝同意。所有改建、增建、改善工程均须由租户按照所有法律建造、维护和使用，风险自担，费用自担；业主同意或批准任何改建、增建或改善工程（或有关的图则），不构成业主的陈述或保证，也不构成业主接受，即同样符合健全的建筑和/或工程惯例或符合所有适用的法律，且租户应全权负责确保所有这些合规。尽管有上述规定，租户可在未经业主同意的情况下，对处所内部进行非结构性改动（统称为“非结构性改动”），但前提是（i）任何一个项目的成本不超过二十万美元（200000美元），（ii）此类改动不影响建筑物的Structure或建筑物的系统，也不需要签发建筑许可证，（iii）租户向业主提供其打算进行此类改动的事先书面通知，合理详细地说明此类改动的性质、范围和估计费用，以及（如适用），相同的图则及规格（统称为“非结构更改通知”），以及（iv）承租人建造该等更改在其他情况下符合本第8条的条款。尽管有上述相反规定，如租户提出要求，业主不得无理扣留、附加条件或延迟批准在储备区4建造建筑物改良。

（b）维修；维修。承租人须维持处所，包括与处所有关的装卸区及码头、装卸码头设备，处于清洁、安全及可操作的状态，不得容许或容许对处所的任何部分继续造成损害。此外，租户应自费维修、更换和保持良好状态，并按照所有法律和设备制造商建议的服务方案、处所的所有部分、租户的房地外设备和所有区域、改进和系统，专为处所服务，包括装卸码头、污水泵、码头井、码头设备和装载区、码头门、码头密封件、架空门、“平地机”和类似的平整设备、管道、水、消防喷淋系统、下水道线路直至共同连接点、入口、门、天花板、窗户、内墙、消能墙内侧，以及暖气，通风和空调系统（包括任何蒸发式机组），以及为房地服务的其他建筑和机械系统。此类修复和更换包括资本支出和其收益可能超出期限的修复。根据租客的书面要求，业主将为租客的利益强制执行业主收到的适用于租客根据本协议将维持的处所部分的任何保证。如承租人未履行其根据本协议所承担的任何维修责任，而该等不履行在业主发出书面通知后持续五（5）个营业日（或合理规定的较长期间，但条件是租户在该五（5）个营业日期间内开始执行该等规定的维修并勤勉完成），则业主可按承租人的成本作出该等承担。承租人应在房东的指导和监督下，对承租方造成的建筑物损坏进行维修或更换。如果租户未能在此类损坏发生后15天内（或合理要求的更长期限，前提是租户在该15天期限内开始进行此类修理或更换并勤勉地进行直至完成）进行此类修理或更换，则房东可以由租户承担费用进行相同的修理或更换。如果任何此类损坏发生在房舍之外，那么房东可以选择修复此类损坏，费用由租户承担，而不是让租户修复此类损坏。业主根据本条第8款进行的所有保养、维修或更换工作的合理费用，须由租户在业主就此向租户开出发票后30天内支付予业主。

（c）工作表现。第8节中所述的所有工作应仅由房东或由房东书面批准的承包商和分包商执行，对于保持保险范围符合随附的附件 i的承包商和分包商，不会无理拒绝其批准。承租人应促使所有承包人和分包人采购和维持保险范围，指定房东、房东的物业管理公司和房东的资产管理公司作为此类风险的额外被保险人，其金额应在这些公司处，且承保范围应符合随附的附件 i。承租人须在开始进行该等建造前，向业主提供所有进行工作或提供材料的人的身份、通讯地址及电话号码，而业主可依据适用法律在处所上及周围张贴不负责任的通知。所有的工作都要按照所有的法律和良好的、做工的方式进行，以不损害建筑物（包括处所、建筑物的Structure和建筑物的系统）。所有这些可能影响建筑物的Structure或建筑物系统的工作，必须由建筑物的在册工程师批准，费用由租户承担，并且根据业主的选择，必须由业主的通常承包商进行此类工作。所有影响建筑屋顶的工作必须由房东的屋顶承包商进行，如果会使屋顶的保修作废或减少，将不被允许。

（d）机械师的留置权。由承租方进行或应承租方要求进行的所有工作、提供的材料或承担的义务，应被视为仅由承租方授权和命令，承租方不得允许针对与此相关的处所或项目提交任何机械师的留置权。承租人须在任何该等工程完成后，立即向业主交付所有承建商、分包商及物料工人的最终留置权豁免，而他们进行该等工程的成本超过5,000元。如提出留置权，则承租人须在业主向承租人交付有关留置权的备案通知后二十天内（或在必要时更早，以防止没收处所、工程或业主在其中的任何权益或就其施加任何罚款），（1）支付留置权的款额并促使留置权被解除记录，或（2）勤勉抗辩该留置权，并向业主交付业主合理满意的保证金或其他担保。如果租户未能及时采取上述任何一种行动，则房东可以支付留置权索赔，如此支付的任何金额，包括费用和利息，应由租户在房东就此向租户开具发票后十天内支付给房东。房东和租客承认并同意他们的关系现在是并且应该只是“房东-租客”的关系（从而排除了“业主-承包商”、“业主-代理”或其他类似关系）。因此，所有材料工、承包商、工匠、机械师、劳工和任何其他人现在或以后与租户、租户的任何承包商或分包商或任何其他承租方就在期限内提供与房地的任何部分有关的任何劳务、服务、材料、用品或设备订立合同，特此收取通知，他们只期待租户获得相同的付款。本条文不得视为业主同意因承租人进行或为承租人进行的任何工作而对处所、项目或业主在其中的权益设置任何留置权，或视为给予任何承建商或分包商或物料工人在业主所持有的任何资金中的任何权利或权益，以偿付承租人该等工作的任何部分成本。承租人应就任何承租方未能支付承租方已完成的任何工作、提供的材料或应承租方的要求而产生或与之有关的所有索赔、要求、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿和费用（包括律师费），为房东及其代理人和代表辩护、赔偿并使其保持无害。本赔偿条款在本租赁终止或期满后继续有效。

（e）清洁服务。承租人应自费为房舍提供清洁服务，并应保持房舍清洁安全。承租人应将所有垃圾及垃圾存放在承租人垃圾清运区内，并应自费安排按业主不时订立的合理规定定期收取该等垃圾及垃圾。承租人未能按照前述规定向处所提供清洁服务或垃圾清运服务，且在向承租人发出书面通知后持续超过五（5）天（或在任何12个月期间内超过两次），业主除可获得的任何其他权利和补救措施外，可提供该等服务，而承租人须在业主向承租人交付有关发票后十天内，向业主支付该等费用，另加相当于该等费用15%的行政费用。

9.公用事业。承租人应支付房舍内使用的所有水、气、电、热、电话、下水道、洒水费及其他水电费和服务费，以及与承租人使用房舍有关的任何税费、罚款、附加费、接驳费、维护费等。业主应由业主承担费用，为处所提供亚表水，并直接向租户收取其使用该公用事业服务的费用。凡有关处所的任何公用事业服务为分表服务，则须由业主或业主的指定人士读表，而租客须在收到有关发票后30天内，向业主支付根据提供该服务的公用事业公司就该服务收取的费率而进行的该服务的成本，包括所有燃料调整费、需求费用及税项。凡任何特定公用事业未按上述规定单独计量或分计量（例如水费或下水道费），业主须利用其善意、合理的判断，根据密度、用途及业主合理判断的其他因素，在项目现有租户之间分摊该公用事业的费用。承租人须自费取得处所的所有公用事业服务（业主分表或以其他方式提供予处所的公用事业除外）。业主无须就物业的公用事业服务的任何中断或故障承担责任，而公用事业服务的此种中断或故障不应构成对租户的推定驱逐，不应构成违反任何默示保证，或除下一句规定的情况外，承租人有权根据本协议减轻租户的义务。然而，如果租户因无法获得任何该等服务而被阻止连续使用处所超过五（5）个营业日，而该等无法使用是由业主、其代理人、雇员或承建商造成的，而恢复该等服务在业主的合理控制范围内（“服务中断”），则租户作为其专属补救措施有权获得如此阻止租户使用处所的每一连续日（在该5个营业日期间后）的合理租金减免。尽管本文有任何相反的规定，业主应在中断后使用商业上合理的努力来恢复任何此类服务的可用性，而业主应使用商业上合理的努力来协调任何在正常营业时间之外的计划中断。租金不得因该等服务的中断、不足、不可用或中断而减少，如该等不可用或中断并非由业主、其代理人、雇员或承建商造成，且该等服务的恢复不在业主的合理控制范围内。

10.使用和遵守法律。

（a）使用。租户仅应将处所用于许可用途，并应遵守与本租赁和/或处所的使用和占用有关的所有法律，并且不会造成浪费、超载建筑物的Structure或建筑物的系统。处所不得用于任何声名狼藉的用途，或造成特别的火灾危险，或用于储存任何危险材料（本协议第27条规定的除外）。未经房东事先书面同意，禁止室外存放，包括存放货车或其他车辆。如因承租方的行为或因承租人腾空处所，导致建筑物或其内容物的保险费率增加，则承租人应按要求向业主支付该增加的金额，且接受该款项不放弃业主的任何其他权利。承租人应当开展业务，相互控制承租方，以免对其他承租人、业主对其项目管理造成滋扰或无理干扰。

（b）遵守法律。

（一）现行政府规章。如截至租约日期已存在的任何联邦、州或地方法律、法令、命令、规则、条例或要求（统称为“政府要求”）要求对处所进行变更或修改（“守则修改”），而该等守则修改（i）并不因租客对处所进行的特定用途而成为必要（与任何建筑物的拥有人将要求进行的变更或改进相区别，而不论任何特定占用人是否使用该建筑物），及（ii）并无因承租人对处所作出任何更改而有需要，该等守则修改须由业主进行，费用由业主自行承担。

（2）政府规章——房东责任。如由于一项或多项截至本租约日期并不存在的政府规定，在租期内不时有需要对建筑物或工程进行守则修改，而（i）由于租客对处所作出的特定用途（有别于任何建筑物的拥有人将须作出的更改或改善，而不论任何特定占用人是否使用该建筑物），及（ii）并无因租客对处所作出任何更改而有需要，该等守则修改须由业主进行，其成本须计入营运成本。

（3）政府规章——租户责任。如果由于一项或多项政府要求，在租赁期内不时需要对建筑物或项目进行因承租人对处所进行特定使用或因承租人对处所进行任何变更而必要的代码修改，则该代码修改应在所有方面由承租人承担唯一和专属的责任；但是，前提是，承租人有权撤回其执行拟议变更的请求，如果此种变更的执行将触发对代码修改的要求。

11.转让、转租。

（a）转让。除第11（h）条另有规定外，未经业主事先书面同意，承租人不得（1）直接或通过法律运作转让、转让或设押本租约或本合同中的任何财产或权益，（2）允许任何其他实体通过合并、合并或其他重组成为本合同项下的承租人，（3）如果承租人是其股票公开交易的公司以外的实体，则允许转让承租人的所有权权益，从而导致承租人目前的控制权发生变化，（4）分租处所的任何部分，（5）授予处所任何部分的任何许可、特许权或其他占用权，或（6）准许承租人以外的任何一方使用处所（第11（a）（1）至11（a）（6）条所列的任何事件为“转让”）。

（b）同意标准。业主不得无理拒绝同意处所的任何转让或转租，条件是拟受让人（1）信誉良好，（2）在商界有良好信誉，（3）将处所用于许可用途（因此，不包括但不限于用于信贷处理和电话销售），（4）不会以实质上增加通往处所、建筑物或项目的行人或车辆流量的方式使用处所、建筑物或项目，（5）不是政府实体或其细分或机构，（6）不是该建筑物或建筑群的另一占用人，（7）符合财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的规定（包括OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的人）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令、封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易），或其他与此有关的政府行动；（8）不是当时与房东在一起的个人或实体，或已在租户寻求订立该等转让或转租、协商租赁建筑物或综合大楼内的空间或任何该等人或实体的任何附属公司之前的六个月期间内；否则，业主可全权酌情拒绝其同意。此外，如果当时存在租户违约事件，房东可能会拒绝同意任何拟议的转让。

（c）请求同意。在建议转让生效日期前至少15个工作日，租户应向业主提供建议转让的所有条款和条件的书面说明、建议文件的副本，以及有关建议受让人的以下信息：建议受让人的姓名和地址以及拥有、控制或指导建议受让人的任何实体和个人；有关其业务和业务历史的合理令人满意的信息；其对房地的建议用途；银行、金融、和其他信用信息；以及足以使房东确定拟受让方资信和品格的一般参考资料。在房东发出书面通知后的30天内，租户将向房东偿还因考虑任何同意转让请求而产生的合理律师费，每次同意请求不超过2,500.00美元。

（d）同意的条件。如果业主同意拟议转让，则拟议受让人应向业主交付一份书面协议，明确承担承租人在本协议项下的义务；但是，在转让期间，少于全部房地的任何受让人仅对本租赁项下可适当分配给受转让的空间的义务承担责任。任何转让均不得解除承租人在本租赁下的义务；承租人及其受让人对此承担连带责任。业主同意任何转让，不得放弃业主对任何后续转让的权利。如果违约事件发生时，处所的任何部分或其任何部分受制于转让，则房东除其其他补救措施外，可直接向该等受让人收取成为承租人到期的所有租金，并将该等租金用于抵租。租户指示其受让人在违约事件发生后收到房东通知后直接向房东支付租金。承租人须支付建议转租或转让所需的任何拆墙或其他改善工程的费用。

（e）分租客代理。本协议项下的每项转租须受制于本租约，并受制于本租约所涉及或应予从属的事项，而每项转租人均当作已同意，在业主根据本租约终止、重新进入或剥夺管有权的情况下，业主可自行选择接管作为转租人的租户在该转租下的权利、所有权和权益，而该转租人须根据业主的选择，依据该转租当时的执行条款向业主委托，但业主无须（1）对承租人根据该转租而作出的任何先前作为或不作为承担法律责任，（2）须受该转租人针对承租人提出的任何反诉、抵销或抗辩的规限，（3）受该转租的任何先前未获业主书面批准的修改所约束，或受该转租人已向承租人支付超过当月的任何租金或额外租金或预付租金的约束，而所有该等租金须继续到期及拖欠，即使有该等预付款项，（4）受该转租人作出的任何担保或预付租金按金的约束，而该转租人并未交付予业主，而就该等担保或预付租金按金而言，该转租人须仅向租户寻求退款或偿还，或（5）有义务在转租空间内进行任何工作或为占用作好准备，而就该等授权书而言，转租人须签立并向业主交付业主合理要求提供证据及确认该等授权书的任何文书。每名承租人或承租人的持牌人须自动视为其占用或使用处所的任何部分的条件，同意受本条第11（e）条的条款约束。

（f）取消。业主可在接获租客书面要求业主同意转让全部或大部分剩余期限的整个处所后30天内，就自建议转让生效之日起建议转让的处所部分取消本租约。如业主就处所的任何部分解除本租约，则该部分处所的本租约即告终止，而租客须向业主支付截至注销日期与该部分处所有关的所有应计租金。其后，业主可将该部分处所出租予准受让人（或任何其他人），而无须向租客承担法律责任。尽管有上述规定，如业主就上述规定的处所的任何部分向租客提供其选择取消本租约的书面通知，租客可在业主发出书面取消通知后十个营业日内以书面通知业主的方式撤销其对全部或任何部分处所的建议转让。

（g）额外赔偿。承租人应在收到（1）承租人因转让而收到的全部租金补偿，减去承租人与非关联第三方就该转让合理产生的实际自付费用（即经纪佣金和承租人完成工作）（该等费用应在有关转让期限内按直线法摊销）超过（2）可分配给由此涵盖的处所部分的租金的部分后，立即向业主支付（1）的超额部分。

（h）许可转让。尽管有第11（a）条的规定，租户可将其在本租赁中的全部或部分权益或全部或部分处所（“许可转让”）转让给以下类型的实体（“许可受让人”），而无需业主书面同意：

（1）承租人的附属公司；

（2）承租人或其企业继承人或受让人所在或与之合并或合并的任何公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，根据有关企业实体合并和合并的适用法律规定，只要（a）承租人在本协议项下的义务由该合并存续的实体承担或通过该合并而创建；（b）该存续或创建的实体的有形净值不低于截至本协议之日承租人的有形净值；或

（3）任何法团、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司或其他经营实体取得承租人全部或实质上全部资产，条件是该等实体取得后的有形资产净值不低于截至本协议日期承租人的有形资产净值。

承租人应将任何此类允许的转让及时通知房东。承租人应继续对承租人在本协议项下的所有义务的履行承担责任，或者如果承租人因合并、合并或收购而不再存在，则存续或收购实体应以书面明确承担承租人在本协议项下的义务。此外，被允许的受让人应遵守本租赁的所有条款和条件。不迟于任何许可转让生效日期后30天内，承租人应向业主提供（a）实现该许可转让的文书副本，（b）证明承租人满足上述适用于该转让的要求的文件，（c）根据本租约要求的关于许可受让人的保险证据，以及（d）遵守OFAC条例和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令、封锁财产和禁止与承诺、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易）的证据，或与此有关的其他政府行动，包括许可受让人的名称和地址以及拥有、控制或指挥许可受让人的任何实体和个人。许可转让的发生，不得放弃房东对任何后续转让的权利。“有形净资产”是指总资产超过总负债的部分，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则（“GAAP”）确定，但在总资产的确定中不包括根据GAAP归类为无形资产的所有资产，包括商誉、许可、专利、商标、商号、版权和特许经营权。被许可受让人的任何后续转让应受本第11条条款的约束。

12.保险；豁免；代位求偿；赔偿。

（a）租户保险。自（1）租户进入或占用处所之日起生效，或（2）生效日期起生效，并在整个期限内持续，租户应保持以下保险单：（a）每次发生金额不低于1,000，000美元的商业一般责任保险，1,000，000美元的一般总额，2,000，000美元的产品/已完成的运营总额，1,000，000美元的个人和广告伤害责任，以及100,000美元的火灾法律责任，或在初始期限届满后，业主不时合理要求的其他金额（以及，如果处所的使用和占用包括任何属于或可能被排除在商业一般责任保单承保范围之外的活动或事项[例如，酒精饮料的销售、服务或消费]，租户应获得商业一般责任保单的此类背书或以其他方式获得保险，以按房东合理要求的金额为该活动或事项产生的所有责任[包括酒类责任，如适用）投保，向租户、房东、房东的物业管理公司、房东的资产管理公司投保，并在房东书面要求的情况下，业主的抵押权人就一人或多人受伤或死亡或因使用及占用处所而产生的财产损害在主要及非分担基础上承担的所有责任，以及（在不暗示业主同意安装其设施的情况下）承租人的房地外设备的安装、操作、维护、修理或拆除，（b）涵盖处所内所有改建、改善和改善的全部价值的保险，指定业主和业主的抵押权人为其利益可能出现的额外损失受付人，（c）涵盖所有家具全部价值的保险，物业内的贸易固定装置和个人财产（包括租户或其他人的财产）或由租户一方或其代表以其他方式放置在项目中（包括租户的房地外设备），（d）足以涵盖租户在本协议下的赔偿义务的合同责任保险（但仅限于此类合同责任保险尚未包含在租户的商业一般责任保险单中），（e）根据物业所在州的法律提供的工人赔偿保险，雇主责任保险的限额为每次事故1,000，000美元的人身伤害，每名雇员1,000，000美元的疾病，和$ 1,000，000疾病–保单限额，（F）商业中断保险，金额不少于租户根据本租约应支付的所有费用的百分之百（100%），为期十二（12）个月，（g）汽车责任保险，涵盖自有、租用和非自有车辆，单次限额为$ 1,000，000美元，（H）雨伞/超额责任保险，每次发生的限额为$ 10,000，000，年度总额为$ 10,000，000，按以下形式计算，超出所要求的商业一般责任、汽车责任和雇主责任保险，以及（i）污染责任保险，如果租户使用或储存任何易燃或有毒化学品，或房东另有要求，则需要有1,000，000美元的限额。租客须在生效日期或租客进入或占用处所日期（以较早者为准）之前至少十（10）天，以及每次续订上述保险前至少十五（15）天，向业主提供该等保险的证明，而租客须于任何该等保单取消前至少三十（30）天通知业主。所有此类保单的形式应为房东合理满意，并由Best评级为A +：VII或更好的公司签发。承租人的保险要求可以在一揽子保险单或涵盖除房地以外的其他房地或被保险人的保单下承保。承租人未遵守上述保险规定或未向业主交付本保险规定的承保范围的证明或证据，且自业主书面通知后超过两（2）个工作日仍未这样做，除依据本租约或其他方式可获得的任何其他补救措施外，业主可以但无义务获得该保险，承租人应在业主书面通知后三十（30）天内向业主支付其保费费用，外加该费用15%的行政费用。

（b）房东保险。在本租期内，业主须至少维持以下保单：（1）建筑物重置价值的财产保险（不包括须由租客投保的财产），如业主如此选择，则减去商业上合理的免赔额，及（2）金额不少于$ 3,000，000的商业一般责任保险。房东可以但没有义务维持其认为必要的其他保险和额外保险。业主就该项目承担的所有保险费用，应计入保险费用（定义见下文）。前述保单及业主承付的任何其他保险，均为业主的唯一利益，并由业主单独控制，承租人对其任何收益或根据该等收益所享有的任何其他权利，概无权利或主张。

（c）没有代位权；放弃财产债权。业主和租户各自放弃就任何财产的任何损坏或盗窃、破坏、损失或使用损失而可能对对方提出的任何索赔，但前提是根据本第12条所述类型的任何财产保险单投保的财产保险涵盖项目、处所、业主或租户的固定装置、个人财产、库存品、租赁物改良或业务，或根据本条款被要求投保，无论另一方的疏忽是否造成了此类损失（定义见下文）。此外，如果此类损失是由恐怖行为造成的，租户将放弃可能对房东提出的任何损失索赔。每一方当事人应当促使其保险承运人在所有适用保单上背书，放弃承运人在代位权或其他情况下对另一方当事人的追偿权。尽管本租约另有相反规定，业主、其代理人、雇员及承建商无须向租户或由租户、透过租户或根据租户提出申索的任何一方承担法律责任（而租户特此免除业主及其雇员、代理人、承包商、雇员及受邀者的任何申索或责任）因伤亡、盗窃、火灾、第三方或任何其他事项或因由位于项目内或其附近的任何租户一方的任何财产所造成的任何损害或破坏、灭失或失去使用或失窃，无论任何一方的疏忽是否造成了全部或部分的这种损失。承租人承认，业主不得对位于项目内或项目周边的任何承租方的任何财产进行保险，也不对损坏承担责任。

（d）赔偿。除第12（c）条另有规定外，承租人须就任何人的任何伤害或死亡所引起的所有索偿、要求、责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害、费用（包括合理的律师费），或项目中或项目上发生的任何财产或不便（“损失”）的损坏或盗窃、破坏、使用损失或丧失（包括合理的律师费），为业主及其代表和代理人辩护、赔偿并使其保持无害。本弥偿旨在就业主及其代理人本身的疏忽或过失所造成的后果向业主及其代理人作出弥偿，即使业主或其代理人与承租人共同、比较、分担或同时有疏忽，即使任何该等申索、诉讼因由或诉讼是基于或指称是基于业主或其代理人的严格责任；但该等弥偿不适用于业主及其代理人的唯一或重大疏忽或故意不当行为。本租约所载的弥偿在本租约终止或届满后仍有效，且不会因本租约任何条文下的任何租金减免或分摊而终止或被放弃、减少或以任何方式受影响。如果根据本协议提出了需要赔偿的任何程序，赔偿方应请求同意在该程序中使用被赔偿方满意的律师，由其单独承担费用为被赔偿方进行辩护。租户承认，关于是否在处所或建筑物内其他地方包括码头锁、码头约束装置或其他与安全相关的设备、固定装置或改进的决定，应完全由租户负责，租户应就任何和所有索赔、损害、诉讼因由、要求、处罚、费用、责任、损失和费用（包括审判和上诉级别的合理律师费和费用）引起的第三方实际或威胁索赔以及对任何人造成的损害，对房东受偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害，或发生在处所或建筑物内或其周围的财产被盗或灭失，其程度是由于任何该等与安全有关的设备、固定装置或改进未能在建筑物安装或维护而造成或指称造成的。本赔偿条款在本租赁终止或期满后继续有效。提供本协议要求的保险不应被视为限制承租人的赔偿义务。

（e）房东保险费用。承租人应按比例向承租人支付业主就项目不时承担的保险费用（包括其他改善和与之相关的使用的业主个人财产），其中可能包括火灾和扩展承保范围保险（包括扩展和广义承保风险、泥石流、地面下沉、火山爆发、洪水、地震和租金损失保险）和综合一般公众责任保险和超额责任保险，其金额和条款由业主合理地认为必要或可取（统称为“保险费用”）。在期限的每个月内，租户应每月向房东支付相当于该特定年份到期应付的租户比例份额保险费用的1/12的款项。每笔保险费用的支付应与上述规定的承租人按比例分担经营成本的同时并以相同方式到期支付。保险费用的初始每月支付是基于房东对租户在第一个日历年度剩余时间内的估计保险费用的比例份额的善意估计。每月支付的保险费用由房东决定增减，以准确反映租户在预计保险费用中的比例份额。如在业主收到一个历年保险费的账单后，业主确定承租人支付的保险费用总额少于承租人实际保险费用的比例份额，承租人应在业主书面通知后三十（30）日内将差额部分支付给业主；承租人支付的保险费用总额多于承租人实际保险费用的比例份额的，业主应保留该超额部分，并将其贷记承租人未来支付的保险费用（除非该调整是在期限结束时，在此情况下，业主应在期满后三十（30）天内将超出部分退还租户）。

13.从属关系；律师；通知房东抵押权人。

（a）从属地位。本租赁从属于现在或以后涵盖全部或任何部分处所的任何信托契据、抵押或其他担保文书（每一项，“抵押”），或任何地面租赁、总租赁或主要租赁（每一项，“主要租赁”）（任何该等抵押下的抵押权人、任何该等信托契据下的受益人，或任何该等主要租赁下的出租人在此称为“房东的抵押权人”）。任何业主的抵押权人可在任何时候单方面选择通过书面通知承租人，使本租赁优于其抵押、主要租赁或处所的其他权益。本条的规定应是自我运作的，不需要进一步的从属文书；但在确认该从属地位时，租客须在书面要求后十日内签立并将该等文件（如有需要，须以记录形式）退还业主（或业主指定的其他方），作为业主的抵押权人合理要求的证据，以证明本租赁从属于该业主的抵押权人的抵押或主要租赁（包括从属、不干扰和授权协议），或如业主的抵押权人如此选择，此类业主的抵押权人的抵押或主要租赁从属于本租赁。

（b）律师。承租人应根据该当事人的请求，向继承房东在处所中的权益的任何一方进行委托，不论是通过购买、取消抵押品赎回权、代替取消抵押品赎回权的契据、出售权力或其他方式，并应签署该当事人合理要求的确认委托的协议。

（c）向业主的抵押权人发出通知。承租人不得寻求强制执行其对业主方面的任何违约可能拥有的任何补救措施，而无需先以挂号信发出书面通知、要求退回收据、以合理详细的方式指明违约情况，而其地址已提供给承租人的任何业主的抵押权人，并向该业主的抵押权人提供履行业主在本协议项下义务的合理机会。

（d）房东抵押权人的保护规定。如业主的抵押权人根据本租约继承业主的权益，业主的抵押权人不得：（1）对任何先前出租人（包括业主）的任何作为或不作为承担法律责任；（2）受承租人已向任何先前出租人（包括业主）支付超过当月的任何租金的约束，及所有该等租金须保持到期及欠付；（3）受承租人作出的任何担保或预付租金按金的约束，而该等担保或预付租金并未交付或支付予业主的抵押权人，而就该等担保或预付租金按金而言，承租人须仅向业主寻求退款或偿还；（4）受未经业主抵押权人同意及书面批准而作出的任何终止、修订或修改本租约的约束，但该等终止的情况除外，根据业主与业主的抵押权人之间的贷款文件的条款，允许业主在未经业主的抵押权人同意的情况下作出的修改和修改；（5）受制于租户可能对任何先前的出租人（包括业主）提出的抗辩；（6）受制于租户可能对任何先前的出租人（包括业主）作出的抵销，但（a）本租约中明确规定的抵销权利除外，（b）与业主的抵押权人收购建筑物后的一段时间有关，及（c）承租人已向业主的抵押权人提供书面通知，并向业主的抵押权人提供合理机会，以纠正引起该抵销事件的事件。业主的抵押权人在其不再拥有该项目的权益后，将不会根据或依据本租赁条款或其他方式承担任何责任或责任。本租约的任何规定均不得解释为要求业主的抵押权人确保任何贷款的收益适用，而本租约所载的租户协议不得因任何证明和担保任何贷款的文件的任何修改而受到损害。

（e）不受干扰和承认。业主应在生效日期后六十（60）日内从当前业主的抵押权人处获得一份格式如本协议所附的SNDA（定义见下文），作为附件 G，并由业主和业主的抵押权人签字并承认；否则，租户可随时（但在收到该等SNDA之前）终止本租约。尽管有上文第13（a）条的规定，租户在租赁中的权益对任何未来的主要租赁或抵押的任何从属地位，须取决于租户、房东和其他方（如适用）对此类主要租赁或抵押（如适用）签署商业上合理的承认、不干扰和律师协议（“RNDA”）和/或从属、不干扰和律师协议（“SNDA”）。房东还同意提供任何此类当事人的RNDA和SNDA，这些当事人后来在任期内的生效日期之后生效。

14.规章制度。租户应遵守本协议所附作为附件 C的项目规章制度。业主可不时更改该等有关项目及相关设施的安全、护理或清洁的规章制度，但该等更改须适用于综合大楼的所有租户，不会无理干扰租户对处所的使用，并由业主以非歧视方式强制执行。承租人应当对各承租方遵守该等规章制度的情况负责。本租赁条款与该等规章制度发生冲突的，以本租赁条款为准。

15.谴责。

（a）总吸收量。如整个建筑物或处所被征用权占用或代为转让（“占用”），则本租赁自占用之日起终止。如根据第15（a）条终止业主与租客之间有关租赁建筑群内空间的其他两项租赁协议中的一项或两项（“其他租赁”），租客可选择在终止日期后六十（60）天内向业主提供大意如此的书面通知，以终止本租赁。

（b）部分占用-租户的权利。如建筑物的任何部分成为被占用的对象，而该等占用将阻止租户以与紧接该等占用前进行的合理可比的方式在处所内永久开展业务，或业主未承诺在占用日期后180天内修复因占用而造成的任何损害并对租户在处所内开展业务产生不利影响，则租户可在占用后30天内通过向业主发出书面通知的方式自该占用日期起终止本租约，及基本租金及额外租金须自该等占用日期起分摊。如果租户没有终止本租约，则应在合理的基础上减免因占用而无法租用的那部分处所的租金。

（c）部分占用----房东的权利。倘该建筑物的任何重要部分（但少于全部）成为可予占用，或如业主须向业主的抵押权人支付因占用而产生的任何收益，则业主可在该占用后30天内向租户交付书面通知以终止本租约，而基本租金及额外租金须自该占用日期起分摊。如果业主没有这样终止本租约，那么本租约将继续，但如果任何部分的处所已被占用，租金应按第15（b）条最后一句的规定减少。如业主根据其他任何一项或两项租约第15（c）条行使其终止权，租客可选择在该业主终止日期后六十（60）天内向业主提供大意如此的书面通知，以终止本租约。

（d）临时占用。如所有或任何部分的处所在一段有限的时间内成为占用，则本租约应保持完全有效，租户应继续履行本租约的所有条款、条件和契诺，包括支付基本租金和本协议规定的所有其他金额。如果任何此类临时占用在期限届满前终止，租户应尽可能将处所恢复到此类临时占用之前的状态，费用由租户自行承担。业主有权就任何该等临时占用收取全部奖励，但租户有权收取该奖励的部分，该部分（1）补偿租户在期限内对处所的使用损失，及（2）补偿租户为按本条规定恢复处所而实际招致的合理自付费用。

（e）裁决。如发生任何占用，则业主须就所占用的土地、建筑物及其他改善工程获得全部赔偿或其他补偿；但租户可就租户根据本租约有权移走的租户个人财产的价值、搬家费、业务损失及其可能拥有的其他索偿，分别向被谴责人提出索偿（在不会减少业主的赔偿的范围内）。

16.火灾或其他伤亡。

（a）修缮概算。如处所或建筑物因火灾或其他伤亡（“伤亡”）而受损，业主应在该等伤亡发生后的90天内，向租户交付修复该等伤亡造成的损害所需的成本和时间的善意估计（“损坏通知”）。

（b）租户权利。如处所的重要部分因意外伤害而受损，以致租户无法以与紧接该意外伤害发生前所进行的业务具有合理可比性的方式在处所内开展业务，且业主估计由此造成的损害无法在开始维修后270天内修复（“修复期”），则租户可在损坏通知送达租户后30天内通过向业主交付其选择终止的书面通知终止本租约。

（c）房东的权利。如（i）意外人员损坏处所或建筑物的重要部分，（ii）承租人在收到损坏通知书后十（10）个营业日内未书面同意支付该等损坏的修缮费用及根据本条第16条修复处所，及（iii）（1）业主估计处所的损坏无法在修复期内修复，（2）处所的损坏超过业主估计的重置费用（不包括地基和底座）的50%，而该等损害发生在租期的最后两年内，（3）无论处所的损害程度如何，该损害未完全由业主的保险单及适用的免赔额承保（前提是业主携带本合同规定的保险）或业主善意地认定恢复建筑物将是不经济的，或（4）业主须向业主的抵押人支付因意外而产生的任何保险收益，以致余下的保险收益不足以支付重建的费用，然后，房东可以在损坏通知书送达租户后30天内通过发出选择终止的书面通知终止本租约。如业主根据其他任何一项或两项租约第16（c）条行使其终止权，租户可选择在该业主终止日期后六十（60）天内向业主提供大意如此的书面通知，以终止本租约。

（d）修复义务。如任何一方在发生意外后均未选择终止本租约，则业主须在该意外发生后的合理时间内，开始修复处所，并须合理地注意将处所恢复至与紧接该意外发生前基本相同的状况；但业主无须修理或更换处所内的任何改动或改善（须由租户自行承担费用并尽职尽责地修理和恢复）或任何家具、设备，租户或其他人在处所或建筑物内的贸易固定装置或个人财产，以及业主对处所进行维修或修复的义务，应以业主实际收到的有关意外伤害的保险收益（加上适用的免赔额）为限。如果本租约根据本条第16款的规定终止，业主有权获得为处所的所有改建、改善和改善提供保险的保险单的全部收益（并且，如果租户未能在本租约要求的项目上保持保险，租户应向业主支付与如果租户在本租约要求的项目上保持保险业主本应获得的收益相等的金额）。如业主未在业主估计的修复损害通知书所指明的伤亡所造成的损害的期限后120天内完成处所的修复，因为同样可能因不可抗力或承租方造成的延误而延长，承租人可在该120天期限届满后（如上文所述可能会延长）并在业主实质上完成该修复的日期之前通过向业主和业主的抵押权人交付书面通知的方式终止本租约。该终止须自租户终止通知所指明的日期（但不早于该通知日期后30天或不迟于90天）起生效，犹如该日期是为期限届满而订定的日期一样。如果承租人未能及时发出终止通知，则应视为承租人已放弃其终止本租约的权利，暂时与此有关。尽管如此，如在收到租客按本条第15条规定作出的终止本租约的书面选择后。（d），业主合理地认为其可在收到该通知后30天内完成处所的修复，业主可全权酌情选择进行该修复，且如业主在该30天期间内实质上完成该修复，则租客的终止选择即为无效。

（e）减免租金。如处所因伤亡而受损，则自受损之日起至业主修缮完成（或直至业主或承租人按上述规定终止本租约之日（视属何情况而定）止的合理基础上，应减免因该损害而变得无法租用的处所部分的租金，除非承租人一方的重大过失或故意不当行为造成该损害，在此情况下，承租人应继续支付租金而不会减免。

17.个人财产税。承租人应对承租人放置在房舍内或建筑物或项目内或项目上的个人财产、家具或固定装置征收或评估的所有税款承担责任。如承租人须承担的任何税项是针对业主或业主的财产征收或评估，而业主选择缴付相同的税项，或如业主的财产的评估价值因包括该等个人财产、家具或固定装置而增加，而业主选择按该等增加的税项缴付，则承租人须在书面要求后30天内，向业主缴付承租人根据本协议须承担主要责任的该等税项的部分；然而，如承租人在业主缴付该等税款前通知业主其将对该等税款的有效性或数额提出异议，其后依法勤勉地进行该等争议，且如不缴付该等款项并不构成对该项目或业主在其中的权益的损失或扣押的威胁，或对业主施加任何费用或罚款，则业主不得缴付该等款项。

18.违约事件。以下每一种情形均为“违约事件”：

（a）付款违约。承租人在到期日期的三（3）个营业日内未能缴付租金，而在业主向承租人交付同样到期的书面通知后的五（5）天内，该失败持续；但如承租人未能在到期日期的三（3）个营业日内缴付任何定期租金付款，且在该失败前的12个月间隔内，业主已一次或多次向承租人发出未能缴付任何定期租金付款的书面通知，则根据本协议发生违约事件，而业主没有任何义务发出任何通知；

（b）遗弃。租户放弃处所或其任何实质部分；

（c）反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式反叛式承租人在业主依据第26（e）条提出书面要求后未能提供任何不容反悔证明，而该等不提供须在业主向承租人发出第二份书面通知后持续三个营业日；

（d）保险。承租人未能按第12（a）条的规定取得、维持及向业主交付保险单及承保范围的证据，而就仅交付该等保险的证据而言，该等失败须在业主向承租人发出书面通知后持续五个营业日；

（e）机械师的留置权。承租人未按第8（d）条规定的时间及方式，就承租人所进行的任何工作、所提供的材料，或因承租人的要求而招致或应承租人的要求而针对处所或工程提出的任何机械师留置权，支付及解除记录，或未勤勉地抗辩及担保，而该等失约须在业主向承租人发出书面通知后的五个营业日内持续；

（f）其他违约。承租人未能履行、遵守或遵守承租人在本租约项下的任何其他协议或义务，以及自业主向承租人交付书面通知后该等失责持续超过30天的期间；然而，如果该等失责不能在该30天期间内得到纠正（因此，例如，不包括承租人提供承租人保险范围的房东证据的义务），且承租人在该30天期间内开始纠正该等失责，并在其后勤勉地寻求该等补救以完成，那么，除非在30天期限届满后的额外60天内没有完全治愈，否则该失败不应成为违约事件；并且

（g）破产。由承租人提出或针对承租人提出的呈请（就本第18（g）条而言，“承租人”一词应包括承租人根据本协议承担的义务的任何担保人）（1）在任何破产或其他破产程序中；（2）根据任何州或联邦债务人救济法寻求任何救济；（3）为承租人的全部或基本全部财产或为承租人在本租赁中的权益而指定清盘人或接管人；（4）为重组或修改承租人的资本结构；或（5）为债权人的利益而进行的任何转让程序中；但是，如果此类呈请是针对租户提出的，则此类呈请不应成为违约事件，除非租户未能在提交该呈请后的90天内将该呈请启动的程序驳回。

19.补救措施。对于上文第18（b）款所述违约事件（放弃），业主的唯一补救办法是终止本租约。在任何其他违约事件存在期间，除根据本协议或法律或股权赋予房东的所有其他权利和补救措施外，房东可采取以下任何一项或多项行动：

（a）终止租赁。通过向租户发出书面通知的方式终止本租约，在这种情况下，租户应向房东支付（1）截至终止日期根据本合同应计的所有租金，（2）根据第20（a）条应付的所有款项，以及（3）相当于（a）租户在剩余期限内本应支付的总租金的金额，该租金按与《华尔街日报》西南版在本租约终止之日公布的“最优惠利率”相等的年利率折现为现值，在其列出的“货币利率”减百分之一，减（b）该期间处所当时的公平租金价值，同样折现；

（b）终止占有。通过向租户发出书面通知而终止租户对处所的占有权利而不终止本租约，在此情况下，租户须向业主支付（1）截至管有终止日期根据本协议应计的所有租金及其他款项，（2）根据第20（a）条不时应付的所有款项，以及（3）租户在剩余期限内须支付的所有租金及根据本协议规定须支付的其他款项净额，减去业主其后通过在该期间转租处所而收取的任何款项净额，扣除业主转租处所产生的一切合理费用后。如业主选择根据本第19（b）条进行，业主可将租客的全部财产移走处所，并将其存放于公共仓库或其他地方，费用由租客承担，并由租客承担，而无须对由此可能造成的任何损失或损害承担法律责任。业主须尽合理努力，按业主自行合理酌情所厘定的条款（包括与条款不同的条款、租金优惠，以及对处所进行更改及改善）将处所转租；但业主并无义务在租赁建筑物或建筑群的其他部分前将处所转租，而业主亦无义务接纳任何预期租户，除非该建议租户符合业主的所有租赁标准。业主不承担责任，也不因业主未将处所转租或未收取此类转租到期的租金而减损租户在本协议项下的义务。承租人无权获得通过转租获得的任何对价超过本协议项下到期租金的部分。业主在处所内重新进入，不影响租户在未到期期限内根据本协议承担的义务；相反，业主可不时对租户提起诉讼，以收取租户应支付的款项，而无需业主等待到期限届满。除非业主向租客交付书面通知，明示其已选择终止本租约，否则业主为处置或将租客排除在处所之外而采取的所有行动，均须当作根据本第19（b）条采取。业主如选择根据第19（b）条进行，可随时根据第19（a）条选择终止本租约；

（c）代表承租人进行行为。执行承租人有义务以承租人的名义和代表承租人履行根据本租约条款所规定的任何行为（并在必要时进入与之相关的处所），不对因此而引起的任何损害索赔承担责任，除非是由于房东在履行该义务时的重大过失或故意不当行为，并且承租人应按要求向房东偿还房东为实现遵守承租人在本租约下的义务而可能产生的任何合理费用（包括但不限于收款费用和法律费用），以及按违约率计算的利息；

（d）暂停服务。暂停业主根据本协议规定须提供的任何服务，而无须就任何有关损害的申索承担法律责任；或

（e）更改锁具。此外，无论有无通知，并在法律允许的范围内，房东可在房舍内更改锁或其他安全装置，以剥夺租户进入的权利，房东不应被要求向租户提供新的钥匙或进入的权利。

20.承租人付款；不放弃；累计补救。

（a）租户付款。一旦发生违约事件，承租人须向业主支付业主在（1）取得处所的管有权、（2）移走及存放承租人或任何其他占用人的财产、（3）修缮、恢复或以其他方式将处所置于期限届满时所要求的条件、（4）如果承租人被剥夺处所且本租约未终止，则将处所的全部或任何部分转租（包括合理的经纪佣金）、（5）履行承租人未能履行的承租人义务，以及（6）强制执行，或告知业主、其权利、补救措施及因违约而产生的追索权。在法律允许的充分范围内，业主和租户同意，房地所在州的联邦和州法院对与本租赁有关或产生于本租赁以及双方在本租赁下的权利和义务的任何事项拥有专属管辖权。

（b）不放弃。业主放弃任何违反或违反本协议所载任何条款的行为，均不应放弃业主关于未来违反该条款的权利。业主接受任何部分支付租金，不得放弃业主对到期租金剩余部分的权利，而不论就任何交付租金的文书所作的任何背书或其他声明或与此有关的任何书面交付；因此，业主接受部分支付租金，并不构成对到期租金全额的同意和满足。

（c）累积补救办法。本租赁中规定的任何和所有补救措施：（1）应是业主在法律上或公平上可能拥有的任何和所有其他补救措施的补充，（2）应是累积性的，（3）可根据业主的选择先后或同时进行。业主行使任何补救措施，不得视为选择补救措施或阻止业主日后行使任何其他补救措施。

21.房东的留置权。租户的财产、货架、架子、墙壁展示系统、垃圾箱、机器、固定装置、安全装置（包括安检门和安全摄像头）、发电机、家具、设备、应收账款、库存和其他个人财产（统称“租户财产”），无论安装或位于处所之上或附近，都将是并且仍然是租户或其贷款人、服务提供者、承包商或供应商（及其各自的贷款人或承包商）（统称“供应商”）的财产，并可在期限内随时和不时安装、修改和拆除，而无需房东同意。在任何情况下（包括违约事件），业主均不会对位于处所或其他地方的任何租户财产拥有任何留置权或其他担保权益，而业主在此明确放弃和解除任何留置权或其他担保权益，无论该留置权或其他担保权益是为担保租户在本租赁下的义务而设定或产生的，直至业主可从对租户或租户财产有管辖权的法院获得对租户的可强制执行判决，届时，业主应在法律上和权益上享有这样的留置权，以执行和收取该判决和租户在本租约下的义务。根据租户的要求和费用，房东将执行供应商要求的留置权豁免和准入协议，其形式为房东和此类供应商或其他机构贷款人合理接受的形式，只要适用的卖方同意（a）在行使任何补救措施以移走承租人的财产前向业主提供至少五（5）个工作日的通知；（b）在行使任何该等补救措施期间允许业主的代表在场；（c）修复和恢复因移走承租人的财产而造成的任何损害；（d）在该第三人在处所的任何时间内至少携带与承租人所要求的相同水平的保险；及（e）赔偿、抗辩，并使无害的房东免受因该方行使其权利而产生或与之有关的任何索赔。

22.交出处所。

（a）投降。业主的任何作为均不得视为接受交出处所，除非以书面形式并经业主签署，否则任何接受交出处所的协议均无效。在本租约届满或终止时，租客须向业主交付处所，并须将处所内的所有改善设施进行良好维修及完好无损，在租期内处所内没有放置有害物料、扫帚清洁、合理磨损（以及非由租客造成的谴责及伤亡损害，第15及16条应予管制）除外，并须向业主交付处所的所有钥匙。承租人可移走所有由承租人放置在处所内或建筑物内其他地方的未附加的行业固定装置、家具及个人财产（但除非业主要求移走，否则承租人不得移走由业主全部或部分支付的任何该等物品或任何电线或电缆）。所有在处所内或在处所上作出的改动、增设或改善，须由业主选择（根据以下句子行使），要么在租期结束前由租客移除（租客须修复由此造成的所有损坏），要么在租期结束时留在处所内，而不向租客作出赔偿。（1）租户如（a）向业主提交图则及规格，以建议根据本租约对处所进行更改、增设或改善，或（b）根据上文第8（a）条向业主提供非结构更改通知，及（2）租户在租户提交该等文件的同时向业主交付移除通知（定义见下文），则业主将通知租户是否须于租期届满时移除该等更改、增设或改善处所。“移除通知”是指租户向房东发出的书面通知，其中以大写的粗体醒目地写明，除非房东书面通知租户，房东将要求租户在期满前移除此类更改，否则租户将不会被要求在期满时移除相关的更改、增加或改进。如租客未就处所的任何更改、增设或改善（不论根据本条例或其他规定须获批准）向业主交付搬迁通知书，租客须应业主的书面要求，移走业主可能要求的所有更改、增设、改善、行业固定装置、个人财产、设备、电线、导管、电缆和家具（包括租户的房地外设备）。承租人应修复因此类拆除而造成的所有损坏。所有未如此移走的物品，均须由业主选择当作已被租客放弃，并可由业主在不通知租客的情况下挪用、出售、储存、销毁或以其他方式处置，亦无须对该等物品作出任何交代的义务；任何该等处置不得视为严格取消抵押品赎回权或以其他方式行使业主就根据第21条所授出的担保权益的权利。本第22条的规定在任期结束后继续有效。

（b）非标准改进。尽管有上文第22（a）条的规定，承租人须移除业主要求的非标准改善（定义见下文）；但如业主已特别书面同意有关改善或加建无须移除，则不得要求承租人移除处所或工程的任何非标准改善。如本文所用，“非标准改进”统称为租户在处所内安装的任何洁净室空间、任何屋顶穿透、改建、增建、改进、行业固定装置、个人财产、设备、线路、导管、电缆和与此类洁净室相关的家具或不是典型的仓库改进（根据房东的商业合理判断）。承租人须修复承租人根据本条第22（b）条移除非标准改善所造成的所有损害，而在移除非标准改善后，承租人须将处所的适用部分恢复至与本租约日期基本相同的状况，包括屋顶。所有可能影响建筑物的Structure或建筑物系统的所有此类修复工作必须得到建筑物的在册工程师的批准，费用由租户承担，并且根据业主的选择，必须由业主的通常承包商进行此类工作。所有影响建筑物屋顶的修复工作必须由房东的屋顶承包商进行，如果会使屋顶的保修作废或减少，将不被允许。

23.坚持住。如果租客未能在租期结束时腾出处所，则租客应为承租人，并且，（a）除其他租金外，租客应支付相当于租期最后一个月应付租金的150%的基本租金，以及（b）否则，租客应继续受制于租客在本租约下的所有义务。本第23条的规定不应被视为限制或构成放弃本条款或在法律上规定的房东的任何其他权利或补救措施。如承租人在本租约终止或届满时未能交出处所，除由此而产生的对业主的任何其他责任外，承租人须保护、抗辩、赔偿及使业主免受因该等失约而产生的一切损失、费用（包括合理的律师费）及责任，包括任何继任承租人基于该等失约而提出的任何索偿，以及由此而导致的对业主的任何利润损失。尽管有前一句的规定，除非业主已书面通知租户，业主已就处所的任何部分与另一租户签立善意意向书，而租户未能在（i）交付空置通知后三十（30）天的日期，或（ii）租期结束后的较晚者之前腾出处所，否则租户不应对与租期结束后的搁置有关的利润损失或其他后果性、惩罚性或特别损害承担责任。

24.业主保留的某些权利。但该等权利的行使，并不无理干扰租客占用处所，业主应享有以下权利：

（a）建筑作业。在项目内及周围或其任何部分进行检查、修理、更换，不论结构或其他；进入处所（在给予租户合理的通知后，可能是口头通知，但真实或明显的紧急情况除外，在这种情况下无须通知），并在任何该等工作持续期间，暂时关闭建筑物内的门、入口、公共空间、走廊；中断或暂时停止建筑物服务和设施；以及更改建筑物的名称；

（b）安全。采取业主认为合宜的合理措施，保障大厦及其住户的安全；因故、疑因或为演习目的而疏散大厦；暂时不让进入大厦；

（c）潜在购买者和贷款人。在所有合理时间进入处所，并在合理的事先通知下，向准买家或贷款人展示处所；及

（d）准租户。在租期最后12个月内的任何时间（或在更早前，如租户已书面通知业主其不希望延长租期）或在发生仍未治愈的违约事件后的任何时间，在合理的事先通知下，于所有合理时间进入处所，向潜在租户展示处所。

在依据本第24条行使业主权利时，（i）业主须作出合理努力，以不对租户的业务运作造成实质及不利的干扰，及（ii）租户有权在该等进入处所期间陪同租户，并阻止业主进入在该等进入前向业主指明的安全区域（真实或明显紧急情况除外）。在允许准买家、准租户或任何其他非代表业主行事的一方进入处所之前，业主应通过商业上合理的努力，在租户随后形成NDA的情况下，从该等准买家或准租户处获得保密协议，但须符合该等准买家或准租户的合理评论。

25.故意省略。

26.杂项。

（a）房东转让。业主可转让项目的任何部分及其在本租约下的任何权利。如果房东转让其在本租赁下的权利，则房东应因此免除在转让日期之后产生的本协议项下的任何进一步义务，前提是受让人以书面承担自转让日期及之后产生的房东在本协议项下的义务。

（b）房东的赔偿责任。业主（及其合伙人、股东或成员）对承租人（或由承租人、通过承租人或根据承租人提出索赔的任何个人或实体）就业主根据本租约条款的任何违约或与占用或使用该建筑物的处所和/或其他区域有关或因占用或使用该建筑物而产生的任何事项承担的责任，应限于承租人的实际直接损害，而不是后果性损害，并且只能从业主在该建筑物中的权益中获得赔偿，业主（及其合伙人、股东或成员）不对任何不足承担个人责任。本条的规定在本租赁期满或终止后继续有效。此外，Tenant特此放弃其根据《德克萨斯州财产法典》第91.004节的法定留置权。

（c）不可抗力。除承租人在本租赁下可通过支付款项（例如支付租金和维持保险）履行的义务外，每当此处规定了一段时间以供本合同任何一方采取行动时，该一方均不承担任何责任或责任，并且在计算任何该段时间时应排除因罢工、骚乱、天灾、劳动力或材料短缺、战争、恐怖行为或活动、政府法律、法规或限制而造成的任何延误，或该方无法控制的任何其他任何类型的原因（统称“不可抗力”）。

（d）经纪。除CBRE公司外，房东和租客均未与任何与本租约的谈判或执行有关的经纪人或代理人打过交道，该经纪人或代理人的佣金应由房东根据单独的书面协议支付。承租人和房东应各自赔偿对方的所有费用、开支、律师费、留置权和任何经纪人或代理人主张的佣金或其他赔偿责任，由赔偿方、通过或根据赔偿方主张相同的费用、费用、律师费、留置权和其他赔偿责任。

（e）反言证书。租客须不时在业主提出要求后十天内，向业主指定的任何一方提供一份由租客签署的证明，证明并载有业主合理要求的有关本租约的事实证明及陈述。除非业主的抵押权人或项目的潜在购买者或抵押权人另有要求，否则应由租户签署的不容反悔证书的初始格式作为附件 F附后，如果租户未在该规定期限内向业主交付由租户签署的证书，则业主、业主的抵押权人和任何潜在购买者或抵押权人，可以确证推定和依据下列事实：（1）本租赁具有完全效力和效力；（2）除业主另有表示外，本租赁的条款和规定未发生变更；（3）已预先支付不超过一个月的基本租金和其他费用；（4）不存在针对业主的索赔或任何抵销租金或其他费用的抗辩或权利；（5）业主在本租赁下没有违约。这种情况下，应当禁止承租人否认推定事实的真实性。

（f）通知。根据本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应按基本租赁信息中规定的地址送达当事人。除本文另有规定外，任何此类通知均应（i）通过在美国邮寄寄存、已付邮资、经核证并寄给拟通知当事人并要求回执的方式发出或送达，（ii）使用国家认可的隔夜快递隔夜递送，（iii）亲自递送，或（iv）通过寄往基本租赁信息中规定的电子邮件地址的电子邮件发出或送达，以便拟通知当事人并附上根据本条第26（f）（i）、（ii）或（iii）条允许的其他方式交付的确认副本。对于除电子邮件以外的所有允许的通知形式，按照本协议发出的通知，应在实际送达收件人地址或收件人拒绝接收（即使该收件人拒绝送达）的较早时间发生时生效。依照本办法以电子邮件方式发出的通知，自该电子邮件进入收件人电子邮件地址指定的信息处理系统时生效。除上述电子邮件通知外，本协议项下的任何通知如以电子方式发送或交付，均不具有效力。在任何情况下，本租赁不得通过电子邮件或电子记录订立、执行、终止、更改、修改或修改，但第26（z）条明确规定的交付或传送签字除外。一方当事人的地址可以通过书面通知另一方当事人的方式变更；但条件是，在实际收到地址变更通知之前，任何地址变更通知均不得生效。通知副本仅供参考，未给予或接收任何通知副本不应被视为未给予通知。大律师向承租人发出的通知，须当作由承租人发出，而大律师向业主发出的通知，须当作由业主发出。如业主向租户发出违约通知或发票以支付本协议项下任何到期租金，则应向Fred Chang（）、David Kuo（）、Ray Du（）发送该违约通知和/或发票的电子邮件，而不论向其他租户通知当事人发送任何其他通知方式。

（g）可分离性。如果本租赁的任何条款或规定根据现行或未来法律是非法、无效或不可执行的，则本租赁的剩余部分不受此影响，并代替该条款或规定，应在本租赁的一部分中添加与可能且合法、有效和可执行的此类非法、无效或不可执行的条款或规定类似的条款或规定。

（h）修正；具有约束力；无电子记录。除经业主和租客签署的书面文书外，不得修改本租赁合同。本租约的任何条文，除非经业主签署书面放弃，否则不得视为业主放弃，而任何可能在管理本租约条款方面演变的习俗或惯例，均不得放弃或削弱业主严格按照本租约条款坚持由租户履行的权利。业主和租客在此同意不以电子方式进行本租赁所设想的交易或通信，除非（i）以第26（f）条具体规定的电子邮件和（ii）为第26（z）条明确规定的交付或传送签字而使用；也不得将使用“书面”一词或“书面”一词解释为包括电子通信，但以第26（f）条具体规定的电子邮件除外。本租赁中包含的条款和条件应对本协议各方以及各自的利益继承人和法定代表人有利并具有约束力，但本协议另有明文规定的除外。本租赁仅为房东和租户的利益，除房东的抵押权人外，任何第三方不得被视为本协议的第三方受益人。

（i）安静的享受。在不存在违约事件的情况下，承租人应在期限内和平、安静地持有和享有处所，不受房东或任何由房东、通过房东或根据房东提出索赔的一方的阻碍，但不得以其他方式，但须遵守本租约的条款和条件。

（j）全部协议。本租约构成业主与租客之间关于本协议标的的全部协议，并取代与之相关的所有口头陈述和先前的文字。除本租约所列的内容外，业主或租客并无就本租约或业主或租客与此有关的义务向另一方作出任何陈述、保证或协议。对起草方解决任何歧义的正常解释规则不适用于本租约的解释或对本合同的任何证物或修改。

（k）放弃陪审团审判。在法律允许的最大限度内，房东和租客各自放弃在任何诉讼中进行陪审团审判的任何权利，或让陪审团参与解决因本租约或在此执行或交付的与此有关的任何其他文书、文件或协议或与此相关的交易而产生或与之有关的任何争议。

（l）管辖法律。本租赁受处所所在国法律管辖并按其解释。

（m）记录。房东和租客应在签署和交付本租约的同时，各自签署并确认一份有关本租约的租约备忘录，该备忘录基本上以本合同所附的附件 J的形式存在，租客应被允许在德克萨斯州本德堡县适用的公共土地记录中记录该备忘录。在租期结束后十（10）天内或如本租约提前终止，业主及租客须订立业主或租客合理要求的文件，以移除记录备忘录。

（n）水或模具通知。租户或其代理人或雇员如发现处所或项目内或周围有漏水、水损或霉菌等情况，租户应及时书面通知业主。

（o）连带责任。承租人由一方以上当事人组成的，该等当事人各自对承租人在本租赁下的义务承担连带责任。租客在期限结束时未完全履行的本协议项下所有未履行的义务应在期限结束时继续存在，包括与租金有关的付款义务以及与处所状况和维修有关的所有义务。

（p）财务报告。在业主提出要求后15天内，租户将向业主提供租户最近的经审计财务报表（包括对其的任何附注），如果没有编制此类经审计报表，则向业主提供可能由独立注册会计师编制的其他财务报表（及其附注），如果没有编制，则向租户提供内部编制的财务报表。如果租户是一家公开交易的公司，租户可以通过向房东提供租户最近的年度和季度报告来履行其在本协议下的义务。业主不会披露租户指定予业主保密的租户财务报表的任何方面，除非（1）向业主的抵押权人或该建筑物的潜在抵押权人或购买者，（2）在业主与租户之间的诉讼中，和/或（3）如法院命令要求。除非业主的抵押权人或该建筑物的潜在买家或贷款人提出要求或发生违约事件，否则租户不得在任何12个月期间内超过一次交付本条第26（p）条规定的财务报表。尽管有任何与此相反的规定，只要Tenant仍然是一家在国家认可的证券交易所上市的公司（或一家上市公司的合并子公司），并且财务报表是可公开获得的，则不应要求Tenant提供或交付财务报表或本款要求的任何其他信息。

（q）房东费用。每当租客要求业主采取本协议规定以外的任何行动，或给予本租约规定或准许的任何同意时，租客将在业主向租户交付该等费用报表后30天内，向业主偿还应付予第三方以及业主在审查建议的行动或同意时所招致的业主的合理、自付费用，包括合理的律师、工程师或建筑师费用。租户将有义务进行此类补偿，而不考虑房东是否同意任何此类提议的行动。尽管有上述规定，除非业主提前告知租户有关该等费用的估计，并允许租户先撤回该等请求，以避免任何该等补偿义务，否则租户根据本款承担的任何单一要求行动的义务永远不得超过2,500.00美元。

（r）电信。承租人及其电讯公司，包括本地交换电讯公司及替代接入供应商服务公司，对于包括语音、视频、数据、互联网以及通过有线、光纤、微波、无线和任何其他传输系统提供的任何其他服务（“电讯服务”）在内的电讯系统的安装和运营，对于承租人在建筑物内的部分或全部电讯以及未经业主事先书面同意从建筑物到任何其他地点的电讯，不得无理扣留。所有电讯服务提供者须遵守大厦的规则及规例、适用的法律及业主对大厦的政策及做法。承租人承认，业主无须提供或安排任何电讯服务，而业主无须就电讯服务或与之有关的任何设备或设施的安装、操作或维护向任何承租方承担任何法律责任。承租人应自行承担费用并自行承担获得所有电信服务的全部责任。

（s）保密。承租人承认，为了房东的利益，本租约的条款和条件是保密的，未经房东事先书面同意，承租人不得以任何方式或方式直接或间接地向任何人披露；但是，如果法律（包括但不限于美国证券交易委员会的法律）要求，或根据法院命令或决定或法院命令或证券交易所、监管机构或其他当局的请求，承租人可以向其律师、会计师披露本租约的条款和条件，租户告知员工和提供的现有或潜在金融合作伙伴此类条款和条件的保密性质。承租人或向其披露或由承租人提供本租赁条款和条件的任何实体或个人违反本节规定作出的任何披露，承租人应承担责任。业主对任何披露的同意，不应被视为业主放弃对任何未来披露的禁止。尽管本租约中有任何相反的规定，房东承认并同意，租户可以根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会（SEC）提交本租约，作为8-K表格当前报告或其他定期报告的证据，此类披露不应构成违反此处的保密规定；但前提是，在任何此类提交之前，租户应向房东提供事先书面通知和审查拟议提交的文件并要求修订的合理机会。租户同意在适用的SEC规则和法规允许的范围内纳入房东要求的修订（没有适用的SEC法规下的正式保密处理请求）。

（t）权限。承租人（如是公司、合伙企业或其他商业实体）特此向业主声明并保证，承租人是一个正式成立的现有实体，有资格在房地所在的州开展业务，承租人拥有执行和交付本租约的完全权利和权力，并授权代表承租人签署的每个人这样做。业主特此向租户声明并保证，业主是一个正式成立的现有实体，有资格在处所所在州开展业务，业主拥有执行和交付本租约的充分权利和权力，并授权每一位代表业主签署的人这样做。

（u）保安服务。租客承认并同意，虽然业主可（但无义务）巡逻建筑物或工程，但业主并未就处所或租客的场外设备提供任何保安服务，且业主无须就以下事项向租客承担法律责任，而租客放弃就以下事项向业主提出的任何申索，租户因未经授权进入处所或租户的房地外设备所在的任何区域或与处所或租户的房地外设备有关的任何其他安全破坏而遭受或招致的任何盗窃损失或任何其他损害。

（五）展品清单。随附的所有展品和附件均以此引用方式并入本文。

附件 A –处所大纲
附件 B –土地说明
附件 C –建筑规则及规例
附件 D – Work Letter
附件 E –生效日期函件确认表格
附件 F –租户反悔证书表格
附件 G – SNDA的形式
附件 H –购买选择
附件 I –建筑施工保险

（w）被禁止的人员和交易。租户向业主声明并保证，租户目前遵守并应在任期内（包括任何延期）的任何时候始终遵守财政部OFAC的规定（包括OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的人）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令、封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易），或与此有关的其他政府行动。

（x）费用的确定。业主和租户同意，本租约中用于确定租户应支付的费用和金额的每一项规定（包括关于额外租金和租户按比例分担的税款和保险费用的规定）在商业上是合理的，并且就每一项此类费用或金额而言，构成对费用金额的陈述或为《德克萨斯州财产法典》第93.012条的目的计算费用的方法。

（y）无侵入性检测。未经业主事先书面同意，承租人不得对项目的土壤或地下水进行任何侵入性调查、钻探或采样，也不得允许任何承租方进行，该同意由业主全权酌情决定。

（z）对应方。本租赁可由任意数目的对应方执行，每一方视为正本，所有这些对应方构成一份租赁。为便利本租赁的执行，当事人可通过传真或电子邮件方式签署和交换签字页（*.pdf或类似文件类型）。双方进一步同意，本租赁的对应方可通过Adobe Sign、DocuSign协议或其他电子平台以电子方式签署。所有此类签字均可用于本租赁“湿墨”签字正本的地方，并与签字正本的实物交付具有同等法律效力。

27.环境要求。

（a）禁止使用危险材料。除承租人用于普通清洁和办公目的的极少量使用的产品中所含的有害物质外，承租人不得允许或促使任何一方未经业主事先书面同意，将任何有害物质带到处所或项目中或在处所或项目中运输、储存、使用、生成、制造、处置或释放任何有害物质。承租人应自担成本和费用，严格遵守本租赁的所有环境要求和所有要求，在房地内经营业务。承租人须按业主不时要求，填写并证明有关承租人在处所或项目内运输、储存、使用、生成、制造或释放危险物料的报表，而承租人须迅速向业主交付任何与处所或项目有关的任何环境要求的违规通知副本。

（b）环境要求。“环境要求”一词是指在房地或项目或环境上、项目下或与之相关的所有规范或与健康、安全或环境条件相关的法律，包括：《综合环境响应、赔偿和责任法》；《资源保护和恢复法》；《清洁空气法》；《清洁水法》；《有毒物质控制法》及其所有州和地方对应法律，以及包括滋扰或侵入在内的任何普通法或民法义务，以及本租约第14条和附件 C的任何其他要求。“危险材料”一词是指并包括根据任何环境要求正在或可能受到监管或可能对人类健康或环境产生不利影响的任何物质、材料、废物、污染物或污染物，包括任何固体或危险废物、危险物质、石棉、石油（包括原油或其任何馏分、天然气、合成气、多氯联苯（PCB）和放射性材料）。就环境要求而言，在法律授权的范围内，租户是并应被视为责任方，包括租户“设施”的“所有人”和“经营者”，以及租户一方在房地或项目上带来的所有危险材料以及由此产生、产生或产生的废物、副产品或残留物的“所有人”。

（c）清除危险材料。承租人须自行承担成本及费用，以业主合理酌情所满意的方式及水平，将承租方储存、处置或以其他方式释放的所有危险物料移至或移出处所或项目，但在任何情况下，其水平及方式均不得低于符合所有环境要求，且不限制处所或项目的任何未来用途，或要求记录有关处所或项目的任何契据限制或通知。承租人应业主的书面要求，或在业主没有具体要求的情况下，在承租人对处所的占有权终止或到期之前，在本租赁期间的任何时间进行该等工作。如承租人未能在业主指明的期限内或在承租人的占有权终止或届满（以较早者为准）之前进行该等工作，业主可酌情在不放弃根据本租约或在法律或权益上可获得的任何其他补救措施（包括强制承租人进行该等工作的诉讼）的情况下，以承租人的成本进行该等工作。承租人须在业主提出要求后三十（30）天内支付业主进行该工作所招致的一切费用。业主进行的这类工作是代表租户进行的，而租户仍然是租户一方为环境要求而在处所或项目上或以其他方式释放、处置或以其他方式释放的危险材料的所有者、发电机、操作员、运输者和/或安排者。承租人同意不与任何人（包括任何政府当局）订立任何协议，以清除未经业主书面批准已处置或以其他方式释放到处所或项目上或从项目中的危险材料。

（d）租户的赔偿。承租人应就任何及所有损失（包括处所或项目价值减少及项目租金收入损失）、责任（包括任何严格责任）、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿（包括惩罚性损害赔偿）、费用（包括补救、拆除、修复、纠正行动或清理费用）、费用（包括实际律师费、顾问费或专家费并包括拆除或管理任何带入处所或项目或违反本第27条规定而受到干扰的石棉，无论法律是否要求进行此类移除或管理），或因承租方释放危险材料或违反本第27条规定的要求而由业主提起或可追讨，或遭受或招致，无论承租方是否知悉此类不遵守情况。承租人根据本第27条承担的义务应在本租赁期满或终止后继续有效。

（e）检查和测试。业主有权进入处所，并有权对处所进行检查和测试，以确定租户是否符合环境要求、其在本第27条下的义务或处所的环境状况。经业主事先通知租客后，并在该时间给予业主出入权限，以尽量减少对租客营运的任何干扰（在当时情况下可能合理）。此类检查和测试应由房东承担费用，除非此类检查或测试显示租户未遵守任何环境要求，在这种情况下，租户应向房东偿还此类检查和测试的合理费用。业主收到或满足任何环境评估绝不放弃业主对租户持有的任何权利。承租人应将承租人就任何可能违反环境要求或释放或威胁将任何危险材料释放到处所或项目上或从该项目中释放而向任何政府当局作出的任何通信或报告，及时通知业主。租户应在收到任何文件或信函后五天内，向业主提供从任何政府机构或其他方收到的任何文件或信函的副本，这些文件或信函涉及可能违反环境要求或与将任何危险材料释放到或威胁从处所或项目释放有关的索赔或责任。未经业主事先书面同意，承租人不得对处所或项目的土壤或地下水进行任何侵入性调查、钻探或采样，也不得允许任何承租方进行，而业主的同意应由业主自行酌情决定。

28.停车。承租人应拥有与建筑物相关的所有车位的专属使用权。房东有权酌情通过闸机、门禁卡、吊牌或其他方式发起控制停车利用率的步骤。首个租期内，租客可免费获得停车位。业主不负责针对第三方强制执行租户的停车权。

29.政府申请。业主应与租户合理合作，并执行法律规定的租户建筑许可所需的所有申请和表格，合理协助租户向对设施有管辖权的实体提交所有申请，特别是与申请签名有关的申请，并合理配合租户获得任何经济奖励，前提是上述情况不由业主自付费用。

房东和租客明确否认有关房地适合于租客的预期商业目的的任何默示保证，租客在此支付租金的义务不取决于房地的条件或房东在此履行其义务，且除此处另有明示规定外，租客应继续支付转租本款中的任何内容均不得被解释为减少在本租约其他地方明文规定的房东的义务。

本租赁于下述各自日期执行，但为作参考之用，本租赁的日期应为上述首次写入的日期。执行日期留白的，本租赁自上述首次写入之日起视为已执行。