附件 3.2

第三次修订和重述

附例

Choice Hotels International, Inc.

（以下简称“公司”）

经修订和重述，自2026年5月21日起生效

目 录

 

				页
第一条办公室					1
第1节。		办公室			1
第2节。		增设办事处			1
第二条。股东大会					1
第1节。		时间和地点			1
第2节。		年会			1
第3节。		年会通知			1
第4节。		股东名单			1
第5节。		特别会议通知			2
第6节。		股东提案			2
第7节。		主审官员			3
第8节。		法定人数			4
第9节。		投票			4
第10节。		会议的进行			4
第三条。董事					5
第1节。		一般权力；人数；任期			5
第2节。		提名董事			5
第3节。		空缺；辞职			7
第4节。		会议地点			7
第5节。		第一次会议			7
第6节。		定期会议			7
第7节。		特别会议			7
第8节。		法定人数			7
第9节。		Compensation			7
第10节。		经同意采取的行动			7
第四条。委员会					8
第1节。		委员会			8
第2节。		权力			8
第3节。		程序；会议			8
第4节。		法定人数			8
第5节。		空缺；变动；解聘			8
第6节。		Compensation			8
第7节。		经同意采取的行动			8

 

i

第一条五、通知					8
第1节。		表格；交付			8
第2节。		豁免			8
第六条。官员					9
第1节。		指定			9
第2节。		任期；免职			9
第3节。		Compensation			9
第4节。		董事会主席			9
第5节。		副主席			9
第6节。		首席执行官			9
第7节。		总统			10
第8节。		副总统			10
第9节。		秘书			10
第10节。		助理秘书			10
第11节。		财务主管			10
第12节。		助理司库			10
第七条。对官员、董事、雇员和代理人的赔偿					10
第1节。		公司以外的诉讼或公司权利范围内的诉讼			10
第2节。		由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼			11
第3节。		赔偿权利的确定			11
第4节。		胜诉方的开支补偿			11
第5节。		垫付费用			11
第6节。		代理人依申请获赔的权利；依申请办理的程序			12
第7节。		贡献			12
第8节。		其他权利和补救办法			12
第9节。		保险			12
第10节。		成分公司			12
第11节。		其他企业；罚款；并应公司要求任职			13
第12节。		储蓄条款			13
第八条。股票证书					13
第1节。		表格；签名			13
第2节。		转让登记			13
第3节。		登记股东			13
第4节。		遗失、失窃或毁损的证明			14
第九条。一般规定					14
第1节。		股息			14
第2节。		储备金			14
第3节。		会计年度			14
第4节。		印章			14
第5节。		对某些行动的专属管辖权			14

 

二、

第一条。

办事处

第1节。办公室。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。

第2节。增设办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。

第二条。

股东大会

第1节。时间和地点。为任何目的举行的股东会议，可在特拉华州境内或境外的任何地点（如有的话）举行，并可在董事会不时订定的时间举行，而该时间须在会议通知或妥为签立的放弃会议通知中述明。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式（i）参加股东大会和（ii）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，但（a）公司应实施合理措施，以核实被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的每个人是否为股东或代理持有人，（b）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和对提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会在基本上与此种程序同时阅读或听取会议的程序，（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司应保存该投票或其他行动的记录。

第2节。年会。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间召开。在该年度会议上，股东应根据本条第七款选举董事并办理可适当提交会议的其他事务。

第3节。年会通知。年度会议通知应在会议召开前不少于10天至60天向每一有权在该会议上投票的股东发出，说明会议地点（如有）、日期和时间以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在年度会议上投票的远程通讯方式（如有）。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，任何通知如果以特拉华州一般公司法允许的方式以电子传输形式发出，即具有效力。另应根据特拉华州《一般公司法》第232条发出通知。就本附例而言，“电子传输”应按《特拉华州一般公司法》第232节的定义。

第4节。股东名单。公司股票台账主管人员或过户代理人应当至少在每次股东大会召开10日前编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内，根据适用法律的要求，在截至会议前一天的10天期间内，为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查。除法律另有规定外，股票分类账应当是证明谁是股东有权查阅股票分类账、股东名单或公司账簿，或在该会议上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

 

1

第5节。特别会议通知。特别会议的通知，须在会议举行前不少于10天或多于60天，向每名有权在该会议上投票的股东发出特别会议的通知，述明会议的地点（如有的话）、日期及时间，以及召开会议的目的或目的。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，任何通知如果以特拉华州一般公司法允许的方式以电子传输形式发出，即具有效力。另应根据特拉华州《一般公司法》第232条发出通知。

第6节。股东提案。

（a）如要在周年会议前妥善提出，业务（获提名参选为董事的候选人除外，该提名受本附例第三条规管）必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善提出，或（iii）由有权就其投票的股东以其他方式妥善提出于会议前。如要将业务适当地提交股东年会，股东必须已及时以书面通知公司秘书。此外，任何拟议的业务必须构成股东行动的适当事项。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于60天且不超过90天收到；但如年会日期自该周年日起提前超过30天或延迟超过60天，则股东及时收到的通知必须不早于90^第该年度会议的前一天，且不迟于（x）日60（以较晚者为准）的营业时间结束^第该年度会议的前一天或（y）10日^第公司邮寄年会日期通知或公开披露该日期的翌日，以先发生者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。每份该等通知须就股东建议在年会前提出的每项事宜载明：（a）希望在年会前提出的业务的简要说明以及在会上进行该业务的理由，（b）在公司簿册上出现的提出该业务的股东的名称和地址，以及代其提出该建议的实益拥有人的名称和地址，（c）类别，由股东或代其提出建议的实益拥有人实益拥有的公司股份的系列和数量，（d）股东或代其提出建议的实益拥有人在该业务中的任何重大权益，（e）股东是有权在该会议上投票并打算亲自（或通过合格代表）出席会议的公司股票记录持有人的陈述，（f）对股东之间所有安排或谅解的描述，代表其提出建议的实益拥有人，或与正在提出的事项有关的任何其他人或人（指名这些人或人），以及（g）关于发出通知的股东及其实益拥有人（如果有的话）是否打算或属于打算向至少持有批准或通过该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分的陈述，以及/或以其他方式征求股东的代理或投票以支持该建议。

为妥善提交特别会议，业务必须在由董事会发出或应董事会指示发出的会议通知（或其任何补充）中指明（x），或（y）以其他方式由董事会或应董事会指示妥善提交会议。

（b）除按照本第二条第六款规定的程序外，不得在任何股东大会上办理任何业务。会议主席应在事实证明的情况下，确定并向会议宣布没有按照本条第二条第6款的规定将事务适当提交会议，如果主席应如此确定，则不得处理或审议任何未适当提交会议的此种事务，尽管该提案已在会议通知或其他代理材料中列出，并且尽管公司可能已收到与该表决有关的代理人（其代理人或投票应不予考虑）。本文中的任何内容均不应被视为影响股东根据适用法律或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

 

2

尽管有本附例第二条或第三条第二款的规定，但除法律另有规定外，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议（包括实际上，在仅以远程通讯方式召开的会议的情况下）以提出提名或建议的业务，则该提名应不予考虑，且该建议的业务不得进行，尽管该等提名或建议载于会议通知或其他代理材料，且尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（c）股东提供本条第二条第6款所述的拟议业务通知或根据第三条、本附例第2款的规定提名候选人参选董事，如有必要，应以书面更新和补充所提供的该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息（i）截至该会议的记录日期和（ii）截至该会议或其任何休会或延期前15天的日期的真实和正确。任何该等更新及增补，须不迟于会议记录日期后五天（如任何更新及增补须于会议记录日期作出）及不迟于会议日期或会议的任何休会或延期日期前10天（如任何更新及增补须于会议日期作出）以书面送达公司各主要行政办事处的秘书即会议或其任何休会或延期的15天前）。为免生疑问，本条第二款、第6款、第III款、第2款或本附例任何其他章节规定的股东更新和补充的义务，不得限制公司就任何股东通知中的任何缺陷、延长本附例规定的任何适用期限或使先前已根据本附例提交股东通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项，提议提交股东大会的业务和/或决议。

如果根据本条第二款、第六款或第三款、第二款提交的任何信息在任何方面都不准确，则可视为未根据本章程提供此类信息。提供通知的股东须在知悉任何不准确或变更后的两个营业日内，将任何该等资料的不准确或变更以书面通知公司主要执行办公室的秘书。根据秘书或董事会（或其正式授权的委员会）的书面要求，提供通知的股东应在该请求送达后五个工作日内（或该请求中可能指明的其他期间）提供（i）董事会、其任何委员会或公司任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明股东根据本条第二款第6款或第三款第2款提交的任何信息的准确性，（ii）股东根据本条第II条第6款或第III条第2款在较早日期提交的任何资料的书面更新（包括该股东书面确认其继续打算在会议之前提出该建议的被提名人或建议的业务）。股东未在该期限内提供书面核查的，可以按照本条第二条第六款或者第三条第二款的规定，视为未提供书面核查的信息，可以视为未提供。如本文所用，“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约市银行关闭的一天。

（d）任何直接或间接向公司股东征集代理权的人，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色须留作董事会专用。

第7节。主审官员。股东大会应由董事会主席主持，如他或她未出席，则由副主席（如有的话）主持，如他或她未出席，则由首席执行官主持，如他或她未出席，则由总裁主持，或如他或她未出席，则由董事会可能选出的人主持，如该等人均未出席，由拥有公司已发行和流通股本的多数股份并有权在会议上投票且亲自或通过代理人出席的股东选出的主席。公司秘书或（如他或她未出席）助理秘书，或（如他或她未出席）董事会可能推选的人，须代行股东会议秘书的职责，但如该等人均未出席，则拥有公司过半数投票权且亲自或透过代表出席的股东，须推选任何出席的人代行会议秘书的职责。“投票权”是指股本持有人在选举董事或就上下文要求的另一事项可能投出的总票数。

 

3

第8节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表的公司过半数表决权的持有人，对所有股东大会的业务交易是必要的，并应构成法定人数。但如出席任何股东大会的人或代理人未达到法定人数，则有权在会上投票的股东，如亲自出席或由代理人代表出席，则有权不时休会，如在休会的会议上宣布时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有），则无须通知休会会议，直至达到法定人数亲自或由代理人出席为止。在股东的任何会议上，有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均有权不时出于正当理由将会议休会，如果在举行休会的会议上宣布了时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有），或以《特拉华州一般公司法》允许的任何其他方式提供，则无需通知休会会议，直至原会议日期后不超过30天的日期。在须有法定人数亲自出席或委托代理人出席的该续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。休会超过30天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。

第9节。投票。

（a）在任何股东大会上，每名有投票权的股东均有权亲自或委托代理人投票。除法律或公司注册证书或董事会决议另有规定外，每名记录在案的股东有权就在公司账簿上登记在其名下的每一股股本有一票表决权。

（b）所有选举须由亲自出席或由代理人出席并就该等选举投票的投票权的多数票决定，除法律或法团注册证书另有规定外，所有其他事项均须由亲自出席或由代理人出席并就该等其他事项投票的投票权的多数票决定。尽管如此，如果截至10^第在公司首次将该会议的会议通知邮寄给公司股东之日的前一天，被提名人的人数超过董事会确定的应选董事人数（“有争议的选举”），董事应由亲自出席或委托代理人出席并对该等选举进行投票的多个投票权选出。弃权票和经纪人不投票不作为对该事项的投票处理。

第10节。召开会议。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主席在会议上宣布。董事会在法律不加禁止的范围内，可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会主席有权和有权召集和休会，并规定规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，在法律不加禁止的范围内，可包括但不限于以下内容：（一）为会议制定议程或业务顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对出席或参加会议的公司记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。会议主席除作出可能与举行会议适当的任何其他决定外，如有事实根据，应确定并向会议宣布某一事项或事项未适当提交会议，如

 

4

该主席应如此决定，该主席须如此向会议宣布，而任何未妥善提交会议的该等事项或事务，不得处理或考虑，即使该等提案载于会议通知或其他代理材料中，且尽管公司可能已收到有关该投票的代理人（该代理人或投票应不予考虑）。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。

第三条。

董事

第1节。一般权力；数量；任期。公司的业务由其董事会管理，该董事会可行使公司的所有权力，并执行法律、公司注册证书或本附例所指示或规定由股东行使或履行的所有合法作为及事情。构成全体董事会的董事人数不得少于五名，不得超过十五名。在规定的以上限额内，董事人数由董事会决定。董事应经选举产生，并按《公司注册证书》规定任职。董事不必是股东。

第2节。提名董事。

（a）任何有权在董事选举中投票的股东一般只能（i）根据公司关于该会议的通知，或（ii）如果公司秘书（a）在前一年的年度会议一周年之前不少于60天或不多于90天收到该股东打算作出该等提名或提名的书面通知，并且（b）该通知符合《交易法》第14a-19条的规定；但前提是，如年会日期自该周年日起提前超过30天或延迟超过60天，股东必须在不早于第90^第该年度会议的前一天，且不迟于（c）第60^第该年度会议的前一天或（d）10日^第公司邮寄年会日期通知或公开披露该日期通知之日的翌日，以先发生者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），用于发出上述股东通知。每份通知应当载明：（一）拟进行提名的股东的姓名、地址和姓名、年龄、营业地址、（2）表示股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自（或通过合格代表）出席会议以提名通知中指定的人；（3）说明股东与每个被提名人和任何其他人之间的所有安排或谅解（指名，该等人士）与提名或提名有关；（4）截至该股东发出通知之日，该股东及拟获提名人士实益拥有的公司股份的类别及数目，以及截至该股东发出通知之日，该股东已知在财务上支持该股东提名的任何其他股东所拥有的股份；（5）任何期权、认股权证、可转换证券的说明，股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司任何类别或系列股份相关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，该票据或权利是否须在该股东直接或间接实益拥有的公司的基础类别或系列股本或其他（“衍生工具”）中进行结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会；（6）该股东提议的有关每一被提名人的其他信息，这些信息将被要求包含在代理声明中及根据证券交易委员会的代理规则提交的任何相关代理卡；（7）每名被提名人的书面同意，如获如此选出担任公司董事，并在公司的任何代理声明和任何相关代理卡中被点名；及（8）关于该股东是否打算征集代表至少67%的有权就董事选举投票的股份投票权的代理人或投票的陈述，以支持被提名的人，根据《交易法》第14a-19条。

 

5

此外，如公司为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议（“董事选举特别会议”），任何有权在董事选举中投票的股东一般只可（i）根据公司的会议通知或（ii）如该股东有意作出该等提名或提名的书面通知，在董事选举特别会议上提名一名或多于一名人士当选为董事，列明信息并遵守上一段所述的表格并遵守《交易法》第14a-19条的要求，公司秘书已收到不早于90^第该等董事选举特别会议的前一天，且不迟于（x）日（以较晚者为准）的营业时间结束前60^第在该董事选举特别会议或（y）第10^第公司邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期通知的翌日，以先到者为准。

股东提供本条第三条规定的候选人参选董事的提名通知，应当以书面形式更新和补充本章程第二条第六款（丙）项规定的通知。

（b）股东可在年会或董事选举特别会议上提名参选公司董事会的被提名人的人数（或如有一名或多于一名股东代表实益拥有人发出通知，则该股东可在年会或代表该实益拥有人的该董事选举特别会议上集体提名参选的被提名人的人数）不得超过该年会或该董事选举特别会议上将选出的董事人数，为免生疑问，任何股东均无权在本章程本第三条第2款规定的期限届满后提出额外或替代提名。尽管本附例第三条第2款另有相反规定，如获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在上一年度年会一周年至少70天前公布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会人数，则本附例第三条第2款所规定的股东通知亦应视为及时，但仅限于有关该等增加所产生的任何新职位的获提名人，但须不迟于10日营业时间结束时在公司主要行政办公室交付予秘书^第公司首次作出该等公告的翌日。

（c）除非按照本条第三条第2款规定的程序获提名，否则任何人无资格获选为公司董事。会议主席应在事实允许的情况下，确定并向会议宣布某项提名未按照本条第三条第2款规定的程序作出；而如主席应如此确定，则有缺陷的提名应不予考虑，尽管该提名已在会议通知或其他代理材料中列出，并且尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人（该代理人或投票应不予考虑）。

（d）尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如代表其作出提名的股东或实益拥有人（如有的话）（i）根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，或将第14a-19（b）条所要求的资料包括在该人先前提交的初步或最终代理声明中（但有一项理解，即该通知或提交文件应是对，而不是代替，本附例所规定的通知）及（ii）随后通知公司，其不再打算遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定，未能遵守《交易法》第14a-19条的规定，或未能及时提供足以令公司确信该股东或该实益拥有人已根据以下一句满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规定的合理证据，则应忽略每名该等建议代名人的提名，即使该等提名载于会议通知或其他代理材料内，且即使就选举

 

6

公司可能已经收到了这些提议的被提名人（其代理人或投票应不予考虑）。经公司要求，如代表其作出提名的任何股东或实益拥有人（如有）根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知或在该人先前提交的初步或最终代理声明中包含第14a-19（b）条规则要求的信息，则该股东或实益拥有人应不迟于适用会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。

第3节。空缺；辞职。

（a）如董事会出现任何空缺，或产生任何新的董事职位，则该等空缺须仅由当时在任的董事过半数填补，不论是否少于法定人数。每名如此选出的董事任期至本届任期届满，直至其继任者正式当选并符合任职资格为止。如没有在任董事，则须按照《公司注册证书》或本附例的规定召开股东特别会议，会议须填补该等空缺。

（b）任何董事可随时向董事局、董事局主席、行政总裁、总裁或公司秘书发出书面通知而辞职。除非该书面通知另有规定，辞呈须于送达董事会或指定高级人员时生效。除非另有说明，辞呈生效前无须接受。

第4节。会议地点。董事会可以在特拉华州内外或通过远程通讯方式举行定期和特别会议。

第5节。第一次见面。每届新当选董事会的第一次定期会议应紧随股东年会之后召开，无需召开该次会议的通知。

第6节。定期会议。董事会可在董事会不时决定的地点（如有的话）及时间举行额外的定期会议，而无须发出通知。

第7节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席召集，如出现残疾情况，可由首席执行官根据本章程第五条至少提前24小时通知每位董事。董事会主席、首席执行官、总裁或秘书也应根据四名董事或董事人数的二分之一（1/2）（以较少者为准）的书面请求，以同样方式并在同样通知下召集特别会议。

第8节。法定人数。在董事会的所有会议上，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但法律或公司注册证书另有具体规定的除外。董事会任何一次会议未达到法定出席人数的，出席的董事可以不定期休会，而无需在会议上公告以外的通知，直至达到法定出席为止。

第9节。赔偿。董事有权就其作为董事的服务获得补偿，并有权就出席董事会议所招致的任何合理开支获得董事会不时厘定的补偿。董事的薪酬可以按照董事会确定的基准进行。任何董事可就任何会议放弃补偿。任何根据本条文获得补偿的董事，不得被禁止以任何其他身份为公司服务，并就该等其他服务获得合理补偿。

第10节。同意采取行动。董事会任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会所有成员均以书面或电子传送方式同意，则可不经会议采取，而有关书面或书面及电子传送须与董事会会议纪录一并存档，并须以与会议纪录保持一致的纸面或电子形式存档。

 

7

第四条。

委员会

第1节。委员会。董事会可委任或解散其认为可取的委员会或委员会，并具有董事会订明的职能及职责。

第2节。力量。任何委员会应拥有并可行使董事会不时授予或授予的董事会权力，但须遵守《特拉华州一般公司法》所载的限制。

第3节。程序；会议。任何委员会均须订定其本身的议事规则，并须在该等规则所规定的时间及地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话）举行会议。任何该等委员会须备存其会议的定期会议纪录，并将该等纪录送交董事会。

各委员会的主席，或在其缺席时，由出席委员过半数选出的该委员会委员，须主持该委员会的会议，而由该委员会选出的另一名委员须代行该委员会的秘书。

第4节。法定人数。任何委员会的过半数成员应构成业务交易的法定人数，该委员会的任何行动均须获得出席任何有法定人数的会议的过半数成员的赞成票。

第5节。空缺；变动；解聘。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员及解除其职务。

第6节。赔偿。任何委员会的成员有权就其作为任何该等委员会的成员所提供的服务获得补偿，并有权就出席委员会会议所招致的任何合理开支获得董事会不时厘定的补偿。任何成员均可免除任何会议的补偿。

第7节。同意采取行动。董事会任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如其所有成员均以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取，而该等书面或书面及电子传送须与该委员会的议事纪录一并以与该纪录保持一致的纸面或电子格式存档。

第五条。

通知

第1节。表格；交付。凡根据法律、公司注册证书或本附例的规定，须向任何董事或股东发出通知，除非另有具体规定，否则不得解释为指个人通知，但该通知可按适用法律法规许可的任何方式（包括但不限于以电子传送）发出，并须当作按适用法律法规就该通知方式订明的时间发出。对董事的通知也可以亲自发出、传真（附机器生成确认书）、电话或其他电子传输方式发出。

第2节。豁免。每当根据法律条文、法团证明书或本附例规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。此外，任何股东如亲自出席股东大会，或由代理人代表出席该会议，但在会议结束前未就未向其发出通知提出抗议，或任何董事如在会议开始前出席董事会会议而未提出抗议，则该等未发出通知，即最终视为已放弃该会议通知。

 

8

第六条。

官员

第1节。指定。公司的高级管理人员由董事会选出，应为董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管。董事会还可选择一名副主席，或一名或多名执行或高级副总裁、一名或多名增补副总裁、一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其认为必要的其他官员和代理人。公司所有高级人员的任期，并须行使董事会不时厘定的权力及履行职责。任何数目的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本附例另有规定。

第2节。任期；免职。董事会应在每次股东年会后的第一次会议上选举董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管以及董事会认为适当的其他官员。公司的高级管理人员应任职至选出其继任者并符合资格。董事会选举或任命的任何高级管理人员，可随时以当时在任董事过半数的赞成票罢免，无论是否有因由。该等移除不得损害被移除人的合约权利（如有的话）。公司任何职位出现的任何空缺，可由董事会填补。

第3节。赔偿。公司所有高级人员的薪金，须由董事会或获董事会授权订明其他高级人员薪酬的任何高级人员厘定。

第4节。董事会主席。

（a）董事会主席须对公司的业务有一般指示，但须受董事会控制。董事会主席应主持其应出席的所有股东会议和董事会会议。除法律规定须由总裁签署的情况外，董事会主席拥有与总裁相同的执行公司所有证书、合同、债券、抵押和其他票据的权力。

（b）除非董事会另有订明，董事会主席具有代表公司出席公司可能持有证券的其他法团的任何证券持有人会议、行事和投票的全权和授权。在该会议上，董事会主席应拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而该等权利和权力如公司在场则可能已拥有和行使。董事会可不时授予任何其他人同样的权力。

第5节。副主席。副主席（如有的话）在董事会主席缺席或出现残疾时，须主持董事会和股东的所有会议，并履行董事会主席的职责和行使权力，并须履行董事会不时订明的其他职责和其他权力。

第6节。首席执行官。行政总裁为公司的行政总裁，并在董事会的指示下，对公司的业务事务拥有行政的一般指示，并须执行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

 

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第7节。总统。总裁为公司的营运总监，并具有公司营运的一般指示，但须受首席执行官及董事会的指示规限，并须执行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

第8节。副总统们。副总裁（如有的话）（或在有多于一名副总裁的情况下，按指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序），如总裁缺席或在其残疾的情况下，须履行总裁的职责及行使总裁的权力，并一般须协助总裁及履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第9节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有投票和会议记录记录在为此目的而备存的簿册中，并应在必要时为任何委员会履行同样的职责。他或她应给予或安排给予所有股东大会和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或总裁不时规定的其他职责，在其监督下行事。他或她须保管法团的印章，而他或她或助理秘书有权将该印章加贴于任何规定该印章的文书上，如如此加贴，该印章可由他或她签署或由该助理秘书签署证明。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并以其签字证明加盖该印章。

第10节。助理秘书。助理秘书（如有的话）（或如有多于一人，则按指定的次序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的次序）须在秘书缺席或在其残疾的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第11节。财务主管。财务主任须监督及负责公司的所有资金及其他有价值的财物，包括证券，并须将收支帐目备存于属于公司的帐簿内，并须将所有资金及其他有价值的财物以公司的名义存放于董事会不时指定的存放处并记入公司的贷方。司库应负责所有借款和遵守公司作为一方的所有契约、协议和文书关于此类借款的规定、公司资金的支付和其资金的投资，并且一般应履行与司库办公室有关的所有职责。司库须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第12节。助理司库。助理财务主任（如有的话）（或如有多于一名人员，则按所指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序）须在财务主任缺席或在其残疾的情况下，履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第七条。

对官员、董事、雇员和代理人的赔偿

第1节。公司以外的诉讼或在公司权利范围内的诉讼。公司须就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序或调查（不论是民事、刑事或行政诉讼、亦不论是公司外部或内部诉讼（由公司提起的司法诉讼或诉讼或公司有权提起的诉讼或诉讼除外），向任何曾是或曾经是该等董事、高级人员、雇员或代理人或曾是或曾经是该等董事、高级人员、雇员或代理人的人作出赔偿，他或她正在或正在应公司要求担任董事，

 

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高级职员、雇员或代理人或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（以下均称为“代理人”），如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则应支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及他或她在与该诉讼、诉讼或程序或其任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的金额，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或程序的终止——无论是通过判决、命令、和解、定罪，还是根据nolo contendere或其同等人的抗辩——其本身不应造成一种推定，即该人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理理由相信他或她的行为是非法的。

第2节。由公司提起或在公司权利范围内提起的诉讼。公司须就任何过去或现在是一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的司法诉讼或诉讼的一方的人，就其就答辩而实际及合理招致的开支（包括律师费），向公司提出的或有权促使作出对其有利的判决的人作出赔偿，该等诉讼或诉讼的和解或上诉，如该等诉讼或诉讼的行为是善意的，且以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出赔偿，就该人在履行其对公司的职责过程中的重大疏忽或不当行为而被判定负有赔偿责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就衡平法院或其他该等法院认为适当的开支获得赔偿。

第3节。赔偿权利的确定。如果（i）董事会以由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的多数票作出了合理和迅速的决定，即使低于法定人数，或（ii）如果没有该等董事，或如果该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，则公司不得根据本条第七条第1或2条作出赔偿（除非法院下令），或（iii）股东认为该人并非以善意行事，而该人的行事方式合理地认为符合或不违反公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，该人认为或有合理理由相信其行为是非法的。

第4节。胜诉方费用赔偿。尽管有本条第七条的其他规定，只要代理人在是非曲直或其他方面胜诉，包括在不损害诉讼的情况下驳回诉讼或在不承认责任的情况下解决诉讼，为任何诉讼、诉讼或程序辩护或为其中的任何、索赔、发出或事项辩护，或对任何此类程序、诉讼、索赔或事项提出上诉，该代理人应就与此相关的实际和合理发生的一切费用获得赔偿。

第5节。费用垫付。除受本条第七条第六款限制外，为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序或调查或其中的任何上诉进行辩护所产生的费用，应由公司在该事项的最终处置之前支付，如果代理人应承诺在最终确定（按本条规定）该人无权获得赔偿的情况下偿还该数额。尽管有上述规定，如董事会以无利害关系的董事过半数票合理而迅速地作出决定，或（如没有该等董事或该等董事如此直接地）由独立法律顾问以书面意见作出决定，而根据作出该决定时董事会或大律师所知悉的事实，则公司不得作出任何预支，该人的行为并非善意，其方式并不是该人认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，该人认为或有合理理由相信其行为是非法的。在任何情况下，如董事会或独立法律顾问合理地确定该人故意违反其对公司或其股东的责任，则不得作出任何预支。

 

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第6节。应申请而获赔偿的代理人权利；应申请而获赔偿的程序。任何根据第1、2或4条作出的赔偿或根据本条第七条第5条作出的垫款，均应在代理人提出书面请求后迅速作出，无论如何应在90天内作出，除非就根据第1、2或5条提出的申请而言，董事会以无利害关系的董事过半数票合理及迅速地作出裁定，认为该代理人以该等条文所列的方式行事，以证明公司没有向该代理人作出赔偿或垫款是合理的。如果没有这类无利害关系的董事，董事会应立即指示该独立法律顾问应决定该代理人是否以某些章节中规定的方式行事，以证明公司没有向该代理人提供赔偿或垫款是正当的。如果董事会或独立法律顾问全部或部分否认索赔，或者如果在90天内未对此种索赔作出处分，则本第七条授予的赔偿或垫款权利应由代理人在任何有管辖权的法院强制执行。在任何此类程序中，代理人因成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而发生的费用也应由公司赔偿。

第7节。贡献。为规定在有管辖权的法院认为本第七条规定的赔偿全部或部分不能提供给受偿人的情况下的公正、公平分担，公司在此情况下，除其他事项外，应在考虑到公司其他董事和高级人员依据赔偿协议或其他方式作出的分担后，在没有个人得利的情况下，以及在代理人方面的故意欺诈或不诚实行为或犯罪行为的情况下，为支付代理人的损失作出贡献，但在计及其他贡献后，该等损失超过：（i）如公司或其任何附属公司的董事并非公司或任何该等附属公司的高级人员，则在诉讼、法律程序开始前12个月内因担任董事而向其支付的费用数额，或调查；或（ii）如公司或其任何附属公司的董事同时也是公司或任何该等附属公司的高级人员，则为第（i）条所列的款额加上在诉讼、法律程序或调查开始前12个月内就该等职位向该董事支付的现金补偿总额的5%；或（iii）如公司或其任何附属公司的高级人员，就该等诉讼、法律程序或调查开始前12个月内在该等办事处服务而向该人员支付的现金补偿总额的5%。

第8节。其他权利和补救办法。第七条规定的赔偿不应被视为排他性的，也不应影响寻求赔偿的代理人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的关于以其官方身份采取的行动和担任该职务期间以其他身份采取的行动的任何其他权利，并应继续作为已不再是代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。根据本条第七条获得赔偿的所有权利应被视为由公司与以该身份任职的代理人之间的合同提供，在本章程和特拉华州一般公司法的其他相关规定以及其他适用法律（如有）生效期间的任何时间。其任何废除或修改不应影响当时存在的任何权利或义务。

第9节。保险。经董事会通过决议后，公司可代表任何身为或曾为代理人的人购买和维持保险，以对抗针对他或她主张的、由他或她以任何该等身分承担的或因其身分而产生的任何法律责任，而不论公司是否有权根据本条第七条的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证），以确保支付为实现本协议规定的赔偿而可能需要的款项。

第10节。组成公司。就本条第七条而言，凡提述“公司”，即包括在合并或合并中吸收的所有组成公司以及由此产生的或存续的公司，以使任何现为或曾经是该组成公司的董事、高级人员、雇员或受托人的人，或现为或曾经是该等董事、高级人员、雇员或受托人的人，现为或曾经应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员、受托人，信托或其他企业对产生的或存续的公司，应与他或她曾以相同身份为产生的或存续的公司服务时所处的地位在本条第七条的规定下相同。

 

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第11节。其他企业；罚款；应公司要求任职。本条第七条第1款、第7款和第10款中提及的“其他企业”，应包括员工福利计划；提及的“罚款”应包括就任何员工福利计划向某人评估的任何消费税；提及的“应公司要求服务”，应包括代理人作为公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人就任何员工福利计划、其参与者施加职责或涉及该代理人的服务的任何服务，或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第七条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第12节。储蓄条款。如果本第七条或其任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由宣告无效，那么，公司仍应就任何诉讼、诉讼、上诉、诉讼或调查（无论是民事、刑事或行政以及内部或外部）向每一代理人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额，包括大陪审团程序和由公司提起或由公司有权提起的诉讼或诉讼；在本第七条任何不应被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律允许的范围内。

第八条。

股票证书

第1节。表格；签名。

（a）公司的股份须以证书代表，但董事局可藉决议规定，公司股本的任何或所有类别或系列的部分或全部股份须为无证明股份。每名以证书为代表的股份持有人，均有权获得一份或多于一份由董事会订明或授权的格式的证书。该等证明书须由公司任何两名获授权人员签署（但有一项谅解，即董事会主席、总裁、财务主任、助理财务主任、秘书或助理秘书各为该等目的的获授权人员），并须展示其所拥有的股份的数目及类别（及系列（如有的话），并盖有公司印章。这样的印章可能是传真。凡证明书是（i）由公司或其雇员以外的转让代理人或（ii）由公司或其雇员以外的注册官手工签署的，则任何该等人员的签署可为传真或电子形式。如任何人员已签署或其传真或电子签字已被放置，则在该证明书发出前，该证明书即已不再是该人员，但该证明书仍可由公司发出，其效力犹如他或她在该证明书发出日期为该人员一样。

（b）所有代表受转让限制或受其他限制的股本的股份的证券，可在该证券上加印一项大意由董事会厘定的记号。

第2节。过户登记。地铁公司的任何转让代理人在向地铁公司交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，地铁公司或其转让代理人有责任向有权获得该证明书的人发出新的证明书，注销旧的证明书，并将交易记录在其帐簿上。

第3节。注册股东。

（a）除法律另有规定外，公司有权承认在其帐簿上登记为股本股份拥有人的人收取股息或其他分派以及作为该拥有人投票的专属权利，并有权追究在其帐簿上登记为其股本股份拥有人的人的催缴和评估责任。公司无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或法律申索或权益。

 

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（b）股东有责任就任何更改名称或地址向公司或转让代理人及过户登记处（如有的话）发出书面通知，而如不这样做，则须免除公司、其董事、高级人员及代理人及其转让代理人及过户登记处（如有的话）因未能向公司或由转让代理人及过户登记处（如有的话）维持的股票分类账上所显示的名称或地址以外的名称或地址发出通知或支付股息或其他分派而承担的法律责任。

第4节。遗失、失窃或毁损的证明。董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书，以取代声称遗失、被盗或毁坏的公司在此之前发出的任何证书。董事会在授权发出新证书时，可酌情并作为发出新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其指示的保证金，作为对可能就声称已遗失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔的赔偿。

第九条。

一般规定

第1节。股息。除法团注册证书的条文另有规定外，公司未偿还股本的股息可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。

第2节。储备。董事会有充分的权力，在符合法律规定和公司注册证书的情况下，决定合法可用于支付股息的资金中是否有一部分，如果有的话，是哪一部分，应宣布为股息并支付给公司的股东。董事会可厘定一笔款项，该款项可在公司的实收资本以外拨出或预留，用作营运资金或作为任何适当用途的储备金，并可不时以其绝对判断及酌情决定权增加或减少任何该等资金。

第3节。财政年度。公司的财政年度应于每个历年的1月1日开始，并于该历年的12月31日结束。

第4节。密封。法团印章上应当刻有法团名称、成立年份和“法团印章，特拉华州”字样。

第5节。对某些行动的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大限度内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司的任何董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》的任何规定或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意第九条第五款的规定。

 

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