附件 4.2

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SES AI公司

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和

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受托人

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日期为__，20日__

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目 录

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SES AI公司

1939年《信托契约法案》与《信托契约法案》之间的和解和联系

义齿，日期为__，20日__

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注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。

契约，日期为__________，20日__，由根据特拉华州法律注册成立的公司SES AI Corporation（“公司”）与[ ______ ]（“受托人”）签署。

为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条。

定义和按参考纳入

第1.1节定义。

“额外金额”是指在本文或其中规定的情况下，公司就本文或其中规定的对持有人征收的某些税款所需支付的任何额外金额，以及应付这些持有人的任何额外金额。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）系指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权或通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理人”是指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

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1

“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市的法定假日（或与任何付款有关的，付款地）外，银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

“股本”是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定）。

“公司”是指上述被点名的一方，直到有继任者取代，此后是指继任者。

「公司命令」指由高级人员以公司名义签署并交付予受托人的书面命令。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其与本契约相关的公司信托业务的受托人办公室。

“违约”是指任何属于或在通知之后、时间流逝或两者都将属于违约事件的事件。

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列的证券而言，公司指定为该系列的存托人，该存托人应为根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“存托人”是指就该系列证券而言的存托人。

“贴现证券”是指根据第6.2节在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额到期应付的任何证券。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”是指，就以外币计价的任何系列证券而言，发行或促使发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其完全信任和信用的债务被质押用于支付，且不可由其发行人选择赎回或赎回。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则，自确定之日起生效。

“全球证券”或“全球证券”是指根据第2.2节确立的证明一系列证券的全部或部分的形式的证券或证券（视情况而定），发行给该系列的保存人或其代名人，并以该保存人或代名人的名义登记。

“持有人”是指证券以其名义登记在注册官账簿上的人。

“契约”是指经不时修订或补充的本契约，应包括根据本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

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2

任何贴现证券的“利息”，其条款规定仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息。

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

「高级职员」指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书、任何执行副总裁、任何高级副总裁或任何副总裁。

“官员证书”是指任何官员签署的符合本契约要求的证书。

“法律顾问意见”是指法律顾问的书面意见，该意见可能是公司的雇员或公司的法律顾问，该意见可能包含习惯上的限制、条件和例外情况。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的“本金”是指证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有的话）以及与该证券有关的任何额外金额。

“负责人员”是指受托机构在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何人员，就特定公司信托事项而言，也是指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给任何公司信托事项的任何其他人员。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”或“证券”是指根据本契约认证和交付的公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“系列”或“系列证券”是指根据本协议第2.1和2.2节创建的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

就任何证券而言，“规定的到期日”是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或利息到期应付的固定日期。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“TIA”是指在本契约日期生效的1939年《信托契约法案》（15 U.S. Code § § 77aaa-77bbbb）；但前提是，如果1939年《信托契约法案》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法案》。

“受托人”是指在本文书第一段中被称为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人为止，此后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有

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3

多于一人，就任何系列的证券所使用的“受托人”是指就该系列的证券而言的受托人。

“美国政府债务”是指作为美利坚合众国的直接债务或由其担保的证券，其全部信用和信用被质押用于支付，且不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.2节其他定义。

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第1.3节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何后续义务人。

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4

本义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且此处未另行定义的，均按此定义在本文中使用。

第1.4节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a)

术语具有赋予它的含义；

(b)

未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）

“或”不是排他性的；

（d）

单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）

规定适用于连续事件和交易；

（f）

在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从和包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”；和

（g）

此处使用的“书面形式”一语应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输方式，除非另有说明。

第二条。

证券

第2.1节可串联发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同，但根据根据董事会决议授予的授权（任何该等董事会决议、补充契约或高级职员证书（如适用，该系列的补充契约或高级职员证书为“发行文件”）详细说明采用其条款的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的方式可能规定或确定的除外。就将不时发行的系列证券而言，详细说明根据董事会决议授予的授权采纳其条款的发行文件可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计息的日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异，但所有系列证券均应平等且按比例享有义齿的利益。

第2.2节系列证券条款的设立。

在一系列内的任何证券发行时或之前，应由董事会决议或根据董事会决议确立（就一般意义上的系列而言，在下文（a）条的情况下，或就该系列内的此类证券，或就（b）至（w）条的情况下的一般意义上的系列而言），并以发行文件规定的方式阐明或确定：

（a）该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

（b）将发行该系列证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示）；

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（c）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（d）支付该系列证券本金的一个或多个日期；

（e）一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的），或（如适用）用以厘定该系列证券须承担利息（如有的话）的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、该等利息（如有的话）的产生日期、该等利息（如有的话）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

（f）须支付该系列证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地点，该系列证券可交还以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券及本契约向公司或向公司交付通知及要求，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

（g）如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格及条款及条件；

（h）公司根据任何偿债基金或类似条文或由持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（i）公司可选择购回该系列证券的日期（如有的话）、价格或价格，以及该等购回责任的其他详细条款及规定；

（j）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（k）该系列证券的形式以及该证券是否将作为全球证券发行；

（l）如该系列证券的本金金额不包括在内，则该系列证券的本金金额在依据第6.2条宣布加速到期时须予支付的部分；

（m）该系列证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该等面额货币为复合货币，则负责监管该等复合货币的机构或组织（如有）；

（n）指定将就该系列证券支付本金及利息（如有的话）的货币、货币或货币单位；

（o）如该系列证券的本金或利息（如有的话）须以一种或多种货币或货币单位（该等证券所用货币或货币单位除外）支付

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是计价的，将以何种方式确定与此种付款有关的汇率；

（p）将以何种方式确定该系列证券的本金或利息的支付金额（如有），前提是该等金额可参照基于一种或多种货币的指数或参照一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

（q）有关为该系列证券提供的任何证券的条文（如有的话）；

（r）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第6.2条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（s）适用于该系列证券的契诺的任何新增、删除或变更；

（t）与该系列证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如并非在此获委任的人）；

（u）有关该系列任何证券的转换或交换的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格、转换或交换期限、有关转换或交换是否将是强制性的、由其持有人选择或由公司选择的条文、要求调整转换价格或交换价格的事件以及影响转换或交换的条文（如果该系列证券被赎回）；

（v）该系列的任何其他条款（可在适用于该系列的范围内补充、修改或删除本义齿的任何条款），包括根据适用法律或法规可能要求或与该系列证券的营销有关的任何可取条款；和

（w）公司的任何直接或间接子公司是否会为该系列的证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，如由上述发行文件提供或根据上述发行文件提供，则可根据本契约的条款不时发行。

第2.3节执行和认证。

高级管理人员应当以人工、传真或者电子签字方式为公司签署证券。如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券经受托人或认证代理人的手工签字或电子签字认证后方为有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。受托人在收到公司命令后，应随时并不时以发行文件规定的本金金额认证原始发行的证券。每份证券应注明其认证日期。

在任何系列的证券发行之前，受托人应已收到并（在不违反第7.2节的情况下）应充分保护其依赖：（a）确定证券形式的发行文件

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该系列或该系列内的证券及该系列内的证券或该系列内的证券的条款，（b）符合第10.4及10.5条的高级人员证明书，及（c）符合第10.4及10.5条的大律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：（a）如果受托人根据大律师的建议确定可能不会合法地采取此类行动；或（b）如果受托人善意地确定此类行动可能会使受托人承担个人责任。受托机构可以指定公司可以接受的鉴证代理人对证券进行鉴证。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或公司关联机构交易的同等权利。

除第2.8节规定的情况外，任何一系列证券在任何时候的未偿还本金总额不得超过根据第2.2节交付的发行文件中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制。

第2.4条注册官、付款代理人及通知代理人。

公司须就每一系列证券，在根据第2.2节就该系列指明的一个或多个地点维持一个办事处或代理机构（“付款代理”），在该等系列证券可被呈交或交还以供付款，在该等系列证券可被交还以作转让或交换登记（“注册处处长”），以及可就该系列证券及本契约向公司或向公司交付通知及要求（“通知代理”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各注册处处长、付款代理人或通知代理人的姓名及地址，以及姓名或地址的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等所规定的注册官、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求；但条件是，受托人作为通知代理人的任何委任，均不包括委任受托人或受托人的任何职位作为代理人接受法律程序送达公司。

公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册处处长、额外付款代理人或额外通知代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据第2.2条就任何系列的证券在各如此指明的地方维持一名注册处处长、付款代理人及通知代理人的义务。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记处、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。“注册官”一词包括任何共同注册官；“付款代理人”一词包括任何额外的付款代理人；“通知代理人”一词包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何联属公司可担任注册处处长或付款代理人。

本公司特此委任受托人为各系列的初始注册官、付款代理人及通知代理人，除非另一名注册官、付款代理人或通知代理人（视情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。各代理人在本契约下的权利、权力、义务、义务和行为是若干项而非共同或共同及若干项，代理人仅有义务履行本契约明文规定的义务，并无默示义务。

第2.5款付款代理人以信托方式持款。

公司应当要求受托机构以外的每一支付代理人书面约定支付代理人以信托方式，为任何系列证券持有人或受托人的利益，持有全部金

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为支付系列证券的本金或利息而由付款代理人持有，并将就公司拖欠任何该等款项的情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或公司的附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或公司子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为任何系列证券持有人的利益而持有。发生与公司有关的破产、重整或类似程序时，受托人应担任证券的付款代理人。为免生疑问，付款代理人和受托人在确认收到足以支付相关款项的资金之前，应被视为无害，并且对付款或付款（包括对持有人）不承担任何责任。除法律要求外，代理人持有的任何款项都不需要隔离。

第2.6节持有人名单。

如受托人担任注册官，则受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的每一系列证券持有人的名称及地址的最新名单，否则须遵守TIA § 312（a）。如受托人并非注册官，公司须在每个付息日至少十天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供每一系列证券的持有人的姓名及地址的名单，该名单的格式及日期由受托人合理规定。

每名持有人通过接收和持有证券，与公司和受托人同意，公司和受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据TIA § 312披露有关持有人姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源如何，并且受托人不得因根据根据TIA § 312（b）提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。

第2.7节转让和交换。

凡一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在登记官的要求下对证券进行认证。不得就任何转让或交换的登记收取服务费（除非本条例另有明确许可），但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据第2.11、3.6或9.6条在交易所须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

公司或注册处处长均无须（a）发行、登记任何系列的证券的转让或交换，期限自紧接寄发选择赎回的该系列证券的赎回通知前15天开始，至该通知发出当日的营业时间结束为止，（b）登记任何选定、被要求或被要求赎回的系列的证券的转让或交换作为一个整体或任何该等选定证券的被赎回部分的证券的转让或交换，部分被要求赎回或被要求赎回或（c）在该系列证券的记录日期和付款日期之间登记任何系列证券的转让或交换。

第2.8节毁损、毁损、遗失、被盗证券。

如将任何残缺的证券交还给受托人，公司须签立，而受托人须认证并交付一份相同系列及相同期限及本金金额并附有数目并非同时未偿付的新证券作为交换。

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9

如须向公司及受托人交付（a）令其信纳任何证券的毁灭、灭失或失窃的证据，及（b）他们各自为使其自身及其任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿保证，则在没有向公司或受托人发出有关该等担保已由善意买方取得的通知的情况下，公司须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供以供交付，以代替任何该等已销毁的，遗失或失窃的证券，同一系列及相同期限及本金金额的新证券，并附有一个非同期未偿付的数字。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论已销毁、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁损、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.9节未结清证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本条款的规定对全球证券的利息进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果证券根据第2.8节被替换，则在受托人收到令其满意的证明，证明被替换的证券由善意购买者持有之前，该证券不再未清偿。

如果付款代理人（公司、公司的附属公司或公司的关联公司除外）持有的系列款项的证券到期日足以支付在该日期应付的该等证券，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，其利息也不再产生。

公司可以通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿付（但见下文第2.10节）。

在确定所需本金数额的未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应被视为未偿还的贴现证券的本金数额，应为在根据第6.2节宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节国库券。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司任何关联公司拥有的一系列证券将不予考虑，但为此目的

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在确定受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，仅应忽略受托人的负责人员知道如此拥有的一系列证券。

第2.11节临时证券。

在确定证券准备交付之前，公司可以根据公司命令准备和受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备，受托人在收到公司指令时应认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。

公司可随时将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应当将交回给其办理转让、交换或付款登记的任何证券转发给受托人。受托人应注销所有为转让、交换、付款、替换或注销而交出的证券，并应销毁这些已注销的证券（以《交易法》和受托人的记录保留要求为准），并应公司的书面请求向公司交付此类注销的证明。公司不得发行新的证券替代其已交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内，将拖欠的利息加上就拖欠的利息应付的任何利息支付给在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人。公司应确定股权登记日和缴款日。至少在特别记录日期前十天，公司应向受托人和系列的每个持有人发送一份通知，说明特别记录日期、付款日期和将支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节全球证券。

2.14.1证券条款。发行文件应当确定一系列的证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行，以及该全球证券或证券的存托人。

2.14.2转让和交换。尽管义齿第2.7节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据义齿第2.7节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人名义登记的证券，前提是（i）该保存人通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者该保存人在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且，在任何一种情况下，公司未能在该事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）公司签署并向受托人交付高级职员证书，大意是此类全球证券应如此可交换。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为按保存人应以书面指示的名义登记的证券，其本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除本条第2.14.2款另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人，由该全球证券的代名人

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该等保存人或该等保存人的另一代名人的保存人或由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该等继任保存人的代名人的保存人。

任何受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

受托人或任何代理人不得就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就任何证券的任何所有权权益，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何可选择赎回的通知）或支付任何金额，对全球证券的任何实益拥有人、保存人的成员或参与者或其他人承担任何责任或义务，根据或与该等证券有关。

2.14.3传奇。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“该证券是下文所指契约意义内的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在本契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，不得整体转让，除非保存人转让给保存人的提名人、保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人转让

此外，只要存托信托公司（“DTC”）为存托人，以DTC或其代名人名义注册的每家Global Security均应带有大致如下形式的图例：

“除非本全球证券由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何全球证券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

2.14.4持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取持有人根据契约有权作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5付款。尽管本指引另有规定，除非第2.2节另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）均须支付予其持有人。

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12

2.14.6代理成员。就所有目的而言，证券的注册持有人将被视为该证券的所有人，并且只有注册持有人才享有本契约和证券项下的权利。保存人的成员或参与者（“代理成员”）以及通过代理成员持有全球证券实益权益的人，根据本契约对保存人代表其持有的任何全球证券不享有任何权利。存托人可被公司、受托人、付款代理人、注册处处长及上述任何代理人视为全球证券的绝对拥有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得阻止公司、受托人、付款代理人、书记官长或上述任何代理人使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人规范行使任何全球证券实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

第2.15节CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得说明对印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不得因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。

第三条。

赎回

第3.1节通知受托人。

公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可订立契约，在该等证券规定的时间及条款前赎回及支付该系列证券或其任何部分。系列证券可赎回，且公司根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期前赎回全部或部分系列证券的，应将赎回日期和拟赎回系列证券的本金金额书面通知受托人。公司应在赎回日期前至少三个营业日（或受托人可接受的较短期限）发出通知。

第3.2节选择赎回的证券。

除非发行文件对特定系列另有说明，如果要赎回的系列证券少于全部，将按以下方式选择要赎回的系列证券：（a）如果该证券为全球证券形式，则按照存托人的程序，（b）如果该证券在任何国家证券交易所上市，则符合主要国家证券交易所的要求（如果有），除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则（a）或（b）条未另有规定的证券在其上上市或（c）以受托人认为公平和适当的方式上市，包括以抽签或其他方式上市，但就Global Securities而言，须遵守存托人的适用规则和程序。待赎回证券应从此前未被要求赎回的未偿还系列证券中选择。系列证券本金中面额大于1,000美元的部分可选择赎回。其选择赎回的该系列证券及其部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或者，就根据第2.2节以其他面额发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

​

​

13

受托人和付款代理人均不对其根据本款（包括保存人的程序）作出的任何选择承担责任。

第3.3节赎回通知。

除非发行文件对特定系列另有说明，在赎回日期前至少三个营业日但不超过60日，公司应按照存托人的程序，以头等邮件或电子方式向其证券将被赎回的每一持有人发送或安排发送赎回通知。

通知应标识拟赎回系列的证券，并应说明：

(a)

兑付日；

(b)

赎回价格；

（c）

付款代理人的姓名、地址；

（d）

如任何证券正在被部分赎回，则该等证券的本金将被赎回的部分，以及在赎回日期后及在交出该等证券时，须在原证券注销时以其持有人的名义发行新的证券或本金相等于原证券未赎回部分的证券；

（e）

要求赎回的系列证券须交回给兑付代理收取赎回价款；

（f）

要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止计息，除非公司拖欠赎回价款保证金；

（g）

“CUSIP”号码（如有）；及

（h）

特定系列或被赎回系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司要求，受托人须以公司名义发出赎回通知，费用由其承担，但条件是公司已在通知日期前至少两个营业日（除非较短的时间须为受托人所接受）向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载明该通知中须载明的资料及该通知的格式。

任何有关任何系列证券的任何赎回通知（包括与另一交易（或一系列相关交易）有关的赎回通知）可由公司酌情在该交易完成或发生之前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于该等交易或事件的完成或发生（视情况而定）。此外，如该等赎回或购买须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如适用，须说明公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足（或由公司全权酌情豁免）的时间（包括邮寄或交付赎回通知的日期后60天以上，包括以电子传送方式），或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足（或由公司自行酌情豁免）的情况下予以撤销，或该等通知可在任何时间由公司酌情撤销，但如公司善意地判断任何或所有该等条件

​

14

条件不会满足。此外，公司可在该通知中规定，支付赎回价款和履行公司与该赎回有关的义务可由另一人履行。在任何情况下，受托人均不得负责监测或负责了解根据本契约有资格赎回的任何系列证券的最高总额。如任何该等赎回通知被撤销，公司须向受托人及该系列证券的每名持有人提供书面通知。

第3.4节赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发送赎回通知并满足其中规定的先决条件（如有），要求赎回的系列证券将在赎回日到期并按赎回价格支付。该等证券于交回给付款代理人时，须按赎回价格加应计利息支付至赎回日。

第3.5节赎回价款的交存。

在赎回日期纽约市时间上午11：00或之前，公司应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）的款项。

第3.6节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券时，受托人应为持有人认证与所交出的证券的未赎回部分本金相等的相同系列和相同期限的新证券。

第四条。

盟约

第4.1节还本付息。

公司为每一系列证券的持有人的利益订立契约并同意，其将根据该系列证券的条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。在适用的付款日期纽约市时间上午11：00或之前，公司应向付款代理存入足够的款项，以根据该证券的条款和本契约支付各系列证券的本金和利息（如有）。

第4.2节SEC报告。

如果一系列的任何证券未偿还，公司应在其向SEC提交年度报告副本以及公司根据《交易法》第13或15（d）节要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本后15天内向受托人交付。公司还应遵守TIA § 314（a）的其他规定。为本第4.2节的目的，通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时交付给受托人。

根据本条第4.2条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到上述内容，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性或实际通知，包括公司遵守本协议项下的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖高级人员证书）。公司通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的本第4.2节中提及的所有此类报告、信息或文件应被视为已提交

​

15

与受托人并在此类报告、信息或文件通过EDGAR系统（或任何后续系统）归档时传送给持有人。

第4.3节合规证书。

如一系列的任何证券未偿还，公司须在公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司在上一个财政年度的活动作出审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并就签署该证明书的该高级人员进一步述明，据其所知，公司已保存、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件已经发生，则描述该官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第4.4节中止、延期和高利贷法。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响本契约或证券的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，即它不会通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第五条。

继任者

第5.1节公司可能合并的时间等。

公司不得将其全部或实质上全部财产及资产与任何人（“承继人”）合并、合并或并入，或将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人（“承继人”），除非：

(a)

公司为存续实体或继承人（如果不是公司）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担公司在证券上和本契约下的义务；和

(b)

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

公司应在拟议交易完成前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份律师意见，说明拟议交易和任何补充契约均符合本契约。

尽管有上述规定，本公司任何附属公司可将其全部或部分物业与本公司合并、合并或转让予本公司。任何人员证明书或大律师意见，均无须就有关事宜交付。

第5.2节继承者公司取代。

在任何合并或合并，或根据第5.1条出售、租赁、转易或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产时，由该等合并所组成的承继法团或与该公司合并或与其合并的承继法团，或该等出售、租赁、转易或

​

16

作出其他处分须继承、取代并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样；但前提是，在出售、转易或其他处分（租赁除外）的情况下，前身公司须免除本契约及证券项下的所有义务及契诺。

第六条。

违约和补救措施

第6.1节违约事件。

“违约事件”，在此用于任何系列证券的任何地方，是指以下任何一种事件，除非在确立发行文件中规定该系列不应享有上述违约事件的好处：

(a)

该系列任何证券的任何利息在到期应付时发生违约，并将该违约持续30天（除非该等付款的全部金额由公司在该期间的30日纽约市时间上午11：00之前存入受托人或付款代理人）；

(b)

该系列任何证券到期时发生本金支付违约且该违约持续10天；

（c）

公司在本契约中的任何契诺或保证的履行或违反的违约（根据上文（a）或（b）段或根据仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而包含在本契约中的契诺或保证的违约除外），该违约在通过挂号或认证邮件给予后的90天内继续未得到纠正，由受托人向公司或由持有该系列已发行证券本金至少30%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；

（d）

公司根据或在任何破产法的含义内：

（一）

开始自愿立案，

（二）

同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，

（三）

同意委任其或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（四）

为其债权人的利益进行一般转让；

（e）

有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

（一）

是为了在非自愿案件中对公司的救济，

（二）

委任公司或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（三）

下令清算公司，并

在每种情况下，该命令或法令保持不变并在90天内有效；或

​

​

17

（f）

根据第2.2.18节，发行文件中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

“破产法”一词是指标题11、美国法典或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内（除非上文另有说明）向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及公司正在采取或拟就此采取的行动。

第6.2节加速到期；撤销与废止。

如任何系列证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续（第6.1（d）或（e）节所指的违约事件除外），则在每一该等情况下，受托人或持有该系列未偿付证券本金不少于30%的持有人可宣布该系列证券的本金金额（或，如该系列的任何证券为贴现证券，则该证券条款中可能指明的本金金额部分）以及应计和未付利息（如有），于该系列的所有证券即时到期及应付时，藉向公司发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），并于任何该等声明时，该等本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须即时到期及应付。如果发生第6.1（d）或（e）条规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如有）应依事实成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列作出此类加速声明后的任何时间，以及在下文本条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销该声明及其后果，如果与该系列证券有关的所有违约事件，但不支付本金和利息（如有）除外，仅通过此类加速申报而到期的该系列证券，已按照第6.13节的规定得到纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果：

(a)

当任何证券的任何利息到期应付且该违约持续30天时，在支付该证券的任何利息时发生违约，

(b)

任何证券到期时本金的支付发生违约，且该违约持续10天，或

（c）

任何偿债基金付款的存款发生违约，如果有的话，在证券条款规定的时间和到期时，

然后，公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金和利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该等证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，该等

​

​

18

足以支付收款成本和开支的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的补偿、合理开支、付款和垫款。

如公司未能按要求立即支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他承付人强制执行，并从公司或任何其他承付人对该等证券的财产中以法律规定的方式收取已判决或视为应支付的款项，不论其身在何处。

如与任何系列的任何证券有关的违约事件发生且仍在继续，则在不违反本协议第七条的情况下，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第6.4节受托人可以提出索赔证明。

如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付逾期本金或利息）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

(a)

提交和证明就证券所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的赔偿、合理费用、付款和垫款的任何索赔）和持有人的索赔，以及

(b)

收取和接收任何此类索赔的任何应付或可交付的款项或其他财产，并将其分配，

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、付款及垫款，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.5条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿，可由受托人在与该契约或证券有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该等证券的情况下提出检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在订定支付

​

​

19

受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、付款及垫款，均为已追回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第6.6款所收款项的运用。

受托人依据本条收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金或利息而分配该等款项或财产，则在出示证券并在其上注明付款时（如仅部分支付）和在缴足时（如已缴足）：

第一：

支付受托人根据第7.7条应付的所有款项；及

第二：

向已收取或为其利益而收取该等款项的证券的本金及利息的当时到期及未付款项，分别按该等证券的本金及利息到期及应付款项的金额按比例支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：

致公司。

第6.7条诉讼时效。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引，或就委任接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非

(a)

该持有人此前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b)

持有该系列未偿还证券本金不少于30%的持有人，应已向受托人提出书面请求，就本协议项下以其本人名义发生的违约事件提起诉讼；

（c）

该等持有人或持有人已向受托人提出受托人满意的弥偿或担保，以抵销受托人根据该要求可能招致的成本、开支及法律责任；

（d）

受托人在接获该通知、要求及提供赔偿后60天内未能提起任何该等程序；及

（e）

该系列未偿证券本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

每份证券的持有人与每名其他持有人及受托人谅解、有意及明文订约后，任何一名或多于一名该等持有人均不得以任何方式有任何权利，不论凭藉或藉利用本契约的任何条文而影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式，并且为了适用系列的所有此类持有人的平等和可评定的利益。

第6.8条持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约另有规定，任何证券的持有人仍有权在该等证券到期时收取该等证券的本金及利息（如有的话），包括该等证券中所述的到期日（或，在该情况下

​

​

20

的赎回，在赎回日）并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，未经该等持有人同意，该等权利不得受损。

第6.9条恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和救济累计。

除第2.8节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，在法律允许的范围内，不得阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节持有人的控制。

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是

(a)

该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，

(b)

受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

（c）

除第7.1条的条文另有规定外，如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及

（d）

在按本条第6.12条指示采取任何行动前，受托人有权就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

第6.13节过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，藉书面通知受托人及

​

​

21

公司，放弃过去根据本协议就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列任何证券的本金或利息的支付违约除外（但前提是任何系列的未偿证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约）。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节费用承付。

本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，任何一方诉讼当事人在该诉讼中提出承诺支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人群体提起的任何诉讼，合计持有任何系列未偿证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在该等证券到期时或之后的支付而提起的任何诉讼，包括该等证券（或在赎回的情况下，在赎回日期）中所述的到期日。

第七条。

受托人

第7.1节受托人的职责。

(a)

如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(b)

违约事件持续期间除外：

（一）

受托人只需履行本契约中具体规定的职责，而无需履行其他职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读到本契约中针对受托人。

（二）

在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为最终依据；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供，则受托人须审查该高级人员证明书及大律师意见，以确定其是否符合本指引的格式规定。

（c）

受托人不得对自己的过失行为、自己的过失不作为或者自己的故意不当行为免除责任，但下列情形除外：

（一）

本款不限制本节（b）款的效力。

​

​

22

（二）

受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽。

（三）

受托人无须就其根据第6.12条就该系列的证券而根据本契约就该系列的证券进行任何程序以寻求受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示而善意地就任何系列的证券采取、遭受或未采取的任何行动承担法律责任。

（d）

本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）

受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的成本、开支及法律责任收取其信纳的弥偿。

（f）

除受托人与公司书面协议外，受托人对其收到的任何款项不承担利息责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时对其自有资金承担风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是未能向受托人保证就该风险提供足够的赔偿以使其满意。

（h）

付款代理人、通知代理人、书记官长、任何认证代理人和受托人以本协议规定的任何其他身份行事时，均有权享有本条第七条规定的保护和豁免。

（一）

给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，在本契约下延伸至并将由受托人以其每一身份强制执行。

第7.2节受托人的权利。

(a)

受托人可依赖并应受到保护，以作为或不作为其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件（不论是其原件或传真形式）。受托人无须调查文件中所述的任何事实或事项。

(b)

受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）

受托人可以通过代理人行事，不得对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何存托人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何存托人的作为或不作为负责。

（d）

受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任，但受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

​

​

23

（e）

受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，在没有故意不当行为或疏忽的情况下，并依赖于该等行动，获得充分及完整的授权及保护。

（f）

受托人没有义务应任何证券持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支和责任。

（g）

受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查。

（h）

除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人的公司信托办公室的负责人员收到关于任何事件的书面通知，而该通知一般提及证券或特定系列的证券和本契约，否则受托人不应被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（一）

在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性。

（j）

受托人采取本契约允许的行动的允许权不应被解释为这样做的义务或义务。

(k)

受托人将不会被要求就执行本契约或其他方面提供任何债券或担保。

第7.3节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.4节受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用证券所得款项负责，也不对证券中除其认证证书以外的任何声明负责。受托人声明并保证，其获正式授权执行和交付本义齿、认证证券并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务；受托人在提供或将提供给公司的与任何证券注册有关的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是并且将是真实和准确的，但以其中规定的资格为准；并且该声明在所有重大方面均符合并将符合TIA和《证券法》的要求。

​

​

24

第7.5节违约通知。

如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的一名负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该系列的证券发生后90天内，或如较后，在受托人的一名负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名持有人发出违约或违约事件通知；但如发生任何违约或违反第6.1（c）条就该系列指明的性质，不得向持有人发出该等通知，直至该等通知发生后至少60天。除任何系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约或违约事件外，如且只要其公司信托委员会或其负责人员组成的委员会善意地确定扣留通知符合该系列的持有人的利益，则受托人可扣留通知。除非负责人员已收到有关任何违约或违约事件的书面通知，否则受托人将不会被视为已收到通知或被控知悉任何违约或违约事件，而该通知引用了适用的证券系列和本契约，并在其表面上声明已发生违约或违约事件。

第7.6节受托人向持有人的报告。

受托人须在本指引的每一周年后60天内，按照TIA § 313的规定，并在规定的范围内，以邮寄方式向所有持有人（如其姓名及地址出现在注册主任备存的名册上）转递一份日期为该周年日的简短报告。

每份报告在邮寄给任何系列的持有人时，应向SEC和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。任何系列证券在全国性证券交易所上市时，公司应当及时书面通知受托机构。

第7.7节赔偿和赔偿。

公司应不时就其服务向受托人支付补偿，正如公司和受托人应不时以书面约定的那样。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。

公司须就其所招致的任何成本、开支或责任，包括税项（基于、由受托人的收入计量或由其收入厘定的税项除外），向每名受托人及任何前任受托人作出赔偿（包括为其辩护的费用），但其作为受托人或代理人在履行本契约下的职责时下一段所述的情况除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未能如此通知公司不应解除公司在本协议项下的义务，除非并在一定程度上公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可能有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。

公司无须就受托人或受托人的任何高级职员、董事、雇员、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何损失或责任作出补偿或赔偿，这是由有管辖权的法院的最终裁决所确定的。

​

​

25

为保证公司在本条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在第6.1（d）或（e）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产法下的管理费用。

本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。

第7.8条更换受托人。

受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。

受托人可就一个或多个系列的证券提出辞呈，在建议辞呈日期至少30天前如此通知公司。任何系列证券的本金多数持有人可通过通知受托人和公司而解除该系列的受托人。在以下情况下，公司可就一个或多个系列的证券解除受托人的职务：

(a)

受托人未能遵守第7.10条；

(b)

受托人被判定破产或资不抵债或根据任何破产法就受托人订立救济令；

（c）

托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）

受托人变得无法采取行动。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，公司应及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时已发行证券本金多数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或所适用系列证券本金至少过半数的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人持有的全部财产转移至受第7.7条规定的留置权规限的继任受托人，退任受托人的辞职或罢免即生效，而继任受托人就其根据本契约作为受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每一该等系列的每一持有人发送其继任通知。尽管根据本条第7.8条更换了受托人，但公司根据本条第7.7条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益而继续，其因根据其在本契约下的权利、权力和义务采取或不采取的行动而招致的费用和负债在此种更换之前。

​

​

26

第7.9条合并的继任受托人等。

受托人可合并或转换成的任何组织或实体或与其合并的任何组织或实体，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何组织或实体，均应为本协议项下受托人的继承者，但该组织或实体应根据第7.10条具有其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名满足TIA § 310（a）（1）、（2）和（5）要求的受托人。受托人应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少25,000，000美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA § 310（b）。

第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人受TIA § 311（a）的约束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA § 311（a）的约束。

第八条。

满足与解除；防御

第8.1节满足和解除义齿。

本契约须于公司命令后就任何系列的证券解除，并对该系列的所有证券不再具有进一步效力（本第8.1条下文规定的除外），而受托人须在公司承担费用的情况下签立确认满足和解除本契约的文书，当

(a)

要么

（一）

该等系列此前认证交付的所有证券（已销毁、遗失或被盗且已被替换或支付的证券除外）已交付受托人注销；或

（二）

此前未交付受托人注销的该等系列的所有该等证券：

(1)

已因发送赎回通知或其他原因而到期应付，

(2)

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，

(3)

已根据受托人满意的安排被要求赎回或将在一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司承担费用，或

(4)

根据第8.3条（如适用）被视为已获支付和解除；

和公司，在上述第（1）、（2）或（3）款的情况下，已不可撤销地向受托人存入或促使以信托方式向受托人存入一笔金额或美国政府债务，该金额应足以支付和履行每期本金（包括强制性

​

​

27

偿债基金付款或类似付款）在该等分期本金或利息到期之日对该系列所有证券的债权和利息；

(b)

本公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）

公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明就本条所设想的抵偿及解除责任而订定的所有先决条件均已获遵守。尽管本契约已获满足及解除，（x）公司根据第7.7条对受托人的义务，（y）如款项已根据本条（a）条存入受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文，及（z）受托人根据本契约所享有的权利、权力、信托及豁免，以及公司与此有关的义务，均应继续有效。

第8.2节信托基金的运用；赔偿。

(a)

在符合第8.5条规定的情况下，根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人就根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本契约的规定用于支付，作为受托人可直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）向有权获得该款项的人确定本金和利息，该等款项已存入或由受托人收取，或按第8.1、8.3或8.4条的设想进行强制性偿债基金付款或类似付款。

(b)

公司须就根据第8.1、8.3或8.4条存放的美国政府债务或外国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务所收取的利息和本金（由持有人或代表持有人应付的任何款项除外），向受托人支付并应向其作出赔偿（该赔偿应在本契约终止后仍有效）。

（c）

受托人应在公司下达命令后不时向公司交付或支付其根据第8.3或8.4节的规定持有的任何美国政府义务或外国政府义务或款项，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在其交付给受托人的书面证明中表示，该等义务或外国政府义务或款项当时已超过为该等美国政府义务或外国政府义务或款项的存放或收取目的而需要存放的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务或外国政府义务。

第8.3节任何系列证券的法定撤销。

除非本条第8.3条另有规定，否则根据第2.2节不适用于任何系列的证券，公司须被视为已于本条例（d）段所提述的存款日期后第91天支付及清偿任何系列的所有未偿还证券的全部债务，以及本指引的条文，因为该等未偿还证券与

​

28

该系列，将不再有效（而受托人在收到公司命令后，须由公司承担费用，签立承认该系列的文书），但以下情况除外：

(a)

该系列证券的持有人有权从本协议（d）项所述的信托基金中收取（i）在该系列未偿证券的本金或分期本金或利息到期时支付该系列未偿证券的本金和每期本金及利息，以及（ii）在该系列证券根据本契约和该系列证券的条款到期和应付之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

(b)

第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6节的条文；及

（c）

受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免以及公司与此相关的义务；

条件是，应已满足下列条件：

（d）

公司应已不可撤销地向受托人存入或促使其存入（第8.2（c）节规定的除外）作为信托资金，具体质押为此类证券持有人的担保并专门用于（i）以美元计价的此类系列证券、以美元计价的现金和/或美国政府债务的利益，或（ii）以外币（复合货币除外）计价的此类系列证券、货币和/或外国政府债务的情况，其通过按照其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资且不承担对该受托人的纳税义务），不迟于任何款项支付到期日前一天，根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在其交付给受托人的书面证明中表示的现金金额，足以支付和解除每期本金和利息，于该等分期本金或利息及该等偿债基金付款到期日期就该等系列的所有证券作出的任何强制性偿债基金付款；

（e）

该存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（f）

有关该系列证券的任何违约或违约事件，在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内，均不得已发生并正在继续；

（g）

公司应已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，大意是（i）公司已收到国内税务局的裁决，或已有国内税务局公布的裁决，或（ii）自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据大律师的意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

​

​

29

（h）

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人为目的而作出；及

（一）

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明就本条所设想的撤销而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.4节公约撤销。

除非根据第2.2条另有指明本条第8.4条不适用于任何系列的证券，否则公司可忽略就任何系列的证券遵守第4.2、4.3、4.4及5.1条所载的任何条款、条文或条件，而除非其中另有指明，根据第2.2条交付的该系列证券的发行文件中指明的任何附加契诺（且未能遵守任何该等契诺不构成根据第6.1条就该系列证券的违约或违约事件），而根据第2.2条交付并被指定为违约事件的该系列证券的发行文件中指明的任何事件的发生，就该系列证券而言，不构成本协议项下的违约或违约事件，但除上述指明外，本契约的其余部分和该等证券将不受此影响；前提是应已满足以下条件：

(a)

就本第8.4节而言，公司已不可撤销地向受托人存入或促使不可撤销地存入（第8.2（c）节规定的除外）作为信托资金，目的是支付以下款项，具体质押为此类证券持有人的利益，并专门用于（i）在以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券的情况下，或（ii）在以外币（复合货币除外）计价的此类系列证券的情况下，金钱和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资，且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项到期支付日期的前一天，根据国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人交付的书面证明中表示的现金数额，足够，在该等分期本金或利息到期之日支付和解除该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和利息；

(b)

该存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（c）

该系列证券未发生违约或违约事件，且在该存款日仍在继续；

（d）

公司应已向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，大意是该系列证券的持有人将不会因此类存款和契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类存款和契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

​

​

30

（e）

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人为目的而作出；及

（f）

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就本条所设想的契诺失效而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.5节偿还公司。

在适用的废弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其所持有的任何用于支付两年内仍无人认领的本金和利息的款项。此后，有权获得这笔款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人。

第8.6节恢复原状。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第8.1节就任何系列的证券申请存入任何款项，公司在本契约下就该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复和恢复，犹如根据第8.1节没有发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据第8.1节获准运用所有该等款项；但前提是，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或任何额外金额，在向持有人全额付款后，公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府义务中收取此类付款的权利。

第九条。

修正和豁免

第9.1节未经持有人同意。

公司和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下修改或补充本义齿或一个或多个系列的证券：

(a)

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

(b)

遵守第五条；

（c）

在有证证券之外或代替有证证券的地方提供无证证券；

（d）

对任何系列的证券或任何系列的有担保证券追加担保；

（e）

交出公司在本契约下的任何权利或权力；

（f）

为任何系列证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

（g）

遵守适用的保存人的适用程序；

（h）

作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更；

（一）

规定发行和确立本契约允许的任何系列证券的形式和条款及条件；

​

31

（j）

就继任受托人就一个或多个系列的证券接受本协议项下的委任提供证据及订定条文，并在必要时增加或更改本指引的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托；或

(k)

遵守SEC的要求，以便在TIA下实施或维持本义齿的资格。

第9.2节经持有人同意。

除第9.3条另有规定外，公司与受托人可在受该等补充契约影响的每一系列已发行证券的本金多数持有人的书面同意下订立补充契约（包括就该系列证券的要约收购或交换要约取得的同意），以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每一该等系列的持有人的权利。除第6.13条另有规定外，除第9.3条另有规定外，任何系列的已发行证券的本金多数持有人藉向受托人发出通知（包括就该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意），可豁免公司遵守本指引或证券就该系列的任何规定。

根据本条第9.2条核准任何建议的补充契约或放弃的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据本条订立的补充契约或豁免生效及生效后，公司应向受此影响的证券持有人发送一份简述该补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节限制。

未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得：

(a)

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的证券的本金；

(b)

降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（c）

除根据本契约或任何适用的发行文件的条款外，减少本金或更改任何证券的规定期限或减少任何赎回、偿债基金或类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

（d）

贴现证券加速到期时减少应付贴现证券本金；

（e）

免除任何证券的本金或利息（如有）支付方面的违约或违约事件（该系列已发行证券的本金多数持有人撤销任何系列证券的加速支付以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

（f）

使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述以外的任何货币支付；或

​

​

32

（g）

对第6.8、6.13或9.3节进行任何更改。

第9.4节遵守信托契约法案。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订均应在符合当时有效的TIA的补充契约中载列。

第9.5节同意书的撤销和效力。

在补充契约中规定的修订或放弃生效之前，担保持有人对其的同意是持有人和任何担保或担保的一部分的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的担保具有相同的债务，即使未在任何担保上注明同意。然而，如受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。

任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每一系列的每名持有人具有约束力，除非该等修订或放弃属第9.3条（a）至（g）条中任何条款所述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有紧接前一款第二项的规定，在该记录日期为持有人的这7人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续为持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.6节证券上的记号或交换。

公司或受托人可但无义务对其后认证的任何系列的任何证券作出有关修订或放弃的适当注明。公司可以根据反映修订或放弃的该系列证券的第2.3节新证券，发行该系列证券，而受托人应在收到公司命令后进行认证。

第9.7条受托人受到保护。

在执行或接受由本条所允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应有权获得并（在不违反第7.1节的情况下）在依赖符合第10.4节的高级职员证书或律师意见或两者时得到充分保护。受托人须在交付该等高级人员证书或大律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人无须签署任何对其在本契约下的权利、责任、法律责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第十条。

杂项

第10.1节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则该要求或视为条款应受控制。

​

​

33

第10.2节通知。

公司或受托人向另一方，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电子邮件或隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄至他人的地址，则妥为发出：

如果对公司：

SES AI公司

卡博特路35号

马萨诸塞州沃本01801
关注：荆尼利斯
电话：（339）298-8750

附一份副本至：

White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
关注：乔尔-鲁宾斯坦和斯科特-列维
电话：（212）819-8200

if对受托人：

[_____]
关注：[ ____ ]
电话：[ ____ ]

附一份副本至：

[_____]
关注：[ ____ ]
电话：[ ____ ]

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通讯，须按照保存人的程序，以电子方式或以头等邮件或隔夜航空快递方式寄往书记官长备存的登记册所显示的他、她或其地址。未向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

以上述方式发出或公布通知或通讯的，在规定的时间内，无论持有人是否收到，均已妥为发出。

公司向持有人发送通知或通讯的，应当同时抄送受托人和各代理人。

受托人没有任何责任确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯的人事实上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他数字签名提供的数字签名

34

受托人可接受的提供者）应被视为所有目的的原始签名。公司承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。

尽管有本义齿或任何证券的任何其他规定，如果本义齿或任何证券规定向全球证券的持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），则该通知应根据该保存人的惯常程序向该保存人（或其指定人）充分发出。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的持有人可根据TIA § 312（b）与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第10.4节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动时，公司须向受托人提供：

(a)

高级人员证明书，述明签署人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

(b)

律师的意见，指出该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第10.5节证明或意见中要求的陈述。

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据TIA § 314（a）（4）提供的证明书除外）须符合TIA § 314（e）的条文，并须包括：

(a)

作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(b)

关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

（c）

述明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及

（d）

有关该等人认为该等条件或契诺是否已获遵从的声明。

第10.6节受托人和代理人的规则。

受托人可以制定合理的规则，供一个或多个系列的持有人会议采取行动。任何代理人都可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

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第10.7节法定假日。

如根据本契约作出的任何付款的付款日期并非一个营业日，则可于下一个营业日支付款项，介入期内不应计息。

第10.8节不得对他人追索。

公司的董事、高级职员、雇员或股东（过去或现在）本身，对公司在证券或契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔不承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第10.9节交易对手。

本契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份合同在如此签署时应被视为原件，所有这些合同加在一起应构成一份相同的协议。以传真或电子格式（例如“.pdf”或“.tif”）传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始契约。以传真或电子格式（如“.pdf”或“.tif”）传送的协议各方签字，在所有情况下均应视为其原始签字。

除非在此或任何其他证券中另有规定，与本义齿、任何证券或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的任何拟签署的文件中使用或与之相关的“执行”、“执行”、“签名”和“签名”等词语以及具有类似意义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的油墨签名或使用纸质记录系统（如适用）相同的法律效力、有效性或可执行性，在最充分的范围内并按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.10条管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖。

本契约和证券，包括因契约或证券产生或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（在其接受证券的情况下）各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、本契约或本契约或其所设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设于纽约市的美利坚合众国联邦法院或设于纽约市的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。本公司、受托人及持有人（藉其接受证券）各自在此不可撤回及无条件地放弃任何反对就任何诉讼、诉讼或其他程序于

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指定法院和不可撤销和无条件放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

第10.11节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司附属公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继任者。

公司在本契约中与证券的所有协议对其继承者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节严重程度。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、标题等。

本索引的目录、交叉引用表、各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。

除非依据本指引第2.2节就某一系列证券交付的发行文件中另有规定，每当为本指引的目的，所有系列或所有系列的证券的本金总额的特定百分比的持有人可能会采取任何行动，而当时受某一特定行动影响的所有系列或所有系列的证券的本金总额仍未完成，并且在此情况下，任何系列的未完成证券均以一种以上货币计价，然后，为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金金额，应通过将任何此类其他货币转换为任何特定系列证券发行时指定的货币来确定。除非根据本义齿第2.2节就特定系列证券交付的发行文件中另有规定，否则此类转换应按《金融时报》在“货币汇率”部分（或者，如果《金融时报》不再出版，或者如果《金融时报》不再提供此类信息，则为公司可能善意选择的来源）中发布的购买指定货币的即期汇率在任何确定日期进行。本款规定应适用于就证券持有人依据本契约条款采取的任何行动确定以美元以外货币计值的系列证券的等值本金金额。

前款规定的一切决定和裁定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对所有目的都是结论性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16节判决货币。

公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（a）如为在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），则所使用的汇率应

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是受托人按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日可以在纽约市以判决货币购买所需货币的比率，除非该日不是纽约银行日，然后，所使用的汇率应为根据正常银行程序，受托人可以在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，并且（b）其在本契约下以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，根据任何判决（无论是否按照（a）款）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追偿应导致收款人实际收到就该等付款明示应付的所需货币的全部金额，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此明示应付的所需货币的全部金额，以及（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。出于上述目的，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日外，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天。

第10.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，直接或间接引起或造成的任何未能履行或迟延履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，据了解，受托人应尽合理最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.18节美国《爱国者法案》。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

XI条。

不断下降的资金

第11.1条的适用性。

本条的规定应适用于根据第2.2节就该系列证券的发行文件的条款所规定的任何偿付基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此称为“强制性偿债基金支付”，此类系列证券条款规定的任何其他金额在此称为“可选偿债基金支付”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

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第11.2节以证券支付偿债基金的满意度。

公司可以，为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分（1）交付该等偿债基金付款适用的该等系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外）及（2）作为该等偿债基金付款适用的该等系列的信用证券而适用且已由公司根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外）或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回而购回或赎回，但前提是该等证券之前并未如此入账。受托人应在不迟于受托人开始选择可赎回证券的程序之日前15天收到该等证券，连同与该等证券有关的高级人员证书，并应为此目的由受托人按该等证券规定的价格通过偿债基金的运作予以赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。如由于根据本条第11.2款交付或贷记证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无须要求赎回该系列证券，除非在收到采取该等行动的公司命令时，而该等现金付款应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是，受托人或该等付款代理人须于收到公司命令时不时将受托人或该付款代理人在公司交付予公司所购买的该系列证券的受托人时如此持有的任何现金付款，其未付本金金额相当于须向公司发放的现金付款。

第11.3节赎回基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于五个营业日（除非就特定系列证券在发行文件中另有说明），公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额，该部分（如有）将通过支付现金和该部分（如有）来满足，根据第11.2节，通过交付和贷记该系列证券来满足，以及可选的金额（如有）以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金付款中，公司应因此有义务支付其中指定的金额。在每个该等偿债基金缴款日之前不少于三个营业日（除非就特定系列证券在发行文件中另有说明），将按第3.2节规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，而公司须按第3.3节规定的方式以公司的名义发出或促使发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式进行。

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作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

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