HIVE数字技术有限公司。

股东周年大会及特别会议通知

和

管理信息通告

将于2024年12月11日举行

你的投票很重要。请今天投票表决你的股份。

日期：2024年10月23日

弗兰克·福尔摩斯
执行主席
HIVE数字技术有限公司。

尊敬的股东，

作为执行主席，我很荣幸与大家分享Hive Digital Technologies Ltd.（简称“HIVE”或“公司”）在过去一年中取得的显著进步。我们对创新、效率和可持续性的不懈关注继续推动我们作为数字资产和高性能计算领域的领导者向前发展。我很自豪地报告几项关键成就，这些成就使我们能够实现长期增长和股东价值创造。

1.拓展绿色能源：

我们对我们在巴拉圭的100兆瓦扩建感到兴奋，这是我们在7月份宣布的。此举进一步推动了我们对利用可再生绿色能源，主要是水电的承诺。它符合我们更广泛的战略，即以可持续的方式为我们的运营提供动力，为更绿色的未来做出贡献，同时继续提高我们的效率。

2.增加在全球比特币挖矿网络中的存在：

过去一年，HIVE在全球比特币挖矿网络中占据了大约1%的份额。随着我们在巴拉圭的扩张计划，我们的目标是将我们的存在增加一倍，目标是到明年占全球网络的2%。这种增长将巩固我们的领导地位，巩固我们在行业中的地位。

3.战略比特币HODLing：

我们的资产负债表上有超过2,600个比特币从我们的运营中被持有，比前一年增加了50%。这一战略举措反映了我们对比特币长期价值的信心以及我们对股东价值最大化的承诺。以每比特币7万美元计算，拥有超过2600个比特币相当于1.89亿美元或每股1.57美元，基于1.2亿股流通股。

4.运营效率和全球影响力：

HIVE继续被公认为最高效的比特币矿工，这是我们引以为豪的区别。我们的业务跨越九个时区，以四种不同的语言运作，并计划在我们扩展到巴拉圭时增加第五种语言。这一全球足迹使我们能够全天候高效运营，进一步增强我们的竞争优势。

5.最大限度减少股东稀释，驾驭减半：

在我们的整个增长过程中，我们一直保持严格的资本管理方法，确保最小的股东稀释和在该行业挖掘比特币的最低G & A成本。此外，正如我们四年前所做的那样，我们成功地管理了减半，为在减半后的市场环境中的持续增长做好了定位。

6.AI和GPU收入增长：

我们最初的英伟达芯片套件已经产生了大约1000万美元的现金流，我们正在将这项业务扩大10倍的路上。作为NVIDIA的Preferred Status客户端，我们正在利用他们的最新技术，包括强大的H100芯片，来扩展我们的能力并发展我们的高性能计算（HPC）业务，这与我们的核心比特币挖矿业务相辅相成。

这些成就反映了我们坚定不移地致力于推动跨越九个时区并即将成为五种语言的创新和卓越运营。HIVE的未来是光明的，我要感谢我们的每一位股东在我们执行增长战略时所给予的持续信任和支持。我们相信，我们取得的进展将在未来几年带来更大的成功。我们鼓励您关注我们在社交媒体渠道上的更新，并在hivedigitaltechnologies.com/investors/presentation/上查看我们最新的公司介绍。

我们相信，这次回顾将通过支持我们的代理人，鼓励您对我们管理团队的业绩和董事会的信心。

真诚的，

弗兰克·霍姆斯
Hive Digital Technologies Ltd.执行主席。

警示性声明：

这封信包含前瞻性信息，HIVE提醒读者，前瞻性信息是基于某些假设和风险因素，这些假设和风险因素可能导致实际结果与HIVE的预期存在重大差异。读者不应过分依赖前瞻性信息。请参阅HIVE在www.sedarplus.ca上提交的公开文件（这些文件也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅）中列出的那些风险，并请访问随附的超链接，了解重要的电子通信免责声明：www.hivedigitaltechnologies.com/legal/

HIVE数字技术有限公司。

股东周年大会及特别会议通知

特此通知，Hive Digital Technologies Ltd.（“公司”）普通股（“普通股”）股东（“股东”）年度股东大会和特别会议（“会议”）将于2日^ndFloor-1095 West Pender Street，Vancouver，BC，V6E 2M6 on December 11,2024 at 11：00 am（Pacific Time），for the following purposes：

1.接收及审议公司截至2024年3月31日止财政年度的财务报表及核数师的报告；

2.选举公司下一年度的董事；

3.委任Davidson & Company LLP，Chartered Professional Accountants为公司下一年度的核数师，并授权董事厘定其薪酬；

4.考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，以重新批准公司下一年度经修订的激励股票期权计划，无论是否有变动；

5.考虑并酌情通过一项普通决议案（不论是否有变动），以重新批准公司下一年度经修订的受限制股份单位计划；及

6.处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

将在会议上进行交易的业务的性质在随附的公司管理信息通告（“通告”）中题为“将采取行动的事项的细节”一节下作了进一步详细的描述。

确定有权收到会议通知和在会议上投票的股东或会议的任何休会或延期的记录日期为2024年10月23日（“记录日期”）。于记录日期营业时间结束时名列股东名册的股东，将有权收到会议通知或会议的任何休会或延期，并有权在会上投票。

请全体股东出席会议，可以亲自出席，也可以委托代理人出席。“实益”或“非登记”股东将不会直接在会议上被承认为以其经纪人的名义登记的有表决权的普通股；但是，实益股东可以作为登记股东的代理持有人出席会议并以该身份对普通股进行投票。只有截至记录日期的股东才有权收到会议通知并在会上投票。请不能亲自出席会议的股东或其任何休会或延期出席会议的股东进行网络投票或填写投票，在随附的代表委任表格（登记持有人）或投票指示表格（实益持有人）上注明日期并签名，并装在提供的信封中寄回。代理将不有效，除非将其存入我们的转让代理ComputerShare，（i）使用随附交付给您的代理表格的回邮信封邮寄，或（ii）以专人递送方式寄至ComputerShare，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1。或者，您可以通过电话1-866-732-VOTE（8683）（北美境内免费电话）或1-312-588-4290（北美境外）进行投票，传真至1-866-249-7775或1-416-263-9524（如果北美境外），或使用位于您的代理人底部www.investorvote.com的15位控制号码进行互联网投票。所有指令都在随附的代理表格中列出。在每种情况下，您的代理人或投票指示必须不迟于2024年12月9日上午11：00（太平洋标准时间）收到，如果会议休会，则必须在任何休会开始前48小时（不包括周六和节假日）收到。实益股东应遵循其中间人向其提供的指示。

日期为这23^rd2024年10月1日

根据董事会的命令
HIVE数字技术有限公司。

《弗兰克·福尔摩斯》
弗兰克·霍姆斯
执行主席

管理信息通告
（载有截至2024年10月23日的资料，除非另有说明）

将于2024年12月11日（星期三）举行的股东周年大会和特别会议

代理的招揽

本管理层信息通告是在HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.（“公司”）管理层征集代理时提供的，以供公司普通股（“普通股”）股东（“股东”）于2024年12月11日在时间和地点举行的年度股东大会和特别会议（“会议”）上使用，并用于随附的会议通知中规定的目的。预计此次招标将主要通过邮寄方式进行。然而，公司的高级职员和雇员也可以通过电话、电子邮件或亲自征集代理人。此外，Laurel Hill Advisory Group（“Laurel Hill”）已被公司聘请为与会议有关的公司代理招标代理和股东通讯顾问。劳雷尔·希尔将获得提供服务的3.5万美元费用，外加合理的自付费用。这些人将不会因此类招揽而获得任何补偿，除了他们的普通工资或费用。征集代理的全部费用将由公司承担。

通知和访问

根据National Instrument 54-101-Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer（“NI 54-101”）和National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations，公司已选择使用于2013年2月11日生效的通知和访问程序（“Notice-and-Access”），用于向公司的登记股东和非登记持有人（定义见本文件）分发本通函和其他会议材料。

Notice-and-Access允许发行人通过SEDAR +和其他网站在线发布电子版本的会议材料，包括通函、年度财务报表以及管理层讨论和分析，而不是将此类会议材料的纸质副本邮寄给股东。该公司预计，利用通知和访问流程将大大降低邮资和印刷成本。

包括通函和公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的经审计财务报表以及公司截至2024年3月31日止年度的管理层讨论和分析在内的会议材料可在公司网站https://www.hivedigitaltechnologies.com/investors、公司SEDAR +简介www.sedarplus.ca以及公司注册商和转让代理网站https://www.computershare.com/ca/en上查阅。

尽管通函及相关材料（统称为“会议材料”）将以电子方式在线发布，如上所述，登记股东和非登记持有人（受限于下文“公司股份实益持有人投票”标题下的规定）将通过预付邮件收到“通知包”（“通知和访问通知”），其中包括NI 54-101规定的信息，以及来自其各自中介机构的代理表格或投票指示表。股东应遵循代理或投票指示表所载的完成和交付指示。提请股东在投票前审阅通函。

公司已选择支付向OBO（如本文所定义）交付代理材料或通知包的费用。中介机构往往利用服务公司将代理材料转发给实益股东。

股东将不会收到会议材料的纸质副本，除非他们要求公司提供纸质副本。

会议资料纸质副本的获取方法

全体股东可要求免费向其发送会议材料纸质副本。在会议召开之前，可提出以下请求：（i）对于登记股东，请致电1-866-962-0498（北美免费电话）或514-982-8716（北美以外地区）联系Computershare；（ii）对于非登记持有人，请致电1-877-907-7643（北美免费电话）或303-562-9305联系Broadridge。自会议材料在SEDAR +上提交之日起，最长可提出一年的请求。会后索取会议资料纸质件，请致电1-800-564-6253联系上海中央证券交易所。会议材料的纸质副本将在收到您的请求后三个工作日内邮寄给您，如果请求是在会议之前的任何时间提出的。为确保您在投票截止日期和会议日期之前提前收到材料，所有请求必须不迟于2024年11月27日收到。如果您确实要求提供当前的材料，请注意，将不会发送其他投票指示表/代理；请保留您当前的用于投票目的。

有关会议的一般资料

除本通函所载事项外，概无人获授权就本通函所考虑的事项提供任何资料或作出任何陈述，而如给予或作出任何该等资料或陈述，则应视为公司未获授权。本通函并不构成由任何司法管辖区的任何人士在其未获授权或作出该等招揽的人没有资格这样做的情况下或向任何向其作出该等招揽属非法的人进行的代理的招揽。

本通函中对会议的提述包括会议的任何休会或延期。

该公司的财务报表以功能货币加拿大元报告。在本通函中，除非另有说明，所有美元金额（“$”或“C $”）均以加元表示。

除另有说明外，本文所载信息截至2024年10月23日。

本通函的电子副本、公司截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的财务报表（“财务报表”）以及2024年及2023年的管理层讨论及分析（“MD & A”）可在公司的SEDAR +简介中查阅，网址为：www.sedarplus.ca

提请股东在表决前查阅本通函。

股东还可以通过info@hivedigitaltech.com向公司提出要求，免费获得财务报表和MD & A的纸质副本。

委任及撤销代理人

委任代理人

请不打算亲自出席会议的股东填写并签署随附的代理表格，并将其交付给ComputerShare Investor Services Inc.：（i）使用随附交付给您的代理表格的回邮信封邮寄或（ii）通过专人递送至ComputerShare，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1。或者，您可以通过电话1-866-732-VOTE（8683）（北美境内免费电话）或1-312-588-4290（北美境外）投票，传真至1-866-249-7775或1-416-263-9524（如果北美境外），或使用位于您的代理人底部www.investorvote.com的15位控制号码进行互联网投票。所有指令都在随附的代理表格中列出。为了在会议上有效和采取行动，代表委任表格必须不迟于2024年12月9日上午11：00（太平洋时间）收到，或在会议开始或其任何休会前存放于公司秘书。会议主席可酌情放弃或延长交存代理人的最后期限，恕不另行通知。

如果您是普通股的非登记持有人，并且通过您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构收到了这些材料，请按照其中提供的指示填写并交回您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构提供给您的代理表格或投票指示表格。

委任代理人的文件必须是书面的，并由股东或其书面授权的代理人签署，如股东是法团，则须盖上其法团印章或由其正式授权的高级人员或代理人签署。

提交代表委任表格的股东有权委任一名人士（无须是股东）代表他或她出席会议，但公司提供的以代表委任表格指定的人士除外。为行使该权利，应在提供的空白处清晰打印股东指定人员的姓名。此外，股东应将任命通知被任命者，获得其作为被任命者的同意，并指示被任命者如何对股东的普通股进行投票。

非公司登记股东的股东，请参阅下文《致普通股实益持有人的通知》。

撤销代理

已按本协议指示提交代表委任表格的股东，可在行使该表格前的任何时间撤销该表格。委托代理人亲自出席拟表决该代理人的会议的，该人可以撤销委托，亲自参加表决。除以法律许可的任何其他方式撤销外，股东或其律师或授权代理人可在2024年12月9日下午5：00（多伦多时间）之前的任何时间通过签署并存入ComputerShare Investor Services Inc.的书面文书撤销代理：（i）邮寄至大学大道100号，9^第Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1；或（ii）以免费传真1-866-732-VOTE（8683）（北美境内免费）或1-312-588-4290（北美境外），或在会议开始或其任何休会前存放于公司秘书，并根据其中任何一项存款，代理将被撤销。

致普通股实益持有人的通知

只有登记股东或经登记股东正式委任的代理持有人才可在会议上投票。该公司的大多数股东是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义登记，而是以券商、银行或其他中介机构的名义或以清算机构的名义登记。不以个人名义持有普通股的股东（在此称为“实益股东”）应注意，只有登记的股东才有权在会议上投票。如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以该股东的名义登记。此类普通股更有可能登记在股东的经纪人或该经纪人的代理人名下。在加拿大，绝大多数这类普通股登记在CDS & Co.（CDS Clearing and Depositary Services Inc.的注册名称，该公司作为许多加拿大经纪公司的代名人）名下。经纪人（或其代理人或代名人）代表经纪人客户持有的普通股只能在受益股东的指示下投票（赞成或反对决议）。在没有具体指示的情况下，禁止经纪商及其代理人和被提名人为经纪商的客户投票普通股。因此，各实益股东应确保投票指示在会议召开之前很早就传达给适当的人。

监管政策要求券商等中介机构在股东大会召开前征求实益股东的投票指示。各家券商和其他中介机构有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，受益股东应认真遵守，以确保他们的普通股在会议上获得投票。通常，其经纪人向受益股东提供的代理形式与公司向登记股东提供的代理形式相同。然而，其目的仅限于指导登记股东（即经纪人或经纪人的代理人）如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪商将从客户那里获取指令的责任委托给了布罗德里奇公司（“Broadridge”）。Broadridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给实益股东，并要求实益股东将表格退还给Broadridge，或者以其他方式（例如通过互联网或电话）将投票指示传达给Broadridge。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表出席会议的普通股的投票提供适当的指示。收到Broadridge投票指示表格的实益股东不能使用该表格直接在会议上对普通股进行投票。投票指示表必须退回给布罗德里奇（或有关普通股投票的指示必须在会议召开之前很久就传达给布罗德里奇），以便让普通股投票。

该公司可能会使用Broadridge的QuickVote™服务，协助符合条件的“无异议实益拥有人”实益股东通过电话投票表决其股份。代表公司管理层征集代理的Laurel Hill可能会联系某些非注册股东，他们是非反对的实益拥有人，以方便地直接通过电话获得投票指示。

代理相关材料正在发送给登记股东和间接发送给实益股东。实益股东分为两类——反对其身份为其所拥有证券的发行人所知晓的股东（“反对实益拥有人”或“OBO”），以及不反对其身份为其所拥有证券的发行人所知晓的股东（“非反对实益拥有人”或“NOBO”）。根据NI 54-101，该公司正在通过后续中介间接发送代理相关材料，以便向NOBO和OBO进行后续分发。该公司管理层打算支付中间人将代理相关材料转发给OBO的费用。

虽然实益股东可能不会因投票表决以其经纪人名义登记的普通股而直接在会议上被承认，但实益股东可以作为登记股东的代理持有人出席会议，并以该身份对普通股进行投票。实益股东如希望作为登记股东的代理持有人出席会议并间接投票其普通股，应在提供给他们的代理或投票指示卡的空白处输入自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示将其返回给其经纪人（或经纪人的代理人）。

除非另有特别说明，否则本通函、代表委任文书及会议通知中所有提述股东均指公司的登记股东。

投票

随附表格中任何适当执行的代理所代表的普通股将在根据股东发出的指示可能要求的任何投票中投票赞成或反对，或拒绝投票（视情况而定）。在没有此类指示的情况下，此类普通股将对此处所列事项投赞成票。

随附的代理表格授予其中指定的人对会议通知中确定的事项或可能适当提交会议的其他事项的修改或变更的酌处权。截至本报告所述之日，公司管理层并不知悉任何此类修订、变更或可能提交会议的其他事项。如果有其他事项提交会议，那么管理层指定人员打算根据公司管理层的判断进行投票。

某些人对拟采取行动的事项的利益

任何自公司上一个完整财政年度开始以来在任何时间担任公司董事或执行人员的人、任何获提名选举为公司董事的建议代名人或任何该等董事、董事代名人或高级人员的任何联系人，在任何将在会议上采取行动的事项上，透过证券的实益拥有权或其他方式，拥有任何直接或间接的重大利益，但本通函所披露者除外。

有表决权的股份及其主要持有人

公司法定股本由无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股组成。该公司的普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为“HIVE”，在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“HIVE”。

截至2024年10月23日，共有121,582，810股已发行在外普通股和零优先股在外流通。每一普通股的持有人有权对会议上将采取行动的所有事项拥有一票表决权。

公司已将2024年10月23日（“记录日期”）的营业结束日期定为记录日期。于记录日期营业时间结束时已将其姓名列入股东名册的股东将有权在会议或其任何休会或延期会议上收到通知并参加投票。于记录日期营业时间结束时在公司簿册上登记的人，以及在该记录日期后取得的任何普通股的受让人，并已出示证明该普通股的适当背书证书，或以其他方式确立其所有权并要求在不迟于会议召开前十（10）天将其姓名列入股东名单的人，均有权在会议上投票。

据公司董事及高级人员所知，于本通函日期，没有任何人或公司直接或间接实益拥有10%或以上的普通股，或对其行使控制或指示。

须予采取行动的事项的详情

据公司董事会（“董事会”）所知，提交会议的唯一事项是随附的会议通知中所列的事项。

1.收到财务报表

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的财务报表以及审计师的报告，将提交给会议。在会议上收到审计报告和公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度的经审计财务报表将不构成对其中提及的任何事项的批准或不批准。

2.选举董事

董事会目前由四（4）名董事组成。在会议上，股东将被要求考虑，并在认为合适的情况下，批准一项决议，无论是否有变动，以选举以下四（4）名人士。Frank Holmes、Susan B. McGee、Marcus New（首席董事）和Dave Perrill为现任董事，将被提议连任公司董事。

每名董事的任期拟至下一次年度股东大会或直至其继任者当选或任命为止，除非该职位根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）的规定提前空出。

股东可选择（i）投票支持下表所列的公司所有董事；（ii）投票支持部分董事而不支持其他董事；或（iii）不支持所有董事。除非另有指示，公司管理层根据本次征集活动发出的代理和投票指示将被投票选举下表所列的每一位拟议提名人选。

管理层没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。然而，如任何建议的被提名人不能担任董事，则所附代表委任表格中所指名的个人将对余下的被提名人投赞成票，并可对替代被提名人投赞成票，除非该股东已在代表委任中指明，就选举董事而言，将不让其所代表的普通股参与投票。

下表载列管理层提名选举董事的每个人的姓名、该人的主要职业或受雇、担任公司董事的服务期，以及该人实益拥有或对其行使指示或控制的公司有表决权证券的大致数量：

注意事项：

（1）有关主要职业、业务或雇用的资料，并非在公司所知范围内，已由上述各自的人提供。有关实益拥有、控制或指导的普通股的信息不在公司的直接知情范围内，而是从SEDI获得或由各自的个人提供的。本表不包括未行使的股票期权和认股权证的基础普通股。

（二）审计委员会委员。Marcus New担任主席。2021年12月21日，Frank Holmes辞去审计委员会成员职务，Susan B. McGee被任命为审计委员会成员。

（3）薪酬委员会成员。Dave Perrill担任主席。

（4）公司治理委员会委员。Susan B. McGee担任主席。

（5）牵头董事。

（6）New先生通过ROI Capital Ltd.持有220,000股。

弗兰克·霍姆斯

霍姆斯先生担任该公司的执行主席。他在U.S. Global Investors, Inc.（“US Global”）担任首席执行官兼首席投资官，该公司专门从事自然资源和新兴市场投资。作为US Global的首席投资官，他负责监管一个投资团队，该团队的共同基金自2000年以来已经获得了二十多项理柏基金奖项和证书。Holmes先生被Mining Journal评为2006年度矿业基金经理。他是《The GoldWatcher：Demystifying Gold Investing》一书的合著人，曾为以投资为重点的出版物撰写投资文章。霍姆斯先生还是多家投资者教育网站的定期撰稿人。Holmes先生拥有西安大略大学经济学学士学位。他还曾担任投资交易商协会多伦多协会主席和主席。

Susan B. McGee

Susan McGee担任公司董事。她还是在纽约证券交易所上市的高盛BDC，Inc.、高盛 Sachs Private Middle Market Credit LLC、高盛 Sachs Private Middle Market Credit II LLC、高盛 Sachs Private Credit Corp和GS Philip Street Middle Market Lending LLC的董事会成员。她还担任ETTL Engineers & Consultants，Inc.的董事会成员。

McGee女士于1998年至2018年担任U.S. Global Investors, Inc.总裁，该公司是一家在纳斯达克上市并在SEC注册的投资顾问，专门从事金属、采矿和自然资源业务，并于1997年至2018年担任公司的总法律顾问。McGee女士还曾于2008年至2018年担任投资公司协会（ICI）理事会成员。此外，McGee女士最近还担任美国证券交易委员会（“SEC”）资产管理咨询委员会成员，就环境、社会和治理以及多样性、股权和包容性披露、市场结构和其他各种事项向SEC提供建议。

马库斯新

Marcus New担任公司首席董事，并担任审计委员会主席。他是一位企业家，在过去的二十年里，他参与打造了多项颠覆资本市场的业务。他是私募市场二级股票电子交易平台InvestX Capital Ltd.的现任首席执行官，以及InvestX Master GP1 Inc.的管理合伙人，该公司是一家面向高净值投资者、机构及其顾问的后期风险投资管理公司。纽特先生已带领超过5亿美元的投资进入了世界领先的私营公司。此前，New先生是Stockhouse Publishing Ltd.（“Stockhouse”）的创始人和首席执行官，该公司是加拿大领先的在线金融社区，也是富裕投资者的全球中心。在创办Stockhouse之前，New先生创立并建立了Stockgroup Media Inc.，这是一家在线信息和分析公司，其客户群包括领先的经纪公司、全球机构销售部门和对冲基金。New先生拥有三一西部大学商学学士学位，毕业于麻省理工学院的巨人诞生项目。

戴夫·佩里尔

Perrill先生担任公司董事。他是Perrill Companies LLC的创始人和首席执行官。此前，他创立并随后出售了两家技术公司，包括一家互联网服务和托管安全提供商，该公司于2013年被Trustwave Holdings，Inc.收购。Perrill先生在网络、数据中心工程、软件和安全方面拥有丰富的经验。他拥有明尼苏达大学管理信息系统理学学士学位和金融工商管理硕士学位。

会议出席情况

董事会根据需要不时举行定期排定的会议和临时会议。就这些董事会会议而言，董事会各委员会可以独立开会，也可以秘密开会。

独立董事不定期召开非独立董事和管理层成员未出席的会议。然而，作为定期安排的会议的一部分，董事会和审计委员会通常在管理层不在场的情况下举行非公开会议，以促进公开和坦率的讨论。

截至2024年3月31日止年度，董事会召开了9次会议，审计委员会召开了4次会议。在每次审计委员会会议上，独立董事有权在非独立董事和受邀高级管理人员未出席的情况下举行非公开会议。截至2024年3月31日止年度，薪酬委员会举行3次会议，企业管治委员会举行3次会议。薪酬委员会及企业管治委员会成员可视需要随时临时召集薪酬委员会及企业管治委员会会议，以履行该等委员会的职能。参见“公司治理声明-其他董事会委员会-公司治理委员会”和“公司治理声明-薪酬”。

注意事项：

（1）Holmes先生于2017年8月23日加入董事会。

（2）McGee女士于2021年12月21日加入董事会。

（3）New先生于2018年3月25日加入董事会。

（4）Perrill先生于2019年10月21日加入董事会。

企业停止贸易令、破产、处罚或制裁

据公司所知，除下文所述者外，于本通函日期，或于本通函日期前十（10）年内，公司的任何拟任董事均不是任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

（a）当该人以该身份行事时，须遵守：

（i）停止交易令（包括适用于公司董事或执行人员的任何管理层停止交易令，不论该人是否在命令中被指名），或

（ii）类似停止买卖令的命令，或

（iii）拒绝有关公司根据证券法例取得任何豁免的命令，

连续三十（30）天以上有效的（“命令”）；或

（b）受一项命令所规限，该命令是在该名董事或行政人员不再担任董事、行政总裁或财务总监后发出的，而该命令是由于该人以董事、行政总裁或财务总监身份行事期间发生的事件所致。

据公司所知，除下文所列者外，公司的任何拟任董事（或任何该等个人的任何个人控股公司）均未，或在本通函日期前十（10）年内：

（a）是任何法团的董事或行政人员，而该法团在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管管理人或受托人获委任以持有其资产；或

（b）破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人获委任持有该等个人的资产。

据公司所知，除下文所述外，公司的任何拟任董事（或任何该等个人的任何个人控股公司）均未受到法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义。

上述声明的例外情况如下：

一、Frank Holmes和Marcus New各自在2019年7月30日不列颠哥伦比亚省证券委员会发布的管理层停止交易令期间担任HIVE的董事（Frank Holmes当时是临时执行主席），这与公司2019年3月31日年度财务报表的延迟提交和管理层的讨论和分析有关（该停止交易令在相关财务报表提交和管理层的讨论和分析后于2019年10月8日被撤销）。

ii.在不列颠哥伦比亚省证券委员会于2021年7月30日发布的管理层停止交易令期间，Frank Holmes、Marcus New和David Perrill各自担任HIVE的董事，Frank Holmes担任执行主席，这与公司2021年3月31日年度财务报表的延迟提交以及管理层的讨论和分析有关。经相关财务报表备案及管理层讨论分析，本停止交易令于2021年10月4日被撤销。

iii.Dave Perrill是该公司的董事，曾于2017年10月至2022年9月1日期间担任Compute North LLC（现更名为“Mining Project Wind Down Holdings，Inc.”）的创始人兼首席执行官，该公司于2022年9月22日根据《美国破产法》第11章提交了请愿书。继363出售（根据美国破产法）剩余资产后，重组计划于2023年2月16日正式获得德克萨斯州南区法官Isgur的批准。

3.委任核数师

Davidson & Company LLP，Chartered Professional Accountants，of Vancouver，British Columbia（“Davidson & Co”）是该公司的独立注册核数师。Davidson & Co于2019年4月10日首次被任命为公司的审计师。公司管理层打算提名Davidson & Co重新被任命为公司的审计员。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，重新任命Davidson & Co担任公司的审计师，直至下一次年度股东大会，并授权公司董事按此确定其薪酬。要获得通过，本决议需经会议所投多数票的赞成票通过。

除非股东特别指示拒绝就Davidson & Co的任命对其普通股进行投票，否则随附代理人中指名的人打算投票支持重新任命Davidson & Co为公司的审计师，任期至下一次年度股东大会或任命继任者为止，并授权董事会确定其薪酬。

4.重新批准机车车辆期权计划

TSX Venture Exchange（“TSX-V”）要求所有拥有10%滚动股票期权计划的上市公司获得此类计划的年度股东批准，并批准其任何修订。股东将被要求在会议上就一项决议（“期权计划决议”）进行投票，以重新批准公司下一年度的经修订的期权计划（“期权计划”）。期权计划最初于2017年7月20日获董事会通过，并于2022年11月16日作出修订。2023年，该公司修订了期权计划，以：（i）允许按照期权计划第6.2节的规定以无现金方式行使期权，以及（ii）根据下文（i）段增加可发行普通股的总数。

期权计划规定，公司董事会可不时酌情向公司或公司任何附属公司的董事、高级人员、雇员和顾问授予购买普通股的期权。根据TSX-V的政策允许，期权计划规定了10%的已发行普通股的浮动最高限额，减去当时根据任何其他股份补偿安排保留发行的普通股总数。

公司期权计划的重要条款载列如下，这些条款的全部内容由作为附表“c”所附的期权计划全文限定。所有未另行定义的大写术语都具有RSU计划和TSX-V政策4.4基于安全的补偿（“政策4.4”）中赋予它们的含义：

i.根据期权计划及公司所有该等基于证券的补偿安排可发行的股份的最高数目合共相当于截至根据任何该等基于证券的补偿安排授予或发行任何基于证券的补偿之日公司已发行股份的最多10%；

二、期权持有人在授予期权时必须是合资格的慈善组织或公司的董事、雇员或顾问，才有资格向期权持有人授予股票期权；

三、根据在12个月期间内授予任何一人（以及该人全资拥有的公司）的所有基于证券的补偿可发行的股份总数不得超过在向该人授予期权之日计算的公司已发行普通股的5%（除非公司已获得必要的无利害关系股东批准）；

四、根据在任何12个月期间授予任何一名顾问的所有基于证券的补偿可发行的股份总数不得超过公司已发行普通股的2%，按授予顾问期权之日计算；

v.在任何12个月期间和任何时间点，根据授予公司内部人的所有基于证券的补偿可发行的股份总数不得超过公司已发行普通股的10%，按向内部人授予期权之日计算；

vi.在任何12个月期间，授予所有受聘提供投资者关系活动的人员的期权总数不得超过公司已发行股份的2%，按向任何此类人员授予期权之日计算；

七、向受聘提供投资者关系活动的人员发行的期权必须在不少于12个月的期间内分阶段归属，其中在任何3个月期间归属的期权不超过1/4；

七、期权持有人有权利用无现金行使功能，据此，他们可以选择进行经纪人协助的“无现金行使”，但须遵守期权计划规定的程序；

十、股票期权的每股普通股最低行使价格不得低于公司普通股的市场价格，但最低行使价格为0.05美元；

十、自授予之日起，期权最长可行使10年（可在到期日属于“禁售期”的情况下延期（该期限在期权计划中定义）；

十、股票期权（参与投资者关系活动的人所持有的期权除外）将在期权持有人不再担任董事（任期包括高级管理人员）、雇员、顾问、合资格慈善组织或管理公司雇员90天后停止行使，但非因死亡或因故终止，或在期权持有人停止担任董事会确定的该身份后的“合理期间”后。授予参与投资者关系活动的人士的股票期权将在期权持有人停止担任该职务30天后，或在期权持有人停止担任该职务后的“合理期间”（由董事会确定）后停止行使；

十三、所有期权不可转让、不可转让；

十三。如果期权持有人在拟议修订时是公司的内幕人士，则股票期权的行权价格的任何下调都将获得无利害关系的股东批准；

十四、在TSX-V事先接受的情况下，期权计划包含在发生股份合并、拆分、重新分类或其他资本重组，或股票股息、合并、合并或其他相关公司交易，或影响普通股的任何其他相关变化或事件时，在行使股票期权时可发行的普通股数量或其他财产的调整条款；

十五、一旦发生加速归属事件（定义见期权计划），董事会将有权全权酌情决定且无须获得股东或任何股票期权持有人的批准，对股票期权的条款作出其认为在当时情况下公平和适当的变更，包括但不限于：（a）有条件或无条件地加速归属股票期权；（b）如果根据引起加速归属事件的交易终止每一份股票期权，建议向股票期权持有人授予或交换替代股票期权的期权，替代期权在考虑到该交易下普通股持有人的待遇的情况下，以董事会认为公平和适当的方式对待股票期权持有人；（c）以其他方式修改任何股票期权的条款，以协助持有人在构成加速归属事件的任何收购要约或其他交易中投标；或（d）在该加速归属事件成功完成后，在成功完成加速归属事件之前尚未行使的范围内终止任何股票期权。董事会就任何该等加速归属事件作出的决定，就期权计划而言，应是最终的、决定性的和具有约束力的。尽管有上述规定，从事投资者关系活动的合资格人士所持有的任何期权的归属，未经交易所事先批准，不得加速；

十六、就行使期权而言，作为行使期权的条件，公司应要求期权持有人向公司支付必要的金额，以确保公司遵守任何联邦、省或地方法律有关与行使期权有关的预扣税款或其他所需扣除的适用规定；和

十六、股票期权到期日过后，如该到期日属于公司禁止期权持有人行使期权的禁售期，则该股票期权将自动展期，根据以下要求：（a）禁售期必须（i）由公司根据其内部交易政策正式规定；（ii）必须在未披露的重大信息一般披露时到期；（b）在期权持有人或公司受有关公司证券的停止交易令（或证券法下的类似命令）约束的情况下，将不允许自动延长期权持有人的股票期权。

董事会建议股东投票支持期权计划决议。除非股东以代理或投票指示表的形式特别指示该代理或投票指示表所代表的普通股将被投票反对期权计划决议，否则代理或投票指示表中指名的人将投票支持期权计划决议。

拟通过的决议案文如下。为了获得通过，在会议上亲自或通过代理人投票的多数票必须对决议投赞成票。

是不是决定，经修订的公司日期为2017年7月20日的期权计划，以及公司董事认为必要或可取的任何修订或附加条款，在此获得批准、确认和批准，前提是此类修订不与TSX风险交易所的政策不矛盾。

截至本通函日期，购买合共3,411，300股普通股的未行使期权已发行予公司的董事、高级职员、雇员及顾问，且仍未行使。截至本协议日期，根据期权计划和受限制股份单位计划（定义见下文）剩余可供发行的普通股数量合计为4,985，025股，占已发行和已发行普通股总数的10%，减去已发行的期权和受限制股份单位的数量。

5.重新批准受限制股份单位计划

TSX-V要求公司在任何修订基于证券的薪酬计划时获得股东批准，例如公司的限制性股票单位计划（“RSU计划”）。股东将被要求在会议上就一项决议（“RSU计划决议”）进行投票，以重新批准公司下一年的RSU计划（经修订），该计划最初于2018年10月17日由董事会通过，最后一次由股东于2021年12月21日批准。2023年，公司修订了该计划，以规定下文第（i）段所述的限制。

受限制股份单位计划规定，公司董事会可不时酌情向公司或公司任何附属公司的董事、高级职员、雇员及顾问授予受限制股份单位（“RSU”）。

公司受限制股份单位计划的重要条款载列如下，这些条款完全符合作为附表“d”所附的受限制股份单位计划全文的规定。所有未另行定义的大写术语都具有RSU计划和政策4.4中赋予它们的含义：

i.根据受限制股份单位计划及公司所有该等基于证券的补偿安排可发行的股份的最高数目合共相当于截至根据任何该等基于证券的补偿安排授予或发行任何基于证券的补偿之日公司已发行股份的最多10%；

二、要获得受限制股份单位授予的资格，接受者必须是公司在受限制股份单位授予时的董事、雇员或顾问（投资者关系服务提供商的人除外），才有资格向期权持有人授予股票期权；

三、根据在12个月期间内授予任何一名合资格人士（以及该合资格人士全资拥有的公司）的所有基于证券的补偿而可发行的股份总数，连同任何其他基于证券的补偿安排，不得超过在向合资格人士授予基于证券的补偿之日计算的公司已发行普通股的5%（除非公司已获得必要的无利害关系股东批准）；

iv.根据受限制股份单位计划，连同任何其他基于证券的补偿安排，可保留以供向内部人士发行的最高股份数目，在任何时间点均不得超过已发行股份的10%。根据受限制股份单位计划，连同任何其他基于证券的补偿安排，可预留向内部人士发行的最高股份数目，在任何12个月期间不得超过已发行股份的10%；

v.根据在任何12个月期间向任何一名顾问授予或发行的所有基于证券的补偿而可发行的股份的最大总数不得超过公司已发行股份的2%，按向顾问授予或发行任何基于证券的补偿之日计算；

vi.就履约期记入参与者账户的受限制股份单位必须在授予日结束年度后三年内归属，否则该等受限制股份单位将被注销，且不得根据受限制股份单位计划就该等受限制股份单位进行归属、付款或发行；

七、任何时候不得在受限制股份单位授出日期后一年的日期之前归属受限制股份单位；

七、所有受限制股份单位将于参与者不再为合资格人士之日起停止归属。参与者将无权就未归属的受限制股份单位的任何部分获得任何补偿；

六、所有RSU均不可转让、不可转让；

十、在参与者自愿辞职或因故终止时，参与者账户中仍未归属的所有参与者的RSU将被没收，而该参与者没有任何权利。参与者必须在履约期届满时继续为合资格人士，以使受限制股份单位归属；

xi.在TSX-V事先接受的情况下，RSU计划包含在发生股份合并、拆分、重新分类或其他资本重组，或股票股息、合并、合并或其他相关公司交易，或影响普通股的任何其他相关变更或事件时，在行使股票期权时可发行的普通股数量或其他财产的调整条款；

xii.就行使受限制股份单位而言，作为行使该等权利的条件，公司须要求选择权人向公司支付必要的金额，以确保公司符合任何联邦、省或地方法律有关与行使该选择权有关的扣缴税款或其他所需扣除的适用条款；及

十三、在不违反受限制股份单位计划的情况下，如受限制股份单位的适用赎回日期发生在适用于该参与者的禁售期届满期间或十个营业日内，则该等受限制股份单位的赎回日期须延长至禁售期届满后的第十个营业日收市时止。

董事会建议股东投票支持RSU计划决议。除非股东以代理或投票指示表的形式特别指示该代理或投票指示表所代表的普通股将对RSU计划决议投反对票，否则代理或投票指示表中指定的人将投票支持RSU计划决议。

拟通过的决议案文如下。为了获得通过，在会议上亲自或通过代理人投票的多数票必须对决议投赞成票。

是不是决定，经修订的公司日期为2018年10月17日的RSU计划，连同公司董事认为必要或可取的任何修订或附加条款，在此获得批准、确认和批准，前提是此类修订不与TSX风险交易所的政策不矛盾。

截至本通函日期，已向公司的董事、高级人员、雇员及顾问发出合共3,761，956份受限制股份单位，且仍未偿还。截至本报告日期，根据受限制股份单位计划和期权计划剩余可供发行的普通股数量合计为4,985，025股，占已发行和已发行普通股总数的10%，减去已发行的期权和已发行的受限制股份单位数量。

6.其他事项

除本通函随附的会议通知提述的事项外，公司管理层并不知悉有任何修订、变更或其他事项须提交会议。然而，如有任何其他事项适当地提交会议，将根据投票代理人的最佳判断就该事项进行有效的代理形式表决。

行政补偿声明

任命的执行官

就本资料通告而言，公司的指定执行干事（“NEO”）指以下各人：

（a）公司的一名行政总裁（“行政总裁”）；

（b）公司的首席财务官（“CFO”）；

（c）就公司及其附属公司而言，在最近完成的财政年度结束时薪酬总额超过150,000美元的（a）及（b）段所指个人以外的三名薪酬最高的行政人员；及

（d）根据上文（c）段将成为近地天体的每个人，但该个人在该财政年度结束时既不是公司的执行官，也不以类似身份行事。

薪酬讨论与分析

向公司的NEO提供的补偿由公司的补偿委员会确定和审查。在制定高管薪酬政策时，薪酬委员会考虑到管理层的建议，并在讨论和审查后，将其报告给公司全体董事会以供最终批准。薪酬委员会的成员有Dave Perrill、Susan B. McGee和Marcus New。

薪酬在实现公司的经营目标，从而为股东创造长期价值并使其永久化方面发挥着关键作用。薪酬委员会和广大公司认为，高管薪酬要发挥最佳作用，必须发挥三方面作用。首先，它必须在价值和结构方面提供有竞争力的薪酬，以吸引外部最高水准的高管。第二，它必须适当奖励其现任高管为公司未来利益留住人才的特殊贡献。第三，它必须使公司高管的个人利益与股东的利益保持一致，从而激励其组织的各个层面实现股东长期价值最大化。

为了将这一理念付诸实践，该公司对近地天体的补偿已经包括以下内容：

（a）基薪；

（b）以现金支付形式领取奖金的资格；

（c）基于期权的裁决；和

（d）根据公司受限制股份单位计划作出的奖励。

所有这些工具在实现公司高管薪酬理念方面都可以发挥不同的作用，董事会在制定截至2024年3月31日止年度支付给公司高管的具体薪酬金额和形式时使用了每一种工具。基于上述理念，董事会考虑了许多因素，以根据每个NEO的独特情况调整其薪酬方案，包括他们在财政年度的表现、他们的角色和责任、他们的历史薪酬和历史业绩及其之间的关系、在可比公司的类似角色的薪酬，以及公司就薪酬向其高管作出的任何合同承诺。

董事会尚未对与公司薪酬政策相关的风险的影响进行正式评估。风险管理是董事会在执行其薪酬政策时的考虑因素，董事会不认为公司的薪酬政策会导致不必要或不适当的风险承担，包括可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬治理

高管薪酬、薪酬风险和薪酬治理各要素金额的确定

赔偿委员会每年审查公司近地天体的赔偿情况，委员会向审计委员会提出建议。该公司评估其直接薪酬水平（基本工资加上短期激励和长期激励），并对相对于竞争性市场的短期和长期设计实践进行高层分析。在2023财政年度，公司确定了同行集团公司（“同行集团”），每年对其薪酬做法进行审查，以大致确保公司的做法与公司目前的规模和业务范围保持一致：

例如：在2023年3月31日的财政年度，在对上述Peer Group的薪酬做法进行审查后，确定将RSU奖励给Holmes先生作为以前服务年度的薪酬，在此期间，他承担了执行职责并带领公司度过了熊市，完成了对新布朗斯威克（Atlantic Datacentre）和魁北克（Lachute Datacentre）数据中心的收购，建立了相对于Peer Group有竞争力的收入和现金流，但没有因担任首席执行官而获得报酬。特别是，在Holmes先生的领导下，薪酬委员会注意到，与Peer Group相比，该公司确定了每个Exahash开采的比特币水平高，每个开采的比特币的一般和管理费用水平低，以及最低水平或股份稀释。有关这些RSU公允价值计算的说明，见下文薪酬汇总表附注（8），董事会认为这与行业同行授予的薪酬相称。公司没有对Peer集团的组成作出改变，也没有对2024财政年度的薪酬做法作出重大改变。

董事会不定期且至少每年审查一次与公司此时的薪酬政策和做法相关的风险（如果有的话）。董事会授权中隐含的是，公司有关薪酬的政策和做法，包括适用于公司高管的政策和做法，应以符合公司及其股东最佳利益的方式设计，风险影响是此类设计中考虑的众多考虑因素之一。

授予期权和RSU的补偿既是“长期的”，也是“有风险的”，因此，直接与实现长期价值创造挂钩。由于此类补偿的任何好处（如果有的话）直到相当长的一段时间过去后才由高管实现，因此高管以公司及其股东的利益为代价，从其补偿的立场上承担对其有利的不适当或过度风险的能力是有限的。

董事会密切监测和考虑可能与公司薪酬政策和做法相关的任何风险。如果有任何风险，可以通过定期董事会会议来识别和减轻风险，在会议期间，审查公司的财务和其他信息，其中包括高管薪酬。该公司近地天体的赔偿每年由赔偿委员会审查，该委员会批准近地天体的赔偿。

基本工资

该公司认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。该公司还认为，基本工资提供了一种安全性和独立性，而仅靠可变薪酬是无法做到的，有吸引力的工资可以激励和奖励高管的整体表现。

如果公司与其高管订立了雇佣协议，这些人的基薪反映了公司与他们谈判的基薪。公司与高管协商确定的基薪是根据每位高管的个人经验和技能、预期贡献、高管的角色和职责、公司现有高管的基薪等因素确定的。

以现金支付形式领取奖金的资格

薪酬委员会连同管理层的建议，在一年中的不同时间根据个人表现和企业成功情况发放奖金。这样的奖金激励了卓越的业绩，并适当奖励了高管们每年的个人贡献。目前，公司没有发放奖金的任何具体里程碑标准。

基于期权的奖励

公司已将期权计划生效。授予股票期权和限制性股票单位，作为基于股权的补偿，在推进有效补偿制度的所有三个功能方面是独一无二的。它们被用来适当补偿公司董事、高级管理人员、高级管理人员和顾问在特定年份的个人贡献，使公司能够通过奖励持续表现并增加对公司长期成功的利害关系来吸引和留住这些职位上有经验和合格的个人，并通过允许这些个人直接参与其努力所创造的每股价值的任何增长，使高管的个人激励与股东的激励保持一致。

在确定授予NEO的期权时，薪酬委员会与管理层一起考虑的因素包括先前期权授予的金额和行使价格、当前和上一个财政年度的其他形式和补偿金额、NEO的经验、专业知识和责任水平、其历史薪酬和业绩，以及每个NEO对在该财政年度完成公司交易的特定贡献。

见"拟采取行动的事项详情-4。重新批准《机车车辆期权计划》以上有关期权计划的重要条款，以及期权计划全文的附表“c”，对所列的重要条款整体予以限定。

根据公司受限制股份单位计划作出的奖励

该公司还有一项RSU计划正在生效。限制性股票单位和股票期权的授予，作为基于股权的补偿，在推进有效补偿制度的所有三个功能方面是独一无二的。它们用于适当补偿公司董事、高级管理人员、高级管理人员和顾问在特定年份的个人贡献，使公司能够通过奖励持续表现并增加公司长期成功的利害关系来吸引和留住这些职位上有经验和合格的个人，并通过允许这些个人直接参与他们的努力所创造的每股价值的任何增长，使高管的个人激励与股东的激励保持一致。

在确定对指定执行官的RSU赠款时，薪酬委员会与管理层一起考虑了一些因素，这些因素包括以前的RSU赠款金额、本财政年度和以前财政年度的其他形式和补偿金额、NEO的经验、专业知识和责任水平、其历史薪酬和业绩，以及每个NEO对在该财政年度完成公司交易的特定贡献。

见"拟采取行动的事项详情--5。

就受限制股份单位计划的重要条款重新批准《受限制股份单位计划》及受限制股份单位计划全文的附表“d”，其整体上符合所列的重要条款的资格。

养老金计划福利

公司未制定任何养老金、退休或递延薪酬计划，包括固定缴款计划，目前也未提出任何建议。

金融工具的使用

公司没有禁止指定的执行官或董事购买金融工具的政策，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消指定的执行官或董事直接或间接授予或持有的作为补偿的股本证券的市值下降。然而，管理层不知道有任何指定的执行或董事购买了这样的工具。

性能图

下面的表现图表显示了从2019年3月31日到2024年3月31日期间，TSX-V和纳斯达克的普通股与标普/TSX综合指数相比的累计回报率。

截至2024年3月31日，在2019年3月31日投资于普通股的100美元价值在TSX-V上增加了约68.9%，而在标普/TSX综合指数上的类似投资则增加了37.7%。

普通股的表现与高管薪酬之间没有直接的相关性。普通股价格可能受到董事和管理层无法控制的若干因素的影响，包括一般和特定行业的经济和市场状况。薪酬委员会通过参考公司的整体方向和成功来评估业绩，而不是通过普通股交易价格的任何短期波动来评估业绩。

管理层认为，考虑到多种因素，该公司的薪酬是合理的。该公司在确定其高管薪酬时不使用基准或可比公司，但是，该公司继续保持在加密货币挖矿领域最低的一般和管理费用（包括管理层薪酬）之列。

汇总赔偿表

根据适用立法，该公司已在截至2024年3月31日的财政年度内任命了执行官，分别是Frank Holmes、Darcy Daubaras、Aydin Kilic、Gabriel Ibghy、Johanna Th ö rnblad和William Gray。

下表列出截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度支付给指定执行官的所有薪酬的详细情况，以加元表示。

注意事项：

（1）Holmes先生自2022年3月25日起担任执行主席。在此之前，他自2018年8月31日起担任临时首席执行官和临时执行主席，自2017年8月23日起担任非执行主席。霍姆斯先生从未以执行董事长的身份领取过薪水，此前也曾以首席执行官的身份领取过薪水。自2022年1月1日起，霍姆斯每年可获得10万美元的董事费用，自2018年8月31日以来，每次参加的董事会会议可获得2000美元。在2022年1月1日之前，他从2018年1月1日开始每年赚取6万美元的董事费用。2023年对Holmes先生的股权奖励是为了表彰自2018年以来的重大贡献，即他在担任临时首席执行官和执行主席期间没有领取薪水，其中包括2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年财政期间。没有提议计划改变有关Holmes先生的这一补偿结构。

（2）Daubaras先生自2018年10月1日起担任首席财务官。

（3）Kilic先生自2023年1月17日起担任总裁兼首席执行官。在此之前，他自2021年8月19日起担任总裁兼首席运营官。

（4）Ibghy先生自2022年9月6日起担任总法律顾问。在此之前，他曾担任法律事务总监兼秘书。

（5）Th ö rnblad女士自2021年8月24日起担任国家主席，瑞典。

（6）格雷先生自2021年4月19日起担任CTO。

（7）于2022年8月26日，公司向Holmes先生授予1,000，000个受限制股份单位（“RSU”）（在24个月内每月归属）。经董事会审查后，决定将这些RSU授予Holmes先生以前为公司服务年份的薪酬，在此期间，他选择不因担任首席执行官而获得报酬。有关这些RSU的公允价值计算的说明，见下文注（8），该说明未反映Holmes先生收到的实际金额。截至2023年3月31日止年度，这些受限制股份单位中共有291,667个已归属。

（8）2022年8月26日，公司向Kilic先生控制的公司Akilic Ventures Ltd.（“Akilic”）授予72,000个限制性股票单位（“RSU”）；向Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各授予50,400个RSU。截至2023年3月31日止年度的股份奖励反映了2022年8月26日授予Holmes先生、Akilic先生、Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各自的一美元金额的RSU。RSU的公允价值是使用该公司普通股在2022年8月26日授予前一个交易日在多伦多证券交易所创业板的收盘价计算得出的，该收盘价为6.28美元。这一价值并不代表NEO收到的实际金额，因为该价值将取决于RSU归属之日股票的市场价值。截至2023年3月31日止年度，这些受限制股份单位中共有65,100个已归属。

（9）2023年1月11日，公司向Holmes先生和Daubaras先生各自授予20万股限制性股票单位（“RSU”）（一年内每季度归属）。截至2023年3月31日止年度的股份奖励反映了2023年1月11日授予Holmes先生和Daubaras先生各自的一笔金额为美元的RSU。RSU的公允价值是使用公司普通股在2023年1月11日授予前一个交易日在多伦多证券交易所创业板的收盘价2.98美元计算得出的。该价值并不代表NEO收到的实际金额，因为该价值将取决于RSU归属之日股票的市场价值。截至2023年3月31日止年度，Holmes先生和Daubaras先生各拥有50,000个RSU。

（10）2023年7月6日，公司向Holmes先生授予了20,000份期权；向Daubaras先生和Kilic先生控制的公司Akilic各授予了75,000份期权；向Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各授予了50,000份期权，可在2028年7月6日之前以每股6.86美元的价格行使。期权归属日期为2024年7月24日。这些非现金期权奖励具有“授予日公允价值”。这些期权的价值已使用Black-Scholes模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被公认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。这些价值并不代表NEO收到的实际金额，因为收益（如果有的话）将取决于行使期权之日股票的市场价值。该公司使用的Black-Scholes假设为：i）年化波动率：131%；ii）预期寿命：5.00年；iii）无风险利率：4.00%；iv）股息收益率：0%；这与该公司财务报表中使用的会计价值一致。

（11）2024年1月5日，公司向Kilic先生控制的公司Akilic授予134,352个限制性股票单位（“RSU”）；向Thornblad女士授予21,116个RSU；向Gray先生授予28,846个RSU；向Ibghy先生授予14,562个RSU。截至2024年3月31日止年度的股份奖励反映了于2024年1月4日向Akilic、Thornblad女士、Gray先生和Ibghy先生各自授予的金额为美元的RSU。RSU的公允价值是使用该公司普通股在2024年1月4日授予前一个交易日在多伦多证券交易所创业板的收盘价计算得出的，当时的收盘价为5.75美元。该价值并不代表NEO收到的实际金额，因为该价值将取决于RSU归属之日股票的市场价值。截至2024年3月31日止年度，这些受限制股份单位均未归属。

（12）2024年1月12日，公司向Kilic先生控制的公司Akilic授予16,000个限制性股票单位（“RSU”）。截至2024年3月31日止年度的基于股份的奖励反映了2024年1月12日授予Akilic的一笔金额为美元的RSU。RSU的公允价值是使用该公司普通股在2024年1月12日授予前一个交易日在多伦多证券交易所创业板的收盘价计算得出的，当时的收盘价为5.44美元。该价值并不代表NEO收到的实际金额，因为该价值将取决于RSU归属之日股票的市场价值。截至2024年3月31日止年度，这些受限制股份单位均未归属。

（13）2022年8月26日，公司向Kilic先生控制的公司Akilic授予72,000份期权（在24个月内每月归属）；向Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各授予50,400份期权，可在2027年8月26日之前以每股5.66美元的价格行使。这些基于非现金期权的奖励具有“授予日公允价值”。这些期权的价值已使用Black-Scholes模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被公认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。这些价值并不代表NEO收到的实际金额，因为收益（如果有的话）将取决于行使期权之日股票的市场价值。公司使用的Black-Scholes假设为：i）年化波动率：131%；ii）预期寿命：5.00年；iii）无风险利率：3.05%；iv）股息收益率：0%；这与公司财务报表中使用的会计价值一致。

（14）2021年10月7日，公司向Kilic先生控制的公司Akilic Ventures Ltd.（“Akilic”）授予8,000个限制性股票单位（“RSU”）（一年内按季度归属）。截至2022年3月31日止年度的股份奖励反映了于2021年10月7日授予Akilic的金额为美元的RSU。RSU的公允价值是使用公司普通股在2021年10月7日授予前一个交易日在多伦多证券交易所创业板的收盘价18.50美元计算得出的。这一价值并不代表NEO收到的实际金额，因为该价值将取决于RSU归属之日股票的市场价值。截至2022年3月31日止年度，这些受限制股份单位中有4,000个归属。

（15）2021年10月7日，公司以每股18.50美元的价格向Kilic先生控制的公司Akilic授予18万份期权（在五年内按季度归属），直至2031年10月7日。这些基于非现金期权的奖励具有“授予日公允价值”。这些期权的价值已使用Black-Scholes模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被公认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。这些价值并不代表Akilic收到的实际金额，因为收益（如果有的话）将取决于股票在行使期权之日的市场价值。公司使用的Black-Scholes假设为：i）年化波动率：105%；ii）预期寿命：10.00年；iii）无风险利率：1.44%；iv）股息收益率：0%；这与公司财务报表中使用的会计价值一致。

（16）2021年4月29日，公司以每股18.35美元的价格向Ibghy先生和Gray先生各授予20,000份期权（两年内每季度归属），可行使至2031年4月29日。这些基于非现金期权的奖励具有“授予日公允价值”。这些期权的价值已使用Black-Scholes模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被公认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。这些价值并不代表NEO收到的实际金额，因为收益（如果有的话）将取决于行使期权之日股票的市场价值。该公司使用的Black-Scholes假设是：i）年化波动率：105%；ii）预期寿命：10.00年；iii）无风险利率：1.99%；iv）股息收益率：0%；这与该公司财务报表中使用的会计价值一致。

（17）2021年11月10日，公司向Gray先生授予了20,000份期权（两年内每季度归属），可在2031年11月10日之前以每股25.35美元的价格行使。这些基于非现金期权的奖励具有“授予日公允价值”。这些期权的价值已使用Black-Scholes模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被公认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。这些价值并不代表NEO收到的实际金额，因为收益（如果有的话）将取决于行使期权之日股票的市场价值。该公司使用的Black-Scholes假设为：i）年化波动率：105%；ii）预期寿命：10.00年；iii）无风险利率：1.61%；以及iv）股息收益率：0%；这与该公司财务报表中使用的会计价值一致。

（18）2021年4月6日，公司向Thornblad女士授予10,000份期权（一年内每季度归属），可按每股25.15美元的价格行使，直至2031年4月6日。这些基于非现金期权的奖励具有“授予日公允价值”。这些期权的价值已使用Black-Scholes模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被公认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。这些价值并不代表NEO收到的实际金额，因为收益（如果有的话）将取决于行使期权之日股票的市场价值。该公司使用的Black-Scholes假设是：i）年化波动率：105%；ii）预期寿命：10.00年；iii）无风险利率：1.84%；iv）股息收益率：0%；这与该公司财务报表中使用的会计价值一致。

（19）2021年12月8日，公司向Thornblad女士授予20,000份期权（两年内每季度归属），可按每股21.00美元的价格行使，直至2031年12月8日。这些基于非现金期权的奖励具有“授予日公允价值”。这些期权的价值已使用Black-Scholes模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被公认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。这些价值并不代表NEO收到的实际金额，因为收益（如果有的话）将取决于行使期权之日股票的市场价值。该公司使用的Black-Scholes假设是：i）年化波动率：105%；ii）预期寿命：10.00年；iii）无风险利率：1.84%；以及iv）股息收益率：0%；这与该公司财务报表中使用的会计价值一致。

（20）Holmes先生、Daubaras先生和Thornblad女士自2022年1月1日起，因在公司多个附属公司董事会任职，每人每年可获得7.5万美元的董事费。

（21）该公司自2022年4月1日起每月支付2.6万美元，此前自2021年8月17日起每月支付2.5万美元，自2021年1月1日起每月支付1万美元给Kilic先生控制的公司Unimage。

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出了授予近地天体且截至2024年3月31日尚未兑现的所有未兑现的基于股份和基于期权的奖励的详情，以加元表示：

注意事项：

（1）未行使价内期权的价值计算方法是，将公司普通股于2024年3月31日在多伦多证券交易所创业板的收盘价4.56美元与期权行使价之间的差额乘以未行使期权的数量（已归属和未归属）。

（2）受限制股份单位的市值分别以未归属受限制股份单位的数目乘以基础股份于2024年3月31日的市值计算，即4.56美元。

（3）本表列出截至2023年3月31日已授予每个近地天体且尚未偿付的所有RSU。

（4）向Kilic先生控制的公司Unimage发行。

（5）向Kilic先生控制的公司Akilic发行。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

在截至2024年3月31日的年度内，向指定执行官授予了320,000份股票期权，其中320,000份在截至2024年3月31日的年度内归属。此前授予指定执行官的193,850份股票期权在截至2024年3月31日的年度内归属。

截至2024年3月31日止年度，向指定执行官授予214,876个受限制股份单位，其中截至2024年3月31日止年度归属为零。919,600个先前授予指定执行官的限制性股票单位在截至2024年3月31日的年度内归属。该公司指出，霍姆斯先生在2023财年期间获得的股份奖励是为了表彰自2018年以来的重大贡献，其中他在担任临时首席执行官期间没有领取薪水。Holmes先生在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年所有财政期间的临时首席执行官和执行主席期间均未获得薪酬，所有薪酬均以董事身份支付。薪酬委员会注意到，在最近一个完成的财政年度，在对上述Peer Group的薪酬做法进行审查后，确定将RSU奖励给Holmes先生作为以前服务年度的薪酬，在此期间，他承担了执行职责，带领公司度过了熊市，完成了对新布朗斯威克（Atlantic Datacentre）和魁北克（Lachute Datacentre）数据中心的收购，建立了相对于Peer Group有竞争力的收入和现金流，但没有因担任首席执行官而获得报酬。特别是，在Holmes先生的领导下，薪酬委员会注意到，与Peer Group相比，该公司确定了每个Exahash开采的高水平比特币，每个开采的比特币的一般和管理费用水平较低，以及最低水平或股份稀释。有关这些RSU的公允价值计算的说明，请参见上文薪酬汇总表附注（8），董事会认为这与行业同行授予的薪酬相称。

下表汇总了公司指定执行官在截至2024年3月31日的年度内已归属或获得的奖励计划奖励的价值，以加元表示：

指定执行干事就业、咨询和管理协议

该公司已与其某些NEO，即Darcy Daubaras、Aydin Kilic、Gabriel Ibghy和William Gray签订了书面协议，其中包含与职责、工资、补偿、福利、终止、控制权变更和遣散有关的条款。向上述近地天体提供的福利是标准福利，其中包括人寿保险、短期和长期残疾保险、健康和医疗保险计划和计划。以下列出了上述近地天体与公司协议有关的进一步细节：

Darcy Daubaras

自2018年10月1日起，公司与Darcy Daubaras签订一份协议，据此，Daubaras先生全职履行公司首席财务官的职责。根据这项协议，Daubaras先生有权领取年薪180,000美元。2021年4月1日，Daubaras先生的年薪增至25万美元。2021年12月1日，Daubaras先生的年薪增至

$300,000.2022年4月1日，Daubaras先生的年薪增至31.2万美元。

加布里埃尔·伊布吉

自2021年4月19日起，公司与Gabriel Ibghy订立协议，据此，Ibghy先生全职履行公司法律事务总监和秘书的职责。根据这项协议，Ibghy先生有权领取年薪150000美元。2021年11月1日，Ibghy先生的年薪增至17.5万美元。2022年4月1日，Ibghy先生的年薪增至18.7万美元。2022年9月6日，Ibghy先生的年薪增至25万美元。

William Gray

自2021年4月19日起，公司与William Gray签订协议，由Gray先生全职担任公司首席技术官的职务。根据这项协议，Gray先生有权获得年薪15万美元。2022年3月6日，格雷先生的年薪增至17.5万美元。2022年4月1日，格雷先生的年薪增至18.7万美元。2023年1月1日，格雷先生的年薪；薪水增至22.5万美元。

其他管理合同

公司与NEO为其主要负责人的公司之间存在咨询协议。见下文“管理合同”。

控制权利益的终止和变更

根据公司与Daubaras先生签订的雇佣协议，在无故解雇的情况下，Daubaras先生有权获得公司的补偿，金额相当于每雇用一整年的一个月工资。假设Daubaras先生在2024年3月31日被无故解雇，他将有权获得130,000美元。与Daubaras先生的协议还规定，如果在公司控制权发生变更的12个月内，Daubaras先生被无故终止或因“正当理由”辞职，Daubaras先生将有权获得一笔相当于其12个月年薪的一次性付款，并且授予他的所有股票期权将立即加速、归属并成为完全可行使。假设Daubaras先生在控制权变更后于2024年3月31日被无故解雇或以“正当理由”辞职，他将有权获得312,000美元的遣散费。

根据公司与Ibghy先生订立的雇佣协议，在无故终止的情况下，Ibghy先生有权获得通知或由公司支付相当于其居住的省级法定通知要求的代替工资。假设Ibghy先生在2024年3月31日被无故解雇，他将有权获得3周的通知或14,423美元，减去法定的省级扣除额。

根据公司与Gray先生订立的雇佣协议，在无故终止的情况下，Gray先生有权获得通知或由公司支付相当于其居住的省级法定通知要求的代替工资。假设Gray先生在2024年3月31日被无故解雇，他将有权获得3周的通知或12,981美元，减去法定的省级扣除额。

董事薪酬

在截至2024年3月31日的财政年度，有四（4）名个人在该年度的全部或部分时间担任公司董事，其中一名是NEO，即Frank Holmes。上面已经讨论了对近地天体的赔偿问题。下表列出了截至2024年3月31日止年度支付给非近地天体董事的所有报酬的详细情况，以加元表示：

注意事项：

（1）New先生自2018年3月25日起担任独立董事。

（2）Perrill先生自2019年10月21日起担任独立董事。

（3）麦吉女士自2021年12月21日起担任独立董事。

叙事讨论

所有不被视为公司永久管理层的董事每季度都会收到25000美元的董事费。自2018年8月31日起，所有董事（包括担任临时管理层的董事）还因临时管理层期间董事的参与增加而获得每次会议2000美元的董事会会议出席会议费。股票期权和RSU被授予公司董事，作为对他们为公司提供的时间和努力的激励和补偿。

公司的董事和高级管理人员在董事和高级管理人员责任保险单的承保范围内。截至2024年3月31日，适用于公司董事和高级管理人员责任保单限额的承保金额为每项索赔和总额10,000，000美元和Side A DIC（条件差异）超过每项索赔和总额10,000，000美元的基础金额5,000，000美元。公司D & O保单保留金额为每笔索赔2,500，000美元，包括证券索赔。

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出了授予非近地天体且截至2024年3月31日尚未兑现的董事的所有未兑现的基于股份和基于期权的奖励的详情，以加元表示：

注意事项：

（1）未行使价内期权的价值计算方法是，将公司普通股于2024年3月31日在多伦多证券交易所创业板的收盘价4.56美元与期权行使价之间的差额乘以未行使期权的数量（已归属和未归属）。

（2）受限制股份单位的市值分别以未归属的受限制股份单位数目乘以2023年3月31日的基础股份市值计算，即4.56美元。

（3）本表载列截至2024年3月31日已批给每名董事且尚未偿付的所有受限制股份单位。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

在截至2024年3月31日的年度内，向非近地天体的董事授予了60,000份股票期权，其中在截至2024年3月31日的年度内未授予任何股票期权。60,000份先前授予非近地天体董事的股票期权于截至2024年3月31日止年度归属。

截至2024年3月31日止年度，向非近地天体董事授予的限制性股票单位为零。在截至2024年3月31日的年度内，之前授予非近地天体董事的450,000个限制性股票单位已归属。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出截至2024年3月31日公司股本证券获授权发行的补偿计划详情。

注意事项：

（1）代表公司的期权计划及受限制股份单位计划。根据该等计划，预留股份的最高数目为公司不时发行的已发行及已发行普通股的合计10%。截至2024年3月31日，公司已发行和流通的普通股为106,080，151股。

（2）在行使既得受限制股份单位时可发行的普通股可在没有额外代价的情况下发行。

企业管治声明

根据National Instrument 58-101 Disclosure of Corporate Governance Practices，HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.（“公司”）被要求并在此披露其公司治理实践如下。

董事会

董事会（“董事会”）和高级管理层认为，良好的公司治理是公司有效和高效运营的核心。董事会致力于高标准的公司治理实践。董事会认为，这一承诺不仅符合股东的最佳利益，而且还促进了董事会层面的有效决策。

NI 58-101将“独立董事”定义为与发行人没有直接或间接“重大关系”的董事。董事会认为，“重大关系”是一种可以合理预期会干扰成员行使独立判断的关系。董事会通过确保大多数董事独立，保持对管理层的独立监督。

董事会目前由四（4）名董事组成，分别是Frank Holmes（执行主席）、Susan B. McGee、Marcus New和Dave Perrill。所有这些董事都将在会议上竞选连任。

Marcus New，Susan B. McGee和David Perrill在NI 58-101的含义内是独立的。Frank Holmes不是独立的，因为他是该公司担任执行主席的雇员，因此与该公司有“实质性关系”。

审计委员会认为，它独立于管理层运作，并不断审查其程序，以确保其独立于管理层运作。当出现冲突时，有关各方不得就其可能拥有利益的事项进行表决。董事会不定期召开非独立董事和管理层成员未出席的定期会议。然而，根据国家政策58-201-公司治理准则所载建议，董事会视需要不定期召开独立董事会议，非独立董事和管理层成员均未出席。见"拟对-2采取行动的事项详情。董事选举-会议出席情况》，董事出席会议详情见上文。

董事会执行主席为Frank Holmes，他不是独立董事。该公司的大多数董事都是独立董事，分别是Marcus New、Susan B. McGee和David Perrill。董事会通过鼓励独立董事提出议程项目、确保他们能够直接接触管理层成员和获得有关公司活动的信息以及在必要时保留外部顾问等方式，对其独立董事发挥领导作用。公司独立董事还拥有深度和广度的个人经验，这为他们提供了领导素质，他们各自对公司的委员会，如审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会担任领导角色。最后，如发生冲突，独立董事可以临时召集独立董事非公开会议。

董事会授权

董事会维持一项书面授权，该授权全文载于本通函附录「 b 」。

董事会多元化和任期限制

该公司的高级管理层和董事会具有不同的背景和专业知识，被选中是因为相信该公司及其利益相关者将受益于广泛的人才和积累的经验。董事会认为，绩效是董事会和高管任命的基本要求，因此，它没有采取多元化政策或任何具体目标数量或百分比，或一系列目标数量或百分比，尊重妇女、土著人民、残疾人或可见的少数群体成员（统称为“指定群体成员”）在董事会或担任高级管理职务的代表性。

尽管指定团体成员的代表水平是在任命董事会和执行官时考虑的众多因素之一，但重点是雇用或晋升最合格的个人。公司没有采用任期限制或其他董事会换届机制，因为它认为这些机制可能导致积累了宝贵行业经验的董事被迫任意离职。公司认为，应根据董事继续为公司作出有意义贡献的能力对其进行评估。

截至本披露之日，目前在董事会或高级管理层任职的指定集团成员如下：

截至披露之日，公司董事会由：

丨董事共4人

丨1名为女性（25%）

丨0人为残疾人（0%）

丨0人为土着人（0%）

丨0人为可见少数群体成员（0%）

截至披露日，公司高级管理团队由：

丨共5名委员

丨1名为女性（20%）

丨0人为残疾人（0%）

丨0人为土着人（0%）

丨0人为可见少数群体成员（0%）

︱根据纳斯达克上市规则第5605（F）及5606条，公司须向股东提供董事会多元化矩阵，该矩阵作为附表“e”附于本通函内。

其他上市公司董事职务

公司的董事为以下其他报告发行人的董事：

董事会成员的方向和继续教育

虽然公司目前没有针对新董事会成员的正式指导和教育方案，但预计将向所有新董事会成员提供足够的信息（例如最近的财务报表、技术报告和各种其他运营、财产和预算报告），以确保新董事熟悉公司的业务和董事会的程序。此外，将鼓励新董事定期访问并与管理层会面。公司还鼓励酌情对其董事和高级管理人员进行继续教育，以确保他们具备履行各自对公司的义务所需的技能和知识。例如，该公司除其他外，支付董事会成员参加区块链技术和加密货币挖矿领域的会议和网络研讨会的费用，以便与行业领导者和最佳实践保持同步。董事会的继续教育包括与公司法律顾问的通信，以随时了解相关公司和证券法事项的最新发展。

道德商业行为

董事会已通过书面的商业行为和道德准则（“道德准则”），可在公司网站https://hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance上查阅，或在向公司首席财务官（info@hivedigitaltech.com）提出要求时以实物形式免费索取。道德守则适用的人员应被要求并被指示将任何违反道德守则的行为通知其主管、首席执行官、首席财务官或公司可能不时指定的任何其他高级办公室。董事会定期审查道德守则，以确保其遵循行业最佳做法和标准。

此外，董事会成员须遵守公司的管辖公司立法和普通法赋予个别董事的信托义务；公司发现，适用的公司立法对个别董事参与与董事有利益关系的董事会决策施加的限制已足以确保董事会独立于管理层运作并符合公司的最佳利益。

根据公司法例，董事须诚实诚信行事，以符合公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。董事还必须向董事会披露董事在任何重大合同或重大交易中的任何利益的性质和程度，无论是否订立或提议，如果董事是合同或交易的一方，是合同或交易一方的董事或高级职员（或以类似身份行事的个人），或在合同或交易一方中拥有重大利益。除非合约或交易（i）主要涉及他们作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人或公司的附属公司的薪酬，（ii）是为了董事与公司有关的利益的弥偿或保险，或（iii）是与公司的附属公司有关，否则董事随后必须对合约或交易投弃权票。

如果董事在披露其利益后投弃权票，无利害关系的董事批准该合同或交易，而该合同或交易在订立时对公司是合理和公平的，则该合同或交易是有效的，并且董事不对公司从该合同或交易中实现的任何利润负责。否则，董事必须诚实和诚实行事，合同或交易必须对公司是合理和公平的，并且合同或交易必须在收到充分披露其条款后由股东以特别决议批准，以便董事避免此类责任或合同或交易无效。

通过遵循这些程序，董事会确保董事在审议董事或执行官拥有重大利益的交易和协议时行使充分的独立判断。

提名董事

董事会没有提名委员会。董事会根据其公司治理委员会的建议，负责确定有资格成为新董事会成员的个人，并向管理层推荐新的董事提名人，参加下一次股东年会。

董事会通过考虑广泛的董事职位候选人，包括股东推荐的任何候选人，鼓励客观的提名进展。董事会在推荐个人担任董事之前会考虑很多因素，包括他们的背景、就业和资格。新提名的候选人必须有一般业务管理方面的业绩记录、在公司战略利益领域的特殊专长、投入所需时间的能力、对公司使命和战略目标的支持以及服务意愿。通过关注这些因素，董事会鼓励挑选客观上最适合管理公司的人。

Compensation

该公司设有一个薪酬委员会，目前由以下成员组成：Dave Perrill、Marcus New和Susan B. McGee。此外，Frank Holmes作为执行主席出席薪酬委员会会议。这些成员的独立性见上文“公司治理声明-董事会”。

薪酬委员会的主要职能是监测公司向其高级管理人员和重要顾问支付的薪酬总额，并向董事会提出建议。薪酬委员会审议通过了上文“行政补偿报表”一节。请参阅该部分，详细了解公司的薪酬理念和确定支付给高级管理人员和重要顾问的薪酬构成的流程。

为确保确定薪酬的客观过程，HIVE已将所有独立董事纳入薪酬委员会成员。这确保了薪酬委员会包括大量独立董事，并能够收集整个董事会的意见。

其他董事会委员会

企业管治委员会

公司设有公司治理委员会，目前由以下成员组成：苏珊

B.麦基、马库斯纽和戴夫佩里尔。此外，Frank Holmes作为执行主席出席公司治理委员会会议。这些成员的独立性见上文《公司治理声明-董事会》。

公司治理委员会的主要职能是协助董事会履行对股东、潜在股东和投资界的责任，具体做法如下：

1.制定适用于公司的公司治理原则并向董事会提出建议；

2.确定并向董事会推荐符合提名条件的个人；和

3.提供董事会主席（如果是独立的）或董事会首席董事可能需要的协助。

评估

董事会评估其在管理和规范董事会事务的规则和准则方面的需求，包括董事会和委员会会议的频率和地点、制定会议议程和会议召开的程序、在董事会会议之前和会议期间提供给董事会的信息的充分性和质量，以及讨论文件、报告和董事会要求的其他信息的可用性、相关性和及时性。

董事会定期审查每位现有董事的能力、技能和个人素质以及每位董事对董事会有效运作的贡献，并审查董事主要职业的任何重大变化。

董事会监控向董事提供的信息、董事会与管理层之间的沟通以及董事会和各委员会的战略方向和流程的充分性。

审计委员会

有关审计委员会章程和所有审计委员会按照表格52-110F2披露的信息，请参见附表“a”，该附表附后。

董事和执行干事的负债情况

除适用的证券法规中定义的“日常债务”外，自2023年4月1日（即公司最近完成的会计年度开始之日）起，没有：

（a）公司或其任何附属公司的执行人员、董事、雇员及前执行人员、董事及雇员；或

（b）选举为公司董事的建议提名人选；或

（c）上述人士的任何联系人；

目前或已经对公司或其任何附属公司负有债务，或已经对任何其他实体负有债务，而该债务是公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，且未在本信息通告日期或之前全部偿还。

知情人士对重大交易的兴趣

就以下讨论而言，“知情人士”是指（a）公司的董事或执行人员；（b）本身为知情人士或公司附属公司的人或公司的董事或执行人员；（c）直接或间接实益拥有、控制或指导公司有表决权证券或两者的组合的人或公司持有公司所有已发行有表决权证券所附的超过10%的表决权，在分销过程中作为承销商的个人或公司持有的有表决权证券除外；及（d）公司本身，如果它已购买、赎回或以其他方式获得其任何证券，只要它持有其任何证券。

除本资料通函或公司截至2024年3月31日止财政年度财务报表附注所披露外，概无：

（a）公司的知情人士；或

（b）选举为公司董事的建议提名人选；或

（c）上述人士的任何联系人或联属公司，

自公司截至2024年3月31日的财政年度开始以来的任何交易或对公司或公司的任何附属公司已产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大权益。

补充资料

有关该公司的更多信息，请登录SEDAR +，网址为www.sedarplus.com。有关公司的财务资料载于公司截至2024年3月31日止财政年度的比较财务报表及相关管理层的讨论及分析。股东可与公司联系，索取位于不列颠哥伦比亚省温哥华West Pender Street 370-1095号V6E 2M6的总部的财务报表和相关管理层讨论与分析的副本。

董事的批准

公司董事已批准内容及本资料通告的发送。

日期为不列颠哥伦比亚省温哥华，这23^rd2024年10月1日。

根据董事会的命令

《弗兰克·福尔摩斯》

弗兰克·霍姆斯
执行主席

附表“a”
HIVE DIGITALTECHNOLOGIES LTD。
表格52-110F2
审计委员会披露

项目1：审计委员会章程（“章程”）

目的

HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）审计委员会（“审计委员会”）的总体宗旨是确保公司管理层设计和实施有效的内部财务控制制度，审查和报告公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司在财务报表、税务事项和财务信息披露方面遵守监管和法定要求的情况。公司董事会（「董事会」）有意透过审核委员会的参与，独立于公司管理层进行外部审核，以确保独立核数师服务于股东利益，而非公司管理层的利益。审计委员会将作为联络人，在董事会与外部审计师之间提供更好的沟通。审核委员会将监察公司独立核数师的独立性及表现。

组成、程序和组织

（1）审核委员会须由至少三（3）名董事会成员组成。

（2）审计委员会至少两（2）名成员应具有独立性，审计委员会应努力任命过半数的独立董事加入审计委员会，而董事会认为，独立董事将不存在会干扰审计委员会成员行使独立判断的关系。审计委员会至少应有一（1）名成员具备会计或相关财务管理专业知识。所有不具备财务知识的审计委员会成员将努力成为具有财务知识的成员，以获得对适用于公司的基本财务和会计实践的工作熟悉度。就本章程而言，如果个人有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，则他或她就具备财务知识。

（3）董事会须在与每次股东周年大会同时举行的组织会议上，委任下一年度的审核委员会成员。董事会可随时罢免或更换审计委员会的任何成员，并可填补审计委员会的任何空缺。

（4）除非委员会已委任一名审核委员会主席，否则审核委员会成员须从其人数中选出一名主席及一名秘书。

（5）会议的法定人数应为审计委员会成员的过半数，亲自出席或通过电话或允许所有参加会议的人发言和相互听取意见的其他电信设备出席。

（6）审核委员会有权接触公司的高级职员和雇员以及公司的外聘核数师，以及为履行其职责和责任而认为必要或可取的有关公司的资料。

（七）审计委员会会议按以下方式进行：

（a）审计委员会每年须在审计委员会主席要求的时间和地点举行至少四次会议。外聘核数师或审计委员会任何成员可要求召开审计委员会会议；

（b）外聘核数师须接获审核委员会的通知，并有权出席审核委员会的所有会议；及

（c）可邀请管理层代表出席除与外聘审计员举行的非公开会议以外的所有会议。

（8）内部审计师和外部审计师应通过其主席与审计委员会建立直接沟通渠道，并可在认为必要时绕过管理层。审计委员会可通过其主席在其认为必要时直接联系公司的任何雇员，任何雇员可向审计委员会提出任何涉及可疑、非法或不正当财务做法或交易的事项。

角色和责任

（一）审计委员会的总体职责如下：

（d）协助董事会履行与公司会计原则、报告惯例和内部控制有关的责任，并协助董事会批准公司的年度及季度综合财务报表及相关财务披露；

（e）与公司内部及外部核数师建立及维持直接沟通渠道，并评估其表现；

（f）确保公司管理层已设计、实施并正在维持有效的内部财务控制制度；及

（g）定期向董事会报告其履行职责和责任的情况。

（二）审计委员会与外聘审计员相关的职责如下：

（a）向董事会推荐一间由公司聘用的外部核数师事务所，并核实该等外部核数师的独立性；

（b）审查及批准外聘核数师提供的审计及其他有关服务的费用、范围及时间安排；

（c）在审计开始前审查外聘审计员的审计计划；

（d）与外部审计师审查，在完成审计后：

A.其报告内容；

B.所开展审计工作的范围和质量；

C.公司财务和审计人员是否充足；

D.审计期间收到公司人员的配合；

E.使用的内部资源；

F.公司正常业务之外的重大交易；

G.关于改进内部会计控制、会计原则或管理制度的重大拟议调整和建议；以及

H.外聘审计员提供的非审计服务；

（e）与外聘核数师讨论公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；及

（f）落实架构及程序，确保审核委员会在管理层缺席的情况下，定期与外聘核数师会面。

（三）审计委员会与公司内部控制程序相关的职责是：

（a）审查影响公司财务完整性的公司政策和业务惯例的适当性和有效性，包括与内部审计、保险、会计、信息服务和系统以及财务控制、管理报告和风险管理有关的政策和业务惯例；

（b）根据公司的商业行为和道德政策审查合规情况，并定期审查这些政策并向董事会建议审计委员会可能认为适当的变更；

（c）检讨管理层与外聘核数师之间任何可能影响公司财务报告或内部监控的未解决问题；及

（d）定期检讨公司的财务及审计程序，以及内部审计人员或外聘核数师所提建议的落实程度。

（4）审计委员会还负责：

（a）审查公司的季度收益报表，包括不寻常项目的影响以及会计原则和估计的变更，并就此向董事会报告；

（b）审查及批准下列财务部分：

A.致股东的年度报告；

B.年度信息表，如有要求；

C.年度和临时管理层的讨论与分析；

D.招股说明书；

E.讨论公司财务业绩的新闻稿；和

F.需要董事会批准的财务性质的其他公开报告，并就此向董事会报告；

（c）审查与公司合并财务报表相关的监管文件和决定；

（d）检讨在编制公司综合财务报表及其他规定披露文件时所采用的政策及程序的适当性，并考虑就该等政策作出任何重大更改的建议；

（e）审查及报告公司综合财务报表的完整性；

（f）审阅附属公司的任何审核委员会会议纪录；

（g）与管理层、外聘核数师及（如有需要）与法律顾问审查任何诉讼、申索或其他意外情况，包括可能对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的税务评估，以及该等事项在综合财务报表中的披露方式；

（h）审查公司遵守与财务报表、税务事项和披露财务信息有关的监管和法定要求的情况；和

（i）制定审计委员会接下来每一年的活动日历，并在每一次年度股东大会后以适当格式向董事会提交日历。

（五）审计委员会有权：

（j）聘请独立大律师及其认为履行职责所需的其他顾问，

（k）就审核委员会所聘用的任何顾问订立及支付补偿；及

（l）与内外部审计人员直接沟通。

章程的审查、修改、修改

审计委员会应酌情定期审查和重新评估本章程的充分性。

本章程可由董事会修订或修改，但须遵守加拿大证券管理人的披露和其他政策和准则以及适用的证券交易所规则。

项目2：审计委员会的组成

审计委员会现任成员为Marcus New、Susan B. McGee和Dave Perrill。Marcus New、Susan B. McGee和Dave Perrill都是加拿大证券管理局National Instrument 52-110-Audit Committees（“NI 52-110”）中定义的审计委员会的独立成员。

项目3：相关教育和经验

NI 52-110规定，如果个人有能力阅读和理解一组财务报表，这些财务报表呈现出会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，则个人就具有“金融知识”。

该公司审计委员会的所有成员都具有金融知识，该术语在NI 52-110中定义。所有成员都了解该公司编制财务报表所使用的会计原则，并了解其财务报告的内部控制和程序。除每位成员的一般业务经验外，每位审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验如下：

Susan B. McGee在纽约证券交易所上市的高盛TERM3 Sachs Private Middle Market Credit LLC、高盛 Sachs Private Middle Market Credit II LLC、高盛TERM5 Sachs Private Credit Corp和GS Philip Street Middle Market Lending LLC的董事会任职。她还担任ETTL Engineers & Consultants，Inc.的董事会成员。此外，McGee女士最近担任SEC资产管理咨询委员会成员，就环境、社会和治理以及多样性、股权和包容性披露、市场结构和其他各种事务向SEC提供建议。McGee女士于1998年至2018年担任U.S. Global Investors, Inc.总裁，该公司是一家在纳斯达克上市并在SEC注册的投资顾问，专门从事金属、采矿和自然资源业务，并于1997年至2018年担任公司的总法律顾问。McGee女士还曾于2008年至2018年担任投资公司协会（ICI）理事会成员。

Marcus New担任多家科技报告发行人的董事和审计委员会成员已有20多年。New先生是一家专注于投资私营科技公司的私募股权公司—— InvestX Master GP1 Ltd的首席执行官和普通合伙人。New先生是UDP，曾担任加拿大豁免市场交易商InvestX Financial（Canada）Ltd.的首席合规官。New先生是美国经纪交易商InvestX Markets的首席监管原则。Mr. New持有系列24、82和63的注册。他拥有三一西部大学商学文学士学位。

Dave Perrill自2009年1月起担任Perrill Companies LLC的创始人兼首席执行官。此前，他创立并随后出售了两家科技公司，包括一家互联网服务和托管安全提供商，该公司于2013年被TrustWave收购。Perrill先生在网络、数据中心工程、软件和安全方面拥有丰富的经验。他拥有管理信息系统学士学位和明尼苏达大学金融学MBA学位。

项目4：审计委员会监督

自公司截至2024年3月31日的财政年度开始以来，审计委员会从未提出过提名或补偿董事会未采纳的外部审计师（目前为Davidson & Company LLP）的建议。

项目5：依赖某些豁免

该公司不依赖于NI 52-110的任何豁免。

项目6：核准前政策和程序

聘用非审计服务的正式政策和程序尚待制定和通过。根据NI 52-110的要求，非审计服务的聘用由董事会考虑，并在适用的情况下由审计委员会逐案审议。

项目7：外聘审计员服务费（按类别）

外部审计师在最近两个会计年度每年向公司收取的费用总额如下：

注意事项：

（1）该金额为中期审查费用。

（2）该金额为估值分析支持费用。

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附表“b”
HIVE数字技术有限公司。
董事会任务

董事会的授权

公司董事负责管理HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）的业务和事务，在这样做时，必须诚实和诚实地行事，以期实现公司的最佳利益。

董事会的任务包括为公司制定长期目标和目标，制定实现这些目标所需的计划和战略，并监督负责执行董事会目标和公司日常管理的高级管理层。董事会对与公司及其业务有关的所有事项保留监督作用和最终责任。

董事会直接或通过其委员会履行职责，包括审计委员会、企业管治委员会和薪酬委员会。董事会还可以定期任命特设委员会，以处理更短期的问题。

董事会的具体职责包括：董事会组织

a）董事会考虑到企业管治委员会的建议，但保留管理自身事务的责任，方法是批准其组成和规模、董事会主席的选择、董事会选举提名候选人、委员会和委员会主席任命、委员会章程和董事薪酬。董事会主席不是独立董事时，董事会独立董事应指定一名独立董事担任牵头董事。董事会负责确定独立主席或（如适用）首席董事的角色和职责。董事会应每年评估主席或（如适用）首席董事的独立性。

b）董事会可将董事会负责的事项转授给董事会委员会，包括批准董事会和管理层的薪酬、进行绩效评估和监督内部控制系统，但董事会保留其对这些事项的监督职能和最终责任以及所有其他转授的责任。

c）董事会负责确保采取措施，使新董事了解董事会、其委员会及其董事的作用以及公司业务的性质和运作。董事会还负责确保采取措施为其董事提供和支付继续教育费用，以确保他们保持必要的技能和知识，以履行其作为董事的义务。

d）董事会应根据各自的章程和任务规定，每年审查董事会及其委员会的业绩，并在所有适用的公开文件中披露这一过程。董事会还应每年评估个别董事的业绩、主席的业绩和首席董事的业绩（如有）。

管理

a）董事会负责批准公司高级职员的任命。董事会如有需要，可与公司首席执行官一起制定首席执行官的职位说明。

b）董事会批准高级职员薪酬，并审查批准公司的激励薪酬计划。联委会在这样做时，会考虑到薪酬委员会的意见和建议。

c）董事会不时授权高级管理层进行交易，例如财务交易，但须遵守特定限制。超过规定限额的投资和其他支出，以及在正常业务过程之外的重大交易，由董事会审查并须经董事会事先批准。

d）董事会确保为管理层发展和继任制定充分的计划。

e）董事会在任何危机或紧急时期对公司的业务和事务承担更直接的管理作用。

战略规划

a）董事会有监督责任直接参与，并通过其委员会，审查、质疑和批准公司的目标和目标。

b）董事会负责审查提出公司可能达到这些目标的业务、财务和战略计划。

c）董事会负责就新出现的趋势和问题以及管理层制定的战略计划、目标和目标向管理层提供投入。

d）董事会将考虑针对可能发生的控制权变更交易或收购要约的替代策略，以期为股东实现价值最大化。

监测财务执行情况和其他财务事项

a）董事会负责加强股东期望、公司计划和管理层绩效的一致性。

b）董事会负责采用流程，以监测公司在实现其战略和运营目标方面的进展，并根据影响公司的不断变化的情况修订其对管理层的指导方向。

c）董事会直接并通过审计委员会评估财务报告和管理信息系统内部控制的完整性。

d）董事会审查和批准资本、运营和发展支出，包括与此类支出相关的任何预算。

e）董事会负责批准年度经审计财务报表，如果适用的证券法要求，则负责批准中期财务报表，以及这些财务报表随附的附注和管理层的讨论与分析。董事会可将批准中期财务报表的责任委托给审计委员会。

f）董事会负责审查和批准正常业务过程之外的重大交易，包括重大投资、重大资本资产的收购和处置、重大资本支出、重大合资企业以及批准预算范围之外的任何其他重大举措。

g）董事会批准公司管治章程规定须经公司董事批准的事项，包括发行、购买和赎回证券以及宣派和支付任何股息。

风险管理

a）董事会负责识别公司业务的主要风险，并监测和管理这些风险，以期确保公司的长期生存能力，并在所招致的风险与公司股东的潜在回报之间取得适当平衡。

b）董事会监督公司的行为，并确保其遵守适用的法律和监管要求。

政策和程序

a）董事会负责批准和监督公司运营所依据的所有重要政策和程序的遵守情况，并批准旨在确保公司在任何时候都在适用的法律法规范围内运营的政策和程序。董事会负责为公司董事、高级职员和雇员采纳书面的道德商业行为守则，并负责监督遵守守则的情况，并鼓励和促进道德商业行为文化。

b）董事会有责任采取步骤，确保董事在审议董事或执行官拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。

c）董事会应执行其关于公司专有信息保密处理和董事会审议保密的政策。

通信和报告

a）董事会负责批准公司披露政策，以解决与股东、员工、金融分析师、政府和监管机构、媒体和公司业务所在社区的沟通问题。

b）董事会负责确保制定适当的政策和流程，以确保公司遵守适用的法律法规，包括及时披露相关公司信息和监管报告。

审查、修正、修改授权

董事会应酌情定期审查和重新评估这项任务的充分性。

这些准则可由董事会修订或修改，但须遵守加拿大证券管理人的披露和其他政策和准则以及适用的证券交易所规则。

职位说明

联委会没有为联委会主席或各委员会主席制定书面职位说明。董事会通过讨论和经验过程划定每个此类职位的作用和责任。一般来说，每一位这类主席都应汇编每次会议的议程项目，包括接受高级管理层和其他人对拟讨论事项的投入，确保适当通知董事会或委员会成员会议和将要进行的业务，在每次会议之前提供适当的背景材料，以有序和类似业务的方式处理每次会议的业务，并确保每次会议的决定酌情及时传达给全体董事会和高级管理层以供执行。每一位主席都应为其委员会或董事会提供领导，并充当他们所主持的委员会/董事会与公司管理层之间的联络人。

董事会和执行主席以及首席执行官没有为首席执行官制定书面职位说明。董事会通过讨论和经验过程划定首席执行官的角色和职责。通常，首席执行官负责公司日常运营的高效和有效管理。首席执行官将负责管理公司的战略和运营议程以及执行董事会的决定，并预计将确保董事会随时了解公司在这方面的进展。首席执行官负责监督管理层的内部控制和报告系统，以合理保证公司的资产得到保护，交易得到授权，财务信息可靠。

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附表“c”
HIVE数字技术有限公司。
股票期权计划

[见附件]

HIVE数字技术有限公司。
（原HIV区块链技术
LTD.）

激励股票期权计划

日期：2017年7月15日

经修订2022年11月16日

目 录

第一条定义及解释

1.1定义术语

就本计划而言，以下术语具有以下含义：

（a）“加速归属事件”是指发生以下任一事件：

（i）对普通股或可转换证券提出的收购要约（定义见适用的证券法），如果成功，将导致（假设作为收购要约标的的可转换证券的转换、交换或行使，如有）任何个人或共同或一致行动的人（根据适用的证券法确定）或与该个人或个人有关联或有关联的人（根据适用的证券法确定）实益、直接或间接拥有的股份，尽管有任何相反的协议，首次授予其持有人至少50%的投票权，该投票权附于公司资本中可能被投给选举董事的所有股份；

（ii）任何人或共同或一致行动的人（根据适用的证券法确定）直接或间接取得或继续拥有普通股或可转换证券的所有权，当这些股份被添加到该等人或多人、与该等人或多人有关联的人或与该等人或多人有关联的人（根据适用的证券法确定）当时持有的公司所有其他证券中时（统称“收购人”），并承担由收购人实益拥有的可转换证券的转换、交换或行使，导致收购人实益拥有的股份将，尽管有任何相反的协议，首次赋予其持有人至少50%的投票权，该投票权附于公司资本中可能被投给选举董事的所有股份；

（iii）涉及公司的合并、合并、安排或其他业务合并（“业务合并”）获得公司的证券持有人（或需要其批准或接受的所有类别的证券持有人）的批准或接受，或如在有关情况下不需要其批准或接受，则获得公司的批准或接受，并且由于该业务合并，业务合并各方或业务合并各方的证券持有人（公司的证券持有人除外）直接或间接拥有，持续实体的股份，使其持有人有权对持续实体资本中可能为选举董事而投出的所有股份所附的至少50%的选票；

（b）“Affiliate”应具有TSX风险交易所在政策1.1-解释中赋予的含义；

（c）“Associate”应具有TSX风险交易所在政策1.1-解释中赋予的含义；

（d）“董事会”指公司董事会或（如适用）由不少于3名公司董事组成的委员会，妥为委任以管理本计划；

（e）“无现金行使权”具有第6.2节赋予的含义；

（f）“慈善期权”指公司授予符合条件的慈善组织的股票期权或同等证券；

（g）“慈善组织”是指《所得税法》（加拿大）不时定义的“慈善组织”；

（h）“普通股”指公司股本中的普通股；

（i）就公司而言，“顾问”指个人（公司雇员或董事除外）或公司：

（i）受聘在持续的善意基础上向公司或公司的附属公司提供咨询、技术、管理或其他服务，但与分销有关的服务除外；

（ii）根据公司或附属公司与个人或公司（视属何情况而定）之间的书面合约提供服务；

（iii）公司合理地认为，在公司或公司的附属公司的事务及业务上花费或将会花费大量时间及注意力；及

（iv）与公司或公司的附属公司有关系，使该个人能够了解公司的业务及事务；

（i）“顾问公司”是指顾问公司，是一家公司；

（j）“可转换证券”指公司可转换为普通股的任何证券；

（k）“公司”指HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.（原HIVE BLOCKCHAIN TECHNOLOGIES LTD.）及其后续实体；

（l）“董事”指公司的董事、高级管理人员或管理公司雇员，或公司子公司的董事、高级管理人员或管理公司雇员；

（m）“无利害关系股东批准”指在公司股东大会上有权投票的所有股东所投的多数票的批准，但不包括根据本计划可向其授予期权的内部人实益拥有的股份及其关联人所附的投票；

（n）“分派”具有交易所赋予的含义；

（o）“合格慈善组织”是指：

（i）任何慈善组织或公共基金会，而该慈善组织或公共基金会是注册慈善组织，但并非私人基金会；或

（ii）已注册的国家艺术服务机构；

因为这些术语在《所得税法》（加拿大）中有定义，并不时修订。

（p）“合资格人士”是指

（i）公司或其附属公司（如有的话）在授出选择权时的一名董事、高级人员、雇员、顾问，包括完全由合资格人士拥有的公司；或

（ii）在授予选择权时的合资格慈善组织；

正如这些术语在Policy 4.4-TSX Venture Exchange的基于安全性的补偿中定义的那样。

（q）“雇员”是指，尽管有上文第1.1（p）条的规定：

（i）根据《所得税法》（加拿大）被视为公司或其子公司雇员的个人（必须从源头上为其进行所得税、就业保险和加拿大养老金计划扣除）；

（ii）为公司或其附属公司全职工作的个人，提供通常由雇员提供的服务，并受公司对作为公司雇员的工作细节和方法的相同控制和指示，但在源头并未为其作出所得税扣除；或

（iii）为公司或其附属公司持续和定期工作的个人，每周提供通常由雇员提供的服务的最短时间，并受公司对作为公司雇员的工作细节和方法的相同控制和指示，但在源头并未为其作出所得税扣除。

（r）“交易所”指TSX风险交易所或TSX风险交易所的NEX板（视文意需要而定），以及任何继承实体或多伦多证券交易所（如公司在其上上市）；

（s）“到期日”系指董事会根据第5.2节在授予时设定的期权期限的最后一天，如适用，经不时修订；

（t）“政府当局”是指政府、监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、官方公司、法院、团体、董事会、法庭或争端解决小组或其他法律、规则或法规制定组织或实体：

（i）具有或看来代表任何国家、省、地区或州或其中任何一个的任何其他地理或政治分区拥有司法管辖权；或

（ii）行使、或有权或看来行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或税务当局或权力；

（u）“Insider”具有TSX Venture Exchange Policy 1.1-Interpretation中所赋予的含义；

（v）“投资者关系活动”具有《多伦多证券交易所创业板公司融资手册》赋予的含义；

（w）“法律”是指现行适用的法规、附例、规则、条例、命令、条例或判决，在每种情况下，任何具有法律效力的政府当局；

（x）“管理公司雇员”是指受雇于为公司的商业企业持续成功运营所需的向公司提供管理服务的人员的个人，但不包括从事投资者关系活动的人员；

（y）“重大信息”具有《多伦多证券交易所创业板公司融资手册》赋予的含义；

（z）“高级人员”指公司或其附属公司的高级人员（如有的话）；

（aa）“期权”指根据本计划条款授予合资格人士的购买普通股的不可转让和不可转让的期权；

（bb）“期权持有人”指公司授予的期权的合资格人士；

（CC）“其他股份补偿安排”是指，除本计划和任何期权、任何股票期权计划、股票期权、员工股票购买计划或涉及发行或潜在发行普通股的其他补偿或激励机制外，包括但不限于由公司以贷款、担保或其他方式提供财务资助的从库存购买普通股；

（dd）“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、商号、实体、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体、政府机关，以及在担任受托人、执行人、管理人或其他法定代表人时，文意要求有上述任何情形的；

（ee）“计划”指本激励股票期权计划；

（ff）“私人基金会”是指不时修订的《所得税法》（加拿大）中定义的“私人基金会”；

（gg）「公共基金会」指不时修订的《所得税法》（加拿大）所界定的「公共基金会」；

（hh）「注册慈善机构」指不时修订的《所得税法》（加拿大）所界定的「注册慈善机构」；

（二）“注册国家艺术服务组织”是指不时修订的《所得税法》（加拿大）中定义的“注册国家艺术服务组织”；

（jj）“基于证券的补偿”具有TSX Venture Exchange Policy 4.4中赋予的含义-基于证券的补偿；

（kk）“基于证券的补偿安排”具有TSX Venture Exchange Policy 4.4中赋予的含义-基于证券的补偿；

（ll）「附属公司」指根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）定义为公司附属公司的公司；及

（mm）“终止日期”是指期权持有人不再是合资格人士的日期。

1.2释义

（a）对任何时点已发行普通股的引用应按非稀释基础计算。

（b）如公司在多伦多证券交易所上市，则适用本计划有关在多伦多证券交易所创业板第1层上市公司的规定。

第二条制定计划

2.1目的

本计划的目的是通过授予期权，通过以下方式促进公司的利益：

（a）提供激励机制，以促进合资格人士对公司、其附属公司及其附属公司（如有的话）的成功感兴趣；

（b）鼓励合资格人士留在公司、其附属公司或其附属公司（如有的话）；及

（c）吸引新的董事、高级人员、雇员及顾问。

2.2预留股份

（a）根据本计划及公司所有该等以证券为基础的补偿安排可发行的股份的最高数目合共相当于截至根据任何该等以证券为基础的补偿安排授予或发行任何该等以证券为基础的补偿之日公司已发行股份的最多10%，但须根据下文第2.2（b）节调整该等可用普通股的数目。为了获得更大的确定性，如果一项期权被放弃、终止或到期而未被行使，根据该期权保留发行的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。

（i）如果公司在多伦多证券交易所创业板的NEX板块上市，则在任何12个月期间内可保留供发行或发行的期权的最大数量不得超过公司已发行在外普通股的10%。

（b）如因任何股份合并或拆分、重新分类或其他资本重组，或因股票股息、安排、合并、合并或合并，或因任何其他变更、影响普通股的事件、交换或影响普通股的公司变更或交易而导致已发行和流通在外的普通股发生变化，董事会应在其认为可取的情况下并在相关监管机构必要批准的情况下，在以下方面作出适当的替代和/或调整：

（i）根据本计划预留或将获配发的股份或其他证券或财产的数目及种类；

（ii）根据任何尚未行使的未行使期权而预留或将配发以供发行的股份或其他证券或财产的数目及种类，以及该等股份或其他证券或财产的行使价；及

（iii）任何期权的归属，包括根据董事会认为可取的条件加速归属，如涉及投资者关系归属条文，则须经交易所批准，

而如公司作出安排或与另一间公司合并、合并或合并，则董事会须作出其认为可取的保护期权受让人权利的条文。

（c）不得为根据本计划发行而保留零碎普通股，董事会可决定就与收购零碎普通股有关的期权的处理方式。

（d）公司须在本计划生效期间的任何时间，保留及备存足够数目的普通股，以满足本计划的规定。

2.3非排他性

此处所载的任何规定均不得阻止董事会采取其认为可取的其他奖励或薪酬安排。

2.4计划的生效日期和期限

本计划自2022年11月16日起生效，但须经股东批准并在公司下一次年度股东大会上以普通决议批准，并经任何需要其批准的监管机构批准。在给予此类批准之前根据本计划授予的任何期权应以给予此类批准为条件，除非且直至给予此类批准，否则不得行使此类期权。

作为一项“滚动至10%”计划（该术语在政策4.4-TSX风险交易所的基于证券的补偿中定义），董事会将每年向TSX风险交易所和股东批准提交该计划。未能获得任何一项此类批准将暂停但不终止根据该计划授予进一步期权，直至获得必要的批准。

第三条规划的管理

3.1行政

（a）本计划须由管理局或管理局为管理本计划而设立的任何委员会管理。在符合本计划规定的情况下，董事会有权：

（i）厘定获授予期权的合资格人士、授出该等期权，以及厘定与任何特定期权授出有关的任何条款及条件、限制及限制，包括但不限于对行使期权时所获普通股的收购、出售或其他处置施加的限制（如有的话）的性质及持续时间，以及事件的性质及期间的持续时间（如有的话），其中，任何期权持有人对期权或行使期权时获得的普通股的权利可被没收；和

（ii）解释本计划的条款，就本计划的实施、运作及管理作出所有该等决定及采取所有该等其他行动，并采纳、修订及废除其不时认为可取的与本计划有关的行政指引及其他规则及规例，包括但不限于为确保遵守本计划第3.3及3.4节的目的。

（b）董事会的解释、决定、指引、规则及规例须为结论性的，并对公司、合资格人士、可选择人及所有其他人士具有约束力。

（c）对于授予雇员、顾问或管理公司雇员的股票期权，公司和期权持有人有责任确保和确认期权持有人是善意雇员、顾问或管理公司雇员（视情况而定）。

3.2修订、中止及终止

董事会可在需要其批准的任何监管机构批准的情况下，修订暂停或终止本计划或本计划中的任何规定。未经该等期权持有人同意，任何该等修订、中止或终止均不得改变或损害任何未行使的未行使期权或任何权利。如本计划被中止或终止，则本计划的规定以及与本计划有关的任何行政准则、规则和条例应在任何期权仍未执行的期限内继续有效。

3.3遵守法律

（a）本计划、根据本协议授予和行使期权以及公司在行使期权时出售、发行和交付任何普通股的义务应受所有适用的联邦、省和外国法律、政策、规则和条例的约束，受普通股上市或报价交易的任何证券交易所或其他市场的政策、规则和条例的约束，并受任何

公司大律师认为可能需要的政府权力。公司不因存在本计划或本计划的任何规定或根据本计划授予或行使期权而有义务在违反该等法律、政策、规则和条例或该等批准的任何条件或要求行使期权时出售、发行或交付普通股。

（b）如授予、出售、发行或交付需要根据任何外国司法管辖区的适用证券法对本计划或普通股进行登记或取得其他资格，则不得授予任何期权，也不得根据本协议出售、发行或交付任何普通股，而任何据称违反本条款授予任何期权或根据本协议出售、发行和交付普通股的行为均为无效。此外，公司没有义务根据本协议出售、发行或交付任何普通股，除非这些普通股在发出正式发行通知后已在普通股上市交易的所有证券交易所正式上市。

（c）根据行使期权而出售、发行和交付给期权持有人的普通股，根据适用的证券法和普通股上市或报价交易的任何证券交易所或其他市场的要求，应受到转售和转让的限制，代表此类普通股的任何证书应按要求载有与此有关的限制性图例。

3.4扣缴税款

（a）尽管有本条文所载的任何其他条文，就期权持有人不时行使期权而言，作为行使该期权的条件，公司须要求该期权持有人向公司或有关附属公司支付必要的款额，以确保公司或该附属公司（如适用）符合任何联邦、省或地方法律有关与行使该等期权有关的扣缴税款或其他所需扣除的适用条文。此外，公司或相关关联公司（如适用）有权从根据本计划或其他方式应付给期权持有人的任何金额中预扣必要的金额，以确保公司或相关关联公司符合任何联邦、省、地方或外国法律有关预扣税款或与行使此类期权相关的其他所需扣除的适用规定。公司还可根据公司酌情决定的条款和条件，通过（a）要求期权持有人作为行使任何期权的条件，满足任何此类预扣义务的任何赔偿责任，

作出公司可能要求的安排，以便公司能够履行此类预扣义务，包括但不限于要求期权持有人提前向公司汇款或向公司偿还任何此类预扣义务或（b）代表期权持有人出售，或要求期权持有人出售期权持有人根据计划获得的任何股份，或保留与任何此类出售有关的本应支付给期权持有人的任何金额。

第4条期权授予

4.1资格和多重赠款

期权只应授予合资格人士。合资格人士可在多个场合收到期权，并可在任何一个或多个场合收到不同条款的单独期权。

4.2期权协议

每份期权应以公司与期权持有人签订的期权协议为凭证。如本计划与期权协议有任何不一致之处，则以本计划的规定为准。

4.3对赠款和行使的限制

（a）发给任何一人。根据在任何12个月期间内授予或发行予任何一人（在许可的情况下，由该人全资拥有的任何公司）的所有基于证券的补偿而可发行的股份总数不得超过公司已发行股份的5%，按向该人授予或发行任何基于证券的补偿之日计算（除非获得必要的无利害关系股东批准）。

（b）致顾问。根据在任何12个月期间向任何一名顾问授予或发行的所有基于证券的补偿而可发行的公司股份的最大总数不得超过公司已发行股份的2%，按任何基于证券的补偿被授予或发行给顾问之日计算。

（c）给内幕人士。根据授予或发行给内幕人士（作为一个集团）的所有基于证券的补偿可发行的公司普通股的最大总数不得超过任何时间点公司Comon股份总数的10%（除非公司已根据政策4.4第5.3节-TSX风险交易所的基于证券的补偿获得必要的无利害关系股东批准）。根据授予或发行给公司内部人士（作为一个集团）的所有基于证券的补偿可发行的公司股份的最大总数不得超过任何12个月期间公司已发行股份的10%（除非获得必要的无利害关系股东批准）。

（d）致进行投资者关系活动的人士。根据本计划及任何其他股份补偿安排获保留提供投资者关系活动的所有人士所获授的期权总数，不得超过任何12个月期间公司已发行股份的2%，按向任何该等人士授出期权之日计算。如果公司在多伦多证券交易所创业板的NEX板上市，则不允许向提供投资者关系活动的人员授予期权。

（e）对符合条件的慈善组织。根据授予合格慈善组织的所有尚未行使的期权可发行的公司股份的最大总数不得超过公司股份的1%，按此类期权授予合格慈善组织之日计算。根据政策4.4第4.5（c）条-TSX风险交易所基于证券的补偿，授予符合条件的慈善组织的期权将不包括在上述第2.2（a）节规定的限制范围内。尽管有本计划的任何其他规定，授予合资格慈善组织的任何期权必须在授予期权之日起10年之日和期权持有人不再是合资格慈善组织之日后第90天之日或之前到期，以较早者为准。

第5条备选条款

5.1行权价格

（a）受限于每股普通股0.05美元的最低行使价，期权的每股普通股行使价应由董事或其代表（如有的话）确定，但在任何情况下均不会低于授予日普通股的市场价格（由交易所的政策定义）。

（b）如果期权是在公司通过招股说明书进行分配后的九十天内授予的，则该期权的每股普通股行使价格不得低于根据本条第5.1（a）款计算的最低行使价格和公众投资者就根据该分配获得的普通股支付的每股普通股价格中的较高者。该九十天期限应自：

（i）就该等分派发出最终招股章程的最终收据的日期；或

（ii）在首次公开发售的情况下，于上市日期。

5.2到期日

除非提前终止，否则授予的每份期权的期限不应超过，因此应不迟于授予日期后10年到期（如本协议第5.7小节所述，在到期日属于“禁售期”的情况下可延期）。

5.3归属

（a）在符合本条第5.3（b）款的规定下，以及在符合交易所政策的其他情况下，董事会须决定期权归属和可行使的方式。

（b）授予进行投资者关系活动的顾问的期权应在不少于十二个月的期间内分阶段归属，这样：

（i）不超过¹/₄期权的归属不早于期权获授后三个月；

（ii）不超过¹/₄期权的归属不早于期权获授后六个月；

（iii）不超过¹/₄期权的归属不早于期权获授后九个月；

（iv）余下购股权不早于授出购股权后12个月归属。

5.4加速归属事件

在符合第5.3（b）款的规定下，并在遵守交易所政策的情况下，一旦发生加速归属事件，董事会将有权全权酌情决定且无需获得股东或任何期权持有人的批准，但与授予执行投资者关系活动的顾问的期权有关的期权将须事先获得交易所的书面批准，在其认为在当时情况下公平和适当的情况下对期权条款作出修改，包括但不限于：（a）加速授予期权，有条件或无条件；（b）如果根据引起加速归属事件的交易，建议向期权持有人授予或交换替代期权的期权，则终止每一份期权，该等替代期权在考虑到该交易下股份持有人的待遇的情况下，以董事会认为公平和适当的方式对待期权持有人；（c）以其他方式修改任何期权的条款，以协助持有人投标任何构成加速归属事件的收购要约或其他交易；或（d）在该等加速归属事件成功完成后，终止任何在加速归属事件成功完成前尚未行使的期权。董事会就任何该等加速归属事件作出的决定，就本计划而言，应是最终的、决定性的和具有约束力的。

5.5不可转让性

期权不得转让或转让。

5.6不再是合资格人士

（a）如身为董事、高级人员、雇员或顾问的选择权人因故被终止，则该选择权人所持有的每项选择权均应终止，因此在因故终止时不再可行使。

（b）如果选择权人在以其他方式不再是合资格人士之前去世，则该选择权人所持有的每一项选择权应可由该选择权人的继承人或管理人行使，并应终止，因此不迟于到期日和自选择权人死亡之日起十二个月之日中较早的日期停止行使。

（c）除非期权协议另有规定，如果期权持有人因死亡或因故终止以外的任何原因不再是合资格人士，则除参与投资者关系活动的期权持有人以外的期权持有人所持有的每份期权将在终止日期后90天后或在期权持有人停止以董事会确定的身份服务后的“合理期间”内停止行使。对于参与投资者关系活动的期权受让人，期权应在终止日期后30天或期权受让人停止担任董事会确定的该身份后的“合理期间”内停止行使。

（d）如果期权的任何部分在期权持有人因任何原因停止成为合资格人士时未归属，则期权的该等未归属部分此后不得由期权持有人或其法定代表人（视情况而定）行使，但董事会可在此后酌情允许期权持有人或其法定代表人（视情况而定）行使在该期权否则终止时之前本应归属的该等未归属部分的全部或任何部分。

（e）慈善选择权必须在自慈善选择权授予日起不超过10年的日期与第90^第慈善选择权持有人不再是合资格慈善组织之日的翌日。

（f）尽管有上述规定，未经交易所事先批准，从事投资者关系活动的合资格人士所持有的任何期权的归属不得加快。

（g）尽管本条另有规定，选择权人所持有的任何期权的届满日期，不得超过选择权人根据本计划不再是合资格人士的日期后的12个月。

5.7停电期间

期权将自动延期超过受计划管辖的期权的到期日，前提是该到期日位于公司禁止期权持有人行使其期权的期间（“禁售期”）内，前提是满足以下要求：

（a）禁售期必须由公司根据其内部交易政策正式规定。为了获得更大的确定性，在公司没有正式实施禁售期的情况下，任何期权的到期日在任何情况下都不会自动延长。

（b）禁售期必须在未公开的重大信息普遍披露时届满。受影响期权的到期日可延长至不迟于禁售期届满后十（10）个工作日。

（c）如果期权持有人或公司受到有关公司证券的停止交易令（或证券法下的类似命令）的约束，则不允许自动延长期权持有人的期权。

第六条行使程序

6.1锻炼程序

期权可不时行使，只有在期权持有人向公司总部交付以下文件时，才应视为期权持有人有效行使：

（a）致公司法团秘书的书面行使通知，指明正在行使期权的普通股数目；

（b）就正在行使的期权签署的期权协议；

（c）就行使期权的普通股数目的总行使价而向公司支付的核证支票或银行汇票，连同根据适用法律履行任何适用的扣缴税款或汇款义务所需的款额；及

（d）载有公司大律师合理地认为有必要或可取的申述、保证、协议及承诺的文件，包括有关可选择人未来买卖该等普通股的文件，以遵守或保障不受任何司法管辖区的法律的违反；

在下一个营业日，期权持有人应被视为正在行使期权的普通股的记录持有人，此后，公司应在合理的时间内，安排向期权持有人发行并交付该等普通股的证书。

6.2无现金行使

尽管本文有任何其他规定，但根据交易所的规则和政策，有权行使期权的期权持有人可以选择在“无现金行使”的基础上处理此种期权。该权利（“无现金行使权”）（如果有的话）授予期权持有人聘请公司可接受的经纪人的权利，以出售必要数量的股份，以筹集相当于该期权持有人正在行使的所有期权的总行使价以及任何适用的预扣税款的金额。根据董事会确定的期权条款，参与者可授权经纪人在公开市场上出售股票并将所得款项转发给公司，以满足行使价格和任何适用的预扣税款，随后公司应按照期权协议的规定发行期权数量的基础股份。

6.3持有期

除了证券法规定的任何转售限制外，期权可能会受到四个月的交易所持有期（该期限在政策1.1-TSX风险交易所的解释中定义）的约束，从期权被授予之日开始。

第七条备选办法的修正

7.1同意修订

董事会可在受影响的期权持有人和交易所同意的情况下修改任何期权，包括交易所要求的任何股东批准。为了获得更大的确定性，如果期权持有人在提议的修订时是内幕人士，则任何降低期权的行使价格或延长期权期限都需要无利害关系的股东批准。

7.2修订须经批准

如果期权的修订需要监管机构或股东的批准，则可以在给予此类批准之前进行此类修订，但除非且直到给予此类批准，否则不得行使此类经修订的期权。

第八条杂项

8.1期权或计划的修订

委员会可随时暂停、终止或终止该计划，或修订或修订该计划的条款或根据该计划批出的任何期权及任何与该计划有关的证书的条款，但不会作出该等暂停、终止、修订或修订：

（a）除非符合适用法律，并在必要时获得TSX风险交易所或对公司、计划或股东有权力的任何其他监管机构的事先批准；和

（b）在修订或修订的情况下，如对任何参与者的权利产生重大不利影响，则未经该参与者同意。

如果该计划被终止，只要任何选择或根据该计划所享有的任何权利仍未行使，只要董事会通过并在终止之日生效的任何行政准则和其他规则和条例的规定继续有效，并且尽管该计划已终止，董事会仍将能够对该计划或该等选择作出其在该计划仍然有效时本应有权作出的修订。

在不违反多伦多证券交易所创业板的任何适用规则的情况下，董事会可不时在其绝对酌情权下，在不经股东批准的情况下作出以下修订：

（a）修正印刷错误；和

（b）修订以澄清《计划》中不具有改变这些规定的范围、性质和意图的效果的现有规定。

计划的以下修订需要无利害关系的股东批准；

（a）将导致本计划所列任何限制被超过的任何个人赠款；

（b）对内部人士持有的期权作出任何会降低期权或受限制股份单位行使价的修订；

（c）内幕人士所持期权到期日的任何延长。

8.2没有作为股东的权利

本计划或任何期权中的任何内容均不得就期权所依据的任何普通股授予期权持有人作为公司股东的任何权利，除非且直至该期权持有人在按照计划条款行使该期权时已成为该普通股的持有人。

8.3无就业权

本计划或任何选择不得授予期权持有人任何继续受雇于公司或任何关联公司的权利，或以任何方式影响公司或任何关联公司在任何时间有或无因由终止期权持有人的雇佣的权利；也不得将计划或任何期权中的任何内容视为或解释为构成协议或意图表达，就公司或任何联属公司而言，将任何选择权人的雇用期限延长至超出根据公司或任何联属公司的任何现有或未来退休计划的规定通常会退休的时间，或超出根据与公司或任何联属公司的任何雇佣合同的规定否则会退休的时间。

8.4管辖法律

本计划、所有期权协议、根据本协议授予和行使期权以及在行使期权时根据本协议出售、发行和交付普通股应（如适用）受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释。不列颠哥伦比亚省的法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决由此产生的任何争议或其他事项。

附表“d”
HIVE数字技术有限公司。
RSU计划

[见附件]

HIVE数码科技有限公司2023
限制性股票单位计划

董事会批准，自2022年8月25日起生效。

股东最后批准日期为2023年[ ]日

2023年9月11日获TSX创业交易所批准

HIVE数字技术有限公司。
2023年限制性股票单位计划

1.口译

1.1限制性股票单位计划

此处描述的计划应称为“限制性股票单位计划”，并在此被称为“计划”，可能会不时修改。

1.2定义

就本计划而言，除非在主题事项或上下文中有与之不一致之处，以下术语应具有以下含义：

“账户”指根据第4.1（b）节为每个参与者设立的账户；

“适用法律”是指所有适用的联邦、省和外国法律以及根据这些法律颁布的任何法规、文书或命令，以及证券交易所的规则、条例和政策；

「禁售期」指参与者根据公司施加的限制而被禁止买卖公司证券的期间；

「董事会」或「董事会」指公司的董事会，由不时组成；

“控制权变更”是指在以下任一情况下发生的情况：

（a）由个人或公司或任何共同或一致行动的个人或公司（根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）及其下的规则和条例确定）直接或间接收购公司的有表决权证券，该等证券连同该个人或公司或个人或公司持有的公司任何其他有表决权证券合计构成公司所有已发行有表决权证券的50%以上；

（b）公司与另一公司的合并、安排或其他形式的业务合并，导致该另一公司的有表决权证券持有人合计持有公司（包括合并或继承公司）因业务合并而产生的所有已发行的有表决权证券的50%或以上；

（c）将公司全部或实质上全部财产出售、出租或交换予公司附属公司以外的另一人或在公司正常业务过程中以外的其他人；或

（d）在公司任何年度股东大会或特别股东大会上选出的过半数董事并非由公司当时在任董事会提名的个人；

「委员会」指根据该计划委任的董事会委员会，或如没有委任该委员会，则董事会本身；

“公司”指HIVE Digital Technologies Ltd.及其任何后续公司；

“顾问”具有TSXV政策4.4中赋予的含义，包括该政策含义内的“顾问公司”，因为该政策可能会不时被修改、补充或替换；

“董事”具有TSXV政策4.4中赋予的含义，因为此类政策可能会不时被修改、补充或替换；

“残疾”是指预期会导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，并导致个人无法从事任何实质性的有收益活动，或委员会合理行事后认定构成残疾的任何其他损害情况；

「合资格人士」指，于授出日期，公司或其附属公司于授出时的任何雇员、董事或顾问（投资者关系服务提供者除外）；

“雇员”具有TSXV政策4.4中赋予的含义，因为此类政策可能会不时被修改、补充或替换；

“授予日”指根据第4.5节授予参与者RSU的生效日期；

“内幕人士”指：（i）公司的董事或高级人员；（ii）属公司内幕人士或附属公司的公司的董事或高级人员；（iii）直接或间接实益拥有或控制公司所有已发行股份所附带的超过10%的投票权的股份，或实益拥有、控制及指示组合的人；及（iv）公司本身如持有任何本身的证券；

“投资者关系服务提供商”具有TSXV政策4.4中赋予的含义，因为此类政策可能会不时被修改、补充或替换；

“市价”是指，就某一特定日期的股份而言，以有关日期前最近一个交易日的股份在联交所的收市价为基础计算的每股价格；条件是，如果市场价格将参照公司一个财政季度结束后开始并在该季度的中期财务报表（或第四季度的年度财务报表）公开披露前结束的一段期间确定，市场价格的计算将参考有关日期前最近一个交易日的股份于联交所的最后收市价与紧接该季度财务报表公开披露日期后的第五个交易日的较高者；

“参与者”指获授予或获授予RSU的合资格人士；

“履约条件”应具有本文第4.5（c）节中给出的含义；

“履约期”指董事会根据第3.2节指定的期间，自指定授予日开始，至授予日当年结束后三年内结束；

“个人或实体”是指个人、自然人、公司、政府或政府的政治分支机构或机构，两个或两个以上的人作为合伙企业、有限合伙企业、银团或其他团体，以获取、持有或处置发行人的证券为目的的，该银团或团体应被视为个人或实体；

“计划限额”指根据第4.2节根据该计划可发行的最大股份数量；

「监管批准」指联交所及任何其他可能对计划及根据本协议发行的任何受限制股份单位拥有合法管辖权的监管机构或政府机构根据适用法律作出的批准；

「受限制股份单位协议」指公司与一名参与者订立的协议，基本上以附表A所列协议的形式订立，订明授予该参与者的受限制股份单位的条款；

“受限制股份单位”或“受限制股份单位”具有TSXV政策4.4中赋予的含义-基于证券的补偿；

「证券法」指《证券法》（不列颠哥伦比亚省），不时修订；

“基于安全的补偿”具有TSXV政策4.4中赋予的含义-基于安全的补偿；

“基于安全的补偿安排”指任何购股权、购股权计划、雇员购股计划或任何其他涉及向公司或其相关实体的董事、雇员或顾问发行或潜在发行股份的补偿或激励机制；

「股东批准」指公司股东根据联交所规则批准；

「股份」指公司股本中的普通股；

「附属公司」指公司的全资或控股附属公司；

“证券交易所”指股份随后上市交易的TSXV或任何其他证券交易所（如适用）；

「股票期权计划」指原于2017年8月23日获公司股东批准的公司股票期权计划，该计划可随后修订；

“TSXV”意指TSX风险交易所。

1.3性别和人数的使用

仅输入单数的词语应包含复数，反之亦然，输入阳性的词语应包含阴性。

1.4管辖法律

本计划和此处提及的所有事项应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释。

2.建立计划

2.1计划的制定和目的

该计划的目的是协助和鼓励公司及其附属公司的董事、雇员和顾问致力于并参与公司及其附属公司的成长和发展，并为这些人提供获得公司所有权权益的机会。

2.2生效日期

该计划应在获得公司股东和TSXV批准后生效。一旦生效，董事会可酌情于任何时间及不时根据本计划向合资格人士发行其认为适当的受限制股份单位。

2.3资格

董事会可根据本协议不时向合资格人士授予受限制股份单位，但须遵守本协议规定的限制，但在该授予将被适用法律禁止或违反适用法律或当时有效的任何禁售期时，不得授予。

3.行政管理

3.1委员会的使用

管理局可无限期或在其指明的期间内，将其根据本条例所决定的全部或部分权力转授予委员会，其后，委员会可就如此转授的计划行使权力及履行管理局的职责，其程度与管理局在此获授权这样做的程度相同。如果为此目的任命了一个委员会，本文中对董事会的所有提及将被视为对该委员会的提及。

3.2董事会的权力

董事会应负责该计划的一般管理及其条款的适当执行、计划的解释和本计划下产生的所有问题的确定。根据该计划的限制，在不限制前述内容的一般性的情况下，董事会有权和授权：

（a）决定哪些合资格人士将获批受限制股份单位，以及将向该等合资格人士发出的受限制股份单位数目；

（b）确定授予该等受限制股份单位的条款，包括但不限于与履约期、归属、履约条件及没收有关的条款；

（c）就特定授予受限制股份单位订明受限制股份单位协议的形式；

（d）解释该计划及决定该计划及根据该计划授予的任何受限制股份单位所产生的所有问题，而该等解释及决定将是决定性的，并对公司及所有其他受影响人士具有约束力；

（e）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及程序；

（f）在符合该计划的条文及受董事会可能施加的额外限制及限制的规限下，将其在该计划下的部分或全部权力转授予公司一名或多于一名高级人员；及

（g）聘用其认为对计划的管理是合宜的法律顾问、独立核数师、第三方服务提供者及顾问，并依赖从中收到的任何意见或计算。

董事会的指引、规则、条例、解释和决定应是结论性的，并对公司和所有其他人，包括特别是但不限于参与者具有约束力。

4.授予RSU

4.1 RSU协议和账户

（a）于授出受限制股份单位后，公司将向参与者交付一份日期为授出日期的受限制股份单位协议，其中载有受限制股份单位的条款并由公司签立，而在向公司交付由参与者签立的受限制股份单位协议后，该参与者将成为该计划的参与者，并有权根据受限制股份单位协议及该计划所载的条款及条件收取股份或由公司全权酌情决定收取现金。受董事会批准的任何特定变更的约束，此处设置的所有条款和条件将被视为纳入并构成根据此处制定的每个RSU协议的一部分。

（b）公司须为每名参与者维持一个账户（“账户”），并将不时显示记入参与者名下的受限制股份单位。

4.2预留股份

根据本计划及公司所有该等以证券为基础的补偿安排可发行的股份的最高数目合共相当于截至根据任何该等以证券为基础的补偿安排授予或发行任何以证券为基础的补偿之日公司已发行股份的最多10%。

4.3已终止的受限制股份单位的状况

为确定根据该计划仍可供发行的股份数目，由公司交出、没收、放弃、回购和/或注销的任何受限制股份单位的任何授予所依据的股份数目应加回计划限额并再次可供未来授予，而已发行的任何受限制股份单位的任何授予所依据的股份数目不得用于未来授予。

4.4 RSU对任何一人和内幕人士的限制

（a）除非获得无利害关系的股东批准（或除非联交所规则另有许可）：

（i）根据该计划可预留向内幕人士发行的最高股份数目，连同任何其他基于证券的补偿安排，在任何时间点均不得超过已发行股份的10%；

（ii）根据在任何12个月期间向内部人士（作为一个集团）授予或发行的所有RSU可发行的公司普通股的最大总数不得超过公司普通股总数的10%，计算日期为任何RSU被授予或发行给任何内部人士（除非发行人已根据TSXV政策4.4-基于证券的补偿）获得必要的无利害关系股东批准；和

（iii）根据在任何12个月期间向任何一人（以及在许可的情况下，由该人全资拥有的任何公司）所声称或发行的所有基于证券的补偿而可发行的股份的最大总数不得超过公司已发行股份的5%，计算日期为向该人授予或发行任何基于证券的补偿（除非公司已获得必要的无利害关系股东批准）。

（b）只要公司受制于TSXV的规定（除非TSXV规则另有许可），根据在任何12个月期间向任何一名顾问授予或发行的所有基于证券的补偿可发行的股份的最高总数不得超过公司已发行股份的2%，按向顾问授予或发行任何基于证券的补偿之日计算。

（c）就批给雇员、顾问或管理公司雇员的受限制股份单位而言，公司及参与者有责任确保及确认该参与者为善意雇员、顾问或管理公司雇员（视属何情况而定）。

4.5投资者关系服务提供商没有资格根据本计划获得RSU。RSU的授予和归属

（a）在符合本计划所列限制的情况下，管理局可在任何时间及不时自行酌情向合资格人士批出受限制股份单位。董事会可根据该计划指定一个或多个履约期。就每个指定履约期而言，并在符合计划条款的规限下，董事会可不时订立授出日期，并酌情向任何合资格人士授出一份或多于一份受限制股份单位。

（b）董事会须就执行期作出董事会全权酌情认为根据该计划有需要或可取的所有其他决定，包括但不限于该执行期内的一个或多个日期，以及记入参与者账户的全部或部分该等受限制股份单位应归属（将在受限制股份单位协议中规定）的任何其他条款及条件（如有的话），但在适用法律禁止或违反适用法律的情况下，不得归属任何受限制股份单位。为免生疑问，参与者必须在履约期届满时继续为合资格人士，以使受限制股份单位归属。

（c）在授出受限制股份单位时，董事会可全权酌情为受限制股份单位的归属订立受限制股份单位协议中可能指明的履约条件（“履约条件”）。董事会在确定任何业绩条件时可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。董事会可决定受限制股份单位于达成任何一项业绩条件时须全部或部分归属，或在受限制股份单位归属前须达成两项或多于两项业绩条件。授予任何一名参与者或不同参与者的受限制股份单位的履约条件可能有所不同。

（d）尽管计划有任何其他条文，董事会可在任何时间及不时全权酌情加速和/或放弃任何参与者的全部或任何受限制股份单位的任何归属或其他条件，包括业绩条件。

（e）在任何情况下，均不会在授予日的年度结束后三年后，就履约期而记入参与者帐户的受限制股份单位归属。

（f）任何有关履约期的受限制股份单位，如在授出日期的年度结束后三年内未获归属，则须予以取消，且不得根据计划就该等受限制股份单位作出归属、付款或发行。

（g）尽管本计划有任何其他条文（就更大的肯定而言，包括第4.6及4.7条），任何时间均不得在批给日期后一年的日期前将受限制股份单位归属。

4.6第三方要约

除第4.5（g）条另有规定外，如第三方提出购买公司所有已发行股份的要约，董事会可在适用法律许可的范围内，并在向每位参与者发出大意如此的书面通知后，加速根据该计划授予的RSU的归属。委员会根据本节作出的所有决定将是最终的、对所有目的具有约束力和决定性的。

4.7控制权变更

除第4.5（g）条另有规定外，在发生控制权变更时，当时所有尚未归属但未归属的RSU应自动且不可撤销地全部归属。

4.8交付股份或现金

（a）受限制股份单位须根据参与者的受限制股份单位协议所载的归属时间表归属，且在受影响期间的规限下，公司须仅在与受限制股份单位有关的履约期结束时赎回该等受限制股份单位，并为每个已归属的完整受限制股份单位从库存中发行一股股份，而参与者无须采取任何进一步行动。赎回受限制股份单位时发行的股份，须根据公司记录中的资料为参与者登记。不得发行部分RSU。尽管有上述规定，经公司唯一选择，公司可在与受限制股份单位有关的履约期结束时就届时将赎回的所有受限制股份单位一次性付款，以赎回全部或部分已归属的受限制股份单位，金额相等于参与者账户中于该归属日期归属的受限制股份单位数目乘以该归属日期的股份市场价格所确定的金额。

（b）尽管有第4.8（a）及4.8（d）条的规定，根据本条第4.8条就已归属于履约期的参与者帐户中的受限制股份单位作出的所有赎回，须在依据第4.5条授予该等受限制股份单位的年度结束后的三年内赎回。

（c）在交付股份和/或现金以满足受限制股份单位时，该等受限制股份单位应从参与者的账户中注销。

（d）除第4.8（b）条另有规定外，如有关受限制股份单位的适用赎回日期发生在适用于该参与者的禁售期届满期间或10个营业日内，则该等受限制股份单位的赎回日期须延展至禁售期届满后第10个营业日的营业时间结束。

4.9税务及扣缴税款

尽管有本条例所载的任何其他条文，就一名参与者依据本条例第4.8（a）条行使公司股份的受限制股份单位而言，作为行使该股份的条件：（i）公司须要求该参与者向公司支付或安排向公司支付必要的款额，以确保公司符合任何联邦的适用条文，与行使该等受限制股份单位有关的扣缴税款或其他所需扣除（“来源扣除”）有关的省级或地方法律；或（ii）如果参与者未支付或导致支付（i）中规定的金额，则公司应被允许：（x）代表参与者聘请经纪人或其他代理人，由参与者承担风险和费用，通过证券交易所的便利出售在行使该受限制股份单位时发行的部分基础股份，及视需要运用出售该等基础股份所得的收益，以确保公司遵守与行使该等受限制股份单位有关的适用来源扣除，或（y）减少就已赎回受限制股份单位向参与者发行的股份数目，金额等于来源扣除的现金金额，并视需要以现金支付来源扣除。此外，公司有权从应付给参与者的任何金额中预扣必要的金额，以确保公司遵守与行使任何RSU相关的适用来源扣除。

尽管有上述规定，如果本条款与TSXV政策4.4-基于安全的补偿有任何矛盾，则以TSXV政策4.4为准。

4.10终止雇用

如适用的RSU协议中可能规定的：

（a）在参与者自愿辞职或因故终止时，参与者账户中仍未归属的所有参与者的RSU将被没收，而该参与者没有任何权利。如参与者与公司订立雇佣或咨询协议，则“因”一词应包括雇佣或咨询协议中赋予该词的任何含义，或如该协议中未定义该术语，则应指任何可证明该参与者的服务在没有通知或代替付款的情况下被终止的理由和/或应具有任何适用法律赋予该术语的含义；和

（b）在无故终止、残疾或参与者死亡时，参与者或参与者的受益人（视属何情况而定）就每项受限制股份单位的授予而言，须有若干受限制股份单位成为归属，相等于：（A x B/C）-D，其中：

A =原始授予的RSU数量；
b =自授予日起完成雇用的月数；
C =实现此类授予的RSU的全部归属所需的总月数；
D =已归属且此前已按照计划结算的RSU数量。

此类既得RSU应根据第4.8节进行结算。

4.11取消的RSU奖励不获补偿

参与者在公司或附属公司实际和积极受雇的最后一天停止为合资格人士。就本计划而言，在参与者不再是合资格人士的日期后给予或本应给予参与者的终止雇佣通知期，不得包括在确定参与者在本计划下的应享权利时。第4.11条适用，无论参与者是否因解雇而获得补偿，或是否有权获得终止通知的期限，否则该期限将允许更大部分的RSU归属于参与者。所有受限制股份单位将于参与者不再为合资格人士之日起停止归属。参与者将无权就未归属的受限制股份单位的任何部分获得任何补偿。

4.12受限制股份单位的不可转让性

根据本RSU计划的条款和条件向任何参与者累积的RSU不得转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。在a的生命周期内

参与者，根据本RSU计划授予的所有利益和权利只能由参与者行使。

5.修正

5.1修订

委员会可随时暂停、终止或终止该计划，或修订或修订该计划或根据该计划批出的任何受限制股份单位的条款及与该计划有关的任何证书，但不得作出该等暂停、终止、修订或修订：

（a）除非符合适用法律，并在必要时获得TSX风险交易所或对公司、计划或股东有权力的任何其他监管机构的事先批准；和

（b）在修订或修订的情况下，如对任何参与者的权利产生重大不利影响，则未经该参与者同意。

如果该计划被终止，只要任何受限制股份单位或根据该计划享有的任何权利仍未行使，只要该计划的规定以及董事会通过并于终止日期生效的任何行政准则和其他规则和条例仍然有效，并且尽管该计划已终止，董事会仍将能够对该计划或受限制股份单位作出其在该计划仍然有效时有权作出的修订。

根据TSXV的任何适用规则，董事会可不时在其绝对酌情权下且无需股东批准，作出以下修订：

（a）修正印刷错误；和

（b）修订以澄清《计划》中不具有改变这些规定的范围、性质和意图的效果的现有规定。

计划的以下修订需要无利害关系的股东批准；

（a）将导致超过本计划所列任何限制的任何个人赠款；或

（b）内幕人士持有的受限制股份单位的届满日期的任何延长。

5.2终止

董事会可在任何时候以绝对酌情权终止该计划。如果该计划如此终止，则不得再授予任何受限制股份单位，但当时未偿还的受限制股份单位应根据该计划的规定继续完全有效。就本条第5.2节而言，修订并不包括因董事、雇员或顾问不再是参与者而导致受限制股份单位加速届满。

6.股份调整

6.1调整

待TSXV批准后，计划限额和赎回受限制股份单位时可发行的股份数量的适当调整，将由董事会最终确定，以使因股份细分、合并、替换或重新分类、公司支付股票股息（普通过程中的股息除外）或公司资本的其他相关变化或拟议合并而导致的股份数量调整生效，合并或其他公司安排或重组，涉及将本公司的股份交换或替换为另一公司的股份。任何时间就任何该等调整产生的任何争议将由董事会作出最终裁定，任何该等裁定将对公司、参与者及所有其他受影响的各方具有约束力。

6.2进一步调整

在符合第6.1节和适用法律的规定下，如果由于拟议的合并、合并或其他公司安排或重组，公司的股份即将被交换或替换为另一公司的股份，董事会可以公平和公正的方式确定所有未归属的受限制股份单位和根据计划授予的权利的处理方式，包括但不限于要求加速归属此类受限制股份单位的时间以及满足对此类归属的任何条件或限制的时间。委员会根据本节作出的所有决定将是最终的、对所有目的具有约束力和决定性的。

6.3限制

根据该计划授予受限制股份单位绝不会影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、重组、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产或从事任何类似交易的权利。

7.将军

7.1无资金和无担保计划

该计划将没有资金，公司或其任何相关实体都不会为公司在该计划下的义务提供担保。凡任何参与者或其遗产凭藉根据计划授予的受限制股份单位而持有权利，该等权利（除非董事会另有决定）不得大于公司无担保债权人的权利。

7.2遵守立法

该计划、根据本计划授予和归属受限制股份单位以及公司根据该计划的规定出售和交付股份的义务受适用法律和公司法律顾问认为可能需要的监管批准的约束。每份受限制股份单位协议将载有董事会认为须确保不就受限制股份单位发行任何股份的规定，除非该等股份的发行将豁免任何司法管辖区证券法的所有登记、资格和招股章程规定，并将根据适用法律获得许可。公司不因计划的任何规定或根据本协议授予任何受限制股份单位而有义务违反适用法律或任何监管批准的任何条件发行、出售或转让股份。如授予、发行或出售将需要根据任何司法管辖区的证券法对计划或股份进行登记，则不得授予任何受限制股份单位，也不得根据本协议发行或出售任何股份，且任何所谓的授予任何受限制股份单位或违反本条款根据本协议发行、出售或转让的股份均无效。此外，公司没有义务根据该计划发行任何股份，除非该等股份已在正式发行通知后于联交所妥为上市。根据该计划的规定向参与者发行和出售的股份可能会受到适用法律规定的出售或转售限制。特别是，如果适用法律要求，RSU协议可以规定，必须在RSU归属或修订RSU协议之前获得股东对授予RSU的批准。

7.3非排他性

该计划中的任何内容都不会阻止董事会采取其他或额外的基于证券的补偿安排，但须事先获得监管批准，并在必要时获得股东批准。

7.4就业和服务

本计划或任何受限制股份单位协议所载的任何规定，均不会授予或暗示任何合资格人士或参与者有关在公司或任何附属公司任职、受雇或提供服务的任何权利，或以任何方式干预公司或任何附属公司根据有关安排在任何时间合法终止合资格人士或参与者的职位、受雇或服务的权利。符合条件的人士参与该计划将是自愿的。

7.5状态变化

除非本协议或RSU协议另有规定，参与者的地位、职务、职位或职责与该参与者在授予该参与者RSU之日所持有的地位、职务、职位或职责的变化不会导致该RSU条款的变化，前提是该参与者仍然是合格人员。

7.6没有陈述或保证

对于根据该计划的规定或根据《所得税法》（加拿大）或任何其他有关RSU或根据其发行或可发行的股份的税收法规的影响而发行的股份的未来市场价值或对参与者的税务后果，公司不作任何陈述或保证。各参与方的披露和转售义务遵守适用法律是

该参与者的责任，而不是公司的责任。

7.7作为股东的权利

计划或根据计划授出的任何受限制股份单位所载的任何内容，均不得视为给予任何参与者于公司任何股份的任何权益或所有权或作为公司股东的任何权利或针对公司的任何其他法律或衡平法权利，但根据计划条文发行的股份除外。

7.8董事会的自由裁量权

向任何合资格人士授予受限制股份单位是完全由董事会酌情决定的事项。除本计划具体规定外，本计划不得以任何方式就配发或发行公司或其任何附属公司股本中的任何股份或任何其他证券而束缚、限制、承担义务、限制或约束董事会。

7.9通知

与计划有关的所有通信的形式应以书面形式，并通过认可的隔夜快递、挂号信、传真或电子邮件送达适当的地址，或可选择地亲自送达任何个人。除任何受限制股份单位协议另有规定外，所有向公司或董事会发出的通知均应发送至：c/o公司位于HIVE Digital Technologies Ltd.，Suite 855,789 West Pender Street，Vancouver，British Columbia，V6C 1H2的办公室，收件人：首席财务官，收件人：TERM0。所有发给参与者、前参与者、受益人或代表或代表这些人行事的其他人的通知，如未亲自送达个人，应由公司或其指定人在董事会或公司记录中为该人保存的最后地址发给该人。

附表A至受限制股份单位计划表格
限制性股票单元计划协议HIVE DIGITAL
TECHNOLOGIES LTD。

本受限制股份单位协议由HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）与[插入合资格人士姓名]（“合资格人士”）根据公司的受限制股份单位计划（“计划”）订立，该计划的副本随函附上，并确认于[插入授予日期]（“授予日期”），合资格人士根据计划条款获授予[插入受限制股份单位数目]受限制股份单位（“受限制股份单位”）。

受限制股份单位将按以下方式归属：

全部按计划中规定的条款和条件进行。

本次授予受限制股份单位的履约期自授予日开始，至截至

• [插入日期，必须在授予日期年度结束后的三年内]。

通过签署本协议，合资格人士：

（a）承认他或她已阅读和理解该计划，同意其条款和条件，这些条款和条件应被视为纳入本RSU协议并构成其一部分（受本RSU协议所载的任何特定变更的限制）；

（b）确认受限制股份单位受有关合资格人士作为公司或附属公司的雇员、董事或顾问地位的若干条款条件所规限，并理解如他或她不再是公司或附属公司的雇员、董事或顾问，则受限制股份单位可予取消或没收；

（c）确认他或她有责任按照计划第4.9节的规定，支付因行使任何RSU而产生的任何适用税款和预扣税款；

（d）同意一个受限制股份单位不附带任何投票权；

（e）承认他或她参加该计划是自愿的，没有被诱导为就业或参与的条件，或继续就业或参与的条件。

通过签署本RSU协议，以下签署人还提供其明确的书面同意：

（a）公司就授予本受限制股份单位而须向交易所提交的任何及所有表格向TSX Venture Exchange（“交易所”）披露个人资料（定义见下文）；及

（b）交易所为交易所《企业融资手册》附录6A所述的目的或交易所不时指明的其他目的而收集、使用及披露个人资料的情况。

“个人信息”是指有关可识别个人的任何信息，包括公司向交易所备案的任何材料中包含的信息。

以证明公司与合资格人士已在何处签署本受限制股份单位协议截至

______________________, 20_____.

HIVE数字技术有限公司。

本协议须在注明之处签署，并于收到之日起30日内退还公司。未能确认接受这笔赠款将导致您的RSU被取消。

附表“e”
HIVE数字技术有限公司。
根据纳斯达克规则5605（f）和5606的董事会多样性矩阵

董事会多元化矩阵（截至2024年10月31日）
根据纳斯达克规则5605（f）和5606

根据纳斯达克上市规则5605（f）和5606，下表披露了我们董事的某些自我识别的个人特征。表中使用的每一术语具有细则5605（f）和相关指示赋予的含义。

¹根据加拿大的民族、种族、族裔、土著、文化、宗教或语言特征，属于代表性不足群体的个人。

投票很容易。在2024年12月9日上午11：00的代理截止日期前投票。

（多伦多时间）

		登记股东	实益股东
		以自己名义持有的普通股和 以实体证书或DRS表示。	与经纪人、银行或其他 中介。
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