美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Equiniti Trust Company，LLC将担任供股的认购代理和转让代理（“转让代理”），D.F. King & Co.，Inc.将担任供股的信息代理（“信息代理”）。

我们和我们的董事会（“董事会”）均未就是否应行使认购权向持有人提出任何建议。由于本次供股的条款，未完全行使认购权的股东将在本次供股完成后拥有我们普通股的较小比例权益，如果他们完全行使了他们的权利，包括与行使更大比例权利的任何股东相比。有关更多信息，请参阅本注册声明第11页开始的“风险因素”。

如果您对本次供股有任何疑问或需要更多信息，请致电（888）567-1626与我们本次供股的信息代理D.F. King & Co.，Inc.联系。预计将于2025年2月7日或前后交付在本次供股中购买的普通股（假设所有必要的计算、按比例分配和调整已在该日期完成）。

本招股说明书日期为2024年12月31日。

目 录

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的普通股时可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所示，可以从SEC获得注册声明和证物。

我们没有授权任何人提供除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你应该假定本招股说明书中出现的信息仅在其封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以下是我们预计将是有关供股的常见问题的例子。答案基于本招股说明书其他部分所包含的选定信息。以下问答并不包含对您可能重要的所有信息，也可能无法解决您可能对供股提出的所有问题。阁下应仔细阅读本招股章程及以引用方式纳入本招股章程的文件，因为它们载有供股条款及条件的更详细描述，并提供有关我们及我们业务的额外资料，包括与供股有关的潜在风险。我们敦促您阅读本整份招股说明书、我们的财务报表和相关附注，以及标题为“通过引用纳入某些信息”一节中所述的以引用方式并入本文的其他信息。

我们确定了购买一股普通股所需的权利比率，方法是将9000万美元除以9.75美元的认购价，以确定在供股中将发行的普通股数量，然后将在供股中将发行的普通股数量除以12,784，972，这是我们在记录日期已发行的普通股的数量。据此，每份认购权允许其持有人以每股9.75美元的认购价认购0.72 20股普通股。例如，如果您在记录日期拥有1,000股我们的普通股，根据您的基本认购权，您将获得1,000股认购权，这将使您有权以每股9.75美元的认购价购买最多722股普通股。

您可以行使全部或部分基本认购权，也可以选择完全不行使任何认购权。然而，如果您行使的基本认购权少于您的全部，您将无权根据您的超额认购特权购买普通股股份。

如果您通过经纪商、交易商、托管行或其他使用存托信托公司（“DTC”）服务的代名人以街道名义持有您的股份，那么DTC将就您在记录日期拥有的每一股我们的普通股向您的代名人发行一份不可转让的认购权。然后，每份认购权可用于以每整股普通股9.75美元的价格购买0.72 20股普通股。见“本次配股—— DTC参与者的程序”。如上例，如果您在记录日期拥有1,000股我们的普通股，您的被提名人将获得1,000股认购权，您将有权以每股9.75美元的价格购买最多722股普通股。

在供股中行使认购权时，将不会发行零碎普通股。任何因行使认购权而产生的普通股零碎股份将被四舍五入到最接近的整股。

如果我们普通股的可用股份数量不足以完全满足权利持有人的超额认购请求，无论是由于所有持有人全额行使其基本认购权，还是由于超额认购请求超过其他认购权持有人在其基本认购权下未购买的股份数量，行使其超额认购特权的认购权持有人将根据每个认购权持有人在基本认购权下认购的普通股股份数量按比例获得普通股的可用股份。“按比例”是指您和其他认购权持有人通过对您持有的普通股行使基本认购权而购买的我们普通股的股份数量的比例。任何超额认购款将在到期日和时间之后在切实可行的范围内尽快按照支付该等款项的方式和形式退还，不计利息或罚款，并在进行所有必要的计算后，完成按比例分配和调整。

如果您使用邮件，我们建议您使用保价、可追溯或隔夜邮件，要求退货收据。若认购代理机构收到与您行权有关的文件超过了到期日和时间，则无论您是何时传送的文件，我们都没有义务兑现您行使认购权。

董事会成员Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab先生也是Mithaq的董事总经理，可被视为实益拥有Mithaq及其子公司Snowball目前实益拥有的所有普通股股份，以及Mithaq和Snowball在行使其在供股中的认购权后将获得的任何普通股股份。Mithaq已表示，其目前拟（但不承担任何义务）行使公司于供股中向其及Snowball分派的所有认购权，以及超额认购特权。

更一般地说，我们的董事和拥有普通股股份的执行官被允许但不被要求按照适用于所有认购权持有人的相同条款和条件参与供股。

在审查这些因素的同时，无利害关系董事考虑了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的收益和现金需求、我们对未来的前景、我们所在行业的前景和我们目前的财务状况。无利害关系董事认为，认购价格应旨在激励我们目前的股东参与供股并行使其基本认购权及其超额认购特权。

认购价格不一定与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性或充分性发表意见或预期发表意见。您不应认为认购价格必然是本次供股中将发售的普通股的公允价值的指示。您不应假设或期望，在供股后，我们的普通股将在任何特定时间段以或高于认购价的价格交易。供股后，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价的价格出售在供股期间购买的我们普通股的股份。在行使您的认购目标之前，您应该获得我们普通股的当前价格报价，并对我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及供股条款做出您自己的评估。认购权一经作出，所有行使均不可撤销。有关我们普通股最近在纳斯达克的交易价格的讨论，请参阅“我们普通股的公开市场”。

我们聘请Roth就供股提供若干财务顾问服务。我们已经同意向罗斯支付20万美元的费用，用于提供这些服务。见“分配方案”。

Equiniti Trust Company，LLC

挑战者路55号

套房# 200

新泽西州里奇菲尔德公园07660

ATTN：重组部

将您的订阅文件交付至上述以外的地址并不构成有效交付。

我们将支付认购代理的费用和开支，并已同意就认购代理可能因供股而产生的某些责任对其进行赔偿。

您全权负责将您的认购文件、认购权证书及款项及时送达认购代理。我们敦促您留出充足的时间交付您的认购材料。

供股的关键日期

本摘要重点介绍本注册声明其他地方包含的信息，并不包含对您可能重要的所有信息。您应该仔细阅读整份注册声明，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性声明的警示性声明”的章节中包含的信息。

概述

The Children's Place及其子公司以行业领先的数字优先运营模式运营全渠道儿童专业品牌组合。我们的全球零售和批发网络包括两个数字店面、在北美的500多家商店、批发市场和通过六个国际特许合作伙伴在15个国家的分销。我们主要以超值价格设计、承包制造和销售时尚、优质的服装、配饰和鞋类，主要以我们的专有品牌：“The Children's Place”、“Gymboree”、“Sugar & Jade”和“PJ Place”。我们的实体店提供友好和便利的购物环境，细分为满足女孩和男孩（4-18码）、学步女孩和男孩（6个月-5T码）和婴儿（0-24个月码）的衣橱需求的部门。我们的商品也可在www.childrensplace.com和www.gymboree.com上在线购买。我们的客户能够在网上购买我们实体商店中可用的相同商品，此外还可以购买我们电子商务网站独有的某些商品。

The Children's Place成立于1969年，于1997年在纳斯达克上市交易。截至2024年2月3日，我们在整个北美经营523家门店，以及我们的在线商店。2024年11月19日，我们在新泽西州帕拉默斯的花园州立广场开设了我们的第一家金宝贝商店。

近期动态

Mithaq投资

截至2024年2月12日，Mithaq收购了我们超过50%的普通股流通股（“Mithaq投资”）。截至2024年10月15日，Mithaq实益拥有7,001，787股普通股，约占截至2024年9月5日我们已发行普通股股份的55.1%，这是基于Mithaq在其关于公司的附表13D实益所有权报告的最新修订中所作的披露。

Mithaq收购我们的普通股导致公司控制权发生变更，从而触发了截至2019年5月9日与贷款方的经修订和重述的信贷协议（统称为“信贷协议贷款人”，以及经修订和重述的信贷协议，经不时修订的“信贷协议”）项下的违约事件。于2024年4月16日，公司及其若干附属公司与信贷协议贷款人订立信贷协议的第七次修订（“第七次修订”），其中包括就该等控制权变更违约事件提供永久豁免。

治理

于2024年2月29日，我们与Mithaq订立信函协议，目的（其中包括）确保控制权变更后公司治理的有序过渡。截至2024年5月3日，我们的董事会人数从十人减至六人，除我们当时的首席执行官外，所有其他当时的董事会成员辞职，并在适用的情况下进行更换。2024年5月20日，Jane T. Elfers离任公司总裁兼首席执行官以及董事会成员，Muhammad Umair被任命为公司总裁兼临时首席执行官。

2024年10月3日，我们宣布，此前担任公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书的Jared E. Shure被任命为首席行政官、总法律顾问和公司秘书，自2024年9月10日起生效。

2017年12月12日，我们宣布，如先前所披露，Sheamus Toal将离任首席运营官和首席财务官（以及公司的首席财务官和首席会计官），自2024年12月14日起生效。同样在2024年12月12日，我们宣布，公司首席财务官 Laura Lentini已被任命为临时首席财务官以及公司首席财务官和首席会计官，自2024年12月15日起生效。

负债

我们和我们的某些子公司根据我们的信贷协议维持4.33亿美元的基于资产的循环信贷额度（“ABL信贷额度”）。ABL信贷工具将于2026年11月到期。就行使认购权时可发行的普通股股份支付的任何款项将从属于我们在信贷协议下的义务。

2024年2月29日，我们和我们的某些子公司与Mithaq签订了无息无抵押次级本票，提供高达7860万美元的定期贷款（“初始Mithaq定期贷款”）。我们在2024年2月29日收到了3000万美元，在2024年3月8日收到了4860万美元。最初的Mithaq定期贷款将于2027年2月15日到期。

2024年4月16日，我们和我们的某些子公司与Mithaq就一笔9,000万美元的无抵押和次级定期贷款（“新Mithaq定期贷款”，以及与初始Mithaq定期贷款合称“Mithaq定期贷款”）签订了一份新的融资协议。新的Mithaq定期贷款将于2027年4月16日到期，需要每月支付相当于按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）收取的利息加上每年4.000%的利息，而向Mithaq的此类每月支付将推迟到2025年4月30日。我们于2024年4月18日收到了新的Mithaq定期贷款的资金。

这些融资的收益用于偿还公司截至2024年2月3日存在的5000万美元定期贷款，剩余收益用于支持公司业务的一般运营，包括营运资金。

同样在2024年4月16日，我们和我们的某些子公司签订了第七修正案，除其他外，将ABL信贷融资从4.45亿美元减少到4.33亿美元。第七修正案还修改了某些现有要求，以限制某些支付，包括回购股份和支付股息。

2024年5月2日，我们与Mithaq就4000万美元的高级无抵押信贷融资（“Mithaq信贷融资”）签订了承诺函。根据Mithaq信贷安排，我们可能会在2026年7月1日之前的任何时间要求提供预付款。如果在Mithaq信贷安排下发生任何债务，则需要每月支付相当于按SOFR收取的利息加上每年5.000%的款项。此外，此类债务无需强制提前还款，且到期时间不早于2026年7月1日。

供股

根据信函协议，公司同意（其中包括）尽合理最大努力编制、提交登记声明、招股说明书和适用法律要求的其他材料，以允许并随后开始和完成供股，以筹集最多约9000万美元的额外资本。有鉴于此义务，且在无私董事认定供股符合公司及其股东的最佳利益，且（其中包括）将为公司提供筹集资本和去杠杆化以及更广泛地加强其资产负债表的机会后，无私董事一致批准供股。见“本次供股——供股原因”。

Mithaq已表示，其目前拟（但不承担任何义务）行使公司于供股中向其及其附属公司雪球分派的所有认购权，以及超额认购特权，且其目前拟（但不承担任何义务）支付部分或全部在行使Mithaq直接持有的任何该等认购权时应付的认购价，以及公司欠Mithaq的借款的债务（包括根据Mithaq定期贷款当时未偿还的借款的任何债务）。董事会成员Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab先生也是Mithaq的董事总经理，可被视为实益拥有Mithaq和Snowball目前拥有的所有普通股股份以及Mithaq和Snowball在行使其在供股中的认购权后将获得的任何普通股股份。我们预计，在Mithaq和Snowball行使所有此类权利时应支付的总认购价，不包括因Mithaq和Snowball行使超额认购特权而可能支付的任何额外认购价，约为49,289，077.50美元。请参阅“供股——我们的董事、执行官和重要股东的参与”和“风险因素——与我们的股票和股价相关的风险——我们有一个控股股东，在供股之后，该股东可能继续拥有我们已发行普通股的大部分股份，因此控制了所有需要股东批准的事项。”

风险因素汇总

对我们普通股股票的投资会面临许多风险，包括与分离、成功实施我们的战略以及发展我们业务的能力有关的风险。以下风险因素清单并不详尽。有关这些风险和其他风险的更全面描述，请参见“风险因素”。

与业务战略和全球运营相关的风险

零售和服装行业相关风险

与我们的股票和股价相关的风险

与网络安全、数据隐私、信息技术和电子商务相关的风险

与法律法规事项相关的风险

供股相关风险

受控公司状况

作为Mithaq投资的结果，我们是《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条含义内的“受控公司”，我们的董事会选择依赖《纳斯达克上市规则》下的受控公司例外情况，否则这些例外情况将要求我们拥有多数独立的董事会和完全独立的人力资本和薪酬委员会以及企业责任、可持续发展和治理委员会。请参阅“风险因素–与法律法规事项相关的风险–我们已行使对纳斯达克规则下“受控公司”豁免的选择权”。

企业信息

The Children’s Place是一家特拉华州公司，成立于1969年。我们主要行政办公室的地址是500 Plaza Drive，Secaucus，New Jersey 07094，我们的电话号码是（201）558-2400。我们在www.childrensplace.com维护一个互联网网站。我们的网站，以及包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息，并未通过引用并入本注册声明中。

以下摘要描述供股的主要条款，但并非旨在完整描述供股。有关供股条款及条件的更详细说明，请参阅本招股章程「供股」标题下的资料。

您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本注册声明其他地方包含的信息。下文描述的风险和不确定性是我们认为目前具有重大意义的风险和不确定性，并不代表我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性可能在未来成为重大并损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到重大损害，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降。另请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”部分。

与业务战略和全球业务相关的风险

我们依赖于产生足够的现金流，连同我们现有的现金余额和信贷额度下的可用性，来为我们的持续运营、资本支出、偿债要求以及任何未来的股票回购或支付股息提供资金。

我们为持续运营、资本支出、偿债要求以及任何未来的股票购买计划或支付股息提供资金的能力将取决于我们产生现金流的能力。我们的现金流依赖于并受到许多因素的影响，包括：

这些因素大部分是我们无法控制的。很难预测总体经济状况，包括通货膨胀和地缘政治状况的影响，将继续对消费者支出和我们的财务业绩产生影响。然而，我们认为，它们可能会继续导致我们的目标客户减少支出，这将减少我们的收入和我们的经营活动现金流，而不是那些本来会产生的收入和现金流。此外，我们可能采取的限制现金支出的措施，例如推迟购买库存，可能不会成功，或者可能会推迟未来销售季节的商品到达，这可能会降低我们的净销售额或盈利能力。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能无法为我们的持续运营、计划的资本支出、偿债要求或任何未来的股票回购提供资金，我们可能需要像2023财年那样寻求额外的流动性来源，并将在2024财年继续这样做。

我们要求持续获得资本，我们的业务和经营业绩一直受到并可能受到诸如资本的可用性、条款和成本、利率上升或信用评级降低等因素的影响。根据信贷协议，我们使用ABL信贷融资为我们的持续运营和未来增长提供资金，而上述一些因素已经影响了我们的业务，并可能继续导致我们开展业务的成本增加，限制我们寻求商业机会的能力，减少用于销售和营销的现金流，并使我们处于竞争劣势。我们的历史经营业绩，包括2023财年经历的运营亏损、宏观经济的不确定性或放缓、金融市场的波动、金融机构美国零售投资组合的重大损失，或环境和社会问题，都是可能导致信贷供应收缩的因素，影响我们为运营融资的能力或我们为ABL信贷融资或其他未偿债务再融资的能力。任何加息都可能增加我们的利息支出，并对我们的财务状况产生重大不利影响。这些增加的成本已经并可能继续降低我们的盈利能力和/或削弱我们履行债务义务和进行持续运营的能力。加息还可能限制我们在到期时为现有债务再融资的能力，或导致我们在再融资时支付更高的利率。运营现金流的大幅减少或信贷的可用性可能会抑制我们进行持续运营和执行发展计划的能力，从而对我们的可用现金和我们的经营业绩产生重大不利影响。

再有，作为零售企业，我们天生就面临着存货灭失、被盗的风险。这些损失可能是由于员工、客户、供应商或其他第三方的错误或不当行为造成的，包括通过有组织的零售犯罪和职业盗窃造成的。自新冠疫情爆发以来，零售行业普遍经历了库存收缩的增加，无法保证我们正在采取的措施将有效减少库存收缩。尽管某种程度的库存缩减是开展业务不可避免的成本，但如果我们经历更高的库存缩水率或为打击库存盗窃而产生更高的安全成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法成功地执行我们的业务战略。

我们的战略举措目前的重点是（i）交付与客户产生共鸣的质量和价值的产品，（ii）鉴于客户的购物模式持续转向在线购物，扩大和优化我们的基础设施以支持我们的电子商务业务，以及（iii）优化我们的北美零售店车队。

我们将继续实施和完善旨在提高销售额和盈利能力的业务系统转型举措。我们通过技术倡议进行的业务转型有两个关键组成部分：数字化转型和库存管理。关于数字化转型，我们继续实施个性化的客户联系战略，并正在扩展我们的数字基础设施，以支持增加的数字需求。这些举措要求执行涉及重大系统和运营变化的复杂项目，这对我们的管理以及我们的信息和其他系统提出了相当大的要求。我们成功实施和利用这些项目的能力取决于管理层有效管理这些项目并成功实施和运营它们的能力，而不会对主题和/或其他系统产生不利影响，还取决于我们的员工实施所需变革的能力。如果我们未能有效实施这些项目，包括使其与我们的采购、分销和物流业务保持一致，如果我们遇到重大延误、成本超支或不可预见的成本，或者如果必要的运营变更和变更管理没有正确实施，我们可能无法实现我们预期的投资回报，我们可能会对其他系统的运营产生不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们将在2024财年继续我们的门店车队优化计划，旨在解决因新冠疫情导致的实体零售渠道加速整合问题，并提高我们现有零售门店车队的盈利能力。自2013年宣布该计划以来，我们已经关闭了676家门店，其中包括2023财年关闭的90家门店。未能正确识别或衡量表现不佳的零售店，未能实现从已关闭商店到剩余零售店和/或电子商务销售的预期销售转移率，以及未能正确识别和分析客户细分和消费模式，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，根据美国公认会计原则，当情况表明长期资产的账面价值可能无法收回时，我们需要确认减值费用。如确定长期资产的账面价值在其估计可使用年限内不可收回，则减记该资产的估计公允价值。

消费者的需求、行为、品味和购买趋势，以及地缘政治冲突以及经济和政治稳定可能在国际市场和/或我们的批发客户销售产品的分销渠道方面有所不同，因此，我们的产品销售可能不会成功或达到我们的预期，或者这些销售的利润率可能与我们目前的预期不符。我们还可能面临将国外业务运营和/或批发业务与我们目前的采购、分销、信息技术系统和其他业务整合的困难。此外，我们为促进销售而扩大的营销和广告策略，包括赞助抽奖活动、竞赛和捐赠，以及通过与社交媒体影响者合作增加在线形象，可能无法对我们的产品产生足够的兴趣，同时使我们面临其他风险。任何这些挑战都可能阻碍我们在新的和现有的市场或新的和现有的分销渠道中取得成功。无法保证我们将成功完成任何计划的扩张或任何新业务将盈利或达到我们的预期。

此外，公司全资附属公司收购Gymboree Group，Inc.及相关实体的若干知识产权及相关资产，包括“Gymboree”名称的全球权利。我们重新推出了金宝贝品牌，将我们的业务扩展到我们的零售店、电子商务、国际和批发业务。我们还于2021年11月推出了Sugar & Jade品牌，并于2022年10月推出了PJ Place品牌。金宝贝、Sugar & Jade和PJ Place品牌及其产品的定位，相对于我们现有的产品，我们就产品做出的时尚选择，以及我们将金宝贝、Sugar & Jade和PJ Place品牌及其产品整合到我们现有的营销、采购、库存、销售/电子商务、客户关系以及物流运营和系统中的能力，对于我们利用所有这些品牌扩展业务的能力至关重要。

此外，根据美国公认会计原则，当情况表明我们无限期Gymboree商品名资产的账面价值可能无法收回时，我们需要确认减值费用。如果确定金宝贝商号资产的账面价值无法收回，则该资产减记至其估计的公允价值。在2023财年，我们对Gymboree商品名记录了2900万美元的减值费用，这主要是由于用于对商品名进行估值的贴现率增加以及Gymboree销售预测的减少。

未能正确执行我们的计划和业务战略、延迟执行我们的计划和业务战略、与执行我们的计划和业务战略相关的成本增加或未能确定替代战略可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

多种因素可能导致消费者信心和支出下降，这可能对零售和服装行业以及我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

服装行业具有周期性，尤其受到整体经济不利趋势的影响。服装和相关商品的购买通常是可自由支配的，因此，在经济衰退、通货膨胀和经济疲软时期往往会下降，在其他时候也可能下降。对于我们的目标客户来说尤其如此，他们是一个有价值意识、中低收入的妈妈，他们是基于需求而不是基于时尚、潮流或冲动为婴幼儿购买的。高通胀、高失业率、税率提高、房地产价值下降、信贷供应、全球金融市场波动以及消费者信心总体水平对非必需品的消费支出水平产生了负面影响，并可能在未来产生负面影响。这可能会对我们的业务产生不利影响，因为它依赖于消费者对我们产品的需求。在北美，我们经历并继续经历客流量减少，包括在购物中心，以及高度促销的环境。如果当前的宏观经济环境进一步恶化，将可能对我们的收入、营业利润率和收益产生负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

除经济环境外，还有许多其他因素可能导致客流量减少和/或消费者信心和支出水平下降，例如实际或潜在的恐怖行为，包括国内恐怖主义、自然灾害、恶劣天气、流行病或其他健康问题、政治混乱、战争或地缘政治冲突。这些事件在美国和世界其他地方造成重大的不稳定和不确定性，导致消费者推迟购买或不在购物中心的零售店购物，或阻止我们的供应商和服务提供商向我们提供所需的产品、服务或材料。这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

原材料、劳动力、能源和服务价格的波动可能导致产品和/或交付成本增加。由于利润率压力越来越大，我们的盈利能力和现金流可能会下降。

服装行业受到多种因素导致的显著定价压力，包括激烈的竞争、高度促销的零售环境、竞争对手的财务健康状况、消费者需求的变化以及宏观经济状况。如果这些因素导致我们降低销售价格，而我们未能充分降低产品成本或运营费用，我们的盈利能力和现金流可能会下降。

原材料价格上涨，包括用于生产面料、服装、鞋类和配饰的棉花和其他材料，以及劳动力的波动和增加（包括由于法律或商业惯例的变化而提高最低工资和工资率）、能源、运输或分销成本、流行病或其他健康问题以及其他成本，已经并可能继续导致运营成本的显着增加，以及成本增加我们的产品及其从我们的国外供应来源进口和分销到我们和我们的第三方合作伙伴的分销中心、零售地点、国际特许合作伙伴以及批发和零售客户。如果我们无法通过价值工程或价格上涨来抵消任何此类增加的成本，则此类增加的成本可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们的零售店和/或此类配送中心的劳动力短缺或劳动力成本增加也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在业务运营中使用的任何设施的损坏或活动长期中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们单一的美国公司总部位于新泽西州锡考克斯。我们公司运营的配送中心之一位于阿拉巴马州佩恩堡，支持我们在美国的商店、批发和电子商务发货。我们在安大略省密西沙加有另一个公司运营的配送中心，它支持了我们在加拿大的所有门店履约活动。它的租约于2024年4月到期，截至2024财年第一季度末，我们将这些业务转移到美国目前位于阿拉巴马州的配送中心。我们还使用第三方仓库供应商，配送中心位于印第安纳州布朗斯堡，以支持我们的美国电子商务运营，安大略省密西沙加支持我们的加拿大电子商务运营。我们的国际特许经营合作伙伴从我们位于亚洲的第三方仓库供应商接收绝大多数货物。有时，我们可能会利用额外的设施来支持我们的季节性仓储需求。由于停工、流行病或其他健康问题、龙卷风、飓风或洪水等天气条件、其他自然灾害、火灾或其他事件导致公司运营或第三方设施的任何设施受损或运营长期中断，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们依赖于与国内和国际上的非关联制造商、供应商和运输公司的关系。我们无法与任何这些实体保持关系，它们的任何业务中断或失败，它们未能以合法或合乎道德的方式运营，以及与国际业务相关的风险，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们不拥有或经营任何制造设施，因此，我们的所有产品的制造依赖于独立第三方。根据采购订单，我们的绝大多数产品目前由主要位于亚洲和非洲的独立制造商按照我们的规格制造。我们与制造商没有独家或长期合同。我们与其他公司竞争制造设施，其中许多公司拥有比我们更多的财政资源，或者支付比我们更高的单价。如果现有的商品制造商因任何原因必须更换，我们将不得不寻找替代的制造来源或增加从我们的其他第三方制造商的采购，并且无法保证我们将能够这样做或按照我们可以接受的条款这样做。

我们不使用委托代购采购任何产品。尽管我们相信我们有更有效地采购我们所有产品的内部能力，但我们无法这样做，或者我们无法找到足够的来源来支持我们目前对商品和未来增长的需求，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的商品通过第三方物流供应商从制造商直接运送到我们或我们的第三方供应商的分销和履行中心，进而运送到我们的商店、我们的电子商务客户、我们的国际特许合作伙伴和批发客户。我们的经营业绩在物质部分取决于我们的运输、接收和分销流程的有序、及时和准确的操作，而在物质部分取决于我们的制造商遵守船期、船舶、海运集装箱和航线的可用性，以及我们的第三方供应商对我们的国内和国际航运功能、分销流程、设施和运力的有效管理。

如果我们的代理商、制造商、供应商或货运运营商遇到负面的财务后果，我们无法及时使用或找到替代供应商来支持我们的制造和分销需求，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，鉴于我们几乎所有的商品都是从外国供应商处购买的，我们在国外市场开展业务和从国外进口商品面临各种风险，包括从政治或社会不太稳定和/或欠发达国家进口商品，例如：

除上述情况外，我们可能会在国内和国际上无法控制的其他事件，例如劳资纠纷、网络安全事件或对影响我们的非关联制造商、供应商或运输公司的不当行为或不道德行为的指控、恐怖分子或类似行为、军事行动、罢工、天气状况、自然灾害、流行病或其他健康问题，或政府削减开支，可能会导致向我们的配送中心或我们的商店、国际特许经营合作伙伴和批发客户的商品生产、运输和/或交付的延迟或中断，或向我们的客户履行电子商务订单，或要求我们承担大量额外费用，包括空运费用，以确保及时交付。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

为了试图在任何一个地区或一个国家内缓解上述风险，我们与各国的许多制造商和供应商保持着关系。我们无法预测这一点或上述其他因素在我们进口产品的任何地区或国家可能对我们的业务产生的影响。如果这些因素中的任何一个导致在特定地区或国家开展业务不可取或不切实际，或者如果我们目前的外国制造和供应来源停止与我们开展业务或我们出于任何原因停止与他们开展业务并且我们无法找到替代供应来源，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的供应商准则和行为准则旨在促进遵守适用的法律和行业标准以及道德商业惯例。我们监控供应商的做法；然而，我们不控制这些独立制造商、他们的商业行为、他们的劳工行为、他们的健康和安全做法、他们的工厂、工人宿舍或其他设施的物理状况、他们的信息或其他业务系统的完整性，或者他们从哪里购买或以其他方式采购他们的原材料或劳动力。我们无法控制的第三方制造商或供应商未能解决上述风险，可能会导致事故和做法，导致生产或交付出现重大中断或延迟，施加政府处罚或限制，和/或对我们的声誉造成重大损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们可能会在用于从亚洲、非洲和其他地区出口我们的产品的港口，或沿着各种运输路线，或在美国和加拿大用作入境口岸的港口遇到中断。

我们目前的绝大多数产品都是通过海运运输的。如果我们的产品出口或进口的港口的运营发生中断，或沿着各种运输路线，我们和我们的供应商可能不得不通过空运或往返于美国或外国的替代运输目的地从亚洲、非洲和其他地区运送我们的部分或全部产品。空运比海运要贵得多，我们的盈利能力可能会大打折扣。同样，往返于替代目的地的运输可能会导致我们产品的成本显着增加。在我们的产品出口或进口的港口（国内或国外）或沿着各种航运路线出现中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们的某些子公司在美国境外运营，我们的一些收入、产品成本和其他费用受到国外经济和货币风险的影响。

我们在加拿大有门店运营，在香港有采购办事处，在亚洲和非洲的不同地点有采购业务，并通过加盟商在国际上进行门店运营。

汇市方面，美元兑其他外币的币值出现显著波动。虽然我们的业务主要以美元进行，但我们几乎所有的产品都在海外采购，我们在加拿大以加元产生了可观的收入。货币汇率波动导致的成本增加可能会降低我们的产品的竞争力或对我们的盈利能力产生重大不利影响。货币汇率波动还可能扰乱生产我们产品的第三方制造商或购买我们产品的特许经营商的业务，使他们购买原材料或产品的成本更高，更难融资。

货币汇率的变化会影响我们加拿大业务销售产品时以加元计价的价格的美元价值。因此，汇率波动影响我们报告的销售额和费用金额，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们还有外币计价的应收账款和应付账款，没有针对外币波动进行对冲。在结算时，这些应收账款和应付账款可能会导致重大的交易收益或损失。

恐怖主义行为、战争影响、流行病或其他健康问题、自然灾害、其他灾难或政治动荡可能对我们的业务产生重大不利影响。

包括美国国内恐怖主义在内的威胁或实际的恐怖主义行为，继续成为美国和全球经济的风险。恐怖主义和潜在的军事反应、政治动荡、战争和其他冲突、自然灾害、流行病或其他健康问题，已经扰乱并可能扰乱商业，并影响我们或我们的特许经营商在受影响地区经营我们的商店、在外国生产我们的产品、从外国进口我们的产品或提供我们业务运营所必需的关键功能的能力。商业中断，或无法从这种中断中恢复关键功能，可能会干扰我们商品的及时生产、运输或接收，或增加我们这样做的成本。因此，任何此类中断都可能破坏消费者信心，从而可能对消费者支出模式或客户流量产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们有位于中东国家的特许经营合作伙伴。当当前以巴冲突开始时，我们在以色列的特许经营伙伴不得不暂时关闭其门店。我们目前还提供一个临时中断，从这个特许合作伙伴收取特许权使用费，直到2024年12月。如果冲突继续或进一步扩大到其他国家，可能会对我们与该特许经营伙伴以及中东国家的所有其他特许经营伙伴的销售产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们管理团队的服务和能力。管理层或我们组织结构的变化，特别是在最高级的职位上，或管理不足或无效，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务和成功在很大程度上取决于留住我们高级领导团队的成员，包括我们的首席执行官，以及组织内的其他关键人物，以制定和执行公司的战略和业务计划。领导层变动本质上可能难以管理，并可能对我们的管理团队或我们的业务运营和财务业绩造成重大干扰。

高层管理树立“顶层基调”，培育道德价值观、经营风格、管理理念的环境。高级管理层的变动可能导致我们的员工缺乏灵感和/或缺乏承诺的环境，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的消费者信贷安排的任何中断或变更，包括我们的自有品牌信用卡协议，都可能对我们的客户获得消费者信贷的能力产生不利影响。

信用卡运营受众多联邦和州法律的约束，这些法律对信用账户的发起、服务和执行施加了披露和其他要求，并对信贷提供者可能收取的最高财务费用金额进行了限制，例如消费者金融保护局最近对Z条例的修订，以限制信用卡公司可以收取的滞纳金的美元金额，我们预计这可能会对我们自有品牌信用卡计划的收入和现金流产生重大不利影响。

此外，在消费者信贷拖欠增加的时期，金融机构可能会重新审查其贷款做法和程序。无法保证消费者信贷提供者所经历的拖欠一般不会导致我们提供的第三方信贷提供者减少此类信贷的可用性或增加此类信贷的成本。

上述任何风险，无论是单独的还是汇总的，都可能对我们开展业务的方式产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。

我们面临客户付款相关风险，这可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在责任，并可能扰乱我们的业务。

我们使用多种方式接受付款，包括现金、支票、信用卡和借记卡、Afterpay、ApplePay、PayPal、我们的自有品牌信用卡和礼品卡。接受这些支付选项使我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付卡协会操作规则、认证要求和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间而改变或被重新解释，从而使合规变得更加困难或成本更高。虽然没有任何系统可以完全防止盗窃，但已经部署了安全对策，以减少犯罪分子诈骗和盗窃的可能性。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

零售和服装行业相关风险

如果我们无法预测、识别和应对商品趋势、营销和促销趋势、技术变化或客户购物模式，我们可能会遭受重大不利的商业后果。如果我们没有充分预测对我们产品的需求，并因此造成大量库存过剩或库存不足，盈利能力和我们的声誉可能会受到重大负面影响。

服装行业受制于快速变化的时尚趋势和消费者偏好的转变，包括网购的增加。我们的成功在很大程度上取决于我们的设计、销售和IT团队预测和应对这些变化的能力，以便我们的品牌和我们的全球采购团队从生产商品的供应商那里采购商品，这些商品对我们的客户来说具有令人信服的质量和价值主张。我们的设计、制造和采购过程通常需要长达一年的时间，在此期间时尚趋势和消费者偏好可能会进一步变化。如果我们错误地估计了对我们商品的需求或客户的品味或购买习惯，我们可能会因需要处理多余的库存而经历成本大幅增加和售价下降。相反，如果我们预测的产品需求低于实际需求，我们可能会遇到库存水平不足、为满足库存替代地点的需求而增加的成本以及声誉受损。此外，有必要开发和实施技术的使用和扩展，以应对客户购买行为和/或成功的客户营销计划的变化，包括忠诚度和自有品牌信用卡计划以及“先买后付”计划。未能解决上述任何风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

产品责任成本、相关索赔以及遵守美国和加拿大消费品安全法的成本或我们无法遵守此类法律可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们受到美国消费品安全委员会（“CPSC”）、加拿大卫生部以及类似的州、省和国际监管机构的监管。尽管我们测试在我们的商店、我们的网站以及向我们的国际特许合作伙伴和我们的批发客户销售的产品，但对产品安全的担忧，包括但不限于对在发展中国家制造的产品的担忧，可能会导致我们自愿或在政府当局的指示下召回选定的产品，并可能导致消费者缺乏接受或失去消费者信任。产品安全问题、召回或未能妥善管理召回、缺陷或错误可能导致政府罚款、客户拒绝我们的产品、损害我们的声誉、销售损失、产品责任诉讼和成本增加，其中任何一项或所有这些都可能损害我们的业务，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

遵守CPSC、加拿大卫生部或其他联邦、州、省或国际监管机构的当前要求和任何未来要求、消费品安全法（包括标记为“绿色化学”的举措以及监管测试、认证、包装、标签、广告和报告要求，或现行法律的变更的成本，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，任何未能遵守此类要求的行为都可能导致重大处罚、诉讼或要求我们召回产品，其中任何一项或全部可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在零售和服装行业面临重大竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响。

儿童服饰零售市场竞争激烈，我们面临价格和促销竞争加剧。我们在几乎所有的市场上都与塔吉特公司、Old Navy、GapKids和babyGap（每一家都是盖普公司的一个部门）、Carter’s，Inc.、T.J. Maxx和Marshall’s（每一家都是TJX Companies，Inc.的一个部门）、Burlington Coat Factory，Inc.、Kohl's Corporation、Walmart Stores，Inc.和其他百货公司存在竞争。我们还与种类繁多的专卖店、其他国家和地区的零售连锁店、目录公司以及包括亚马逊在内的电子商务零售商展开竞争。我们的一个或多个竞争对手几乎出现在我们拥有门店的所有区域。仅电商零售商一般不会招致传统实体店所遭受的地域限制，这给仅电商零售商带来了竞争优势，并对实体店施加了巨大的定价压力。此外，虽然我们将我们的业务视为单一的全渠道业务，但我们的电子商务商店可能会分流我们实体商店的销售。我们的许多竞争对手都比我们大，可以获得比我们大得多的财务、营销和其他资源。竞争加剧、促销活动增加、持续的经济压力和影响追求价值的消费者的通货膨胀，以及破产和其他陷入困境的零售商的清算活动，包括以大幅折扣销售服装、鞋类和配饰商品，也可能对我们成功竞争的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争进行竞争。

如果我们的房东出现财务困难，或者如果我们无法成功谈判可接受的租赁条款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们的任何业主或其主要租户，例如主力百货公司，出现财务困难，可能会使我们的业主无法履行我们的租赁协议规定的职责和/或可能使某些商场的客流量减少。这些职责包括提供足够数量的商场合租人、公共区域维护、水电、缴纳房地产税等。虽然根据我们的租赁协议，我们有某些补救措施，但如果购物中心应该关闭，或者由于租户流失或设施保养不当或由于宏观经济影响（包括通货膨胀）导致客流量显着下降，可能导致的业务损失，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们大量零售店的租约每年都会更新。如果我们无法继续谈判可接受的租赁和续约条款，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的股票和股票价格相关的风险

我们的销售额、可比零售额、利润率、营业收入、每股收益、现金流和/或其他经营业绩的变化可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，随后可能导致诉讼。

许多因素会影响我们的销售额、可比零售额、利润率、营业收入、每股收益、现金流和其他财务业绩，包括不合时宜的天气条件、商品分类和产品接受度、我们商品的零售价格、时尚趋势、客户流量、访问我们电子商务网站的次数，以及相关转换、总体经济状况，包括通货膨胀和消费者信心，特别是零售销售环境、假期或季节性期间的日历变化、出生率波动、我们公司或竞争对手的促销活动的时间或范围以及其他竞争因素，包括竞争对手的破产，货币汇率、宏观经济状况的波动，以及我们在执行业务战略方面的成功和成本。

不合时节的天气，例如冬季的温暖天气或春季较长时间的寒冷天气，或频繁或严重风暴的发生，可能会对我们的销售产生不利影响，从而对我们的可比零售额、营业收入和每股收益产生不利影响。我们目标客户的性质加剧了不合时节的天气对我们销售的影响。我们的目标客户是有价值意识的、中低收入的母婴妈妈，主要基于需求，而不是基于时尚、潮流或冲动。

因此，例如，我们的目标客户可能不会在长时间的不合时节的寒冷天气发生期间购买温暖天气的春装，否则天气月份应该是温暖的，特别是因为婴儿和较小的儿童往往以比较大的儿童和成人更快的速度超过衣服。

由于上述因素，我们的销售额、可比零售额、利润率、营业收入、每股收益、现金流和其他财务业绩在过去（包括2023财年期间）出现了显着波动，我们预计未来它们可能会继续波动，特别是在我们经营所在的竞争激烈的零售环境中，这可能会导致消费者支出下降或延迟。投资和分析师界密切关注所有这些财务指标，这些结果的波动，或者我们的结果未能达到投资者或分析师的模型或预期，已经并可能继续对我们普通股的价格产生重大不利影响。

在我们的普通股价格发生任何此类变化之后，我们已经并且将来可能会受到来自我们股东的诉讼。例如，2024年2月，美国新泽西州联邦地区法院以违反联邦证券法为由对我们提起了一项推定的集体诉讼。该投诉声称根据联邦证券法主张索赔，声称我们做出了重大虚假和/或误导性陈述，并且没有向我们的投资者披露重大不利事实，因此我们的普通股价格下跌。见“第3项。法律程序”的10-K表格，以获取更多信息。此类诉讼产生的任何不利结果和/或和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们有一个控股股东，在供股之后，他可能继续拥有我们已发行普通股的大多数股份，因此控制了所有需要股东批准的事项。

根据Mithaq在其关于公司的附表13D实益所有权报告的最近修订中所作的披露，截至2024年10月15日，Mithaq拥有并控制我们已发行普通股约55.1%的投票权，并且在供股后，Mithaq预计将继续拥有并控制我们已发行普通股的大多数股份。只要Mithaq继续控制我们普通股的大部分流通股，它就能决定所有需要股东批准的公司行动的结果。

Mithaq及其附属公司从事范围广泛的活动。Mithaq及其关联公司在其日常经营活动过程中，可能会从事其利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不相同或可能与我们的利益发生冲突的活动。其他股东将无法影响任何股东投票的结果，而Mithaq控制着我们已发行普通股的大多数投票权。因此，Mithaq将能够根据适用法律直接或间接控制我们董事会的组成，而董事会反过来将能够控制我们可以控制的所有事项，其中包括：

由于Mithaq的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，Mithaq在这些事项上的决定可能与其他股东的期望或偏好相违背，他们可能会采取可能与其他股东利益相违背的行动。只要Mithaq实益拥有我们已发行普通股的大多数股份，它就能够控制所有需要股东批准的公司行动的结果。

我们的股价可能会波动。

我们的普通股在纳斯达克报价。总体而言，股票市场已经经历并可能继续经历价格和数量波动，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，诸如我们财务业绩的季度波动、此处确定的其他风险因素、其他竞争对手的公告或行动、整体经济、总统政府或美国国会导致的立法、监管和其他行动以及地缘政治环境等因素可能会单独或汇总导致我们普通股的价格大幅波动。

相对于我们行业中的其他上市公司，我们经历过并且可能经历过大量的普通股“空头”头寸。相对较大的空头头寸的存在可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动，包括由于对投资者和分析师对我们的业务及其前景的看法产生不利影响，或由于“空头回补”（相对大量购买我们的普通股）。在波动期间购买我们普通股的买家，包括由于我们普通股价格可能迅速上涨时的“空头回补”，可能会在之后经历股价的显着下跌，最终导致价值的重大损失。

宣布季度现金股息，以及确定未来记录和支付日期，由我们的董事会根据多项因素酌情决定，包括未来财务业绩、一般业务和市场状况，以及其他投资优先事项。如果恢复支付股息，我们随后减少或停止支付季度现金股息可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股定期支付现金股息。

我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股定期支付现金股息。现金股息的宣布，以及未来记录和支付日期的确定，由我们的董事会根据多项因素酌情决定，包括未来的财务业绩、一般业务和市场状况，以及其他投资优先事项。如果恢复支付股息，我们随后减少或停止支付季度现金股息可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的实际经营业绩可能不会达到或超过我们的指引和投资者预期，这很可能会导致我们的股价下滑。

我们可能会不时在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些业绩代表我们管理层截至发布之日的估计。如果给出这一指导，其中将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层编制的预测。预测是基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然以数字具体性呈现，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本“风险因素”部分中确定的因素。我们预计发布指引的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。无论是否有我们的指导，分析师和其他投资者可能会发布关于我们的业务、财务业绩和经营业绩的预期。指导必然是投机性的，可以预期我们提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指导或投资者预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“PLCE”，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。因此，如果我们普通股的活跃交易市场不能持续，我们普通股的流动性将受到限制，我们普通股的持有者可能无法在需要时出售他们的股票。此外，他们可能获得的股份价格将受到不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司的能力。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们股票的建议产生不利影响，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下滑。

与网络安全、数据隐私、信息技术和电子商务相关的风险

隐私泄露、通过网络安全事件或其他方式，或未能遵守隐私法可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为正常运营的一部分，我们和我们的第三方供应商、顾问和其他合作伙伴接收并维护关于我们的客户和员工的机密和个人身份信息，以及机密的财务、知识产权和其他专有信息。我们认为保护我们的客户、员工和公司信息至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境要求很高，频繁施加新的和不断变化的重大要求，例如《加州消费者隐私法》和《加州隐私权法》，以及最近的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》和《犹他州消费者隐私法》，其中一些涉及实施的重大成本以及如果没有适当遵守的重大处罚。严重违反联邦、州、省、地方或国际隐私法可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

网络安全漏洞，无论是有针对性的、随机的，还是无意的，无论是在网络罪犯、黑客、流氓雇员、外国政府的敌对代理人或其他人手中，都可能发生，并且可能在一段时间内未被发现。任何网络安全事件都可能导致以下任何或所有情况：

我们保护计算机网络和系统安全的努力和技术可能不足以保护我们免受所有未经授权试图访问我们的员工、客户、供应商和/或我们的信息的企图。我们一直并可能受到试图获得对我们的计算机网络和系统的未经授权的访问，包括电子邮件。同样，我们的第三方供应商、顾问或其他合作伙伴的计算机网络和系统，包括基于云的网络和系统，也可能发生漏洞。任何此类违规行为都可能导致我们的计算机网络和/或依赖于这些第三方供应商、顾问和其他合作伙伴提供的支持、服务和其他产品的业务领域的重大中断，随后导致上述事件。迄今为止，先前试图未经授权访问公司、我们的第三方供应商、顾问或其他合作伙伴的网络和系统并未对我们产生重大不利影响。

我们的系统和程序被要求满足支付卡行业（“PCI”）数据安全标准，这些标准要求独立第三方进行定期审计以评估合规性。未能遵守安全要求或纠正安全问题可能会导致巨额罚款，并对我们接受信用卡或借记卡付款的能力施加重大限制。无法保证我们将能够满足PCI安全标准或及时识别安全问题。此外，PCI由数量有限的供应商控制，这些供应商有能力将PCI的费用结构和运营要求的变化强加给我们，无需协商。此类费用和运营要求的变化可能会导致我们未能遵守PCI安全标准，以及重大的意外开支。

上述任何风险，无论是单独的还是汇总的，都可能导致重大成本和/或严重损害我们的声誉，并导致销售损失、政府和支付卡行业罚款以及/或集体诉讼和其他诉讼，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们携带网络安全保险，但在发生网络事件时，该保险可能不够广泛或在承保范围或金额上不足以补偿我们可能遭受的损害。

我们未能成功管理我们的电子商务业务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的电子商务业务的成功运营取决于我们是否有能力对我们的在线接单和履行业务进行高效和不间断的运营，无论是从我们的配送中心还是从我们的第三方供应商，以及我们是否有能力提供一种购物体验，从而产生订单和对我们网站的回访，包括通过更新我们的电子商务平台以跟上不断变化的消费者购物习惯，例如显着增加使用移动设备和应用程序在线购物。与我们的电子商务业务相关的风险包括：

这些领域中的任何一个或多个领域的问题，无论是单独出现还是汇总出现，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。

我们的信息技术或其他业务系统出现重大中断、故障、无法升级或无法正确实施灾难恢复计划，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们严重依赖各种信息和其他业务系统来管理我们的复杂运营，包括我们的在线业务、我们的全球供应链管理、商品分类规划、库存分配和补货、订单管理、仓储、分销和运输活动、我们商店的销售点处理，包括信用卡和借记卡处理、礼品卡、我们的自有品牌信用卡、我们的客户忠诚度计划，以及各种其他流程和交易。我们继续评估和实施对我们的信息技术（“IT”）和其他业务系统的升级和变革。

运营我们的IT和/或对我们的IT和其他业务系统实施升级和更改具有重大风险，包括未能按设计运行、未能与其他系统适当集成或中断、数据或信息的潜在丢失、成本超支或不可预见的成本、实施延迟、运营中断、无法就新流程对员工进行适当培训、无法正确指导变更管理、客户满意度降低导致客户或销售流失、无法及时向我们的门店交付最佳水平的商品、库存短缺、库存水平超过客户需求，无法满足我们的国际特许合作伙伴或我们的批发和零售客户的需求，以及无法满足财务、监管和其他报告要求。此外，影响我们当前或新信息或其他业务系统的中断或故障可能会导致我们所依赖的关键信息丢失、延迟、不可靠、损坏、不足或无法访问。另见与上述风险因素相关的风险，“我们未能成功管理我们的电子商务业务可能会对我们的业务产生重大不利影响”。

我们继续专注于针对我们的电子商务、财务、报告、分销、物流、商店运营、销售、采购和其他关键系统实施IT灾难恢复和/或实施高可用性准备，以防止关键数据丢失或损坏。无法保证我们将成功实施或执行适当的灾难恢复计划或高可用性准备，以防止此类损失或腐败。也无法保证一个成功实施的系统将为我们带来或继续带来任何预期的销售或利润率改善或其他好处。未能这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖第三方供应商和外包合作伙伴来设计、编程、实施、维护和服务我们现有和计划中的信息系统，包括那些通过基于云的技术运营的信息系统。这些供应商未能及时正确提供服务、这些供应商决定停止支持某些系统或组件，或者这些供应商未能保护我们的竞争敏感数据，或我们的客户或员工的个人数据，或未能防止通过我们的信息系统或我们使用的基于云的技术未经授权访问或破坏这些数据，无论是他们拥有的数据，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与法律和监管事项相关的风险

我们已行使了对纳斯达克规则下“受控公司”豁免的选择权。

公司已行使其根据纳斯达克规则获得“受控公司”豁免的权利，这使我们能够放弃某些纳斯达克要求，其中包括：（i）保持独立董事的多数席位；以及（ii）选举人力资本和薪酬委员会以及仅由独立董事组成的企业责任、可持续发展和治理委员会。因此，在我们依靠豁免仍然是一家受控公司的任何时间，以及（如适用）在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式降低我们普通股的交易价格。

我们受制于DGCL第203条的要求，这限制了我们与Mithaq进行某些交易的能力。

我们须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的要求，该条规定，公司不得与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，除非（1）在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；（2）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及（ii）雇员参与者无权秘密确定根据计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或（3）在董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权的企业合并时或之后，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票²/₃有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。这些限制受DGCL第203（b）节规定的某些例外情况的约束。“利害关系股东”一词一般由DGCL第203条定义为（i）是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，或（ii）是公司的关联公司或关联公司，并且在紧接寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和关联公司的任何人。“企业合并”一词在DGCL第203条中有广泛定义，包括合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，感兴趣的股东获得或可能获得非与其他股东按比例的财务利益，详见题为“股本说明”的部分。

在没有获得我们董事会的事先批准或满足上述其他条件的情况下，Mithaq在2024年2月收购我们15%以上的普通股股份后成为公司的“感兴趣的股东”。因此，在2027年2月之前，如果没有得到我们董事会的批准以及我们不属于Mithaq所有的已发行普通股的至少三分之二的赞成票，Mithaq通常将被禁止与我们进行任何业务合并（定义见DGCL第203条）。

我们可能无法保护我们的商标和其他知识产权。

我们相信，我们的商标和服务标志对我们的成功和我们的竞争地位很重要，因为它们在客户中的知名度。我们投入大量资源在全球范围内建立和保护我们的商标和服务标志，包括在我们的商品来源和我们有业务运营或计划有业务运营的国家，包括通过外国特许经营合作伙伴。我们不知道有任何侵犯我们在美国或加拿大使用我们任何商标的权利的重大索赔或重大挑战。尽管如此，我们采取的行动，包括建立和保护我们的商标和服务标记，可能不足以阻止其他人模仿我们的产品或阻止其他人寻求阻止我们的产品销售。此外，其他人可能会主张我们知识产权的所有权，或者可能会声称我们正在从事侵犯他们自己知识产权的活动，我们可能无法成功解决这些类型的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。此外，某些外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的所有权，我们可能无法在我们计划开展业务的外国成功获得我们的商标。我们未能保护我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

联邦税收和其他立法已经并将继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。此外，现行税法的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。联邦或州政府可能采取的其他立法、监管和其他行动是不可预测的，可能会产生对我们的业务产生重大不利影响的不可预见的后果。

我们须在美国和外国司法管辖区缴纳所得税，包括加拿大和香港。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于法定税率较低的国家的税前收入低于预期，而法定税率较高的国家的税前收入高于预期，递延所得税资产和负债的估值变化，以及税法、法规、会计原则或其解释的变化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来期间的现金流量产生不利影响。

此外，我们还要接受美国国税局、加拿大税务局以及其他州、地方和外国税务机关对我们的所得税申报表的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们为收入和其他税收提供的拨备是否充足。无法保证这些持续检查的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

立法、监管和其他行动，例如最低工资要求或加班规定以及其他工资和工时规定，继续无法预测，并可能产生无法预见的后果。这些变化可能会影响我们与员工的关系，增加我们的开支，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们的员工目前都没有集体谈判协议的代表。然而，不时有努力在各地组织我们的员工。无法保证我们的员工将来不会加入工会。

我们未能遵守联邦、州或地方法律，以及涉及此类法律的诉讼，或此类法律的变化，可能会大幅增加我们的开支，并使我们面临法律风险和责任。

如果我们未能遵守适用的法律法规，特别是工资和工时、可访问性、隐私和信息安全、产品安全和定价、儿童在线隐私保护、广告、抽奖、竞赛和营销法律，我们可能会面临法律和声誉风险、政府执法行动以及集体诉讼民事诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。监管的变化以及监管的执行方式，例如税收、隐私和信息安全、产品安全、贸易、消费者信贷、定价、广告和营销、医疗保健或环境保护等，可能会导致我们的费用增加、利润率下降或可抵税的费用减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

法律和监管行动是我们业务固有的，可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们正在，并且在未来可能会，在我们的日常业务过程中受到法律和监管行动的约束。其中一些诉讼程序已经并将在未来可能代表各类被指控的投诉人提起。原告可能会在这些诉讼中寻求大额和/或不确定的金额，包括三倍、惩罚性或惩戒性损害赔偿和/或支付法律费用。重大法律责任可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，进而可能对我们的业务前景造成重大损害。

我们的诉讼和监管强制执行等事项存在诸多不确定性，鉴于其复杂性和范围，其结果无法预测。我们对诉讼和监管及执行事项的储备可能被证明是不足的。鉴于我们的诉讼以及监管和执行事项的不可预测性，在某些情况下，一项或多项诉讼或监管和执行事项的最终不利解决或决定也可能对我们的声誉和/或我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

立法行动和新的会计公告可能导致我们不得不增加管理费用以保持合规，并可能产生其他重大不利影响。

为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC的会计指导或披露要求、可能来自上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的指导，或纳斯达克对上市标准的更改，我们可能需要加强内部控制、雇用更多的人员，以及利用额外的外部法律、会计和咨询服务，所有这些都可能导致我们的一般和行政费用大幅增加。

对现有税收或其他法律、权威或监管指导以及法规的变更可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。财务会计准则委员会正在继续与其国际同行国际会计准则委员会进行趋同努力，以将美国和国际标准趋同为一套统一的会计规则。税务和其他法律的变化或会计规则或监管指导的变化对我们的财务报表的影响可能很大。我们的财务状况、经营业绩或现金流的变化可能会影响我们的债务契约比率或贷方对我们财务报表的看法，从而对我们获得信贷的能力造成不利影响，或可能对投资者对我们业务的分析和看法产生不利影响，从而导致我们股票的市场价值下降。此外，现行会计规则的任何变化，包括立法和其他提案，都可能增加我们根据美国公认会计原则报告的费用，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们过去在财务报告的内部控制方面经历了重大的弱点。如果我们未能保持有效的内部控制并纠正未来的任何控制缺陷，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及我们在投资者中的声誉，最终导致我们普通股的价格下跌。

作为一家上市公司，我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的纳斯达克上市标准的规则和条例的报告要求。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估并确定我们对财务报告的内部控制的有效性。它还要求我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告内部控制的评估。如果我们的任何内部控制和系统没有按预期执行，我们可能会在内部控制方面遇到重大弱点。虽然随着我们业务的变化，我们不断采取措施来改善我们对财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地进行必要的改进和改变，以便能够及时识别和纠正控制缺陷或重大弱点。有可能我们目前的内部控制和我们开发的任何新的内部控制在未来可能会因为我们业务的条件变化而变得不充分。

例如，如先前所披露，我们先前已发现我们的内部控制运作中存在与审查根据我们的信贷协议向信贷协议贷款人提供的借款基础计算相关的重大弱点。截至2024年2月3日，我们通过对借款基数计算的准确性实施额外的审查程序，成功地弥补了这一重大缺陷。尽管这一重大弱点已得到补救，尽管我们的管理层已确定，并且我们的独立注册会计师事务所已证明，我们对财务报告的内部控制截至2024年2月3日有效，但我们无法向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所未来不会发现我们的内部控制存在重大弱点。

如果我们难以实施和维持有效的财务报告内部控制，或者如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，从而可能损害我们的经营业绩，对我们的声誉产生不利影响，导致我们的股价下跌，或导致我们的年度或中期财务报表的财务报告不准确或重大错报。我们可能无法保持遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具关于及时提交准确定期报告的契约，这可能导致纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查或与我们的债权人和/或股东的诉讼，因此需要管理层额外关注并削弱我们经营业务的能力。我们的流动性、进入资本市场的机会以及对我们信誉的看法可能会受到不利影响。我们可能会被要求实施昂贵且耗时的补救措施。如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，或者如果它对我们对任何已识别的重大弱点的补救措施不满意，它可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

供股相关风险

如果供股没有结束，或导致收益低于预期，我们的流动性和/或去杠杆化程度将低于预期，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们预计供股的总现金收益，连同公司债权人就公司为支付供股中的认购价而欠该等债权人的借款而向公司交付的任何债务，合计最高为9,000万美元，假设所有股东充分行使其权利；然而，我们无法保证我们将从供股中收到预期的现金收益和债务交付，或现金收益相对于已交付债务的比例将与预期一致。如果我们没有从供股中获得预期的全部收益或收到的现金收益少于预期，无论是由于影响我们业务的重大不利影响、市场条件导致放弃或延迟供股或其他原因，我们的流动性和/或去杠杆化程度将低于预期，这将加剧本登记声明中描述的风险。

此次供股的认购价格并不一定表明我们普通股的公允价值。没有估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性或充分性发表意见或预期发表意见。

在此次供股中购买一股普通股的认购价格为每股9.75美元。这一价格是由无利害关系的董事在考虑多项因素的情况下确定的。认购价格不一定与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性或充分性发表意见或预期发表意见。您不一定认为认购价格是本次供股中将发售的普通股的公允价值的指示。您不应假设或期望，在供股后，我们的普通股将在任何特定时间段以或高于认购价的价格交易。供股后，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价的价格出售在供股期间购买的我们普通股的股份。在行使您的认购目标之前，您应该获得我们普通股的当前价格报价，并对我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及供股条款做出您自己的评估。认购权一经作出，所有行使均不可撤销。见“供股问答——每股普通股9.75美元的认购价是如何确立的？”

不充分行权的股民，可能利益被稀释。

此次供股将导致我们普通股的增发。如果您选择在供股到期前不完全行使您的权利，您的比例投票权可能会减少，您在我们的相对所有权权益可能会被稀释。在供股期满前不行使权利的权利持有人将损失其权利所代表的任何价值。

您不得撤销您的认购活动，并可能承诺以高于现行市场价格的价格购买普通股。

一旦行权，不得撤销行权。我们普通股的公开交易市场价格可能会在权利到期前下降。如果您行使您的权利，您将承诺可能以高于现行市场价格的价格购买我们的普通股股票。此外，您可能无法以等于或高于您为此类普通股股份支付的认购价的价格出售您的普通股股份。

我们可以在认购期届满前的任何时间终止供股，我们和认购代理都不会对您承担任何义务，除非退还您的行权款项。

我们可全权酌情决定不继续配股或在到期日和时间之前终止配股。倘供股终止，认购代理将于终止后在切实可行范围内尽快按作出该等付款的方式及形式退还所有行使付款，不计利息或扣除。

权利不可转让，权利没有市场。

您不得出售、转让、转让或放弃您的权利，但认购权依法可转让的除外。因为权利是不可转让的，所以没有市场或其他方式让你直接实现与权利相关的任何价值。你必须行使权利，从你的权利中实现任何潜在价值。

要想行使自己的权利，一定要及时行动，认真按照指示去做。

符合条件的参与者以及（如适用）经纪人、交易商、托管银行或代表他们行事的其他被提名人，如希望在供股中购买普通股，必须迅速采取行动，确保所有必要的权利证书在到期日和时间之前实际收到，并且所有款项均在认购代理的付款截止日期之前实际收到。行使权利的时间周期是有限的。如果您或您的经纪人未能填写和签署所需的权利证明、发送错误的付款金额或以其他方式未遵循适用于您行使权利的程序，我们可能会视情况拒绝您行使权利或仅以收到的付款为限接受。我们和认购代理都不会就不完整或不正确的权利证明或付款与您联系，或将试图更正，或将就是否有经纪人、交易商、托管行或其他代名人代您持有权利与您联系。

我们拥有唯一的酌处权来确定一项行使是否适当地遵循了适用于行使您的权利的程序。

大量出售我们的普通股，或认为未来可能发生大量出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股可能会对这些证券的价格产生不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，以及可供未来出售的普通股股份，包括将在此次供股中发行的普通股股份，可能会导致我们普通股的市场价格在相当长的一段时间内保持在低位。我们无法预见此类潜在出售对市场的影响，但有可能，如果试图在短时间内出售相当大比例的此类普通股可用股份，我们的普通股股票市场将受到不利影响。即使短时间内不会发生大量出售，这种“市场悬垂”的存在可能会对我们的普通股市场和我们筹集额外资金的能力产生负面影响。Mithaq或任何其他主要股东在公开市场上对我们普通股的任何处置，或认为可能发生此类处置，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

在您收到DRS报表或您的账户被记入普通股之前，您将无法出售您在供股中购买的普通股。

如果您是记录持有人，并且通过提交认购权证书和付款购买了供股中的普通股股份，我们将在到期日和时间之后，或可能延长供股的较后日期之后，在切实可行的范围内尽快向您邮寄DRS对账单，并且在所有必要的计算之后，已完成按比例分配和调整。如果您的普通股股份由经纪商、交易商、托管银行或其他代名人持有，而您在供股中购买了普通股股份，您在您的代名人的账户将在到期日和时间之后，或在可能延长供股的较后日期之后，在切实可行的范围内尽快记入您在供股中购买的我们的普通股股份，并且在所有必要的计算之后，已完成按比例分配和调整。在交付您的DRS报表或将您的账户记入贷方之前，即使在供股中发行的普通股将在纳斯达克上市交易，您也可能无法出售您的普通股股份。股票价格可能会在你决定出售你的普通股股票的时间和你实际能够出售你的普通股股票的时间之间下降。

由于我们的管理层将对供股的现金净收益的使用拥有广泛的酌情权，您可能不同意我们如何使用收益，我们可能不会成功地投资收益。

我们目前预计，我们将首先（在信贷协议要求的范围内）使用供股的现金所得款项净额来提前偿还信贷协议项下的未偿债务，然后用于一般运营、营运资金和其他公司用途，如果公司如此决定，可能包括额外减少公司的债务。根据信贷协议的条款，我们须将供股所得现金净额的80%用于ABL信贷融资的预付款。在根据信贷协议作出规定的预付款后，我们的管理层可视情况在其认为适当的剩余用途中分配任何剩余的净现金收益。此外，市场因素可能要求我们的管理层将部分收益用于其他目的。因此，你方将依赖我们管理层对供股所得款项用途的判断，而作为你方投资决策的一部分，你方将没有机会评估我们是否适当使用所得款项。有可能，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资收益。

如果使用个人支票支付普通股股份，可能无法及时清零。

任何用于支付我们普通股股份的个人支票必须在到期日和时间之前清算，清算过程可能需要七个或更多工作日。

如果你寻求通过交付借入资金的债务来支付部分或全部认购价，但未能在本次供股开始后及时与公司联系提出此类请求，则此类延迟可能导致你无法及时交付你的借入资金的债务作为认购价格的全部或部分支付，进而导致你声称的行使借入资金的此类债务应支付的权利被拒绝。

如阁下希望以交付而非现金的方式支付公司所欠阁下的借款的等值债务的部分或全部认购价，阁下必须在本招股章程日期后（以及无论如何在行使您的认购权及交付任何为支付所借款项的债务之前）在切实可行范围内尽快与公司联络，以便公司可全权及绝对酌情决定，（i）确定其是否认为所借款项的该等债务是有效的，并有资格在支付部分或全部认购价款时交付；及（ii）确认有关您将被要求向认购代理交付的文件，以便有效交付所借款项的该等债务，作为支付部分或全部认购价款。由于公司可能需要一段时间来评估和响应要求，以全额或部分支付认购价的方式交付所借款项的债务，以及此后为您完成并向认购代理提供必要的文件，公司强烈建议您尽快开始这一过程，不要等到认购期的最后几天。您延迟启动此程序可能会导致您无法及时交付您所借资金的债务作为认购价款的全部或部分付款，这反过来将导致您声称的行使权利以支付所借资金的此类债务被拒绝。

由于不需要最低认购，并且由于我们没有股东对我们根据供股寻求筹集的全部金额作出正式承诺，我们无法向您保证我们将从供股中获得的收益金额。

供股完成无须最低认购。亦可能不会就供股行使超额认购权。因此，我们无法向贵方保证我们将在供股中获得的收益金额。因此，如果您行使您的全部或任何部分权利，但其他持有人没有行使，我们可能不会在供股中筹集所需的资本，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会根据当时存在的事实，发现有必要寻求其他融资方式，这可能会稀释您的投资。

可能导致实际结果和业绩出现重大差异的风险和不确定性包括：

我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中以引用方式包含和纳入的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。您应该完整地阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。除法律要求外，我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述可能做出的任何修订，以反映本协议日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。宣布现金股息，以及确定未来记录和支付日期，由我们的董事会根据许多因素酌情决定，包括未来的财务业绩、一般业务和市场状况，以及其他投资优先事项。如果恢复支付股息，我们随后减少或停止支付季度现金股息可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在供股中购买普通股股票的人将立即经历我们普通股每股有形账面净值的稀释。截至2024年11月2日，我们的有形账面净值约为（48.4）百万美元，即每股普通股约为（3.79）美元（基于截至2024年11月2日已发行普通股的12,778，984股）。每股净有形账面价值等于我们的总净有形账面价值，即我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。有形资产总额不包括我们的商号和使用权资产，负债总额不包括我们的经营租赁负债。

每股普通股的稀释等于购买方在供股中为每股普通股支付的金额与紧接供股后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

基于我们在供股中以每股9.75美元的认购价出售最多9,230，769股普通股，我们截至2024年11月2日的备考有形账面净值约为4010万美元，即每股1.82美元。这意味着现有股东的备考有形账面净值立即增加5.61美元/股，供股中购买者的备考有形账面净值立即稀释7.93美元/股。下表说明了这种备考每股稀释：

上述信息基于截至2024年11月2日我们已发行的12,778，984股普通股。

下表列出了我们截至2024年11月2日的现金和现金等价物以及合并资本化情况：

下文列出的as调整信息仅供说明，将根据实际出售的普通股股数进行调整。您应结合我们的综合财务报表及其附注阅读这些信息，这些报表及其附注以引用方式并入本招股说明书。

我们估计，如果供股由所有股东以现金全额认购，在扣除估计的发行费用后，出售供股中提供的普通股股份给我们带来的净现金收益将约为8850万美元，如果供股由除Mithaq以外的所有股东以现金全额认购，并由Mithaq通过交付借入资金的债务全额认购，则将约为3930万美元。

我们打算首先（在信贷协议要求的范围内）使用供股的现金所得款项净额来提前偿还信贷协议项下的未偿债务，然后再用于一般运营、营运资金和其他公司用途，如果公司如此决定，其中可能包括额外减少公司的债务。根据信贷协议的条款，我们须将供股所得现金净额的80%用于ABL信贷融资的预付款。

此外，我们的最大股东Mithaq已表示，其目前打算（但不承担任何义务）行使公司在供股中分配给其及其附属公司雪球的所有认购权，以及超额认购特权，并且其目前打算（但不承担任何义务）在行使Mithaq直接持有的任何该等认购权时支付认购价，并承担公司欠Mithaq的借款的债务（包括根据Mithaq定期贷款当时未偿还的借款的任何债务）。任何通过交付借入款项的债务而支付的认购价格将不会导致公司获得净现金收益，但将减少公司的未偿债务总额。

我们的管理层将保留广泛的酌情权，以决定如何分配供股的现金所得款项净额，但须遵守我们根据信贷协议承担的义务。我们使用现金净收益的确切金额和时间将取决于市场状况和其他资金的可用性等因素。请参阅“风险因素–与供股相关的风险–由于我们的管理层将对供股的现金净收益的使用拥有广泛的酌情权，您可能不同意我们如何使用收益，我们可能不会成功投资收益”。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“PLCE”。截至2024年12月13日，我们有大约36名普通股记录持有人。因为我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，这个数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。截至2024年12月13日，我国已发行普通股12,784，972股。2024年12月30日，纳斯达克报告的我们普通股的最后一次销售价格为10.48美元，纳斯达克报告的我们普通股股票的最高和最低销售价格分别为10.90美元和10.17美元。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

以下摘要包含有关我们的普通股和供股的基本信息，并不完整。它并不包含所有可能对你很重要的信息。在决定是否行使您的认购权之前，您应该仔细阅读本招股说明书或任何招股说明书补充文件，包括“风险因素”标题下列出的信息以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的信息。要更全面地了解我们的普通股，您应该阅读本招股说明书中标题为“股本说明”的部分。

认购权

我们将向截至记录日期（即2024年12月13日）收盘时为我们普通股记录持有人的每一位普通股持有人免费分配，无论是作为记录持有人，还是在经纪商、交易商、托管银行或其他代名人代表您作为这些股份的实益拥有人持有的股份的情况下，作为这些股份的实益拥有人，为我们拥有的每一股普通股免费分配一份不可转让的认购权，总计约12,784，972份认购权。认购权将以不可转让的认购权凭证为凭证。每份认购权将允许您以每股9.75美元的价格购买0.72 20股我们的普通股。如果您选择全额行使您的基本认购权，您也可以按认购价根据您的超额认购特权认购我们普通股的额外股份，前提是其他权利持有人未全额行使其基本认购权，但有一定的限制。如果我们的普通股无法获得足够数量的股份以完全满足超额认购特权请求，则普通股的可用股份将在行使超额认购特权的认购权持有人之间按比例出售，基于每个认购权持有人根据基本认购权认购的普通股股份数量。

如果您在经纪账户或通过交易商或其他代名人持有您的普通股股份，请参阅标题“供股——受益所有人”下方的信息。

供股原因

2024年2月28日，当时的董事会（其成员均未与Mithaq有关联）批准了信函协议，其中要求（其中包括）公司尽合理最大努力编制、提交注册声明、招股说明书和适用法律要求的其他材料，以允许并随后开始和完成供股，并使其生效。有鉴于此义务，并在无利害关系董事认定供股符合公司及其股东的最佳利益后，无利害关系董事一致批准供股。此次供股旨在为一般公司目的筹集资金，并为我们提供一个筹集资金和去杠杆化的机会，更广泛地加强公司的资产负债表（包括通过减少公司的债务）。见“所得款项用途”。

认购价格

认购价格为每股普通股9.75美元。

无利害关系董事在与我们的财务顾问Roth磋商后确定认购价格，并在考虑（其中包括）以下因素后：

在审查这些因素的同时，无利害关系董事考虑了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的收益和现金需求、我们对未来的前景、我们行业的前景和我们目前的财务状况。无利害关系董事认为，认购价格应旨在激励我们目前的股东参与供股并行使其基本认购权及其超额认购特权。

认购价格不一定与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性或充分性发表意见或预期发表意见。您不应认为认购价格必然是本次供股中将发售的普通股的公允价值的指示。您不应假设或期望，在供股后，我们的普通股将在任何特定时间段以或高于认购价的价格交易。供股后，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价的价格出售在供股期间购买的我们普通股的股份。在行使您的认购目标之前，您应该获得我们普通股的当前价格报价，并对我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及供股条款做出您自己的评估。认购权一经作出，所有行使均不可撤销。有关我们普通股最近在纳斯达克的交易价格的讨论，请参阅“我们普通股的公开市场”。

条件、修订、撤回及终止

我们完成供股的义务取决于（其中包括）纳斯达克批准上市，但以正式发行通知为准，我们在行使认购权时可发行的普通股股份。我们可在供股完成前的任何时间，全部或部分终止、修订或修改供股。倘于本招股章程生效日期后，我们对供股条款作出任何根本性更改，我们将提交包含本招股章程的注册声明的生效后修订，并向认购人提供取消其认购的机会。在这种情况下，所有认购款项将退还给每位认购供股股份的股东，我们将在生效后修订向SEC宣布生效后重新分发经修订的招股说明书。如果我们就任何生效后修订延长供股的认购期，我们将允许权利持有人有一段合理的额外时间根据经修订的招股说明书中所载的新信息作出新的投资决定，这些信息将构成生效后修订的一部分。在这种情况下，我们将发布新闻稿，宣布供股的变更和新的供股到期日。供股的条款及条件不得于到期日及时间后作出修改或修订。

此外，我们保留随时以任何理由撤回及终止供股的权利。如果我们的董事会全权酌情决定终止供股，我们也可以在完成前的任何时间终止供股。如果我们终止供股，我们将发布新闻稿通知股东终止。

如供股被全部或部分终止，所有受影响的认购权将无价值到期，认购代理收到的所有认购款将按照支付该等款项的方式和形式及时退还，不计利息或扣除。另见“供股-终止供股”。

供股对现有股东的影响

现有股东不行使认购权的所有权权益和表决权权益可能被稀释。

见“供股问答”。

基本认购权及超额认购特权

您的认购权使您有权获得基本的认购权和超额认购特权。

基本认购权。凭借您的基本认购权，您可以在交付所需文件并支付每整股9.75美元的认购价后，以每一认购权购买0.72 20股我们的普通股，（i）现金，（ii）通过交付公司欠您的借款（本金和/或应计和未付利息）的任何债务的等值金额代替现金，或（iii）通过交付现金和此类债务的组合。您不需要行使您的所有认购权。认购代理将在切实可行的范围内尽快向在供股DRS报表中购买普通股股份的记录持有人交付其在到期日和时间之后购买的普通股股份，或在可能延长供股的较后日期，并且在所有必要的计算之后，已完成按比例分配和调整。如果您的普通股股份由经纪商、交易商、托管银行或其他代名人持有，而您在供股中购买了普通股股份，您在您的代名人的账户将在到期日和时间之后或供股可能延期的较后日期后尽快记入您在供股中购买的普通股股份的贷方，并且在所有必要的计算之后，已完成按比例分配和调整。

超额认购特权。除了您的基本认购权外，您可以在交付所需文件并支付认购价每整股9.75美元时认购我们普通股的额外股份，（i）现金，（ii）通过交付公司所欠您的借款的任何债务的等值本金和应计及未付利息，或（iii）在供股到期前通过交付其组合的方式。您只有全额行使基本认购权，包括支付其认购价款，其他认购权持有人不全额行使基本认购权，方可行使超额认购特权。认购代理将在到期日和时间后，或供股可能延期的较后日期，并在所有必要的计算后，按比例分配和调整已完成后，在切实可行范围内尽快向在供股DRS报表中购买普通股股份的记录持有人交付代表其以超额认购特权购买的普通股股份。如果您的普通股股份由经纪商、交易商、托管银行或其他代名人持有，而您在供股中购买了普通股股份，您在代名人的账户将在到期日和时间之后，或供股可能延期的较后日期之后，在切实可行范围内尽快将您以超额认购特权购买的普通股股份记入账户，并且在所有必要的计算之后，已完成按比例分配和调整。

按比例分配。如果我们的普通股没有足够的股份来满足根据超额认购特权进行的所有认购，我们将在消除所有零碎股份后，在那些超额认购权持有人之间按比例分配我们普通股的剩余股份。“按比例”是指您和其他认购权持有人通过行使您的基本认购权购买的我们普通股的股份数量的比例。如果有按比例分配我们普通股的剩余股份，并且您获得的普通股股份分配数量超过您根据超额认购特权认购的数量，那么我们将只分配给您您认购的普通股股份数量。我们将在行使超额认购特权的所有其他持有人之间分配剩余的普通股股份。

全面行使基本认购权。只有全额行使基本认购权，方可行使超额认购特权。要确定您是否已完全行使基本认购权，我们将只考虑您以相同身份持有的基本认购权。例如，假设您获得了您个人拥有的我们普通股股份以及您与配偶共同拥有的我们普通股股份的认购权。如果您希望就您个人拥有的认购权行使您的超额认购特权，而不是就您与您的配偶共同拥有的认购权行使您的超额认购特权，您只需要就您个人拥有的认购权充分行使您的基本认购权。您不必根据与您的配偶共同拥有的基本认购权认购任何普通股股份，以行使您的个人超额认购特权。

当您完成您的认购权证书的部分以行使您的超额认购特权时，您将代表并证明您已完全行使您以该身份持有的我们普通股股份的认购权。您必须在全额行使基本认购权的同时行使您的超额认购特权。

超额付款的返还。

如果您行使了超额认购特权并且获得的分配少于您希望认购的我们普通股的全部股份，您未分配给您的普通股股份的超额付款将在到期日和时间之后在切实可行的范围内尽快以支付此类款项的方式和形式退还给您，不计利息或罚款，并且在所有必要的计算之后，已完成按比例分配和调整。认购代理将在到期日和时间之后在切实可行的范围内尽快将代表您购买的普通股股份的供股DRS报表中购买普通股股份的记录持有人交付给认购代理，并且在所有必要的计算之后，已完成按比例分配和调整。

我们的董事、执行官和重要股东的参与

我们的最大股东Mithaq已表示，其目前有意（但不承担任何义务）行使公司在供股中分配给其及其附属公司雪球的所有认购权。董事会成员Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab先生也是Mithaq的董事总经理，可被视为实益拥有Mithaq和Snowball目前拥有的所有普通股股份以及Mithaq和Snowball在行使其在供股中的认购权后将获得的任何普通股股份。更一般地说，我们的董事和拥有普通股股份的执行官被允许但不被要求按照适用于所有认购权持有人的相同条款和条件参与供股。每名该等董事及执行人员可全权酌情决定不参与供股。任何该等董事或执行人员行使供股中所分派的权利，将支付每股整股股份9.75美元，与行使供股中认购权的所有其他持有人支付的认购价相同。

请参阅“风险因素–与我们的股票和股价相关的风险–我们有一名控股股东，在供股后，该股东可能继续拥有我们已发行普通股的大部分股份，因此控制了所有需要股东批准的事项。”

认购方式–行使权利

认购权以认购权证书为凭证，这些证书可能是实物证书，但更有可能是通过DTC设施发行的电子证书。除下文“外国限制”项下所述的情况外，认购权证书将邮寄给记录日期股东，或者，如果记录日期股东的普通股股份由存托人或代名人代表其持有，则邮寄给该存托人或代名人。认购权的行使可以通过填写并签署本招股说明书随附的认购权证书连同任何所需的签字保证并用提供的信封邮寄，或以其他方式将填妥并妥为签立的认购权证书交付认购代理，连同以交付现金和/或借款债务的原始证据的方式全额支付认购价（根据随附邮寄本招股说明书的不可转让认购权证书使用说明，并在公司全权酌情决定的情况下，所借资金的此类债务的有效性和资格），以及要求的任何其他补充文件，在到期日和时间之前完成，除非认购权证书的交付是根据保证交付程序进行的。见“供股——支付方式”。

已填妥的认购权证书及相关款项必须由认购代理在纽约市时间下午5：00之前、在到期日及时间当日或之前，在下述认购代理的地址收到，除非根据下述保证交付程序交付认购权证书。

付款方式

参与认购权持有人可将认购权证书连同在供股中认购的已发售普通股股份的付款按每整股已发售普通股9.75美元的认购价格发送给认购代理。除下文“保证交付程序”项下所述者外，若要被接受，现金付款连同妥善填妥及签立的认购权证书及所要求的任何其他补充文件，必须由认购代理根据随附于邮寄本招募说明书的不可转让认购权证书使用说明，于到期日及时间或之前，在下述认购代理地址（见“供股–交付认购材料及付款”）收取。

如果您想以交付方式支付您的普通股股份的部分或全部认购价，而不是现金支付公司所欠您的借款的等值债务，您必须通过以下方式与公司联系：

500广场大道

新泽西州锡考克斯07094

关注：Jared E. Shure，首席行政官、总法律顾问兼秘书

电话：（201）453-7049

于本招股章程日期后（以及在任何情况下于行使贵公司认购权及交付任何债务以支付所借款项之前）在切实可行范围内尽快，以便公司可全权及绝对酌情决定，（i）确定其是否认为所借款项的该等债务是有效的，并有资格在支付部分或全部认购价款时交付；及（ii）确认文件，即为有效交付所借款项的该等债务作为支付部分或全部认购价款，您将被要求交付给认购代理。由于公司可能需要一段时间来评估和回应以全额或部分支付认购价的方式交付所借款项的债务的请求，以及此后为您完成并向认购代理提供必要的文件，公司强烈建议您尽快开始这一过程，不要等到认购期的最后几天。您延迟启动此程序可能会导致您无法及时交付您所借款项的债务作为认购价款的全部或部分付款，这反过来将导致您声称的行使权利以支付所借款项的此类债务被拒绝。

经公司全权及绝对酌情所认定，其认为所借款项的该等债务有效且有资格在支付部分或全部认购价款时交付，但下文“保证交付程序”项下所述者除外，为被接受，公司所欠贵方的金额相当于认购价款金额的借款款项（本金和/或应计未付利息）的该等债务的原始证据（根据本招股章程随附的不可转让认购权凭证使用说明），连同妥为填妥及已签立的认购权证书及所要求的任何其他补充文件，认购代理必须于到期日及时间或之前，在下述认购代理的地址（见“供股–交付认购材料及付款”）收取。

不要将认购权证书、保证交付通知或付款直接发送给公司。

参与认购权持有人的所有现金付款必须（i）通过个人支票或银行汇票支付给“Equiniti Trust Company，LLC（作为The Children's Place，Inc.的认购代理）”或通过电汇给Equiniti Trust Company，LLC并参考认购权持有人的姓名，以美元支付，（ii）就公司欠该等权利持有人的借款款项（本金及/或应计及未付利息）交付等值金额的任何债务以代替现金（根据本招股章程邮寄时随附的不可转让认购权凭证的使用说明，并仅在如上所述与公司联系后，并进一步取决于公司以其唯一和绝对酌情权确定该等债务的有效性和资格，以及公司以其唯一和绝对酌情权确认，您将被要求交付的任何额外文件），或（iii）通过交付现金和此类借款债务的组合。有关认购权付款方式的更多信息，请参见“供股–交付认购材料及付款”。认购代理将把从认购股东收到的所有资金存放在一个独立账户中（或者，就从认购股东收到的借款的任何债务证据而言，以托管方式），直到我们在完成供股或撤回或终止供股时向您发行我们的普通股股份。

向我们交付认购权凭证和支付认购款的方式，包括证明我们对所借款项的债务，将由参与的认购权持有人自行选择并承担风险，但如果以邮件方式发送，建议此类凭证和款项以可追踪或挂号的邮件方式发送，适当投保，并要求回执，并允许足够的天数以确保在到期日和时间之前交付给认购代理并结清款项。

无论使用上述哪种方法，发行所购买的普通股股份均须（1）收取支票和实际付款，或（2）交付有效证据（由公司全权和绝对酌情权确定）关于借款的等额本金和/或应计未付债务利息。

如参与认购权持有人认购普通股股份作为认购权的一部分，未在到期日和时间前缴付任何到期款项，认购代理保留采取以下任何或所有行动的权利：（i）将普通股股份重新分配给其他参与认购权持有人；（ii）将其从参与认购权持有人实际收到的任何付款用于购买该参与认购权持有人在行使认购权时可获得的最大整数股普通股股份；和/或（iii）行使其可能有权获得的任何和所有其他权利或补救措施，包括有权抵销其就该等认购的普通股股份实际收到的付款。

有关任何认购款的及时性、有效性、形式和资格以及行使认购权的所有问题将由公司决定，其决定将是最终的和具有约束力的。我们可全权和绝对酌情决定放弃任何缺陷或违规行为，或允许在我们可能确定的时间内纠正缺陷或违规行为，或拒绝声称行使的任何权利。在我们自行决定的时间内免除或纠正所有违规行为之前，订阅将不会被视为已收到或接受。认购代理或信息代理均无责任就与提交认购权证书有关的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予该通知而承担任何责任。

参与认购权持有人在收到其普通股股份的缴款后，将无权撤销其认购。

收到付款

您的付款仅在认购代理收到以下款项后才视为认购代理已收到：

信息缺失或不完整

如果您以经纪商、交易商、托管行或其他代名人的名义持有您的普通股股份，代名人将按照您的指示代您行使认购权。您的被提名人可能会建立一个截止日期，该截止日期可能是在我们为供股确定的到期日和时间之前。如果您发送的付款不足以购买您要求的普通股数量，或者如果表格中未指定您要求的普通股数量，则收到的付款将根据收到的付款金额尽可能充分地用于行使您的认购权，但以超额认购特权下的普通股股份的可用性和消除普通股零碎股份为限。认购代理收到的任何超额认购款将按照该等款项的支付方式和形式退还，不计利息或罚款，并将在到期日和时间之后在切实可行的范围内尽快退还，并在经过所有必要的计算后，完成按比例分配和调整。

如您未能在供股到期前完成并签署权利证书或以其他方式未按规定办理行使您的权利所适用的认购手续，认购代理将以收到的款项为限拒绝您的认购或接受。我们和我们的认购代理均不承担就不完整或不正确的认购表格与您联系的任何责任或行动，我们也不承担更正此类表格的任何义务。我们拥有全权酌情决定权，以决定一项认购活动是否适当遵守认购程序。

供股届满及延期、修订及终止

在到期日和时间之前的任何时间均可行使申购权。

我们可全权酌情延长行使认购权的时间。若配股开始时间延迟一段时间，则同样延长到期日及时间。

我们将根据适用法律的要求延长认购期的期限，如果我们认为我们的普通股市场价格的变化值得延长，或者如果我们决定给投资者更多时间来行使他们在供股中的认购权，我们可能会选择延长，尽管我们目前不打算这样做。我们可以在预定的到期日和时间当日或之前通过向认购代理和信息代理发出口头或书面通知的方式延长到期日和时间。如果我们选择延长供股到期日，我们将不迟于纽约市时间上午9：00，即最近宣布的到期日和时间后的下一个工作日，发布新闻稿宣布延长供股期限。

我们保留自行酌情修订或修改供股条款的权利。

若您未在到期日和时间前行使您的认购权，则您尚未行使的认购权将作废，将没有任何价值。如果认购代理在供股到期后收到与您行权有关的文件，我们将没有义务兑现您行使认购权，无论您何时传送这些文件，除非您已根据下述保证交付程序及时传送了这些文件。

终止供股

我们的董事会可以在供股到期之前的任何时间以任何理由（包括我们普通股的市场价格变化）全权酌情终止全部或部分供股。如果我们终止供股，您向认购代理支付的任何款项将在终止后尽快按支付此类款项的方式和形式退还，不计利息或罚款。

填写您的认购权证书须知

应认真阅读并按照申购权利凭证随附的说明操作。

您负责将您的认购权证书以您的认购款支付给认购代理的方式交付。如果您通过邮寄方式寄出您的认购权利证书和认购价款付款，我们建议您以可追溯或隔夜邮寄方式寄出，适当投保，并要求提供回执。您应该留出足够的天数，以确保在供股到期之前交付给认购代理。

交付认购材料及付款

本次供股的认购代理为Equiniti Trust Company，LLC。您应通过下述方法之一向认购代理交付您的认购权证书和认购价款的支付，包括我们对所借款项的债务的证据，或（如适用）保证交付的通知：

一等邮件：

Equiniti Trust Company，LLC

挑战者路55号

套房# 200

新泽西州里奇菲尔德公园07660

ATTN：重组部

通过挂号、认证或特快专递或隔夜快递：

Equiniti Trust Company，LLC

挑战者路55号

套房# 200

新泽西州里奇菲尔德公园07660

ATTN：重组部

您的交付到一个地址或通过除上述规定以外的任何方法将不构成有效交付。

如您在行使认购权方面需要进一步协助，可致电（888）567-1626与信息代理D.F. King & Co.，Inc.联系。

外国限制

认购权证书将仅邮寄给截至记录日期其地址在美国境内的持有人（不包括APO或FPO地址）。截至记录日期，地址在美国境外或拥有APO或FPO地址且希望部分或全部认购供股的持有人，应最迟于到期日及时间前五个营业日以书面形式与认购代理联络。

有关行使认购权的问题

如您对行使认购权的方法有任何疑问或需要协助或要求额外提供本文件副本、不可转让认购权凭证使用说明或保证交付通知，您应按本文件其他部分所载的上述“有关供股的问答”项下的地址和电话与信息代理联系。

已行使认购权的计算

如果您未指明正在行使的认购权数量，或未将您指明正在行使的认购权数量的总认购价付款全额转发，则您将被视为已就您交付给认购代理的总认购价付款可能行使的最大认购权数量行使您的基本认购权。如果您的合计认购价付款大于您认购所欠的金额，您将被视为已行使超额认购特权，以您的超额付款购买我们普通股的最大数量的股份。如果我们没有将您的全额认购价款支付应用于您购买我们普通股的股份，认购代理将按照支付此类款项的方式和形式，在到期日和时间之后在切实可行的范围内尽快将超过的金额退还给您，不计利息或罚款，并且经过所有必要的计算后，已完成按比例分配和调整。

监管限制

如果我们认为这样做是非法的，或者如果在供股到期时您尚未获得此类许可或批准，您将被要求获得任何州或联邦监管机构的事先许可或批准才能拥有或控制此类股份，我们将不会被要求根据供股向您发行我们的普通股。为遵守当地法律，如有必要，我们保留在某些州或其他司法管辖区延迟开始本次供股的权利。我们可以选择不向任何州或其他司法管辖区的居民发行股票，其法律将要求对本次供股进行变更，以便在该州或司法管辖区进行此次供股。

我们认为，就所有权或行使权利或额外股份的所有权而言，向记录在案的股东发放的所有权利均属无效，且不得由任何此类持有人持有或行使，前提是该持有人在该时间（如适用）未获得此类许可或批准。

行使你的部分权利

如果您认购的数量少于您的权利证书所代表的我们普通股的全部股份，您可能会从认购代理处收到代表您未使用的权利的新权利证书。

如果您未指明正在行使的权利数量，或者如果您未就您所指明正在行使的权利数量全额支付认购款总额，那么您将被视为已就您交付给认购代理的总认购款可能行使的权利数量上限行使您的权利。如果我们没有将您的全额认购价款支付应用于购买普通股股份，认购代理将按照支付该款项的方式和形式，在到期日和时间之后在切实可行的范围内尽快退还超过的金额，不计利息或罚款，并在进行所有必要的计算后，完成按比例分配和调整。

将借入款项的债务交付为全额或部分支付认购价款

如果您想以交付方式支付您的普通股股份的部分或全部认购价，而不是现金支付公司所欠您的借款的等值债务，您必须通过以下方式与公司联系：

500广场大道

新泽西州锡考克斯07094

关注：Jared E. Shure，首席行政官、总法律顾问兼秘书

电话：（201）453-7049

于本招股章程日期后（以及在任何情况下于行使贵公司认购权及交付任何债务以支付所借款项之前）在切实可行范围内尽快，以便公司可全权及绝对酌情决定，（i）确定其是否认为所借款项的该等债务是有效的，并有资格在支付部分或全部认购价款时交付；及（ii）确认文件，即为有效交付所借款项的该等债务作为支付部分或全部认购价款，您将被要求交付给认购代理。由于公司可能需要一段时间来评估和回应以全额或部分支付认购价的方式交付所借款项的债务的请求，以及此后为您完成并向认购代理提供必要的文件，公司强烈建议您尽快开始这一过程，不要等到认购期的最后几天。您延迟启动此程序可能会导致您无法及时交付您所借款项的债务作为认购价款的全部或部分付款，这反过来将导致您声称的行使权利以支付所借款项的此类债务被拒绝。

继公司全权及绝对酌情厘定其认为所借款项的该等债务为有效及有资格交付以支付部分或全部认购价款及全权及绝对酌情厘定确认阁下将须交付予认购代理的文件，以有效交付所借款项的该等债务为部分或全部认购价款的支付后，阁下必须于到期日及时间前，按上述认购代理的地址交付予认购代理，公司欠贵公司相当于认购价金额的借款款项（本金和/或应计未付利息）的该等债务的原始证据（按照本招募说明书随附的不可转让认购权凭证使用说明），连同妥善填妥及签立的认购权凭证及公司向贵公司确认的任何其他文件。

您应直接按上述地址或电话号码与公司联系，以获取有关为有效交付所借资金的此类债务证据而需提交的适当文件的更多详细信息。除其他事项外，这类文件将需要提供一份确认和协议，即借入资金的这类债务的金额将减少，金额等于通过交付这类债务而支付的认购权部分。

保证交付程序

欲行使认购权，但在到期日及时间之前没有充足时间将证明其认购权的认购权凭证交付认购代理的，可以以下列保交手续行使认购权：

贵方保证交付通知书必须以与不可转让认购权凭证使用说明提供的基本相同的格式交付，该凭证将与贵方的认购权凭证一起分发给贵方。您的保交通知必须包含符合条件的机构的签字保函，认购代理可以接受。该担保的一种形式包含在担保交付通知中。

贵方在保交通知书中，须提供：

您可按上述“交付认购材料及付款”项下的地址，以与您的权利证书相同的方式向认购代理交付您的保证交付通知。

如有需要，信息代理将为您额外发送保交通知书表格副本。您应致电（888）567-1626咨询信息代理，索取保交通知书表格的额外副本。

DTC参与者的程序

我们预计，您的基本认购权和您的超额认购特权的行使可能会通过DTC的设施进行。如欲以现金方式支付全部认购价款，则必须选择通过“PTS之上的代理认购”程序上的DTC PSOP功能行使基本认购权和超额认购特权，并指示DTC向适用的DTC账户收取认购款，并将该现金金额交付认购代理。在此次供股中以现金方式有效、及时认购并缴款的普通股股份将在此次供股结算时记入适用的DTC参与者账户。

如欲就公司所欠您的借款款项以交割方式代替现金支付部分或全部认购价款的等额债务，您必须指示您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人选择行使您的基本认购权和您的超额认购特权（在您希望行使的范围内），对此您将通过该等债务的交割方式支付认购价款，通过DTC的PTOP功能，向DTC表明您打算以交付此类债务的方式进行认购款，并指示DTC将您的认购权从您的账户转移到认购代理的账户，更一般地说，遵循DTC建立的所有程序。其后，您将需要将所借款项的该等债务（在按上文“供股-认购方法-行使权利”项下所述与公司联系后）连同适当文件交付给认购代理，如上文“供股-将所借款项的债务交付为全额或部分支付认购价”项下所述。通过为供股中的借款交付债务而有效、及时认购和缴付的普通股股份，将由认购代理在供股结算时通过DWAC系统直接交付给适用的银行、券商或其他代名人。

DTC必须收到您的权利证书、担保交付通知（如适用），以及（在此种付款为现金的范围内）普通股新股的付款，并且，如果您的付款是通过交付公司所欠您的借款的债务的方式，认购代理必须在到期日和时间之前收到有关借款的此类债务的原始证据以及公司要求的任何补充文件，除非在交付您的权利证书时使用了保证交付程序（在这种情况下，此种权利证书必须在上文“供股-保证交付程序”所述期间内收到）。

美国联邦所得税后果

尽管管理供股等交易的当局在某些方面（包括关于超额认购特权的影响）是复杂和不明确的，但我们认为并打算采取这样的立场，即持有人收到或行使权利通常应不应为美国联邦所得税目的征税。然而，这一关于供股的非应税处理的立场对美国国税局或法院没有约束力。您应咨询您的税务顾问，了解在供股中获得权利以及权利的行使或失效对您的特定税务后果，包括根据您的特定情况适用任何州、地方或非美国税法。有关更详细的讨论，请参见“美国联邦所得税的重大后果”。

费用及开支

如果您行使您的权利，我们不收取任何费用或销售佣金来向您发行权利或向您发行普通股。如果您通过您的普通股股份的记录持有人行使您的权利，您有责任支付您的记录持有人可能向您收取的任何佣金、费用、税款或其他费用。我们将支付认购代理和信息代理与供股有关的所有费用和开支，并已同意就认购代理和信息代理可能因供股而产生的某些责任对其进行赔偿。

没有零碎权利

我们不会发行部分认购权或现金代替部分认购权。零碎认购权将向下取整至最接近的整数。

没有普通股的零碎股份

所有普通股将以每股9.75美元的认购价出售。我们不会发行普通股的零碎股份或现金来代替普通股的零碎股份。因行使基本认购权和超额认购特权而产生的普通股零碎股份将通过向下舍入到最接近的普通股整股而消除，并进行可能必要的调整，以确保我们在本次供股中提供不超过9,230，769股普通股。万一因普通股零碎股份四舍五入而导致本次供股认购金额超过9,230，769股普通股，所有持有人在本次供股中发行的股份将以公平方式减少。认购代理收到的任何超额认购款将按照该等款项的支付方式和形式退还，不计利息或罚款，将在到期日和时间之后在切实可行的范围内尽快退还，并在进行所有必要的计算后，完成按比例分配和调整。

实益持有人/被提名人须知

如果你是经纪人、受托人或证券存托人，在记录日期为他人的账户持有我们普通股的股份，你应尽快通知供股股份的相应受益所有人，以了解他们行使认购权的意图。您应该获得受益所有人关于其认购权的指示，正如我们为您向受益所有人的分配提供给您的指示中所述。如果受益所有人这样指示，您应该填写适当的认购权证书，并以适当的付款提交给认购代理。如果您为不止一个实益拥有人的账户持有我们普通股的股份，您可以行使如果所有这些实益拥有人在记录日期是我们普通股的直接记录持有人，则合计本来有权获得的认购权数量，前提是您作为代名人记录持有人，通过提交题为“代名人持有人证明”的表格向认购代理作出适当证明，我们将向您提供您的供股材料。如果您没有收到这份表格，您应该联系订阅代理索取一份副本。

实益拥有人

如果您是我们普通股股份的实益拥有人，或将通过经纪商、托管行或其他代名人接收您的认购权，我们将要求您的经纪商、交易商、托管行或其他代名人通知您此次供股。如果你想行使你的认购权，你将需要有你的经纪人，交易商，托管行，或其他代名人为你。如果您直接持有我们普通股的证书，并希望由您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人为您代理，您应该联系您的代名人并要求其为您进行交易。为表明您对认购权的决定，您应填写并返回您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人名为“受益所有人选举表格”的表格。您应从您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人处收到此表格以及其他供股材料。如希望取得单独的认购权证书，应尽快与被提名人联系，并要求向您发放单独的认购权证书。如果您没有收到这份表格，但您认为您有权参与供股，您应该联系您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人。如果您没有从您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人处收到表格，或者您没有足够的时间回复收到表格，我们概不负责。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，或将通过经纪人、交易商、托管银行或其他代名人获得您的认购权，并希望通过交付借入资金的债务而不是现金来支付部分或全部认购价，还须与公司联系，并就借款债务的交付事宜，遵循上文“供股-认购方式-行使权利”和“供股-将所借款项的债务交付为全额或部分支付认购价”中规定的其他程序。

认购的有效性

有关任何认购款的及时性、有效性、形式及行使认购权的资格，包括收到的时间及参与供股的资格，我们将全权及绝对酌情解决所有问题。我们的决心将是最终的和具有约束力的。一经作出，认购及指示不可撤回，我们将不接受任何其他、有条件或或有的认购或指示。我们保留绝对权利，拒绝任何未正确提交的订阅或指示，或接受将是非法的。您必须在到期日和时间之前解决与您的认购有关的任何违规行为，除非我们全权酌情免除这些违规行为。我们、信息代理或认购代理均无义务通知您或您的代表您的认购中的缺陷。认购将被视为被接受，但须遵守我们撤回或终止供股的权利，只有当认购代理收到妥善填写并妥为签立的认购权证书和任何其他所需文件以及全额认购款时，认购才被视为被接受。我们对供股条款及条件的解释将为最终及具约束力。

您的资金或我们借入资金的债务证据将由认购代理持有，直到我们的普通股股票发行或撤回或终止供股。

认购代理将把从认购股东收到的所有资金存放在独立账户中（或者，就借入资金的任何债务证据而言，以托管方式），直到我们在完成供股或撤回或终止供股时向您发行我们的普通股股份。

如果供股发生根本性变化，如果您决定取消您的认购权，那么认购代理将在切实可行的范围内尽快以支付该款项的方式和形式退还您的款项，不计利息或罚款。如果您通过您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人持有您的股票，那么取消任何认购权将必须由您的经纪人、交易商、托管行或其他代名人发起。

如果认购代理通过您的经纪商、交易商、托管行或其他代名人向您退回款项，则该经纪商、交易商、托管行或其他代名人可能会向您收取单独的服务或管理费用。我们不负责支付或报销任何此类费用。

股东权利

在向您发行代表我们普通股股份的DRS报表，或者您在您的代名人处的账户被记入在供股中购买的我们普通股的股份之前，您将没有权利作为您在供股中购买的我们普通股股份的持有人。

不撤销或更改

一旦您行使了认购权或已将您的认购请求告知您的代名人，您不得撤销或更改您的行使或要求返还认购价款付款。所有认购权的行使都是不可撤销的，即使你了解到你认为不利的关于我们的信息。除非您确定您希望以认购价格购买我们普通股的股票，否则您不应行使您的认购权。在到期日和时间之前未被行使的认购权将到期，将没有任何价值。

上市交易

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“PLCE”。

可转移性

认购权以权利凭证为凭证，不得转让，但该认购权将依法可转让的除外。认购权将不在任何证券交易所或交易系统挂牌交易。普通股发行后可转让。

供股后已发行普通股的股份

根据截至2024年12月13日我们已发行和流通的普通股的股份，假设所有认购权全部行使，我们将在配股后发行和流通约22,015，741股普通股。这是假设在供股期间，我们没有发行我们普通股的其他股份，也没有行使我们普通股的期权。

我们将不会为根据本次供股发行的普通股发行股票。普通股的发行将由我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC以电子方式进行簿记。

我们的行政人员及董事在供股中的权益

董事会成员Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab先生也是Mithaq的董事总经理，可被视为实益拥有Mithaq及其子公司Snowball目前拥有的所有普通股股份，以及Mithaq和Snowball在行使其在供股中的认购权后将获得的任何普通股股份。Mithaq已表示，其目前拟（但不承担任何义务）行使公司于供股中分派予其的全部认购权。更一般地说，我们的董事和拥有普通股股份的执行官被允许但不被要求按照适用于所有认购权持有人的相同条款和条件参与供股。

Mithaq于供股中的权益

我们的最大股东Mithaq已表示，其目前打算（但不承担任何义务）行使公司在供股中分配给其及其附属公司雪球的所有认购权，以及超额认购特权，并且其目前打算（但不承担任何义务）在行使Mithaq直接持有的任何该等认购权时支付部分或全部应支付的认购价，并承担公司欠Mithaq的借款的债务（包括根据Mithaq定期贷款当时未偿还的借款的任何债务）。我们预计，在Mithaq和Snowball行使所有此类权利时应支付的总认购价，不包括可能因Mithaq和Snowball行使超额认购特权而支付的任何额外认购价，约为49,289，077.50美元。如果Mithaq和Snowball在供股中充分行使其权利（包括其超额认购特权）且没有其他权利持有人在供股中行使其权利，在本次供股生效后，并假设（i）在记录日期与到期日和时间之间，我们的已发行普通股没有其他变化，并且（ii）Mithaq继续持有Mithaq最近就公司提交的附表13D对其实益所有权报告的修订中所述由其和Snowball持有的所有普通股股份，Mithaq对我们已发行普通股的所有权百分比将增加至约73.7%。请参阅“供股——我们的董事、执行官和重要股东的参与”和“风险因素——与我们的股票和股价相关的风险——我们有一个控股股东，在供股之后，该股东可能继续拥有我们已发行普通股的大部分股份，因此控制了所有需要股东批准的事项。”

无推荐

对我们普通股股票的投资必须根据每个投资者对该投资者自身最佳利益的评估，并在考虑了此处的所有信息后进行，包括从本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分。没有估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性或充分性发表意见或预期发表意见。

公司及其董事会均未就是否行使供股权利向股东提出任何建议。你应根据自己对你的最佳利益以及我们的业务和财务状况、我们对未来的前景、供股条款以及本招股章程所载或以引用方式纳入的信息（可能不时补充）的评估，就是否行使你的权利作出独立的投资决定

我们敦促每个持有人从他们的经纪人、银行、财务顾问或财经报刊处获得最近在纳斯达克上的认购权的交易价格。

以下对普通股重要条款的描述是一份不完整的摘要，其全部内容通过参考公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订的公司第八份经修订和重述的章程（“章程”）进行了限定。因为这只是一个总结，它可能并不包含所有对你很重要的信息。

法定股本

我们的法定股本包括（i）100,000，000股普通股，每股面值0.10美元和（ii）1,000，000股优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）。

普通股

投票权

我们的普通股持有人，在公司的每一次股东大会上，有权就提交给股东投票的每一事项对截至该会议记录日期所持有的每一股普通股进行一次投票。

股息权

根据优先股持有人的权利（如有的话），普通股持有人有权获得公司宣布和支付的所有股息（如有的话），由董事会酌情不时宣布。

清算权

在优先股持有人的任何权利（如有）的限制下，普通股持有人有权在公司发生任何清算、解散或清盘时获得公司可供分配给股东的所有资产。

其他权利和优惠

没有优先购买权、转换或交换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款，适用于普通股。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们的公司注册证书或章程中没有任何条款因该股东拥有特定数量的普通股而歧视该股东。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权指示我们发行“空白支票”优先股。优先股可以（a）在一个或多个系列中发行，并具有董事会通过决议确定的指定、权力、优惠、权利及其资格、限制或限制，对于任何此类系列的优先股，或（b）在每个系列的股份数量中由董事会通过决议确定，但发行的所有优先股股份总数不得超过公司注册证书授权的优先股股份数量。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。

截至2024年12月13日，公司没有已发行和流通的优先股股份。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。我们的董事会这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的各项规定的反收购效力

DGCL的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会增加通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级管理人员和董事的难度。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会为我们的股东带来更好的条款。

业务组合

我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条规定，公司不得在任何利害关系股东成为利害关系股东之后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非（1）在该时间之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的业务合并或交易；（2）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权秘密确定根据计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或（3）在董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权的企业合并时或之后，而不是通过书面同意，获得至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票，该股份不属于感兴趣的股东。这些限制受DGCL第203（b）节规定的某些例外情况的约束。“利害关系股东”一词一般由DGCL第203条定义为（i）是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，或（ii）是公司的关联公司或关联公司，并且在紧接寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和关联公司的任何人。

“企业合并”一词在DGCL第203条下有广义定义，包括以下内容：

这项规定的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。

董事会和空缺的规模

我们的章程规定，我们董事会的董事人数不得少于三名，也不得多于12名，确切人数应由董事会不时确定。根据任何优先股持有人的权利（如有），我们董事会的空缺（无论是由于辞职、罢免、董事人数增加或其他原因）一般可由当时在任的董事过半数投赞成票（尽管低于法定人数）或由唯一剩余的董事填补。我们的章程允许股东在有理由或无理由的情况下罢免任何董事。

董事及高级人员的赔偿

DGCL第102条允许公司消除其董事和高级管理人员或其股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，除非该董事或高级管理人员违反其忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法（作为董事）或获得不正当的个人利益。公司注册证书规定，任何董事均不得因作为董事的任何违反受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条文规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级人员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与其因该职位而成为或被威胁成为一方当事人的诉讼、诉讼或程序有关的和解中实际和合理招致的金额，如该人本着诚意及以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们的附例规定，任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外）的一方的人，由于他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业（包括员工福利计划）将由公司在DGCL授权的最大范围内就该受偿人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额获得赔偿并使其免受损害，如果受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信这种行为是非法的。

公司维持一份一般责任保险单，承保其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。

特别股东会议

我们的附例规定，为任何目的或目的（i）召开股东特别会议，可由（a）董事会主席或副主席，或（b）公司秘书在收到公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的多数的书面请求后十（10）个日历日内随时召集，以及（ii）在符合附例的某些规定的情况下，公司秘书必须在一名或多名股东以适当形式向秘书提出书面请求时被传唤，这些股东共同拥有不少于25%的已发行和已发行普通股，有权在董事选举中普遍投票。

禁止股东以书面同意采取行动

我们的公司注册证书明确禁止我们的股东以书面同意的方式行事。股东行动将被要求在我们的年度股东大会或特别会议上进行。

预先通知程序

我们的章程规定了有关股东提案的提前通知程序。为及时，股东的通知必须在紧接前一次股东年会周年日之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到；但条件是，如果召集年会的日期不是在该周年日之前或之后的三十（30）天内，股民通知要及时，必须不迟于10日收盘前收到（10^第）邮寄有关年会日期的该等通知或作出有关年会日期的该等公开披露之日的翌日，以先发生者为准。在任何情况下，股东大会的休会、延期或延期，或公开披露休会、延期或延期，均不得启动发出业务通知的新时间段（或延长任何时间段）。此外，公司董事的提名可由任何符合附例的资料及及时通知规定的股东于股东周年大会上作出。

转让代理及注册官

Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。

上市

我们的普通股在纳斯达克交易，交易代码为“PLCE”。

以下讨论概述了与美国持有人和非美国持有人（各自定义如下，统称为“持有人”）在供股中通过从公司分配获得的认购权的接收、行使、转让和到期以及在行使此类认购权时收到的我们普通股股份的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的《财政部条例》、美国国税局公布的行政职位和司法裁决，所有这些均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会被改变或受到新的解释，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求、也不期望寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意我们的陈述和结论，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。此外，本摘要不涉及任何美国联邦非收入（包括遗产或赠与）、州、地方或非美国税收考虑、对某些净投资收入征收的医疗保险税或任何适用税收条约下的考虑。

本摘要仅适用于持有人（1）在供股中通过向公司分配获得认购权（且仅限于如此获得的认购权），以及（2）将持有在行使认购权时获得的我们普通股的股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。本摘要为一般性质，并不旨在根据特定持有人的个人情况或身份（例如，受替代性最低税约束的美国持有人）或可能适用于特定持有人的特殊规则，涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、作为证券或外币交易商的持有人、选择使用按市值计价方法核算证券持有人的证券交易商、免税组织、保险公司、S-corporations，承担替代最低税的人、作为对冲、跨式、转换、建设性出售或其他综合证券交易的一部分持有此类股票的持有人、功能货币不是美元的持有人，或收到我们的普通股的持有人，认购权被分配用于清偿我们的债务或作为补偿。此外，本讨论不涉及通过“外国金融机构”（该术语在《守则》第1471（d）（4）节中定义）或《守则》第1472节中规定的某些其他非美国实体实益拥有我们股份的美国持有人。

此外，本摘要仅适用于以现金方式行使认购权的持有人。通过为公司所借资金交付债务而行使其认购权（全部或部分）的持有人的美国联邦所得税待遇将取决于所交付债务的条款以及持有人在何种情况下获得并持有该债务。有意通过交付公司债务来行使认购权的持有人，被敦促根据其特定情况就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是我们的认购权或普通股股份的受益所有人，则此类合伙企业中的合伙人或所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的税务状况以及合伙人和合伙企业的活动。敦促作为合伙企业的持有人（以及此类合伙企业的合伙人或所有者）就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。敦促我们普通股股票的持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据联邦房地产和赠与税法、外国、州和地方法律以及税收条约的接收、所有权、行使和到期认购权以及收购、所有权和处分的后果咨询他们自己的税务顾问

除非另有说明，本节中包含的关于美国联邦所得税法律法规事项或与之相关的法律结论的陈述，而不是关于事实事项的陈述，构成Cadwalader，Wickersham & Taft LLP的意见，该意见基于并受制于作为附件 8.1所附意见中描述的假设、资格和限制。

对美国持有者的税务后果

“美国持有人”是指我们普通股的认购权或股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该认购权或股份被视为或被视为以下任何一项：

认购权的课税

收取认购权

尽管管理本次供股等交易的当局很复杂，并没有直接谈到本次供股的某些方面的后果（包括关于超额认购特权的影响），但我们认为，出于美国联邦所得税目的，美国持有人根据供股获得认购权不应被视为与持有人现有普通股股份相关的应税分配，并打算采取这样的立场，即此类收入将是非应税分配。根据《守则》第305（a）节，一般来说，股东收到的获得股票的权利不应计入收款人的应税收入。《守则》第305（a）条规定的一般不承认规则受《守则》第305（b）条规定的例外情况限制，其中包括分配或一系列分配（包括视同分配），其效果是某些股东收到现金或其他财产，并增加其他股东在公司资产或收益和利润中的比例权益（这种分配，“不成比例的分配”）。我们不认为收到认购权应被视为不成比例的分配，但与不成比例分配相关的规则很复杂。《守则》第305条规定的财政部条例一般将另一次分配后36个月内的现金或非股票财产分配视为一系列分配。在过去36个月中，我们没有就我们的普通股进行任何现金或非股票财产的分配（不包括为此目的发行的其他认购权）。目前，我们不打算就我们的普通股进行任何现金或非股票财产的未来分配；但是，无法保证我们将来不会进行此类分配。

关于认购权分配的免税待遇，我们的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果美国国税局或法院最终判定这一立场不正确，无论是基于认购权的发行是不成比例的分配还是其他原因，认购权在收到时的公平市场价值将对我们的普通股持有人征税，认购权作为股息分配给我们的普通股持有人的范围是持有人在我们当前和累积收益和利润（如果有）中的按比例份额，任何超额部分将被视为资本回报，然后作为资本收益。

以下讨论假设认购权的分配是出于美国联邦所得税目的对我们普通股持有人的非应税分配。

认购权中的税基

如果美国持有人收到的认购权的公允市场价值低于持有人在收到认购权之日持有我们普通股的现有股份（就其分配的认购权而言）的公允市场价值的15%，则认购权将以零美元为基础分配，用于美国联邦所得税目的，除非持有人选择将持有人在持有人现有的我们普通股股份（认购权就其进行分配）中的基础在持有人现有的我们普通股股份与认购权之间按照收到认购权之日确定的我们普通股现有股份和认购权的相对公平市场价值的比例进行分配。如果美国持有人选择在持有人现有的我们普通股股份与认购权之间分配基础，则持有人必须根据持有人收到认购权的纳税年度及时提交的纳税申报表（包括延期）中包含的报表进行此项选择。这样的选举是不可撤销的。

但是，如果持有人收到的认购权的公允市场价值为持有人在收到认购权之日持有人现有的我们普通股股份（就其分配认购权而言）的公允市场价值的15%或更多，然后，持有人必须在这些股份和持有人收到的认购权之间，按照持有人收到认购权之日确定的公平市场价值的比例，分配持有人在我们普通股的现有股份（认购权就其进行分配）中的基础。

认购权在认购权分配之日的公允市场价值具有不确定性，我们未取得也无意取得认购权公允市场价值的评估。在确定认购权的公允市场价值时，我们敦促你们考虑所有相关事实和情况，包括认购权的认购价与我们普通股在认购权分配之日的交易价格之间的任何差异、可能行使认购权的期限长度以及认购权不可转让的事实。

行使认购权

一般而言，美国持有人不会在供股行使认购权时确认收益或损失。美国持有人在行使认购权时获得的我们普通股股份的调整后计税基础将等于其在上述“认购权中的计税基础”下确定的认购权中的调整后计税基础（如有）的总和加上等于该美国持有人认购价的金额。在供股中行使认购权时获得的我们普通股股份的持有期将从行使之日开始。

如果您在处置收到此种认购权的我们普通股的股份后行使在供股中收到的认购权，那么行使认购权的某些税务处理方面不明确，包括（1）我们先前出售的普通股的股份与认购权之间的计税基础分配，（2）此类分配对先前出售的我们普通股股份确认的收益或损失的金额和时间的影响，以及（3）此类分配对行使认购权时我们普通股股份的计税基础的影响。如果美国持有人在处置收到认购权的我们普通股的股份后行使在供股中收到的认购权，则敦促美国持有人就行使认购权的税务处理咨询持有人自己的税务顾问。

认购权届满

如果美国持有人允许在供股中收到的认购权到期而未被行使，则美国持有人不应为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，美国持有人应将持有人先前分配给认购权已到期的我们普通股现有股份中的任何部分计税基础重新分配给收到此种认购权的我们普通股现有股份。如果美国持有人允许认购权在处置收到认购权的我们普通股的股份后到期，则敦促美国持有人就认购权到期的税务处理咨询持有人自己的税务顾问。

对普通股征税

分配

在行使认购权时获得的与我们普通股股份相关的分配将在实际或建设性地收到时作为股息收入征税，以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限。

根据现行法律，某些非公司美国持有人就我们的普通股股份获得的股息收入通常将是“合格股息”，但须遵守美国联邦所得税的优惠税率，前提是美国持有人满足适用的持有期和其他要求。如果满足必要的持有期，支付给美国国内公司持有人的我们普通股股票的股息收入通常将有资格获得所收到的股息扣除。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为资本的免税返还，以持有人在我们普通股的此类股份中调整后的税基为限，然后被视为资本收益。如果持有人在适用分配时持有此类股份的期限超过一年，则此类资本收益将是长期资本收益。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益一般按美国联邦所得税的优惠税率征税。

普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

如果美国持有人出售或以其他方式处置在应税交易中行使认购权而获得的我们普通股的股份，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于股份中实现的金额与持有人调整后的计税基础之间的差额。实现的金额通常是收到的现金金额加上为此类股份收到的任何其他财产的公允市场价值。如果在处置时持有人持有该等股份的期限超过一年，则该等资本收益或损失将为长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益一般按美国联邦所得税的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

美国持有人可能会因股息支付和处置通过行使认购权获得的我们普通股股份的总收益而受到信息报告和/或备用预扣税的约束。如果美国持有人（i）未能提供持有人的社会保障或其他纳税人识别号（“TIN”），（ii）提供的TIN不正确，（iii）未能正确报告利息或股息，或（iv）未能提供经认证的声明（经作伪证处罚），证明所提供的TIN是正确的，持有人无需缴纳备用预扣税，且美国持有人是IRS表格W-9上美国联邦所得税目的的美国人，则在某些情况下可能适用备用预扣税。根据备用预扣税规则从付款中预扣的任何金额都可以作为抵减（并可能使持有人有权获得与）持有人的美国联邦所得税负债相关的退款，前提是及时向IRS提供所需信息。某些人，包括公司和某些金融机构，只要证明其豁免身份，就可免于信息报告和备用扣缴。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

对非美国持有者的税务后果

“非美国持有人”是指我们普通股的认购权或股份的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的，个人、公司、遗产或信托，并且不是美国持有人。

认购权的课税

认购权的收取、行使及届满

下文的讨论假定收到认购权将被视为上文讨论的非应税分配。在这种情况下，非美国持有者将不会在收到、行使或到期认购权时被征收美国联邦所得税（或任何预扣税）。有可能收到认购权可能是一个应税事件，并作为我们普通股的分配征税。请看上文“对美国持有人的税务后果——认购权的征税——认购权的收取”，以及下文“普通股分配的征税”。

对普通股分配征税

就行使认购权时获得的我们的普通股向非美国持有人进行的任何现金或财产分配一般将被征收预扣税，其范围是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累积收益和利润中支付，如果有的话，税率为30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）。为根据税收协定获得降低的预扣税率，如适用，非美国持有人将被要求提供适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以证明持有人根据条约享有福利的权利。此外，如果非美国持有人提供IRS表格W-8ECI证明分配与持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，则可归属于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人将无需缴纳预扣税；相反，非美国持有人一般将按适用于美国人的相同税率就此类收入缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，则对此类有效关联收入也可能适用30%的“分支机构利得税”（或适用的所得税条约规定的较低税率）。非美国持有者可能会被要求定期更新他们的IRS表格W-8。任何分配的美国联邦所得税处理也受制于下文“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”标题下的讨论。

出售或以其他方式处置我们的普通股

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置在行使认购权时获得的我们普通股的股份而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的收益（如果适用的所得税条约有此规定，可归属于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于美国人的相同税率缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，也可能对这种有效关联收益适用30%的分支利得税（或适用的所得税条约规定的较低税率）。

如果国内公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过（1）其美国不动产权益的公平市场价值，（2）其非美国不动产权益的公平市场价值，以及（3）其用于贸易或业务的任何其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司被视为USRPHC。虽然不能保证，但我们认为，我们目前不是，也不期望成为，USRPHC。此外，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是或成为USRPHC以及5%或以下股东的例外情况，非美国持有者被敦促就可能导致的美国联邦所得税考虑咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，我们普通股的分配以及就此类分配预扣的税额（如果有的话）将每年向美国国税局和非美国持有者报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和扣缴的信息申报表的副本。

如果非美国持有人遵守证明程序以证明持有人不是美国人，备用预扣税一般不应适用于我们普通股的分配，信息报告和备用预扣税一般不应适用于出售或以其他方式处置我们普通股股份的收益。一般来说，如果非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他IRS表格W-8）（如适用），或以其他方式满足证明其不是美国人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。任何备用预扣税的金额通常将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的《守则》规定，如果支付给外国实体，通常对我们普通股的股息和出售或以其他方式处置我们普通股的总收益征收30%的预扣税，除非（1）如果外国实体是“外国金融机构”，外国实体承担一定的尽职调查、报告、代扣代缴和证明义务，（2）如果外国实体不是“外国金融机构”，外国实体确定了其某些美国投资者，或（3）外国实体根据FATCA获得豁免。

FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但根据拟议的财政部条例，不需要对总收益的支付进行预扣税。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股相关的任何付款进行预扣，则不会以其他方式对此类付款进行预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的持有人可能能够向IRS寻求退款或信贷。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响。

此前关于美国联邦所得税重大后果的讨论不是税收建议。敦促我们普通股的认购权和股份持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据联邦遗产法和赠与税法、外国、州和地方法律以及税收条约的接受、所有权、行使和到期认购权和收购案的后果咨询他们自己的税务顾问，owh

在2024年12月31日或前后，认购权将分配给截至记录日期我们普通股的记录持有人。如欲在本次供股中行使认购权及购买普通股股份，应及时遵守“本次供股”中所述的程序。

根据本次供股发售的普通股股份由我们直接向我们普通股的所有持有人发售。我们打算向那些在记录日期持有我们普通股的人分发认购材料，包括权利证书。

此次供股旨在筹集资金用于一般公司用途，并为公司提供筹集资金和去杠杆化的机会，更广泛地加强公司的资产负债表（包括通过减少公司债务）。

除下文所述外，我们并无聘用任何与招揽行使权利有关的经纪商、交易商或承销商。

财务顾问

我们已委聘在金融业监管局注册的经纪自营商Roth就供股提供若干财务顾问服务。作为我们的财务顾问，预计Roth将就供股定价向我们提供建议。Roth不从事权利的征集行使或权利的分配。

作为对其就供股结构提供的财务顾问服务的补偿，我们已同意向Roth支付20万美元的顾问费。我们还同意向Roth偿还与其服务相关的合理且有文件证明的自付费用。Roth或任何其他经纪自营商均不在供股中担任承销商，Roth或任何其他经纪自营商也没有义务在供股中购买我们普通股的任何股份。我们已同意赔偿Roth与其业务有关的某些损失和责任。

Roth可能在未来向我们提供其他投资银行服务，并将获得此类服务的补偿。在作为经纪自营商的日常业务过程中，Roth还可能向我们购买证券并向我们出售证券，并可能为其自己的账户和客户的账户积极交易我们的股权或债务证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

订阅代理及资讯代理

我们已聘请Equiniti Trust Company，LLC作为我们供股的认购代理和转让代理，并聘请D.F. King & Co.，Inc.作为我们供股的信息代理。我们将支付认购代理和信息代理与本次供股相关的所有惯常费用和开支。我们还同意就认购代理和信息代理可能因本次供股而产生的某些责任对其进行赔偿。我们的高级职员和董事可能会就本次供股征求认购权持有人的回复，但这些高级职员和董事将不会因此类服务获得除其正常报酬之外的任何佣金或报酬。

电子发行

本招股章程可于网站或透过电子邮件或透过公司维持的其他在线服务以电子格式提供。除本招股章程以电子格式披露外，本公司网站上的信息及本公司维护的任何其他网站所载的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我方批准或背书，不应为投资者所依赖。

价格企稳，空仓

我公司未授权任何人就供股进行任何形式的稳定价格。

费用总额

我们估计，我们将在供股方面产生约1,458，779美元的总费用。

可转移性

认购权不可转让，但认购权将依法可转让的除外。这些权利将不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。我们在行使权利时可发行的普通股股票在纳斯达克上市，代码为“PLCE”。

认购权和我们在行使本招股说明书提供的认购权时可发行的普通股的有效性已由Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP为我们传递。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件和信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.thechildrensplace.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程所载的任何声明或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为就本招股章程而言经修改或取代，但以本招股章程所载的声明修改或取代该声明为限。

以下先前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书，但被视为“已提交”且未按照SEC规则提交的任何文件或其部分除外：

除上述文件外，未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交之日之后以及在该注册声明生效之前向SEC提交的任何文件均被视为通过引用并入本招股说明书；但是，我们不会通过引用将任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分纳入，或根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的当前报告的项目9.01提供的相关展品。

我们将应每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向该等人士提供一份以引用方式并入本招股章程的任何及所有资料的副本。您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

The Children’s Place，Inc。

Attn：首席行政官、总法律顾问及公司秘书

500 Plaza Drive，Secaucus

新泽西州07094

电话：（201）558-2400

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

The Children’s Place，Inc。

不可转让的认购权，以购买高达90,000，000美元的
股普通股，代表合计9,230，769股普通股

 前景

2024年12月31日