美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/a
（修订第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
2024年12月31日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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为从_________到__________的过渡期
委托档案号：
001-35931
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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|
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（国家或公司或组织的其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
|
（主要行政办公室地址（美国））
(
443
)
420-7861
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
否☐
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
有
☐否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☒
有
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒
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加速披露公司
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☐
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非加速披露公司
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☐
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则，则用复选标记表示。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐
是否
截至注册人最近完成的第二财季（2024年6月30日）最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
2.7
十亿。
注册人于2024年12月31日的已发行及已发行普通股股份数目为
146,819,884
和
143,523,308
股，分别。
| 审计员姓名： |
审计员位置： |
PCAOB ID |
解释性说明
表格10-K/A的第1号修订（“修订”）修订了最初于2025年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的Constellium SE表格10-K年度报告（“原始文件”）。虽然，作为一家外国私人发行人，Constellium SE并不需要这样做，但从2025年开始，Constellium SE自愿选择向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告，而不是提交外国私人发行人可以获得的报告表格。隶属于Constellium SE美国子公司的Constellium US Holdings I，LLC的I.R.S.雇主识别号为：27-4126819。
Constellium SE还选择自愿为其将于2025年举行的年度股东大会发布一份代理声明，其格式旨在遵守《交易法》附表14A的要求。但是，由于Constellium SE的代理声明未根据第14A条提交，Constellium SE可能不会通过引用将其10-K表格第III部分要求的信息从其代理声明中纳入。
因此，我们根据表格10-K的一般说明G（3）提交此修订，其中规定注册人可以在财政年度结束后的120天内向SEC提交修订，以提供表格10-K第III部分要求的某些信息。因此，提交此修订仅是为了：
| • |
修改原备案第III部分第11项，将以前未列入该等项目的信息列入；
|
| • |
修改原备案第III部分第12项，增加对Constellium SE 2013年股权激励计划重大事项的更新说明；及
|
| • |
修改原文件第IV部分第15项，以包括（i）对我们的普通股的修订描述为附件 4.1，（ii）对Constellium SE 2013年股权激励计划的第6号修订为附件 10.61，以及（iii）对我们的首席执行官和首席财务官的新认证为附件31.1和31.2，日期为本协议日期。
|
本修正案不以其他方式改变或更新原始备案中规定的任何披露内容。本修正案自原始提交之日起生效，并不以其他方式反映原始提交之日之后可能发生的事件，也不修改或更新任何可能受到原始提交之日之后事件影响的披露，除非另有说明。
本修订中对“CSTM”、“我们”、“我们的”或“公司”的提述是指Constellium SE及其合并子公司。
i
目 录
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页
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第三部分
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项目11
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1 |
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项目12
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26 |
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第四部分
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项目15
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29 |
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签名
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38 |
二、
第三部分
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们适用于我们指定的执行官（“指定执行官”或“NEO”）的薪酬政策和决定。当我们提到近地天体时，我们指的是以下个人，其2024年补偿在以下补偿汇总表和随后的补偿表中列出。
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姓名
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职务
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让-马克·热尔曼
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首席执行官（“CEO”）
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郭杰克
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高级副总裁兼首席财务官（“CFO”）
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Ingrid Joerg
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执行副总裁兼首席运营官
包装、汽车和轧制产品业务部门总裁
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菲利普·霍夫曼
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航空航天与运输业务部门总裁
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赖安·尤尔科维奇
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|
首席人力资源官
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虽然CD & A中的讨论集中在我们的NEO上，但我们的许多高管薪酬计划广泛适用于我们的高管和高级管理人员。
执行摘要
我们的高管薪酬理念
我们的高管薪酬理念基于四大支柱：
| 1) |
总补偿方法.薪酬和奖励是综合考虑的。
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| 2) |
基于绩效和价值创造的差异化薪酬.薪酬以一种认可每个高管个人和集体创造的价值的方式进行区分。
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| 3) |
市场竞争力.我们使用适当的竞争数据来告知，但不是命令，薪酬决定。
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| 4) |
精心构思的薪酬定位、薪酬组合和奖励分配.在设定直接薪酬总额时，我们同时考虑内部股权和外部市场比较；以现金和股权所有权的竞争性组合方式平衡直接薪酬组成部分，股权比例越高，角色越高级；使用混合衡量标准；并通过为高管提供拥有公司股票的机会，激励他们拥有所有权心态并与股东利益保持一致。
|
2024年业务亮点
2024年是充满挑战的一年，因为该公司经历了大部分终端市场的需求疲软，同时极端天气影响了美国和欧洲的业务。从2025年开始，该公司成为自愿的国内申报人，并开始根据SEC的美国国内公司表格提交报告。该公司于2025年2月28日提交了10-K表格的年度报告，其中包括首次根据美国公认会计原则和以美元编制的经审计的财务报表。此前，该公司披露了根据国际财务报告准则和以欧元编制的合并财务报表。根据美国公认会计原则，公司在2024年的10-K表中披露的调整后EBITDA为6.23亿美元，自由现金流为（100）亿美元。公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、关于市场风险的定量和定性披露以及2024财年的财务报表分别可在公司10-K表格年度报告的项目7、7A和8中找到。
1
2024年薪酬亮点
根据我们的高管薪酬理念和我们在2024年的表现，我们对近地天体的直接薪酬计划的要素以及2024年相关薪酬亮点摘要如下。
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Compensation
成分
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薪酬哲学链接
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2024年薪酬亮点
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基本工资
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•有竞争力的基薪有助于吸引和留住高管人才
•固定现金薪酬确认个人贡献、角色时间、责任范围等因素
•每年审查并酌情调整
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• 2024年绩效和/或基于市场的增长，范围从0%到7%
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年度现金奖励（EPA）
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•让高管专注于实现年度既定的财务、战略和个人目标，这些目标是持续运营绩效的关键指标，并支持我们的业务战略
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• EPA奖励低于目标，支出占目标的百分比从34%到39%不等
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长期股权激励
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•激励和奖励股东价值的长期收益，归属期限为三年，以支持保留，同时奖励未来增长
•鼓励高管所有权并与外部股东保持一致
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•高管被授予限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）的组合
•根据2021年5月至2024年5月的三年相对股东总回报（“TSR”）表现，对照标普中型股400材料指数和标普小型股600材料指数中的公司衡量，有资格获得收益的PSU的收益为目标的152%
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积极薪酬做法
公司的高管薪酬计划反映了几种积极的薪酬治理做法，具体如下：
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我们做什么
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我们不做的事
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✔授予主要处于风险和可变的补偿
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↓允许董事或执行人员对公司股票进行套期保值或质押
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✔使年度现金奖励和PSU符合可衡量和严格的目标
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丨重定价股票期权
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✔临时使用独立薪酬顾问
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↓提供过多的额外津贴
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✔年度现金奖励支付上限为目标的150%，PSU为目标的200%
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丨控制权发生变更需缴纳税款总额
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✔Structure补偿，避免过度承担风险
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丨为控制权支付提供“单一触发器”变更
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✔提供与行业同行群体相比较的有竞争力的薪酬
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↓提供过多的遣散费
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✔维持稳健的回拨政策
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|
2
Say-On-Pay
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定的代理征集规则的约束，包括要求通过股东咨询投票来批准我们指定的执行官在与代理征集相关的薪酬（通常称为“薪酬投票”）的规则。
我们如何确定高管薪酬
高管薪酬的监督责任
下表总结了高管薪酬的关键监督责任。
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董事会
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•批准有关EPA和长期股权激励计划的薪酬理念、政策和结构
•每年审查和批准首席执行官的业绩和薪酬
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|
人力资源委员会
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•就我们在EPA和长期股权激励计划方面的薪酬理念、政策和结构进行审查并向董事会提出建议
•每年审查并推荐我们首席执行官的公司目标、绩效和薪酬结构
•每年审查和批准关于首席执行官直接报告薪酬结构的建议
|
|
首席执行官和管理层
|
|
•管理层，包括首席执行官，就除首席执行官之外的所有NEO的薪酬事项制定初步建议，并将这些建议提供给人力资源委员会
•一旦人力资源委员会的决定最终确定，负责薪酬方案的管理
•首席执行官不参与任何有关其自身薪酬的决定
|
市场数据的使用
人力资源委员会批准了一组与行业相关且规模类似的公司的同行，供在做出2024年薪酬决定时参考。首席执行官和首席财务官的市场比较信息来自公开的同行集团信息。我们其他近地天体的市场比较信息来自美世制造业高管薪酬调查。对于Joerg女士和Hoffmann先生，使用了制造业的泛欧调查数据；对于Jurkovic先生，使用了制造业的美国调查数据。这些数据来源在评估基本工资、激励目标、直接薪酬总额的竞争力以及整体市场设计实践方面起到了重要的参考点作用。
就2024年高管薪酬决定而言，人力资源委员会批准了以下北美同行群体。
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2024年北美薪酬同行集团
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美国铝业公司
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美国工商五金有限公司。
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Ryerson控股公司。
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ATI Inc.
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Crown Holdings, Inc.
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史尼泽钢铁公司
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Arconic公司。
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凯撒铝业公司。
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Steel Dynamics, Inc.
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|
世纪铝业有限公司。
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|
诺贝丽斯公司。
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Thor Industries, Inc.
|
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Cleveland-Cliffs Inc.
|
|
Reliance，Inc。
|
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沃辛顿企业公司。
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3
2024年任命的执行干事薪酬
基本工资
每位指定执行干事的基薪是考虑到这类执行干事的资历、经验和贡献而制定的。基薪每年进行一次审查，任何调整都是根据对公司业绩的评估、每一位指定的执行干事相对于其个人工作和职能领域职责的表现以及类似职位高管薪酬的竞争性市场条件来确定的。在2024年和2024年期间，基薪增加如下，以反映年度业绩增长并与市场保持一致：
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姓名
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2023年基薪
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2024年基薪
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增加%
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让-马克·热尔曼
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$1,115,000
|
|
$1,115,000
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—
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|
郭杰克
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$525,000
|
|
$540,000
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|
3%
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Ingrid Joerg(1)
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$945,804
|
|
$988,607
|
|
5%(2)
|
|
菲利普·霍夫曼(1)
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|
$611,994
|
|
$656,235
|
|
7%(2)
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|
赖安·尤尔科维奇
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$520,000
|
|
$544,000
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5%
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| (1) |
按2023年和2024年平均汇率1.1 127和1.1363从瑞士法郎兑换成美元的金额。
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| (2) |
反映在Joerg女士和Hoffmann先生身上的基本工资增长百分比部分是由平均汇率上升推动的。Joerg女士的基薪增加了2%（2023年为850,008瑞士法郎，2024年为870,012瑞士法郎），Hoffmann先生的基薪增加了5%（2023年为550,008瑞士法郎，2024年为577,512瑞士法郎）。
|
年度现金奖励计划（“EPA”）
我们的每一个NEO都参加了员工绩效奖（EPA）计划。EPA是一项年度现金奖金计划，旨在为对公司成功做出重大贡献的员工提供与绩效相关的奖励机会。根据EPA，参与者有机会根据我们的人力资源委员会在适用的年度业绩期间批准的某些财务、可持续性和个人目标的实现水平获得现金奖金。
根据美国环保署颁发的2024年奖金的三个组成部分具有以下权重：
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•
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财务目标(1)(4)— 65%（EPA调整后EBITDA(2)（50%）和EPA调整后的自由现金流(3)(15%))
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|
•
|
可持续发展目标— 15%（环境、健康和安全（“EHS”）（5%）、包容（5%）和碳排放（5%））
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| • |
个人目标— 20%
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| (1) |
在2024年及更早几年，公司仅根据国际财务报告准则和欧元编制了经审计的合并财务报表。因此，用于设定2024年EPA目标的指标基于公司根据IFRS编制的2024年EPA调整后EBITDA和EPA调整后自由现金流，并以欧元表示（如下EPA表所示）。
|
| (2) |
EPA调整后EBITDA定义为持续经营业务的所得税前收入/（亏损）、合资企业的结果、净财务成本、其他费用和折旧、经调整的摊销，不包括重组成本、减值费用、衍生品的未实现损益和不符合套期会计条件的交易的外汇差额、金属价格滞后、股权报酬费用、养老金和其他离职后福利的非经营性收益/（亏损）、保理安排的费用、某些采购会计调整的影响、开办和开发成本或收购、整合和离职成本、某些增量成本和其他例外情况，不寻常或一般非经常性项目，并可能由公司按年进一步调整，以消除某些一次性或非经常性事件的影响。
|
| (3) |
EPA调整后自由现金流定义为经营活动产生的净现金流，减去资本支出，扣除保理影响的物业、厂房和设备流入，公司可能会每年进一步调整，以消除某些一次性或非经常性事件的影响。
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| (4) |
对EPA调整后EBITDA和EPA调整后自由现金流采取的调整由人力资源委员会审查和批准。2024财年没有进行额外调整。
|
每个组件可以赚取目标的0%到200%，但是，整个EPA支付上限为目标的150%。
财务目标.为促进整个公司的协同效应，EPA旨在鼓励个别工厂、业务部门和我们的公司部门密切合作，以实现共同的战略、运营和财务目标。
4
对于2024年，人力资源委员会选择了EPA调整后EBITDA和EPA调整后自由现金流作为财务目标，因为它认为这些是短期内衡量公司业绩的最佳指标，由于EPA调整后EBITDA在衡量公司经营部门的盈利能力和财务业绩方面的重要性，因此对其的权重更大。以下是与这些指标对比的2024年门槛、目标、最高和实际绩效水平：
|
公制
|
门槛
（目标的0%）
|
目标
（100%目标）
|
最大值
（目标的200%）
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实际
|
成果%
（未加权）
|
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|
EPA调整后EBITDA(1)
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€
|
665
|
€
|
740
|
€
|
815
|
€
|
542.4
|
0%
|
|
||||||||||
|
EPA调整后自由现金流(1)
|
€
|
60
|
€
|
120
|
€
|
180
|
€
|
4.8
|
0%
|
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(1)
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以百万计，四舍五入。如上文所披露，表中的数字基于公司以欧元报告的2024年业绩，并根据国际财务报告准则编制。
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如果没有实现财务目标的阈值绩效，则没有任何支出。在阈值绩效和目标绩效之间，支出从0%线性增加到100%。实现财务目标的最高绩效水平将导致200%的支出，支出从100%线性增加到200%（受制于目标的150%的整体EPA上限）。
可持续发展目标.可持续性目标分为EHS（5%）、包容性（5%）和碳排放（5%）组成部分。EHS指标在公司、业务单位或运营单位/场地层面每季度进行一次测量，而包容性和碳排放（范围1和碳2排放）在公司层面每年进行一次测量。可持续发展目标的支出范围从0%到200%（受制于目标的150%的整体EPA上限）。
EHS可记录病例率衡量的是每100万工作小时的死亡、重伤、误工伤害、限制性工伤或医疗数量，包括我们的承包商。EHS的2024年阈值、目标和最大值分别为1.98、1.65和1.50。EHS可记录病例率是按季度计量的，结果是在年底计算的四个季度的平均值。2024年，EHS可记录病例率的未加权成就为23%。对于纳入，门槛、目标和最高分别为23%、24%和25%。对于碳排放，阈值、目标和最大值分别为0.697、0.632和0.615。纳入和碳排放实际值分别为24.9%和0.659，导致未加权实现190%和58.5%。
个人目标.个人目标每年通过绩效管理计划（“绩效管理计划”）进行评估，并根据这些目标实现情况来确定个人目标目标目标的实现百分比。个人目标的支出范围可以从0%到200%（受制于目标的150%的整体EPA上限）。
2024年的个别目标如下：
| • |
Germain先生：通过交付预算来推动财务业绩，推动可持续的自由现金流产生，以可持续性作为竞争优势推进整体战略，加强高管继任的领导管道，并促进股东关系的增长。
|
| • |
郭总：执行2024年预算和财务目标，细化并购路线图和战略，驱动高价值战略举措，推进团队发展。
|
| • |
Joerg女士：领导三个业务部门的战略监督，推动实现集团整体财务业绩和可持续发展目标，并发展领导层继任。
|
| • |
Hoffmann先生：交付2024年预算和有针对性的运营绩效，同时执行长期战略，以确保A & T业务的可持续盈利能力。
|
| • |
Jurkovic先生：实施人力资源年度和战略计划以实现业务绩效，推动人才和组织发展，执行奖励战略并确保有效的人力资源治理。
|
根据个人绩效结果，人力资源委员会建议个人目标部分的支付百分比如下：Germain先生100%；郭先生100%；Joerg女士100%；Hoffmann先生125%；Jurkovic先生100%。
5
根据上述绩效结果，近地天体在2024年获得了以下EPA支出。2024财年的奖金已于2025年3月发放。
|
姓名
|
2024年目标奖金
（占基薪%）
|
2024年目标奖金
($)
|
2024年奖金发放
（目标%）
|
2024年奖金发放
($)
|
||||||||||||
|
让-马克·热尔曼
|
140%
|
$
|
1,561,000
|
34%
|
$
|
524,496
|
||||||||||
|
郭杰克
|
90%
|
$
|
486,000
|
34%
|
$
|
163,296
|
||||||||||
|
Ingrid Joerg(1)
|
90%
|
$
|
889,747
|
34%
|
$
|
298,955
|
||||||||||
|
菲利普·霍夫曼(1)
|
85%
|
$
|
557,800
|
39%
|
$
|
215,331
|
||||||||||
|
赖安·尤尔科维奇
|
65%
|
$
|
353,600
|
34%
|
$
|
118,810
|
||||||||||
|
(1)
|
目标奖金金额和奖金支出金额根据2024财年的平均汇率1.1363从瑞士法郎转换为美元。
|
长期股权激励计划
2024年股权授予
股权授予是我们高管薪酬战略的关键组成部分，旨在激励我们的高管，并使他们的利益与我们股东的利益紧密结合。我们的2024年年度长期股权计划包括限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），RSU和PSU的目标权重分别约为35%和65%。我们的定向授予价值基于Constellium在授予日前20天的平均股价，并与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中反映的用于会计目的的授予日公允价值不同。
|
奖励类型
|
|
说明/目标
|
|
限制性股票单位
|
|
•在授予日的第三个周年日，以继续服役为准的悬崖背心
•与股价挂钩的已实现价值，同时支持留存
|
|
业绩股票单位
|
|
•授予甄选高管，进一步激励业绩
• PSU可从根据三年相对TSR目标的成就授予的目标股份的0%-200 %中赚取
•业绩的衡量对照的是标普中型股400材料指数和标普小型股600材料指数中的公司
•获得的单位在授予日的第三个周年归属，但须继续服务
|
下表汇总了2024年PSU的业绩时间表；前提是，如果Constellium的股东总回报（“TSR”）为负值，则可以赚取的PSU数量上限为目标的100%。
|
Constellium TSR
|
|
目标PSU收入的百分比
|
|
低于比较组两个第25个百分位TSR的平均值
|
|
0%
|
|
等于比较组的两个第25个百分位TSR的平均值
|
|
25%
|
|
在两个第25个百分位TSR的平均值与比较组两个中位TSR的平均值之间
|
|
25%-100%，采用线性插值确定
|
|
等于比较组的两个中位TSR的平均值
|
|
100%
|
|
比较组两个中位TSR的平均值与两个75分位TSR的平均值之间
|
|
100%-200 %，通过线性插值确定
|
|
等于或高于比较组的两个75个百分位TSR的平均值
|
|
200%
|
2021-2024年PSU
根据2021年5月至2024年5月的三年相对TSR业绩，对照上述2024年PSU的相同同行群体和业绩时间表，有资格获得的PSU按目标的152%获得。
其他薪酬和治理事项
股权授予政策
目前向执行官授予的股权是根据我们的Constellium SE 2013年股权激励计划进行的。
我们不协调授予股权奖励的时间发布重大非公开信息。
6
股份所有权指引（“SOGs”）
2018年，我们为我们的执行官采用了股份所有权准则，以鼓励最低程度的所有权，并促进执行官与股东利益之间的一致性。我们执行人员的持股指引如下：
|
职务
|
|
所有权要求
（基薪倍数）
|
|
首席执行官
|
|
4x
|
|
首席财务官和业务部门总裁
|
|
2倍
|
|
所有其他执行干事
|
|
1倍
|
SOG给了执行官五年的时间来实现指导百分比。50%的未归属RSU计入所有权，未归属的PSU不计入所有权。
就业协议和解雇福利
Constellium是与其每个NEO签订雇佣协议或提供聘书的一方。一般来说，对于高级职员的某些行为，Constellium可以在事先书面通知的情况下，以“因由”终止其高管的雇用或服务，而无需赔偿。每位执行官可在提前向Constellium发出书面通知后随时终止其雇佣关系。如果该高管的雇佣或服务被Constellium无“因由”终止或由该高管有“正当理由”终止，该高管可能有权根据适用法律或根据适用的雇佣协议或聘用信获得某些付款。除上述情况外，我们的高管在因任何原因终止雇佣或服务时均无权获得任何遣散费。有关详细信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
退休福利
我们在美国的NEO参加了一项符合税收条件的固定缴款401（k）计划，适用于我们所有受薪员工。此外，Constellium US Holdings I，LLC和某些其他子公司和关联公司（包括Germain、Guo和Jurkovic先生）的一组精选的高薪酬员工有资格参与Constellium US Holdings I，LLC美国不合格递延补偿和恢复计划（“DCRP”）。DCRP允许这类员工最多推迟85%的EPA奖励。由于《守则》第401（a）（17）节对根据合格计划支付的补偿的年度限制，DCRP也是一项不合格的雇主供款恢复计划，无法向我们的401（k）计划作出。恢复缴款相当于超过这一限额的2024年合格工资总额（基本工资加上2024年支付的奖金奖励）的9%。这9%包括6%的雇主匹配缴款和3%的非选择性退休缴款。雇员EPA延期和雇主恢复缴款100%归属。
Joerg女士和Hoffmann先生居住在瑞士，在FCT（Trianon集体基金会）范围内参与了Constellium集团瑞士养老基金（基本计划），在FCT 1e（Trianon集体基金会1e）范围内参与了Constellium集团瑞士养老基金（计划1e）。计划1e的运作方式一般类似于美国合格的固定缴款计划，并允许参与者选择其养老基金资产的投资策略。Constellium和参与者都对1e计划做出贡献。退休福利仅作为一笔总付支付。雇主对计划1e的供款反映在补偿汇总表的所有其他补偿中。有关基本计划的更多信息，请参阅2024年养老金福利表。
其他福利
我们根据竞争激烈的市场条件为员工提供福利和额外福利。包括近地天体在内的所有受薪雇员都可获得医疗保险以及人寿和伤残保险保障。我们的NEO（和其他一些执行官）也有权获得额外福利，其中可能包括汽车津贴、停车、午餐津贴、公司用车和税务服务。
禁止套期保值和质押
我们通过了一项反套期保值和质押政策，禁止董事和执行官从事套期保值交易以及将Constellium普通股进行质押，该政策于2025年3月生效。为此，套期保值是指任何金融工具或衍生交易，或旨在对冲或抵消公司普通股市值减少的交易策略，例如备兑看涨期权、领子、预付可变远期销售合同、股权互换、外汇基金或类似交易。
7
追回政策
2023年11月，董事会根据纽交所上市要求并与之保持一致，批准了一项补偿回拨政策。该政策适用于公司现任和前任执行官的某些成员，并规定在公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述时，强制收回某些错误授予的基于激励的薪酬。
赔偿风险评估
我们相信，我们的薪酬方法有助于减轻过度冒险，这可能会损害股东价值或奖励我们高管的错误判断。我们的人力资源委员会在建议高管薪酬时会监控并考虑风险缓解因素。公司聘请外部薪酬顾问进行薪酬风险评估。薪酬顾问注意到，目前的薪酬计划提供了一种平衡的方式来提供激励，并给予该公司低风险评级。基于此类外部审查，人力资源委员会得出结论，薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响或使公司面临风险的风险。
人力资源委员会报告
我们的人力资源委员会已经与管理层审查并讨论了题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这一审查和讨论，人力资源委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分列入本年度报告的10-K表格。
Martha Brooks，主席
让-克里斯托夫·德斯拉泽
让-菲利普·普伊格
8
2024财政年度汇总薪酬表
下表列出了最近三个已完成财政年度中每一个财政年度有关我们的近地天体补偿的汇总信息。
|
姓名和
主要职位
|
财政
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
变化
养老金价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计
($)(8)
|
|||||||||||||||||||||
|
让-马克·热尔曼
首席执行官(5)
|
2024
|
$
|
1,115,000
|
$
|
0
|
$
|
6,915,992
|
$
|
524,496
|
$
|
0
|
$
|
326,264
|
$
|
8,881,752
|
||||||||||||||
|
2023
|
$
|
1,115,000
|
$
|
0
|
$
|
6,452,077
|
$
|
2,074,569
|
$
|
0
|
$
|
321,347
|
$
|
9,962,993
|
|||||||||||||||
|
2022
|
$
|
1,115,000
|
$
|
0
|
$
|
5,662,557
|
$
|
1,966,979
|
$
|
0
|
$
|
194,474
|
$
|
8,939,010
|
|||||||||||||||
|
郭杰克
首席财务官(6)
|
2024
|
$
|
536,250
|
$
|
0
|
$
|
1,383,193
|
$
|
163,296
|
$
|
0
|
$
|
104,429
|
$
|
2,187,167
|
||||||||||||||
|
2023
|
$
|
480,054
|
$
|
0
|
$
|
1,173,101
|
$
|
470,048
|
$
|
0
|
$
|
83,271
|
$
|
2,206,475
|
|||||||||||||||
|
Ingrid Joerg
首席运营官(7)
|
2024
|
$
|
982,925
|
$
|
0
|
$
|
1,175,715
|
$
|
298,955
|
$
|
191,676
|
$
|
124,763
|
$
|
2,774,033
|
||||||||||||||
|
2023
|
$
|
877,184
|
$
|
0
|
$
|
2,056,346
|
$
|
1,018,297
|
$
|
164,631
|
$
|
92,251
|
$
|
4,208,709
|
|||||||||||||||
|
2022
|
$
|
775,801
|
$
|
0
|
$
|
994,402
|
$
|
872,857
|
$
|
0
|
$
|
81,989
|
$
|
2,725,049
|
|||||||||||||||
|
菲利普·霍夫曼
总裁，A & T(7)
|
2024
|
$
|
648,422
|
$
|
0
|
$
|
1,071,965
|
$
|
215,311
|
$
|
186,344
|
$
|
73,421
|
$
|
2,195,463
|
||||||||||||||
|
2023
|
$
|
605,037
|
$
|
0
|
$
|
1,099,792
|
$
|
699,143
|
$
|
252,519
|
$
|
66,002
|
$
|
2,722,494
|
|||||||||||||||
|
2022
|
$
|
536,385
|
$
|
0
|
$
|
994,402
|
$
|
596,420
|
$
|
0
|
$
|
59,802
|
$
|
2,187,008
|
|||||||||||||||
|
赖安·尤尔科维奇
首席人力资源官
|
2024
|
$
|
538,000
|
$
|
0
|
$
|
899,075
|
$
|
118,810
|
$
|
0
|
$
|
127,721
|
$
|
1,683,606
|
||||||||||||||
|
2023
|
$
|
515,000
|
$
|
0
|
$
|
916,483
|
$
|
442,442
|
$
|
0
|
$
|
119,538
|
$
|
1,993,463
|
|||||||||||||||
|
2022
|
$
|
493,750
|
$
|
0
|
$
|
828,652
|
$
|
408,527
|
$
|
0
|
$
|
85,295
|
$
|
1,816,224
|
|||||||||||||||
| (1) |
对于2024财年，表示根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予的RSU和PSU的总授予日公允价值。根据我们的相对TSR可能赚取的PSU的总授予日公允价值保持不变，无论赚取的是最高、目标或低于目标业绩。计算估值时使用的假设载于公司2024财年合并财务报表附注22，包括公司于2025年2月28日向SEC提交的年度报告10-K。
|
9
| (2) |
对于2024财年，代表根据我们的2024年度现金奖励计划（the EPA）赚取的基于绩效的金额，如CD & A中“年度现金奖励奖励”项下所述。Germain和Guo先生将他们的部分EPA付款推迟到DCRP，这一推迟将在2025财年反映在DCRP中。有关更多信息，请参见“2024财年不合格递延补偿”。
|
| (3) |
反映Joerg女士和Hoffmann先生的Constellium瑞士基本养老金计划下福利精算现值的汇总变化。
|
| (4) |
对于2024财年，“所有其他补偿”栏中包含的支付给我们NEO的款项包括：Germain先生–停车、汽车津贴（13,800美元）、税务服务；长期残疾、人寿保险、个人残疾和医疗保险费（23,480美元）；以及雇主对DCRP（247,468美元）和401（k）计划的缴款（22,931美元）；郭先生–汽车津贴（13,800美元）；长期残疾、人寿保险、个人残疾和医疗保险费（23,480美元）；以及雇主对DCRP（29,562美元）和401（k）计划的缴款（31,050美元）；Joerg女士–汽车津贴、午餐津贴，和公司用车（15,736美元）；以及雇主对Constellium瑞士1e退休基金（计划1e）的供款（104,936美元）；Hoffmann先生–公司用车（10,027美元）；牙科保险费；以及雇主对Constellium瑞士1e退休基金（计划1e）的供款（61,134美元）；以及，Jurkovic先生–停车；汽车津贴（13,800美元）；长期残疾、人寿保险、个人残疾和医疗保险费（23,301美元）；以及雇主对DCRP（53,417美元）和401（k）计划的供款（23,969美元）。
|
| (5) |
Germain先生没有获得担任执行董事的额外报酬。
|
| (6) |
郭先生获委任为首席财务官，自2023年4月1日起生效。在2023年4月1日之前，郭先生不是一名具名的执行官。
|
| (7) |
向Joerg女士和Hoffmann先生支付的现金以瑞士法郎支付。所有付款均使用适用财政年度的平均汇率进行换算，即2024年1瑞士法郎兑1.1363,2023年1瑞士法郎兑1.1 127美元，2022年1瑞士法郎兑1.0466美元。汇率的来源是欧洲央行。
|
| (8) |
因四舍五入，总量栏内的项目可能不够用。
|
10
2024财政年度基于计划的奖励的赠款
下表详细列出了在2024财年期间以及在2024财年期间根据我们的现金红利和股权激励计划向NEO授予的奖励。
|
预计未来
下的支出
非股权
激励计划(1)
|
预计未来
下的支出
股权
激励计划(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(2)(4)
|
授予日期
公允价值
股票
奖项
($)(5)
|
||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||
|
让-马克·热尔曼
|
—
|
$
|
0
|
$
|
1,561,000
|
$
|
2,341,500
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
94,710
|
$
|
1,877,152
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
46,415
|
185,661
|
371,322
|
$
|
5,038,840
|
||||||||||||||||||||||
|
郭杰克
|
—
|
$
|
0
|
$
|
486,000
|
$
|
729,000
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
18,942
|
$
|
375,430
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
9,283
|
37,132
|
74,264
|
$
|
1,007,762
|
||||||||||||||||||||||
|
Ingrid Joerg
|
—
|
$
|
0
|
$
|
889,747
|
$
|
1,334,620
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
16,101
|
$
|
319,122
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
7,891
|
31,562
|
63,124
|
$
|
856,593
|
||||||||||||||||||||||
|
菲利普·霍夫曼
|
—
|
$
|
0
|
$
|
557,800
|
$
|
836,700
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
14,680
|
$
|
290,958
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
7,194
|
28,777
|
57,554
|
$
|
781,008
|
||||||||||||||||||||||
|
赖安·尤尔科维奇
|
—
|
$
|
0
|
$
|
353,600
|
$
|
530,400
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
12,312
|
$
|
244,024
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
6,034
|
24,136
|
48,272
|
$
|
655,051
|
||||||||||||||||||||||
| (1) |
表示根据EPA根据2024财年的表现本可以获得的奖励。更多信息请参见上文“年度现金激励计划”下的CD & A。实际的EPA支出反映在“非股权激励计划薪酬”栏下的“薪酬汇总表”中。
|
| (2) |
根据Constellium SE 2013年长期激励计划作出的奖励。关于脚注（3）中描述的可能赚取的取决于Constellium的相对TSR的PSU，“门槛”栏反映了如果实现最低TSR绩效目标将获得的PSU数量，“目标”栏反映了如果在目标水平上实现TSR绩效目标将获得的PSU数量，“最大”栏反映了如果实现最高绩效水平可以获得的PSU数量。
|
| (3) |
PSU可能从根据对照以标普中型股400材料指数和标普小型股600材料指数中的公司衡量的三年相对股东总回报目标的成就而授予的目标股份的0%-200%中赚取。获得的PSU归属于授予日的第三个周年，但须继续服务。
|
|
(4)
|
授予日三周年的RSU悬崖背心，以继续服役为准。
|
| (5) |
此栏中包含的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予NEO的PSU和RSU的总授予日公允价值，不包括任何估计没收的影响。
|
11
NEO就业安排
与Jean-Marc Germain的就业协议
Jean-Marc Germain的雇佣协议日期为2016年4月25日，并规定他的年度基本工资将接受董事会的年度审查。热尔曼2024年的基本年薪为1115000美元，自2020年以来一直没有上调。雇佣协议规定目标年度奖金为基本工资的120%，潜在最高年度奖金为基本工资的180%。2022年，热尔曼的目标年度奖金从基本工资的120%提高到130%（相当于1,449，500美元），他的潜在最高年度奖金提高到195%（相当于2,174，250美元）。2023年，他的目标年度奖金提高到基本工资的140%（相当于1,561，000美元），潜在的最高年度奖金提高到210%（相当于2,341，500美元）。根据他的协议，Germain先生可以根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。
与Jack Guo的雇佣协议
Jack Guo的雇佣协议日期为2023年3月31日，是在他晋升为首席财务官时签订的，自2023年4月1日起生效。就业协议规定，基本年薪为52.5万美元（将从2024年开始每年审查一次），目标年度奖金为基本工资的75%（相当于39.375万美元），最高潜在年度奖金可达基本工资的150%。对于2023年，其年度奖金的计算依据是（i）其在1月1日至3月31日期间的先前任职情况，以及（ii）其在2023年4月1日至12月31日期间担任的首席财务官的职位和薪酬。郭先生可根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。自2024年4月1日起，郭先生的基本年薪提高了3%，达到54万美元。他的年度目标奖金为基本工资的90%（相当于48.6万美元），最高潜在年度奖金为基本工资的135%（72.9万美元）。
与Ingrid Joerg合作的优惠和促销信函
Ingrid Joerg最初于2014年12月15日订立一份聘用通知书，内容与她开始受雇于Constellium有关。2023年7月24日，她晋升为执行副总裁兼首席运营官、BU包装与汽车压延产品总裁和Automotive Structures & Industry临时总裁，自2023年9月1日起生效，她在聘书中加入了一份增编，其中规定她的年基薪为每年850,000瑞士法郎，目标年度奖金为基薪的90%（相当于76.5万瑞士法郎），最高年度奖金为基薪的135%（相当于1147,500瑞士法郎）。自2024年4月1日起，Joerg女士的年基本工资增加2%，达到870,012瑞士法郎。她的年度目标奖金为基本工资的90%（相当于783,011瑞士法郎），最高潜在年度奖金为基本工资的135%（1,174，516瑞士法郎）。根据她的协议，董事会可酌情授予Joerg女士股权补偿奖励。
与菲利普·霍夫曼的报价信
菲利普·霍夫曼（Phillippe Hoffmann）于2020年10月1日就其继续受雇于Constellium订立了一份聘书，其中规定，他的年基本工资为每年475,000瑞士法郎，目标年度奖金为基本工资的85%（相当于403,750瑞士法郎）。自2024年4月1日起，Hoffmann先生的年基本工资从550,008瑞士法郎增加5%至577,512瑞士法郎。他的年度目标奖金为基本工资的85%（相当于490,885瑞士法郎），最高潜在年度奖金为基本工资的127.5%（736,328瑞士法郎）。Hoffmann先生可根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。
与Ryan Jurkovic的就业协议
Ryan Jurkovic的雇佣协议日期为2016年9月31日，自2016年11月2日起生效。就业协议规定，每年基本工资为40万美元（每年审查一次），目标年度奖金为基本工资的60%（相当于24万美元），最高潜在年度奖金为基本工资的90%（相当于36万美元）。根据他的协议，Jurkovic先生可根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。自2024年4月1日起，尤尔科维奇的基本年薪从52万美元提高5%至54.4万美元。他的年度目标奖金为基本工资的65%（相当于35.36万美元），最高潜在年度奖金为基本工资的97.5%（相当于53.04万美元）。
12
2024财年末未偿股权奖励
下表列出了截至财政年度结束时授予我们的NEO的未偿还股票奖励的某些信息。截至2024年12月31日，我们尚未授予股票期权。
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
股份数量
或股票单位
还没有
尚未归属
(#)(1)
|
市值
股份或单位
股票的
尚未归属
($)(2)
|
股权激励计划
奖项：数量
未到期股份，单位，
或其他权利
尚未归属
(#)(3)
|
股权激励计划
奖项：市场或派息
未实现股份价值
单位，或其他权利
尚未归属
($)(2)
|
|||||||||||||
|
让-马克·热尔曼
|
3/14/2024
|
94,710
|
$
|
972,672
|
||||||||||||||
|
3/14/2024
|
371,322
|
$
|
3,813,477
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
106,438
|
$
|
1,093,118
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
417,306
|
$
|
4,285,733
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
81,037
|
$
|
832,250
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
317,716
|
$
|
3,262,943
|
|||||||||||||||
|
郭杰克
|
3/14/2024
|
18,942
|
$
|
194,534
|
||||||||||||||
|
3/14/2024
|
74,264
|
$
|
762,691
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
19,352
|
$
|
198,745
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
75,874
|
$
|
779,226
|
|||||||||||||||
|
Ingrid Joerg
|
3/14/2024
|
16,101
|
$
|
165,357
|
||||||||||||||
|
3/14/2024
|
63,124
|
$
|
648,283
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
18,143
|
$
|
186,329
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
71,132
|
$
|
730,526
|
|||||||||||||||
|
7/10/2023
|
56,301
|
$
|
578,211
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
14,231
|
$
|
146,152
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
55,794
|
$
|
573,004
|
|||||||||||||||
|
菲利普·霍夫曼
|
3/14/2024
|
14,680
|
$
|
150,764
|
||||||||||||||
|
3/14/2024
|
57,554
|
$
|
591,080
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
18,143
|
$
|
186,329
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
71,132
|
$
|
730,526
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
14,231
|
$
|
146,152
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
55,794
|
$
|
573,004
|
|||||||||||||||
|
赖安·尤尔科维奇
|
3/14/2024
|
12,312
|
$
|
126,444
|
||||||||||||||
|
3/14/2024
|
48,272
|
$
|
495,753
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
15,119
|
$
|
155,272
|
|||||||||||||||
|
3/9/2023
|
59,276
|
$
|
608,765
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
11,859
|
$
|
121,792
|
|||||||||||||||
|
3/10/2022
|
46,494
|
$
|
477,493
|
|||||||||||||||
| (1) |
授予日三周年的RSU悬崖背心，以继续服役为准。
|
| (2) |
报告的金额基于截至2024年12月31日，即我们财政年度的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价每股10.27美元。
|
| (3) |
年度PSU可能会从根据对照以标普中型股400材料指数和标普 SmallCap 600材料指数中的公司衡量的三年相对TSR目标的实现情况所奖励的目标股份的0%-200%中赚取。获得的PSU归属于授予日的第三个周年，但须继续服务。如CD & A中标题为“2024年股权授予”一节中所述，为PSU提供的股份数量假定实现了最高绩效。
|
13
2024财年归属股票
下表汇总了在归属时获得的RSU和PSU的数量以及在2024财年期间每个NEO在归属时实现的价值。
|
股票奖励
|
||||||||
|
姓名
|
股份数量
归属时获得
(#)
|
已实现价值
关于归属
($)
|
||||||
|
让-马克·热尔曼
|
357,070
|
$
|
7,212,814
|
|||||
|
郭杰克
|
13,002
|
$
|
262,640
|
|||||
|
Ingrid Joerg
|
62,546
|
$
|
1,263,429
|
|||||
|
菲利普·霍夫曼
|
62,546
|
$
|
1,263,429
|
|||||
|
赖安·尤尔科维奇
|
51,010
|
$
|
1,030,402
|
|||||
养老金福利2024财政年度
|
姓名
|
计划
|
年数
信用服务
(#)(1)
|
现值
累计受益
($)(2)
|
期间付款
上一财政年度
($)
|
||||||||||
|
Ingrid Joerg
|
Constellium集团瑞士养老基金（基本计划）
|
9.80
|
$
|
1,389,512
|
$
|
0
|
||||||||
|
菲利普·霍夫曼
|
Constellium集团瑞士养老基金（基本计划）
|
10.50
|
$
|
1,681,743
|
$
|
0
|
||||||||
| (1) |
积分服务年限代表Constellium内的资历。它们不影响基本计划下的福利计算。
|
| (2) |
表中的金额以瑞士法郎计算，并使用2024年平均汇率（1瑞士法郎兑换1.1363美元）换算成美元。
|
14
Joerg女士和Hoffmann先生参加FCT（Trianon集体基金会）中的Constellium集团瑞士养老基金（基本计划），这是一项基于现金余额的养老金安排，根据该安排，Constellium根据每位参与者的工资、奖金和年龄代表该参与者缴纳年度金额。参与者还必须根据自己的工资、奖金和年龄做出贡献。瑞士基本养老金计划下的年度退休后福利按雇员退休时基本计划中累积资本的百分比计算。如果雇员提前于65岁的正常退休年龄退休，则百分比降低。在一定条件下，参与者可以选择全部或部分一次性领取养老金福利；作为一次性领取的任何资金会减少剩余资本，并因此减少年度支付的金额。由于基本计划下的福利计算方式，无法将养老金福利以最后一次或平均工资的百分比表示。
2024财政年度不合格递延补偿
下表显示了2024财政年度每个近地天体的不合格递延补偿活动。DCRP在CD & A的“退休福利”下进行了描述。
|
姓名
|
行政人员
贡献
在上一财年
($)(1)
|
公司
贡献
在上一财年
($)(2)
|
聚合
收益
在上一财年
($)(3)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
最后FYE
($)(4)
|
|||||||||||||||
|
让-马克·热尔曼
|
$
|
1,763,384
|
$
|
247,678
|
$
|
270,721
|
$
|
0
|
$
|
3,464,173
|
||||||||||
|
郭杰克
|
$
|
0
|
$
|
29,562
|
$
|
13,036
|
$
|
0
|
$
|
163,395
|
||||||||||
|
Ingrid Joerg
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
菲利普·霍夫曼
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
赖安·尤尔科维奇
|
$
|
0
|
$
|
53,417
|
$
|
21,269
|
$
|
0
|
$
|
330,660
|
||||||||||
| (1) |
金额代表每位高管在2024财年（就2023财年薪酬而言）推迟的EPA奖励部分。
|
| (2) |
代表Constellium在2024财年资助的DCRP下的恢复捐款（关于2023财年的补偿）。这些贡献也在“所有其他补偿”栏下的“补偿汇总表”中报告。
|
| (3) |
本栏显示的金额均未列入“补偿汇总表”，原因为不属于优惠或高于市场。
|
|
(4)
|
由于这是Constellium首次披露薪酬汇总表，因此此栏中的所有金额此前均未在以前财政年度的薪酬汇总表中报告，但是，此栏中的部分金额反映了2024财政年度之前几年的高管和公司贡献。
|
与我们的401（k）计划一样，向DCRP贡献金额的收益是基于参与者在由Constellium选择的与401（k）计划下提供的类似的视为投资选项中的选择。DCRP下的福利是无担保的，是Constellium的一般资产。参与者一般有资格在7月1日后在切实可行范围内尽快领取其既得利益的付款（或开始付款，视情况而定）St就雇员缴款而言，在7月1日或前后，其终止之年的下一年St参与者指定的年份，或在必要时在更晚的日期遵守《国内税收法》第409A条。参与者可以选择一次性或分期领取其付款。
15
终止雇用时的潜在付款
或改变控制
NEO就业安排
一般来说，对于高级职员的某些行为，Constellium可以在事先书面通知的情况下以“因由”终止其高级职员的雇用或服务，而无需赔偿。经事先书面通知Constellium，每名高级职员可随时终止其雇用。如果该高级职员的雇用或服务被Constellium无“因由”终止或由他或她有“正当理由”终止，该高级职员可能有权获得适用法律或集体谈判协议规定的或适用的雇佣协议或offer letter另有规定的某些付款，如下文所述。除上述情况外，我们的高级职员在因任何原因终止雇佣或服务时，均无权获得任何遣散费。霍夫曼的聘书没有提供任何遣散费。
与Jean-Marc Germain的就业协议
根据Jean-Marc Germain的雇佣协议，如果Germain先生被“无故”解雇，或者他因“正当理由”（每一项都在雇佣协议中定义）辞职，他将有权获得一次（或两次，如果这种解雇发生在“控制权变更”（如雇佣协议中定义）后的12个月期间内）的现金遣散费，金额相当于他的年基本工资和目标年度奖金的总和，分期支付。雇佣协议还包括永久保密和相互不贬低契约以及终止后12个月的竞业禁止和不招揽契约。
与Jack Guo和Ryan Jurkovic的雇佣协议
根据Jack Guo和Ryan Jurkovic的每份雇佣协议，如果他们被“无故”终止或因“正当理由”辞职（每一份都在雇佣协议中定义），他们将有权获得（但须执行且不被撤销的解除索赔）（a）现金遣散费，金额等于他们各自的年基本工资和目标年度奖金之和，在12个月内分期支付，以及（b）由Constellium支付的最多六个月的COBRA保险。这两份雇佣协议还包括永久保密契约和12个月的终止后不竞争和不招揽契约。如果郭先生或Jurkovic先生的雇佣被“无故”终止，他们将获得相当于他们各自在终止前12个月支付的年基本工资和目标年度奖金之和的50%的额外金额，分期支付，作为同意不竞争的对价。
与Ingrid Joerg合作的优惠和促销信函
根据迄今为止经修订的Ingrid Joerg的要约函，如果Joerg女士被“无故”解雇或她因“正当理由”（每个定义见要约函）辞职，她将有权获得相当于其当前年度基本工资的12个月的遣散费。她最初的雇佣合同还包括永久保密契约和18个月的终止后不竞争和不招揽契约。若Joerg女士的雇佣关系被“无故”终止，或她辞职而Constellium决定适用前述限制性契约，则Joerg女士将获得额外金额，等于（a）在她辞职的情况下，其平均薪酬的50%（包括年度基本工资、年度奖金奖励，如果有，以及在她被终止前12个月支付给她的外来休假工资），或（b）在她被“无故”终止的情况下，其平均薪酬的60%（包括基本工资总额、年度奖金奖励，如果有，以及在她被解雇前12个月支付给她的传入假期工资），在每种情况下都是以她同意不参加竞争为代价分期支付的。
截至2024年12月31日未偿付股权奖励的处理
适用的RSU和PSU奖励协议的条款规定了与符合条件的终止雇佣或控制权变更有关的未归属股权奖励的以下处理。未偿RSU和PSU须在参与者死亡时根据PSU情况下的目标绩效立即全额归属；在PSU情况下根据参与者永久残疾情况下根据实际绩效继续全额归属；以及在参与者退休时根据PSU情况下的实际绩效按比例继续归属（目前没有一个近地天体符合退休资格）。控制权发生变更时（根据适用的授标协议定义），RSU和PSU转换为现金债务，PSU转换为较高者
目标和截至控制权变更时的实际业绩，且转换后的现金义务仍须在原归属日继续服务，前提是如果参与者在无“因由”或“正当理由”的情况下被终止（定义见适用的奖励协议），则现金义务在该终止时全额归属。
16
终止或控制权变更时的付款量化
下表提供了有关如果触发事件发生在2024年12月31日，鉴于截至该日期的补偿和服务水平，以及在适用情况下，基于该财政年度最后一个交易日公司普通股每股收盘市价（2024年12月31日为10.27美元），本应向NEO支付的某些潜在款项的信息。触发事件发生时实际收到的金额将根据该事件发生当年的时间、公司普通股的市场价格、高级职员的薪酬水平等因素而有所不同。
|
控制权变更前
|
控制权变更后
|
|||||||||||||||||
|
姓名
|
付款类型
|
非自愿终止
W/o原因或w/好理由
($)
|
非自愿终止
W/o原因或w/好理由
($)
|
死亡
($)
|
残疾
($)
|
|||||||||||||
|
让-马克·热尔曼
|
现金遣散费
|
$
|
2,676,000
|
$
|
5,352,000
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
未归属的RSU
|
—
|
$
|
2,898,040
|
$
|
2,898,040
|
$
|
2,898,040
|
|||||||||||
|
未归属的PSU(2)
|
—
|
$
|
5,681,076
|
$
|
5,681,076
|
$
|
5,681,076
|
|||||||||||
|
合计
|
$
|
2,676,000
|
$
|
13,931,116
|
$
|
8,579,116
|
$
|
8,579,116
|
||||||||||
|
郭杰克
|
现金遣散费(1)
|
$
|
1,026,000
|
$
|
1,026,000
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
未归属的RSU
|
—
|
$
|
393,279
|
$
|
393,279
|
$
|
393,279
|
|||||||||||
|
未归属的PSU(2)
|
—
|
$
|
770,959
|
$
|
770,959
|
$
|
770,959
|
|||||||||||
|
持续健康(3)
|
$
|
11,975
|
$
|
11,975
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
$
|
1,037,975
|
$
|
2,202,213
|
$
|
1,164,238
|
$
|
1,164,238
|
||||||||||
|
Ingrid Joerg
|
现金遣散费(1)
|
$
|
988,607
|
$
|
988,607
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
未归属的RSU
|
—
|
$
|
1,076,050
|
$
|
1,076,050
|
$
|
1,076,050
|
|||||||||||
|
未归属的PSU(2)
|
—
|
$
|
975,907
|
$
|
975,907
|
$
|
975,907
|
|||||||||||
|
合计
|
$
|
988,607
|
$
|
3,040,564
|
$
|
2,051,956
|
$
|
2,051,956
|
||||||||||
|
菲利普·霍夫曼
|
现金遣散费
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||
|
未归属的RSU
|
—
|
$
|
483,245
|
$
|
483,245
|
$
|
483,245
|
|||||||||||
|
未归属的PSU(2)
|
—
|
$
|
947,305
|
$
|
947,305
|
$
|
947,305
|
|||||||||||
|
合计
|
$
|
0
|
$
|
1,430,549
|
$
|
1,430,549
|
$
|
1,430,549
|
||||||||||
|
赖安·尤尔科维奇
|
现金遣散费(1)
|
$
|
897,600
|
$
|
897,600
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
未归属的RSU
|
—
|
$
|
403,508
|
$
|
403,508
|
$
|
403,508
|
|||||||||||
|
未归属的PSU(2)
|
—
|
$
|
791,006
|
$
|
791,006
|
$
|
791,006
|
|||||||||||
|
持续健康(3)
|
$
|
11,884
|
$
|
11,884
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
$
|
909,484
|
$
|
2,103,998
|
$
|
1,194,514
|
$
|
1,194,514
|
||||||||||
| (1) |
现金遣散费金额不包括与限制性契约协议有关的潜在额外付款，如上文对郭先生和Jurkovic先生以及Joerg女士所述。
|
| (2) |
PSU计算，在每种情况下，假设目标性能。如上所述，在控制权发生变更后终止时，PSU支付基于控制权发生变更时的目标或实际业绩中的较大者，而在因永久残疾而终止时，PSU支付将基于归属期结束时的实际业绩。
|
| (3) |
持续健康支付代表6个月的COBRA覆盖为郭先生，如果医疗保健继续覆盖被选。对于Jurkovic先生来说，持续的健康包括6个月的医疗、牙科和视力保健，费用由Constellium承担。
|
17
薪酬比率
截至2024年12月31日止年度，Germain先生的年度总薪酬为8881752美元，中位数员工的年度总薪酬约为64540美元。我们估计，我们的CEO在2024年的年度总薪酬与我们所有员工（除了Germain先生）在2024年的年度总薪酬的中位数之间的结果比率为138：1。该比率的计算方式旨在与S-K条例第402（u）项一致。
在确定2024年员工中位数时，我们使用2024年12月31日作为确定日期，并使用工资记录中的总现金薪酬作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。我们把非美国雇员的工资换算成了美元。根据SEC规则，我们排除了某些非美国司法管辖区的所有员工，这些员工总数不到我们总人数的5%。被排除在外的员工分别在墨西哥（55名员工）、中国（256名员工）和加拿大（99名员工）。截至2024年12月31日，我们在全球共有11,793名员工。我们排除了410名员工，因此在此计算中，员工人数为11,382人。
上述比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
18
薪酬与绩效
下表列出了向公司首席执行官（“PEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（或“CAP”）与非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）之间的关系以及公司财务业绩的某些方面的信息。人力资源委员会没有将CAP作为向董事会推荐薪酬决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅我们的“薪酬讨论与分析”。
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
对于PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体(3)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(3) (4)
|
初始值
固定$ 100
投资为本
上：
|
公司
净收入
（百万美元）(7)
|
环保署
调整后
EBITDA
（百万美元）(8)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
公司
TSR(5)
|
指数
TSR(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||||||
|
2022
|
|
( |
)
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||||
| (1) |
（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 |
| (2) |
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的Germain先生每一相应年度的CAP金额。报告的美元金额不反映Germain先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项计算，对Germain先生每年的报酬总额进行了以下调整，以确定Germain先生的CAP值：
|
19
|
年份
|
SCT
共计
首席执行官
|
减SCT
变化
养老金
价值为
首席执行官
|
加
养老金
价值
服务
成本
|
减SCT
股权
首席执行官
|
加
（减）
EOY博览会
价值
股权
奖项
已获批
期间
会计年度
那是
优秀
和
未归属于
EOY
|
加
（减）
改变
从BOY
到EOY
公允价值
获奖名单
授予
任何先前
会计年度
那是
优秀
和
未归属于
EOY
|
加
（减）
变化
公允价值
从BOY
至归属
日期
奖项
授予
任何先前
会计年度
既得
期间
会计年度
|
CEO CAP
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
||||||||||||||
|
2023
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
2022
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
||||||||||||||
| (3) |
反映赔偿汇总表中为非PEO近地天体报告的赔偿金额，这些人如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
郭杰克
|
|
|
郭杰克
|
|
|
彼得·马特
|
|
Ingrid Joerg
|
|
|
Ingrid Joerg
|
|
|
Ingrid Joerg
|
|
菲利普·霍夫曼
|
|
|
菲利普·霍夫曼
|
|
|
菲利普·霍夫曼
|
|
赖安·尤尔科维奇
|
|
|
赖安·尤尔科维奇
|
|
|
赖安·尤尔科维奇
|
20
| (4) |
（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的非PEO近地天体的CAP金额。报告的美元金额不反映这些执行官在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项计算，对非PEO近地天体每年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
|
|
年份
|
SCT
共计
平均
其他
近地天体
|
减SCT
变化
养老金
价值为
平均
其他
近地天体
|
加
养老金
价值
服务
成本
|
减SCT
股权
平均
其他
近地天体
|
加
（减）
EOY博览会
价值
股权
奖项
已获批
期间
会计年度
那是
优秀
和
未归属于
EOY
|
加
（减）
改变
从BOY
到EOY
公允价值
获奖名单
授予
任何先前
会计年度
那是
优秀
和
未归属于
EOY
|
加
（减）
变化
公允价值
从BOY
至归属
日期
奖项
授予
任何先前
会计年度
既得
期间
会计年度
|
平均
其他
近地天体上限
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
|||||||||||||
|
2023
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
2022
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
| (5) |
累计TSR的计算方法是，按照假设股息再投资的S-K条例第402（v）项确定的各计量期（分别开始于2021年12月31日和截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日）的累计股息金额之和，除以各计量期开始时Constellium的普通股价格在各计量期结束时和开始时的差额，再除以Constellium的普通股价格。
|
| (6) |
反映标普 600材料指数（“同行集团TSR”）指数化为100美元的股东总回报，该指数是截至2024年12月31日止年度报告的行业线同行集团，并假设所有股息（如适用）进行再投资。
|
| (7) |
报告的美元金额代表Constellium于2025年2月28日提交的10-K中反映的美国公认会计原则下的净收入金额（百万）。
|
| (8) |
我们决定 |
21
在薪酬表中披露的实际支付的薪酬与业绩表中的其他表项之间的关系
下面的图表说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系，以及CAP和我们针对PEO和非PEO NEO的TSR之间的关系。作为参考，还显示了薪酬汇总表各年度的总薪酬数值。如下图所示，我们的PEO和其他NEO的CAP金额通常与公司的TSR保持一致。下图也说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系。
22
将实际支付给PEO和其他NEOS的补偿联系起来的CONSTELLIUM最重要的指标列表
下表列出了用于将2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。上述“薪酬讨论与分析”中讨论了这些绩效衡量标准中的每一项对我们指定执行官薪酬的作用。
|
|
|
|
|
|
| 材料指数与标普中型股400材料指数 |
23
非执行董事薪酬
人力资源委员会审查董事会成员的薪酬和报销政策。在审查非执行董事薪酬时，人力资源委员会考虑市场因素、一般行业趋势以及与外部薪酬顾问的同行对标。
2024财年，非执行董事费用包括：（i）年度聘用费，（ii）委员会会员费，（iii）委员会主席费，以及（iv）代替前年度RSU赠款支付的现金。修订后的费用保持在2021年股东批准的非执行董事年度固定费用的总体限额内。
适用于2024财年的非执行董事董事会费用如下：
年度保留人
| • |
每位非执行董事的年费为86,568美元
|
| • |
董事会主席的额外年费为54,105美元
|
审计委员会
| • |
审计委员会成员的年费为14,067美元
|
| • |
审计委员会主席的额外年费为21642美元
|
人力资源委员会
| • |
人力资源委员会成员的年费为10,821美元
|
| • |
人力资源委员会主席的额外年费16232美元
|
提名和治理委员会
| • |
提名和治理委员会成员的年费为9739美元
|
| • |
提名和治理委员会主席的额外年费11903美元
|
安全和可持续发展委员会
| • |
安全和可持续发展委员会成员的年费为9739美元
|
| • |
安全和可持续发展委员会主席的额外年费11903美元
|
支付现金以代替以前的年度RSU赠款
| • |
董事会主席的年度现金为19万美元
|
| • |
我们其他非执行董事的年度现金为110,000美元
|
住所变更至法国后，由于法国法律要求，从2020年第三季度开始，以前按年度授予的相当于RSU赠款被季度现金支付所取代。以现金支付代替受限制股份单位赠款拟由非执行董事用于购买公司股票。
董事会非执行董事并无与公司订立任何服务合约，而该等服务合约或就终止雇用时的福利或与退休金有关的福利作出规定。
2021年12月，根据法国法律要求，两名员工作为代表员工的非执行董事加入董事会，其中一人在德国担任可持续发展经理（由欧洲工委会指定为董事会成员），另一人在法国担任工程项目经理（由法国集团工委会指定为董事会成员）。职工董事不作为董事获得额外报酬。
24
2024财年董事薪酬
下表列出了我们在2024财年支付给非执行董事的薪酬：
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
所有其他
Compensation
($)(2)
|
合计
($)(3)
|
|||||||
|
伊莎贝尔·博康-吉博德
|
$
|
109,292
|
$
|
109,266
|
$
|
218,558
|
||||
|
Michiel Brandjes
|
$
|
117,949
|
$
|
109,266
|
$
|
227,215
|
||||
|
Martha Brooks
|
$
|
123,360
|
$
|
109,266
|
$
|
232,626
|
||||
|
克里斯汀·布朗
|
$
|
65,527
|
$
|
64,254
|
$
|
129,781
|
||||
|
让-克里斯托夫·德斯拉泽斯
|
$
|
161,233
|
$
|
188,732
|
$
|
349,965
|
||||
|
John Ormerod
|
$
|
122,277
|
$
|
109,266
|
$
|
231,543
|
||||
|
让-菲利普·普伊格
|
$
|
107,128
|
$
|
109,266
|
$
|
216,394
|
||||
|
Lori A. Walker
|
$
|
132,016
|
$
|
109,266
|
$
|
241,282
|
||||
|
让·弗朗索瓦·韦迪埃(4)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||
|
Wiebke Weiler(4)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||
|
伊曼纽尔·布洛特(5)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||
| (1) |
赚取的费用以欧元支付。上表显示了使用1欧元兑1.08 21美元的2024财年平均汇率从欧元兑换成美元的费用。
|
| (2) |
该栏反映了以欧元支付的现金，以代替RSU赠款。该栏反映了使用1欧元兑1.08 21美元的2024财年平均汇率换算成美元的欧元。
|
| (3) |
非执行董事薪酬总额包括以现金支付的费用和代替前RSU赠款支付的现金。
|
| (4) |
两名非执行雇员董事均曾与公司附属公司订立及继续订立雇员合约，并按市场惯例及按其作为雇员的职位支付薪酬。他们作为非执行雇员董事的服务不收取任何费用。
|
| (5) |
布洛特先生作为非执行董事的服务不收取任何费用。
|
非执行董事持股指引
2019年，我们对非执行董事采用了SOG，以进一步鼓励最低程度的所有权，并促进非执行董事与股东利益之间的进一步一致（SOG不适用于Verdier先生、Weiler女士和Blot先生，他们不因作为非执行董事的服务而获得报酬）。
2023年，我们提高了非执行董事的SOG。他们需要持有40万美元（董事会主席需要65万美元）的Constellium股票。
SOG给予非执行董事五年时间，以实现指导性所有权水平。
赔偿委员会的闭会和内部参与
人力资源委员会--该委员会对薪酬事务进行监督--的成员是Martha Brooks（主席）、让-克里斯托夫·德斯拉泽斯和让-菲利普·普伊格。在2024财年，人力资源委员会的任何成员都不是Constellium SE或其任何子公司的雇员、管理人员或前任管理人员，也没有任何关系要求我们根据SEC规则就某些关系和关联交易进行披露。在2024财年，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体有一名或多名执行官在公司董事会或人力资源委员会任职。
25
| 项目12。 |
若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
|
股权补偿方案信息
Constellium SE 2013年股权激励计划第6号修正案
继公司于2024年推出股份回购计划后，董事会在2025年3月13日的会议上批准了对Constellium SE 2013年股权激励计划（经不时修订的“计划”）的第6号修订，该修订作为附件 10.61提交本协议。本修订订明根据该计划可供选择的最大股份数目为（i）经公司股东不时批准的可用于雇员股份计划（包括免费股份计划）的若干股份（将予发行或现有）及（ii）经董事会或其授权授权不时批准的公司根据其股份回购计划购买的库存股份提取的若干股份之和。有关该项目的更多详细信息，请参见附件 4.1 计划。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出了截至2024年12月31日可能发行我们的股本证券的有关我们的补偿计划的信息。我们的股权补偿方案是Constellium SE 2013年股权激励计划。
股权补偿方案信息
|
计划类别
|
拟发行证券数量
在行使未偿
期权、认股权证和权利（1）（a） |
加权平均行权价为
未行使的期权、认股权证和
权利（b）
|
剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿计划
（不包括反映在
a）（2）（c）栏
|
||||||
|
股权补偿方案获股东批准
|
3,448,644
|
不适用
|
6,000,000
|
||||||
|
未获股东通过的股权补偿方案
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||
|
合计
|
3,448,644
|
不适用
|
6,000,000
|
| (1) |
代表根据Constellium SE 2013年股权激励计划条款已授予且截至2024年12月31日尚未授予的股票基础奖励。表格金额包括：1,667，811个RSU和1,780，833个PSU（假设目标实现）。
|
| (2) |
该数字反映了Constellium SE 2013年股权激励计划下可供发行的证券数量。
|
26
证券所有权
下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权（除非另有说明）的资料：（i）拥有超过5%已发行普通股的每个实益拥有人，（ii）我们的每个董事，（iii）我们的每个指定执行官；（iv）我们的所有执行官和董事作为一个整体。下表所列的每个人都拥有所示股份的唯一投票权和投资权，但以下脚注中注明的除外。实益所有权百分比是根据截至2025年3月31日的已发行普通股总数计算得出的。某人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的股份的实益拥有人。
|
普通股实益拥有人名称
|
数量和性质
有益的
所有权
|
占比
普通股合计
优秀
|
|||||
|
5%股东
|
|||||||
|
T. Rowe Price Investment Management，Inc。
|
19,828,738
|
(1)
|
13.8%
|
||||
|
FMR LLC
|
14,643,776
|
(2)
|
10.2%
|
||||
|
Caisse des D é p ô ts（f/k/a Caisse des D é p ô ts et consignations）、BPifrance Participations S.A.、BPifrance S.A.（f/k/a BPI-Groupe）、EPIC BPifrance（f/k/a EPIC BPI-Groupe）
|
12,593,903
|
(3)
|
8.8%
|
||||
|
贝莱德，公司。
|
12,439,991
|
(4)
|
8.7%
|
||||
|
董事
|
|||||||
|
Michiel Brandjes
|
52,000
|
(5)
|
*
|
||||
|
John Ormerod
|
32,873
|
(6)
|
*
|
||||
|
Lori A. Walker
|
35,044
|
(7)
|
*
|
||||
|
Martha Brooks
|
211,741
|
(8)
|
*
|
||||
|
伊莎贝尔·博康-吉博德
|
33,000
|
(9)
|
*
|
||||
|
让-克里斯托夫·德斯拉泽斯
|
29,935
|
(10)
|
*
|
||||
|
让-菲利普·普伊格
|
23,600
|
(11)
|
*
|
||||
|
让-弗朗索瓦·韦迪埃
|
41
|
(12)
|
*
|
||||
|
Wiebke Weiler
|
—
|
(13)
|
|||||
|
伊曼纽尔·布洛特
|
—
|
(14)
|
|||||
|
指定执行干事
|
|||||||
|
让-马克·热尔曼
|
1,667,762
|
(15)
|
1.1%
|
||||
|
郭杰克
|
74,492
|
(16)
|
*
|
||||
|
Ingrid Joerg
|
186,691
|
(17)
|
*
|
||||
|
菲利普·霍夫曼
|
135,425
|
(18)
|
*
|
||||
|
赖安·尤尔科维奇
|
130,739
|
(19)
|
*
|
||||
|
全体执行干事和董事为一组（21人）
|
2,927,265
|
(20)
|
2.0%
|
||||
截至2025年3月31日，共有142,917，999股流通在外。
| * |
表示所有权不到流通股总数的1%
|
| (1) |
这些信息基于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年12月31日的实益所有权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.对19,828，738股普通股拥有唯一决定权，对19,773，586股普通股拥有唯一投票权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的主要营业地址为100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201。
|
| (2) |
这些信息基于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的实益所有权。FMR LLC对14,643，776股普通股拥有唯一决定权，对14,642，537股普通股拥有唯一投票权。FMR LLC的主要营业地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210。
|
| (3) |
该信息基于2024年6月6日向SEC提交的附表13D/A，报告了截至2024年6月5日的实益所有权。BPifrance Participations S.A.（“BPI”）直接持有公司12,593，903股普通股。截至上述日期，BPifrance S.A.、Caisse des D é p ô ts（“CDC”）和EPIC BPifrance（“EPIC”）均未直接持有任何普通股。BPifrance S.A.可被视为公司12,593，903股普通股的实益拥有人，间接通过其对BPI的唯一所有权。CDC和EPIC可被视为公司12,593，903股普通股的实益拥有人，间接通过其共同拥有和控制BPifrance S.A。CDC的主要地址是56，rue de Lille，75007 Paris，France，BPI，BPifrance S.A.和EPIC是27-31 avenue du G é n é ral Leclerc，94710 Maisons-Alfort Cedex，France。
|
| (4) |
这些信息基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G，报告了截至2024年9月30日的实益所有权。贝莱德，Inc.对12,439，991股普通股拥有唯一决定权，对12,314，920股普通股拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
|
| (5) |
由Brandjes先生直接持有的52,000股普通股组成。
|
27
| (6) |
包括Ormerod先生在自营养老金信托中间接持有的32,873股普通股。
|
| (7) |
由Walker女士直接持有的35,044股普通股组成。
|
| (8) |
包括211,741股普通股，包括：（i）Brooks女士直接持有的97,741股，以及Brooks女士在其丈夫作为受益人的经纪账户中间接持有的22,000股，以及（ii）Brooks女士通过家族有限合伙企业间接持有的92,000股普通股，她对此拥有共同投票权和共同决定权。在Brooks女士通过家族有限合伙企业持有的92,000股中，Brooks女士拥有26,480股此类股份的实益所有权，而她的丈夫拥有她作为受益人的1,920股股份的实益所有权，她放弃对63,600股股份的实益所有权，因为她无权获得出售此类股份的收益或股息。
|
| (9) |
由Boccon-Gibod女士直接持有的33,000股普通股组成。
|
| (10) |
由Deslarzes先生直接持有的29,935股普通股组成。
|
| (11) |
由Puig先生直接持有的23,600股普通股组成。
|
| (12) |
由Verdier先生直接持有的41股普通股组成，2024年未向Verdier先生授予任何RSU或PSU。
|
| (13) |
Weiler女士不持有任何普通股，2024年也不会向Weiler女士授予任何RSU或PSU。
|
| (14) |
布洛特先生不持有任何普通股。
|
| (15) |
由Germain先生持有的1,667，762股普通股组成，其中直接持有517,762股，通过JMG不可撤销信托直接持有的575,000股普通股，以及通过FG不可撤销信托间接持有的575,000股普通股，他是这些普通股的受益人。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的208,653股未归属PSU基础普通股，范围为目标的0%至200%，但须在三年归属期结束时满足持续服务和某些市场相关业绩条件，以及将于2026年3月9日归属的106,438股未归属RSU基础普通股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU基础普通股185,661股，范围为目标的0%至200%，受持续服务和在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件以及将于2027年3月14日归属的94,710股普通股相关未归属RSU，受持续服务的影响；可于2028年3月13日归属的336,543股普通股相关未归属PSU，范围从目标的0%到200%，但须在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件，以及将于2028年3月13日归属的171,678股普通股相关未归属RSU，但须继续服务。
|
| (16) |
由郭先生持有的72,492股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的未归属PSU的37,937股普通股，范围为目标的0%至200%，但须在三年归属期结束时满足持续服务和某些与市场相关的业绩条件，以及将于2026年3月9日归属的未归属RSU的19,352股普通股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU的37,132股普通股，范围为目标的0%至200%，在三年归属期结束时满足持续服务和某些与市场相关的业绩条件，以及将于2027年3月14日归属的18,942股未归属RSU的基础普通股，但须继续服务；可于2028年3月13日归属的未归属PSU的基础普通股87,501股，范围为目标的0%至200%，但须在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件，以及将于2028年3月13日归属的未归属RSU的基础普通股44,636股，但须继续服务。
|
| (17) |
由Joerg女士直接持有的186,691股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可能于2026年3月9日归属的未归属PSU的基础普通股35,566股，范围从持续服务和在三年归属期结束时满足某些市场相关业绩条件的目标的0%到200%，以及将于2026年3月9日归属的未归属RSU的基础普通股18,143股，但须继续服务；将于2026年7月10日归属的未归属RSU的基础普通股56,301股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU的基础普通股31,562股，受持续服务及于三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2027年3月14日归属的16,101股未归属受限制股份单位的相关普通股，受持续服务的影响；可于2028年3月13日归属的未归属PSU的相关普通股67,309股，范围为受持续服务及于三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2028年3月13日归属的34,336股未归属受限制股份单位的相关普通股，须继续服役。
|
| (18) |
由Hoffmann先生直接持有的135,425股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的未归属PSU的基础普通股35,566股，范围从目标的0%到200%，但须在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件，以及将于2026年3月9日归属的未归属RSU的基础普通股18,143股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU的基础普通股28,777股，受持续服务及在三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2027年3月14日归属的14,680股未归属RSU的基础普通股，但须持续服务；可于2028年3月13日归属的未归属PSU的基础普通股53,847股，范围为在三年归属期结束时满足持续服务及若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2028年3月13日归属的27,468股未归属RSU的基础普通股，以继续服役为准。
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| (19) |
由Jurkovic先生直接持有的130,739股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的29,638股未归属的PSU基础普通股，范围从持续服务和在三年归属期结束时满足某些市场相关业绩条件的目标的0%到200%，以及将于2026年3月9日归属的15,119股未归属的RSU基础普通股，但须持续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU基础普通股24,136股，受持续服务及于三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2027年3月14日归属的12,312股未归属受限制股份单位的相关普通股，受持续服务的影响；可于2028年3月13日归属的45,433股未归属PSU的相关普通股，范围包括在三年归属期结束时满足持续服务及若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2028年3月13日归属的23,177股未归属受限制股份单位的相关普通股，须继续服役。
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| (20) |
由所有执行官和董事持有的2,927，265股普通股组成。
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28
第四部分
(a) 财务报表和附表
没有财务报表或补充数据与本报告一起以表格10-K/A归档。请参阅原始归档的综合财务报表索引。
(b) 附件
第15项要求归档的证物载于原始归档的“附件索引”中，并与之一起归档或通过引用并入。本第1号修正案的“附件索引”列出了本第1号修正案要求提交的额外证据。
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附件
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说明
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3.1
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4.1
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4.2
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4.3
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14.1
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19.1
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21.1
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23.1
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31.1
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31.2
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31.3
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31.4
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32.1
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32.2
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97.1
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101.INS
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内联XBRL实例文档
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101.SCH
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内联XBRL分类法扩展架构文档
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101.CAL
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
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36
|
101.DEF
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
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|
101.LAB
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
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101.PRE
|
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
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**随函提交。
+根据条例S-K第601项，该展品的部分已被省略。
↓表示管理合同或补偿计划。
⑥部分翻译。
37
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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Constellium SE
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日期：2025年4月15日
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由
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/s/让-马克·热尔曼
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让-马克·热尔曼
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首席执行官兼董事
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