| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13D
根据1934年证券交易法
(修订号。2)
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Lake Shore Bancorp, Inc./MD/
(发行人名称) |
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普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称) |
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510700107
(CUSIP号码) |
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Joseph Stilwell先生
200 Calle del Santo Cristo,Segundo Piso 圣胡安,PR,00901 787-985-2193 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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02/17/2026
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13D
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| CUSIP编号 |
510700107
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| 1 | 报告人姓名
Stilwell Activist Fund,L.P。
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC,OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
773,675.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.9 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13D
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| CUSIP编号 |
510700107
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| 1 | 报告人姓名
Stilwell Activist Investments,L.P。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC,OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
773,675.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.9 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13D
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| CUSIP编号 |
510700107
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| 1 | 报告人姓名
Stilwell合作伙伴L P
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC,OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
773,675.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.9 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13D
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| CUSIP编号 |
510700107
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| 1 | 报告人姓名
史迪威价值有限责任公司
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
773,675.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.9 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13D
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| CUSIP编号 |
510700107
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| 1 | 报告人姓名
史迪威·约瑟夫
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
美国
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
773,675.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.9 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13D
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| 项目1。 | 证券和发行人 |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.01美元
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| (b) | 发行人名称:
Lake Shore Bancorp, Inc./MD/
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
31 East Fourth Street,DUNKIRK,New York,14048。
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| 项目2。 | 身份和背景 |
| (a) |
这是对原附表13D的第二次修订(“第二次修订”),于2025年7月30日提交(“原附表13D”),并于2025年10月6日修订(“第一次修订”)。第二修正案由特拉华州有限合伙企业Stilwell Activist Fund,L.P.(“Stilwell Activist Fund”);特拉华州有限合伙企业Stilwell Activist Investments,L.P.(“Stilwell Activist Investments”);特拉华州有限合伙企业Stilwell Partners,L.P.(“Stilwell Partners”);特拉华州有限责任公司Stilwell Value LLC(“Stilwell Value LLC”)以及Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners的普通合伙人共同提交;以及Stilwell Value LLC(统称“我们”或“我们”)的管理成员和所有者Joseph Stilwell(统称“我们”或“我们”)。本声明的申报人在此统称为“集团”。集团成员的联合申报协议作为原附表13D的附件 1提交。本报表由Joseph Stilwell提交,涉及Joseph Stilwell实益拥有的Lake Shore Bancorp, Inc./MD/(“发行人”)的普通股股份(每股面值0.01美元),包括以Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners名义持有的以Stilwell Value LLC的管理成员和所有者身份持有的普通股股份,Stilwell Value LLC是Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners的普通合伙人。
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| (b) |
史迪威Activist Fund、史迪威Activist Investments、Stilwell Partners、Stilwell Value LLC的营业地址为111 Broadway,12th Floor,New York,New York 10006。Joseph Stilwell的营业地址是200 Calle del Santo Cristo,Segundo Piso,San Juan,Puerto Rico 00901。
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| (c) |
Joseph Stilwell的主营业务是投资管理。Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments、Stilwell Partners是私人投资合伙企业,从事为自己的账户买卖证券。Stilwell Value LLC担任Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments、Stilwell Partners、以及相关合伙企业的普通合伙人。
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| (d) |
在过去五年中,集团没有任何成员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)。
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| (e) |
在过去五年中,本集团没有任何成员是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于此类诉讼,曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束,或发现与此类法律有关的任何违反行为,但附表C中指明的情况除外,该附表附于本协议并以引用方式并入本文。
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| (f) |
Joseph Stilwell是美国公民,曾任联合国副秘书长。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
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自从我们上次报告购买和/或收购普通股以来,Stilwell Partners没有花费任何资金来收购普通股股票。自从我们上次报告购买和/或收购普通股以来,Stilwell Activist Fund没有花费任何资金来收购普通股股票。自从我们上次报告购买和/或收购普通股以来,Stilwell Activist Investments没有花费任何资金来收购普通股股票。
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| 项目4。 | 交易目的 |
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我们提交此第二修正案是为了宣布我们已送达我们的意向通知,以提名Timothy J. Andruschat在发行人即将举行的2026年年度股东大会(“2026年年度会议”)上当选为董事。代理人协议(定义见下文)的副本作为附件 2附于本第二次修订。此外,我们还提交了一份股东提案(“提案”),要求在发行人的普通股交易价格持续高于其账面价值之前,发行人不得收购任何其他金融机构。该提案的副本作为附件 3附于本文件后,并以引用方式并入本文。因为我们与管理层进行了一次毫无成效的会议,我们打算获得董事会代表。我们的目标是在发行人实现股东价值最大化。我们收购发行人普通股股票的目的,是通过主张股东权利,从普通股股票的市场价格升值中获利。我们认为发行人的资产价值并未充分反映在发行人普通股的当前市场价格中。本第二次修订可被视为有关集团就发行人2026年年度会议向发行人股东征集代理的征求意见材料。建议证券持有人阅读代理声明和与集团和其他参与者向发行人股东征集代理有关的其他文件,以便在发行人2026年年度股东大会上使用,因为这些文件将包含重要信息,包括与我们的代理征集参与者有关的信息。与我们的代理征集参与者有关的信息包含在附表A中,附于此处,并通过此处的引用纳入。集团成员可寻求额外购买或出售普通股股份。除本文件所述外,集团任何成员均无任何计划或提案涉及或可能导致附表13D项目4(a)至(j)段(含)所述的任何事项。集团成员可在任何时间及不时检讨或重新考虑其立场,并就此制定计划或建议。自2000年以来,该集团的成员或关联机构在其他78家上市公司采取了“激进立场”。在每一个例子中,我们的目的都是通过维护股东权利,从我们所持股票的市场价格升值中获利。此外,我们认为公司资产的价值没有充分反映在其股票的市场价格中。我们对这类上市公司的行动在附表B中进行了描述,附于此,并以引用方式并入本文。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
| (a) |
集团成员实益拥有合计773,675股普通股。本次备案中使用的百分比是根据发行人于2026年1月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 99.1中报告的截至2025年12月31日已发行普通股的7,825,388股计算得出的。本项目中报告的普通股买卖(如果有的话)是在公开市场交易中进行的。Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments、Stilwell Partners、Stilwell Value LLC和Joseph Stilwell各自可被视为实益拥有773,675股普通股,约占已发行普通股股份的9.9%。
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| (b) |
Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments、Stilwell Partners、Stilwell Value LLC和Joseph Stilwell各自可被视为分享投票权,并可处置Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners合计拥有的773,675股普通股。因为他是Stilwell Value LLC的管理成员和所有者,而Stilwell Value LLC是Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners各自的普通合伙人,所以Joseph Stilwell有权指导Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners各自的事务,包括投票和处置以Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners各自的名义持有的普通股股份。因此,Joseph Stilwell被视为与Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners各自就这些普通股股份共享投票权和处置权。因为他是Stilwell Value LLC的管理成员和所有者,所以Joseph Stilwell有权指导Stilwell Value LLC的事务。Stilwell Value LLC是Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners各自的普通合伙人。因此,Stilwell Value LLC可被视为与Joseph Stilwell分享关于Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Partners各自持有的普通股股份的投票权和处置权。
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| (c) |
在过去六十天内,史迪威激进基金、史迪威激进投资公司和史迪威合伙公司没有购买或出售任何普通股。Stilwell Value LLC和Joseph Stilwell没有购买或出售任何普通股。
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| (d) |
除Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments、Stilwell Partners、Stilwell Value LLC和Joseph Stilwell外,没有任何人有权收取普通股股份,或有权指导收取普通股股份的股息或出售股份的收益。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
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2026年2月17日,集团成员与Timonthy J. Andruschat(“被提名人”)订立提名协议(“被提名人协议”),据此,被提名人已同意,如果集团成员选择提名他,将在2026年年度会议上参加发行人董事会的选举,并在当选后担任董事。根据被提名人协议,集团成员已同意(i)补偿被提名人因提名程序而产生的实际自付费用,及(ii)赔偿被提名人因其提名为发行人董事而产生的任何损害和费用。上述代名人协议摘要的全部内容通过参考代名人协议全文进行限定,其副本作为本第二次修订的附件 2提交,并以引用方式并入本文。除作为原附表13D的附件 1提交的《代理人协议》和《联合备案协议》外,本协议第2项所列的人之间以及这些人与任何人之间就发行人的任何证券不存在任何合同、安排、谅解或关系,包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损的分割,或给予或扣留代理人,但利润分享除外。见上文关于披露集团成员之间关系的项目1和2,该披露通过引用并入本文。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 |
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附表A-参与者的身份附表B-史迪威激进分子历史附表C-项目2(e)附件 1-联合备案协议,日期为2025年7月30日,以原附表13D提交。附件 2-代理人协议,日期为2026年2月17日,与Timothy J. Andruschat。附件 3-提案,日期为2026年2月17日。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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