图表1.2

Synlogic, Inc.

普通股

（每股面值0.001美元）

销售协议

2017年10月13日

Cowen and Company，LLC

列克星敦大道599号

纽约州纽约市1022

女士们先生们:

Synlogic，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）确认其与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）的协议（本“协议”），具体如下:

1.发行及出售股份。本公司同意，于本协议期限内不时按本协议所载条款及受限于本协议所载条件，透过Cowen作为代理人及/或委托人发行及出售本公司普通股（“配售股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），总发售价最高为50,000,00美元。尽管本协议另有规定，双方同意遵守本协议第1条规定的对根据本协议发行和出售的普通股股票数量的限制是本公司的全部责任，Cowen公司对此不承担任何义务。透过Cowen发行及出售普通股将根据本公司已提交或将提交之登记声明（定义见下文），并于该登记声明获证券交易委员会（“本委员会”）宣布生效后生效，惟本协议概不解释为要求本公司使用登记声明（定义见下文）发行普通股。

公司应根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“《证券法》”）的规定，向委员会提交一份登记表s-3，包括将由本公司不时发行的有关配售股份的招股章程，该招股章程须载有本公司根据经修订的1934年《证券交易法》及其项下的规则及规例（统称“《交易法》”）的规定已提交或将提交的参考文件。如有需要，本公司将编制一份与配售股份具体有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）至作为该等登记声明一部分的与配售股份具体有关的招股章程。本公司已向Cowen提供有关配售股份的招股章程副本，以供Cowen使用，该等招股章程副本作为该等注册声明的一部分，并由招股章程补充文件予以补充。除文意另有所指外，该注册声明及其生效时经修订的生效后的任何修订，包括作为注册声明的一部分提交或以提述方式纳入注册声明的所有文件，以及包括其后向

根据《证券法》第424（b）条或根据《证券法》第430B条或第462（b）条被视为这类登记报表的一部分的委员会，在此称为“登记报表”。招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包括在注册说明书中，并可能以招股说明书补充说明的形式予以补充，其形式为该招股说明书和/或招股说明书补充说明最近由公司根据《证券法》第424（b）条向委员会提交，以及《证券法条例》第433条（“第433条”）界定的任何“发行人自由书面招股说明书”，有关（i）须由公司向监察委员会提交或（ii）根据第433（D）（5）（i）条获豁免提交的配售股份，在每种情况下均以已提交或须提交监察委员会的表格提交，或如无须提交，则以根据第433（G）条保留在公司纪录内的表格提交，在此称为“招股章程”。凡在此提述注册声明、招股章程或其任何修订或补充，须当作为提述并包括以提述方式并入注册声明或招股章程的文件，而在此提述与注册声明或招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”，须当作为提述并包括在本条例签立后向监察委员会提交以提述方式并入注册声明或招股章程的任何文件。就本协议而言，凡提述注册声明、招股章程或其任何修订或补充之处，均须当作包括依据电子数据收集分析及检索系统（“EDGAR”）向监察委员会提交的任何副本。

2.安置。本公司每次欲发行及出售本条例项下之配售股份（各为配售事项）时，将透过电子邮件通知Cowen（或订约方共同书面协定之其他方式）（配售通知），其中载有本公司欲出售配售股份之参数，该等参数最少应包括将予发行之配售股份数目、要求进行销售之期限，对在任何一个交易日（如第3条所界定）可出售的配售股份数目的任何限制，以及不得低于该价格出售的任何最低价格，其载有所需的最低销售参数的表格载于附表1。配售通知书须由附表2所列公司的任何人士发出（连同该附表所列公司的每名其他人士的副本一份），并须以附表2所列Cowen的每名人士为收件人，因为该等附表2可不时修订。配售通知于Cowen接获后生效，除非及直至（i）根据第4条所载的通知规定，Cowen凭其全权酌情决定权以任何理由拒绝接纳其中所载的条款，（ii）配售股份的全部金额已售出，（iii）根据第4条所载的通知规定，公司暂停或终止配售通知，（iv）本公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或（v）本协议已根据第11条的条文终止。公司就出售配售股份而须向Cowen支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表3所载条款计算。经明确确认及同意，公司或Cowen均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非及直至公司向Cowen交付配售通知，且Cowen并无根据上文所载条款拒绝该等配售通知，且其后仅按其中及本文所指明的条款行事。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则由配售通知的条款控制。

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3.Cowen出售配售股份。在符合本协议所载条款及条件的前提下，于本公司交付配售通知时，且除非根据本协议的条款已拒绝、暂停或以其他方式终止出售本协议所述配售股份，否则Cowen将在配售通知所指明的期间内，尽其符合其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律的商业合理努力，及Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）出售该等配售股份至指定金额的规则及规例，以及以其他方式根据该等配售通知的条款。Cowen将向本公司提供书面确认书（包括以电子邮件方式致函附表2所列本公司每名个人，倘接获该通知的任何个人实际确认接获该等函件，除通过自动回复方式外）不迟于紧接本公司发售配售股份的交易日（定义见下文）后的交易日开市时，列明该日发售的配售股份数目、配售股份的成交量加权平均价及应付本公司的所得款项净额（定义见下文）。Cowen可以通过法律允许的任何方式出售被视为《证券法》第415条所界定的“在市场上”发售的配售股份，包括但不限于通过纳斯达克在任何其他现有普通股交易市场上进行的销售。尽管有第6（jj）条的规定，Cowen不得以本金的身分为其本身帐户购买配售股份，除非该公司在配售公告中明确授权购买。本公司承认并同意（i）无法保证Cowen将成功出售配售股份，及（ii）Cowen倘除Cowen未能运用其符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力按本条规定出售该等配售股份外，并无任何其他原因而不向本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。就本文而言，“交易日”是指公司普通股在普通股上市或报价的主要市场上买卖的任何一天。

4.暂停销售。

（a）公司或Cowen可在接获书面通知（包括以电子邮件通讯方式发给附表2所列的另一方每名个人）后，如接获该通知的任何一名个人实际确认已收到该等信件，除通过自动回复外）或电话（通过可核实的传真或电子邮件立即向附表2所列另一方的每一个人确认），暂停发售任何配售股份；但此种暂停不得影响或损害任何一方在收到此种通知之前对根据本合同出售的任何配售股份所承担的义务。双方同意，根据本条发出的任何通知，除非是向本附表2所指名的其中一人发出的，否则不得对另一人生效，因为该附表可不时修订。

（b）即使本协议另有规定，在公司管有物料的任何期间内非公营部门资料，公司及Cowen同意（i）将不会进行配售股份出售，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，及（iii）Cowen概无义务出售或要约出售任何配售股份。

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（c）如Cowen或本公司有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条所载豁免条款对普通股并不满意，则须迅速通知另一方，而Cowen可全权酌情暂停出售本协议项下的配售股份。

（d）委员会宣布登记声明生效后，公司应通过电子邮件通知Cowen（或双方以书面商定的其他方式）。尽管有本协议的任何其他规定，在根据证券法登记声明不再有效的任何期间，（i）公司应迅速通知Cowen，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，以及（iii）Cowen无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.和解。

（a）配售股份结算。除适用配售通知另有规定外，配售股份销售结算将于第二（2）个交易日（或行业惯例所指的较早日期正则路Trading）进行该等销售的日期（各为“结算日”及第一个该等结算日，即“第一交割日”）之后。在收到已出售配售股份的结算日须交付予公司的所得款项总额（“所得款项净额”），将相等于Cowen于出售该等配售股份时所收取的总销售价格，经扣除（i）Cowen根据本条例第2条须就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿后，（ii）本公司依据本条例第7（g）条应付及须支付予Cowen的任何其他款项，及（iii）任何政府或自律组织就该等销售而施加的任何交易费用。

（b）配售股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将会或将会促使其过户代理人，以电子方式将通过记入Cowen或其指定人账户出售的配售股份（条件是Cowen应至少在结算日前一个（1）交易日向公司书面通知该指定人）通过其在托管系统的存取款或通过本协议各方共同商定的其他交割方式在托管信托公司进行转让，在任何情况下该等交割方式均应是可自由交易、可转让的，以良好的可交付形式登记的股份。于各结算日，Cowen将于当日资金中的相关所得款项净额交付至公司于结算日或之前指定的账户。本公司同意，倘本公司或其转让代理（如适用）未能履行于交割日交付正式授权配售股份之义务，本公司同意，除且绝不限制本条例第9（a）条所载权利及义务外，将（i）令Cowen对所招致之任何损失、申索、损害或合理文件开支（包括合理及文件证明之法律费用及开支）无害，（ii）向Cowen支付任何佣金、折扣或其他补偿，而在没有该等违约的情况下，该公司本会有权获得该等佣金、折扣或其他补偿。

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6.本公司的申述及保证。本公司代表Cowen并向Cowen保证及同意，于本协议日期、各代表日期（定义见第7（m）条）、各获发出配售通知的日期及根据本协议出售配售股份的任何日期:

（a）遵守登记要求。登记声明及任何规则第462（b）条登记声明已由证监会根据证券法宣布生效，或将于任何配售股份发行前宣布生效。本公司已遵守或将遵守于任何配售股份发行前，以令监察委员会满意的方式处理监察委员会就注册声明或招股章程要求提供额外或补充资料的一切要求。任何中止注册声明或第462（B）条规则的效力的命令均无效力，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据公司所知，证监会所考虑或威胁提起或待决的法律程序。公司符合表格使用要求s-3根据《证券法》，以下配售股份的出售符合表格I.B.1的一般指示的规定s-3。

（b）没有失实陈述或遗漏。招股说明书一经提交即符合《证券法》的规定，如适用，经修订或补充后，将在所有重大方面符合《证券法》的规定。每一份登记声明、任何第462（B）条规则的登记声明、招股说明书及其生效后的任何修正或补充，在其生效时或其适用日期，以及在每一结算日（如有的话），在所有重大方面均符合《证券法》，但在每一结算日（如有的话），没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在陈述中陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的重大事实。截至招股章程日期，经修订或补充的招股章程并无载有任何不真实的重大事实陈述，或根据作出该等陈述时的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而截至每个结算日（如有的话），招股章程亦不会载有任何不真实的重大事实陈述，亦不会误导。紧接前两句所载的申述及保证，不适用于注册声明、第462（B）条注册声明或其生效后的任何修订、招股章程或其任何修订或补充所载的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依据及符合Cowen以书面向公司提供以供其明确使用的与Cowen有关的资料而作出的。并无任何合约或其他文件须在招股章程内描述，亦无任何文件须作为注册声明的证物提交，而该等合约或文件并无按规定描述或提交。

（c）向Cowen提供材料。本公司按Cowen合理要求的数量及地点，向Cowen提供一份完整的注册声明副本及作为注册声明的一部分而提交的每份同意书及专家证明书副本，以及经修订或补充的注册声明副本（无证物）及招股章程副本。

（d）并非不合资格的发行人。本公司现时并非委员会规则及规例第405条所界定的“不合资格发行人”。本公司同意于本公司成为“不合资格发行人”时迅速通知Cowen。

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（e）由本公司分发要约材料。于Cowen配发配售股份完成前，除招股章程或登记声明外，公司并无及将不会派发任何与发售及出售配售股份有关的发售材料。

（f）销售协议。本协议已获本公司妥为授权、签立及交付，并为本公司有效及具约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行，但以下情况除外:根据本协议获得弥偿的权利可能受适用法律所限制，以及除非本协议的强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响债权人的权利及补救的类似法律或一般公平原则所限制。

（g）配售股份的授权。配售股份一经发行及交付，将根据本协议获正式授权发行及销售，而当本公司根据本协议获发行及交付有关款项时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

（h）没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，概无任何人士拥有根据登记声明登记发售或列入本协议拟进行的发售的任何股本或债务证券的登记权利或其他类似权利。

（i）无重大不利变化。除招股章程另有披露外，于招股章程所提供资料的各自日期后:（i）本公司及其附属公司的状况、财务或其他方面、盈利或业务、营运或前景并无任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致重大不利变动的发展，不论该等变动是否由本公司及其附属公司的日常业务过程中的交易所产生，视为一个实体（任何该等变动称为“重大不利变动”）；（ii）本公司及其附属公司被视为一个实体，并无在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，亦无在正常业务过程中订立任何重大交易或协议；及（iii）本公司并无宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，除本公司公开宣布的定期季度股息或支付予本公司或其他附属公司的股息外，由本公司任何附属公司就任何类别股本或由本公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本。

（j）独立会计师。KPMG US LLP及Ernst&Young LLP各自已就向委员会提交的财务报表（本协议所用术语包括其相关附注）发表意见，或以提述方式纳入作为注册报表的一部分并载入招股章程，各自为《证券法》及《交易法》所规定的独立注册公共会计师事务所。

（k）编制财务报表。向监察委员会提交的财务报表作为注册报表的一部分或以提述方式并入注册报表，并包括在招股章程内，该等财务报表公正地反映公司及其附属公司于指明日期的综合财务状况及其在指明期间的营运结果及现金流量，但有一项谅解，即未经审核的中期财务报表须

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正常值年终报告调整数。这些财务报表是根据美国在整个有关期间一贯适用的公认会计原则编制的，但有关附注可能明确说明的情况除外。无须将任何其他财务报表或附表列入或纳入登记报表。

（l）预算外资源。在每一份登记声明中以可扩展的商业报告语言提供或以提及方式纳入的互动数据公正地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用于这些方面的规则和准则在所有重大方面编制的。

（m）公司及其附属公司的注册成立及良好声誉。公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为一间信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述业务的企业权力及权力，以及订立及履行本协议项下的义务。Synlogic Operating Company，Inc.是公司唯一重要的子公司（定义见第1-02（w）条规则）条例的执行情况s-xExchange Act）（“重大附属公司”）。该重要附属公司已妥为组织，并根据其组织管辖区的法律，有效地作为一间信誉良好的法团而存在，并拥有拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述业务所需的权力及权力。本公司及其主要附属公司均具备作为外国公司或外国合伙企业处理业务的适当资格，并在马萨诸塞州及其他须具备该资格的司法管辖区内享有良好声誉，不论是由于财产的拥有或租赁或业务的进行，但如该等司法管辖区（马萨诸塞州除外）未能具备该资格或声誉不佳，则不在此限单独地或在总体上，合理地预期会导致不利的物质变化。除招股章程所述外，该重大附属公司的所有已发行及未偿还股本权益已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并由该公司拥有，且不附带任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或申索。除附表4所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何法团、协会或其他实体。

（n）股本事项。普通股在所有重大方面均符合招股说明书中对普通股的描述。所有已发行和流通在外的普通股均已获得正式授权并有效发行，全额支付且不可评估，且已根据联邦和州证券法发行。发行在外的普通股均未违反认购或购买本公司证券的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。除招股章程所有重大方面准确描述的以外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使本公司或其任何附属公司任何股本的股本或债务证券。招股章程所载有关本公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该等计划、安排、期权及权利所授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面均准确及公平地呈现有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。

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（o）非违例事项的现有文书；无须进一步授权或批准。公司或其任何附属公司均无违反其章程或附例或根据本公司或其任何附属公司作为其中一方，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书（各为“现有文书”）而失责（或在发出通知或期限届满后会失责）（“失责”）但个别或合计不会合理地预期会导致重大不利变化的违约除外。本公司签立、交付及履行本协议及完成本协议项下及招股章程项下拟进行之交易，已获所有必要公司行动正式授权，且不会导致任何违反章程规定或附例（ii）不会依据任何现有文书而与该公司或其任何附属公司的任何财产或资产发生冲突或构成违反或失责，或导致对该公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或需要任何其他方的同意，但个别或合计不会发生的冲突、违反、失责、留置权、押记或产权负担除外，合理预期将导致重大不利变化，及（iii）不会导致任何违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和招股说明书所设想的交易，无需征得任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案，但根据《证券法》、纳斯达克规则和条例已获得或作出并完全生效的交易除外，适用的州证券或蓝天法律和来自金融业监管局（“FINRA”）。

（p）没有重大行动或诉讼。除招股章程所披露外，并无任何法律或政府诉讼、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，并无任何法律或政府诉讼、诉讼或法律程序威胁（i）针对或影响本公司或其任何附属公司，（ii）该公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事，或该公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产，或（iii）与环境或歧视事宜有关，在任何此种情况下，合理预期此种行动、诉讼或程序将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响的合理可能性。与本公司或其任何附属公司的雇员之间不存在任何重大劳动争议，据本公司所知，也不存在威胁或即将发生的重大劳动争议。

（q）所有必需的许可证等。本公司及其各子公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机关（包括但不限于由美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）或任何外国、联邦、州或地方政府或监管当局为履行与FDA类似的职能而管理的机构或机关）为开展各自业务所必需的有效和当前的证书、授权或许可，除未能管有或拥有的事项外，并无合理地预期会导致重大不利改变，而公司或任何附属公司均无接获任何有关撤销或更改该等事项的法律程序通知，或不遵守情事附有任何该等证明书、授权书或许可证，而该等证明书、授权书或许可证如属不利决定、裁定或裁断的标的，而该等证明书、授权书或许可证单独或合计而言，将合理地预期会导致重大不利改变。

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（r）遵守税法。本公司及其合并附属公司已提交所有必要的联邦、州及外国收入、财产及专营权报税表（或已妥为要求延长报税表），并已缴付其中任何一方须缴付的所有税款，如到期应付，则已缴付对其中任何一方征收的任何有关或类似的评估、罚款或罚则，但真诚地及透过适当法律程序提出质疑的除外。本公司已在上文第6（k）条所提述的适用财务报表中就本公司或其任何合并附属公司的税务责任尚未最终厘定的所有期间的所有联邦、州及外国收入、财产及专营权税作出足够的收费、应计及储备。

（s）公司不是“投资公司”。本公司已获告知经修订的1940年《投资公司法》（“《投资公司法》”）的规则和要求。公司不是《投资公司法》所指的“投资公司”，在收到普通股付款后也不是。

（t）保险。除招股章程另有说明外，本公司及其附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额、免赔额及承保本公司合理地认为对其业务、可比规模、市值及业务阶段属一般审慎及惯常的风险。本公司无理由相信其或任何附属公司将无法（i）于该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）以不会导致重大不利变化的代价，从可能需要或适当的同类机构取得可比较的保险范围，以进行其现时所进行的业务。

（u）没有稳定价格或操纵价格的行为。公司并无采取及将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

（五）关联交易。概无任何业务关系或关联交易涉及本公司或任何附属公司或招股章程所规定须予描述但并无按规定予以描述的任何其他人士。

（w）遵守《交易法》。在招股说明书中以提及方式并入或被视为并入的文件，在向委员会提交时或之后，在所有重大方面均符合并将符合《交易法》的规定，并在与招股说明书中的其他资料一并阅读时，在结算日，不会载有对重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述须在该陈述中陈述的重大事实，或根据作出该陈述的情况，作出须在该陈述中陈述的事实或作出该陈述所必需的事实，而不会引致误解。

（x）并无非法供款或其他付款。就本公司所知，本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、雇员，

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代理人、附属公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人（i）使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法捐献、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员作出任何直接或间接的非法付款，（iii）违反或正在违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何规定，或公司或任何附属公司在其中经营业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或条例；或（iv）向任何人作出任何其他非法贿赂、回扣、付款、影响力付款、回扣或其他非法付款。

（y）遵守洗钱法。公司及其子公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《团结和加强美洲提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具法案》（《美国爱国法》）第三编修正的《美国银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的所有管辖区适用的反洗钱法规，由任何政府机构（统称“洗钱法”）颁布、管理或执行的根据这些法律制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，以及由任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或向其提起的、涉及公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或诉讼，均未了结或据公司所知，均未受到威胁。

（z）遵守外国资产管制处的规定。

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（aa）公司的会计制度:公司实行“财务报告内部控制”制度（细则对这一术语作了界定13a-15（f）根据《交易法》（《交易法规则》）制定的一般规则和条例，这些规则和条例符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官制定，或在其监督下，并足以提供合理保证:（一）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易的记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许查阅资产；（四）对资产的记录问责制与现有资产进行合理间隔和适当行动的比较是相对于任何差异的，除招股说明书所述情况外，公司于表格上的注册声明s-4（文件（电话:333-218885）经监察委员会于2017年7月13日宣布生效，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部监控并无重大薄弱环节（不论是否已补救），及（b）公司对财务报告的内部监控并无任何已对公司对财务报告的内部监控造成重大影响，或有合理可能对公司财务报告的内部监控造成重大影响的变动。本公司无理由相信其不符合监察委员会对规例的合规及披露解释第215.02条s-k关于a一年条例项目308（a）下的过渡s-k关于其年度报告的格式10-k截至2017年12月31日止年度。

（bb）披露控制:本公司维持披露控制和程序（规则对此作了界定13a-15（e）遵守《交易法》的要求；这种披露控制和程序的合理设计是为了确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这类信息得到积累并传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时作出有关披露的决定。公司已按规定对披露控制措施的有效性进行了评估13a-15交换法案的一部分。

（cc）监管事项。招股章程所述由本公司或代表本公司进行的研究、测试及临床前或临床试验（“本公司研究及试验”）过去及现时（如仍悬而未决）均按照符合（如适用）公认专业科学标准的实验规程、程序及控制在所有重大方面进行；招股章程所载有关本公司研究及试验结果的描述在所有重大方面均属准确；本公司

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并不知悉招股章程并无描述的任何其他研究或试验，而该等研究或试验的结果与招股章程所描述或提述的结果并不一致或令人质疑；及公司并无接获FDA或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构发出的任何通知或函件，要求终止、中止或对终止的任何公司研究或试验作出重大修改，中止或重大修改将合理地预期会产生重大不利变化，而据公司所知，没有合理的理由这样做。本公司已获得参与本公司研究及试验的每名人类受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司研究和试验有关的病人信息时，公司在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法》及其项下的规则和条例。据该公司所知，该公司的研究及试验并无涉及任何被取消临床调查员资格或被FDA发现从事科学不端行为的调查员。据本公司所知，其供应商的制造设施及营运在所有重大方面均符合FDA及本公司受其规限的美国境外可比监管机构的所有适用法规、规则、规例及政策，但以该等订约方受FDA或美国境外可比监管机构的章程、规则规例及政策规限为限。

（dd）遵守环境法。除招股章程另有说明外，且除个别或合计不会合理预期导致重大不利变化外（i）本公司或其任何附属公司均无违反任何有关污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物（包括但不限于野生动物）的联邦、州、本地或外地法律或规例，与化学品、污染物、污染物、废料、有毒物质、危险物质、石油和石油产品（统称为“环境关切材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和条例，或与环境关切材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律和条例（统称为“环境法”），违反这些法律和条例的行为包括但不限于，不遵守公司或其附属公司根据适用的环境法经营业务所需的任何许可证或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，公司或其任何附属公司也没有收到任何书面来文，不论是政府当局、公民团体、雇员或其他方面的来文，指控公司或其任何附属公司违反任何环境法；（二）没有索赔，向法院或政府当局提起的诉讼或诉讼因由，公司未收到书面通知的任何调查，任何个人或实体也未发出书面通知，声称对调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或因在任何拥有的地点存在或向环境排放任何环境关切材料而引起的、基于此种材料或因此种材料而引起的罚款负有潜在责任本公司或其任何附属公司现在或过去租赁或经营（统称“环境索赔”）、待决或据本公司所知威胁本公司或其任何附属公司或对本公司或其任何附属公司通过合同或法律运作保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体；及（iii）据本公司所知，过去或现在均无任何行动、活动环境，条件，

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可合理地导致违反任何环境法的事件或事件，包括但不限于释放、排放、排出、存在或处置任何与环境有关的材料，或构成对本公司或其任何附属公司或对本公司或其任何附属公司通过合同或法律运作保留或承担任何环境索赔责任的任何人或实体提出潜在环境索赔的依据。

（ee）知识产权。除合理预期会导致重大不利变化外，本公司及其附属公司拥有或拥有使用所有（i）专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可、（“知识产权”）及（ii）发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商标名称、数据库、公式、诀窍的权利，互联网域名及其他开展各自业务所必需的知识产权（包括商业机密及其他专有机密资料、系统或程序）（统称“知识产权资产”），如目前所进行，以及拟进行及在招股章程中所描述。公司及其附属公司并无接获其法律顾问的任何意见，认为彼等各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士有效及可强制执行的知识产权，亦无接获任何质疑的书面通知，而据彼等所知，由任何其他人士就本公司或其附属公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产享有本公司及其附属公司的权利。据公司所知，公司及其附属公司现时所进行的各自业务并无导致任何侵犯、侵吞或以其他方式侵犯任何其他人士的任何有效及可强制执行的知识产权。招股说明书所述知识产权使用的所有许可均为有效的，对其具有约束力，并可由或针对其各方根据其条款强制执行。本公司已在所有重大方面遵守，并无违反，亦无接获任何声称或威胁违反任何知识产权许可的申索，而本公司并不知悉任何其他人士违反或预期违反任何知识产权许可。除注册声明所述外，并无针对该公司提出任何重大申索，指称该公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、特许或其他知识产权或专营权。本公司已采取一切合理步骤保护、维护及维护其知识产权，包括签立适当的保密协议及保密协议。本协议拟进行的交易的完成不会导致公司拥有、使用或为使用而持有任何知识产权的权利受到任何额外金额的损失或损害或支付任何额外金额，亦不需要任何其他人士就公司拥有、使用或为使用而持有任何知识产权的权利表示同意，而该等知识产权为公司目前进行的业务所拥有、使用或为使用而持有。

（ff）上市。本公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13节或第15（d）节的报告要求。普通股股份根据《交易法》第12（b）条进行登记并在纳斯达克上市，公司未采取任何旨在或合理可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股从纳斯达克退市的行动，公司也未收到任何委员会或纳斯达克考虑终止该等登记或上市的通知。

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（gg）经纪人。除Cowen外，概无任何经纪、查找人或其他方有权因本协议拟进行的任何交易而从本公司收取任何经纪或查找人费用或其他费用或佣金。

（hh）无未偿还贷款或其他债务。除招股章程所述情况外，概无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或由本公司向本公司任何高级人员或董事或其任何直系亲属或为其利益而作出的担保或欠债。

（二）不依赖。公司并无就有关发售及出售配售股份而依赖Cowen或法律顾问为Cowen提供任何法律、税务或会计意见。

（jj）Cowen采购。公司承认并同意Cowen已通知公司，在本协议生效期间，Cowen可在《证券法》及《交易法》允许的范围内，为其本人账户买卖普通股股份，但前提是，（i）在配售公告有效期间不得进行该等购买或销售（除非Cowen可从事销售作为“无风险委托人”或以类似身分从公司购买或当作从公司购买的配售股份）及（ii）公司不得当作已授权或同意Cowen进行任何该等购买或销售。

（kk）遵守法律。公司并无获告知，亦无理由相信，其及其各附属公司并无遵守其所从事业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及规例进行业务，除非未能遵守该等法律、规则及规例将不会合理预期导致重大不利变化。

（ll）新兴成长型公司。根据《证券法》第2（a）节（“新兴成长型公司”）的定义，自首次向委员会提交登记报表以来，该公司一直是而且仍然是一家“新兴成长型公司”。

任何由公司高级人员签署并就本协议交付Cowen或Cowen的大律师的证明书，须当作为公司就该等证明书所载事宜向Cowen作出的申述及保证。

本公司确认，Cowen及就依据本条例第7条须交付之意见而言，本公司之大律师及Cowen之大律师，将依赖上述申述之准确性及真实性，并谨此同意该等依赖。

7.本公司契诺.本公司与Cowen契诺及同意:

（a）注册声明修订。于本协议日期后及于任何期间内，与任何配售股份有关的招股章程须由

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Cowen根据《证券法》（包括在根据《证券法》第172条规则可能满足这一要求的情况下），（i）公司将迅速通知Cowen随后对登记声明进行任何修正的时间，但以提及方式并入的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或其后已提交招股章程的任何补充，以及监察委员会要求对注册声明或招股章程作出任何修订或补充或要求提供更多资料；（ii）公司将应Cowen的要求，迅速编制及向监察委员会提交其认为合理的对注册声明或招股章程作出的任何修订或补充，就Cowen发行配售股份而言可能是必要或可取的（但Cowen未能提出该等要求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Cowen依赖公司在本协议中作出的申述及保证的权利）；（iii）公司将不会对注册声明或招股章程作出任何修订或补充，但以提述方式并入的文件除外，与配售股份或可转换为配售股份的证券有关，但如配售股份或可转换为配售股份的证券的副本已于提交前一段合理时间内呈交Cowen，而Cowen并无合理反对，则属例外（但如Cowen并无作出该等反对，则并不解除公司在本条例下的任何义务或法律责任，或影响Cowen依赖本公司在本协议中作出的申述及保证的权利），而本公司将于提交该等申述及保证时，向Cowen提供任何文件的副本，而该等文件一经提交即当作以提述方式纳入注册声明或招股章程，但经由Edgar可得的该等文件除外；（iv）本公司将安排对招股章程作出每项修订或补充，但以提述方式纳入的文件除外，根据《证券法》第424条（b）款和（v）款的适用规定，在本协议终止之前，如果根据《证券法》第415条或其他规定，随着时间的推移，登记声明不再有效，公司将随时通知Cowen。

（b）佣金停止令通知。本公司将于接获通知或知悉后，即时通知Cowen有关本委员会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，以及暂停配售股份于任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此种目的启动或威胁启动任何程序；并将迅速作出商业上合理的努力，防止发出任何停止令，或在应发出此种停止令的情况下使其撤回。

（c）提交招股说明书；随后的变动。在Cowen根据证券法须就待售配售股份交付有关配售股份的招股章程的任何期间内（包括根据证券法第172条可能符合该等规定的情况下），公司将遵守证券法不时对其施加的所有规定，根据《交易法》第13条（a）款、第13条（c）款、第14条、第15条（d）款或任何其他规定，在各自的到期日或之前向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何明确的委托书或资料说明。如在该段期间内发生任何事件，以致当时经修订或补充的招股章程会包括一项不真实的重大事实陈述，或根据当时存在的情况，遗漏陈述作出该陈述所需的重大事实，则不

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误导，或如于该期间内有需要修订或补充注册声明或招股章程以符合证券法规定，本公司将及时通知Cowen于该期间暂停发售配售股份，本公司将及时修订或补充注册声明或招股章程（由本公司承担费用）以纠正该等声明或遗漏或令该等遵守生效。

（d）配售股份上市。在Cowen根据《证券法》须就待售配售股份交付有关配售股份的招股章程的任何期间（包括根据《证券法》第172条可能符合该要求的情况下），本公司将运用其商业上合理的努力，促使配售股份于纳斯达克上市，并根据Cowen合理指定的司法管辖区的证券法，使配售股份符合发售资格，并在配售股份分配所需期间继续有效的该等资格；惟前提是，该公司无须就此而有资格成为外国公司或证券交易商，亦无须就任何司法管辖区的法律程序送达提交一般同意书。

（e）交付注册陈述书及招股章程。本公司将向Cowen及其律师（由本公司承担费用）提供注册声明的副本，招股章程（包括以提述方式并入招股章程的所有文件），以及根据证券法规定须交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内向监察委员会提交的注册声明或招股章程的所有修订及补充文件（包括在该段期间内向监察委员会提交并当作以提述方式并入招股章程的所有文件），在每宗个案中，公司须在合理切实可行范围内尽快及按Cowen不时合理要求的数量提供招股章程的副本，并应Cowen的要求，亦须将招股章程的副本提供予每一间可能出售配售股份的交易所或市场；但公司无须向Cowen或其律师提供任何文件（招股章程除外），但以该等文件可在Edgar获得的范围为限。

（f）损益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不得迟于公司本财政季度结束后15个月，一份涵盖12个月符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的期限。

（g）费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或终止，本公司将根据本协议第11条的规定，支付与履行本协议项下义务有关的一切费用，包括但不限于与下列事项有关的费用:（i）编制、印刷和提交注册声明及其每项修正案和补编、每份招股说明书及其每项修正案和补编、（ii）编制、印刷和提交注册声明及其每项修正案和补编，配售股份的发行及交付，（iii）根据本协议第7（d）条的规定根据证券法取得配售股份的资格，包括提交费用（但前提是Cowen须支付与此有关的任何费用或支付律师费用，但下文第项所述者除外），（iv）印刷及向Cowen交付招股章程及其任何修订或补充的副本，以及本协议，（v）与配售股份于纳斯达克上市或取得买卖资格有关而招致的费用及开支，（vi）佣金的存档费用及开支（如有的话）及存档费用

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以及Cowen的外部律师向FINRA公司融资部备案的相关法律费用，以及（vii）Cowen的律师的合理费用和支出，条件是本条第（vi）和（vii）款中可偿还给Cowen的费用不得超过5000美元。

（h）所得款项用途本公司将使用招股章程题为“所得款项用途”一节所述的所得款项净额。

（i）其他销售通知。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的三个交易日内，公司应在要约出售、合约出售、出售、授出任何选择权出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议条款要约配售的股份除外）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券之前，以合理可能的方式尽快提供Cowen通知，认股权证或任何购买或取得普通股的权利；但该通知无须与下列事项有关:（i）发行、授予或出售普通股或购股权以购买普通股，或根据招股章程所述任何认股权、股票红利或其他股票计划或安排行使认股权或其他股权奖励时可发行普通股，（ii）发行与收购有关的证券，合并或出售或购买资产，（iii）根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但须事先向Cowen披露该等计划的实施情况，或（iv）于交换、转换或赎回证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的任何普通股。

（j）情况的变化。本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获通知或知悉有关资料或事实后，迅速通知Cowen，有关资料或事实将会在任何重大方面改变或影响根据本协议向Cowen提供的任何意见、证明书、函件或其他文件。

（k）尽职调查合作。在本协议期限内，本公司将配合Cowen或其代理人就本协议项下拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于应Cowen的合理要求，于正常营业时间内及于本公司主要办事处提供资料及提供文件及高级公司人员。

（l）与配售股份有关的规定申报。本公司同意于《证券法》规定的日期，本公司将（i）根据《证券法》第424（b）条适用条款向佣金提交招股章程补充文件（每份根据第424（b）条提交的招股章程补充文件均为“提交日期”），该招股章程补充文件将于有关期间内列载透过Cowen发售的配售股份数量，本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应付Cowen的补偿，及（ii）按该等交易所或市场的规则或规例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的份数。

（m）申述日期；证明书。在首次交付日期或之前及之后，在本协议有效期内，本公司每次（i）提交招股章程时

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有关配售股份或修订或补充有关配售股份的注册声明或招股章程（根据本协议第7（l）条提交的招股章程补充文件除外），方法为在生效后作出修订、张贴或补充，但不包括提述有关配售股份的注册声明或招股章程而将文件纳入法团；（ii）以表格方式提交周年报告10-k根据《交易法》；（三）以表格形式提交季度报告10-q根据《交易法》；或（四）以表格形式提交报告8-k载有经修订的财务资料（根据表格项目2.02或7.01“提供”的资料除外8-k）根据《交易法》（第（一）至（四）款所述一份或多份文件的提交日期应为“申述日期”），如Cowen提出要求，公司应在申述日期的两（2）个交易日内向Cowen提供一份附有表格的证明，作为证据7（m）。根据第7（m）条提供证明书的规定，对于在无配售通知待决的时间出现的任何申述日期，须自动豁免，而该项豁免须持续至公司根据本条交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期须视为申述日期）及下一次出现的申述日期中较早的日期为止；但，该等豁免不适用于本公司以表格方式提交周年报告的任何申述日期10-k。尽管如此，倘公司其后决定于申述日期后出售配售股份，而公司依赖该等豁免而并无根据本条第7（m）条向Cowen提供证明书，则在公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份前，公司须向Cowen提供一份日期为配售通知日期的证明书，格式附于本文件作为证物7（m）。

（n）法律意见。在首次交付日期或之前，以及在公司有义务交付作为不适用豁免的证明表7（m）所附的证明书的每个申述日期的三（3）个交易日内，公司须安排向Cowen提供Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky及Popeo，P.C.（“公司律师”）或其他令Cowen合理地满意的律师的书面意见及否定保证函件，在形式和实质上，Cowen及其律师均满意，日期分别为要求提交意见的日期，并在必要时作出修改，以与当时经修订或补充的注册声明及招股章程有关；但其后的申述日期须以该等意见代替，公司大律师可向Cowen提供一封信（“倚赖信”），大意是Cowen可倚赖根据本条第7（n）条提交的先前意见，其程度犹如该意见的日期是该信件的日期一样（但该先前意见中的陈述须当作与在该申述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关）。

（o）慰问信。在首次交付日期或之前，以及在公司有义务交付作为不适用豁免的证明表7（m）所附表格的证明书的每个申述日期的三（3）个交易日内，公司须安排其独立会计师以令Cowen满意的形式及实质提供日期为Cowen交付日期的Cowen函件（“慰问函”），（i）确认它们是《证券法》和《专业会计准则》所指的独立注册公共会计事务所，（ii）说明截至该日该事务所对通常所涉财务信息和其他事项的结论和调查结果

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会计师就注册公开发售向Cowen发出的“慰问信”（首份该等慰问信，即“首份慰问信”）及（iii）更新首份慰问信，加入假若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关而会包括在首份慰问信内的任何资料，而该等资料经修订及补充至该信的日期。

（p）市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将予发行及出售的配售股份，或就索求购买Cowen以外的配售股份向任何人支付任何补偿；但该公司可根据规则竞投及购买其普通股股份10b-18根据《交易法》。

（q）保险。本公司及其附属公司须按其认为对其所从事业务属合理及惯常的数额及风险，维持或安排维持保险。

（r）遵守法律。本公司及其各附属公司将维持或安排维持联邦、州及地方法律规定的所有重大环境许可证、执照及其他授权，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其各附属公司应在实质上遵守该等许可证、执照及授权以及适用的环境法的情况下经营或安排经营其业务，除非不维持或不遵守这种许可证、执照和授权，否则不能合理地预期会造成重大不利变化。

（s）《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时候，本公司或其附属公司都不会或不会成为《投资公司法》所界定的“投资公司”，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不会发生变化。

（t）《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其规定的所有要求，只要有必要，以允许继续销售或交易本条例和招股说明书所设想的配售股份。

（u）没有出售要约。除本公司及Cowen以委托人或代理人身份预先批准的招股章程或自由书面招股章程（定义见《证券法》第405条）外，Cowen及本公司（包括其代理人及代表，但Cowen以代理人及代表身份除外）概不会作出、使用、拟备、授权、批准或提述任何须向监察委员会提交的书面通讯（定义见《证券法》第405条）这构成了出售或征集购买以下配售股份的要约。

（v）《萨班斯-奥克斯利法》，公司及其附属公司将尽合理最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法》的所有有效适用规定。

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（w）新兴成长型公司。倘公司于Cowen根据本协议配发配售股份完成前任何时间不再为新兴成长型公司，公司将迅速通知Cowen

8.Cowen义务的条件。Cowen于本协议项下有关配售事项的责任将取决于公司于本协议项下所作陈述及保证的持续准确性及完整性、公司适当履行其于本协议项下的责任、Cowen完成经其合理判断令Cowen满意的尽职审查，以及继续满足（或由Cowen全权酌情豁免）下列额外条件:

（a）登记陈述书生效。登记陈述书生效，并可供出售拟由任何配售通知发行的所有配售股份。

（b）没有重大通知。（i）公司或其任何附属公司在登记声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充资料的任何请求，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂时终止注册声明的效力，或为此目的而展开任何法律程序；（iii）公司接获任何关于暂时终止任何配售股份的资格或豁免其资格的通知在任何司法管辖区内，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册声明或招股章程内所作的任何关键性陈述，或在注册声明内以提述方式并入或当作并入的任何关键性文件，在任何要项方面不真实，或需要在注册声明内作出任何更改，有关的招股章程或该等文件，以便就注册声明而言，该招股章程不会载有关于重大事实的任何重大失实陈述，或不会述明须在该招股章程内述明的任何重大事实，或为使该等陈述不致误导而有需要在该招股章程内述明的任何重大事实，它将不包含任何关于重大事实的重大不真实陈述，也不会根据陈述是在何种情况下作出的而忽略陈述任何需要在陈述中陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

（c）没有失实陈述或重大遗漏。Cowen不得告知公司注册声明或招股章程，或其任何修订或补充，载有不真实的事实陈述，而该陈述在Cowen的合理意见中是具关键性的，或遗漏陈述在Cowen的合理意见中是具关键性的事实，并须在该陈述中陈述或必须在该陈述中作出不具误导性的陈述。

（d）实质性变化。除招股章程所预期，或本公司向监察委员会提交的报告所披露外，按综合基准计算，本公司的法定股本不得有任何重大不利变动，或任何重大不利变动或任何合理预期会导致重大不利变动的发展，或任何评级机构或公众人士调低或撤回公司任何证券（资产支持证券除外）的评级

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任何评级机构宣布其对本公司任何证券（资产支持证券除外）的评级受到监视或复核，而就上述评级机构的任何该等行动而言，经Cowen的合理判断，其效力（但并不解除本公司可能负有的任何义务或法律责任），的重要性，以致按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售并不切实可行或不可取。

（e）公司法律顾问法律意见。Cowen须已接获根据第7（n）条规定须于根据第7（n）条规定须交付该等意见的日期或之前交付的公司大律师的意见及否定保证函件。

Cowen律师的法律意见。Cowen须在根据第7（n）条须就Cowen合理要求的事宜提交公司律师法律意见的日期当日或之前，从Cowen的律师Goodwin Procter LLP接获该等意见，而公司亦须向该等律师提供他们要求的文件，使他们能够将该等事宜转交。

（g）慰问信。Cowen须已于依据第7（o）条规定须交付该慰问信的日期当日或之前接获依据第7（o）条规定须交付该慰问信。

（h）代表证书。Cowen须已于根据第7（m）条须交付根据第7（m）条须交付该证明书的日期当日或之前接获根据第7（m）条须交付的证明书。

（i）秘书证明书。在首次交付日期或之前，Cowen应已收到由其公司秘书代表公司签署的形式及实质上令Cowen及其律师满意的证书。

（j）没有暂停。普通股交易不应在纳斯达克暂停。

（k）其他材料。在公司根据第7（m）条须交付证明书的每个日期，公司须已向Cowen提供Cowen合理要求的适当进一步资料、证明书及文件。所有这些意见、证明、信函和其他文件均应符合本条例的规定。公司将向Cowen提供Cowen合理要求的意见、证书、信函和其他文件的正确副本。

（l）提交《证券法》的文件。根据《证券法》第424条的规定，在发出以下任何配售通知之前向委员会提交的所有申请均应在第424条规定的适用期限内提交。

（m）核准列入名单。配售股份须已获（i）批准在纳斯达克上市，惟须待发出发行通知后方可作实，或（ii）公司须已于任何配售通知发出时或之前提出配售股份在纳斯达克上市的申请。

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（n）并无终止事件。并无任何事件可使Cowen依据第11（a）条终止本协议。

9.赔偿和缴款。

（a）公司赔偿。本公司同意向Cowen、Cowen的董事、高级人员、合伙人、雇员及代理人及（i）控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指Cowen，或（ii）由Cowen（“Cowen联属公司”）控制或与其共同控制的任何及所有损失、申索、责任、开支及损害（包括但不限于，Cowen或任何这类人根据《证券法》可能受到的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及（根据第9（c）节）为和解而支付的任何和所有款项，《兑换法》或其他联邦或州普通法或其他成文法或条例，只要这种损失、索赔、赔偿责任、开支或损害是直接或间接引起的或以此为根据，（x）注册声明或招股章程，或注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何自由书面招股章程，或由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件，或根据本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交的书面资料所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，以符合或向证监会提交的证券法律文件，（y）在任何该等文件中遗漏或指称遗漏述明必须在该等文件内述明或为使该等文件内的陈述不致误导而必须述明的重大事实，或（z）任何弥偿方违反本协议所载其各自的申述、保证及协议；但本弥偿协议不适用于该等损失、申索、法律责任的范围，费用或损害产生于根据本协议出售配售股份，并直接或间接由依赖及符合代理人资料而作出的不真实陈述或遗漏所致。本赔偿协议是对公司可能承担的任何赔偿责任的补充。

（b）Cowen赔偿。Cowen同意就（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司或（ii）由本公司控制或与本公司共同控制的任何及所有损失、法律责任、申索，向本公司及其董事及签署注册声明的公司的每名高级人员，以及（i）控制本公司的每名人士（如有的话）作出弥偿及使其保持无害，第9（a）条所载弥偿中描述的所招致的损害及开支，但仅限于在注册声明（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）中依据及符合代理人的资料而作出的不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏。

（c）程序。任何一方如拟主张根据第9条获弥偿的权利，须在接获针对该一方或多于一方而根据第9条须就其提出申索的任何诉讼的展开通知后，迅速将该诉讼的展开通知每一该等弥偿方，并附上一份所送达的所有文件的副本，但不通知该弥偿方，并不能免除弥偿方（i）可能须向任何弥偿方承担的任何法律责任，但如

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根据第9条及（ii）根据第9条前述条文对任何获弥偿方可能负有的任何法律责任，但如该等不作为导致弥偿方丧失实质权利或抗辩，则属例外，但以该等不作为为限。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，并将诉讼的展开通知弥偿方，则弥偿方将有权参与并在其选择的范围内，在接获弥偿方就诉讼展开发出的通知后，迅速向弥偿方发出书面通知，连同任何其他获同样通知的弥偿方，在弥偿方合理地满意的律师的协助下，承担该诉讼的抗辩而在获弥偿方通知获弥偿方其选择承担抗辩后，除下文另有规定及获弥偿方其后就抗辩而招致的合理调查费用外，获弥偿方无须就任何法律或其他开支向获弥偿方承担法律责任。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘用其本身的大律师，但该大律师的费用、开支及其他收费将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方以书面授权聘用大律师，（2）获弥偿方已合理地（根据大律师的意见）断定，其或其他获弥偿方可利用的法律抗辩，可能与获弥偿方可利用的法律抗辩不同或不同于获弥偿方可利用的法律抗辩，（3）被弥偿方与弥偿方（在此情况下，弥偿方无权代表被弥偿方就该诉讼进行辩护）之间存在冲突或潜在冲突（基于律师向被弥偿方提供的意见），或（4）弥偿方事实上并无聘用律师在接获有关诉讼开始的通知后的合理时间内为该诉讼进行辩护，在每一种情况下，律师的合理费用、付款和其他费用将由赔偿方承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，弥偿一方或多于一方，无须就同一时间获准在该司法管辖区执业的多于一间独立律师行的合理费用、付款及其他收费，为所有该等弥偿一方或多于一方负上法律责任。所有这些费用、付款和其他费用将由赔偿方在发生时迅速偿还。在任何情况下，赔偿一方均无须对任何未经其书面同意而进行的诉讼或申索的和解承担法律责任。未经每名获弥偿方事先书面同意，任何弥偿方不得就与本条所设想的事宜有关的任何未决或受威胁申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否该等事宜的其中一方）作出和解或妥协或同意作出任何判决，但如该和解、妥协或同意包括无条件免除每名获弥偿方因该申索而产生或可能产生的所有法律责任，则属例外，诉讼或诉讼。

（d）捐款。为在本条例第9条前述各段所规定的弥偿按其条款适用但因任何理由而不能从本公司或Cowen获得的情况下提供公正及公平的分担，本公司及Cowen将分担全部损失、申索、法律责任、开支及损害赔偿（包括与以下各项有关而合理招致的任何调查、法律及其他开支，以及为清偿以下各项而支付的任何款项任何诉讼、诉讼或法律程序或声称的任何申索，但在扣除公司从Cowen以外的人士（例如《证券法》所指的控制公司的人士、签署注册声明的公司高级人员及公司董事（他们亦可能须对分担的责任负责）收取的任何供款后，公司及Cowen可在

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比例应适当，以反映公司与Cowen之间的相对利益。本公司一方面与Cowen另一方面收取的相对利益，须视为与本公司收取的配售股份销售所得款项净额总额（扣除开支前）与Cowen代表本公司收取的配售股份销售补偿总额成正比。如果但仅在适用法律不允许前一句所规定的分担费用的情况下，分担费用的比例不仅应反映前一句所述的相对利益，而且应反映公司与Cowen在造成此种损失、索赔、赔偿责任、费用或损害的陈述或不作为方面的相对过失，或就该等要约而采取的行动，以及与该等要约有关的任何其他有关公平代价。该相对过失须参照（其中包括）关于重大事实或遗漏的不真实或指称的不真实陈述或指称的不陈述重大事实是否与公司或Cowen提供的资料有关、各方的意图及其相对知情程度、取得资料的途径及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会而予以裁定。本公司及Cowen同意，根据本条第9（d）款作出的供款如以按比例分配或以任何其他不计及本条例所提述的公平因素的分配方法厘定，将不属公正及公平。就第9（d）条而言，获弥偿方因上文第9（d）条所提述的损失、申索、法律责任、开支或损害或就该等损失、申索、开支或损害而支付或须支付的款额，须当作为包括该获弥偿方在符合本条例第9（c）条的范围内为调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第9款（d）项的上述规定，Cowen不应被要求缴纳超出其根据本协议收到的佣金的任何款项，任何被认定犯有欺诈性失实陈述（《证券法》第11条（f）项所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性失实陈述的任何人那里获得捐款。就本条例第9（d）条而言，任何控制《证券法》所指本协议一方的人，以及Cowen的任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员或代理人，将享有与该方相同的出资权利，而签署登记声明的公司每名高级管理人员将享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本条例的规定。任何有权获得分担的一方，在接获根据本条第9（d）条可针对该一方提出分担申索的任何诉讼的展开通知后，须迅速通知可向其寻求分担的一方或多于一方，但不如此通知一方或多于一方，并不能免除该一方或该等另一方根据第9（d）条可能须承担的任何其他义务，但如没有如此通知该另一方，则会对被要求作出贡献的一方的实质权利或抗辩造成重大损害，则属例外。除根据本条例第9（c）条最后一句达成的和解外，任何一方如须根据本条例第9（c）条获得书面同意，则无须就任何未经其书面同意而达成的诉讼或申索承担分担法律责任。

10.为在交货后幸存而提出的申述和协议。本协议第9条所载弥偿及分担协议以及本公司于本协议项下或依据本协议交付的证书所载一切申述及保证，自其各自日期起继续有效，而不论（i）Cowen、任何控制人士或本公司（或其任何各自高级人员、董事或控制人士）所进行或代表其进行的任何调查，（ii）配售股份的交付及接纳及其付款，或（iii）本协议的任何终止。

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11.终止。

（a）如（i）发生任何重大不利变化或合理预期会导致重大不利变化的任何事态发展，而根据Cowen的合理判断，可能对Cowen出售本协议项下配售股份的能力造成重大损害，Cowen有权随时发出书面通知终止本协议，（ii）公司应已失败，拒绝或不能履行本合同项下拟履行的任何协议；但如公司未能交付（或致使他人交付）第7（m）、7（n）或7（o）条所规定的任何证明、意见或信件，则Cowen的终止权不得产生，除非该不交付（或致使交付）自要求交付之日起持续超过三十（30）天，或（iii）Cowen在此项义务的任何其他条件未获达成，或（iv）配售股份或一般在纳斯达克买卖的证券的任何暂停或限制均应已发生。除本条例第7（g）条、第9条、第10条、第16条及第17条的条文即使已终止，仍具有十足效力外，任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。如Cowen选择按照第11（a）条的规定终止本协议，则Cowen应提供第12条规定的所需书面通知）。

（b）本公司有权在本协议日期后的任何时间，以其全权酌情决定权给予以下指明的两（2）天通知终止本协议。除本条例第7（g）条、第9条、第10条、第16条及第17条的条文即使已终止，仍具有十足效力外，任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。

（c）Cowen有权在本协议日期后的任何时间，全权酌情提前两（2）天发出通知，终止本协议。除本条例第7（g）条、第9条、第10条、第16条及第17条的条文即使已终止，仍具有十足效力外，任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。

（d）除非根据第11条提早终止，否则本协议须于透过Cowen按本协议所载条款及条件发行及出售所有配售股份时自动终止；但即使本协议终止，本协议第7（g）条、第9条、第10条、第16条及第17条的条文仍具有十足效力及效力。

（e）除非本协议根据上文第11（a）、（b）、（c）或（d）条终止，或双方另有协议终止，否则本协议仍具十足效力及效力；但在任何情况下，经双方协议终止的任何该等协议，须当作规定第7（g）条、第9条、第10条、第16条及第17条仍具十足效力及效力。

（f）本协议的任何终止均应在终止通知中指明的日期生效；但此种终止应在终止日期之前生效

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在Cowen或公司（视属何情况而定）接获该通知当日的营业情况。如果此种终止应发生在任何配售股份出售的结算日之前，则此种配售股份应按照本协议的规定结算。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应送交Cowen，地址:Cowen and Company，LLC，599Lexington Avenue，New York，NY1002，传真号码:646-562-1124,注意:总法律顾问给Goodwin Procter有限责任公司一份，传真号码:。212-355-3333,注意:MichaelMaline；或如果寄到公司，应送到Synlogic，Inc.，20SidneyStreet，Suite320，Cambridge，MA02139，注意:首席执行官，并抄送Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，MA0211，传真号码:。617-542-2241,注意:Matthew J.Gardella。本协议每一方均可为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知，以更改通知地址。每项此种通知或其他通讯应视为（i）在纽约市时间下午4时30分或之前，在某一营业日（定义见下文），或在该营业日不是下一个营业日的情况下，以面交或可核实的传真或电子邮件传送（附上原件）的方式发出，（ii）在及时交付国家认可的隔夜信使后的下一个营业日；及（iii）存放于美国邮件（核证邮件或挂号邮件、所要求的回执、已预付邮资）而实际收到的营业日。就本协议而言，“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行开门营业的任何一天。

13.继承者和分配者。本协议应有利于本公司和Cowen及其各自的继承人以及本协议第9条所指的关联公司、控制人、高级管理人员和董事，并对他们具有约束力。本协议中对任何一方的提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意授予本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；但Cowen可在未经公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给Cowen的关联公司。

14.股份拆细所作的调整。订约方确认并同意，本协议所载所有与股份有关的数字应予调整，以计及任何股份拆细、股份股息或与普通股有关的类似事件。

15.整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议发出的放置通知）构成本协议的全部内容，并取代本协议各方之间关于本协议主题事项的所有其他书面和口头的先前和同期协议和承诺。除根据本公司与Cowen签署的书面文书外，本协议或本协议任何条款均不得修改。如果本条款中的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被主管法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大程度上具有充分效力和效力，本条款和条款的其馀部分应解释为该条款无效、非法或不可执行

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不可执行的条款或规定不包含在本协议中，但仅限于该条款及本协议其馀条款和规定的实施应符合本协议所反映的双方的意图。

16.适用法律；对管辖权的同意。本协定应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑法律冲突的原则。每一方在此不可撤销地向非排他性在曼哈顿区纽约市开庭的州法院和联邦法院对裁定本协议项下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议的管辖权，在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中将法律程序的副本（经核证或挂号的邮件、所要求的回执）邮寄至有效的地址，以便根据本协议向其发出通知，并同意该等送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以任何法律允许的方式送达法律程序的任何权利。

17.放弃陪审团审判。本公司及Cowen各自据此不可撤回地放弃其就基于或产生于本协议或本公司拟进行的任何交易的任何申索而可能享有的由陪审团审讯的任何权利。

18.不存在信托关系.本公司确认并同意:

（a）Cowen已获保留仅作为销售代理就销售普通股而行事，且本公司与Cowen之间并无就本协议拟进行的任何交易建立信托、咨询或代理关系，不论Cowen是否已就或正在就其他事项向本公司提供意见；

（b）本公司有能力评估及理解并理解及接纳本协议拟进行的交易的条款、风险及条件；

（c）本公司已获告知Cowen及其联属公司从事可能涉及不同于本公司权益的广泛交易，而Cowen并无凭借任何信托、咨询或代理关系向本公司披露该等权益及交易的义务；及

（d）本公司在法律许可的最大范围内放弃其可能针对Cowen违反信托责任或被指称违反信托责任而提出的任何申索，并同意Cowen无须就该等信托责任或代表本公司或代表本公司行使信托责任申索的任何人（包括本公司的股东、合伙人、雇员或债权人）向本公司承担任何法律责任（不论是直接或间接的法律责任）。

19.对应方。本协议可由两个或两个以上对应方执行，每个对应方应被视为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。一方可通过传真或其他电子传送方式将已签署的协议交付另一方。

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20.定义.本协定中使用的下列术语的含义如下:

（a）“代理人信息”仅指招股说明书中的下列信息:招股说明书“分配方案”标题下的第八段和第十段。

【页的剩馀部分故意为空】

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如果上述内容正确地阐明了公司与Cowen之间的谅解，请在以下为此目的提供的空格中注明，据此，本信将构成公司与Cowen之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

先生们:

根据特拉华州Synlogic，Inc.（“本公司”）与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）日期为2017年10月13日的销售协议（“协议”）所载条款及受限于该协议所载条件，谨此代表本公司要求Cowen出售最多【…】股本公司普通股，每股面值0.01美元，最低市价为每股【…】美元。销售应于本通知日期开始，并应持续至【日期】【所有股份已售出】/【股份的总销售价格达到$【】】为止。

附表2

Synlogic, Inc.

该公司首席执行官为JC GutiRrez-Ramos。

公司的首席财务官，在此之前是ToddShegog。

Cowen and Company，LLC

比尔·福利斯

罗伯特·西恩

附表3

Compensation

Cowen应根据本协议条款获得相当于普通股销售毛收益3.0%的补偿。

附表4

附属公司一览表

Synlogic Operating Company，Inc.

Synlogic IBDCO，Inc。

图表7（m）

高级船员证书

根据本公司与Cowen and Company，LLC之间日期为2017年10月【…】的销售协议（“销售协议”）第7（m）条，特拉华公司Synlogic，Inc.（“本公司”）（“本公司”）的下列签署人谨此以该身份并代表本公司证明，就本公司所知，以下签署人。

（i）本公司在销售协议第6条中的陈述及保证（a）在该等陈述及保证须受该等陈述及保证所载关于重要性或重大不利变动（定义见销售协议）的限制及例外情况所规限的范围内，于本协议日期及当日均属真实及正确，其效力及作用犹如于本协议日期及当日明确作出一样，（b）该等申述及保证不受任何限制或例外情况所规限，但该等申述及保证仅限于某一特定日期及截至该日期为真实及正确的申述及保证除外，在所有要项方面均为真实及正确的，犹如在本日期当日及当日作出一样，而效力及效力犹如在本日期当日及当日明确作出一样，但仅就某一特定日期作出而在该日为真实及正确的申述及保证除外；及

（ii）本公司已遵从所有协议，并已符合本公司在本协议日期或之前依据销售协议须予履行或符合的所有条件。

日期: