美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年10月9日

 

Flex Ltd.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

新加坡		0-23354		98-1773351
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

12515-8研究大道 , 套房300 , 奥斯汀 , 德州				78759
（主要行政办公室地址）				（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（512）425-7929

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，无面值		FLEX		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

于2026年10月9日（“过桥截止日”），Flex Ltd.（一家根据新加坡法律组建的公司）（“公司”或“Flex”）订立过桥信贷协议（“过桥信贷协议”），由公司作为借款人、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.提供高级过桥定期贷款信贷融资（“过桥信贷融资”），其承诺总金额为11亿美元。为完成交易（定义见下文），于2026年10月14日，公司在过桥信贷融资下以单笔预付款借入11亿美元。过桥信贷融资将于2027年10月13日到期，该日期是其获得资金之日后的364天。

过桥信贷协议下的贷款按浮动利率计息，公司可选择（i）定期SOFR（定义见过桥信贷协议）加上适用的保证金或（ii）基准利率（定义见过桥信贷协议）加上适用的保证金，在每种情况下，该等保证金根据公司的高级无担保长期债务评级确定。

过桥信贷协议载有各种惯常契约，包括但不限于限制公司及其附属公司产生债务、授予留置权、处置重大资产、与其他公司合并或合并或并入其他公司、实质性改变其业务性质和作出某些会计变更的能力，在每种情况下，均有各种例外情况。过桥信贷协议要求维持（i）截至公司任何财政季度最后一天的债务/EBITDA比率（定义见过桥信贷协议）不超过4.50至1.00，以及（ii）截至公司任何财政季度最后一天的利息覆盖率（定义见过桥信贷协议）不低于3.00至1.00。

过桥信贷协议还包括各种惯常的违约事件。一旦发生违约事件，过渡信贷协议项下的承诺可能会被终止，未偿还借款可能会加速。

过桥信贷协议项下的责任并无由公司任何附属公司提供担保。公司可在桥梁关闭日期后的任何时间，并在事先向行政代理人发出书面通知后，促使其任何附属公司成为附属公司担保人。本报告表8-K的项目2.01和项目2.03中关于过桥信贷融资下收益用途的信息特此通过引用并入本项目1.01。

过桥信贷协议的副本与表格8-K上的当前报告一起提交，作为附件 10.1，并通过引用并入本项目1.01，如同在此完全阐述一样。上述关于过桥信贷协议的概要描述并非旨在完整，其全部内容受过桥信贷协议完整文本的限制。

项目2.01。

资产收购或处置完成。

如先前所披露，于2026年9月3日，公司、ACS Acquisitions，Inc.（一家特拉华州公司及公司全资附属公司（“买方”）、EPC Power Corp.（一家特拉华州公司）（“EPC Power”）及Charge Parent，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“卖方”）订立股票购买协议（“购买协议”），据此，买方同意向卖方收购EPC Power的全部股权（该交易，“交易”）。2026年10月14日，公司完成交易。EPC Power现为公司的全资附属公司，是公司云和电力基础设施业务的一部分，如先前所宣布，公司计划于2027年第一季度将其分拆为一家独立的上市公司Axiom Solutions International，Inc.（“Axiom”）（“分拆”）。根据购买协议，交易完成时支付的购买价格为44亿美元现金，但须按购买协议中规定的惯例调整（“对价”）。采购协议包含“锁箱”机制，其中EPC电力的企业价值已固定为2026年6月30日（“锁箱日期”）。EPC Power和卖方已同意在锁箱日期和交易结束日期之间针对EPC Power价值泄漏的惯常保护措施，但允许泄漏的惯常例外情况除外。

公司以信贷融资（定义见下文）下的借款、过桥信贷融资下的借款及手头现金为代价提供资金。

上述对购买协议和交易的描述并不完整，而是通过参考公司于2026年9月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告中的描述（该描述以引用方式并入本文）以及购买协议的全文（其副本由公司作为公司于2026年9月4日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文）对其进行了整体限定。

如先前所披露，于2026年10月2日，公司及Axiom与GC Venture XIII（ASI），L.P.及其其他投资者（统称“优先投资者”）订立A系列可转换优先股投资协议（“优先投资协议”），据此，优先投资者同意以每股10,000美元的购买价格和20亿美元的总购买价格（“优先投资”）的私募方式购买200,000股Axiom的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“可转换优先股”）。优先投资的交割仍需满足或放弃某些惯常的交割条件，其中包括（其中包括）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及收到某些其他所需的监管批准。Axiom预期将优先投资所得款项净额用于（其中包括）偿还公司就交易产生的借款。

上述对优先投资和优先投资协议的描述并不旨在是完整的，而是通过参考公司于2026年10月5日向SEC提交的当前8-K表格报告中的描述对其整体进行限定，其中

描述以引用方式并入本文，优先投资协议的全文（该协议的副本由公司作为公司于2026年10月5日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交），并以引用方式并入本文。

 

项目2.03。

设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

如先前所披露，于2026年9月29日，公司订立信贷协议（“信贷协议”），由公司作为借款人、贷款方及其作为行政代理人的Citibank，N.A.订立，该协议提供总承诺金额为33亿美元的高级定期贷款信贷融资（“信贷融资”）。就交易的完成而言，于2026年10月14日，公司在信贷安排下以单一预付款借入33亿美元，以支付部分代价以及与交易相关的其他费用和开支。该信贷融通将于2027年10月13日到期，该日期是其获得资金之日后的364天。信贷协议下的贷款按浮动利率计息，公司可选择（i）定期SOFR（定义见信贷协议）加上适用的保证金或（ii）基准利率（定义见信贷协议）加上适用的保证金，在每种情况下，该等保证金根据公司的高级无担保长期债务评级确定。公司须在Axiom将就分拆订立的定期贷款融资获得资金后，提前偿还信贷融资项下的贷款。

如上所述，就交易的完成而言，于2026年10月14日，公司在过桥信贷融资下以单笔预付款借入11亿美元，以支付部分代价以及与交易相关的其他费用和开支。

本报告关于表格8-K的第1.01项所列信息特此以引用方式并入本第2.03项。

上述对信贷协议的描述并不完整，而是通过参考信贷协议全文对其进行了整体限定，该协议的副本由公司作为公司于2026年10月2日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.01提交，并通过引用将其并入本文。

 

项目8.01。

其他活动。

2026年10月14日，公司发布新闻稿，宣布交易完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1归档于此，并以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易、优先投资和分拆的陈述；分拆的预期时间以及完成优先投资和分拆的能力；完成优先投资的预期时间以及由此产生的净收益的预期用途；交易和分拆的预期协同效应和利益，包括增强战略重点、财务灵活性和为股东创造价值；为美国联邦所得税目的预期对分拆的免税待遇；Flex和Axiom各自的未来业绩，包括EPC Power的业务；交易对Flex的云和电力基础设施业务的影响；Flex偿还与交易相关的借款的计划；以及有关Flex和Axiom各自的业务战略、增长机会、市场地位和财务前景的声明。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述所预期的存在重大差异的风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

与交易、优先投资和拟议分拆相关的风险和不确定性包括但不限于：优先投资和分拆是否将完成及其时间的不确定性；实现可转换优先股预期评级的能力；完成优先投资和分拆的各种条件可能不会得到满足或豁免的可能性，包括未能在预期的时间范围内或根本未能获得所需的监管批准，或受制于无法预期的条件；分拆可能不符合美国联邦所得税目的的预期免税待遇；分拆可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括对Flex资源、系统、程序和控制的影响；在分拆未决期间对Flex的业务产生的潜在不利影响，例如员工离职或管理层分散对业务运营的注意力；战略的可能性，交易和分拆的运营和财务利益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括由于EPC Power业务整合产生的问题；未能获得或延迟获得完成分拆所需的法律、监管或其他批准；交易和分拆造成的中断，包括对与客户、供应商的关系的潜在不利影响，员工和其他业务合作伙伴；对完成交易或宣布或完成分拆的竞争性反应；转移管理层对正在进行的业务运营的注意力；与分拆有关的争议、诉讼或意外费用的可能性；分拆后任一公司财务业绩的不确定性；交易完成以及优先投资和分拆的公告或未决对Flex证券市场价格和/或对Flex财务业绩的负面影响；实现预期资本结构、信用评级的能力，以及与分拆相关的融资；留住关键人员的能力；地缘政治冲突的影响；以及总体经济和/或行业特定条件的任何变化。有关与我们业务有关的风险的其他信息在“风险因素”和“管理层对财务状况和结果的讨论和分析

Operations”在我们最近的10-K表格年度报告以及我们随后提交给SEC的文件中。所有前瞻性陈述均在本文件发布之日作出，Flex不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

重要信息和在哪里可以找到

关于拟议的分拆，Flex已向SEC提交了相关材料，其中包括于2026年10月5日提交的关于附表14A的代理声明（“代理声明”）。代理声明已邮寄或以其他方式分发给Flex的股东，寻求他们批准与分拆相关的提案。此外，Axiom已就其普通股向SEC提交了一份关于Form 10（“Form 10”）的登记声明。这份关于表格8-K的当前报告不能替代代理声明和表格10或Flex或Axiom可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细完整阅读代理声明、表格10以及FLEX和AXIOM各自已向SEC提交或将提交的与拟议分拆（包括其任何修订或补充）相关的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关FLEX、AX的重要信息投资者可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得Flex和Axiom各自已经或将要向SEC提交的代理声明和表格10以及其他相关文件的副本（当它们可获得时）。投资者还可以从Flex网站investors.flex.com上的投资者关系页面免费获得Flex向SEC提交的代理声明和其他相关文件的副本。

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

附件

 

 

*	本展品的附表和某些部分已根据条例S-K第601（a）（5）和601（b）（10）项进行了修订。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

						Flex Ltd.
日期：2026年10月14日				签名：		/s/凯文·克鲁姆
						姓名：		凯文·克鲁姆
						职位：		首席财务官