附件 4.2

第二份补充契约（此“补充契约”），日期为截至2024年5月20日，由马萨诸塞州公司（“公司”）、特拉华州公司LPL投资控股公司（“母公司担保人”）以及作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会U.S. Bank Trust Company，National Association）签署。

简历

然而，公司与母公司担保人此前已签署并向受托人交付日期为2023年11月17日的契约（“契约”），以就不时发行公司证券、按契约规定以一个或多个系列发行以及担保人在其中所述范围内对证券的担保作出规定。

然而，契约第2.1及10.1节规定，除其他事项外，公司、母担保人及受托人可在未经持有人同意的情况下订立契约补充契约，以确立任何系列证券的形式及条款，并就票据（定义见下文）的发行作出规定；

然而，公司拟藉本补充契约创设及提供发行新系列证券，以指定为“2027年到期的5.700%优先票据”（“票据”）；

然而，根据义齿第10.1（9）条，公司、母公司担保人及受托人获授权签立及交付本补充义齿，以修订或补充义齿（与票据有关），而无须任何持有人同意；及

然而，使票据在由公司签立并经受托人认证和交付时，根据下文和义齿中规定的条款和条件发行并根据义齿中规定的付款交付的所有必要事项，公司和母公司担保人（如适用）根据其条款承担的有效、具有约束力和法律义务，以及公司和母公司担保人根据义齿为使本补充义齿成为公司和母公司担保人的有效、有约束力和合法的协议而需要采取的所有行动，已经完成。

因此，现就该处所及其持有人购买票据的代价，为证券或其任何系列的所有持有人的平等及成比例利益，本公司、母担保人及受托人相互订立契约及同意如下：

第一条

定义和通过引用纳入

第1.1.节定义。（a）此处使用但未定义的所有大写术语应具有义齿中赋予的含义。

（b）以下是本补充义齿中使用的定义，在本文和义齿中都定义了一个术语的范围内，本补充义齿中的定义应适用于票据。

“附加说明”具有本文第2.4（f）节规定的含义。

“Atria收购”指公司根据Atria协议收购Atria Wealth Solutions，Inc。

“Atria协议”指Atria Wealth Solutions，Inc.、Atria Wealth Solutions Holdings LLC和公司于2024年2月12日签署的股票购买协议。

「信贷协议」指公司、母公司担保人、作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.与贷款人及其他不时订立的信贷协议（经不时修订、修订及重述、展期、补充、再融资、取代或以其他方式修改为根据一项或多项信贷协议向贷款人作出的借款或承诺），日期为2017年3月10日。

“违约”，在义齿第5.5节、第8.2节和第8.3节以及本补充义齿第4.3节中使用时，是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为票据违约事件的事件。

“义齿”具有独奏会中提供的含义。

“付息日”具有本协议第2.4（c）节规定的含义。

“发行日”是指票据最初发行的日期。

“到期日”具有本协议第2.4（b）节规定的含义。

“笔记”具有独奏会中提供的含义。

“票面赎回日期”是指2027年4月20日。

“准许留置权”是指（1）对税收或评估或政府收费或征费的留置权（a）当时未到期和拖欠的或（b）其有效性正受到善意争议；（2）目前正由适当程序善意争议的任何诉讼或法律程序产生的判决留置权；（3）为担保（或代替）担保、中止、上诉或海关债券而进行的存款；（4）法律规定的留置权，例如承运人的，仓库工人和机械师的留置权和其他在正常经营过程中产生的保证逾期不超过60天的债务得到偿付的类似留置权，或正通过适当的程序善意地对此提出异议，并应根据公认会计原则在其账簿上为其留出足够准备金的留置权；（5）根据工人赔偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利金而产生的质押或存款的留置权，或类似立法；（6）在发行日存在的任何留置权（为信贷协议提供担保的留置权除外）；（7）为信贷协议项下借款总额的债务提供担保的留置权

 

2

不超过3,275，000,000美元；（8）上述第（3）、（4）、（5）及（6）条所提述的任何留置权的全部或部分延期、续期或更换（或连续延期、续期或更换），但以此为担保且未获授权为许可留置权的借款的债务本金不得超过借款的债务本金，加上在此类延期时如此担保的与任何此类延期、续期或更换有关的任何应付溢价或费用，（九）在正常经营过程中产生的保证现金管理和库务服务的留置权。

「主要附属公司」指公司或母担保人的任何附属公司，而该附属公司最近一期财务状况表所载的资产总额等于公司或母担保人（如适用）的综合资产总额的10%以上，以及根据公司或母担保人（如适用）最近一期综合财务状况表所厘定的各自附属公司及其各自的附属公司。

“定期记录日期”具有本协议第2.4（c）节规定的含义。

“特别强制赎回”具有本协议第3.1（a）节规定的含义。

“特别强制赎回日”具有本协议第3.1（b）节规定的含义。

“特别强制赎回价格”具有本协议第3.1节（a）中规定的含义。

“特别强制赎回触发器”具有本协议第3.1节（a）中规定的含义。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果没有该国库

 

3

H.15上的恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

第1.2节。根据《信托契约法案》以引用方式注册成立。本补充契约受《信托契约法案》强制性条款的约束，这些条款在此通过引用并入本补充契约并成为其一部分。以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

“契约证券”是指票据。

“契约证券持有人”是指票据持有人。

“义齿合格”是指这份补充义齿。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”指公司、母公司担保人和契约证券上的任何其他义务人（如有）。

第1.3节。建筑规则。义齿第1.1节第一句中的规定比照适用于本补充义齿。

 

4

第二条

补充义齿的应用

及票据的创设、表格、条款及条件

第2.1节。本补充义齿的应用。尽管有本补充义齿的任何其他规定，本补充义齿的规定，包括此处所述的契约，均明确且完全为票据持有人的利益，任何此类规定不得被视为适用于根据义齿发行的任何其他证券，且不得被视为为票据以外的任何目的修订、修改或补充义齿。票据构成义齿第2.1节规定的单独的证券系列。

第2.2节。创建笔记。根据契约第2.1节，公司特此将票据创建为其根据契约发行的证券的单独系列。票据最初的发行本金总额为500,000，000美元。

第2.3节。票据的形式。票据应分别以全球证券的形式发行，由公司正式签署并经受托人认证，并应作为存管人或其代名人的托管人存放于受托人，并以存管人或其代名人的名义登记。票据的存管人初始应为DTC，代表Global Securities的票据初始应登记在“Cede & Co.”的名下，作为DTC的代名人。票据应基本上采用随附的附件 A的形式。只要存管人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则存管人或其代名人（视属何情况而定）应被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿项下和该等票据项下的所有目的。此类全球证券的实益权益的所有权应在存管人或其代名人（关于参与者的实益权益）或参与者或通过参与者持有权益的人（关于实益所有人的实益权益）保存的记录上显示，且其转让将仅通过记录有效。

第2.4节。票据的条款及条件。票据应遵守义齿的所有条款和条件，并由本补充义齿补充。特别是，以下规定应为《说明》的条款：

（a）所有权；无限制。票据的标题应按独奏会的规定；票据的本金总额应不受限制。

（b）规定的到期日。票据将到期，票据本金将于2027年5月20日（“到期日”）到期并以美元支付给其持有人，连同所有应计和未支付的利息。

（c）支付本金和利息。票据的年利率为5.700%，自2024年5月20日（含）起，或自已支付或提供利息的最近一个付息日起，直至其本金到期应付，以及任何逾期本金。票据的利息应根据a

 

5

一年360天，由十二个30天的月份组成。票据的利息应于每年的5月20日和11月20日每半年以美元支付一次，自2024年11月20日开始（每个该等日期，就本补充契约而言为“利息支付日期”）。利息须于紧接该利息支付日期（每个该等日期，就本补充契约下的票据而言，为“常规记录日期”）之前的5月6日或11月6日（不论该日期是否为营业日）营业结束时向以其名义注册票据（或前身票据）的人（其最初为存托人）支付。尽管本文或义齿中有任何相反的规定，（i）如任何利息支付日原本不是营业日，则该利息支付日须延至下一个营业日的日期；及（ii）如到期日为非营业日，则票据的相关本金及利息须在下一个营业日支付，犹如是在该款项到期的日期支付一样，而在到期日及之后至下一个营业日期间，就该等票据如此应付的金额将不会产生利息。

（d）登记和表格。票据最初应按照本协议第2.3节的规定作为全球证券发行。票据应仅以最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍发行和转让。有关票据的所有本金、赎回价款、特别强制赎回价款及应计未付利息的支付，均由公司按票据规定进行。

（e）法律违约和《公约》违约。义齿第11.3节中关于法定撤销的规定，以及第11节中关于契约撤销的规定。义齿4，应适用于票据。如公司须根据义齿第11.3条或第11.4条对票据作出撤销，则公司不再有任何义务遵守本补充义齿第四条所载的契诺及协议。

（f）进一步发放。尽管本文或义齿中有任何相反的规定，公司可不时在不向票据持有人发出通知或寻求其同意的情况下，创设和发行与票据（“额外票据”）具有相同利率、期限和其他条款（发行日、公开发行价格、首个付息日和应计息日除外）并具有同等和按比例排序的额外票据。附加票据，连同先前未偿还的票据，应构成和形成契约下的单一系列票据，包括用于投票和赎回的目的，任何附加票据将与现有票据进行美国联邦所得税目的的互换。如果违约事件已经发生并正在继续就票据发行额外票据，或者如果出于美国联邦所得税目的，额外票据将无法与现有票据互换，则不得发行额外票据。

（g）赎回。票据可由公司按本文所述方式全部或部分赎回。

（h）排名；保证。票据将是公司的高级无抵押债务，并将：（i）与公司所有其他无抵押和非次级债务享有同等受偿权，以及（ii）对公司所有未来次级债务享有优先受偿权。票据最初将由母担保人提供担保，此后将在契约中描述的范围内提供担保。

 

6

（i）偿债基金。票据无权获得任何偿债基金。

（a）转换。票据不可转换为公司、任何担保人或任何其他人的普通股或其他证券。

（b）其他条款和条件。票据应有其格式提供的其他条款和条件作为本协议所附的附件 A。

第三条

赎回；某些购买

第3.1节。特别强制赎回。（a）倘（i）Atria收购事项的完成并未于2025年3月7日或之前发生，（ii）公司通知受托人公司将不会追求Atria收购事项的完成，或（iii）Atria协议已被终止而未完成Atria收购事项（（i）、（ii）及（iii）各自为“特别强制赎回触发器”），则公司将须按相当于票据本金额的101%加上应计及未付利息的赎回价格赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，“特别强制赎回”），如有，至但不包括特别强制赎回日（“特别强制赎回价”）。

（b）倘公司根据特别强制赎回变得有义务赎回票据，公司将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发发生日期后的十个营业日）向受托人送达有关特别强制赎回及票据将予赎回的日期（“特别强制赎回日期”，该日期须在该通知日期后的十个营业日内，除非DTC（或任何继任存管人）可能要求的某个更长的最低期限，在此情况下，特别强制赎回日期将为该较长最短期限结束后的第一个营业日），连同受托人向票据各登记持有人交付的特别强制赎回通知。然后，受托人将合理地及时向票据的每位登记持有人邮寄或以电子方式交付（或按照DTC或任何继任存管人的程序以其他方式传送）此类特别强制赎回通知。除非公司拖欠特别强制赎回价，否则于该特别强制赎回日及之后，票据将停止计息。

（c）依据本条第3.1款作出的任何赎回，须按照义齿第三条作出，但义齿第三条与本条第3.1款相冲突的情况除外（在此情况下，本条第3.1款适用并受管制）。

（d）Atria收购完成后，本第3.1节将停止适用。就上述而言，如果Atria协议项下的交割发生，则Atria收购将被视为完成，包括在对Atria协议作出任何修订或修改或根据该协议作出的豁免生效之后。

 

7

第3.2节。可选赎回。（a）在票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年期（假设票据于面值赎回日到期）按国库券利率（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

（b）于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

（c）公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。任何依据本条例第3.2节作出的赎回，须按照义齿第三条作出。

第3.3节。公开市场购买。公司、母公司担保人及其各自的关联公司可不时在公开市场、私下交易或其他方式向其持有人收购票据。公司、母公司担保人或其任何关联公司收购的任何票据可由收购方酌情决定持有、转售或注销。

第四条

盟约

除义齿第五条的契诺外，本第四条所载的契诺应适用于公司和担保人（如适用），只要任何票据尚未偿付，则该契诺在所有方面均应适用于票据。

第4.1节。对留置权的限制。除非公司或母担保人（如适用）促使该系列证券（如公司或母担保人（如适用）如此选择与该系列证券平价的任何其他债务）以（或，公司或母担保人（如适用）可选择在此之前）为借入资金担保的任何债务，只要该借入资金的债务是如此担保的。

 

8

第4.2节。异常负债。尽管有本协议第4.1节的规定，并且在不限制公司、母公司担保人或其任何子公司发行、产生、创建、承担或担保以许可留置权为担保的债务的能力的情况下，公司、母公司担保人及其各自的子公司将被允许为以留置权为担保的借款产生债务，而不考虑本协议第4.1节中所载的限制，如果在借款债务发生时以及在对借款债务产生该债务生效后以及在清偿同时被清退的债务后，受本协议第4.1节限制且不受本协议其他条款许可的留置权担保的借款的全部债务本金总额不超过根据公认会计原则确定的母公司担保人及其子公司合并总资产的10%。

第4.3节。通知受托人。如本条例第5.1条所指的任何违约或违约事件已发生并仍在继续，公司须在知悉该等事件后30个营业日内，向受托人交付一份高级人员证明书，指明该等事件以及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动。

第五条

违约事件

第5.1节。违约事件。义齿第七条违约事件适用于票据。此外，以下应为票据方面的违约事件：

（a）在任何适用的宽限期届满后，公司、母公司担保人或其任何各自的附属公司在其规定的最终到期日就当时未偿还本金总额为7500万美元或更多的借款的债务的本金或溢价（如有的话）或利息发生违约，或加速公司的，母担保人或其各自的任何附属公司就本金总额或更多以使其在本应到期应付的日期之前到期应付的款项所承担的债务，如果该等违约未得到纠正或豁免，或该加速未被撤销，则在受托人向公司和母担保人发出通知后30天内，或根据契约向公司、母担保人和当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人发出通知后30天内；但，但是，如果上述任何失败、违约或加速终止或被治愈、放弃、撤销或废止，则违约事件将被视为治愈；或者

（b）公司、母公司担保人或其各自的任何附属公司未能在60天内支付、担保或以其他方式解除任何最终的、不可上诉的判决或命令，以支付公司、母公司担保人或其各自的任何附属公司的总未保险金额超过7500万美元的款项，而该等款项在上诉时并无中止；或

 

9

（c）公司未能作出特别强制赎回（如按照本条例第3.1节规定）。

第六条

杂项

第6.1节。义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位持有人均受此约束。

第6.2节。与信托契约法案的冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的任何条款要求包含在本补充义齿中的本协议的另一条款发生冲突，则应对此所要求的条款进行控制。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第318（c）条规定的职责相冲突，则应控制此类规定的职责。如果本补充义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》中根据《信托义齿法》被要求成为本补充义齿的一部分并管辖本补充义齿的条款相冲突，则由《信托义齿法》的该条款进行控制。如果本补充义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本补充义齿，因为《信托义齿法》的此类条款被如此修改或排除（视情况而定）。

第6.3节。管辖法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。本补充契约受《信托契约法》条款的约束，这些条款被要求成为本补充契约的一部分，并应在适用的范围内受此类条款的管辖。

第6.4节。同行。本补充契约可在任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。以传真或电子传输（以“.pdf”或其他格式）交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或电子方式（以“.pdf”或其他格式）传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第6.5节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

 

10

第6.6条.受托人。在订立本补充契约时，受托人有权受益于契约中与行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定，无论本文其他地方是否如此规定。受托人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由公司和母公司担保人单独作出。

[签名页关注]

 

11

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

【第二份补充契约之签署页】

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

【第二份补充契约之签署页】

展品A

票据的形式

本说明是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人（如契约中所定义）或其提名人的名义登记。此全球证券可交换以该存管机构或其提名人以外的任何人的名义注册的证券，仅在契约中描述的有限情况下，除非且在其全部或部分交换为最终形式的证券，否则不得将此全球证券整体转让，除非存管机构将其整体转让给存管机构的提名人，或或由存管人或任何该等提名人向继任存管人或该等继任存管人的提名人。

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（「 DTC 」）向该公司（如本契约所定义）或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

CUSIP 50212YAJ3

ISIN US50212YAJ38

2027年到期的5.700%优先票据

 

没有。R-[ • ]		$[•]
发行日：2024年5月20日

LPL Holdings，Inc.，一家根据马萨诸塞州联邦法律正式组建和存在的公司，现承诺就收到的价值向CEDE & CO.或注册受让人支付于2027年5月20日随附的全球票据中利益交换附表所列的本金。

付息日期：5月20日、11月20日

备案日期：5月6日、11月6日

兹提本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

 

2027年到期的5.700%优先票据

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

日期：

 

2027年到期的5.700%优先票据

[笔记背面]

2027年到期的5.700%优先票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。本公司承诺自2024年5月20日（含）起，或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日（定义见下文）起，就本票据的本金金额按年利率5.700%支付利息，直至其本金到期应付，以及就任何逾期本金支付利息。本公司将于每年5月20日及11月20日，或如任何该等日并非营业日，于下一个营业日（各为“付息日”）每半年支付一次所欠票据的利息；但首个付息日为2024年11月20日。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2.付款方法。公司将于5月6日或11月6日（不论该日期是否为营业日）（视属何情况而定）的下一个利息支付日期之前的营业时间结束时向登记持有人的人士支付票据的利息（如有的话），即使该等票据在该记录日期之后及在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.7节中关于违约利息的规定除外。利息（如有的话）可透过按持有人名册所列地址邮寄予持有人的支票支付；但须就所有全球票据及所有其他票据的本金及任何利息及溢价，以电汇方式将即时可用资金支付至持有人或其持有人指明的账户，而该等票据的持有人须已向公司或付款代理人提供电汇指示。除非公司另有指定，否则公司的办事处或代理机构将是为此目的而维持的受托人办事处。此种付款应使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币。

3.付款代理人和安全书记官长。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture，将担任付款代理和证券登记官。除向受托人发出通知外，公司可在没有事先书面通知的情况下更改任何付款代理或证券登记官；但前提是公司将在纽约州纽约市至少维持一名付款代理。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司可担任付款代理人或证券注册官。

4.indenture。公司根据一份日期为2023年11月17日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“基础契约”）在公司、母担保人及受托人之间发行票据，并由日期为2024年5月20日的第二份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）在公司、母担保人及受托人之间发行。本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其2027年到期的5.700%优先票据。公司可根据契约发行额外票据。票据受契约中包含的条款约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

5.选择性赎回。在2027年4月20日（“票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）按每半年（假设票据于票面赎回日到期）按国库券利率（定义见下文）加20个基点减去（b）应计利息（但不包括赎回日）折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15（或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）之后由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

2

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。任何依据本条例第5条作出的赎回，须按照义齿第三条作出。

公司、母公司担保人及其各自的关联公司可不时在公开市场、私下交易或其他方式向其持有人收购票据。公司、母公司担保人或其任何关联公司收购的任何票据可由收购人酌情决定持有、转售或注销。

6.特别强制性赎回。倘（i）Atria收购事项未于2025年3月7日或之前完成，（ii）公司通知受托人公司将不会继续进行Atria收购事项的完成，或（iii）Atria协议已被终止而Atria收购事项未完成（（（i）、（ii）及（iii）各自为“特别强制赎回触发器”），则公司将须按相当于票据本金额的101%加上应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，“特别强制赎回”），至但不包括特别强制赎回日（“特别强制赎回价”）。

倘公司变得有义务根据特别强制赎回赎回票据，公司将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发发生之日后十个营业日）向受托人送达特别强制赎回通知及票据将于该日期（“特别强制赎回日”，该日期应在该通知日期后十个营业日内，除非DTC（或任何继任存管人）可能要求的某个更长的最短期限，在此情况下，特别强制赎回日期将为该较长最短期限结束后的第一个营业日），连同一份特别强制赎回通知，供受托人交付予票据的每名登记持有人。然后，受托人将合理地及时向票据的每位登记持有人邮寄或以电子方式交付（或按照DTC或任何继任存管人的程序以其他方式传送）此类特别强制赎回通知。除非公司拖欠特别强制赎回价格，否则于该特别强制赎回日期及之后，票据将停止计息。

 

3

根据本条第6款作出的任何赎回，均应按照义齿第三条进行，但义齿第三条与本条第6款相冲突的情况除外（在这种情况下，本条第6款应受管辖和控制）。

Atria收购完成后，本第6条将停止适用。就上述而言，如果Atria协议项下的交割发生，则Atria收购将被视为完成，包括在对Atria协议作出任何修订或修改或根据该协议作出的豁免生效之后。

7.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。证券登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。此外，在邮寄或以电子方式交付赎回拟赎回票据的赎回通知之前的15天内，公司无须交换或登记任何票据的转让。

8.人被视为所有者。在到期呈交本票据以作转让登记前，公司、任何担保人、受托人及公司任何代理人、任何担保人或受托人，包括付款代理人，可将以其名义注册本票据的人视为本票据的拥有人，以收取本票据的本金（及溢价，如有的话）及（在符合义齿第2.7节的规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，不论本票据是否逾期，而公司、任何担保人，受托人或公司任何代理人、任何担保人或受托人，包括付款代理人，均受相反通知的影响。

9.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

10.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿中定义。一旦发生违约事件，公司、任何担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照义齿的适用条款规定。

11.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。

 

4

12.保证；保证的交付。根据义齿第12.1节的规定，公司在义齿或本票据下对票据持有人或受托人的所有义务，经受托人认证和交付后，由担保人向本票据的每个持有人以及受托人及其继承人和受让人提供不可撤销和无条件的担保，无论义齿、本票据、公司在义齿或票据下的义务的有效性和可执行性如何，或无论公司履行其在票据下的义务是否受到任何类型的限制。受托人交付本票据，经本协议项下的认证后，应构成代表票据的每个担保人到期交付义齿第12.1节中规定的担保。

13.治理法。契约、票据和任何担保将由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

 

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全球票据的利益交换时间表

这张全球票据的初始未偿本金金额为[ • ]美元。现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球或确定票据的一部分交换为对本全球票据的权益：

 

日期 交换		金额 减少 校长 金额		金额 增加 校长 本金额 全球注		校长 本金额 全球注 在这样的 减少或 增加		签署 授权 签字人 受托人或票据 保管人

 

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