|
|
||
|
|
||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
|
|
||
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
|
|
||
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a – 12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需付费
前期随前期材料支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
董事会主席兼首席执行官的信息
Gerald G. Colella
董事会主席
David Wilson
董事、总裁兼首席执行官
|
|
亲爱的股东们，
哥伦布麦金农公司在2025财年交付了创纪录的订单并推进了几项关键战略举措。这一强劲的订单表现反映了我们持续专注于增强客户体验、改善交货时间以及我们有针对性的垂直终端市场销售策略的好处，为我们的未来定位。随着这一年的演变，我们保持了灵活性，适应了全球迅速演变的宏观经济和政策格局。随着我们的组合转向长期订单，我们仍然专注于我们可以控制交付与项目相关的订单增长，同时执行降低成本和使产能与近期需求保持一致的行动。
基于150年来作为物料搬运解决方案领导者的经验，我们已将我们的平台扩展到还包括自动化、精密输送和直线运动。在过去五年中，我们开始了我们的转型之旅，以扩大我们的业务规模并创造增长平台，进一步区分我们的业务并提供更好的财务业绩。
2025年，我们的战略取得了实质性进展，包括即将收购Kito Crosby，预计这将通过增强我们的集体地理覆盖范围、显着扩展到提升安全和通过结合两个业务的重要能力提供增强的客户价值主张，从而有意义地提高公司的规模。这种互补的组合预计将带来有吸引力的财务状况，带来扩大的利润率和有意义的现金流产生，以实现近期的去杠杆化。最终，这种规模和现金流能力使我们能够以更有意义的方式推进我们的Intelligent Motion战略。Kito Crosby在起重市场的显着实力与我们加强、扩展和发展核心业务的战略完美契合。
作为您投资的管家，Columbus McKinnon董事会致力于有效和透明的公司治理。我们的董事会高度参与，在指导我们的长期战略方面发挥着至关重要的作用。我们的董事会拥有深厚的相关经验，并提供对我们公司面临的最重要问题的洞察力，包括金融专业知识、运营经验、全球并购、制造自动化和网络安全。董事会积极主动的做法进一步使我们能够有效驾驭宏观经济环境的变化，并利用可持续增长和长期价值创造的机会。
我们对业务的长期潜力仍然充满信心。随着美国政策波动的解决和欧洲、中东和非洲宏观逆风的消退，我们预计诸如本土外包、劳动力稀缺以及基础设施和国防投资等行业大趋势将成为顺风。尽管经营环境在短期内继续演变，但我们在中期仍保持乐观，因为我们专注于抓住2026财年出现的机会。我们的战略举措正在创造价值，随着Kito Crosby的加入，我们预计随着时间的推移，将有更多的增长和利润率扩张跑道。我们将继续致力于改善我们的运营业绩和客户体验，优化我们的成本结构，实现盈利增长，并投资于我们认为将为股东创造价值的员工敬业度计划。
我们很高兴邀请您参加我们将于2025年8月15日（星期五）举行的虚拟2025年年度股东大会。随附的2025年年度股东大会通知和委托书提供了有关会议的信息，包括您将被要求投票的事项。无论你是否计划参加虚拟会议，重要的是你有代表，你的股份被投票。我们代表我们的董事会和整个公司，感谢您的支持！
|
||||||||||||
|
i
|
||||||||||||||
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
2025年年度股东大会通知
|
当：
2025年8月15日星期五
美国东部时间上午8：00
|
|
其中：
虚拟会议at www.virtualshareholdermeeting.com/CMCO2025 |
|||||||||||||||||
股东同僚：
我们很高兴地邀请您参加Columbus McKinnon Corporation（“我们”、“我们”、“我们的”、“Columbus McKinnon”或“公司”）于20年8月15日（星期五）举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）25日，美国东部时间上午8：00船尾时间。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/CMCO上的现场音频网络直播举行，以讨论以下事务。
业务项目：
| 董事会提案 | 板 推荐 |
页 | |||||||||
|
1
|
选举九名董事，任期至2026年年会结束，直至其继任者当选并符合资格
|
✔为每个被提名人
|
|||||||||
|
2
|
就我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票
|
✔为
|
|||||||||
|
3
|
批准委任安永会计师事务所为截至二零二六年三月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所
|
✔为
|
|||||||||
|
4
|
批准取消与优先股（定义见本文件）转换有关的普通股发行限制以及为遵守纳斯达克上市规则第5635条（“纳斯达克上市规则提案”）而对优先股投票的限制
|
✔为
|
|||||||||
|
5
|
修订公司经重列的公司注册证书以增加普通股的授权股份数目（“授权股份建议”）
|
✔为
|
|||||||||
|
6
|
修订公司重述的公司注册证书，以允许CD & R投资者（定义见本文件）行使优先购买权（“优先购买权提案”）
|
✔为
|
|||||||||
|
7
|
批准将年度会议延期至较后日期的建议，或在举行年度会议时如无足够票数以采纳《纳斯达克上市规则》的建议、授权股份建议或优先购买权建议的情况下，如有需要，允许进一步征集代理的日期
|
✔为
|
|||||||||
|
8
|
采取行动及处理可妥善提交周年会议或其任何续会或续会的其他事务
|
||||||||||
与我们近年来的惯例一致，公司董事会（“董事会”）决定以虚拟方式召开年会，不设实体地点。我们认为，这是Columbus McKinnon的正确选择，因为它提供了扩大的股东准入，无论年会的规模或股东可用的资源如何，改善了沟通，并允许参与者从任何地点安全、方便地参加年会，无需额外费用。
|
二、
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
公司努力为出席年会的股东提供与亲自出席会议相同的参与权利和机会。
出席虚拟年会、投票、提交问题或在虚拟年会期间查看登记股东名单，登记在册的股东将被要求访问上述会议网站，并使用您的通知（定义如下）、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码登录。参加和参加虚拟年会需事先注册，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CMCO2025。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问、提交问题并在虚拟年会上投票。年会只会以虚拟方式举行，你将不能亲自出席年会。
美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。因此，我们的大多数股东将在邮件中收到关于在互联网上提供年度会议代理材料的通知（“通知”），而不是这些材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，以及有关股东如何接收代理材料纸质副本的说明，包括代理或投票指示表。这一过程加快了股东接收代理材料的速度，并降低了年会的成本。
谁能投票
截至JU营业时间结束时登记在册的股东ne 2025年16日（“记录日期”）或持有由贵公司的经纪人、银行或代名人于记录日期提供的年会的法定代理人，有权获得年会通知，并有权在年会上投票，或任何休会或延期。截至记录日期的股东有权就上述所有事项进行投票。截至2025年6月16日记录日期收盘时，我们有28,688，208股普通股，每股面值0.01美元的已发行股票，我们的股票持有人有权就适当提交年度会议的每一事项每股一票表决权。
如何投票
您可以在年会召开前通过互联网、电话、邮件或年会期间投票表决您的股份。如果您在年会期间通过互联网、电话投票或计划以电子方式投票，则无需邮寄代理卡。
| 互联网 | 电话 | 邮件 | 年会 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
在年会召开之前，您可以访问www.proxyvote.com。
|
如收到代理材料的纸质副本，请拨打免费电话（1-800-690-6903），或使用投票指示表上的电话号码。
|
如您收到代理材料的纸质副本，请从随附的已付邮资信封寄出您填妥并签名的代理卡或投票指示。
|
按照“如何投票”下的说明，在年会期间进行电子投票。www.virtualshareholder上的年会
Meeting.com/CMCO2025
|
||||||||||||||||||||||||||
|
你需要在你的通知、代理卡或投票指示表格上印上你的16位控制号码，才能提交你的投票。
|
|||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人应审查代理材料及其投票指示表或通知，以了解如何在年会之前进行投票，以及如何参加年会。具体而言，如果您是实益拥有人，并且您的投票指示表或通知未显示您可以通过www.proxyvote.com网站对股份进行投票，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”（其中将包含一个16位数字的控制号码，允许您出席、参加年会或在年会上投票）。访问我们的年会时，请留出充足的在线报到时间，在线报到将于美国东部时间2025年8月15日（星期五）上午8点开始。
如本文“投票标准”部分所述，在没有您的具体投票指示的情况下，银行、券商和其他被提名人可能不会就所有事项对您的股票进行投票。请与您的银行、经纪商、或其他代名人直接联系，如果您有
|
三、
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
关于如何提供此类投票指示的问题。执行代理的股东可以在行使代理之前的任何时间通过出席虚拟年度会议并投票表决其股份或提交另一份正式签署并附有较晚日期的代理，向位于13320 Ballantyne Corporate Place，Suite D，Charlotte，NC 28277的秘书发出书面通知来撤销该代理。
法定人数
为了在年度会议上开展业务，必须达到出席年度会议的法定人数。根据我们经修订和重述的章程（我们的“章程”），持有已发行和已发行并有权在年度会议上投票的多数股份、亲自出席或通过远程通讯（如适用）或由代理人代表的持有人应构成法定人数。弃权票、经纪人不投票和拒绝投票将在确定是否存在法定人数时被计算在内，但不计入所投选票，并且不会对本文“投票标准”部分中所述的任何提案的结果产生影响。在没有任何指定投票指示的情况下被执行和退回的代理卡将按代理卡上所述方式进行投票。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们恳请你尽快投票。感谢您一直以来的支持，我们期待您参加年会。
Alan S. Korman
公司发展和秘书高级副总裁、总法律顾问
2025年6月30日
|
||
|
四、
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
投票标准
|
|
第1号提案
选举董事
|
|
如果你不提供投票指示，你的银行、经纪人或其他被提名人可能不会对此事项进行投票。
每名董事提名人如投给该董事提名人的票数超过投给该董事提名人的反对票，将获选出。弃权票和经纪人不投票对本次投票结果没有影响。多数票意味着“支持”一名董事提名人的票数超过了“反对”一名董事提名人的票数。
根据我们的章程规定，任何董事提名人如获得反对其选举的票数多于赞成其选举的票数，须立即向董事会提出辞呈，以供董事会考虑。根据我们的章程规定的程序，我们的董事会将在选举督察对选举结果进行认证之日起九十（90）天内对提交的辞呈采取行动。
|
||||||||||||||
|
|
第2号提案
咨询批准
我们的高管薪酬
|
|
如果你不提供投票指示，你的银行、经纪人或其他被提名人可能不会对此事项进行投票。
批准高管薪酬的咨询投票将由出席或由代理人代表并在年度会议上对提案2进行投票的多数股份的赞成票（多数票标准）决定。弃权票和经纪人不投票对本次投票结果没有影响。多数票意味着“赞成”的票数超过了“反对”的票数。
虽然这项咨询投票不具约束力，但我们的人力资本、薪酬和继任委员会以及我们的董事会将审查投票结果。我们的人力资本、薪酬和继任委员会将考虑我们股东的偏好，并在未来做出有关我们高管薪酬的决定时将其考虑在内。
|
||||||||||||||
|
|
第3号提案
批准独立注册会计师事务所
|
|
如果您不提供投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人只能对本议案3进行投票。预计不会出现与该提案相关的经纪人不投票的情况。
批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，将获得出席年会或由代理人代表并在年会上对提案3进行投票的过半数股份的赞成票（多数票标准）。弃权对本次投票结果没有影响。获得多数票意味着“赞成”的票数超过了“反对”的票数。
|
||||||||||||||
|
第4号提案
批准取消与优先股转换有关的普通股发行限制以及为遵守纳斯达克上市规则第5635条（“纳斯达克上市规则提案”）而对优先股投票的限制
|
如果你不提供投票指示，你的银行、经纪人或其他被提名人可能不会对此事项进行投票。
纳斯达克上市规则提案将在年度会议上获得出席或由代理人代表并对《纳斯达克上市规则》提案进行投票的过半数股份的赞成票（多数票投准）。弃权票和经纪人不投票对本次投票结果没有影响。多数票意味着“赞成”的票数超过了“反对”的票数。
|
||||||||||||||||
|
v
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
第5号提案
批准修订公司经重列的公司注册证书，以增加授权普通股的股份数目（“授权股份建议”）
|
如果你不提供投票指示，你的银行、经纪人或其他被提名人可能不会对此事项进行投票。
授权股份提案将以我们已发行普通股的多数赞成票获得通过。弃权和经纪人不投票将产生投票“反对”授权股份提案的效果。我们普通股的大多数流通股意味着，在我们普通股的流通股中，他们中的大多数必须投票“支持”授权股份提案才能获得批准。
|
||||||||||||||||
|
第6号提案
批准修订公司经重列的公司注册证书，以允许CD & R投资者行使优先购买权（“优先购买权建议”）
|
如果你不提供投票指示，你的银行、经纪人或其他被提名人可能不会对此事项进行投票。
优先认购权提案将以我们已发行普通股的多数赞成票获得通过。弃权和经纪人不投票将产生投票“反对”优先购买权提案的效果。我们的普通股流通股的大多数意味着，在我们普通股的流通股中，他们中的大多数必须投票“支持”优先股提案才能获得批准。
|
||||||||||||||||
|
第7号提案
批准将年度会议延期至较后日期的建议，或在举行年度会议时如无足够票数以采纳《纳斯达克上市规则》建议、授权股份建议或优先认购权建议（“延期建议”）的情况下，如有需要，允许进一步征集代理的建议（“延期建议”）
|
如果你不提供投票指示，你的银行、经纪人或其他被提名人可能不会对此事项进行投票。
休会提案将获得出席年会或由代理人代表并就休会提案进行投票的过半数股份的赞成票（多数票标准）通过。弃权票和经纪人不投票对本次投票结果没有影响。多数票意味着“赞成”的票数超过了“反对”的票数。
|
||||||||||||||||
年度会议的投票结果将不迟于年度会议后四个工作日在向SEC提交的8-K表格当前报告上公布，该报告将在我们网站investors.cmco.com的投资者关系部分提供。如果提交了代理卡，但没有给出投票指示，则指定的一个或多个人将投票“支持”选举董事提名人、“支持”有关高管薪酬的咨询投票、“支持”批准安永会计师事务所的任命、“支持”纳斯达克上市规则提案、“支持”授权股份提案、“支持”优先购买权提案和“支持”延期提案。
除年会通知所述事项外，我们的管理层目前并不知悉任何将提交年会审议的事项。然而，如果提出其他事项，随附的代理卡授予有权投票选举该代理人所代表的股份的一名或多名人士根据其最佳判断就任何该等其他事项投票该等股份的酌处权。
|
六
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
目 录
|
七、
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
前瞻性声明和网站参考
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，并受根据1995年《私人证券诉讼改革法案》由此创建的安全港的约束。除历史或当前事实的陈述外，本代理声明中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。这些陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“未来”、“可能”、“目标”、“可能”、“打算”以及其他类似含义的词语和术语（包括其否定的对应词或其他不同或类似的术语）。例如，我们所做的所有与我们未来运营的计划和目标、增长结果或举措相关的陈述，包括与Kito Crosby收购（如本文所定义）、战略、提高股东价值的计划、未决收购、2026财年及以后的未来股息支付金额或未决或威胁诉讼的预期结果或影响相关的陈述，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们目前预期的结果存在重大差异，包括：
•Kito Crosby收购无法完成或完成Kito Crosby收购出现延误的可能性；
•我们可能无法实现Kito Crosby收购的所有预期收益，包括预期的年度净成本运行率协同效应，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现；
•与发行优先股（定义见下文）有关的风险以及与Kito Crosby收购融资有关的大量债务；
•股票购买协议或投资协议（此处定义的每一项）中规定的成交条件将无法满足的可能性，其中包括（其中包括）收到完成Kito Crosby收购所需的必要监管批准；
•与Kito Crosby收购相关的成本、费用、开支和收费的金额，包括股票购买协议可能在某些情况下被终止的风险，这将需要Columbus McKinnon向Kito Crosby支付高达2.430亿美元的终止费，支付该费用可能会导致重大流动性问题；
•由于未能完成Kito Crosby收购，对我们普通股的市场价格和我们的经营业绩产生不利影响；
•有关Kito Crosby收购或完成Kito Crosby收购的任何进一步公告对我们普通股市场价格的负面影响；
•就Kito Crosby收购对Columbus McKinnon和我们的关联公司提起的法律诉讼；
•与Kito Crosby收购有关的意外困难或支出；
•Kito Crosby收购的宣布或完成对当前计划和运营造成的干扰，包括与Kito Crosby收购相关的风险，将我们的管理层或员工的注意力从正在进行的业务运营中转移；
•客户、分销商、供应商及竞争对手对宣布或完成Kito Crosby收购的回应；
•工业经济和一般宏观经济情况；
•与我们业务相关的竞争加剧，包括与我们的物料搬运和精密运输产品相关的竞争；
•我们对Columbus McKinnon及其品牌保持积极看法的能力；
•为制造我们的产品而购买的钢、铝和其他原材料、零件和货物的价格波动和贸易关税以及我们将价格上涨转嫁给客户或获得受影响的材料、零件或货物的能力；
|
1
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
前瞻性陈述和网站参考
|
||
•我们有能力为我们的产品和服务获得足够的定价，以满足我们的盈利预期；
•我们用来制造产品的原材料和关键部件的稀缺或不可用，以及这种稀缺或不可用对我们经营业务的能力的影响；
•我们成功管理积压工作的能力；
•我们与我们用来销售产品的独立分销商保持关系的能力；
•我们持续吸引、发展、聘用和留住合格员工的能力；
•随着我们扩展到更多的国际市场，我们有能力了解客户的具体偏好和要求，并开发、制造和营销满足客户需求的产品；
•我们管理债务的能力，包括遵守我们的定期贷款B和我们的信贷协议中的债务契约限制以及融资（定义见下文）；
•我们在未来筹集资本和管理通货膨胀对我们业务的负面影响的能力；
•我们管理在美国境外开展业务的风险的能力，包括货币波动、贸易壁垒、劳工动荡、地缘政治冲突、更严格的劳工监管、关税、经济制裁、出口管制、政治和经济不稳定以及政府征用；
•评级机构的潜在评级下调或其他负面行动对我国普通股交易价格产生不利影响；
•潜在的产品责任，因为我们的产品涉及人身伤害和财产损失的风险；
•遵守联邦、州和地方环境保护法，包括旨在应对气候变化的监管措施，这可能会带来负担，并降低我们的利润率；
•我们有能力充分保护我们的知识产权，不侵犯他人的知识产权；
•我们充分管理和依赖我们的分包商和供应商的能力；
•一般经济状况的变化和我们所在地的地理集中程度，这可能会影响我们的业务；
•我们有能力充分保护我们的信息技术系统免受网络攻击或其他中断；
•我们遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律的能力；
•我们留住管理团队关键成员的能力；以及
•我们普通股的波动性。
虽然我们认为这份代理声明中的前瞻性陈述是合理的，但我们提醒说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们预期存在重大差异的重要因素不时在我们向SEC提交的报告中披露，包括我们于2025年5月28日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025 10-K”）、我们的10-Q表格季度报告和我们的8-K表格当前报告。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，我们在向SEC提交的其他文件和公开通讯中不时做出的警告声明以及其他警告声明都明确限定了它们的全部内容。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本代理声明中所做的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含所有对您很重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致结果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，并基于我们目前的预期。除适用法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
本代理声明全文中的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不通过引用并入本代理声明。
|
2
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
公司概要
本摘要并不包含您在投票表决您的股份时应考虑的所有信息。请阅读完整的代理和2025年10-K。
业务摘要和2025财年要点
基于在物料搬运解决方案方面150年的领先地位，Columbus McKinnon是全球领先的智能运动解决方案设计商、制造商和营销商，可高效且符合人体工程学地移动、提升、定位和固定物料。这些是高度相关的专业级解决方案，可解决我们客户的关键材料处理要求，以精确和安全地定向材料，从而实现复杂的操作过程。该公司专注于商业和工业应用，这些应用需要其卓越的设计和工程技术提供的安全性、可靠性和质量。
几年前，我们开始了我们的转型之旅，以扩大我们的业务规模，并通过整体的物料搬运解决方案组合创造增长平台，进一步使我们的业务与众不同，并提供更好的财务业绩。基于在起重材料处理方面的领先地位，我们已将我们的平台扩展到还包括自动化、精密输送和直线运动。即将完成的Kito Crosby互补性收购预计将通过增强我们的集体地理覆盖范围、扩展到起重安全平台以及通过结合这两项业务的重要能力来提供增强的客户价值主张，从而有意义地提高公司的规模。
| 起重 | 精密输送 | 自动化 | 直线运动 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
起重能力从1/8吨到~140吨的手动链、电动链和钢丝绳提升机，以安全、可靠、正常运行时间著称。
|
用于复杂内部物流解决方案的输送系统，包括使用异步输送技术连接机器人和工作空间。
|
用于升降、直线运动和输送系统的驱动和控制。用于整个产品组合中从天花板到地板的智能物料搬运解决方案。
|
提升能力可达50吨的线性致动器、螺杆千斤顶、旋转接头和超级油缸。
|
|||||||||||||||||
鉴于与美国贸易政策相关的市场波动和缓慢的欧洲需求环境，哥伦布麦金农交付了创纪录的订单，尽管宏观经济环境充满挑战，但仍增长了3.2%。该公司报告称，2025财年净亏损510万美元，其中包括几笔大额非现金支出，包括与终止公司的一项美国养老金计划相关的2210万美元养老金结算和与合并我们的几个设施相关的960万美元非现金减值支出，以及与即将收购的Kito Crosby相关的1030万美元支出。公司调整后EBITDA(1)2025财年为1.505亿美元。此外，该公司继续推进其战略计划，执行其商业举措并推进其利润率扩张计划，包括在其足迹简化计划方面取得有意义的进展。
|
9.65亿美元
|
1.505亿美元
|
4600万美元
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
净销售额
|
|
经调整EBITDA(1)
|
|
提供的净现金 经营活动 |
||||||||||||||||||||||||||||
(1)调整后EBITDA，是一种非GAAP财务指标。请参阅本代理声明末尾“非GAAP措施的调节”标题下有关此非GAAP财务指标与最接近的相应GAAP财务指标的讨论和调节表格。
|
3
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
| 公司摘要 | ||
治理亮点
我公司致力于良好的公司治理，促进了股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，有助于建立公众信任。
|
董事会独立性
|
•我们的九位董事中有八位是独立的
•我们的董事会主席是独立董事
•我们的牵头董事是独立董事
•我们的CEO是唯一的管理总监
•我们所有的董事会委员会仅由独立董事组成，有能力聘请第三方顾问
|
|||||||
|
行政会议
|
•独立董事定期召开执行会议
•我们的独立董事会主席主持独立董事的执行会议
|
|||||||
|
其他董事会及董事会委员会惯例
|
•独立的董事会主席和首席执行官角色
•对企业风险和整体企业战略的监督
•稳健的持股指引
•反套期保值、反质押政策
•保留一名独立薪酬顾问
•稳健的回拨条款，范围比SEC要求更广
|
|||||||
|
董事会业绩
|
•年度董事会评估
•承诺董事会更新和继任规划
•注重管理发展和继任规划
|
|||||||
|
多样化的董事会技能和资格
|
•教育、专业、体验、年龄、性别和全球多样性的丰富混合
•保持严格的董事任职资格标准。
|
|||||||
|
董事选举标准
|
•在无争议的董事选举中自愿采用多数投票标准
|
|||||||
|
股东权利
|
•无毒丸
•年度全体董事选举，全体董事多数表决标准（无异议）
|
|||||||
|
4
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司摘要
|
||
我们的赔偿方案原则
我们的高管薪酬计划旨在支持我们的业务战略，并吸引、保留和激励领导团队的绩效和连续性，最终目标是产生强劲的经营业绩，并为我们的股东带来可靠、可持续的回报。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高技能、以绩效为导向的高管，他们在专注于交付目标驱动结果的文化中茁壮成长。我们激励我们的高级领导者提供最高水平的执行和业务成果，同时也为我们的客户提供非凡的体验和价值。我们通过高管薪酬计划的以下属性来实现这些目标：
•我们将高管薪酬与实现运营和财务业绩、增加股东价值和实现我们的战略举措保持一致。
•我们高管的大部分总薪酬都存在风险，是通过旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致的短期和长期激励计划交付的。
CEO目标
2025年薪酬组合
2025年薪酬组合
其他NEOS平均
2025年薪酬组合
2025年薪酬组合
•我们的薪酬计划旨在通过使用与短期和长期结果挂钩的可变薪酬来激励和奖励我们的高管持续的卓越表现。
•我们根据行业、规模和其他相关标准评估我们的薪酬方案与其他可比公司在做出薪酬决策时的竞争力和有效性。
•个别高管的总薪酬受多种因素影响，包括每位高管的职责范围、个人绩效、技能组合、经验和预期的未来贡献。
•我们创建了简单、直接的薪酬方案，员工和股东可以很容易地理解这些方案。
|
我们做什么
|
||
| 按绩效付费的理念 | ||
|
归属取决于关键绩效指标实现情况的PSU
|
||
|
指定执行官（“NEO”）的最低持股政策
|
||
|
控制权发生变更时双重触发股权加速
|
||
|
人力资本、薪酬和继任委员会保留的独立顾问
|
||
|
赔偿相关风险审查
|
||
|
维持比SEC要求更广泛的回拨政策
|
||
| 我们不做的事 | ||
|
控制权变更后不征收消费税毛额
|
||
| 固定薪酬占比不高 | ||
| 没有过多的行政津贴 | ||
| 福利福利无税收毛额 | ||
| 未经股东批准不得对水下股票期权重新定价 | ||
|
不得对公司股票进行套期保值、质押、卖空、衍生交易
|
||
| 没有保证加薪或保证为近地天体提供年度奖励奖金 | ||
|
5
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
| 公司摘要 | ||
董事提名人
我们董事会的领导结构旨在促进强有力的监督、独立的观点和促进董事会的整体有效性。我们的公司治理和提名委员会以及我们的董事会已经确定，董事提名人拥有广泛的属性、观点和经验，可以有效地监督Columbus McKinnon的长期业务战略。
下表提供了每位董事提名人的概要信息。每位被提名人的履历信息，以及某些显着技能、资历、属性和经验的亮点，这些都有助于被提名人在我们的年会上被选为候选人。
|
董事会委员会
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 主要职业 | 董事 自 |
年龄 | 独立 |
职务
|
审计 |
人力资本，
Compensation
&继承
|
企业 治理 &提名 |
|||||||||||||||||||||
|
杰拉尔德·G。 科莱拉 |
MKS Instruments董事会主席；MKS Instruments前总裁兼首席执行官
|
2021
|
68
|
✓
|
董事会主席
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
Kathryn诉 波尔 |
在Generac控股任职董事；
原执行副总裁、Sleep Number首席服务和履约官
|
2017
|
64
|
✓
|
铅 董事 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
大卫·J。 威尔逊 |
Columbus McKinnon总裁兼首席执行官；Modine Manufacturing Company董事 |
2020
|
56
|
|
董事
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
阿齐兹S。
阿吉里
|
Graphic Packaging Holding Company董事；Dana Incorporated原执行副总裁 |
2018
|
66
|
✓
|
董事
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
珍妮 相信- 邓恩 |
Claridad，LLC首席执行官兼总裁 |
2020
|
65
|
✓
|
董事
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
迈克尔 达斯托尔 |
捷普公司首席执行官
|
2021
|
59
|
✓
|
董事
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
乍得R。 亚伯拉罕 |
主席兼行政总裁 Piper Sandler的军官 |
2021
|
56
|
✓
|
董事
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
丽贝卡 杨 |
联邦快递公司运营科学与先进技术前公司副总裁
|
2023
|
53
|
✓
|
董事
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
克里斯·J。 小斯蒂芬斯。 |
曾任希悦尔包装有限公司和巴恩斯高级副总裁兼首席财务官
|
2024
|
60
|
✓
|
董事
|
|
|
||||||||||||||||||||||
委员
委员会主席
|
6
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司摘要
|
||
董事提名人亮点
在哥伦布麦金农，董事继任规划是一个稳健且持续的过程。我们的董事会根据公司的战略和不断变化的需求定期评估所需的属性。我们相信，我们的九位导演提名将带来多样化和全面的属性、观点和经验。我们还认为，它们代表了深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。
|
董事会组成
|
|
董事会独立性
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8的9董事提名人是独立的
全部董事会委员会是独立的
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年龄混合
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
50–58
59–64
65+
平均年龄：60.8; 78%65岁或以下
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
任期范围
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
整体多样性：44%
|
0–3
4–6
7+
平均任期：4.4年
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
| 公司摘要 | ||
董事会资格和技能
以下图表显示了某些技能、经验、特征和其他标准，包括关于性别和人口统计的观点多样性和多样性，目前如何在我们的董事会中得到体现。图表总结技能并不是要为每位董事列出一份详尽的清单，而是有意将重点放在每位董事贡献的主要技能组合上。我们相信，下面显示的技能和资格相结合，证明了我们的董事会如何处于有利地位，可以为我们的管理层提供有效的监督和战略建议。
|
董事
|
 并购
|
人类 资本 MGMT。 |
运营
|
品牌/NPD
|
全球 经验 |
销售/ 市场营销 |
金融 专长 |
性别 多样性 |
民族/ 种族 多样性 |
||||||||||||||||||||
|
杰拉尔德·G。 科莱拉。 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||||||
|
Kathryn诉 波尔 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||||||
|
大卫·J。 威尔逊 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||||||
|
阿齐兹S。 阿吉里 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||||||
|
珍妮 相信- 邓恩 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||||||||||||||||||||
|
迈克尔 达斯托尔 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||||||||||||||||||||||
|
乍得R。 亚伯拉罕 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||||||
|
丽贝卡 杨 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||||
|
克里斯·J。 小斯蒂芬斯。 |
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||||||||||||||||||||||
| 合计 |
8
|
9 | 9 | 8 | 9 | 7 | 9 | 3 | 2 | ||||||||||||||||||||
|
8
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司摘要
|
||
股东参与
我们将股东参与视为一种综合，由高级管理层和我们的投资者关系团队，以及其他主题专家酌情参与的全年流程。我们致力于继续与这些利益攸关方进行有意义的接触。具体地说，我们在全年进行持续的外联，讨论对他们重要的问题，听取他们的期望并分享我们的看法。在我们的讨论中，我们还寻求为我们的业务、我们的业绩以及我们的公司治理和薪酬实践提供可见性和透明度。我们向董事会报告反馈，以帮助他们回应股东的关注和反馈。
从2024财年开始，我们通过实施正式的外联计划加强了股东参与流程，包括主动与我们的最大股东进行外联，讨论治理、薪酬以及环境、社会和治理（“ESG”）相关事宜。董事会和高级管理团队重视我们股东的观点和反馈on我们的业务、公司治理、薪酬和其他ESG事项。我们认为，与投资者开展双向对话对于为这些持有人创造进一步的透明度非常重要，并使我们的董事会和管理团队能够就对我们的股东具有重要意义的主题做出更明智的决定。
在宣布未决的Kito Crosby收购后，在2025年代理季之前，公司继续与股东进行全面接触，以收集反馈意见，并与截至外联之日拥有大部分流通股的股东讨论公司治理和高管薪酬事宜。
股东参与周期
|
委聘后代理备案
股东与投资者接触，要求提供有关主要感兴趣主题的更多信息。针对特定提案的股东外联，以分享额外的色彩和透明度。收集有关在年会上要讨论的关键主题的信息。
|
|
反馈和代理结果
在年会后讨论提案的投票结果。与各自的董事会委员会分享有关投资者反馈和代理咨询见解的关键经验教训。
|
||||||
|
董事会审查和评估
与各自的董事会委员会分享投资者的关键经验和问题，以突出问题、关注和建议的改进。董事会委员会在对公司计划进行年度评估时会考虑到这些反馈。
|
淡季订婚
与股东的稳健外联，推动治理、薪酬、ESG等相关事项的双向沟通。
|
|||||||
|
9
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
提案1：
选举董事
董事会每年由股东选举产生，以监督公司业务的长期健康、整体成功和财务实力。公司治理和提名委员会负责审议董事会候选人，并向董事会推荐董事提名人。
我们的董事会认为，其压倒一切的责任是提供监督、指导和集体经验的好处，以帮助我们的管理层了解我们公司面临的风险和可用的机会。为进一步履行这一责任，我们的董事会通过了一项一般公司治理政策，其中规定了它认为对成功履行这一责任很重要的某些政策、指导方针和程序。
这些政策和程序包括关于我们董事的资格、独立性、评估、教育、继任计划、补偿和赔偿的指导方针，以及关于需要董事会事先正式批准的特定交易的指导方针。我们的一般公司治理政策的副本发布在公司网站investors.cmco.com的投资者关系部分。
董事会新发展
|
Michael Dastoor先生
|
Michael Dastoor先生因被任命为捷普公司首席执行官而于2024年7月辞去审计委员会主席一职。他继续担任审计委员会成员。
|
|||||||
|
JR. Chris Stephens先生。
|
小Chris Stephens先生于2024年7月被任命为审计委员会主席。与任命有关，他辞去了人力资本、薪酬和继任委员会成员的职务。
|
|||||||
|
Gerald Colella先生
|
Gerald Colella先生于2024年7月被任命为人力资本、薪酬和继任委员会成员。
|
|||||||
|
Aziz Aghili先生
|
Aziz Aghili先生于2024年6月30日从其担任的Dana Incorporated（纽约证券交易所代码：DAN）（“达纳”）执行副总裁兼达纳商用车驱动和运动系统总裁的职位上退休。
|
|||||||
|
Rebecca Yeung女士
|
Rebecca Yeung女士于2024年12月31日从联邦快递公司（纽约证券交易所代码：FDX）运营科学与先进技术公司副总裁的职位上退休。
|
|||||||
该公司的委员会领导层也得到了更新。新的委员会主席如下：
•Jeanne Beliveau-Dunn女士，人力资本、薪酬和继任委员会和网络小组委员会主席
•Aziz Aghili先生，公司治理和提名委员会主席
•Chris Stephens先生，Jr.，审计委员会主席
|
10
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
提案1
|
||
选举董事
董事会根据其公司治理和提名委员会的建议，提名了在年度会议上提名选举的每位董事。这些人是根据他们广泛的经验、智慧、正直、符合我们的价值观、对商业环境的理解、对强大的道德和适当的公司治理的欣赏以及他们愿意投入足够的时间履行董事会职责而被选中的。下文将更详细地讨论导致公司治理和提名委员会得出每个人都应被提名担任董事的经验、资格、属性和技能。以下被提名人将各自参选我们董事会的九个职位之一。
2022年10月18日，公司向纽约州州务卿提交了重述的公司注册证书（“重述章程”），取消了董事会由不少于三名且不超过九名董事组成的要求。经重述的章程已于2022年10月17日举行的公司股东特别会议上获得批准。于2022年10月20日，董事会亦采纳我们的章程，除其他事项外，取消董事会由不少于三名及不多于九名董事组成的规定，但其中另有规定的除外。
董事将在每届年度股东大会上选出，任期一年或直至其继任者获得正式选举和合格为止。每位董事出席了至少75%的董事会会议以及该董事任职的董事会各委员会在2025财年举行的会议。
除非收到相反的指示，否则拟将代理人所代表的股份投票“赞成”选举为董事的公司有：Gerald G. Colella、Kathryn V. Bohl、David J. Wilson、Aziz A. Aghili、Jeanne Beliveau-Dunn、Michael Dastoor、Chad R. Abraham、丨Chad R Abraham TERM3、Rebecca Yeung和Chris J. Stephens，Jr.，他们每个人之前都已被我们的股东选举出来。如果这些被提名人中的任何一位因任何原因无法参加选举，则打算将在此征集的代理人所代表的股份投票给董事会应指定的其他人。董事会没有理由相信，如果当选，这些被提名人中的任何一个都将无法或不愿意任职。
被提名参加董事会选举的9名个人将各自任职至2026年年度股东大会（“2026年年度会议”），直至其继任者当选并获得资格。每名被提名人已同意在当选后担任董事。如果由于某些不可预见的原因，被提名人不愿意或不能任职，董事会可以根据我们的章程减少在董事会任职的董事人数或选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人并且您已经提交了您的代理，代理持有人可以自行决定将您的股份投票给替代被提名人，但是，执行代理的股东可以在行使之前的任何时间通过向位于13320 Ballantyne Corporate Place，Suite D，Charlotte，NC 28277的秘书发出书面通知，通过出席虚拟年度会议并对其股份进行投票，或通过提交另一份正式签署且日期更晚的代理来撤销该代理。
|
11
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
提案1
|
||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
Chad R. Abraham
董事自：2021年11月
年龄：56
主要职业：Piper Sandler董事长兼首席执行官
董事会委员会：审计委员会成员
|
|
Chad Abraham于2021年11月获委任为公司独立董事。他在审计委员会任职。亚伯拉罕先生对工业领域的深刻理解、担任上市公司首席执行官的经验以及促进转型和增长的业绩记录对哥伦布·麦金农和我们董事会的重要成员来说都是非常宝贵的。
亚伯拉罕先生目前是Piper Sandler（纽约证券交易所代码：PIPR）的董事长兼首席执行官。自2018年担任首席执行官以来，他一直担任Piper Sandler董事会主席。
亚伯拉罕先生于1991年加入Piper Sandler，担任技术领域的投资银行分析师。担任该职务后，他发起并发展了Piper Sandler在加利福尼亚州门洛帕克的存在，后来晋升为资本市场主管。2010年，他晋升为投资银行和资本市场全球联席主管，之后于2018年被任命为董事长兼首席执行官。
亚伯拉罕先生拥有西北大学经济学和政治学学士学位。
任职资格
亚伯拉罕先生是我们董事会的审计委员会财务专家，他担任董事会成员的资格包括他的高级领导和上市公司董事会和治理经验、他作为首席执行官的财务和会计经验以及促进转型和增长的业绩记录。
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
Aziz S. Aghili
董事自：2018年5月
年龄：66
主要职业： 从Dana Incorporated退休，担任达纳执行副总裁兼达纳商用车驱动和运动系统总裁，2024年6月
董事会委员会：公司治理与提名委员会主席、人力资本、薪酬与继任委员会委员
|
|
Aziz Aghili于2018年5月获委任为公司独立董事。他于2022年7月至2023年2月在审计委员会任职。他在人力资本、薪酬和继任委员会以及公司治理和提名委员会任职，并于2023年2月被任命为公司治理和提名委员会主席。Aghili先生于2024年6月从达纳执行副总裁兼达纳商用车驱动和运动系统总裁的职位上退休，并自2023年10月起担任该职位。Aghili先生还自2022年起担任Graphic Packaging Holding Company（NYSE：GPK）的董事会成员，并自2025年1月起担任NFi Group Inc.（TSX：NFi，OTC：NFYEF，TSX：NFI.DB）董事会的独立董事。
Aghili先生于2009年加入达纳，担任达纳欧洲区总裁，并于2010年被任命为达纳亚太区总裁。在加入达纳之前，Aghili先生在ArvinMeritor的20年任期内担任过各种领导职务，最近担任该公司副总裁兼Body Systems总经理。在ArvinMeritor任职期间，他在全球担任战略领导职务，包括亚太区副总裁兼总经理，以及全球采购、商业营销和业务发展-亚太区副总裁。在加入ArvinMeritor之前，他曾任职于日产汽车公司和通用电气塑料公司。
Aghili先生拥有英国提赛德理工大学机械工程学士学位。他还拥有新南威尔士大学工商管理专业的研究生文凭，以及法国INSEAD商学院的国际管理和工商管理专业的研究生文凭。
任职资格
Aghili先生担任董事会成员的资格包括他的高级领导和公司治理经验，他在运动和电子驱动产品方面的全球制造和运营经验，以及他在卓越运营方面的背景。
|
|||||||||||
|
12
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
提案1
|
||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
珍妮
贝利沃-邓恩
董事自：2020年3月
年龄：65
主要职业：Claridad，LLC首席执行官兼总裁
董事会委员会：人力资本、薪酬和继任委员会主席、公司治理和提名委员会成员、网络安全分委员会成员和负责人
|
|
Jeanne Beliveau-Dunn于2020年3月获委任为公司独立董事。她担任人力资本、薪酬和继任委员会主席，并担任公司治理和提名委员会成员。她还担任网络安全小组委员会的牵头成员。
Beliveau-Dunn女士自2018年起担任Claridad LLC的首席执行官兼总裁，该公司是一家专注于自动化物流、网络安全和人工智能的软件和服务公司。Beliveau-Dunn女士还自2019年起担任电力发电机和分销商爱迪生国际（纽约证券交易所代码：EIX）的董事会成员，并于2017年至2025年5月期间担任工业水解决方案技术公司Xylem Inc.XYL的董事会成员。她为人工智能、物流自动化和网络安全领域的科技初创企业提供建议，并致力于工业技术的前沿领域。她是物联网人才联盟（物联网）的创始人，这是一家在工业自动化方面的非营利、领先的工业和技术公司合作伙伴关系。自2019年以来，她还是美国全国Corporate Director协会研究员
Beliveau-Dunn女士在担任Claridad LLC职务之前，曾担任思科公司（纳斯达克：CSCO）的副总裁兼总经理，该公司是一家全球网络硬件、软件、电信设备和安全领域高科技产品和服务的开发商、制造商和销售商。在思科任职期间，她担任过多个领导职务，包括副总裁兼思科最赚钱业务、产品营销、全球渠道和销售总经理，直到2018年4月。她也是互联网商业解决方案集团的创始人和领导者。
Beliveau-Dunn女士拥有马萨诸塞大学市场营销、商业法和计算机科学的理学学士学位。她还完成了麻省理工学院和哈佛商学院的高管MBA和商业领导力课程。她获得了Women Inc.、2018年“最具影响力企业董事”、2015年硅谷商业杂志“影响力女性”、2023年NACD董事100等多个组织的高度认可。她还经常参与斯坦福的董事治理项目。
任职资格
Beliveau-Dunn女士为Columbus McKinnon带来了巨大的价值，她作为技术和工业自动化领域的转型高管和商业领袖拥有30年的经验。她带来了在建立和运营大型全球业务、基础设施、网络安全、人工智能、SaaS和制造业方面的丰富经验。她领导产品和服务业务，负责营销、业务运营以及员工和领导力发展。她拥有收购和整合知名企业的经验，并与投资者社区广泛合作。她还拥有上市公司董事会、薪酬、审计、治理经验。
|
|||||||||||
|
13
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
提案1
|
||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
Kathryn诉Bohl案
董事自：2017年10月
当选首席董事2023年4月1日
年龄：64
主要职业：从Sleep Number Corporation退休，担任执行副总裁、首席服务和履行官
董事会委员会：首席独立董事兼人力资本、薪酬与继任委员会和公司治理与提名委员会委员
|
|
Kathryn Bohl于2017年10月获委任为公司独立董事。她担任首席独立董事，是人力资本、薪酬与继任委员会和公司治理与提名委员会的成员。她曾担任公司治理和提名委员会主席、人力资本、薪酬和继任委员会成员以及审计委员会成员，直至2023年4月1日当选首席独立董事。Bohl女士还自2016年起担任Generac控股，Inc.（纽约证券交易所代码：GNRC）的董事会成员。
Bohl女士在2016年退休之前一直是Sleep Number Corporation（纳斯达克：SCSS）的执行副总裁、首席服务和履行官。Bohl女士在她的11年里担任过多个领导职务，包括产品和服务执行副总裁和全球供应链官高级副总裁。Bohl女士曾于2013年至2015年担任国际睡眠产品协会执行董事会副主席和主席。在任职于Sleep Number之前，她曾在通用电气担任副总裁和一般管理运营职务，在‘B2B’业务中工作了22年，包括GE医疗保健和GE 信息服务。Bohl女士担任女性公司董事明尼苏达分会执行联席主席。
Bohl女士拥有密歇根州立大学机械工程理学学士学位。
任职资格
Bohl女士担任董事会成员的资格包括她的高级领导层、上市公司董事会和治理经验、她的国际供应链经验，以及她在战略、风险管理、技术开发、监管合规和领导力发展方面的经验。她是公认的公司治理领域的领导者，获得了荣誉，包括2022年NACD董事100和《双城商业杂志》2019年杰出董事。
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
Gerald G. Colella
董事自：2021年11月
2023年4月1日被任命为董事会主席
年龄：68
主要职业：MKS Instruments董事长
董事会委员会：人力资本、薪酬和继任委员会成员
|
|
Gerald（Jerry）Colella于2021年11月获委任为公司独立董事。他在人力资本、薪酬和继任委员会任职，此前曾在公司治理和提名委员会任职，直至2023年4月1日被任命为董事会主席。Colella先生还自2020年起担任MKS Instruments（纳斯达克：MKSI）（“MKS Instruments”）的董事会主席、马萨诸塞大学董事会成员以及马萨诸塞大学建筑管理局财务主管。此前，他曾于2017年至2020年在GCP应用技术（NYSE：GCP）的董事会任职。
2020年，Colella先生在任职36年后退休，担任MKS Instruments的总裁兼首席执行官。他在MKS Instruments的经历从全球运营副总裁到首席商务官，再到后来的首席运营官。
Colella先生拥有洛厄尔大学中等教育和教学学士学位和南新罕布什尔大学MBA学位。他还拥有马萨诸塞大学荣誉博士学位。
任职资格
Colella先生担任董事会成员的资格包括他的高级领导和治理经验、他的财务和会计领导能力以及深厚的工业技术经验，以及他在实现可持续和盈利增长的同时扩展到新的地区和市场的记录。
|
|||||||||||
|
14
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
提案1
|
||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
Michael Dastoor
董事自：2021年5月
年龄：59
主要职业：首席执行官捷普公司
董事会委员会：审计委员会成员
|
|
Michael Dastoor于2021年5月获委任为公司独立董事。他担任审计委员会成员，并担任审计委员会主席至2024年7月。他还曾于2022年7月至2023年2月在人力资本、薪酬和继任委员会任职。Dastoor先生自2024年起担任全球制造服务公司Jabil Incorporated（NYSE：JBL）（“Jabil”）的首席执行官。2018年-2024年担任捷普执行副总裁兼首席财务官。自2000年加入捷普以来，他在捷普全球市场担任多个领导职务，包括2010年至2018年担任高级副总裁兼财务总监。
在加入Jabil之前，Dastoor先生在Inchape PLC（LSE：INCH）担任了七年的区域首席财务官。
他拥有孟买大学（原孟买大学）的金融和会计学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的特许会计师，在那里他花了六年时间从事审计工作，覆盖英国和欧洲。
任职资格
Dastoor先生是我们董事会的审计委员会财务专家，他在董事会任职的资格包括他的高级管理领导技能和治理经验、他在工程服务、电子制造和汽车行业的财务和会计领导以及他的国际经验，特别是在东南亚和拉丁美洲地区。
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
小克里斯·J·斯蒂芬斯。
董事自：2024年3月
年龄：60
主要职业：从希悦尔包装有限公司退休，担任高级副总裁兼首席财务官
董事会委员会：审计委员会主席
|
|
Chris J. Stephens Jr.于2024年3月被任命为公司独立董事。他担任审计委员会主席。他此前曾于2023年至2024年初被MITER Brands收购之前，在全国优质门窗领导者PGT Innovations（纽约证券交易所代码：PGTI）（“PGTI”）的董事会任职。他还是费尔菲尔德大学多兰商学院顾问委员会的成员。
斯蒂芬斯先生是一位经验丰富的全球工业领袖。2021年1月起担任希悦尔（NYSE：SEE）高级副总裁兼首席财务官，至2023年4月退休。在加入希悦尔之前，他曾担任巴恩斯（NYSE：B）的高级副总裁兼首席财务官。在担任首席财务官职务期间，他是推动战略转型以实现增长和经营杠杆的关键领导者。
在任职于巴恩斯之前，Stephens先生还曾在波音和霍尼韦尔担任过各种财务和损益领导职务。他在航空航天、工业和制造业领域展示了广泛的财务领导和业务转型知识（包括并购）方面的职业记录。
作为一名注册会计师，Stephens先生获得了弗吉尼亚理工大学潘普林商学院的MBA学位和国王学院的会计学学士学位。
任职资格
Stephens先生是我们董事会的审计委员会财务专家，他在董事会任职的资格包括他的高级领导和上市公司董事会和治理经验，他在财务和运营领导方面拥有35年的经验，以及他在有吸引力的目标终端市场以有机方式和通过并购方式执行业务转型和增长的往绩记录。
|
|||||||||||
|
15
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
提案1
|
||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
David J. Wilson
Director自：2020年6月
年龄：56
主要职业：Columbus McKinnon总裁兼首席执行官
|
|
David Wilson于2020年6月1日加入哥伦布麦金农，担任总裁兼首席执行官。在加入Columbus McKinnon之前，Wilson先生于2018年至2020年期间担任福斯公司泵类部门总裁。2017年加入福斯，担任福斯工业产品事业部总裁。在加入福斯之前，Wilson先生是SPX FLOW，Inc.工业部门的总裁。他曾在SPX Corporation任职，随后在SPX FLOW任职，1998年至2017年期间，通过一系列晋升取得进展，其中包括领导几项全球运营业务以及在亚洲担任亚太区总裁六年。Wilson先生在担任多个业务的业务发展副总裁期间，还领导了几项成功的企业发展计划。在加入SPX之前，他曾在Polaroid Corporation担任运营和工程领导职务。
除了担任我们董事会的董事外，Wilson先生自2022年以来一直担任Modine Manufacturing Company（NYSE：MOD）的董事会成员，并担任美国制造商协会的董事会成员。他还担任制造商联盟董事会成员。威尔逊先生此前曾在液压学院董事会和缅因州艺术学院（MECA）董事会任职。Wilson先生是中国享有盛誉的上海银奖（2011年）和金奖（2013年）白玉兰奖的获得者，曾担任青年总统组织泛亚分会的官员和执行委员会成员。
Wilson先生拥有马萨诸塞大学电气工程理学学士学位，并在巴布森学院F.W. 欧林商学院攻读工商管理硕士学位。Wilson先生还在中国北京的清华大学和瑞士洛桑的洛桑大学/IMD完成了研究生水平的课程作业。
任职资格
Wilson先生担任董事会成员的资格包括他的高级领导、卓越运营和以客户为中心的商业经验、国际和业务发展技能，以及在交付成果方面表现出的业绩记录。
|
|||||||||||
|
16
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
提案1
|
||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
杨瑞卡
董事自：2023年1月
年龄：53
主要职业：从联邦快递公司退休，担任运营科学与先进技术公司副总裁
董事会委员会：企业管治及提名委员会成员
|
|
Rebecca Yeung于2023年1月获委任为公司独立董事。她在公司治理和提名委员会任职。杨女士对行业格局的深刻理解以及战略洞察力和技能为我们的董事会增添了宝贵的视角。
Yeung女士为董事会带来了在战略和运营技术方面近30年的全球经验。她职业生涯的大部分时间都在联邦快递公司（纽约证券交易所代码：FDX）（“联邦快递”）工作，从1998年到2024年担任过各种职务。在联邦快递，她曾担任多个营销和企业战略职务，包括战略项目经理；服务体验和运营技术员工总监；先进技术和创新副总裁；在2024年12月31日退休之前，她担任运营科学和先进技术企业副总裁，杨女士自2021年以来一直担任该职务。在加入联邦快递之前，她是中国上海中英咨询集团的管理顾问。
除了担任我们董事会的董事外，杨女士自2023年起还在Royal Caribbean Cruises Ltd.（纽约证券交易所代码：RCL）的董事会任职。
Yeung女士毕业于中国上海复旦大学，拥有马里兰大学Robert H. Smith商学院MBA学位。
任职资格
Yeung女士担任董事会成员的资格包括她的运营技术背景（包括支持人工智能的机器人、仓库和供应链自动化以及以数据为中心的物流）、全球经验和战略技能，再加上她对亚洲的深厚知识，增强了我们董事会的增长敏锐度和深度，并提供了对自动化和数字化大趋势的洞察力。2024年，杨女士被路透社活动认定为在大型企业AI部署中展现出真正影响力、影响力和领导力的20大开拓性女性。
|
|||||||||||
|
建议
1
|
董事会建议对每位董事提名人进行投票“支持”。
|
为
|
||||||||||||
|
17
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
企业管治
有效的公司治理对于我们的股东实现长期价值最大化至关重要。我们审查我们的公司治理政策和做法，并将其与公司治理方面各主管部门建议的政策和做法以及其他公众公司的做法进行比较。我们还考虑了SEC的规则以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准和规则。我们的信念一直立足于成为一个以价值观为基础、以道德为主导的组织，正是这一基础继续影响着我们的决策和领导。
我们的治理结构在我们的一般公司治理政策和其他关键治理文件中得到阐述，这些文件概述了董事会的组成、运营和职责。一般公司治理政策至少每年进行一次审查，并根据不断发展的最佳做法、监管要求、我们年度董事会评估的反馈以及股东提出的建议酌情进行更新，所有这些目标都是为了支持和有效监督我们正在进行的战略转型。
一般公司治理政策体现了我们的许多长期实践、政策和程序，它们共同形成了一个公司治理框架，促进了我们股东的长期利益，促进了负责任的决策和问责制，并培养了一种文化，使我们的董事会和管理层能够追求哥伦布麦金农的战略目标。
一般企业管治政策
我们的董事会认为，其主要责任是提供指导，并从其集体经验中受益，以帮助我们的管理层了解我们公司面临的风险和可用的机会。为进一步履行这一责任，我们的董事会通过了一项一般公司治理政策，其中规定了它认为对成功履行这一责任很重要的某些政策、指导方针和程序。
这些政策和程序包括关于我们董事的资格、独立性、评估、教育、继任计划、补偿和赔偿的指导方针，以及关于需要董事会事先正式批准的特定交易的指导方针。我们的一般公司治理政策的副本发布在公司网站investors.cmco.com的投资者关系部分。
董事会领导结构
我们董事会的领导结构旨在促进强有力的监督、独立的观点和促进董事会的整体有效性。我们的董事会定期审查其领导结构，作为我们年度董事会自我评估过程的一部分，以评估我们的领导结构，以确保它继续为我们的公司和股东提供适当的结构。除了董事会主席与董事就他们对主席候选人、轮换和继任的兴趣和想法进行个别审查外，董事会每年还会审查和更新主席轮换和继任时间表。
我们相信我们目前的领导结构是我们公司目前合适的结构。董事会定期评估董事会的组成，以确保技能、经验和观点多样性的适当组合，以有效监督公司的战略方向，并将其领导结构视为这一评估过程的一部分。2023年，董事会更新了委员会结构，任命了新的董事会主席和首席独立董事，目前包括代表不同人口背景的九名成员中的四名，其中三名是女性，其中两名是不同种族的。
自1998年以来，公司董事会主席和总裁兼首席执行官的角色一直由不同的个人担任。这种领导结构支持了我们的信念，即总裁和首席执行官有责任管理公司，主席有责任管理董事会。自2005年8月以来，董事会主席一直由一名独立董事担任，但在2020年1月10日至2020年6月1日期间除外，这两个职位均由Richard H. Fleming临时担任，直至董事会任命Wilson先生为首席执行官。由于董事继续比以往承担更多的监督责任，我们认为有一位独立的主席是有益的，他的唯一工作是
|
18
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司治理
|
||
领先董事会。我们相信，多年来，我们的总裁兼首席执行官和董事会主席一直保持着良好的工作关系。通过将董事会主席和总裁兼首席执行官职位的角色分开，我们力求确保它们之间不存在重复工作。我们相信，这为我们的董事会提供了强有力的领导，同时也将我们的总裁和首席执行官定位为客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。
董事会独立性
我们的董事会已确定，除Wilson先生外，其每一位现任成员均为现行有效的《纳斯达克上市规则》所指的独立成员。此外，我们的董事会主席、首席独立董事，以及审计委员会、公司治理和提名委员会以及人力资本、薪酬和继任委员会的每个成员都是独立的。
董事会组成和技能
我们的公司治理和提名委员会负责制定一般标准，但须经我们的董事会批准，以用于识别、评估和选择合格的候选人以供选举或连任董事会成员。治理和提名委员会每年根据董事会目前的组成情况审查董事会成员所需的适当技能和特征，包括审查和更新每位董事的董事会能力技能矩阵。治理和提名委员会在推荐候选人参加董事会选举或连任时，力求创建一个在会计和财务、管理和领导、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识、公司治理和全球市场方面具有丰富技能和经验的董事会。
公司治理和提名委员会在审查潜在的新候选人时，会结合董事会和公司当时的需要，考虑到现有董事的属性，具体审查候选人的资格。
正如其章程所规定，公司治理和提名委员会有责任确保董事会的组成包括适当的广度、深度以及经验和能力的多样性。在物色董事候选人时，企业管治及提名委员会及董事会考虑（i）董事就董事会年度自我评估提出的有关现有董事会的资格和有效性或在甄选新董事会成员时可能需要的额外资格的评论和建议，（ii）董事会整体组成方面所需的专业知识和背景的多样性，（iii）外部董事的独立性以及董事会现有和潜在成员的其他可能利益冲突，以及（iv）其认为适当的所有其他因素。我们目前的董事会在过去几年中进行了更新，包括教育、专业、全球体验和个人特征（性别/种族/民族）的丰富组合，在考虑未来的董事时，我们将继续考虑这些和其他提到的因素。
我们的行列中包括三名在任和一名前首席执行官、两名前首席财务官、两名具有深厚技术背景的董事和九名具有美国以外领导经验的董事。
|
19
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
公司治理
|
||
董事会关键职责
董事会的战略监督作用
董事会对我们公司的业务战略和战略规划负有监督责任。我们的董事会在年度战略规划会议上正式审查我们公司的业务战略，包括公司及其投资组合面临的风险和机遇。此外，董事会会议理所当然地讨论了长期战略问题，包括我们业务的绩效和战略契合度。我们的董事会全年定期与管理层正式和非正式地讨论公司战略，并酌情在董事会执行会议期间讨论。
Columbus McKinnon在快速变化的环境中运营，需要董事会大量参与我们的战略。随着Columbus McKinnon推进转型，董事会与管理层合作，以应对动态变化的环境。鉴于这种转变的迭代性，董事会对战略的监督是一个持续的过程。全年，董事会及其委员会就各种战略事项监督和指导管理层，战略讨论嵌入董事会和董事会委员会会议
虽然董事会及其委员会监督我们的战略规划过程，但管理层负责执行我们的战略。董事会定期收到有关关键战略举措、技术更新、竞争和经济趋势以及其他发展的最新信息，并与我们的高级管理团队积极互动。董事会的监督和我们管理层对我们业务战略的执行旨在帮助以可持续的方式促进创造长期股东和利益相关者的价值，重点是评估我们可获得的潜在机会和我们可能遇到的风险。
Columbus McKinnon认为，强大的、有道德的企业文化是健全和可持续的公司治理实践的关键要素，从最高层的首席执行官和其他高级领导层开始。董事会在支持和监督Columbus McKinnon的企业文化、使命、价值观以及通过采取政策、道德准则、促进道德行为的雇佣和薪酬实践理念、遵守法律法规（包括与消费者保护和隐私相关的法律法规、有效的内部控制和风险管理以及健全的治理）来设定“高层基调”方面发挥着关键作用。公司的计划、政策和实践还以多种方式支持强大和可持续的文化，包括通过公司治理框架、风险管理计划、道德操守计划以及人才管理和薪酬政策和实践。
董事会在风险监督中的作用
承担合理和负责任的风险对于我们持续创新、增长和实现战略目标至关重要。董事会和董事会委员会积极监督和监测可能影响我们公司的最重大风险的管理。董事会不是孤立地看待风险，而是结合对哥伦布麦金农战略和运营的监督来考虑风险。Columbus McKinnon通过其年度企业风险管理流程、其他内部流程和内部控制环境来识别、评估和分配管理风险的责任。董事会、董事会委员会和管理层从长期角度管理我们公司的风险，但评估短期或中期的风险，以评估这些风险可能对我们公司产生长期影响的程度。作为这一风险评估过程的一部分，还不时咨询第三方专家。我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效并提高股东价值。公司风险管理的一个基本部分不仅是了解其面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么样的风险水平适合公司。全体董事会参与制定公司业务战略是其评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也有风险管理的责任。
特别是，审计委员会监督公司的企业风险管理流程，同时还关注财务、网络和欺诈风险，包括内部控制，并从公司总法律顾问和内部审计师那里收到年度风险评估报告。2024财年成立了一个网络小组委员会，每两年召开一次会议，以更深入地研究与网络相关的风险。公司总法律顾问及其工作人员还协助董事会履行对影响公司的监管合规和法律问题的监督责任。此外，在设定薪酬方面，人力资本、
|
20
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司治理
|
||
薪酬和继任委员会努力创建激励措施，鼓励与公司业务战略和目标相一致的适当风险承担行为水平，并每年获得薪酬风险。董事会、董事会委员会和管理层通过既定的定期报告和公开沟通渠道，以我们认为符合公司和股东长期利益的方式协调风险监督和管理责任。
风险监督的关键领域
|
全板
|
||
|
•风险监督的主要责任，包括批准或战略目标以及定义风险偏好
•将对某些风险管理的监督委托给董事会委员会
•定期收到各委员会关于风险相关事项的报告
|
||
| 审计 |
|
人力资本、薪酬与继承
|
|
公司治理和 提名 |
||||||||||
|
•全面风险评估和管理
•财务风险、控制、报表、系统、报告
•监管和合规，包括FCPA/反贿赂和举报人计划
•数据保护、网络安全
•ESG相关披露的财务和控制方面
|
|
•高级管理人员薪酬
•高管继任规划和绩效评估
•与公司薪酬政策和做法相关的整体风险
•人才和领导力发展
•人力资本管理
•董事薪酬
•文化与参与
|
|
•公司治理
•董事会继任
•ESG合规&风险
•管理实践
•未分配给其他委员会的社会和政治问题
|
||||||||||
|
21
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
公司治理
|
||
|
|
|
企业风险管理
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
我们不断完善企业风险管理（“ERM”）流程。在2025财年，我们继续进行风险调查，在调查中，我们要求超过60位全球领导者（回复率100%）识别并优先考虑公司面临的潜在风险。具体而言，每位参与者被要求根据三个变量对每个预先定义的风险进行评级：影响、概率和准备程度。根据这些结果，每个参与者随后被要求强制对最高风险进行排名。我们还纳入了开放问题，要求参与者识别调查中未列出的任何新出现的风险或风险。
我们的关键企业风险提交给我们的执行领导团队和董事会。领导者被分配到关键风险，团队制定缓解计划。该过程允许进行定性和定量风险评估，包括来自组织内更广泛群体的投入，并允许我们每年比较结果，以评估我们的缓解计划是否成功。我们的全球管理会议上也会分享ERM过程和结果，我们将继续全年执行和监测进展的循环。ESG风险被纳入这一过程，并被纳入ESG重要性评估.
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
数据保护和网络安全
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
审计委员会主要负责监督与网络安全和隐私相关的风险，尽管全体董事会也对这些风险进行监督。保护客户、员工、供应商和其他第三方的信息对我们很重要。审计委员会和/或全体董事会至少每季度收到一次来自高级IT领导者（包括我们的首席数字官）关于数据保护和网络安全事项的详细报告，如果需要的话，会更频繁地收到。
2024财年成立了一个网络小组委员会，每两年召开一次会议，以更深入地研究与网络相关的风险。各审计委员会和全体董事会会议涵盖的主题包括风险识别和管理战略、客户数据保护、公司正在进行的风险缓解活动、第三方评估和测试的结果、桌面演习的结果、潜在网络安全威胁的更新、培训举措和治理的更新。
我们对数据安全采取了物理、技术和行政控制，对数据事件检测、遏制和响应标高、协调和补救有明确的程序。我们要求数据隐私和安全意识培训由员工每年完成，并在承包商入职期间完成。我们每年根据包括美国国家标准与技术研究院安全框架（“NIST”）和支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）在内的标准，在内部和由独立第三方进行风险评估和合规审计，并定期与行业领导者进行对标和评估项目成熟度。我们还保有信息安全风险保险保额。
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
22
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司治理
|
||
董事会在企业责任监督中的作用
我们认为，企业责任，即通常所说的ESG，是嵌入在我们经营业务的方式中的，与我们的企业文化和战略密切相关，并支持为我们的业务和股东创造价值。董事会及其委员会积极监督Columbus McKinnon的可持续发展战略和相关风险。他们积极参与，提供监督，并推动我们的可持续性和广泛的ESG举措和战略优先事项。董事会，特别是公司治理和提名委员会，每季度与Columbus McKinnon的总法律顾问和企业社会责任总监会面，审查与ESG相关的战略计划、指标和目标。
董事会在以独特的外部视角提供管理层对关键问题的洞察力方面发挥着关键作用。Columbus McKinnon利用了我们董事会成员的不同背景，这使他们每个人都能够就ESG相关问题提供独特的观点和建议。我们与董事会一起致力于报告我们的进展并不断审查对我们的业务最重要的问题，并对此负责。在许多情况下，委员会将是第一级监督，尽管某些事项可能由董事会直接处理或在委员会初步审查之后处理。董事会对ESG和可持续影响战略、风险和机会进行最终监督。
董事会有意将ESG相关主题纳入业务许多其他方面的讨论中，并将可持续性纳入董事会的治理流程。此外，我们的董事会成员紧跟快速变化的ESG环境，包括投资者的期望和监管要求，这使他们能够与管理层合作制定完善的计划，以跟上不断变化的ESG环境，并通过主动应对新出现的问题来降低风险。
随着拥有无数经验、技能和战略洞察力的新成员的加入，董事会本身继续发展和多样化，从而增加了价值并推进了我们的战略。作为智能运动解决方案的全球领导者，这给了我们优势，推动了更强劲的增长，并提供了顶级的财务业绩。我们的ESG举措有三个重点支柱：（1）流程和治理，（2）人与社会影响，以及（3）地球与环境管理。在这三大支柱的每一个背景下，我们的年度ESG报告描述了与公司相关的关键企业社会责任、可持续性和治理问题，我们与这些问题相关的举措和目标，以及我们在这些举措方面的进展。公司维护一个专门的网页，以提供有关公司对相关环境、社会和治理事项的监督和管理的信息，可在https://investors.cmco.com/governance/governance查阅。我们的年度企业可持续发展报告也可在此网页上查阅，反映了我们跨职能的努力以及股东和其他利益相关者的反馈。
|
23
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
公司治理
|
||
企业责任仍然是我们业务战略的关键组成部分，并确保公司的长期可持续性和弹性。我们正在不断推动增强我们的ESG项目，并将ESG融入我们业务的各个方面。我们相信，我们对ESG的关注和成为优秀的企业管家，使我们能够在这个动荡的全球经济环境中发展并服务于我们的客户。我们很自豪在2025财年的ESG优先事项方面取得了重大进展，包括：
•CDP报告发布
•第四次年度敬业度调查
•CMCO关心捐赠
•更新和加强了我们的人口贩运政策
我们的董事会和执行领导参与并不断评估ESG相关问题对我们业务的风险、机会和潜在影响。我们致力于以最高的诚信运营，并与我们的利益相关者就我们的ESG之旅日益透明。有关我们特定ESG计划的更多信息，请参阅我们的哥伦布麦金农2025财年企业社会责任报告。
|
董事会监督
|
|||||||||||||||||
|
全面董事会职责
|
|||||||||||||||||
|
•经营战略&战略规划
•战略风险与机遇
•并购战略
•董事会&执行管理层组成&继任规划
|
•审查和批准公司政策和程序
•财务、运营和战略绩效
•员工健康与安全
|
||||||||||||||||
|
公司治理&
提名委员会
|
审计委员会
|
人力资本、薪酬与继任委员会
|
|||||||||||||||
|
•公司治理
•董事会和董事继任规划&技能组合
•企业社会责任、环境和负责任的采购举措、风险和机遇
•环境合规和管理实践
•未分配给其他委员会的社会和政治问题
|
•全面风险评估和管理
•财务风险、报表、控制系统和报告
•监管和合规，包括FCPA/反贿赂和举报人计划
•数据保护和网络安全
•ESG相关披露的财务和控制方面
|
•高级管理人员薪酬
•高级管理人员继任规划
•与公司薪酬政策和做法相关的整体风险
•人才和领导力发展
•人力资本管理
•非职工董事薪酬
•文化和参与
|
|||||||||||||||
|
管理监督
|
|||||||||||||||||
|
法务部
|
执行ESG委员会
|
||||||||||||||||
|
•制定和管理可持续发展战略
•向董事会、管理层和公司传达战略更新
•管理可持续发展与业务的整合
|
•讨论资源分配
•审查ESG目标的进展
•确定企业ESG举措
•支持ESG战略一体化
|
||||||||||||||||
|
可持续发展赞助商和核心团队
|
|||||||||||||||||
|
•通过全球当地团队推动和支持组织内的企业举措
•向当地团队传达高层结构、方案和目标
|
|||||||||||||||||
|
本土球队
|
|||||||||||||||||
|
绿队
|
CMCO关心
|
||||||||||||||||
|
•制定本地站点目标
•推动企业目标
•成为环境倡议的倡导者
•关于指标和实现目标进展的报告
•与所有绿色团队负责人一起参加季度全公司会议
|
•冠军社区参与
•组织推动现场社区参与活动
•社区活动数据报告
•与所有CMCO关爱现场大使一起参加每季度一次的全公司会议
|
||||||||||||||||
|
24
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司治理
|
||
通过我们的可持续发展计划创造共同价值
以能够为我们的企业和利益相关者创造价值的方式解决社会问题是哥伦布麦金农的企业战略和我们处理可持续发展优先事项的方法的一个标志。我们相信，我们通过为我们的利益相关者——我们的客户、员工、供应商、商业伙伴、社区和地球——服务，为股东实现长期价值最大化。满足这样的社会需求，就建立了我们企业的价值。更好地说，当商业加强社会，社会加强商业。我们的每一个可持续发展优先事项都提供了一个离散的共享价值主张。这样做可以使我们的商业目标与社会目标保持一致，并提高我们长期创造价值的能力。我们的领导者认为，可持续发展不是与我们的主要业务分开的活动流，而是融入了我们的价值观、文化、身份和日常商业实践。为了支持这种整合，我们拥有关键的内部利益相关者团队，以帮助提供来自整个业务的洞察力，支持战略调整和倡导举措。
董事会在人力资本方面的作用
我们相信，我们的员工是我们业务的基础，他们的辛勤工作、激情、承诺和经验推动了我们的成功。董事会认为有效的人力资本管理是公司执行长期战略能力的关键。因此，董事会监督并定期与我们的首席执行官、首席人力资源官和高级领导层就广泛的人力资本管理主题进行接触，包括文化、人才管理、继任计划、薪酬、福利、包容性以及从公司年度员工敬业度调查中收集的反馈。
我们相信，我们的团队成员是我们转型和持续进步的关键。我们建立了一种开放的文化，让伟大的人有机会蓬勃发展。我们授权我们的团队履行我们改善生活的使命，以指导我们的客户产品、服务我们的客户并在我们的组织内成长。我们鼓励坦诚的反馈、广泛的意见、创新的思维和重要的是，对这项业务有热情的人。
我们努力创造一个包容不同视角的环境，我们对培育包容性环境的承诺始于顶层。我们致力于创造一种文化，让我们的员工感觉好像他们可以通过持续的成长和发展机会以及公平的绩效管理和晋升过程来实现他们的职业目标。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以及一系列健康和保健产品。我们还投入大量资源来吸引、发展和留住顶尖人才。
在Columbus McKinnon，为我们的员工和客户维护一个健康、安全的环境是我们的使命和价值观所蕴含的。我们致力于通过标准运营、使用技术交付培训和持续改进的态度，为我们的团队、客户和社区驱动一种安全文化。
我们的人力资本、薪酬和继任委员会定期审查与我们的人力资源战略更广泛相关的项目，包括但不限于人才、劳动关系、非执行人员的薪酬竞争力和相关政策。通过积极监督这些额外领域，他们寻求确保我们拥有强大的技术人员管道来执行公司的愿景。
|
25
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
公司治理
|
||
人才与发展
公司的业绩是由其充满活力的文化和我们卓越的团队支撑的。这些全球员工代表了行业顶尖人才，带来了广泛的背景和创新理念，为我们的持续创新提供了动力。作为我们对人才管理承诺的一部分，我们优先考虑在组织的各个层面吸引、发展、参与、留住和奖励最优秀的人才。
|
26
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司治理
|
||
我们定期检查我们在吸引、发展、参与、留住和奖励我们的团队方面与市场基准相比的表现。在2025财年，我们创建了新的Express Learning虚拟培训课程，来自全球的150多位全球新兴、新老领导人参加了课程。此外，另有30位领导者参与了我们既定的Learning in Motion开发计划，加强了整个业务的领导能力。
董事提名
公司治理和提名委员会定期审查并向董事会推荐识别和评估董事的技能、经验、特点和其他标准。我们的董事会期望董事们开诚布公，深入了解公司的业务，并在履行其监督职责时行使合理的判断力。董事应接受公司的价值观和文化，并应具备最高水平的诚信。
公司治理和提名委员会每年评估董事会的组成，以评估董事会制定的技能、经验、特点和其他标准目前是否在我们的董事会整体和个别董事中得到体现，并根据公司的预期需求评估未来可能需要的标准。
董事会和企业管治及提名委员会也积极寻求在董事会实现职业和个人背景的多元化。作为寻找每位新董事的过程的一部分，公司治理和提名委员会积极寻找具有多元化经验和观点的候选人，以纳入董事会提名人的选择池。公司治理和提名委员会根据董事会批准的标准审查董事候选人和现任董事的资格，并向我们的董事会推荐公司候选人，供公司股东在适用的年度会议上选举。我们还评估董事的资格和特点，包括专业知识和经验的多样性，作为董事会年度自我评估过程的一部分。
|
27
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
公司治理
|
||
董事会会议和出席情况
董事会及其各委员会于全年定期举行会议，并酌情不时举行特别会议及以书面同意的方式行事。所有董事均须出席董事会及其所服务的各委员会的每次会议，亦获邀出席（但不受要求）年度会议。董事会会议议程包括独立董事在管理总监不在场的情况下举行的执行会议。在截至2025年3月31日的财政年度，我们的董事会举行了六次会议。每位董事已出席（i）至少75%的董事会会议及由其任职的董事会所有委员会举行的会议及（ii）于2024年7月22日举行的2024年年度股东大会。
董事会及其委员会每年在遵守《纳斯达克上市规则》和其他适用的法律、规则和条例的情况下，进行正式的自我评估，以评估和改进董事会的有效性和职能。我们的董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是董事会有效性的重要组成部分。公司治理和提名委员会负责管理董事会的年度审查程序。公司治理和提名委员会建立了严格和彻底的年度评估流程，其中包括完成对全体董事会及其委员会绩效的书面评估，以及董事会主席对所有董事的一对一访谈。董事还完成对首席执行官绩效的书面评估。
在流程完成时，每位董事都会收到董事会和委员会的评估结果。董事会主席还与全体董事会一起审查评估结果。董事会主席和薪酬委员会主席（定义见下文）与首席执行官会面，审查其业绩。此外，每个委员会的主席与委员会成员分享这一过程的结果。
商业行为守则
我们的董事会通过了一项业务行为准则，该准则适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和其他执行官。本商业行为准则登载于公司网站www.cmco.com的治理文件部分和公司的内联网。我们的首席合规官有责任实施和维护有效的道德和合规计划。她还负责向审计委员会提供有关我们的道德和合规计划的最新信息。我们的企业社会责任总监负责开发我们的ESG合规平台，并且在2024年，我们发布了第四份年度可持续发展报告。
董事会各委员会
在2025财年，董事会有三个常设委员会：审计、人力资本、薪酬和继任以及公司治理和提名。每个董事会委员会的章程可在公司投资者关系网站investors.cmco.com上查阅。
我们董事会委员会的现任成员、各董事会委员会的主要职能以及2025财年召开的会议数量如下所示。根据适用的SEC规则和纳斯达克上市规则，2025财年期间每个委员会的每位成员过去是独立的，现在的每位成员继续是独立的。
公司治理和提名委员会每年评估和考虑每个董事会委员会的成员资格。这项审查除其他因素外，还考虑了委员会的需求、董事经验、委员会继任规划，以及平衡成员连续性与新见解的愿望。
|
28
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司治理
|
||
|
审计委员会
|
|||||||||||||||||
|
独立成员：
•小克里斯·J·斯蒂芬斯。，椅子
•Chad R. Abraham
•Michael Dastoor
25财年会议：5
|
主要责任
•协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们遵守财务报告及相关法律和法定要求的情况，以及我们的内部和外部审计师的独立性和表现。
•审查我们的企业风险和企业风险管理政策，包括财务和网络风险以及网络小组委员会的监督。
•选择和聘用一家由独立注册会计师组成的事务所，每年对我们的财务报表和财务报告内部控制进行审计，哪家事务所对审计委员会和董事会负责。
根据适用的证券法和现行有效的《纳斯达克上市规则》，我们审计委员会的每位成员都是独立的。根据S-K条例第407（d）（5）项，我们的董事会已确定Abraham、Dastoor和Stephens先生各有资格成为“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的职责包括（i）任命或更换我们的独立审计师，（ii）预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计和允许的非审计服务，（iii）与我们的独立审计师和我们的管理层一起审查我们的年度经审计财务报表的范围和结果、我们对财务报告的内部控制的有效性、我们的季度财务报表以及与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断，（iv）审查我们的管理层对我们内部控制有效性的评估，（v）审查内幕和关联方交易，（vi）建立接收、保留和处理收到的有关会计或内部控制的投诉的程序，（vii）监督企业风险管理流程和网络小组委员会。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程发布在我们网站investors.cmco.com的投资者关系部分。
|
||||||||||||||||
|
29
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
公司治理
|
||
|
人力资本、薪酬和继任委员会
|
|||||||||||||||||
|
独立成员：
•珍妮·贝利沃-邓恩，椅子
•Aziz S. Aghili
•Kathryn诉Bohl案
•Gerald G. Colella
25财年会议：4
|
|
主要责任
•审查并就管理组织、继任和发展方案向董事会提出建议。
•审查和批准或建议批准公司高级管理人员的选举及其工资、奖励薪酬和奖金奖励。
•根据所有股票和递延薪酬计划作出董事会委员会要求的决定。
•批准并向董事会报告所有其他主要职位类别的薪酬范围变化，以及如其章程所述，我们的退休、团体保险、投资、管理层激励薪酬和奖金以及其他福利计划的变化。
根据现行有效的《纳斯达克上市规则》，我们的人力资本、薪酬和继任委员会的每位成员均为独立董事。人力资本、薪酬和继任委员会的主要职能是（i）审查并就我们的薪酬战略向董事会提出建议，（ii）根据我们的基于绩效的激励计划制定公司绩效衡量标准和目标，（iii）根据我们的激励计划确定我们的执行官的个人薪酬目标，（iv）评估和证明绩效目标是否在业绩期结束时达到，（v）确定个别执行官的加薪和奖励金额，（vi）审查和批准（或建议董事会批准）我们的薪酬的任何重大变化，激励和福利计划，并确保这些计划的管理方式与薪酬战略一致，（vii）审查并向董事会提出有关股权授予的建议，（viii）评估和评估与我们的薪酬计划和计划相关的风险，（ix）审查并向董事会提出有关首席执行官和首席财务官的薪酬和奖金的建议，以及（x）履行人力资本、薪酬和继任委员会章程中确定的其他职能。
人力资本、薪酬和继任委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程发布在我们网站.investors.cmco.com的投资者关系部分。有关人力资本、薪酬和继任委员会流程和程序的更多信息，请参见本代理声明的薪酬讨论和分析部分。
|
|||||||||||||||
|
30
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
公司治理
|
||
|
企业管治及提名委员会
|
|||||||||||||||||
|
独立成员：
•Aziz S. Aghili，椅子
•Kathryn诉Bohl案
•杨瑞卡
•珍妮·贝利沃-邓恩
25财年会议：4
|
|
主要责任
•就董事会及其委员会的规模、组成和技能向董事会提出建议。
•推荐被提名人参选或连任董事。
•考虑与董事会成员和治理有关的其他事项。
•评估董事会绩效并评估我们的一般公司治理政策和商业行为准则的充分性和遵守情况。
•监督治理并将实质性ESG举措纳入整体业务战略。
•在董事会继任规划和聘用实践中推动思想和经验的多样性。
我们的公司治理和提名委员会负责（i）评估董事会及其委员会的组成、技能、组织和治理，（ii）监测遵守我们的公司治理系统的情况，以及（iii）制定标准，研究并就董事会成员候选人提出建议。
根据现行有效的《纳斯达克上市规则》，公司治理和提名委员会的每位成员均为独立董事。我们的公司治理和提名委员会不征求我们的股东的直接提名，但将考虑根据我们的章程提交的关于我们的股东提名人选的书面建议，以供选举为董事。请参阅我们的章程中“股东的建议”标题下的信息。
公司治理和提名委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程发布在我们网站investors.cmco.com的投资者关系部分。
|
|||||||||||||||
|
31
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
董事薪酬
董事会根据公司治理和提名委员会与人力资本、薪酬和继任委员会合作提出的建议，批准非管理董事的薪酬。董事会设计了董事薪酬计划，以实现四个主要目标：
•吸引并留住具有执行哥伦布麦金农战略的技能和能力的有才华的董事；
•公平补偿董事在哥伦布麦金农的规模、行业和范围的公司所需的工作；
•认可董事的个别角色及责任；及
•使董事利益与我们股东的长期利益保持一致
董事薪酬程序
公司治理和提名委员会以及人力资本、薪酬和继任委员会每年都会审查哥伦布麦金农董事的薪酬方案。Columbus McKinnon的独立薪酬顾问Meridian向委员会提供有竞争力的薪酬数据和董事薪酬方案建议，以供审查。竞争性薪酬数据包括有关Columbus McKinnon比较组内非管理董事的薪酬（现金、股权和其他福利）和行业基准的信息。
根据对Meridian在2025财年第四季度的竞争性市场数据和指导的审查，公司治理和提名委员会以及人力资本、薪酬和继任委员会各自确定公司的董事薪酬计划符合上述目标。
董事薪酬结构
公司采用现金和股票激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在2025财年，每位非雇员董事有资格获得每年90,000美元的现金保留金，外加用于特定董事会服务的以下金额，这些金额按比例分配给任何部分年度服务：
|
董事会主席
|
$80,000 | |||||||
|
牵头独立董事
|
45,000 | |||||||
|
审计委员会主席
|
20,000 | |||||||
|
人力资本、薪酬和继任委员会主席
|
20,000 | |||||||
|
公司治理和提名委员会主席
|
20,000 | |||||||
在2025财年，每位非雇员董事的年度聘用金中以股权为基础的部分包括3,514股立即归属的普通股。
董事非合格递延薪酬计划
我们维持对董事的“不合格”递延薪酬计划。该计划是一项没有资金的计划，旨在帮助参与者补充他们的退休收入，同时为他们提供投资一部分现金和/或股票补偿的机会。根据该计划，每位因董事会服务而获得现金和股票薪酬的董事可选择在一个日历年度推迟支付其全部或部分现金和/或股票薪酬。
|
32
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
董事薪酬
|
||
董事薪酬
下表列出截至2025年3月31日止财政年度公司董事的薪酬。
|
董事
|
以现金赚取或支付的费用(1)
($)
|
股票奖励(2)(3)
($)
|
合计(4)
($)
|
|||||||||||
|
Chad R. Abraham(7)
|
90,000
|
—
|
90,000
|
|||||||||||
|
Aziz S. Aghili(8)
|
110,000
|
—
|
110,000
|
|||||||||||
|
珍妮·贝利沃-邓恩(6)
|
110,000
|
—
|
110,000
|
|||||||||||
|
Kathryn诉Bohl案(6)
|
135,000 |
—
|
135,000 | |||||||||||
|
Gerald G. Colella
|
170,000
|
130,018
|
300,018
|
|||||||||||
|
Michael Dastoor
|
100,000
|
130,018
|
230,018
|
|||||||||||
|
小克里斯·J·斯蒂芬斯，
|
93,596
|
130,018
|
223,614
|
|||||||||||
|
David J. Wilson(5)
|
—
|
—
|
— | |||||||||||
|
杨瑞卡
|
90,000
|
130,018
|
220,018
|
|||||||||||
(1)就每位董事而言，在以现金形式赚取或支付的费用栏中列出的金额反映了自2024年5月起按比例分配的年度董事现金保留金金额为90000美元。此外，为Colella先生列出的金额还包括为2025财年赚取的80,000美元的董事会主席费用，以及为Aghili、Dastoor和Stephens先生和MS先生提供的费用。Beliveau-Dunn和Bohl，列出的金额包括2025财年赚取的委员会主席费用。
(2)反映根据FASB ASC主题718普通股奖励（每位董事130,000美元）计算的总授予日公允价值。每份限制性股票和RSU的授予日公允价值等于我们普通股在授予日的市场价格。这一数字包括130,018美元的普通股股票，这些股票被授予立即归属条款。
(3)由于公司的董事薪酬计划包括股票递延机会，截至2025年3月31日，以下董事持有以下数量的未归属RSU：Abraham先生、Aghili先生和Bohl女士：10,793个未归属的RSU；Beliveau-Dunn女士：13,534个未归属的RSU；Dastoor先生：3,168个未归属的RSU。
(4)出席董事会或委员会会议不另付任何费用。我们的董事因出席此类会议而产生的合理费用得到补偿。
(5)Wilson先生作为公司董事没有获得任何单独的报酬。
(6)Beliveau-Dunn女士和Bohl女士各自选择推迟100%的2025财年股权奖励，包括3514股普通股，价值130,018美元。递延股票的分配将在与公司分离、死亡、伤残或控制权变更时的60天内发生。递延股票将根据Columbus McKinnon Corporation第二次修订和重述的2016年长期激励计划（“2016年长期激励计划”）进行管理和发行。
(7)亚伯拉罕先生选择推迟100%的2025财年股权奖励，包括3,514股普通股，价值130,018美元。递延股票的分配将于2032年2月1日发生，或在与公司分离、死亡、伤残或控制权变更时发生。递延股票将根据2016年长期投资计划进行管理和发行。
(8)Aghili先生选择推迟100%的2025财年股权奖励，包括3,514股普通股，价值130,018美元。递延股票的分配将于2027年1月1日发生，或在与公司分离、死亡、伤残或控制权变更时发生。递延股票将根据2016年长期投资计划进行管理和发行。
|
33
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
建议2
就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们被要求就本代理声明中所述的我们的高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”）提供不具约束力的股东投票。
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票是对公司指定执行官薪酬的非约束性投票，如薪酬讨论和分析部分、高管薪酬表和本代理声明中所述的随附叙述性披露中所述。
我们的薪酬方案是全面的，包括基本工资、年度激励、长期激励和福利，以支持我们为股东和客户提供优越价值的目标。我们的计划旨在通过使用与短期、中期和长期结果挂钩的可变薪酬来激励和奖励我们的高管持续的卓越表现。我们的商业成功取决于我们通过我们的项目提供的有竞争力的薪酬机会吸引和留住高管人才的能力。基于上述理由，董事会一致建议股东投票赞成以下决议：
“决心，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司根据SEC的薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和叙述性讨论）为其2025年年度股东大会编制的代理声明中所披露的那样。”
|
建议
2
|
董事会建议投票“赞成”批准公司对其指定执行官的薪酬。
|
为
|
||||||||||||
|
34
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
我们的执行领导官员
|
姓名
|
年龄 | 职务 | ||||||
|
David J. Wilson
|
56
|
总裁兼首席执行官 | ||||||
|
琼恩·亚当斯
|
47
|
美洲总裁
|
||||||
|
Appal Chintapalli
|
50
|
欧洲、中东和非洲及亚太地区总裁 | ||||||
|
Alan S. Korman
|
64
|
公司发展和秘书高级副总裁、总法律顾问
|
||||||
|
Mario Y. Ramos Lara
|
52
|
通用汽车拉丁美洲首席产品技术官
|
||||||
|
Mark Paradowski
|
55
|
高级副总裁、信息服务和首席数字官 | ||||||
|
Gregory P. Rustowicz
|
65
|
财务执行副总裁兼首席财务官 | ||||||
|
艾德丽安·威廉姆斯
|
49
|
高级副总裁兼首席人力资源官 | ||||||
我们所有的执行官每年都会在该年度股东年会之后的第一次董事会会议上选出，并由董事会酌情决定任职。我们的任何高级职员或董事之间都没有家庭关系。我们非董事的行政人员最近的业务经验如下：
|
琼恩·亚当斯2020年加入公司，担任财务主管和财务规划与分析总监。2024年9月20日，他被任命为美洲国家主席。在获得任命之前，Jon于2022年至2024年期间担任美洲公司首席财务官，并于2021年至2022年期间担任Crane Solutions Group总裁。在过去的十一年里，乔恩担任过各种角色，责任与日俱增。在加入Columbus McKinnon之前，Jon曾在Momentive Performance Materials担任财务总监。乔恩是一名注册会计师，他的职业生涯始于安永会计师事务所，在那里他作为一名外部审计师工作了八年。
|
|||||||||||||
|
Appal Chintapalli2019年3月加入公司，担任工程产品副总裁。他于2022年4月晋升为欧洲、中东和非洲及亚太地区总裁。在加入Columbus McKinnon之前，他曾担任Vertiv德国IT & Edge Infrastructure EMEA总经理兼副总裁。此前，他曾在艾默生担任多个职位，包括英国伦敦和美国艾默生网络电力欧洲、中东和非洲市场营销副总裁，艾默生气候部门企业服务副总裁，企业营销经理。
|
|||||||||||||
|
Alan S. Korman2011年1月加入公司，担任总法律顾问和助理秘书。他于2022年7月晋升为高级副总裁、总法律顾问、Corp. Development和秘书。在此之前，他曾在公司担任多个职位，包括副总裁、总法律顾问、公司发展和秘书，并在2018年至2021年期间担任首席人力资源官。从1994年到2011年1月，他在Ivoclar Vivadent，Inc.担任多个高级主管职务，包括副总裁、总法律顾问和秘书，以及Pentron Ceramics，Inc.总裁。
|
|||||||||||||
|
35
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
我们的执行领导官员
|
||
|
Mario Y. Ramos Lara2018年6月加入公司，担任全球产品开发副总裁。2022年7月晋升为产品开发和市场营销高级副总裁。2025年2月，出任首席产品技术官兼拉美地区总经理。在此之前，他在施耐德电气担任了18年的各种职务，最近担任施耐德最终分销业务线战略营销、产品管理和合作伙伴副总裁。施耐德的其他职位还包括全球工程副总裁、低压和中压设备工程总监以及墨西哥蒙特雷Global Technology中心主任。
|
|||||||||||||
|
Mark Paradowski1997年加入公司，任技术经理。2013年8月任命为副总裁，信息服务。2022年7月晋升为高级副总裁、信息服务兼首席数字官。在此之前，他曾在担任董事后担任董事，Global Information Systems，信息服务。在加入公司之前，Paradowski先生曾在甲骨文股份有限公司和电子数据系统（EDS）担任多个职位。
|
|||||||||||||
|
Gregory P. Rustowicz2011年8月加入公司，担任财务副总裁兼首席财务官。2022年7月晋升为财务执行副总裁兼首席财务官。2007-2011年，他在Momentive Performance Materials Inc.担任副总裁、财务和公司财务主管。在此之前，他曾在PPG工业，Inc.担任多个财务管理职位20年，包括玻璃、玻璃纤维和化学品业务的集团首席财务官，Transitions Optical，Inc.的首席财务官，以及助理财务主管和全球信贷总监。在加入PPG之前，他曾在毕马威会计师事务所担任注册会计师。
|
|||||||||||||
|
艾德丽安·威廉姆斯2021年6月加入公司，担任副总裁兼首席人力资源官。她于2022年7月晋升为高级副总裁、首席人力资源官。在此之前，她在Compass Group North America（简称“Compass”）有15年的职业生涯，在那里她担任的角色范围和责任越来越大。最近，她在Compass担任包容性和人力资源副总裁，从2016年到2021年加入Columbus McKinnon。此前担任的职务包括高级主管、人力资源和人力资源总监。在此之前，她曾担任Liberty Commons的人力资源总监。
|
|||||||||||||
|
36
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
管理层和某些受益所有人的安全所有权
除非脚注中另有说明，下表列出了截至2025年5月27日关于（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人对我们普通股的实益所有权的某些信息；（ii）每个董事；（iii）我们的每个NEO和（iv）我们的所有执行官和董事作为一个整体。每位执行官和董事的营业地址为13320 Ballantyne Corporate Place，Suite D，Charlotte，NC 28277。
|
董事、高级职员及5%股东
|
股份数量(1)
|
班级百分比
|
||||||||||||
|
杰拉德·科莱拉(2)
|
16,293
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
David J. Wilson(3)
|
228,856
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Kathryn诉Bohl案(4)
|
14,812
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Aziz S. Aghili(4)
|
11,993
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
珍妮·贝利沃-邓恩(5)
|
2,576
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Michael Dastoor(6)
|
20,366
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
乍得·亚伯拉罕(4)
|
20,000
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
杨瑞卡
|
6,682
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
小克里斯·J·斯蒂芬斯。
|
11,014
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Alan S. Korman(7)
|
51,648
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Gregory P. Rustowicz(8)
|
95,657
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Appal Chintapalli(9)
|
37,721
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯(10)
|
18,285
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Bert A. Brant(11)
|
29,535
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
全体董事及执行人员为一组（17人）(12)
|
647,585
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
Columbus McKinnon Corporation员工持股计划
|
131,903
|
*
|
(17)
|
|||||||||||
|
贝莱德，公司。(13)
|
2,381,577
|
8.30
|
%
|
|||||||||||
|
Dimensional Fund Advisors LP(14)
|
1,842,229
|
6.40
|
%
|
|||||||||||
|
麦格理集团有限公司(15)
|
2,012,066
|
6.97
|
%
|
|||||||||||
|
领航集团(16)
|
1,541,197
|
5.36
|
%
|
|||||||||||
*不到1%
(1)四舍五入至最接近的整份额。除非脚注中另有说明，本表中列出的每个股东对显示为该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共享权力的情况除外。
(2)包括Gerald G. Colella 2019年信托基金拥有的5,500股普通股。
(3)包括（i）直接拥有的114,113股普通股；（ii）未归属且可能被没收的83,443股限制性股票单位；（iii）Wilson Family Children’s Trust拥有的31,300股普通股，其中Wilson先生的配偶是受托人，其直系亲属是受益人。
(4)不包括Bohl女士和Aghili先生和Abraham先生持有的11,001股递延股票。
(5)不包括Beliveau-Dunn女士持有的13,832股递延股票。
|
37
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
管理层和某些受益所有人的安全所有权
|
||
(6)不包括Dastoor先生持有的3,226股递延股票。
(7)包括（i）直接拥有的37,298股普通股；（ii）分配给Korman先生的员工持股计划账户的302股普通股；以及（iii）14,048股未归属且可能被没收的限制性股票单位。
(8)包括（i）直接拥有的76,089股普通股；（ii）分配给Rustowicz先生的员工持股计划账户的242股普通股；以及（iii）19,326股未归属且可能被没收的限制性股票单位。
(9)包括（i）直接拥有的24,084股普通股；和（ii）未归属和可能被没收的13,637股限制性股票单位。
(10)包括（i）直接拥有的8,067股普通股；和（ii）10,218股未归属和可能被没收的限制性股票单位。
(11)布兰特先生于2025年2月28日退休。
(12)不包括员工持股计划拥有的普通股股份，但分配给我们的执行官各自的员工持股计划账户的合计2,046股除外。
(13)信息基于贝莱德，Inc.最近提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.于2024年1月25日向SEC提交了该文件。仅根据本附表13G/A中的信息，贝莱德，Inc.对2,315，447股普通股拥有唯一投票权，对2,381，557股普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的注明营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(14)信息基于Dimensional Fund Advisors LP最近提交的附表13G/A，Dimensional Fund Advisors LP于2024年2月9日向SEC提交了该文件。仅根据本附表13G/A中的信息，Dimensional Fund Advisors LP对1,810，711股普通股拥有唯一投票权，对1,842，229股普通股拥有唯一决定权。Dimensional Fund Advisors LP声明的营业地址是Building One，6300 Bee Cave Road，Austin，Texas 78746。
(15)信息基于麦格理集团有限公司最近提交的附表13G/A，麦格理集团有限公司、麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托公司于2024年11月1日联合向SEC提交。仅根据本附表13G/A中的信息，Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust对2,012，066股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。Macquarie Group Limited的声明营业地址为澳大利亚新南威尔斯州悉尼Elizabeth Street 1 Level 1。
(16)信息基于领航集团最近提交的附表13G，领航集团于2024年2月13日向SEC提交了该文件。仅根据本附表13G中的信息，领航集团对17,481股普通股享有投票权，对1,498，353股普通股享有唯一决定权，对42,844股普通股享有决定权。领航集团声明的营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
(17)百分比是根据截至2025年5月27日的28,669，644股流通股计算得出的。
|
38
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们已注册类别的股本证券10%以上的人，向SEC和纳斯达克提交首次所有权报告以及我们的普通股和其他股本证券的所有权变更报告。我们的执行官、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们遵守了在截至2025年3月31日的财政年度适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节提交要求，但与（i）Paradowski先生根据经纪人自动股息再投资计划获得的股票相关的表格4的延迟提交除外。根据经纪人自动股息再投资计划，Paradowski先生于2024年5月9日收购了4股，他于2024年8月19日收购了5股；（ii）于2024年5月20日向Schadeberg、Korman、Brant、Chintapalli、Ramos和Paradowski先生授予的限制性股票单位和不合格股票期权；（iii）于2024年5月20日向Wilson和Rustowicz先生以及威廉姆斯女士授予的不合格股票期权；以及（iv）于2024年5月22日向Wilson、Rustowicz、Schadeberg、Korman、Brant、Chintapalli、Ramos和Paradowski先生以及威廉姆斯女士授予限制性股票单位。
|
39
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬理念、目标和设计，以及我们的高管薪酬计划中与2025财年授予、赚取或支付给我们的指定执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）的薪酬有关的每个要素。我们的近地天体受雇于哥伦布麦金农公司。对于2025财年，我们的近地天体是：
|
姓名
|
标题
|
||||
|
David J. Wilson
|
总裁兼首席执行官 | ||||
|
Gregory P. Rustowicz
|
财务执行副总裁兼首席财务官 | ||||
|
Appal S. Chintapalli
|
欧洲、中东和非洲及亚太地区总裁 | ||||
|
Alan S. Korman
|
公司发展和秘书高级副总裁、总法律顾问 | ||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
高级副总裁兼首席人力资源官
|
||||
|
Bert A. Brant(1)
|
前全球运营高级副总裁
|
||||
(1)Brant先生已从公司退休，自2025年2月28日起生效。
|
40
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
行政补偿做法
|
我们做什么
|
||
|
按绩效付费的理念
|
||
|
归属取决于关键绩效指标实现情况的PSU
|
||
|
NEO最低持股政策
|
||
|
控制权发生变更时双重触发股权加速
|
||
|
人力资本、薪酬和继任委员会保留的独立顾问
|
||
| 股份运用的定期检讨 | ||
|
维持比SEC要求更广泛的回拨政策
|
||
|
复核补偿相关风险
|
||
| 我们不做的事 | ||
|
控制权变更后不征收消费税毛额
|
||
| 固定薪酬占比不高 | ||
| 没有过多的行政津贴 | ||
| 福利福利无税收毛额 | ||
| 未经股东批准不得对水下股票期权重新定价 | ||
|
不得对公司股票进行套期保值、质押、卖空、衍生交易
|
||
| 没有保证加薪或保证为近地天体提供年度奖励奖金 | ||
概览、哲学和目标
我们的执行团队对我们的成功和为股东创造价值至关重要。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高技能、以绩效为导向的高管，他们在专注于交付目标驱动结果的文化中茁壮成长。我们激励我们的高级领导者提供最高水平的执行和业务成果，同时也为我们的客户提供非凡的体验和价值。我们通过高管薪酬计划的以下属性来实现这些目标：
•我们将高管薪酬与实现运营和财务业绩、增加股东价值和实现我们的战略举措保持一致。
•我们高管的大部分总薪酬都存在风险，是通过旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致的短期和长期激励计划交付的。
•我们的薪酬计划旨在通过使用与短期和长期结果挂钩的可变薪酬来激励和奖励我们的高管持续的卓越表现。
•我们根据行业、规模和做出薪酬决策的其他相关标准，评估我们的薪酬计划与其他可比公司的竞争力和有效性。
•个别高管的总薪酬受多种因素影响，包括每位高管的职责范围、个人绩效、技能组合、经验和预期的未来贡献。
•我们试图创建简单、直截了当的薪酬方案，让我们的合作伙伴和股东很容易理解。
•我们考虑了我们的顾问股东对高管薪酬投票的先前结果。我们关于高管薪酬的2024年股东投票获得了超过88%的支持。人力资本、薪酬和继任委员会认为，这表明我们的股东认为NEO的薪酬与Columbus McKinnon的表现一致。
|
41
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
行政赔偿的设定程序
我们的人力资本、薪酬和继任委员会（“薪酬委员会”）和管理层在薪酬决定中的作用
如下所述，我们的高管薪酬计划的主要要素是年度基本工资、年度短期现金激励、长期股权激励和其他福利和额外福利。这些项目加在一起是互补的，服务于上述目标。
我们的高管薪酬方案由薪酬委员会制定和监督。薪酬委员会的宗旨是协助我们的董事会履行其与我们的执行官和董事的薪酬相关的职责，监督Columbus McKinnon的整体薪酬理念、政策和计划，评估我们的执行官的薪酬和绩效，并酌情审查、批准和修改我们的薪酬和福利计划和计划的条款。在某些情况下须经董事会批准，薪酬委员会拥有就我们的高管薪酬计划作出最终决定的唯一权力。有关薪酬委员会的权力和职责的更多信息，请参阅薪酬委员会章程，该章程可通过Columbus McKinnon的投资者关系网站investors.cmco.com查阅。
在就短期和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间以及不同形式的现金和非现金薪酬之间的薪酬分配作出决定时，薪酬委员会考虑了管理层的意见和建议，特别是我们的首席执行官（“CEO”）（除了关于他自己的薪酬）。
薪酬委员会根据我们的年度业务计划和董事会批准的长期战略目标，为首席执行官制定绩效目标。薪酬委员会每季度监测实现这些目标的进展情况。薪酬委员会每年根据这些目标评估首席执行官的绩效，所有独立董事都为这一评估提供了投入。
薪酬委员会还考虑由我们的独立薪酬顾问验证的市场数据、我们与同行的业绩比较以及年内的战略成就，例如收购及其与我们业务的整合以及创造价值的资产剥离。基于这些因素，薪酬委员会提出有关基本工资增长、年度激励奖励目标和根据我们的年度激励计划（“年度激励计划”）和目标支付的建议，以及根据我们的长期激励计划进行的奖励。
薪酬委员会定期安排高管会议，在没有任何高管出席的情况下讨论CEO绩效、薪酬和其他事项。
除首席执行官和首席财务官（“CFO”）外，薪酬委员会审查和批准基本工资增长、年度激励计划目标和奖励、长期激励计划目标和奖励，以及其他NEO的类似安排。这些决定是在考虑了我们首席执行官的建议后做出的，并得到了首席人力资源官（“CHRO”）和我们独立薪酬顾问的意见。薪酬委员会做出最终决定，并批准所有NEO的薪酬决定，以及除CEO和CFO之外的所有其他执行官的薪酬决定。首席执行官和首席财务官薪酬的所有方面都由我们的全体董事会批准。
|
42
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
薪酬委员会顾问
薪酬委员会根据其章程有权聘请外部顾问提供服务，以确定顾问的服务范围。自2023年9月以来，Meridian Compensation Partners（“Meridian”）已受聘就与高管薪酬相关的某些事项向薪酬委员会提供建议，包括：
•为基准薪酬水平和设计实践的目的进行同行群体选择；
•市场薪酬和市场趋势分析，以协助薪酬委员会将高管薪酬定位在期望的水平与市场对比；
•关于本代理声明中包含的薪酬、讨论和分析部分的审查和建议；
•与薪酬委员会对公司薪酬政策和做法的风险分析相关的建议；
•定期更新立法、监管和代理顾问的趋势和发展；
•审查激励设计方案和做法；和
•与高管薪酬问题有关的其他请求。
此外，我们的薪酬顾问亲自或通过电话参加了2025财年期间的所有薪酬委员会会议。
在考虑了纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）条所列因素后，薪酬委员会得出结论认为，在2025财年期间聘请Meridian作为我们的独立薪酬顾问不存在任何利益冲突。
2025年同行集团
薪酬委员会在Meridian的协助下，选择了一组规模相当的同行公司，这些公司反映了我们与之竞争人才的公司类型，以告知我们的薪酬决定（“同行集团”）。我们在确定我们的同行群体时使用了更广泛的行业市场参考，因为规模足够的直接产品和服务市场竞争对手的数量是有限的。许多提供类似产品和服务的公司是私人控股的，总部设在海外，或者是更大企业的一部分；因此，高管薪酬数据可能无法获得，或者对我们主要竞争的美国劳动力市场适用性有限。在为我们的NEO确定适当的补偿机会时，薪酬委员会审查了Meridian提供的来自一组定制的同行公司的市场数据，这些数据是通过考虑多种因素开发的，包括年收入、市值、EBITDA利润率、企业价值、非美国收入百分比和市盈率倍数。用于基准测试目的的2025财年同行集团由以下20家公司组成：
| 2025财年同行集团 | ||||||||
| Alamo Group Inc. | Albany International Corp. | Astec Industries, Inc. | ||||||
| ATS Corporation | 巴恩斯集团 | Commercial Vehicle Group, Inc. | ||||||
| Enerpac Tool Group Corp. |
EnPro公司。
|
Esco Technologies Inc. | ||||||
| Federal Signal Corporation | Franklin Electric Co., Inc. | Graco Inc. | ||||||
| Helios Technologies, Inc. | Kadant Inc. | L.B. Foster Company | ||||||
| The Manitowoc Company, Inc. |
Mueller Water Products, Inc.
|
RBC轴承公司 | ||||||
| Standex International Corporation | Tennant Company | |||||||
Custom Peer Group的数据得到了来自从Willis Towers Watson高管薪酬调查中截取的合适规模数据的一般行业数据的补充。
|
43
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
我们的近地天体补偿方案的要素
我们在2025财年的高管薪酬的主要组成部分包括基本工资、年度现金奖励、长期激励奖励和其他福利。我们的补偿理念和目标是通过在我们的NEO补偿计划中使用以下要素来实现的：
| 元素 |
说明
|
关键目标
|
||||||
| 基本工资 |
提供与高管主要职责一致的固定水平的当期现金薪酬
|
旨在具有市场竞争力，并使公司能够吸引和留住有才华的高管
|
||||||
|
短期激励—年度激励计划
|
提供与实现年度关键业务目标直接挂钩的“风险中”补偿
|
旨在激励和奖励实现财务、运营和战略目标
|
||||||
| 长期激励—股票期权 |
让高管与股东保持一致，并通过逐步归属时间表提供保留。为长期目标和整体增长提供动力
|
旨在具有市场竞争力，激励和奖励实现股价增长并使高管利益与股东利益保持一致
|
||||||
|
长期激励—限制性股票单位
（基于时间的）
|
让高管与股东保持一致，并通过逐步归属时间表提供保留。为长期目标和整体增长提供动力
|
旨在留住高管并使他们的利益与我们股东的利益保持一致
|
||||||
|
长期激励—限制性股票单位
（基于绩效）
|
根据预先设定的目标实现的绩效提供可变薪酬
|
旨在留住高管，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并激励和奖励绩效目标的实现
|
||||||
| 退休福利 |
通过合格和不合格计划提供全面的退休储蓄工具
|
以市场为基础的退休计划旨在吸引和留住有才华的高管，同时鼓励退休储蓄
|
||||||
| 遣散费 |
为我们所有军官提供与计划一致的遣散保护
|
旨在在市场上具有竞争力，并允许吸引有才华的候选人
|
||||||
我们的目标薪酬组合
我们高管的总薪酬包括基本工资、年度短期激励、长期激励和福利。在确定薪酬目标水平和薪酬要素组合时，我们考虑了市场实践、业务目标、股东的期望以及我们自己对个别高管的业绩、增长和未来潜力的主观评估。
公司选择了基本工资、年度激励和长期激励的目标组合，总体上反映了我们的同行工业公司，实际薪酬组合基于公司和个人的表现。在我们就目标薪酬组合做出决定时，将继续监测同行集团的做法，作为一个参考点。然而，我们也将继续根据我们独特的业务目标和情况做出战略决策，这可能与同行集团的做法和情况有所不同。我们认为，目前的目标薪酬组合实现了几个重要目标：它支持强大的按绩效付费文化；它平衡了对年度和长期目标的关注，以支持我们的业务战略；它满足了激励和奖励卓越绩效的灵活性需求。
我们的年度激励计划优先考虑通过推动盈利增长来增加股东价值。因此，我们的2025财年年度激励计划旨在专注于增加营业收入和自由现金流。
我们的NEO以绩效股票单位（“PSU”）的形式获得了其2025财年长期激励薪酬的一半，这取决于在三年业绩期内实现销售增长和调整后EBITDA利润率扩张。
公司的高管薪酬计划根据公司的业绩将我们NEO的大部分薪酬置于风险之中。下表显示了我们为近地天体提供的2025财年目标直接支付机会的美元价值和薪酬组合百分比：
|
44
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
|
NEO
|
基本工资
($)
|
年度激励目标机会
($)
|
总现金补偿机会
($)
|
长期激励目标机会
($)
|
总目标薪酬机会
($)
|
|||||||||||||||
| David J. Wilson | 925,000 | 925,000 | 1,850,000 | 3,700,000 | 5,550,000 | |||||||||||||||
| Gregory P. Rustowicz | 515,000 |
360,500
|
875,500
|
849,750 | 1,725,250 | |||||||||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
435,000 | 261,000 | 696,000 | 565,500 | 1,261,500 | |||||||||||||||
| Alan S. Korman | 465,000 | 279,000 | 744,000 | 604,500 | 1,348,500 | |||||||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
400,000 | 220,000 | 620,000 | 440,000 | 1,060,000 | |||||||||||||||
| Bert A. Brant | 425,000 | 233,750 | 658,750 | 552,500 | 1,211,250 | |||||||||||||||
赔偿决定
实际薪酬水平是公司和个人绩效的函数，如下文每个特定薪酬要素下所述。薪酬委员会在作出薪酬决定时，会考虑薪酬的个别要素的竞争力，以及基本工资、年度奖励和长期奖励（在授予时确定）对执行官的预期价值的总和。如果NEO在一年中获得晋升，奖励通常会根据晋升的时间按比例分配。薪酬委员会还可以考虑将加薪历史、过去的激励奖励和过去的股权奖励作为背景，以了解薪酬的逐年变化和先前奖励的保留效应。根据年度激励计划和PSU授予，初始奖励根据为每个NEO制定的目标值确定，然后根据实际绩效与预先制定的标准进行比较进行调整。在执行官的个人绩效低于预期的情况下，薪酬委员会保留减少个人奖励规模的酌处权。薪酬的任何主要要素，以及执行官的总薪酬，由薪酬委员会或董事会作出最终决定。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，我们的首席执行官和首席人力资源官在提交给薪酬委员会和董事会时不参与与其薪酬相关的讨论。
赔偿委员会关于赔偿和过度风险的立场
在建立高管薪酬的结构和水平时，薪酬委员会一直注意到管理层为实现一定目标或以上目标激励而承担风险的潜力。薪酬委员会寻求平衡固定和可变薪酬、短期和长期薪酬、用于确定激励薪酬的绩效指标以及在职和退休后福利水平，以减轻不必要或过度的风险承担。
此外，公司采取了鼓励管理层不要承担过度风险的政策和方案，包括：
•薪酬治理流程；
•对任何官员的最高支出设置“上限”；
•全员持股指引；
•支付规模缺乏意义悬崖；
•固定与可变、现金与股权报酬的适当平衡；
•在各自的激励计划中使用多个指标；以及
•激励薪酬的潜在回收依据公司综合
追回政策。
追回政策。
|
45
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
赔偿构成部分
基本工资
我们向NEO支付基本工资，为他们提供适当的固定薪酬，以吸引和留住关键高管，并与高管的技能、能力、经验、贡献和业绩相称，以及对市场薪酬的一般审查。薪酬委员会每年审查基薪，以反映个人和公司绩效，向董事会建议调整首席执行官和首席财务官的工资，并批准其他近地天体的调整。薪酬调整是基于对个人高管表现的评估以及我们在竞争激烈的市场中实现与高管薪酬市场持平的目标、对晋升或其他责任增加的认可、高管相对于我们其他高管的角色范围以及影响公司的总体经济环境。我们的薪酬委员会在就基本工资作出决定时会考虑所有这些因素，但不会对任何一个因素赋予任何具体的权重。当高管的角色或责任发生重大变化以保持市场竞争力时，会考虑年中调整。
薪酬委员会建议，对执行官薪酬的任何调整将取决于对该执行官监督的我们业务的每个部分的工作绩效、成就和个人和/或总体目标和目标的进展情况进行的正式年度审查，以及他或她对我们总体方向的贡献。执行官绩效评估的结果，以及他们对公司价值观的展示和支持，包括强大的道德操守、领导力和健全的公司治理，构成薪酬委员会决定酌情批准或向董事会建议首席执行官和首席财务官未来调整执行官基薪的部分基础。
|
NEO
|
2025财年基薪调整
($)
|
2025财年基薪
($)
|
百分比变化
(%)
|
|||||||||||
|
David J. Wilson
|
25,000 | 925,000 | 3 | |||||||||||
|
Gregory P. Rustowicz
|
15,000 | 515,000 | 3 | |||||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
35,000 | 435,000 |
9(1)
|
|||||||||||
|
Alan S. Korman
|
15,000 | 465,000 | 3 | |||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
25,000 | 400,000 |
7(1)
|
|||||||||||
|
Bert A. Brant
|
10,000 | 425,000 | 2 | |||||||||||
(1)Chintapalli先生和威廉姆斯女士2025财年的增长包括基于绩效的绩效以及由于Meridian提供的评估而进行的市场调整，以更紧密地与类似情况的角色保持一致。
|
46
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
年度奖励计划
我们薪酬理念的一个重要原则是相信年度现金激励应该基于根据特定的关键业务和财务指标衡量的实际绩效。我们的薪酬委员会采用的绩效衡量标准旨在与同行集团和公众公司的一般市场惯例保持一致。
年度激励计划的目的是在竞争的基础上吸引、激励、奖励和留住高素质的高管，并提供促进公司成功的财务激励措施，并在适用的情况下评估NEO对我们关键战略举措和业务部门绩效的个人贡献。
在每个财政年度开始时，我们的薪酬委员会建议并由董事会批准年度激励计划的关键措施（“驱动因素”）。年度激励计划侧重于对我们在整个财政年度的成功最重要的、通常在参与者控制范围内的短期目标。我们董事会的政策和持续意图是在财政年度开始时或相应业绩期开始时为每个司机建立目标业绩水平。目标绩效水平一般是为我们公司整体设定的，但也可能包括个别业务单位、集团、部门或个别绩效水平，视情况而定。
驱动因素和目标绩效水平基于董事会对我们的优先事项、前景、当前和预计的经济状况以及其他相关因素的评估，旨在具有挑战性，但通过重大和有效的努力是可以实现的。
董事会审查经审计的年终业绩，以确定在根据年度激励计划支付奖励之前是否达到了目标绩效水平。
董事会保留酌情决定权，以限制、减少或消除年度激励计划下的付款。董事会还确定分配给每个司机的权重。对于大多数司机来说，目标是在门槛、目标和最高水平上设定的。这些驱动程序的支出是通过将适当的权重乘以下表中列出的百分比来确定的；当绩效在级别之间下降时，使用线性插值来确定百分比。向任何NEO支付的总额不得超过目标的200%。
| 驾驶员性能水平 |
占目标的百分比
（为每个司机乘以重量）
|
|||||||
| 最高性能水平（或更高） | 200% | |||||||
| 目标业绩水平 | 100% | |||||||
| 门槛绩效水平 | 50% | |||||||
| 低于阈值的性能水平 | 0% | |||||||
2025财年年度激励计划设计
2025财年年度激励计划旨在帮助我们专注于提高盈利能力，同时管理我们的战略优先事项，为公司实现长期盈利增长做好准备。对于2025财年，每个近地天体的指标组合如下：
•在合并层面，调整后EBIT（我们将其定义为经货币换算、并购活动和其他异常项目调整后的营业收入）的权重为37.5%；
•37.5%的自由现金流权重（我们将其定义为来自运营的现金流减去资本支出）；以及
•25%的权重放在战略目标上（2025财年的战略目标侧重于卓越运营、客户体验、转型增长和实现我们的足迹简化计划）。
虽然我们所有的近地天体和其他执行官的战略目标类别相同，但针对这些目标的评估是根据每个人对实现这些目标的贡献定制的。
|
47
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
与2025财年年度激励计划指标相比的结果
各驱动项下的2025财年财务目标、绩效实现占目标的百分比以及2025财年支付百分比如下所示：
|
（百万美元）
|
2025财年年度激励计划—
息税前利润和自由现金流
|
|||||||||||||||||||
|
2025财年驱动因素
（2024年4月1日— 2025年3月31日）
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
结果
($)
|
2025财年业绩
占目标%
|
|||||||||||||||
|
调整后息税前利润(1)
|
101.8
|
127.3
|
146.4
|
101.9
|
50% | |||||||||||||||
|
自由现金流
|
48.0
|
56.5
|
65.0
|
24.2
|
0%
|
|||||||||||||||
|
战略目标（关键业务目标）(2)
|
0%至200%
|
98% | ||||||||||||||||||
(1)对2025财年调整后EBIT进行了调整，以消除外汇和某些其他一次性项目的影响。根据2025财年年度激励计划确定业绩时使用的2025财年调整后EBIT计算为根据公认会计原则确定的营业收入，对计算2025财年调整后EBITDA时使用的每项调整进行了调整，如本代理报表末尾标题下的调节表中所述“非公认会计原则措施的和解，”折旧和摊销费用以外。
(2)战略目标百分比支出可能从0%到200%不等。近地天体战略目标平均支出为98%.
年度激励目标、战略和总体绩效百分比，以及总体激励支付占2025财年基本工资的百分比，如下所示：
|
NEO
|
2025财年年度激励计划目标
（占基薪%）
|
年度激励计划总体评级
（占目标奖励的百分比1)
|
基于绩效实现的实际支出
（占基薪%）
|
|||||||||||
|
David J. Wilson
|
100% | 44% | 44% | |||||||||||
|
Gregory P. Rustowicz
|
70% |
44%
|
31%
|
|||||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
60% |
47%
|
28%
|
|||||||||||
|
Alan S. Korman
|
60% |
50%
|
30%
|
|||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
55%
|
47%
|
26%
|
|||||||||||
|
Bert A. Brant
|
55%
|
28%
|
16%
|
|||||||||||
(1)年度激励计划总体评级四舍五入至小数点后整数。
|
48
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
长期激励计划
向我们的执行官授予基于股权的长期激励计划薪酬旨在支持我们的业务战略并加强我们的NEO和股东的利益一致性。我们NEO和董事的所有长期激励计划奖励必须得到薪酬委员会的批准。我们长期激励计划的目标是：
•挂钩薪酬与我们的长期业绩；
•更好地使关键员工与我们的业务战略和股东利益保持一致；和
•提供与同行公司具有竞争力的长期薪酬机会，并足以吸引和留住高管人才，以有效管理我们的业务目标。
在结合我们当前基于股权的薪酬战略制定NEO长期激励薪酬的目标水平时，考虑了以下因素：
•竞争分析；
•NEO在我们公司内的角色的影响；以及
•与拟议计划相关的成本和份额使用情况。
|
NEO
|
2025财年长期激励目标
（占基薪%）
|
|||||||
| David J. Wilson | 400 | % | ||||||
| Gregory P. Rustowicz | 165 | % | ||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
130 | % | ||||||
| Alan S. Korman | 130 | % | ||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
110 | % | ||||||
|
Bert A. Brant
|
130 | % | ||||||
在2025财年，我们NEO的目标长期激励组合包括PSU（目标值的二分之一-50 %）、基于时间的限制性股票单位（“RSU”）（目标值的四分之一-25 %）和不合格股票期权（目标值的四分之一-25 %）。美元价值根据首次授予时的预期价值估计值转换为股票数量。
下表汇总了作为近地天体2025财年年度报酬一部分授予的股权：
|
NEO
|
PSU目标数量
(#)
|
授予的期权
(#)
|
获批的RSU
(#)
|
|||||||||||
|
David J. Wilson
|
53,209 | 53,999 | 21,396 | |||||||||||
|
Gregory P. Rustowicz
|
12,220 | 12,402 | 4,914 | |||||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
8,133 | 8,254 | 3,271 | |||||||||||
|
Alan S. Korman
|
8,694 | 8,823 | 3,496 | |||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
6,328 | 6,422 | 2,545 | |||||||||||
| Bert A. Brant | 7,946 | 8,064 |
3,195
|
|||||||||||
赠款代表2024年7月22日授予的2025财年PSU的目标数量。
|
49
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
PSU
PSU的赠款每年进行一次，归属取决于根据相关业绩目标实现的业绩。关于在2025财年授予NEO的PSU，这些PSU的归属将发生在授予日期的第三个周年，基于公司在2025至2027财年的销售增长和EBITDA利润率改善表现。销售增长和EBITDA利润率改善目标的权重相等，为50%。目标在三年业绩期开始时设定，并按年和累计进行衡量（每个年度衡量期权重为25%，累计衡量期权重为25%），在2027财年结束时支付全部获得的奖励。
在为每项绩效衡量标准确定门槛、目标和最高绩效水平时，我们的薪酬委员会制定了旨在推动在我们的独立薪酬顾问Meridian的指导和建议下评估的前四分之一财务绩效的目标。这些绩效目标是在2025财年初制定的，而在2025财年下半年宏观经济环境发生重大变化之前，这影响了我们在2025财年的业绩。值得注意的是，尽管环境充满挑战，我们的薪酬委员会并未对2025年业绩目标作出任何调整。
2025财年授予的PSU，反映在本委托书所载的财政年终表的未偿股权奖励中，根据业绩和支付关系进行归属，如下表所示：
| 驾驶员性能水平 | 销售增长 | EBITDA利润率改善 |
奖励百分比(1)
|
|||||||||||
|
最大值
|
9% |
80个基点
|
200% | |||||||||||
|
目标
|
5% |
50个基点
|
100% | |||||||||||
|
门槛
|
1% |
0bps
|
50% | |||||||||||
| 未达到门槛 |
|
|
—% | |||||||||||
(1)奖励将根据驾驶员绩效等级之间的成就进行插值。
2023财年PSU的归属
正如之前的代理声明中所讨论的，在2023财年，公司对NEO的长期激励计划包括根据公司在2025财年的投资资本回报率（“ROIC”）业绩（根据2025财年的ROIC业绩目标衡量）授予在2025财年末归属的PSU奖励。2023财年授予的PSU归属的长期激励计划目标如下：0%的PSU将在2025财年绩效低于阈值绩效ROIC 5.5%的情况下归属，50%的目标PSU将在2025财年的阈值绩效TERM5.5%的情况下归属，100%的目标PSU将在2025财年的目标绩效ROIC为8.5%的情况下归属，200%的目标PSU将在2025财年的最高绩效ROIC为10.0%或以上的情况下归属，与基于这些级别之间成就的插值。在2025年5月的会议上，薪酬委员会证明2025财年的ROIC为5.8%，从而实现了PSU目标数量的63.3%归属。该奖励的归属日期发生在2026财年，因此，此类PSU归属产生的普通股股份未出现在下面的“期权行使和已归属股票”表中。
RSU
RSU旨在支持高管留任和共享所有权。为了支持留任并使高管与我们在更长远的范围内的股票表现保持一致，自授予奖励之日起的第一至第三个周年期间，RSU每年归属33%。股息在归属期内进行再投资，一旦赚取就以额外股份支付。
|
50
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
股票期权
股票期权被包括在内，目的是通过鼓励导致管理层长期股票增值和所有权利益的决策和行动，使管理层和股东利益保持一致。为了支持留任并使高管与我们在更长远的范围内的股票表现保持一致，赠款通常从授予日的一周年开始每年归属33%，并在授予日起的10年内保持可行使。
任何股票期权的行权价格等于授予日的公允市场价值，这是我们普通股股票在授予日的最高价和最低价的平均值。授出日期为批准期权授予的董事会会议日期。
其他好处
健康和福利福利
我们的近地天体有资格按照向我们所有全职、有薪雇员提供的相同条件参加我们的健康和福利计划。健康和福利计划旨在为我们的员工及其家人提供财务保障和促进健康的生活方式。
退休和递延补偿
向符合条件的美国NEO提供的退休福利与向我们其他全职、有薪、美国员工提供的退休福利相同。退休计划旨在为员工提供有竞争力的福利，同时允许公司管理成本。
我们的401（k）是一项安全港401（k）退休储蓄计划，涵盖非工会美国雇员。
雇员可以缴纳100%的合格年度现金补偿，但须遵守《国内税收法》规定的限制。这种匹配是所有非工会、美国员工的标准配置，前4%的匹配比例为100%，所有员工的核心贡献为合格工资的2%。
员工股票所有权计划
我们维持员工持股计划（“ESOP”），以造福于我们在美国的非工会员工，包括我们在美国的NEO。员工持股计划的目的是鼓励并使我们的合格合作伙伴能够通过拥有我们的普通股获得我们的专有权益。
员工持股计划与401（k）退休储蓄计划一起被公司视为退休福利。自2012年1月1日起，员工持股计划不对新参与者开放。最终的员工持股计划分配于2015年3月31日进行。所有参与者均100%归属，未来将不会向员工持股计划作出任何贡献。
非合格递延补偿计划
我们维持一项不合格的递延补偿计划（“NQDC计划”），根据该计划，符合条件的参与者（包括我们的董事和美国的NEO）可以选择递延部分现金补偿。NQDC计划为超过法定限额的超额供款提供与我们合格的401（k）计划中每个人有资格获得的福利一致的公司匹配和核心供款。员工最多可递延75%的基本工资和最多100%的年度短期激励现金薪酬。董事被允许最多延期支付其年度现金保留金额的100%。余额的支付将根据《国内税收法》第409A条的要求进行。
perquisites
在2025财年，我们为NEO提供了有限的额外福利，包括健康考试和财务规划报销。我们提供这些有限的额外福利，以确保我们的薪酬计划与我们争夺人才的公司保持竞争力。
|
51
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
遣散费
除Wilson先生外，公司与NEO没有雇佣协议，但在交付可接受的法律索赔解除后，确实向NEO提供了根据我们的高管遣散计划（“高管遣散计划”）获得遣散福利的资格。薪酬委员会和我们的董事会认为，根据Wilson先生的雇佣协议和高管遣散计划提供的遣散福利有助于吸引和留住有经验的高管，并反映了在符合条件的解雇情况下的公平薪酬。
高管离职计划适用于我们的NEO。在符合条件的终止雇用时，该计划规定：（i）以一倍（1x）于终止日期生效的NEO年基薪的现金支付；（ii）长期奖励奖励奖励将按照根据相关股权奖励协议和发放股权奖励的长期奖励计划发生“退休”时发生的相同方式处理，健康和福利福利按在职员工费率一年；（iii）新职介绍服务不超过15,000美元。
控制权变更协议
我们已经与我们的近地天体和其他军官签订了控制权变更协议。这些协议的意图是在控制权发生变化时为高级管理人员提供财务保障，以促进可能有利于股东但导致高管失业的交易。控制权变更协议规定的初始期限为一年，在没有送达终止通知的情况下，每年自动续签额外的一年期限。
一般而言，每名近地天体有权在公司在控制权发生变更前六个月或后24个月内无故终止雇用时，或在近地天体在公司控制权发生变更前六个月或后24个月内因正当理由终止雇用时，（i）一笔不超过（a）其年薪及（b）（1）于终止日期生效的年度激励计划项下的年度目标激励及（2）于紧接控制权变更前生效的年度激励计划项下的年度目标激励两者中较高者的总和的三倍的一次性遣散费，（ii）一笔现金付款，相当于COBRA根据公司集团健康计划当选的每月持续覆盖成本的三十六（36）倍，（iii）一笔总付，相当于他或她在我们符合税务资格的退休计划下本应累积的退休金付款的精算等值，如果他或她继续受雇于我们额外三年，（iv）除非股权奖励协议另有规定，所有期权、RSU和PSU成为完全归属，以及（v）某些其他指明的付款。根据这些协议触发控制权变更的事件包括（i）某些人收购我们20%或更多的已发行普通股，（ii）我们董事会成员的某些变化，（iii）某些合并或合并，（iv）我们几乎所有资产的某些出售或转让，以及（v）我们的股东批准解散或清算计划。就控制权变更协议而言，良好理由被定义为包括（i）在控制权变更之前有效的职位、职责、责任或地位的实质性减少，（ii）在控制权变更之日生效的年度基本工资的实质性减少，（iii）需要搬迁，（iv）公司未能在特定时期内支付当时的任何补偿，以及（v）公司某些未能遵守雇佣终止程序。
其他事项
税务和会计考虑
我们在设定薪酬水平或确定薪酬的特定要素时一般不会考虑会计和税务问题。
风险评估
应赔偿委员会的要求，Meridian对我们的赔偿政策和方案提供了独立的风险评估。评估发现，我们的高管和基础广泛的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会审查了结果，认为我们的高管和非高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的风险承担，我们的薪酬计划中固有的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。
|
52
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
禁止套期保值和质押
结合我们在纳斯达克上市的情况，我们
采取内幕交易预先清仓和封杀政策
据此，除其他外，我们的董事、高级职员和雇员及其各自的家庭成员和受控实体被禁止（i）从事投机交易（包括卖空和看跌期权或看涨期权），（ii）对Columbus McKinnon证券进行套期保值（包括通过购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具），以及（iii）在保证金账户中持有证券或以其他方式质押Columbus McKinnon证券作为贷款的抵押品。
BERT布兰特退休事务
关于他即将退休的问题，并且为了让他的职责有序过渡，2025年2月3日，公司与Brant先生订立了一份退休协议和释放，根据该协议，双方（i）同意Brant先生将继续在公司受雇至2025年2月28日的退休日期，包括在此期间协助其职责和责任的过渡，按其正常基本工资计算，（ii）同意Brant先生仍有资格根据2025财年年度激励计划获得潜在的支出，（iii）承认并确认Brant先生的未偿股权奖励将归属，并且在适用的情况下，仍有资格按照2016年LTIP中规定的员工退休标准规则行使，（iv）同意Brant先生将有资格根据COBRA获得公司团体健康计划的承保，为此，如果选择了此类COBRA承保，公司将代表Brant先生及其合格受抚养人支付12个月期间的保费，并且（v）收到应计但未使用的付款，公司标准美国休假政策规定的休假。此外，根据该协议，Brant先生同意一项持续的不贬低契约、一项在其退休日期后为期一年的不招揽契约和一项在其退休日期后为期六个月的不竞争契约，在每种情况下都有利于公司，以及一项标准的一般解除他可能对公司提出的任何和所有索赔。
股票所有权要求
我们采用了适用于我们的NEO、其他高级管理人员和董事的股票所有权准则，以在我们的高级管理人员和董事与我们的长期业绩之间建立一致，并最大限度地减少可能导致短期回报而牺牲长期价值创造的过度风险承担。持股指引在以下层面确立：
| 标题 | 所有权水平 |
保留要求
|
||||||
| 首席执行官 | 5倍年基薪 |
50%
|
||||||
| 首席财务官 | 4倍年基薪 |
50%
|
||||||
|
其他近地天体和军官(1)
|
3倍年基薪 |
50%
|
||||||
|
其他非执行干事(2)
|
2倍年基薪 |
40%
|
||||||
| 独立董事 |
5年内5x年现金保留额
|
|||||||
(1)Messrs、Chintapalli、Korman和Brant以及威廉姆斯女士均被纳入其他NEO和军官类别。
(2)其他非执行官员包括副总裁财务总监和副总裁投资者关系和财务主管。
董事股票所有权准则
我们的一般公司治理政策包含指导方针，其中要求所有董事在加入董事会后的五年内实益拥有其年度现金保留金额的5倍。根据2016年LTIP或任何后续计划授予董事的任何股票奖励，均包含在确定该董事为这些目的拥有的股份数量中。递延股票包含在我们的所有权准则中。截至2025年3月31日，所有董事均遵守本指引。
|
53
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬
|
||
高级职员股票所有权准则
根据我们使管理层的利益与股东保持一致的目标，我们为公司的所有公司和运营高级管理人员制定了股票所有权要求，以维持或积累公司普通股的最低所有权水平。高级管理人员必须保留在股权补偿奖励归属或行使股票期权时收到的部分普通股。每位高级职员必须继续持有的普通股部分在上表中描述为“保留要求”，适用于高级职员收到的税后股份。如果一名高级职员持有的股票价值超过基薪的指定倍数，则该高级职员不再受有关该高级职员收到的额外税后普通股的保留要求的约束。在确定所有权级别时，我们仅包括高级职员完全拥有的普通股、未归属的基于时间的限制性股票和RSU以及高级职员通过我们的退休计划拥有的普通股。不包括在所有权准则计算中的是未行使的股票期权（无论是否在价内）和未实现的基于绩效的股权，例如PSU。每个近地天体目前都受到保留要求的约束。
追回政策
在2024财年，我们根据实施了经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的追回条款的《纳斯达克上市规则》采用了我们的追回政策。根据追回政策，如果由于不遵守证券法规定的任何财务报告要求而重述我们的财务报表，我们的薪酬委员会必须追回高管收到的任何超过如果没有发生此类不遵守情况本应收到的激励薪酬的激励薪酬。追回政策还规定，如果发生高管的不当行为，包括违反保密、不招揽、不竞争或公司与高管之间类似的限制性契约，或故意欺诈对公司造成损害，我们的薪酬委员会可以追回任何未偿还的激励薪酬以及授予高管、赚取或支付给高管的任何激励薪酬。激励薪酬包括年度奖金、短期和长期现金、股权和、基于股权的激励奖励，在每种情况下，无论是根据时间、业绩归属，还是其组合。
|
54
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
关于行政赔偿的报告
董事会薪酬委员会建议将我们的总裁兼首席执行官和首席财务官的薪酬提交全体董事会批准，并批准我们其他执行官的薪酬。薪酬委员会完全由董事组成，他们既不是我们公司的执行官也不是员工（“联营公司”）。此外，薪酬委员会建议根据Columbus McKinnon Corporation第二次修订和重述的2016年长期激励计划提供赠款，并监督其他薪酬计划和计划的管理。
薪酬委员会已检讨薪酬讨论及分析，并已与管理层讨论。根据上述审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议（董事会已批准）将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，以提交给SEC。
•Jeanne Beliveau-Dunn，主席
•Aziz S. Aghili
•Kathryn诉Bohl案
•Gerald G. Colella
2025年5月18日
|
55
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
行政薪酬表
|
目 录
|
|||||
汇总赔偿表
下表列出了我们每个近地天体在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度内支付或赚取的现金补偿以及某些其他补偿：
|
NEO，Name & Principal Position
|
财政
年份
|
工资(1)
($)
|
奖金(2)
($)
|
股票
奖项(3)
($)
|
期权
奖项(4)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(5)
($)
|
不合格延期
Compensation
收益(6)
($)
|
所有其他
Compensation(7)
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||
|
David J. Wilson，总裁兼首席执行官
军官
|
2025 | 919,157 | — | 2,984,956 | 925,003 | 405,381 | 9,951 | 81,490 | 5,325,938 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 888,462 | — | 2,370,823 | 1,125,005 | 819,675 | 5,491 | 589,794 | 5,799,250 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 835,393 | 200,000 | 1,824,379 | 991,668 | 882,640 | 2,900 | 236,912 | 4,973,892 | |||||||||||||||||||||
|
格雷戈里·P。
Rustowicz，执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 511,494 | — | 685,535 | 212,446 | 157,989 | 10,636 | 56,672 | 1,634,772 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 494,231 | — | 579,574 | 275,006 | 314,388 | 6,331 | 321,455 | 1,990,985 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 496,157 | 200,000 | 466,053 | 253,334 | 345,268 | 4,499 | 131,439 | 1,896,750 | |||||||||||||||||||||
|
Appal S. Chintapalli，总裁，欧洲、中东和非洲
和亚太地区(8)
|
2025 | 426,820 | — | 456,279 | 141,391 | 122,866 | 553 | 560,654 | 1,708,563 | ||||||||||||||||||||
|
Corp. Development高级副总裁兼总法律顾问Alan S. Korman
和秘书
|
2025 | 461,494 | — | 487,724 | 151,138 | 139,709 | 2,478 | 25,847 | 1,268,390 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 444,231 | — | 411,013 | 195,001 | 245,903 | 3,214 | 10,874 | 1,310,236 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 413,314 | — | 338,822 | 184,177 | 242,726 | 5,314 | 22,563 | 1,206,916 | |||||||||||||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯，高级副总裁兼首席人类
资源干事(8)
|
2025
|
394,157 | — | 355,012 | 110,009 | 103,565 | 5,977 | 41,293 | 1,010,013 | ||||||||||||||||||||
|
Bert A. Brant，全球运营高级副总裁(9)
|
2025 | 418,436 | — | 445,752 | 138,136 | 66,210 | 85,646 | 28,333 | 1,182,513 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 411,538 | — | 379,042 | 179,837 | 205,026 | 44,353 | 25,907 | 1,245,703 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 394,157 | — | 318,938 | 173,342 | 217,448 | 22,998 | 24,697 | 1,151,580 | |||||||||||||||||||||
|
56
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
(1)对布兰特来说，2025财年“所有其他薪酬”中显示的金额包括他退休时支付的假期余额29,969美元。
(2)对于Messrs. Wilson和Rustowicz，2023财年奖金栏中显示的金额是与总部搬迁至北卡罗来纳州夏洛特相关的一次性奖金，金额为20万美元。
(3)本栏显示的金额反映了根据2016年长期投资计划所示财政年度授予的RSU和PSU的总授予日公允价值。每个RSU和PSU的授予日公允价值等于我们普通股在授予日的市场价格。PSU根据其授予日公允价值并在很可能满足业绩条件的情况下确认为补偿费用。用于对2023、2024和2025财年授予的PSU进行估值的假设在我们的2025年10-K中包含的合并财务报表附注15中进行了描述。
(4)本栏显示的金额反映了根据2016年长期投资计划指定的财政年度购买我们普通股的非合格股票期权的总授予日公允价值。这些计算选择了Black-Scholes估值方法。2023财年、2024财年和2025财年用于对这些赠款进行估值的假设在2025年10-K中包含的合并财务报表附注15中进行了描述。对于2025财年，用于计算期权奖励栏中报告的2025财年授予的股票期权的授予日公允价值的加权平均假设如下：（i）无风险利率4.76%，（ii）预期寿命5.5年，（iii）波动系数0.342和（iv）股息收益率0.62%。
(5)表示根据年度奖励计划赚取的金额。
(6)代表公司发起的NQDC计划，根据该计划，符合条件的参与者可以选择推迟部分现金补偿。参与详情见下文非合格递延缴款计划表。对于Wilson先生、Rustowicz先生、Chintapalli先生、Korman先生和Brant先生以及威廉姆斯女士而言，2025财年列报的金额分别为9551美元、10636美元、553美元、2478美元、85646美元和5977美元，代表NQDC计划下高于市场的收益。
(7)对于Wilson先生、Rustowicz先生、Chintapalli先生、Korman先生和Brant先生以及威廉姆斯女士，上述2025财年“所有其他报酬”栏中列出的金额分别包括公司根据NQDC计划代表该个人缴纳的50,444美元、20,607美元、5,882美元、7,168美元、5,600美元和13,184美元。如需更多信息，请参见上文“—非合格递延补偿”。对于Wilson先生、Rustowicz先生、Chintapalli先生、Korman先生和Brant先生以及威廉姆斯女士，上述2025财年“所有其他报酬”一栏中列出的金额分别包括公司根据401（k）计划代表该个人缴纳的21046美元、20908美元、11692美元、15554美元、19858美元和21046美元。如需更多信息，请参见上文“—退休和延期补偿”。对于Wilson、Rustowicz、Chintapalli、Korman和Brant先生以及威廉姆斯女士，上述2025财年“所有其他薪酬”一栏中列出的金额包括根据我们的执行财务规划政策偿还的费用，金额分别为10,000美元、10,000美元、10,000美元、3,125美元、2,875美元和7,063美元。就Chintapalli先生而言，上述“所有其他补偿”一栏中列出的2025财年金额包括320,615美元、76,253美元、34,098美元、30,723美元、25,570美元、17,470美元、15,240美元、7,110美元和6,000美元，分别用于东道国衡平税款支付金额、生活费调整、儿童学费报销、住房补贴、搬迁费用、汽车补贴、估算收入的税收总额、报税准备报销和回家旅行费用报销，这与他在德国代表公司的外籍任务有关。Rustowicz先生在2025财年收到了5157美元的搬迁付款。
(8)Chintapalli先生和威廉姆斯女士在2024或2023财年不是NEO，因此不报告他们在这些财年的薪酬。
(9)Brant先生已从公司退休，自2025年2月28日起生效。
|
57
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
基于计划的奖励的赠款
下表列出了薪酬汇总表中有关2025财年授予NEO的基于计划的奖励的信息，包括年度激励计划下的奖励以及股票期权、PSU和RSU的股权奖励：
| 姓名 |
授予日期(1)
|
下的预计未来支出
非股权激励
计划奖励(2)
|
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励(3)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(6)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)(7)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项(4)
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
股票和期权
奖项(5)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David J. Wilson |
|
462,500 | 925,000 | 1,850,000 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2024 |
|
|
|
26,604 | 53,209 | 106,418 |
|
|
|
2,005,447 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
21,396 |
|
979,509 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 | — |
|
|
|
|
|
|
53,999 | 45.34 | 925,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Gregory P. Rustowicz |
|
180,250 | 360,500 | 721,000 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2024 |
|
|
|
6,110 | 12,220 | 24,440 |
|
|
|
460,572 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
4,914 |
|
224,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
12,402 | 45.34 | 212,446 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
|
130,500 | 261,000 | 522,000 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2024 | 4,066 | 8,133 | 16,266 |
|
|
|
306,533 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
3,271 |
|
149,746 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
8,254 | 45.34 | 141,391 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Alan S. Korman |
|
139,500 | 279,000 | 558,000 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2024 |
|
|
|
4,347 | 8,694 | 17,388 |
|
|
|
327,677 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
3,496 |
|
|
160,047 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
8,823 | 45.34 | 151,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
|
110,000 | 220,000 | 440,000 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2024 |
|
|
|
3,164 | 6,328 | 12,656 |
|
|
|
238,502 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
2,545 |
|
|
116,510 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
6,422 | 45.34 | 110,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Bert A. Brant |
|
116,875 | 233,750 | 467,500 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2024 |
|
|
|
3,973 | 7,946 | 15,892 |
|
|
|
299,485
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
3,195 |
|
|
146,267 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
8,064 |
45.34
|
138,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)授予日为上市的相关股权奖励获得我局批准之日。
(2)表示上述2025财年年度激励计划下的潜在支出范围。2025年财政年度的最终支出可以在上面标题为“非股权激励计划薪酬”一栏中列出的薪酬汇总表中找到。
(3)表示在授予日与授予NEO的PSU相关的潜在支付范围，但须视销售额增长和调整后EBITDA利润率改善绩效目标的实现情况而定，如上文本代理声明的薪酬讨论和分析部分所述。每个PSU将以我们普通股的一股进行结算。
(4)表示期权的每股行权价格，等于授予日的最高价和最低价的平均值。
(5)本栏金额反映股权奖励的总授予日公允价值。每个PSU和RSU的授予日公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价。已使用Black-Scholes估值方法对期权进行估值。有关在对这些赔偿金进行估值时所使用的假设的更多信息，请参见上文所列赔偿总表的脚注2和3。
|
58
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
(6)系指根据2025财年长期激励计划授予的RSU，自授予之日起一年内按每年33%的比率归属，但在发生死亡、残疾、退休或控制权变更时，RSU可能会更早归属。
(7)表示在授予日授予NEO的普通股基础期权的股份数量。期权按每年33%的比率归属，自授予日起一年开始，但在发生死亡、伤残、退休或控制权变更时可能更早归属的期权除外。它们自授予之日起10年后到期，或在发生死亡、残疾或退休时更早到期。根据Black-Scholes估值，2024年5月20日授予的期权奖励的加权平均授予日公允价值为每股17.13美元。
|
59
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出了与（i）未行使的股票期权和（ii）截至2025年3月31日尚未归属和未偿还的PSU和RSU有关的薪酬汇总表中列出的NEO的信息。
| 期权奖励 |
RSU奖项
|
PSU奖项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NEO
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
|
期权
奖项
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
未归属的股份数量或股票单位数量 |
市值
股份
或单位
股票那
还没有
截至
3/31/2025
($)(18)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
还没有
既得
|
股权激励计划奖励：截至2025年3月31日尚未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(18)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
大卫
J·威尔逊
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
62,112
|
(6)
|
|
|
|
30.29 | 5/18/2030 |
|
9,205
|
(12)
|
155,841
|
27,617 |
(15)
|
467,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 44,217 |
(7)
|
|
54.26 | 5/17/2031 |
|
21,604
|
(13)
|
365,756
|
32,406 |
(16)
|
548,634 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
62,606
|
(9)
|
31,302 |
(9)
|
|
33.12 | 5/16/2032 |
|
21,396
|
(14)
|
362,234
|
53,209 |
(17)
|
900,828 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
28,958
|
(10)
|
57,915 |
(10)
|
36.16 | 5/22/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 53,999 |
(11)
|
|
45.34 | 5/20/2034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory P. Rustowicz
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
28,333
|
(1)
|
|
|
|
15.16 | 5/23/2026 |
|
2,351 |
(12)
|
39,802 | 7,055 |
(15)
|
119,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
19,500
|
(2)
|
|
|
|
24.33 | 5/22/2027 |
|
5,281 |
(13)
|
89,407 | 7,922 |
(16)
|
134,119 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11,897
|
(3)
|
|
|
|
38.70 | 5/22/2028 |
|
4,914 |
(14)
|
83,194 | 12,220 |
(17)
|
206,885
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
13,422
|
(4)
|
|
|
|
35.16 | 5/20/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
20,667
|
(5)
|
|
|
|
25.52 | 5/18/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
16,096
|
(7)
|
|
|
54.26 | 5/17/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
15,994
|
(9)
|
7,996 |
(9)
|
|
33.12 | 5/16/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7,079
|
(10)
|
14,157 |
(10)
|
|
36.16 | 5/22/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12,402
|
(11)
|
45.34 |
5/20/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4,443
|
(4)
|
|
|
35.16 | 5/20/2029 |
|
1276 |
(12)
|
21,603
|
3,830
|
(15)
|
64842 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,841
|
(5)
|
|
25.52 | 5/18/2030 |
|
3,328 |
(13)
|
56,343 | 4,993 |
(16)
|
84,531 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,508 |
(7)
|
|
54.26 | 5/17/2031 |
|
3,271 |
(14)
|
55,378 | 8,133 |
(17)
|
137,692 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,681 |
(9)
|
4,340 |
(9)
|
33.12
|
5/16/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,462 |
(10)
|
8923 |
(10)
|
36.16
|
5/22/2033 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,254 |
(11)
|
45.34
|
5/20/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
艾伦
S. Korman
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
16,140
|
(1)
|
|
|
|
15.16 | 5/23/2026 |
|
1,709 |
(12)
|
28,933 | 5,129 |
(15)
|
86,834
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12,138
|
(2)
|
|
|
|
24.33 | 5/22/2027 |
|
3,745 |
(13)
|
63,403
|
5,618 |
(16)
|
95,113
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7,542
|
(3)
|
|
|
|
38.70 | 5/22/2028 |
|
3,496 |
(14)
|
59,187 | 8,694 |
(17)
|
147,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8,674
|
(4)
|
|
|
|
35.16 | 5/20/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
13,357
|
(5)
|
|
|
|
25.52 | 5/18/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11,205
|
(7)
|
|
54.26 | 5/17/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,628 |
(9)
|
5,813 |
(9)
|
|
33.12 | 5/16/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5020 |
(10)
|
10,038 |
(10)
|
|
36.16 | 5/22/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8,823
|
(11)
|
45.34 |
5/20/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
60
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
| 期权奖励 |
RSU奖项
|
PSU奖项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NEO
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
|
期权
奖项
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
未归属的股份数量或股票单位数量 |
市值
股份
或单位
股票那
还没有
截至
3/31/2025
($)(18)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
还没有
既得
|
股权激励计划奖励：截至2025年3月31日尚未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(18)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,365
|
(8)
|
49.36
|
47,985
|
1,083
|
(12)
|
18,335 |
3,249
|
(15)
|
55,006
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7,366
|
(9)
|
3,682
|
(9)
|
33.12
|
48,350
|
2,640
|
(13)
|
44695 |
3,961
|
(16)
|
67,060
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3,540
|
(10)
|
7,078
|
(10)
|
36.16
|
48,721
|
2,545 |
(14)
|
43087 |
6,328
|
(17)
|
107,133
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,422
|
(11)
|
45.34
|
49,084
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
伯特
A.布兰特
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,743 |
(3)
|
|
|
|
38.70
|
5/22/2028 |
|
|
|
4,828 |
(15)
|
81,738 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,736 |
(4)
|
|
|
|
35.16 | 5/20/2029 |
|
|
|
5,181 |
(16)
|
87,714 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,451 |
(5)
|
|
|
|
25.52 | 5/18/2030 |
|
|
|
7,946 |
(17)
|
134,526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,225 |
(7)
|
|
|
|
54.26 | 5/17/2031 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,944 |
(9)
|
5,471 |
(9)
|
|
33.12 | 5/16/2032 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,629 |
(10)
|
9,258 |
(10)
|
|
36.16 | 5/22/2033 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
8,064 |
(11)
|
|
45.34
|
2/28/2030 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些期权于2016年5月23日授出，自2017年5月23日起每年授予25%。
(2)这些期权于2017年5月22日授出，自2018年5月22日起每年授予25%。
(3)这些期权于2018年5月22日授出，自2019年5月22日起每年授予25%。
(4)这些期权于2019年5月20日授出，自2020年5月20日起每年授予25%。
(5)这些期权于2020年5月18日授出，自2021年5月18日起每年授予33%。
(6)这些期权于2020年6月1日授出，自2021年5月18日起每年授予33%。
(7)这些期权于2021年5月17日授出，自2022年5月17日起每年授予33%。
(8)这些期权于2021年6月14日授出，自2022年5月17日起每年授予33%。
(9)这些期权于2022年5月16日授予，自2023年5月16日起每年授予33%。
(10)这些期权于2023年5月22日授予，自2024年5月22日起每年授予33%。
(11)这些期权于2024年5月20日授予，自2025年5月20日起每年授予33%。
(12)这些受限制股份单位于2022年5月16日批出，自2023年5月16日起每年归属33%。
(13)这些RSU于2023年5月22日获批，自2024年5月22日起每年归属33%。
(14)这些受限制股份单位于2024年5月20日批出，自2025年5月20日起每年归属33%。
(15)这些PSU于2022年5月16日获批，并于2025年5月16日根据截至2025年3月31日止财政年度的ROIC归属100%。
(16)这些PSU于2023年5月22日授予，并于2026年5月22日归属100%，基于截至2026年3月31日的财政年度的ROIC。
(17)根据截至2027年3月31日的三个财年期间的销售增长和调整后EBITDA利润率改善，这些PSU于2024年7月22日获得授予，并于2027年5月20日100%归属。
(18)用于确定2025年3月31日未归属的股份或单位价值的股价为每股16.93美元，这是公司普通股在2025年3月31日的收盘价。
|
61
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
期权行使和股票归属
下表列出了与2025财年股票期权行使和PSU和RSU归属有关的薪酬汇总表中列出的NEO的信息：
| 股票奖励 | |||||||||||
|
NEO
|
股票数量
归属时获得
(#)
|
已实现价值
关于归属(1)
($)
|
|||||||||
| David J. Wilson | 32,661 | 1,465,159 | |||||||||
| Gregory P. Rustowicz | 9,574 | 429,350 | |||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
5,084 | 228,029 | |||||||||
| Alan S. Korman | 6,774 |
303,794
|
|||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
3,995 | 179,204 | |||||||||
| Bert A. Brant |
14,628
|
434,278
|
|||||||||
(1)表示在归属日我们普通股在纳斯达克上的报价的最高和最低市场价格的平均值乘以获得的股票数量。
养老金福利
CMCO养老金计划是一种非缴款、合格的固定福利计划，为某些NEO提供退休福利。根据CMCO养老金计划的定义，参与者在65岁时的年度养老金福利等于（i）根据CMCO养老金计划条款计算的参与者最终平均收入的1%，加上该部分最终平均收入的0.5%（如有），超出该参与者“社会保障涵盖的补偿”（如有），该术语在CMCO养老金计划中定义，乘以（ii）该参与者的信用服务年限，以35年为限。CMCO养老金计划福利不因社会保障福利而减少。
CMCO养老金计划新进入者被冻结的时间为2012年，新增供款被冻结的时间为2017年。2023年5月，我们宣布打算向参与者提供接受一次性付款以满足其养老金福利的能力，或者，如果不接受这种一次性付款，公司将为CMCO养老金计划下现有养老金负债的剩余义务购买年金。2024年9月，我们为CMCO养老金计划下所有剩余的养老金义务购买了年金。在2023年完成一次性付款后，我们目前的NEO都没有参加CMCO养老金计划。
|
62
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
不符合资格的递延赔偿
公司维持NQDC计划，根据该计划，符合条件的参与者（包括我们的董事和美国NEO）可以选择推迟部分现金补偿。余额的支付将根据《国内税收法》第409A条的要求进行。有关我们退休计划的更多信息，请参阅这份代理声明中的“其他潜在的离职后付款”。
| 执行干事 |
2025财年高管缴款情况
|
公司在2025财年的贡献(1)
|
2025财年总收益
|
总提款/分配
|
2025年3月31日总余额
|
|||||||||||||||
| David J. Wilson |
22,700
|
50,444
|
26,709
|
— |
333,029
|
|||||||||||||||
| Gregory P. Rustowicz |
19,371
|
20,607
|
20,646
|
39,284
|
230,024
|
|||||||||||||||
|
Appal S. Chintapalli
|
— |
5,882
|
1,574
|
— |
21,839
|
|||||||||||||||
| Alan S. Korman | — |
7,168
|
5,286
|
— |
75,506
|
|||||||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
89,845
|
13,184
|
12,839
|
— |
276,188
|
|||||||||||||||
| Bert A. Brant |
198,461
|
5,600
|
199,523
|
432,812
|
1,344,656
|
|||||||||||||||
(1)本栏代表公司在2025财年根据NQDC计划作出的相应贡献。这些金额反映在上述补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。
根据NQDC计划，包括我们的董事和美国NEO在内的合格参与者可以选择推迟现金补偿。符合条件的雇员可选择推迟至多100%的任何年度奖金和（i）至多75%的基本工资和任何佣金，或（ii）至多75%的基本工资和超过相关计划年度《国内税收法》第401（a）（17）条（“第401（a）（17）条”）规定的补偿限额的任何佣金（2024年为345,000美元）。董事可选择最多延期支付其年度现金保留金额的100%。公司作出（i）超过第401（a）（17）节补偿限额的参与者（非雇员董事除外）递延的合格补偿的前4%的100%的匹配贡献和（ii）超过第401（a）（17）节补偿限额的参与者合格补偿的2%的非选择性贡献。参与者的NQDC计划账户根据参与者提供的投资方向进行损益调整。参与者可以选择在指定日期、离职、残疾或死亡时，以一次总付或在1-10年内按月分期的形式领取其NQDC计划福利，但在控制权发生变化时，参与者的既得福利将自动一次性支付。参与者还可以根据《国内税收法》第409A条，因不可预见的紧急情况提取金额。
|
63
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
其他潜在的离职后付款
我们的政策是向每一位非自愿无故失去职位的美国全职受薪员工和集体谈判协议未涵盖的小时工提供遣散费。签署发布的合格员工通常会获得一周的基本工资，按当时有效的每一整年连续服务的比率（任何分数都会四舍五入）。下表列出了使用以下假设在上述各种终止情景下每个NEO将获得的总额：
•于2025年3月31日终止雇用；及
•根据2025年3月31日我们普通股每股16.93美元的收盘价行使所有期权和归属所有RSU。
|
NEO
|
自愿 终止 ($) |
退休
($)
|
非自愿
终止
($)
|
与控制权变更有关的终止
($)
|
死亡
($)
|
仅控制权变更
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David J. Wilson(7)
|
376,431
|
(1)
|
1,789,147
|
(2)
|
4,497,620
|
(3)
|
6,074,273
|
(4)
|
2,289,147
|
(5)
|
— |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory P. Rustowicz
|
1,047,254
|
(1)
|
1,462,613 |
(2)
|
1,185,908
|
(3)
|
4,268,415
|
(4)
|
1,962,613
|
(5)
|
— |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Appal S. Chintapalli |
306,894
|
(1)
|
584,060
|
(2)
|
365,452
|
(3)
|
2,838,294
|
(4)
|
1,019,060
|
(5)
|
— |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Alan S. Korman |
211,234
|
(1)
|
534,771
|
(2)
|
346,369
|
(3)
|
2,940,092
|
(4)
|
999,771
|
(5)
|
— |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Adrienne M. 威廉姆斯
|
192,691
|
(1)
|
417,932
|
(2)
|
223,460
|
(3)
|
2,393,013
|
(4)
|
817,932
|
(5)
|
— |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Bert A. Brant(8)
|
421,696
|
(1)
|
519,260
|
(2)
|
487,081
|
(3)
|
2,615,903
|
(4)
|
944,260
|
(5)
|
— |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(1)包括（i）已归属股票期权的价值，（ii）截至终止日期的累积假期，（iii）每个此类NEO的401（k）计划账户的已归属部分，（iv）适用的CMCO养老金计划下的任何已归属利益，以及（v）我们的员工持股计划下的任何已归属利益。此外，每个近地天体将有权获得截至终止之日的应计工资。
(2)包括（i）已归属股票期权的价值，（ii）截至终止日期的累积假期，（iii）每个此类NEO的401（k）计划账户的已归属部分，（iv）CMCO养老金计划下的任何已归属利益（如适用），（v）我们的员工持股计划下的任何已归属利益，（vi）除非股权奖励协议另有规定，所有期权、限制性股票或RSU以及完全归属的绩效股票或RSU的价值，以及（vii）在2025财年赚取的年度激励计划下的奖励。此外，每个近地天体将有权获得截至终止之日的应计工资。
(3)包括（i）遣散费，（ii）已归属股票期权的价值，（iii）截至终止日期的累积假期，（iv）每个该等NEO的401（k）计划账户的已归属部分，（v）适用的CMCO养老金计划下的任何已归属利益，以及（vi）我们的员工持股计划下的任何已归属利益。此外，每个近地天体将有权获得截至终止之日的应计工资。
(4)包括（i）控制权变更协议下的终止付款（最高允许），（ii）已归属股票期权的价值，（iii）截至终止日期的累积假期，（iv）每个此类NEO的401（k）计划账户的已归属部分，（v）适用的CMCO养老金计划下的任何已归属利益，（vi）我们的员工持股计划下的任何已归属利益，以及（vii）在2025财年获得的年度激励计划下的奖励。控制权变更协议项下的终止付款包括（i）一笔总付的遣散费，相当于（a）年薪和（b）（1）在终止日期生效的年度激励计划下的年度目标奖金或（2）在紧接控制权变更前生效的年度激励计划下的年度目标奖金中的较高者，（ii）一笔总付的现金，相当于COBRA在公司集团健康计划下当选的每月持续覆盖成本的三十六（36）倍，（iii）一笔总付，相当于根据我们的税务合格退休计划应计养老金付款的精算等值，如果每个此类NEO继续受雇于我们额外三年，除非股权奖励协议另有规定，所有期权、限制性股票或RSU以及归属期尚未完成的已赚取业绩股票或RSU的价值成为完全归属。为了进行这一计算，我们还假设，业绩期间尚未完成并因此仍未实现的任何PSU将由继任实体承担，因此不包括在上图中。此外，每个近地天体将有权获得截至终止之日的应计工资
(5)包括（i）公司提供的团体定期人寿保险福利，（ii）已归属股票期权的价值，（iii）截至终止日期的累积假期，（iv）每个此类NEO的401（k）计划账户的已归属部分，（v）CMCO养老金计划下的任何已归属利益（如适用），（vi）我们的员工持股计划下的任何已归属利益，（vii）除非股权奖励协议另有规定，否则之前未归属的所有股票期权、限制性股票或受限制股份单位以及业绩股份或事业单位的价值，这些已完全归属，以及（viii）2025财年获得的年度激励计划下的奖励。此外，将支付截至终止之日的应计工资。
(6)除非继承实体不承担NEO持有的限制性股票、RSU、PSU和期权，否则不提供任何付款或奖励。如果继任实体不承担限制性股票、RSU、PSU和期权，则所有限制性股票、期权、RSU、归属期尚未完成的已赚取的PSU和未赚取的PSU（在目标实现水平上将成为已赚取的RSU）将归属并支付给NEO。
(7)威尔逊先生的离职后支付场景是根据他截至2020年5月14日向SEC提交的雇佣协议计算的。
(8)Brant先生已从公司退休，自2025年2月28日起生效。
|
64
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
CEO薪酬比
我们认为，高管薪酬必须具有市场竞争力，内部公平公正，以激励我们的员工创造股东价值。薪酬委员会监控我们的执行官获得的薪酬与员工薪酬之间的关系，以确保我们保持竞争力、公平和公平。薪酬委员会审查了从薪酬汇总表到我们截至2025年3月31日的财政年度员工薪酬中位数薪酬的CEO薪酬总额。
截至2025年3月31日的财年，我们CEO的年度总薪酬为5325938美元，员工中位数的年度总薪酬为58852美元，因此比率为90比1。上述报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据SEC根据S-K条例第402（u）项的代理声明要求计算的。
为了确定我们的中位薪酬员工，我们审查了工资记录中反映的所有员工的工资总额，这些员工在W-2表格上向美国国税局报告，不包括我们的首席执行官，他们于2025年3月31日受雇于我们，这是我们最近完成的财政年度的最后三个月内的日期。任何没有在整个财政年度工作的员工的工资都是按年计算的。
正如SEC规则所允许的那样，为了确定我们的员工中位数，我们使用了“总现金薪酬”，这是我们始终适用于计算中包含的所有员工的薪酬衡量标准。我们使用了有效的统计抽样方法，为所考虑的员工群体（不包括我们的首席执行官）提供了基本工资中位数的合理估计。在根据总现金薪酬确定了员工中位数后，我们使用此处薪酬汇总表中所述的用于我们NEO的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
与某些股权奖励的授予时间有关的政策和做法
在每年5月定期举行的董事会和薪酬委员会会议上，董事会和薪酬委员会的长期惯例是审查公司最近完成的财政年度的业绩，并审查公司下一个财政年度的财务计划和战略。
因此，公司年度股权奖励授予的授予日期始终是薪酬委员会和董事会5月份会议的日期。会议日期一般至少提前一年确定。这一时机与公司基于财政年度的绩效管理周期相吻合，从而使董事会和薪酬委员会能够在接近绩效评估的时间内授予股权奖励。董事会和薪酬委员会认为，维持一致的授予惯例，基于通常至少提前一年设定的日期，符合公司的最佳利益，因为
|
65
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
高管薪酬表
|
||
在经常授予公司高管的股权奖励类型中，有不合格的股票期权。正如上文更详细讨论的那样，通过鼓励导致管理层长期股票增值和所有权利益的决策和行动，向我们的执行官授予股票期权有助于使管理层和股东利益保持一致。在2025财年，在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告之后的一个工作日之前的四个工作日内，我们没有向我们的NEO授予任何股票期权。除此处披露的情况外，我们没有根据S-K条例第402（x）项披露的政策或做法。
人力资本、薪酬和继任委员会的交集和内部参与
在2025财年期间，我们的任何执行官都没有担任另一实体的董事，其中一名执行官曾在人力资本、薪酬和继任委员会任职，我们的任何执行官都没有担任另一实体的薪酬委员会（或同等职位）成员，其中一名执行官曾担任我们的董事会或人力资本、薪酬和继任委员会成员。在2025财年期间，我们的人力资本、薪酬和继任委员会中没有任何成员是我们公司或我们任何子公司的高级职员或雇员，或者在过去任何时候曾是公司或我们任何子公司的高级职员。
董事会确定，人力资本、薪酬和继任委员会的所有成员都是独立的，与Columbus McKinnon没有财务或个人关系，根据S-K条例第404项要求披露。
|
66
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
薪酬与绩效
补偿实付表
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官（PEO）和我们的非PEO NEO的“实际支付的补偿”与公司在所示财政年度的某些财务业绩之间的关系。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。
|
年份(1)
|
SCT总计
首次 PEO
($)
|
SCT总计
为 第二 PEO
($)
|
CAP for
第一 PEO(2)
($)
|
CAP for
第二 PEO(2)
($)
|
平均。SCT
共计 非PEO近地天体(2)
($)
|
平均。上限
对非PEO 近地天体(2)
($)
|
初始固定价值 $100 |
净
收入
（千美元）
|
调整后
息税前利润(4)
（千美元）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
股东总回报
($)
|
同行
集团 股东总回报(3)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
(b)
|
（c）
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)
指定年份的PEO和非PEO近地天体如下：
|
年份
|
第一PEO
|
第二PEO
|
其他非PEO
|
||||||||
| 2025 |
|
不适用
|
Brant、Chintapalli、Korman、Rustowicz和威廉姆斯女士
|
||||||||
|
2024
|
|
不适用
|
Brant、Korman、Rustowicz和Schadeberg先生 | ||||||||
|
2023
|
|
不适用
|
Brant、Korman、Rustowicz和Schadeberg先生 | ||||||||
|
2022
|
|
不适用
|
Brant、Korman、Rustowicz和Wozniak先生 | ||||||||
|
2021
|
威尔逊先生
|
|
Korman、McCormick、Rustowicz和Wozniak先生 | ||||||||
(2)
金额代表实际支付给我们的PEO的补偿以及根据SEC规则（以及下文所述）确定的相关财政年度实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿。
(3)
对于相关财年，代表道琼斯美国多元化工业指数的累计TSR（“同行集团TSR”）。
(4)
根据SEC规则，公司必须在薪酬与业绩表中包含“最重要”的财务业绩衡量标准（由公司确定），用于将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。公司认定
调整后息税前利润
，这是我们激励计划中包含的非GAAP衡量标准，符合这一要求，因此，我们将这一绩效衡量标准纳入了薪酬与绩效表。调整后EBIT定义为根据公认会计原则确定的营业收入，对计算调整后EBITDA时使用的除折旧和摊销费用外的每项调整进行调整，
|
67
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
| 薪酬与绩效 | ||
实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：
David J. Wilson（第一首席执行官）
|
年份
|
总结
Compensation 表 合计
($)
|
减：
改变 在 目前 价值 NQDC
($)
|
减：
改变 在 目前 价值 养老金
($)
|
加：
养老金 服务 成本 应占 到 适用 年份
($)
|
减：
授予日期 公允价值 股权 奖项 已获批 期间 适用 年份
($)
|
加：年-
结束公平 价值 股权 奖项 已获批 期间 适用 年份
($)
|
加：
公允价值 的 奖项 已获批 和 归属于 适用 年份
($)
|
加：
变化 公允价值 截至去年- 结束任何 上一年 奖项 保持 未归属为 年终
($)
|
加：
变化 公允价值 截至 归属 日期 任何先前- 年份 奖项 既得 期间 适用 年份
($)
|
赔偿
实际支付
($)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
Richard J. Fleming（第二首席执行官）
|
年份
|
总结
Compensation 表 合计
($)
|
减：
改变 在 目前 价值 NQDC
($)
|
减：
改变 在 目前 价值 养老金
($)
|
加：
养老金 服务 成本 应占 到 适用 年份
($)
|
减：
授予日期 公允价值 股权 奖项 已获批 期间 适用 年份
($)
|
加：年-
结束公平 价值 股权 奖项 已获批 期间 适用 年份
($)
|
加：
公允价值 的 奖项 已获批 和 归属于 适用 年份
($)
|
加：
变化 公允价值 截至去年- 结束任何 上一年 奖项 保持 未归属为 年终
($)
|
加：
变化 公允价值 截至 归属 日期 任何先前- 年份 奖项 既得 期间 适用 年份
($)
|
实际支付的赔偿
($)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
68
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 薪酬与绩效 | ||
平均非PEO近地天体
|
年份
|
总结
Compensation 表合计
($)
|
减：
改变 目前 价值 NQDC
($)
|
减：
目前变化 价值 养老金
($)
|
加：养老金服务成本
归因于 适用年份
($)
|
减：
授予日期 公允价值 股权 奖项 已获批 期间 适用 年份
($)
|
加：期间授予的股权奖励的年终公允价值
适用年份
($)
|
加：于适用年度授出及归属的奖励的公平值
($)
|
加：截至任何上一年度年底的公允价值变动
保留的奖项 未归属为 年终
($)
|
加：于适用年度内归属的任何上年度奖励截至归属日期的公允价值变动
($)
|
赔偿
实际支付
($)
|
||||||||||||||||||||||
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
在确定每个PEO和每个非PEO NEO实际支付的补偿时，根据公司用于财务报告目的的方法计算股权奖励的公允价值。
|
69
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
| 薪酬与绩效 | ||
财务业绩计量之间的关系
下图描述了实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值之间的关系，以及（i）我们的累计TSR，（ii）我们的净收入和（iii）我们的调整后EBIT，在每种情况下，截至2021年3月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。此外，下面的第一张图比较了我们截至2021年3月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度的累计股东总回报和同行集团的累计股东总回报。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
|
70
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 薪酬与绩效 | ||
上述图表表明，在衡量期间，PEO和非PEO NEO的实际支付薪酬（CAP）通常与公司的累计TSR、净收入和调整后EBIT呈方向性趋势。时间段内，CAP的变化主要归因于未偿股权奖励价值的波动，与股价和累计TSR的增减相关。
薪酬对比绩效表清单
我们认为，以下业绩衡量指标代表了我们用来将截至2025年3月31日的财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。这份名单中的措施没有排名：
•
调整后息税前利润
•
调整后自由现金流
•
调整后的ROIC
有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅本代理声明其他地方我们的薪酬讨论和分析中标题为“我们的NEO薪酬计划的要素”和“薪酬的组成部分”的部分。
|
71
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
建议3
批准委任安永会计师事务所为截至二零二六年三月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所
将军
我们要求我们的股东批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东未能批准这项任命，审计委员会将重新考虑这项任命。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合本公司及其股东的最佳利益。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。还预计这些代表将能够回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
安永会计师事务所2024财年和2025财年向我们收取的总费用如下，按照SEC的规则分类：
|
|
2024财政年度 （千美元） |
2025财年 （千美元） |
|||||||||
|
审计费用(1)
|
2,997
|
2,975
|
|
||||||||
|
审计相关费用(2)
|
12
|
14
|
|
||||||||
|
税费(3)
|
353
|
516
|
|
||||||||
|
所有其他费用(4)
|
7
|
7
|
|
||||||||
|
合计
|
3,369
|
3,512
|
|
||||||||
(1)包括为2025年10-K中包含的我们年度财务报表的审计收取的费用、对我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查，以及通常由审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。
(2)由墨西哥某些商定的其他非审计相关程序组成。
(3)包括转让定价、国际税务咨询、全球税务合规和其他临时咨询服务在内的所有涉税服务。
(4)包括获得安永会计研究服务的年费。
审计委员会核准前政策和程序
根据其书面章程，审计委员会负责预先批准安永会计师事务所或任何其他审计或会计师事务所为Columbus McKinnon提供的所有审计和允许的非审计服务，但须遵守de minimis非审计服务的例外情况，在审计完成前由审计委员会批准。在2025财年，审计委员会批准了安永会计师事务所向Columbus McKinnon提供的所有审计和非审计服务。我们审计委员会目前的做法是每年考虑由安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预先批准。审计委员会在作出委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的决定时，考虑了提供安永会计师事务所提供的非审计服务是否与保持该事务所的独立性相一致，并确定此类服务与保持安永的独立性相一致。
|
72
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 提案3 | ||
|
建议
3
|
董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年3月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
为
|
||||||||||||
|
73
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
审计委员会的报告
审查我们的经审计财务报表
我们的审计委员会由下列董事组成，根据适用的证券法和现行有效的纳斯达克上市规则第5605条，每位董事均为独立董事。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407节的要求，我们的董事会已确定Stephens，Jr.、Abraham和Dastoor先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会根据书面章程运作，其中包括要求审计委员会提前批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的条款。然而，在未经审核委员会事先批准的情况下，我们不会聘请任何外部会计师执行任何重大审核或非审核服务。
审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了我们截至2025年3月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会还收到并审查了安永会计师事务所的书面披露和信函，这是上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与该事务所讨论了安永会计师事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
•Chris J. Stephens，Jr.，主席
•Chad R. Abraham
•Michael Dastoor
2025年5月16日
|
74
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
KITO CROSBY收购描述
2025年2月10日，Columbus McKinnon、Kito Crosby Limited（“Kito Crosby”）、其签署页所载Kito Crosby的股权持有人（各自为“卖方”，统称为“卖方”）与Ascend Overseas Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司）作为卖方代表订立股票购买协议（“股票购买协议”），据此，在满足或放弃其中所载条件的情况下，公司将向卖方购买Kito Crosby的全部已发行及未偿还股权（“Kito Crosby收购”）。公司根据购股协议应付的总代价将为相当于27亿美元的现金金额，但须就购股协议所载的现金、债务、交易开支及营运资金（其中包括）作出若干惯常调整（「收购代价」）。紧随Kito Crosby收购完成后，Kito Crosby将成为Columbus McKinnon的全资子公司。
概览
作为一家公司，通过有机和无机两种方式驱动长期股东价值，是董事会和管理团队的优先事项。结合我们的战略审查并基于我们与股东和独立财务顾问的讨论，由于我们的规模较小，市场对公司股价的估值低于同行。因此，我们认为，Kito Crosby收购提供了一个独特的机会，可以增加我们核心起重业务的规模，并推动合并后业务产生显着的成本协同效应。凭借合并后公司的现金生成能力，我们相信我们可以快速去杠杆，这将加速我们的Intelligent Motion战略。
评估拟议的Kito Crosby收购机会的过程由我们的董事会和一个由具有丰富并购经验的独立董事组成的小组委员会（“小组委员会”）监督。这个小组委员会举行了广泛会议，包括与管理层举行会议，讨论和评估拟议交易的优点。Kito Crosby收购的最终交易谈判是竞争性的，因为这是一个拍卖过程，并导致双方的让步。我们就Kito Crosby收购进行的优先股融资谈判也是由我们的董事会和公司管理层推动的竞争过程。在与多方会面并根据我们董事会的指示并根据我们外部顾问的建议广泛谈判条款清单后，在考虑谈判的财务条款和CD & R投资者快速和确定地完成交易的能力时，CD & R投资者（如本文所定义）被确定为优先股融资的最佳合作伙伴。我们相信，CD & R投资者完全与我们的股东保持一致，以推动股东价值。
我们相信，建议4、5及6获批准将对公司及其股东构成重大利好。在没有收到股东对建议4、5和6中每一项的批准的情况下，优先股的应付股息率将从每年7.00%增加到每年10.5%，在我们能够获得这些建议的批准之前，这一高利率将继续存在。如果建议4、5和6中的每一项都没有获得批准，在发行结束后的第一个完整年度，利率的提高将导致向CD & R投资者支付2400万美元的额外股息。此后，在未来年度，如果建议4、5和6中的每一项均未获得批准，则应付给CD & R投资者的额外股息支付金额可能会因复利而进一步增加。
更多详情请见下文标题“Kito Crosby收购的背景.”我们鼓励大家对第4、5和6号提案投“赞成”票。
KITO CROSBY收购的背景
以下年表总结了导致签署股票购买协议的关键会议和事件。这份年表并不旨在描述董事会、小组委员会、Kito Crosby董事会、他们各自的代表或其他各方之间的每一次对话。
董事会和公司高级管理团队（在本节和标题为“收购Kito Crosby的原因”以下为我们的“管理层”）定期审查和讨论我们的业绩、未来增长前景，
|
75
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
Kito Crosby收购的描述
|
||
竞争地位和整体战略方向。此外，董事会和管理层通过评估各种战略交易，包括业务合并、收购、处置、公司结构变化、资本化战略和重组以及其他财务和战略替代方案，定期考虑加强我们业务的潜在机会，以期提高股东价值。董事会和管理层根据（其中包括）我们的竞争地位以及物料搬运和精密运输行业分散的环境，审查此类交易的潜在利益和风险。此外，管理层成员不时与行业内其他公司的高级管理层以及在材料处理、精密运输、自动化和智能运动解决方案方面具有专长的投资银行家会面，讨论行业发展、服务合作伙伴关系以及通过协同交易创造价值的机会。
自2015年以来，公司在通过有机举措实现业务转型、扩大全球影响力以及寻求具有已实现协同收益的战略性和增值性收购方面有着久经考验的良好记录。在2024年上半年，董事会和管理层审查了公司实现2027财年财务目标的战略以及推动智能运动解决方案增长的重点，并确定公司将处于更有利的位置，通过进行一项收购来加速其战略，该收购可以扩大公司的产品组合和地理覆盖范围，利用行业大趋势，如自动化、回流和基础设施投资，并通过产生现金流来去杠杆、再投资和推动智能运动解决方案的增长，从而改善公司的财务状况。
2024年7月15日，公开报道显示Kito Crosby将被购买。由于熟悉Kito Crosby的业务和产品供应，Kito Crosby作为业务合并或其他战略交易的可能主体引起了董事会和管理层的注意。管理层联系了摩根大通证券有限责任公司（“JPM”），并收到了与Kito Crosby可能进行的交易的初步分析，该分析于2024年7月22日提交给董事会。
2024年8月15日，公司获投行告知，Kito Crosby因涉及Kito Crosby的交易而聘用了高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）和Evercore Group L.L.C.（“Evercore”），并着手联系了高盛 Sachs和Evercore的个人，询问他们是否被聘为可能出售Kito Crosby的卖方顾问。
从2024年8月15日至2024年10月20日，公司继续评估参与出售Kito Crosby的投标过程的机会和兴趣。
2024年10月15日，Clayton，Dubilier & Rice，LLC（“CD & R”）与Kito Crosby订立保密协议。
2024年10月20日，董事会在其董事会会议上获悉涉及Kito Crosby的潜在交易。
2024年10月24日，CD & R亲自会见了Kito Crosby的首席执行官Robert Desel，作为Kito Crosby早期教育进程的一部分，在启动其出售进程之前举行了一次会议。CD & R在与公司讨论对公司的潜在投资之前，代表自己出席了本次会议。
2024年10月，古根海姆证券公司为CD & R的Nathan Sleeper和Andrew Campelli以及公司的David Wilson和Alan Korman举行了介绍性会议提供了便利。在10月28日这一周，CD & R亲自会见了David Wilson，讨论了合作的潜在机会，包括对该公司进行潜在投资以支持收购。
2024年11月中旬，公司的一位代表与Kito Crosby的一位代表就公司与选定的感兴趣的各方进行炉边谈话的意识以及参与出售Kito Crosby的投标过程的兴趣进行了沟通，这导致与作为代表Kito Crosby的卖方顾问的高盛 Sachs和Evercore进行了进一步的沟通。
在整个2024年11月，该公司为提交涉及Kito Crosby的交易的潜在出价进行了准备工作。董事会组成小组委员会，由Colella、Dastoor和Stephens先生组成，并于2024年11月15日和2024年11月26日举行电话会议，讨论涉及Kito Crosby的潜在交易。该公司还继续与几家投资银行进行讨论，以潜在地在涉及Kito Crosby的可能交易中担任其财务顾问。该公司开始与摩根大通就收购Kito Crosby对公司财务的备考影响以及收购的预期购买价格进行讨论。此外，多家投行推荐可向公司提供股权投资的公司用于支持
|
76
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| Kito Crosby收购的描述 | ||
涉及Kito Crosby的潜在交易。公司采访了包括CD & R在内的多个潜在股权投资者，在审查了与JPM、小组委员会和董事会的对话后，公司推进了与CD & R的讨论。
于2024年11月22日，公司与CD & R就涉及Kito Crosby的潜在交易订立保密协议。
2024年11月25日，公司收到了与Kito Crosby相关的机密信息介绍和第一轮投标指示函。
2024年11月26日，CD & R在公司总部亲自会见了公司高级领导团队，公司在会上概述了公司的业务和战略。
2024年11月27日，公司聘请普华永道美国商业咨询有限责任公司（“普华永道”）为其财务顾问，负责与收购Kito Crosby相关的财务和税务尽职调查。同日，该公司收到了来自Evercore的有关Kito Crosby的有质量的收益报告和补充数据书。
2024年11月29日，在公司确定CD & R为主要股权投资者候选人后，公司要求并收到CD & R的初步条款草案，其中反映了CD & R对公司潜在股权投资的拟议条款，以支持涉及Kito Crosby的潜在交易。
2024年11月30日，该公司提交了一份先发制人的非约束性出价，以全现金交易方式购买Kito Crosby的所有已发行和未偿还股权，企业价值为25亿美元，前提是完成尽职调查和最终交易协议的谈判，在无现金和无债务的基础上，净营运资本水平正常化。这一出价被拒绝了。
在整个2024年12月和2025年1月，公司根据公司外部法律和财务顾问的建议，继续进行尽职调查并就CD & R对公司的潜在股权投资条款进行谈判，包括，但不限于：（i）将向CD & R发行的优先股的条款；（ii）公司有义务获得股东批准（a）根据纳斯达克上市规则的优先股转换和投票条款，以及（b）对公司重述的公司注册证书（我们的“章程”）的修订，以增加公司已获授权但未发行的普通股的数量，每股面值0.01美元（“普通股”），并允许CD & R的优先购买权；（iii）CD & R有权在交易完成时指定三名董事会成员进入董事会；（iv）其他惯常条款，例如陈述和保证、临时经营契约、优先购买权、登记权以及停顿和转让限制。
2024年12月2日和2024年12月4日，小组委员会举行了电话会议，并于2024年12月5日举行了董事会会议，在每一次会议上，讨论推进与CD & R以及卖方银行家们进行的讨论、高盛 Sachs和Evercore、交易的原因和战略理由、详细的财务建模和分析，包括对协同效应的初步评估，以及出售Kito Crosby的投标过程的过程和时间表。
2024年12月6日，摩根大通向公司提供了一份投标书的初稿，其中还包括拟议的定价信息。另一次董事会会议于2024年12月17日举行，讨论战略和公司将于2024年12月18日提交的第二份投标信函的更新条款，包括公司为推进其作为竞争性投标人的地位而采取的步骤、继续评估与CD & R的股权投资安排的市场竞争性条款、与外部法律和财务顾问的讨论以及更新的财务模型、假设和敏感性分析。
2024年12月18日，公司根据第一轮投标指示，提交了一份金额为27亿美元的非约束性投标，以全现金交易方式购买Kito Crosby的所有已发行和未偿还股权，但需完成尽职调查和最终交易协议的谈判，在无现金和无债务的基础上，以正常的净营运资本水平。
在整个2025年1月和2025年2月，公司根据公司外部法律和财务顾问的建议，讨论了定价和投标策略以及股票购买协议的实质性条款，包括但不限于，
|
77
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
Kito Crosby收购的描述
|
||
调整收购代价、申述范围、交易成本分配、预期监管规定、成交条件、临时经营契约及终止费架构。
2025年1月6日，公司签署了一份廉洁团队协议，允许公司的财务、法律、保险和商业第三方顾问审查与Kito Crosby相关的某些数据。
2025年1月16日，公司就CD & R对公司的潜在股权投资与CD & R共享了一份修订后的非约束性条款清单草案。
2025年1月21日，CD & R就CD & R对公司的潜在股权投资与公司分享了一份修订后的非约束性条款清单草案。
2025年1月21日，摩根大通定期举行董事会会议，在会议期间，摩根大通审查了某些公司的估值观点，考虑了公司的股价表现、增长情况和相对于同行的EBITDA表现、历史净杠杆轨迹、精选券商的估计和评级，以及说明性的独立估值方法和分析。管理层审查了收购Kito Crosby的战略理由，强调该交易具有高度增值性；增强顶级业绩、规模、相关性和协同效应；并加速实现关键财务目标和未来转型行动。管理层还介绍了出售Kito Crosby的投标流程的最新情况、CD & R股权投资的关键条款和调整后的交易财务以及某些关键指标的模型假设，例如增长和去协同效应、自由现金流、备考合并后公司的净杠杆和每股收益增加。管理层最后讨论了整合规划和合并后的公司运营结构、时间表和下一步措施。
2025年1月22日，公司以书面形式纪念JPM担任其与Kito Crosby有关的可能交易的独家财务顾问。在整个过程中，摩根大通担任财务顾问，除其他因素外，董事会依赖摩根大通在收购方面的财务分析和建议。
2025年1月27日，公司与CD & R分享了公司截至2024年12月31日的第三财季财务业绩，这是在2025年2月10日公开披露这些业绩之前。
2025年1月30日，CD & R与公司的廉洁团队顾问一起，与Kito Crosby高级管理团队会面，讨论了Kito Crosby的业务趋势、业绩和前景。
2025年1月31日，公司就CD & R对公司的潜在股权投资与CD & R共享了一份修订后的非约束性条款清单草案。
2025年2月1日，召开了董事会会议，讨论公司为推进其在Kito Crosby出售过程中作为竞争性竞标者的地位而采取的措施，包括实质性完成与最终确定债务融资结构和CD & R的潜在股权投资和相关交易文件、整合规划和更新的交易财务、模型和假设相关的尽职调查。董事会一致同意管理层继续参与出售Kito Crosby的投标过程，并于2025年2月5日提交公司更新的非约束性投标信函。
2025年2月3日，CD & R就CD & R对公司的潜在股权投资与公司分享了一份修订后的非约束性条款清单草案。
2025年2月3日，公司就CD & R对公司的潜在股权投资与CD & R分享了一份股票购买协议草案。
2025年2月5日，CD & R就CD & R对公司的潜在股权投资与公司分享了投资协议草案。
2025年2月5日，该公司根据第二轮竞标函提交了更新的非约束性意向表示，以与之前报价27亿美元相同的价格，以全现金交易方式购买Kito Crosby的所有已发行和未偿还股权，但需根据最终交易协议的谈判情况，在无现金和无债务的基础上进行正常化
|
78
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| Kito Crosby收购的描述 | ||
净营运资本水平。该公司还提交了一份股票购买协议条款清单以及投资协议和债务承诺函的草案。此后，各方开始就股票购买协议条款清单和相关条款进行谈判。
2025年2月8日，公司在与高盛 Sachs和Evercore的通话中获悉，Kito Crosby已选择继续进行公司的非约束性意向表示。
2025年2月9日，召开董事会会议讨论收购Kito Crosby，指出Kito Crosby收购为公司提供了一个高度协同的机会，以扩大其平台、提前于当前计划实现关键财务目标并随着时间的推移加速其转型战略，下文题为“Kito Crosby收购的原因——有吸引力的财务状况”的部分进一步讨论了这一点。董事会还讨论了股票购买协议的关键条款、最终债务结构、尽职调查结果以及CD & R股权投资的条款。摩根大通代表与董事会一起审查了其对收购对价的财务分析。公司总法律顾问和外部法律顾问讨论了拟供董事会审议的决议以及董事会在纽约法律下的受托责任。经董事会讨论和提问后，董事会一致认为，购买股票购买协议所设想的Kito Crosby的所有已发行和流通股权是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并一致批准并宣布公司就收购Kito Crosby订立股票购买协议和相关交易文件（包括投资协议）是可取的。
从2025年2月3日至2025年2月9日，公司管理层成员、Kito Crosby和CD & R及其各自的法律代表协商并最终确定了股票购买协议和投资协议，以及各种时间表和附件。
2025年2月10日，公司订立股票购买协议和投资协议，发布新闻稿宣布Kito Crosby收购交易并召开电话会议，讨论2025财年第三季度财务业绩和Kito Crosby收购交易。
KITO CROSBY收购的原因
根据管理层和公司外部法律和财务顾问的意见，董事会在作出批准和宣布股票购买协议及其所设想的交易是可取的决定时，考虑了公司和Kito Crosby的业务、资产和负债、经营业绩、财务业绩、战略方向和前景，并确定Kito Crosby收购对公司及其股东是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。在作出决定时，委员会考虑了若干因素，包括以下因素：
有吸引力的财务状况。董事会考虑了预计合并后公司将产生的具有吸引力的财务状况，考虑了收购对价，但须遵守惯例的收盘后购买价格调整，并与公司业务的单独持续执行情况进行了比较。在备考基础上，合并后的公司预计将有：
•年营收超21亿美元，是公司2025财年营收的两倍多；
•营业利润率提高；
•基于地域多元化和产品组合弹性增强，其销售额的30%以上来自消耗品；
•关闭后三年内每年净成本运行率协同增效约7000万美元；
•显着的合并现金流产生，以实现关闭后的去杠杆化；和
•对公司经营业绩的增厚作用，预计随着时间的推移会有所增加。
|
79
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
Kito Crosby收购的描述
|
||
考虑Kito Crosby的业务。董事会考虑了Kito Crosby的业务、经营业绩、作为全球起重解决方案领导者的声誉和前景，以及合并后公司利用以下因素的机会：
•具有强大经常性销售动态的行业领先品牌、产品和竞争力的高度互补组合；
•在有吸引力的垂直领域和目标地区拥有强大的影响力和战略定位；
•扩大了地理覆盖范围，包括多个制造组装工厂和服务于50多个国家的近4000名员工，通过其广泛的全球渠道合作伙伴网络为Kito Crosby在2024年带来了约11亿美元的收入；
•材料在规模和产品范围上的提升，加速实现公司作为物料搬运智能运动解决方案整体提供商的战略；
•来自大趋势的有利顺风，包括回流、基础设施投资、老化的工业设施现代化以及劳动力短缺导致的自动化需求上升；和
•将两支拥有深厚技术专长、以客户为中心的文化和卓越运营共同愿景的极具天赋的团队聚集在一起，专注于执行其打造首屈一指的智能运动解决方案提供商的战略。
所有权和治理。董事会审议了公司与CD & R的合作关系及其在Kito Crosby收购完成后转换后拥有公司约43%股权的情况，但须遵守转换和投票限制（定义见下文标题为“优先股的说明”).CD & R是一家领先的私人投资公司，在实现工业和制造公司的增长和运营改善方面拥有丰富的经验。CD & R对合并后公司的复杂资本投资为交易执行和完成Kito Crosby收购提供了更大的确定性。CD & R投资者已同意某些锁定和停顿限制（除某些例外情况外）作为投资的一部分，如下文标题为“股权融资情况说明”.由于CD & R Investors对公司的投资，他们有权在交易结束时指定三名董事会成员进入董事会。我们预计，Mike Lamach、Nate Sleeper和Andrew Campelli先生将在交易结束后加入董事会，并将为董事会及其战略监督提供宝贵指导，以实现合并后公司的备考财务指标和协同效应。
战略替代方案。结合公司的战略计划审查，董事会考虑了与其他战略替代方案相关的风险和潜在利益，以及与这些替代方案相关的股东价值创造潜力，包括与更大的转型收购机会相比，延续公司当前的有机战略，这将通过改善财务指标来增加公司的规模。在审查了战略替代方案、财务建模以及与管理层和公司财务和法律顾问的讨论后，董事会在风险调整的基础上确定，鉴于预期的成本协同效应，Kito Crosby交易合理地有可能为公司股东创造最大价值，并且预期的现金流产生将允许快速去杠杆。
谈判过程。董事会审议了公司通过与Kito Crosby及其控股股东进行广泛谈判而获得的Kito Crosby收购的条款、公司通过与CD & R进行广泛谈判而获得的优先股条款，以及股票购买协议和优先股条款均是在独立财务顾问和外部法律顾问协助下按照董事会及其小组委员会的指示进行的公平谈判的产物，其中包含的条款和条件在董事会看来是可取和公平的，并为了公司及其股东的最佳利益。董事会认为，收购代价及Kito Crosby收购事项的其他条款构成合理及具竞争力的要约。
完成的时机和可能性。根据Kito Crosby银行家的反馈，董事会考虑了时机和风险，即如果公司在其优先出价被拒绝后没有提交更具竞争力的第一轮出价，董事会可能不会再有机会这样做。有关更多信息，请参阅标题为“Kito Crosby收购的背景”的部分。董事会还考虑了Kito Crosby收购完成的可能性，其中包括：
•股票购买协议中不存在融资条件，以及为Kito Crosby收购提供资金和为公司现有债务再融资所需的融资已通过（i）将向CD & R投资者发行的8.00亿美元优先股和（ii）来自JPM的30.50亿美元承诺债务融资获得担保，其中包括
|
80
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| Kito Crosby收购的描述 | ||
总额不超过13.25亿美元的定期贷款融资、总额不超过5.00亿美元的循环贷款融资和总额不超过12.25亿美元的过桥贷款融资（“融资”和每项“融资”）（“债务融资”）；和
•股份购买协议规定的公司完成Kito Crosby收购的义务的其他条件。
此外，债务融资的结构为及时执行Kito Crosby收购提供了灵活性。该公司在之前的收购之后迅速去杠杆化其资产负债表方面有着良好的记录。
公司目前的状况和未来的前景。董事会根据历史和未来基础，以及当前的行业、监管、经济和市场状况、趋势和周期，审议了有关公司财务状况、经营业绩、竞争地位和业务战略的信息。
购股协议的其他条款。董事会与外部法律顾问协商，审议了Kito Crosby收购的其他条款，如标题为“股票购买协议的说明”，包括：
•董事会认为，在某些情况下作出的终止相关的2.43亿美元的反垄断终止费或1.62亿美元的终止费（应计利息总额不超过1000万美元）在可比交易的背景下都是合理的；
•排他性条款，要求Kito Crosby不得直接或间接采取任何行动以实现收购提议（定义见股票购买协议）或公司以外的任何人的任何要约，这为交易执行和完成Kito Crosby收购提供了更大的确定性；
•事实上，“重大不利影响”的定义（如股票购买协议中所定义）有一些惯常的例外情况，并且通常是法院适用的非常高的标准；和
•各方的陈述、保证和契诺、各方完成Kito Crosby收购的义务的有限条件及其终止股票购买协议的有限能力。
潜在的融资协同效应。董事会考虑了因合并后公司产生的大量现金流而可能解除杠杆或为公司现有债务再融资的可能性。在预期产生大量现金流的推动下，公司在Kito Crosby收购交易结束时的预期净杠杆率约为4.8倍，预计在交易完成后将大幅下降。此外，该公司预计在交易结束时将获得至少5亿美元的额外流动性，包括现金和循环信贷额度的可用性以及应收账款证券化。
Kito Crosby收购完成考虑。董事会认为，Kito Crosby收购须遵守若干成交条件，包括（i）根据HSR法案完成Kito Crosby收购所适用的等待期届满或提前终止，以及收到某些其他监管批准，（ii）没有任何法律或判决禁止、禁止或以其他方式使Kito Crosby收购违法，（iii）在股票购买协议日期后未发生任何重大不利影响（定义见股票购买协议），（iv）各方各自作出的陈述和保证的准确性，但须遵守其中的某些限定词，（v）各方在所有重大方面履行其各自在股票购买协议下的义务，以及（vi）某些其他习惯条件。此外，董事会还考虑了如果Kito Crosby收购未在预期时间范围内完成或根本没有完成对公司的风险和成本，包括：
•公司产生的重大风险、交易费用和机会成本，包括公司运营可能中断、管理层和员工注意力转移、员工减员以及对公司业务和客户关系的潜在负面影响；
•如果公司无法履行其在股票购买协议项下的义务以采取可能需要或可取的任何和所有行动以获得HSR法案和某些其他监管批准下的适用等待期的终止或到期，则将产生的反垄断终止费；
|
81
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
Kito Crosby收购的描述
|
||
•公司根据购股协议在若干其他情况下终止将招致的终止费；
•公司普通股价格可能大幅下跌，具体取决于导致Kito Crosby收购未能及时完成的情况。
CD & R少数派立场。董事会认为，向CD & R投资者发行的用于其对Kito Crosby收购的投资的优先股条款将按每年7.00%的比率产生股息，由公司选择以现金或实物支付方式支付，初始转换价格为37.68美元，导致CD & R投资者在Kito Crosby收购完成后转换后拥有公司约43%的股权，但须遵守转换和投票限制（定义见下文标题为“优先股的说明”).此外，CD & R投资者有权在Kito Crosby收购完成时指定三名董事进入董事会，并且在我们的股东批准提案6的情况下，有权在必要的范围内参与公司未来的股权和与股权挂钩的发行，以维持其在公司的按比例所有权百分比。
交易成本。董事会认为，与Kito Crosby收购相关的重大成本已经并将继续产生，并且需要管理层和某些其他关键员工投入大量时间和精力，这可能会导致公司业务运营中断。
公告的效力。董事会考虑了公开宣布股票购买协议对公司员工、运营和业务合作伙伴、客户的潜在影响、其在Kito Crosby收购待决期间吸引和留住关键人员的能力以及对公司普通股交易价格的潜在不利影响。
监管风险。董事会考虑了必要的监管批准可能被延迟、附加条件或拒绝的风险，该批准的收到超出了公司的控制范围。
股东诉讼。董事会考虑了与Kito Crosby收购相关的股东诉讼的潜在影响，这可能会分散我们管理层的注意力。
KITO CROSBY并入Columbus MKINNON
收购Kito Crosby是一项战略组合，旨在通过扩大其在安全关键起重和索具技术方面的足迹，显着提高Columbus McKinnon作为物料搬运智能运动解决方案全球领导者的地位。Kito Crosby收购将把两家具有安全、质量和卓越运营共同价值观的公司结合起来，同时利用最佳实践和技术来提高客户的卓越性。
在完成Kito Crosby收购后，整合过程将涉及调整企业文化、整合运营和精简重叠职能，以降低成本并提高生产力。Kito Crosby收购将汇集两个具有强大品牌组合、技术专长和以客户为中心的文化的高度互补的业务。Kito Crosby是起重和索具解决方案的全球领导者，它将为Columbus McKinnon的产品增加规模和深度。合并后的公司有望受益于回流、基础设施投资、工业现代化和自动化等大趋势。交易结束时整合的关键要素将包括：
•领导和治理：将成立一个整合管理办公室，由两家公司的高管组成，向由我们的总裁和首席执行官领导的指导委员会报告，并由我们董事会的一个小组委员会提供监督。这一结构将指导整合，实现协同效应并确保战略一致。
•运营协同效应：正在计划合并供应链、IT系统和行政职能，以实现规模经济。
•文化融合：正在设计联合培训计划、员工福利协调和跨公司团队等举措，以促进协作和共享价值观。
|
82
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| Kito Crosby收购的描述 | ||
•客户和市场策略：合并后的公司拥有近8000名员工，预计将利用其扩展的能力，通过服务于50多个国家的强大全球分销网络提供增强的产品和服务。
预计整合过程将通过节省成本、创新和改善客户体验带来显着价值。我们相信，我们的结构化整合计划与强有力的领导监督相结合，将是成功整合的关键。
额外财务资料
除本代理声明中包含的信息外，有关Kito Crosby的历史财务信息和有关Kito Crosby收购的备考财务信息通过引用并入本代理声明，可在以下文件中找到，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获得，也可通过访问我们网站investors.cmco.com的投资者关系页面获得：
•2025年6月17日向SEC提交的8-K表格当前报告。
在下面的标题下查看更多信息“Incorporation by Reference。”
KITO CROSBY收购案融资概况
Kito Crosby收购案将通过股权和债务相结合的方式融资。就执行股票购买协议而言，公司与CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（连同其附属基金，“CD & R投资者”）及（就有限目的）Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.订立投资协议（“投资协议”），规定CD & R投资者购买800,000股A系列累积可转换参与优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）。请参阅本代理声明中题为“股权融资情况说明”了解更多信息。
优先股的条款，包括优先股的指定、权利、优先权和限制，以我们章程的修订证书（“修订证书”）的形式规定。请参阅本代理声明中题为“优先股的说明”了解更多信息。
除了根据投资协议进行的股权融资（定义见下文）外，根据2025年2月10日送达的债务承诺函（“债务承诺函”），公司还从摩根大通 Bank，N.A.（“摩根大通银行”）获得关于债务融资的承诺，其中，摩根大通银行承诺提供30.5亿美元的债务融资，将用于Kito Crosby收购。请参阅本代理声明中题为“债务承诺函说明”了解更多信息。
股份购买协议的说明
于2025年2月10日，公司、Kito Crosby、卖方及Ascend Overseas Limited作为卖方代表订立股份购买协议。
股票购买协议载有卖方、Kito Crosby和公司的惯常陈述、保证和契诺，包括要求Kito Crosby在执行股票购买协议和完成Kito Crosby收购（在本节中称为“收购完成”）之间的过渡期间在正常过程中开展业务的契诺，并要求各方尽其各自合理的最大努力采取完成Kito Crosby收购所需的一切必要行动，包括获得所需的监管批准。股票购买协议还包含（i）公司有义务尽其合理的最大努力安排和获得为Kito Crosby收购提供资金所需的融资，以及（ii）Kito Crosby有义务尽其合理的最大努力与公司合作，以获得与Kito Crosby收购有关的融资。
|
83
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
Kito Crosby收购的描述
|
||
收购成交条件。收购完成须符合若干条件，包括（i）根据HSR法案完成Kito Crosby收购所适用的等待期届满或提前终止，以及收到某些其他监管批准，（ii）没有任何法律或判决禁止、禁止或以其他方式将Kito Crosby收购定为非法，（iii）在股票购买协议日期之后未发生任何重大不利影响（定义见股票购买协议），（iv）卖方、Kito Crosby和公司分别作出的陈述和保证的准确性，受限于其中的某些限定条件及（v）卖方、Kito Crosby及本公司在所有重大方面履行其各自在购股协议项下的义务。
终止权。股票购买协议包括每一方的终止权，包括但不限于：（i）经公司和Kito Crosby双方书面同意，（ii）如果收购完成未在2026年8月10日（“外部日期”）或之前发生，则由公司或Kito Crosby进行，或（iii）如果另一方违反其陈述、保证或契诺，则由公司或Kito Crosby进行，但须遵守股票购买协议中规定的某些协商资格和补救期限。
上述对股票购买协议的描述已包含在本代理声明中，以便向投资者提供有关其条款和条件的信息。无意提供有关本公司、Kito Crosby或其各自任何附属公司的任何其他事实资料。股票购买协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为股票购买协议各方的利益而作出，可能会受到订约各方商定的限制或修订，包括被保密披露限定是为了在股票购买协议各方之间分配合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并受制于购股协议所载的重要性资格，该资格可能与公司股东或公司其他投资者可能视为重要的资格有所不同。该等股东及投资者并非购股协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证及契诺或其中的任何描述作为对公司、Kito Crosby或其各自的任何附属公司或关联公司的实际事实或状况的描述。与陈述和保证相关的信息可能会在股票购买协议日期之后发生变化，并且此类信息的任何变化可能不会反映在公司的公开文件中。
上述对股票购买协议的描述，作为公司于2025年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（“交易8-K”）的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文，并不旨在完整，其全部内容均通过引用股票购买协议的完整文本进行限定。
股权融资情况说明
2025年2月10日，就执行股票购买协议而言，公司订立投资协议，规定CD & R投资者以每股1,000美元的购买价格购买800,000股优先股，总购买价格为8.00亿美元，以部分为总收购对价提供资金（“股权融资”），但须遵守其中的条款和条件。CD & R投资者是隶属于CD & R的实体。
股权融资成交条件。投资协议所设想的交易（“股权融资完成”）的完成取决于基本同时进行的收购完成和某些其他条件，包括（i）HSR法案规定的所有适用等待期到期或终止以及收到某些其他监管批准，（ii）没有任何法律或政府当局禁止、禁止或以其他方式将投资协议所设想的交易定为非法，以及（iii）其他习惯条件。根据投资协议的条款，未经CD & R投资者事先书面同意，公司不得以以下方式修订或放弃股票购买协议：（i）将具有增加收购对价或延长外部日期的效果，（ii）将修订或放弃公司完成Kito Crosby收购的义务的条件，（iii）将修订或放弃与监管事项、融资合作或终止有关的某些条款，或（iv）是或将是合理可能的、单独的或合计的，对CD & R投资者或公司及其附属公司构成重大不利，整体而言。根据投资协议向CD & R投资者发行优先股不受公司股东批准。
|
84
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| Kito Crosby收购的描述 | ||
需要股东批准。除投资协议中进一步详细规定的例外情况和条件外，公司需根据纳斯达克上市规则第5635条寻求获得股东对（i）优先股的转换和投票的批准，（ii）对我们章程的修订，将已授权但未发行的普通股数量增加到1亿股，以及（iii）对我们章程的修订，以允许CD & R投资者根据投资协议行使其优先购买权（此类批准，“必要的股东批准”），在每种情况下，在投资协议日期后的第一次股东大会上，如果在该次会议上未收到必要的股东批准，则继续尽合理最大努力寻求必要的股东批准，包括在2026年12月31日之前的每一次后续股东大会上寻求必要的股东批准，如果在2026年7月31日之前未能获得必要的股东批准，则召集在2026年8月1日至2026年12月31日期间举行的特别股东大会以寻求必要的股东批准。
董事会代表。投资协议规定，在股权融资结束时，CD & R投资者（i）可指定三名公司董事，只要CD & R投资者实益拥有的普通股至少相当于已发行普通股的25%，根据转换后的基础确定，并根据投资协议计算，不考虑转换和投票限制（定义见下文），（ii）可指定两名公司董事，只要CD & R投资者实益拥有的普通股至少相当于已发行普通股的15%但低于25%，根据转换后的基础确定并根据投资协议计算，不考虑转换和投票限制，并且（iii）可以指定一名公司董事，只要CD & R投资者实益拥有的普通股至少等于已发行普通股的5%但低于15%，根据转换后的基础确定并根据投资协议计算，不考虑转换和投票限制。
优先购买权。在收到必要的股东批准后，只要CD & R投资者持有的优先股（或在优先股转换时发行的普通股）至少占在股权融资结束时最初向CD & R投资者发行的优先股的25%，CD & R投资者将在必要的范围内拥有参与公司未来股权和与股权挂钩的发行的惯常优先购买权，以维持其在公司的按比例所有权百分比，但惯常的例外情况除外。此外，在股权融资结束之前，以及在尚未获得必要股东批准的情况下，从股权融资结束到股权融资结束后的公司第一次股东大会，公司通常被禁止发行（i）每股价格低于34.25美元的任何普通股（可进行某些调整）或（ii）普通股以外的低于优先股的任何股本证券。有关CD & R投资者优先购买权的更多信息，请参阅下文“议案6 — CD & R投资者优先购买权说明”标题下的信息。
停顿限制。投资协议进一步规定，除习惯性例外情况外，CD & R投资者将受到投资协议中规定的习惯性停顿限制（“停顿限制”）的约束，包括对收购公司额外股本证券的限制，自股权融资结束时开始，至（x）股权融资结束两周年和（y）不再有CD & R Investors的指定人在董事会任职之日后六个月之日（包括由于CD & R Investors行使其放弃该指定权利的权利）之日（以较晚者为准）结束。
转让限制。除某些例外情况外，CD & R投资者被限制向非关联公司转让优先股或转换时收到的任何普通股，直至（i）股权融资结束两周年和（ii）公司根据修订证书行使转换选择权或提供行使其可选赎回权的通知之日（以较早者为准）。CD & R投资者还被限制在任何时候将最初发行给CD & R投资者的优先股或在转换后收到的任何普通股转让给某些被禁止的受让人，包括将实益拥有公司任何类别或系列股本证券5%或以上的人、某些特定竞争对手和某些潜在激进投资者，在每种情况下，除特定例外情况外。
申述及保证。投资协议载有惯常的陈述、保证和契诺。根据投资协议，在股权融资结束前，除其他事项外，禁止公司（i）授权（除获得必要的股东批准外）、向其任何附属公司授予、发行或重新分类任何股本或可行使、可交换或可转换为公司股本的证券，但在日常业务过程中根据公司股权计划向董事、高级职员或雇员授予的某些授予和奖励除外
|
85
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
Kito Crosby收购的描述
|
||
其任何附属公司，或在行使或结算截至投资协议日期尚未行使的任何公司股票期权或受限制股份单位时，（ii）宣布或向股东作出除许可的季度股息（定义见下文）以外的任何股息或分派，（iii）赎回或回购公司股本的任何股份，但在与无现金行使期权有关的正常过程中向董事、高级职员和雇员回购，用于与期权行使或受限制股份单位结算有关的预扣税款，或于签署投资协议时生效的公司任何协议或股权计划另有规定，（iv）修订或修改章程、公司章程或修订证明书，（v）采取任何行动结束公司事务或解散，（vi）订立任何安排计划、合并，重组或其他合并或业务合并，以不符合投资协议和修订证书条款的方式对待优先股，或（vii）修订与Kito Crosby收购有关的债务承诺函（包括与之相关的费用函），以与债务承诺函（包括与其相关的费用函）条款不一致的条款完成Kito Crosby收购的债务融资，或订立或修订与所借资金的债务有关的任何其他协议，在本条款（vii）的每一种情况下，对CD & R投资者构成重大不利或将限制或限制公司支付优先股股息的能力。
投资协议的描述已包含在本代理声明中，以便向投资者提供有关其条款和条件的信息。本文无意提供有关本公司、CD & R Investors、Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.或其各自任何附属公司的任何其他事实信息。投资协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为投资协议各方的利益而作出，可能会受到订约各方商定的限制或修改，包括通过保密披露加以限定，其目的是在投资协议各方之间分配合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并受限于投资协议所载的重要性资格，这些资格可能与公司股东或公司其他投资者可能视为重要的资格不同。该等股东及投资者并非投资协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证及契诺或其中的任何描述作为对公司、CD & R Investors、Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.或其各自子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。与陈述和保证相关的信息可能会在投资协议日期之后发生变化，并且此类信息的任何变化可能不会反映在公司的公开文件中。
上述对投资协议的描述作为交易8-K的附件 10.1提交并以引用方式并入本文，该描述并不旨在完整，而是通过引用投资协议的完整文本对其整体进行了限定。
注册权协议。根据投资协议，于股权融资完成后，公司将与CD & R投资者订立登记权协议，其表格作为投资协议（“登记权协议”）的附件 B，据此，公司将同意为CD & R投资者及其获准受让方的利益提交转售货架登记声明，据此，CD & R投资者可在投资协议施加的任何转让限制的规限下，要求公司进行包销发售，或登记，CD & R投资者持有的任何普通股或优先股，包括CD & R投资者持有的优先股转换后收到并有资格根据该协议进行登记的任何普通股（“可登记证券”）。CD & R投资者还拥有惯常的捎带登记权，可以要求公司将其可登记证券包括在某些未来的登记声明中或公司发行的普通股中。当CD & R投资者不再拥有任何可登记证券时，这些登记权将终止。
上述对注册权协议的描述并不完整，而是受制于注册权协议表格的全文，并在整体上受其限制，该表格作为交易8-K的附件 99.4提交，并以引用方式并入本文。
|
86
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| Kito Crosby收购的描述 | ||
优先股说明
概述。优先股将是公司的可转换永久参与优先股，初始转换价格等于37.68美元，并以每年7.00%的比率累积股息（此外，参与公司每个日历季度超过0.07美元的定期普通股股息（这类定期季度股息高达每个日历季度0.07美元，“允许的季度股息”），每季度复利（以现金或实物支付，如下文进一步描述）。受制于下文进一步描述的某些转换和投票限制，根据初始转换价格，可转换为优先股的普通股总数最初将等于21,231，422股。
转换和投票限制。根据修订证明书的条款，（i）优先股持有人将不得在（x）公司股东在公司定期会议或特别会议上就必要股东批准进行投票的第一个日期（无论是否获得必要股东批准）或（y）（1）收到必要股东批准和（2）中较早者之前转换或投票（就修订证书所列的某些保护性事项进行单独的优先股类别投票除外），除非公司书面同意，在股权融资结束两周年之际，（ii）在收到必要的股东批准之前，优先股将不得就超过紧接投资协议执行前已发行普通股19.99%的若干普通股进行投票或转换为普通股，以及（iii）除非公司同意，优先股持有人将不得投票或转换优先股，前提是此类投票或转换会导致该持有人及其关联公司（基于其持有的普通股和优先股总数）在任何特定时间有权投票超过公司所有股东所持投票的45%（上述第（i）、（ii）和（iii）条称为“转换和投票限制”）。
排名。就股息权以及清算、清盘和解散的权利而言，优先股的排名将优先于普通股。
股息。优先股持有人将有权获得按季度支付的股息，这些股息将自该等股份发行之日起按日累计，并由公司选择（i）以现金支付或（ii）就相关支付期的每一股已发行优先股累计，年利率为7.00%，每季度复利，但可按下文所述和修订证书中规定的调整。优先股持有人也有权获得按转换后的基础（为此目的忽略转换和投票限制）就普通股宣派或支付的股息（允许的季度股息除外）。除以普通股、可转换证券或期权形式支付的股息以及允许的季度股息外，除非同时向优先股持有人支付全部股息，否则不会向普通股持有人支付股息。
一旦发生“触发事件”，其中包括（i）公司未能遵守其根据修订证书或就某些重组交易实施优先股转换的义务，（ii）公司未能仅为实现优先股转换为普通股的目的而保留和保留其授权和未发行的普通股，若干普通股，相当于优先股可转换成的普通股数量，不考虑转换和投票限制，并假设在下一个优先股息支付日期发生的优先股息已经累积，但此类失败不会在（x）获得必要股东批准的日期和（y）2025年7月31日之前构成触发事件，（iii）公司未能遵守其在公司某些重组中处理优先股的义务，（iv）公司未能按照修订证明书的条款在需要时赎回优先股，（v）未获得必要的股东批准，但该等未获批准将不会构成2025年7月31日之前的触发事件（此例外连同上文第（ii）条所载的例外，“触发事件例外”），（vi）公司采取任何行动，而该行动须根据修订证明书的条款获得任何优先股持有人的事先肯定投票或书面同意，但未获得该等同意，（vii）公司未能维持普通股在纳斯达克或纽约证券交易所的上市，或（viii）公司任何其他不遵守修订证明条款且未在规定期限内得到纠正的情况，只要触发事件仍然有效，优先股的股息率将增加至每年10.5%。
|
87
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
Kito Crosby收购的描述
|
||
在发生触发事件期间的任何时间，未经代表当时已发行和已发行优先股至少过半数的持有人同意，将不会就任何初级股本证券（包括普通股）宣派或支付或拨出股息或作出其他分派（包括回购或赎回，但不包括在正常过程中向董事或雇员回购或赎回），但在2026年12月31日之前，公司仍将被允许进行允许的季度股息。此外，在触发事件期间（以及为此目的，不考虑触发事件例外情况），公司不得完成控制权变更（定义见修订证书），除非公司向优先股的每个持有人提供选择权，以获得他们在控制权变更生效时间之前所有优先股已转换为普通股的情况下本应获得的对价（不考虑转换和投票限制），或已按每股赎回价格全数赎回其当时尚未偿还的所有优先股，现金相当于截至赎回日期该等优先股的总清算优先股（定义见修订证明）及总应计股息（定义见修订证明）之和的150%。
转换权。优先股持有人将有权随时并不时根据自己的选择，将其任何或全部优先股全部或部分（受转换和投票限制的限制）按当时有效的转换价格（最初等于37.68美元）转换为已缴足且不可评估的普通股，并可根据修订证书中规定和下文所述进行调整。优先股可转换成的普通股数量将通过清算优先股加上转换时有效的此类优先股的任何应计股息之和除以转换时有效的转换价格来确定。在获得必要的股东批准的情况下，公司可以选择在任何时候要求将所有（但不少于全部）已发行优先股转换为普通股，在连续30个交易日中至少有20个交易日的普通股收盘价超过当时有效转换价格的200%，但须满足某些流动性要求和货架登记声明的有效性。
转换价格将受到惯常的反稀释调整，包括在发生任何股票分割、股票股息、资本重组或类似事件时。在任何时候（i）每名优先股持有人有能力转换其优先股而不产生任何超额转换股份，（ii）公司有有效的储架登记声明，及（iii）公司有足够的合法可用资金支付赎回价格（定义见修订证明），公司有选择权全部或部分赎回已发行的优先股，总赎回价格等于清算优先股加上在赎回时有效的此类优先股的应计股息之和的200%，但任何此类赎回只能在持有人的赎回后投票股票比率低于其赎回前比率的80%的情况下进行，如果赎回的金额低于当时所有已发行优先股，则不得导致已发行优先股的总清算优先股和应计股息低于8000万美元。在控制权发生变更的情况下，公司将有权选择赎回全部（但不少于全部）已发行优先股，每股价格相当于清算优先股加上在该控制权发生变更时有效的该等优先股的任何应计股息之和的150%，但优先股持有人有权获得其在控制权变更中本应获得的对价，前提是他们将所有优先股转换为修订证书中规定的普通股（为此目的不考虑转换和投票限制）。
投票权。受转换及投票限制，优先股持有人一般将有权就提交给普通股持有人投票的所有事项与普通股持有人一起投票（与普通股持有人作为一个类别一起投票），并将有权获得相当于在此类优先股转换时可发行的普通股（考虑到转换和投票限制）将有权获得的票数的票数，如果此类普通股在适用的投票和相关记录日期尚未发行。
此外，某些事项将需要大多数已发行优先股持有人的批准，作为单独类别进行投票，包括但不限于：（i）对章程、章程或修订证书的修订或修改，这将对优先股产生不利影响；（ii）进入任何合并、重组或其他合并或业务对价，这将以不符合修订证书条款的方式对待优先股；（iii）授权、创建、增加授权金额，或发行任何优先或平价股本证券或任何不构成相对于优先股的初级证券的股本证券，（iv）授权、创建、增加
|
88
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| Kito Crosby收购的描述 | ||
根据《国内税收法》第305（b）（2）（a）条的含义，可能产生“某些股东收到财产的结果”的普通股或任何可转换为、可交换或可行使放弃的证券以外的任何类别的证券的授权数量或发行，（iii）优先股授权数量的任何增加或减少或额外优先股的发行，（iv）对公司债务协议的修订，除其他外，对公司根据修订证书支付优先股股息的能力产生不利影响，以及（v）采纳公司的任何清算、解散或清盘计划或提交任何自愿破产、接管或任何类似程序的申请。
上述对优先股的描述通过参考修订证书全文对其整体进行了限定。修订证书的初始版本已作为交易8-K的附件 99.3提交。根据我们在投资协议下的义务，我们打算在股权融资结束之前或之后向纽约州国务卿提交的修订证书的更新版本已作为附件 A附于本代理声明中。上述对优先股的描述并不旨在完整，而是通过参考修订证书的完整文本对其整体进行了限定。
债务承诺函说明
2025年2月10日，就本次股票购买协议的执行事宜，摩根大通银行向公司送达了债务承诺函，据此，摩根大通银行承诺提供该笔债务融资。
根据债务承诺函为债务融资提供资金须满足其中规定的某些条件，包括执行债务承诺函所设想的最终债务融资协议、Kito Crosby收购与债务融资的初始资金基本同步完成，以及公司已收到不低于8亿美元的股权融资收益。
如果融资项下的初始借款未在（i）2026年8月10日、（ii）在未使用融资的情况下完成收购、（iii）签署和交付与融资有关的最终文件以及（iv）公司在收购完成前或经其书面同意有效且具有法律约束力地终止股票购买协议，则债务承诺函项下的所有义务将终止。公司已在购股协议中声明并保证，假设债务融资根据债务承诺函获得资金，并假设公司的所有条件在收购完成前获得满足，债务融资在获得资金后连同股权融资将足以使公司及时履行其义务，以支付、资助或解除公司在收购完成时将支付、资助或解除的所有项目。
上述对债务承诺函的描述，作为交易8-K的附件 10.2提交并以引用方式并入本文，并不旨在完整，而是通过引用对债务承诺函的完整文本进行了限定。
|
89
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
建议4
批准为遵守纳斯达克上市规则第5635条（“纳斯达克上市规则提案”）而取消与优先股转换相关的普通股发行和优先股投票的限制
根据我们在投资协议下的义务，我们要求我们的股东批准取消与优先股转换为普通股以及与优先股投票有关的“纳斯达克上限”。本提案4中使用的“纳斯达克上限”一词是指根据纳斯达克上市规则第5635条的规定，要求我们在优先股可能（i）转换为超过紧接投资协议执行前已发行普通股的19.99%的数量的普通股，或（ii）就超过紧接投资协议执行前已发行普通股的19.99%的数量的普通股进行投票。此提案4不是寻求股东批准以完成Kito Crosby收购或发行优先股。
如上文标题下更详细描述的“股权融资情况说明，”于2025年2月10日，就执行股份购买协议而言，公司与CD & R投资者订立投资协议，规定CD & R投资者购买优先股，以便为Kito Crosby收购事项中应付的总代价提供部分融资。优先股将是公司的可转换永久参与优先股，转换为我们普通股的初始转换价格等于37.68美元，并以每年7.00%的利率产生股息。根据投资协议，CD & R Investors同意，他们将以每股1,000美元的购买价格购买800,000股优先股，总购买价格为8.00亿美元，但须遵守其中的条款和条件。
根据投资协议向CD & R投资者发行优先股不受公司股东批准。相反，正如下文“请求股东批准的原因”标题下更详细描述的那样，我们正在寻求股东根据纳斯达克上市规则5635（a）（1）和5635（b）的要求批准该提案4，以消除与优先股转换为普通股相关的普通股发行限制以及对优先股投票的限制。
截至2025年6月30日，股权融资交割的条件尚未全部满足或被豁免，因此，优先股尚未发行。
转换优先股的限制
优先股的指定、权利、优先权和限制将在作为附件 A附于本委托书的修订证书中列出，但须遵守下文所述的限制，优先股将根据优先股持有人的选择随时可全部或部分转换（但须遵守上述标题下所述的转换和投票限制“优先股的说明”），按当时有效的转换价格转换为已缴足且不可评估的普通股，最初等于37.68美元。这一转换率还将受到修正证书中规定的惯常反稀释和其他调整的影响。优先股可转换成的普通股数量将通过将在转换时有效的优先股的清算优先股（定义见修订证书）加上任何应计股息（定义见修订证书）的总和除以在转换时有效的转换价格来确定。
|
90
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
提案4
|
||
根据修订证书的条款，优先股持有人将其优先股转换为普通股的选择权将受到以下限制：
（一）任何优先股持有人均无权在（x）公司股东在公司定期会议或特别会议上就根据本议案4寻求公司股东批准的事项进行投票的第一个日期之前或（y）（1）收到必要的股东批准和（2）中较早者之前将其任何优先股转换为普通股或投票，除非公司书面同意，即股权融资结束两周年。
（二）在公司股东批准根据本建议4寻求的《纳斯达克上市规则》提案之前，优先股的转换将受制于纳斯达克上限，该上限禁止将优先股转换为数量超过紧接投资协议执行前已发行普通股的19.99%的普通股。就本提案4而言，我们将任何超过纳斯达克上限规定的19.99%限制的普通股称为“超额转换股份”。
（三）除非公司同意，任何优先股持有人均不得投票或将优先股转换为普通股，只要此类投票或转换将导致该持有人及其关联公司（基于该持有人和关联公司持有的普通股和优先股总数）在任何特定时间有权投票超过公司所有股东所持投票的45%。就本建议4而言，我们将本第（iii）款所述的限制称为“投票上限”。
此外，公司可根据其选择，在连续30个交易日中至少有20个交易日的时间内，要求将所有（但不少于全部）已发行优先股转换为普通股，但须满足某些流动性要求和储架登记声明的有效性（“公司转换期权”）。然而，倘公司股东未批准《纳斯达克上市规则》的建议，且由于行使公司转换选择权，而由于将予发行的若干普通股将构成超额转换股份，因此纳斯达克上限将限制公司于该等转换时可发行的普通股数量，则公司将不得行使公司转换选择权。此外，如果由于行使公司转换期权，投票上限将适用于将向任何持有人及其关联公司发行的普通股，公司可根据其选择仅转换该数量的优先股，以避免超过投票上限。
只要公司股东尚未批准《纳斯达克上市规则》的提议，并且为了遵守纳斯达克上限规定的转换限制，优先股转换后可发行的普通股数量的上限为紧接执行投资协议之前我们已发行普通股的19.99%。但是，如果本提案4获得批准并且消除了纳斯达克上限，则在全额实施转换后，此类优先股将占我们已发行普通股的约43%。
优先股选择赎回权的限制
在受到某些限制的情况下，公司将有权选择全部或部分赎回已发行的优先股，总赎回价格等于清算优先股加上赎回时有效的此类优先股的应计股息之和的200%（“公司赎回权”）。
然而，公司赎回权仅在优先股持有人可以将该等优先股转换为普通股而不存在任何超额转换股份的情况下才可使用。因此，只要公司股东未批准《纳斯达克上市规则》的议案，公司将无法行使公司赎回权。
公司股份发行事项
除非CD & R投资者事先提供书面同意，否则投资协议禁止公司发行（i）每股价格低于34.25美元的任何普通股（可进行某些调整）或（ii）任何证券初级
|
91
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
| 提案4 | ||
对于普通股以外的优先股，在每种情况下，在股权融资结束前，如果公司股东在股权融资结束前没有批准根据本委托书下的提案4、提案5和提案6寻求股东批准的每一项事项，则此类限制将在股权融资结束后一直有效，直至股权融资结束后的公司第一次股东大会。
优先股投票权限制
除下述限制外，优先股持有人一般将有权就提交给普通股持有人投票的所有事项与普通股持有人一起投票（与普通股持有人作为一个类别一起投票），并将有权获得相当于在此类优先股转换时可发行的普通股在适用的投票和相关记录日期尚未发行的情况下本应有权获得的票数的票数。
然而，授予优先股的票数将受到纳斯达克上限的限制，因此，只要公司股东未批准《纳斯达克上市规则》的提议，优先股将不得就数量超过紧接执行投资协议前已发行普通股的19.99%的普通股投票。此外，无论公司股东是否批准《纳斯达克上市规则》提案，优先股的投票权也受到投票上限的限制，据此，任何优先股持有人均不得对优先股进行投票，只要该投票将导致该持有人及其关联公司（基于该持有人及其关联公司持有的普通股和优先股的总和）在任何特定时间有权投票超过公司所有股东所持投票的45%。
股息事项
优先股将以每年7.00%的比率累积股息（除了参与公司每个日历季度超过0.07美元的定期普通股股息外），每季度复合（以现金或实物支付）（这类定期季度股息每个日历季度最高为0.07美元，即“允许的季度股息”）。优先股持有人还将有权获得在转换后的基础上就普通股宣布或支付的某些股息（允许的季度股息除外）（为此目的忽略了纳斯达克上限和投票上限）。除以普通股、可转换证券或期权形式支付的股息以及允许的季度股息外，除非同时向优先股持有人支付全部股息，否则不会向普通股持有人支付股息。
触发事件很重要
以下每一事项均构成投资协议项下的“触发事件”：（i）公司未能遵守其根据修订证书或就某些重组交易实施优先股转换的义务，（ii）公司未能仅为实现优先股转换为普通股的目的而保留和保留其授权和未发行的普通股，数量等于可将优先股转换成的普通股数量的普通股，不考虑纳斯达克上限和投票上限，并假设在下一个优先股息支付日期发生的优先股息已经累积（正如根据提案5通过修订我们的章程将授权普通股的数量从50,000，000股增加到100,000，000股所寻求的那样），但在（x）获得必要股东批准的日期和（y）2025年7月31日（“股东批准截止日期”）、（iii）公司未能遵守其在公司某些重组中处理优先股的义务、（iv）公司未能按照修订证书的条款在需要时赎回优先股、（v）必要的股东批准（定义见上文标题“关于Kito Crosby收购的说明—股权融资的说明"）尚未获得，但该等未获批准将不会构成股东批准截止日期前的触发事件（该例外情况连同上文第（ii）条所载的例外情况，“触发事件例外情况”），（vi）公司在未获得该等同意的情况下，采取任何需要根据修订证书条款获得任何优先股持有人的事先赞成票或书面同意的行动，（vii）公司未能维持普通股在纳斯达克或纽约证券交易所上市，或
|
92
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
提案4
|
||
（viii）公司的任何其他不符合修订证明书条款的情况，而该等情况并未在指明期间内得到纠正。
一旦触发事件发生，只要触发事件仍然有效，优先股的股息率将自动从每年7.00%增加到每年10.5%。
此外，在触发事件发生的任何时间，未经至少代表当时已发行和已发行优先股多数的持有人同意，将不会就任何初级股本证券（包括普通股）宣派或支付股息或拨出其他分派（包括回购或赎回，但在2026年12月31日之前，公司仍将被允许进行允许的季度股息。
此外，在触发事件期间（以及为此目的，不考虑触发事件例外情况），公司不得完成控制权变更（定义见修订证书），除非公司向优先股的每个持有人提供选择权，以获得如果其所有优先股在紧接控制权变更生效时间之前已转换为普通股，他们本应获得的对价，或已按每股赎回价格全额赎回其所有当时尚未发行的优先股，赎回价格等于截至赎回之日该等优先股的清算优先股总额和应计股息总额的150%。
请求股东批准的理由
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，因此，我们须遵守《纳斯达克上市规则》中规定的TERM1上市标准。尽管根据纽约法律，我们不需要就Kito Crosby收购或发行优先股获得股东批准，但根据纳斯达克上市规则5635（a）（1）和5635（b），我们需要获得股东批准才能取消纳斯达克的上限。未能在股东批准截止日期之前取消纳斯达克的上限将是修订证书下的触发事件。此外，如下文所述，我们同意根据投资协议的条款提出本建议4。此提案4不是寻求股东批准以完成Kito Crosby收购或发行优先股。
纳斯达克上市规则5635（a）（1）
如果由于目前或可能发行普通股，或由于可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或由于可转换为普通股或可行使为普通股的证券，纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条要求在发行与收购另一公司的股票或资产有关的证券之前获得股东批准，公开发行现金以外：（i）普通股在发行时拥有或将拥有可转换为普通股或可行使为普通股的股票或证券发行前已发行表决权的20%或以上的投票权；或（ii）将发行的普通股股数为或将拥有该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%或以上。在进行这一计算时，发行的股票数量包括假定的或假定的计划中的股权补偿奖励。
纳斯达克上市规则5635（b）
纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在将导致上市公司控制权变更的证券发行之前获得股东批准，就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，这通常被视为发生在投资者或投资者群体获得或有权获得公司20%或更多的已发行普通股或投票权且此类所有权或投票权将是最大所有权地位的情况下。
股东批准要求
根据投资协议的条款，（i）我们必须寻求在年度会议上获得对本提案4的批准，（ii）在适用法律和履行受托责任的前提下，我们的董事会必须向我们的股东建议这些股东投票赞成本提案4。以及（iii）我们必须尽我们合理的最大努力为本提案4征集代理。如果本提案4未在年度会议上获得批准，我们需要继续尽合理最大努力在随后的2026年12月31日之前的每次股东大会上寻求批准《纳斯达克上市规则提案》，如果在2026年7月31日之前未能获得《纳斯达克上市规则提案》的批准，我们需要召集将于2026年8月1日至2026年12月31日期间召开的特别股东大会，以寻求批准《纳斯达克上市规则提案》。
|
93
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
| 提案4 | ||
如果在2026年12月31日之前未能获得对《纳斯达克上市规则》提案的批准，除非我们与CD & R投资者另有约定，在该日期之后，将不会有未来为获得对《纳斯达克上市规则》提案的批准而进行的投票。
如果提案4获得批准的影响
如果我们的股东批准这项提案4，那么纳斯达克的上限将被取消，因此（i）我们将被允许在优先股转换时发行普通股，以及（ii）优先股持有人将有权对其优先股进行投票，在每种情况下均不考虑纳斯达克的上限。
然而，即使本议案4获得通过，修订证明中规定的投票上限将继续有效，且任何优先股持有人均不得投票或将优先股转换为普通股，前提是此类投票或转换将导致该持有人及其关联公司（基于该持有人及其关联公司持有的普通股和优先股的总和）在任何特定时间有权投票超过我们所有股东所持投票的45%。
提案4未获批准的影响
如果我们的股东不批准这项提案4，那么纳斯达克上限将继续有效，并且（i）公司将不得在优先股转换时或在优先股持有人行使其优先购买权时发行超过纳斯达克上限的普通股；以及（ii）将限制优先股持有人可能投出的票数，以不超过纳斯达克上限。此外，公司将无法就优先股使用公司转换期权或公司赎回权。此外，如上所述，我们未能在股东批准截止日期前获得必要的股东批准，将构成投资协议条款下的触发事件，这将导致优先股的应付股息率从每年7.00%增加到每年10.5%，只要该触发事件持续。
根据投资协议条款的规定，如果我们的股东不批准本提案4，我们将被要求提出与本提案4基本相似的提案，供我们的股东在未来的年度股东大会和特别股东大会上审议和批准。要求在未来的股东大会上提出类似于本提案4的提案供我们的股东审议和批准，包括可能需要召开一次或多次特别会议，这将是昂贵和耗时的，并且还会分散管理层对管理我们业务的时间和注意力。
最后，即使我们的股东不批准这项提案4，我们也被允许完成Kito Crosby收购并发行与此相关的优先股。此提案4不是寻求股东批准以完成Kito Crosby收购或发行优先股。
需要投票
提案4的批准需要获得所投多数票的“赞成”票（这意味着对本提案4投“赞成”票的普通股数量必须超过对本提案4投“反对”票的普通股数量）。弃权和经纪人不投票不被视为为上述目的的“投票”，对本议案4的投票没有影响。
|
建议
4
|
董事会建议对纳斯达克上市规则提案投“赞成”票。
|
为
|
||||||||||||
|
94
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
建议5
批准修订公司重述的成立法团证明书，以增加获授权普通股的数目（「获授权股份建议」）
我们要求我们的股东批准一项章程修正案，将我们股票的授权股数从51,000，000股增加到101,000，000股，并将授权普通股的数量从50,000，000股普通股增加到100,000，000股普通股（“授权股份增加修正案”）。董事会已一致通过授权股份增加修订，宣布授权股份增加修订是可取的，并符合股东的最佳利益，并指示将授权股份增加修订提交股东于年度会议上批准。
对我们《宪章》的拟议修正
目前，我们的章程授权发行最多51,000，000股，其中50,000，000股被指定为普通股，1,000，000股被指定为优先股。
截至2025年6月13日，约有28,688，208股普通股已发行在外，没有优先股已发行在外，约2,374，108股普通股在行使未行使的股票期权或归属未行使的RSU和PSU时保留发行，约1,398，319股普通股保留发行，作为我们基于股票的长期激励计划下的未来股权补偿奖励。截至2025年6月13日，约323,735股普通股以库存形式持有，约20,988，057股普通股已获授权但未发行。因此，共有19,589，738股普通股，即总授权普通股的39.2%，是无保留的，可用于一般公司用途。在本议案5获得批准后，将有大约69,589，738股已获授权和未获保留的普通股可供发行。
如果我们的股东批准，授权股份增加修订将修订和重申我们的章程第四条如下并如本委托书的附件 B中所述。新增以粗体下划线表示，删除以粗体三振表示：
“第四次：The合计 合计法团持有的股份数目被授权 应具有权限发行是51,000,000 一亿（101,000，000）股份，其中50,000，000 由一亿（100,000，000）个共同股，每股面值0.01美元，被指定为普通股（“普通股”）,和其中 一百万（1,000,000)股份优先股，每股面值$ 1.00，被指定为优先股（“优先股”），可不时指定为一个或多个类别或系列的优先股，其数量及指定、优惠、权利、资格、限制或限制由董事会根据特此授予的授权不时通过的一项或多项规定发行该类别或系列优先股的决议中所述，其条款应已在按商业公司法要求的方式执行、核实和备案的修订证书中载明；但前提是，任何一个系列或类别的优先股的所有股份在每一个特定方面都应相同。
根据任何优先股持有人的权利，普通股持有人有权在董事会不时确定的时间和金额从合法可用的资产中获得股息。”
除将公司的授权股份数目由51,000，000股增加至101,000，000股及将指定为普通股的授权股份数目由50,000，000股普通股增加至100,000，000股外
|
95
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
提案5
|
||
普通股，不会对我们的章程第四条进行其他更改或修改。授权股份增加修订不会增加我们获授权发行的优先股数目。
授权股份增加修订我们的章程的原因
董事会认为，增加授权普通股的数量符合公司的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。额外普通股的授权将为公司提供发行普通股的灵活性，用于未来的股票股息、股票分割、筹集资金、可能的收购和其他适当的公司目的，包括拥有足够数量的普通股，以允许根据投资协议条款预期发行的优先股的全额转换。见上文标题下的披露"股权融资情况说明”，以获取有关优先股和投资协议条款的更多信息。在作出这一决定并作为其批准的一部分时，董事会除其他外考虑了：我们对额外资本的需求；我们历史上的股票发行目的和费率；我们未来可能的股票要求，包括一旦发行优先股转换后发行普通股；我们在投资协议条款下的义务；其他上市公司的近期做法；以及我们管理层的建议。
如上所述，如果不增加授权普通股的数量，截至2025年6月13日，我们将只有大约19,589，738股普通股可用于此类用途。董事会认为，这是普通股数量不足，将严重限制公司管理资本需求的能力，损害股东利益。董事会认为，额外的授权普通股将使公司能够满足其未来的需求，并能够灵活地对有利的商业机会做出快速反应，而不会产生与召开我们的股东特别会议或等待下一次年度股东大会相关的延迟和费用。此外，董事会认为，拟议增加授权普通股将允许有足够数量的股份可用于优先股的转换，一旦发行，并提供实现我们的战略目标所需的额外灵活性。
最后，根据投资协议的条款，（i）公司须寻求在年度会议上获得授权股份提案的批准，（ii）在适用法律及行使信托责任的情况下，董事会须向公司股东建议该等股东投票赞成授权股份提案，及（iii）公司须尽其合理的最大努力为该提案征集代理人5。如果在年度会议上未收到对本提案5的批准，我们需要继续尽合理最大努力在随后的2026年12月31日之前的每一次股东大会上寻求批准授权股份提案，如果在2026年7月31日之前未能获得授权股份提案的批准，则召集将于2026年8月1日至2026年12月31日期间举行的股东特别会议以寻求批准授权股份提案。如果在2026年12月31日之前未获得授权股份提案的批准，除非我们与CD & R投资者另有约定，在该日期之后，将不会有未来为获得授权股份提案的批准而进行的投票。
此外，如上所述，我们的股东未能在股东批准截止日期（定义见提案4）之前批准本议案5将构成投资协议条款下的触发事件，这将导致只要该触发事件持续，优先股应付股息率将从每年7.00%增加至每年10.5%。
除根据我们的股权激励计划发行的未偿股权奖励在行使、归属或结算时发行普通股以及在优先股转换时发行普通股外，一旦发行，截至本委托书之日，我们目前没有口头或书面的具体谅解或承诺，这将要求我们发行任何额外的实质性数量的新普通股。我们的董事会将决定是否、何时以及以何种条件发行未来的普通股可能与未来的任何行动有关。
|
96
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 提案5 | ||
授权股份增加修订对我们章程的可能影响
授权股份增加修订获批准后将获授权的额外普通股将拥有与当前已发行普通股相同的权利。批准授权股份增加修订和发行普通股不会影响当前已发行普通股股东的权利，但因增加已发行普通股数量而产生的影响除外，例如稀释当前普通股股东的每股收益和投票权。因本议案5的批准而授权的额外普通股可由董事会发行，而无需我们的股东进一步投票，除非我们的章程、适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则在特定情况下可能要求。根据我们的章程，除本代理声明其他部分讨论的CD & R投资者持有的优先认购权外，股东没有优先认购权，以认购我们可能发行的额外证券，这意味着当前股东没有根据该章程购买任何新发行的普通股的优先权利，以维持其在公司的比例所有权权益。
授权增持股份修订可在特定情况下，通过向公司提供从事将对潜在收购方造成稀释的行动、寻求替代交易或以其他方式增加收购公司控制权的潜在成本的能力，从而产生反收购效果或延迟或阻止公司控制权的变更。我们目前没有任何计划、承诺、安排、谅解或协议，以使用额外未发行的授权普通股作为反收购手段。如果有任何此类收购企图，董事会将以股东的最佳利益行事，并且它不知道目前有任何试图控制公司的企图。授权股份增加修订是由于投资协议的要求以及需要有足够数量的普通股以允许在发行后全额转换优先股。
授权普通股的增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响，也不会改变已发行普通股的数量。但是，董事会可以在未来发行授权普通股，而无需未来股东对此类发行的批准，除非《宪章》和适用的法律法规或《纳斯达克上市规则》可能要求。就未来发行额外授权普通股而言，除与股份股息有关外，它们将减少现有股东的百分比股权所有权，并且取决于发行价格与现有股东为其股份支付的价格相比，可能会稀释我们的现有股东。根据未来任何此类发行的条款，这种稀释可能很大。此时，无法预测未来股票发行的摊薄影响，如果有的话。授权股份增加修订增加普通股的授权数量不会改变公司获授权发行的优先股的股份数量。
需要投票
提案5的批准需要我们大多数已发行普通股的“赞成”投票（这意味着已发行普通股的多数必须投票“赞成”本提案5才能获得批准）。弃权和经纪人不投票将产生对本提案5投“反对票”的效果。
如果获得批准，授权股份增加修订将在收到我们股东的批准后，在合理可行的范围内尽快向纽约州州务卿提交修订证书后生效。
|
建议
5
|
董事会建议对授权股份议案投“赞成”票。
|
为
|
||||||||||||
|
97
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
建议6
批准对公司重述的公司注册证书的修订，以允许CD & R投资者行使优先权利（“优先权利提案”）
我们要求我们的股东批准对我们章程的修订，以允许CD & R投资者就其在投资协议下的合同权利行使优先购买权（“优先购买权修订”）。目前，我们的章程第七条规定，任何类别的股份持有人，无论现在或以后获得授权，均不得享有任何优先或优先认购权，以认购、购买或接收我们现在或以后获得授权的任何类别的任何股份，或此类股份的任何期权或认股权证，或认购或购买此类股份的任何权利，或任何可转换为、可交换或带有购买此类股份的权利或期权的证券，这些证券可随时由我们发行、出售或要约出售。董事会已一致通过优先购买权修订，宣布优先购买权修订是可取的，并符合股东的最佳利益，并指示将优先购买权修订提交股东于年度会议上批准。
CD & R投资者优先权利说明
关于新发行的优先购买权。根据本代理声明中讨论的投资协议条款将向CD & R投资者发行的优先股条款要求，在收到本提案6的必要股东批准后，只要CD & R投资者持有的优先股（或在优先股转换时发行的普通股）至少占股权融资结束时最初向CD & R投资者发行的优先股的25%，CD & R投资者将拥有参与公司未来股权和与股权挂钩的发行的惯常优先购买权，但须维持其在公司的按比例所有权百分比权益，但惯常的例外情况除外。每个CD & R投资者根据其在投资协议项下的优先购买权，有权合计购买的股权数量由（x）该等要约股权的总数乘以（y）一个零头确定，其分子为该CD & R投资者截至优先购买权通知之日持有的经转换普通股（定义见投资协议）的股份数量，其分母为截至优先购买权通知之日当时已发行的经转换普通股的数量。
通知要求。如果我们提议发售受CD & R投资者优先购买权约束的普通股或优先股，我们通常必须向CD & R投资者提供书面通知，说明我们的意向，说明预期价格（或预期价格范围）、预计发售的普通股和优先股数量以及我们提议在发行前至少五（5）个工作日发售相同的其他重要条款和时间，包括关于注册公开发售。我们可能会在公开披露此类发行之前在保密的基础上向CD & R投资者提供此类通知。
股东批准考虑。如果CD & R投资者无权根据其优先购买权获得任何普通股或优先股，因为此类发行将要求我们因任何此类CD & R投资者作为公司“关联公司”的身份或根据纳斯达克的规则和上市标准而就此类普通股或优先股的发行获得股东批准，我们有义务在此类CD & R投资者的合理要求下，（i）仅在允许任何CD & R投资者在发行后六个月的日期之前获得所需的范围内，免除投资协议项下的停顿限制，未发行的普通股或优先股数目；（ii）考虑并善意讨论CD & R投资者对本应发行予CD & R投资者的该部分普通股或优先股的条款及条件提出的修改，以便我们无须就发行该等普通股或
|
98
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
提案6
|
||
经如此修改的优先股；和/或（iii）尽我们合理的最大努力就向CD & R投资者发行任何普通股或优先股寻求股东批准。
对新发行的限制。在股权融资结束之前，以及在未获得必要股东批准的情况下，从股权融资结束到股权融资结束后的公司第一次股东大会，我们通常被禁止在未经CD & R投资者书面同意的情况下发行（i）每股价格低于34.25美元的任何普通股（可进行某些调整）或（ii）除普通股之外的低于优先股的任何股本证券。
杂项。任何CD & R投资者选择在任何一种情况下不行使其在投资协议项下的优先购买权，不影响其对我们任何后续拟议发行的权利。根据投资协议的条款，公司须与CD & R投资者真诚合作，以促进行使其优先购买权，包括尽合理最大努力确保获得任何所需的批准或同意。
优先权利修正案
如果我们的股东批准，优先购买权修正案将修改和重申我们的章程第七条如下并如本委托书的附件 C中所述。新增以粗体下划线表示，删除以粗体三振表示：
“第七：除该特定投资协议第4.12节另有规定外，公司、CD & R XII Keystone Holdings，L.P.和Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（仅为投资协议第4.13节的目的）于2025年2月10日签署并经不时修订或补充，无 任何类别的法团的股份持有人，不论现在或以后获授权，均不得享有任何优先或优先认购权，以认购、购买或收取任何类别的法团的任何股份（现在或以后获授权），或该等股份的任何期权或认股权证，或认购或购买该等股份的任何权利，或任何可转换为、可交换或载有购买该等股份的权利或期权的证券，而该等证券可随时由法团发行、出售或要约出售。”
我们《宪章》的优先权利修正案可能产生的影响
如果本议案6获得我们股东的批准，CD & R投资者将被允许行使投资协议规定的优先购买权，以在必要的范围内参与公司未来的股权和股权挂钩发行，以维持其在公司的按比例所有权百分比。公司流通股本的其他持有人，包括普通股持有人，均不会拥有或被允许行使优先购买权，以参与公司未来的股权和股权挂钩发行。
优先购买权修订可能被视为具有反收购效果，因为向某一类投资者授予优先购买权可能会阻止其他潜在投资者提出要约收购或其他收购要约，即使要约收购或其他要约可能符合公司及其股东的最佳利益。正如本文所讨论的，我们目前没有任何计划、承诺、安排、谅解或协议来使用CD & R Investors的优先购买权作为反收购手段。如果有任何此类收购企图，董事会将以股东的最佳利益行事，并且它不知道目前有任何试图控制公司的企图。
不批准优先权利修正案的潜在影响
根据投资协议的条款，（i）公司须寻求在年度会议上获得优先认购权建议的批准，（ii）在适用法律及行使信托责任的情况下，董事会须向公司股东建议该等股东投票赞成优先认购权建议，及（iii）公司须尽其合理的最大努力为本建议6征集代理。如果在年度会议上没有收到对本提案6的批准，我们被要求继续以合理的最大努力寻求批准先发制人
|
99
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
提案6
|
||
在2026年12月31日之前的各次其后的股东大会上提出供股建议，以及如于2026年7月31日前未能获得优先认购权建议的批准，则于2026年8月1日至2026年12月31日期间召开特别股东大会，以寻求优先认购权建议的批准。如果在2026年12月31日之前未能获得优先认购权提案的批准，除非我们与CD & R投资者另有约定，在该日期之后，将不会有未来为获得优先认购权提案的批准而进行的投票。
此外，如上所述，我们的股东未能在股东批准截止日期前批准本议案6将构成投资协议条款下的触发事件，这将导致只要该触发事件持续，优先股的应付股息率将从每年7.00%增加至每年10.5%。
需要投票
提案6的批准需要我们大多数已发行普通股的“赞成”投票（这意味着在已发行普通股中，其中大多数必须投票“赞成”本提案6才能获得批准）。弃权和经纪人不投票将产生对本提案6投“反对票”的效果。
如果获得批准，优先购买权修正案将在收到我们股东的批准后，在合理可行的范围内尽快向纽约州州务卿提交修正证书后生效。
|
建议
6
|
董事会建议对优先购买权提案投“赞成”票。
|
为
|
||||||||||||
|
100
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
建议7
批准将年度会议延期至较后日期的提案，或必要时允许在年度会议召开时没有足够票数通过纳斯达克上市规则提案、授权股份提案或优先权利提案的情况下进一步征集代理的提案（“延期提案”）
倘若在年会召开时没有足够票数采纳《纳斯达克上市规则》提案、授权股份提案或优先购买权提案，董事会可提出将年会延期至较后日期的提案，或必要时允许进一步征集代理的日期。
需要投票
提案7的批准需要获得所投多数票的“赞成”票（这意味着对本提案7投“赞成”票的普通股数量必须超过对本提案7投“反对”票的普通股数量）。弃权和经纪人不投票不被视为为上述目的的“投票”，对本议案7的投票没有影响。
|
建议
7
|
董事会建议对休会提案投“赞成”票。
|
为
|
||||||||||||
|
101
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
某些关系和关联方交易
审计委员会审查并酌情就所有关联方交易和关系向董事会提出建议。根据S-K条例第404项，“相关人士”包括（其中包括）一名执行官、董事，以及参照S-K条例第403（a）项，一名实益拥有公司任何类别有表决权证券5%以上的一方，或一名公司已知是上述任何一项的直系亲属的人，该人是与公司进行的一项交易的一方，在该交易中，一个财政年度的付款超过120,000美元。任何该等关联方交易须以不低于可从非关联第三方取得的对公司有利的条款进行。公司有单独的“关联人交易政策”，以及其他各种政策和程序，包括公司的商业行为准则和年度董事和高级管理人员的问卷调查，这些政策和程序要求披露可能构成利益冲突或要求披露或影响根据适用的SEC规则确定独立性的交易或关系。
就2025财年而言，不存在需要审查或根据S-K条例第404项要求披露的相关或关联第三方交易。
代理的招揽
征集代理的费用将由公司承担，包括与编制和邮寄本代理声明有关的费用。该公司已聘请InnisFree协助征集代理，总费用为50,000美元，另加合理的自付费用和成功批准提案4、5、6和7的成功费用为50,000美元。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工可以通过亲自面谈或电话、电信或其他电子方式征集代理，无需额外补偿。将与经纪行、银行和其他托管人、代名人和受托人就向我们普通股的受益所有人转发征集材料作出安排，我们将补偿他们因此而产生的合理自付费用。
股东的建议
根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格被纳入我们2026年年会的代理声明中。这些股东提案必须连同根据规则14a-8对我们股票的所有权证明一起通过美国邮件提交给我们的公司秘书Columbus McKinnon Corporation，地址为13320 Ballantyne Corporate Place，Charlotte，NC，28277，不迟于比2026年3月2日，将列入公司2026年年会的代理声明。未按此程序交付建议书，可能导致该建议书不能被视为及时收到。
此外，根据我们的附例，任何股东如有意根据附例的预先通知条文提名一名候选人参选董事会或在我们的2026年年会上提出任何业务（根据规则14a-8提出的建议除外），必须在2025年年会一周年前不少于90天或不多于120天向我们的公司秘书发出通知。在每种情况下，通知必须包括我们的章程规定的信息，包括有关被提名人或提案的信息（视情况而定），以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。如2026年度会议的日期自该周年日起提前三十（30）天以上，或延迟六十（60）天以上，则股东的通知如要及时，必须不迟于该年度会议举行前第九十（90）天或公司首次公布该年度会议日期的翌日的第十（10）天的营业时间结束时如此送达或邮寄和接收，以较晚者为准。在任何情况下，任何延期或其公告均不得为发出上述股东通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。
|
102
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
除了建议通知中所要求的信息外，就提名向我们的公司秘书发出的通知必须包含有关每一位董事提名候选人的某些信息。有关股东的提案或提名的进一步信息，请参阅公司章程第1.11节。如果我们的董事会或指定委员会确定任何提案或提名未及时提出或未能满足公司章程第1.11条的信息要求，则该提案或提名将不予考虑。
股东如有意提名候选人参选董事会或在我们的2026年年会上提出任何业务，必须在2026年4月17日至2026年5月17日期间这样做，并且必须遵守我们的章程中规定的程序，如上文所述。
除了根据章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守经修订的1934年证券交易法第14a-19（b）条的附加要求。
截至本代理声明之日，董事会不打算在本次会议上提出，也没有被告知任何其他人打算提出除本代理声明中具体提及的事项以外的任何行动事项。如果其他事项妥妥地提交会议，意在各代理人持有人按照自己的最佳判断行事。
联系董事会
我们的董事会通过了一项关于与董事会沟通的书面政策。该政策的副本发布在公司网站investors.cmco.com的投资者关系部分。
推荐个人担任董事的程序
公司治理和提名委员会也考虑我们的股东推荐的董事候选人。任何股东如希望提出董事提名人以供我们的公司治理和提名委员会审议，但不希望在年度股东大会上提出此类提案，可随时通过向公司治理和提名委员会主席发送我们的公司秘书Columbus McKinnon Corporation，13320 Ballantyne Corporate Place，Charlotte，NC，28277的方式，将每位被提名人的姓名和董事会成员资格的说明直接发送给公司治理和提名委员会主席。该建议应包含根据我们的章程“预先通知”条款要求的有关被提名人的所有信息。公司治理和提名委员会评估股东提交的被提名人提案的方式与评估其他董事提名人的方式相同。
导演定位与持续教育
我们的迎新计划让新董事熟悉我们公司的业务、战略和政策，并协助新董事发展他们在董事会服务所需的技能和知识。全年，我们还向董事会提供教育材料，包括全国公司董事协会的会员资格，以帮助我们的董事保持履行职责所必需或适当的技能和知识。
|
103
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
非公认会计原则措施的调节
以下信息提供了本演示文稿中呈现的非GAAP财务指标与根据公认会计原则（GAAP）计算和呈现的最直接可比的财务指标的定义和对账。公司提供了这些非GAAP财务信息，这些信息不是根据GAAP计算或列报的，作为信息补充，并且是在本演示文稿中提供的财务指标之外，这些财务指标是根据GAAP计算和列报的。此类非公认会计原则财务措施不应被视为优于、替代或替代本演示文稿中提出的公认会计原则财务措施，并应与之结合考虑。本演示文稿中的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
前瞻性非公认会计原则措施
公司没有将本代理报表中提供的前瞻性调整后EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准进行核对，因为由于调节项目的不确定性和潜在可变性，如果不做出不合理的努力，就不可能做到这一点，这些项目取决于未来事件，通常不在管理层的控制范围内，而且可能很重要。由于这些项目无法以所需的精确度水平进行合理预测，我们无法提供可比GAAP财务指标的信息。
|
104
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
|
非公认会计原则措施的调节
|
||
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
调整后EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧、摊销和其他调整前的净收入。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不是根据公认会计原则确定的衡量标准，可能无法与其他公司使用的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率进行比较。尽管如此，Columbus McKinnon认为，提供非GAAP财务指标，例如调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，对于投资者和公司财务报表的其他读者来说很重要。
|
（千美元）
|
会计年度
|
|||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
2025
|
||||||||||||||||
|
净收入
|
$9,106 | $29,660 | $48,429 | $46,625 | $(5,138) | |||||||||||||||
|
加回（扣除）：
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
970 | 8,786 | 26,046 | 14,902 | (367) | |||||||||||||||
|
利息和债务费用
|
12,081 | 20,126 | 27,942 | 37,957 | 32,426 | |||||||||||||||
|
投资（收益）损失
|
(1,693) | (46) | (315 | (1,759) | (1,302) | |||||||||||||||
|
外币汇兑（收益）损失
|
941 | 1,574 | (2,189) | 1,826 | 3,179 | |||||||||||||||
|
其他（收入）费用，净额
|
20,850 | (1,122) | (2,072) | 7,597 | 25,775 | |||||||||||||||
|
折旧和摊销费用
|
28,153 | 41,924 | 41,947 | 45,945 | 48,187 | |||||||||||||||
|
债务再融资和重新定价的成本
|
— | 14,803 | — | 1,190 | — | |||||||||||||||
|
收购交易和整合成本
|
3,951 | 10,473 | 616 | 3,211 | 11,014 | |||||||||||||||
|
收购库存升级费用
|
— | 5,042 | — | — | — | |||||||||||||||
|
产品负债结算
|
— | 2,850 | — | — | — | |||||||||||||||
|
业务调整成本
|
1,470 | 3,902 | 5,140 | 1,867 | 2,517 | |||||||||||||||
|
厂库整合
|
3,778 | — | — | 744 | 17,546 | |||||||||||||||
|
总部搬迁成本
|
— | — | 996 | 2,059 | 373 | |||||||||||||||
|
Garvey或有对价
|
— | — | 1,230 | — | — | |||||||||||||||
|
积压的购置摊销
|
— | 2,100 | — | — | — | |||||||||||||||
|
保险结算
|
229 | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
出售建筑物收益
|
(2,638) | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
蒙特雷，MX新工厂启动费用
|
— | — | — | 4,489 | 13,748 | |||||||||||||||
|
飓风海伦
|
— | — | — | — | 171 | |||||||||||||||
|
墨西哥关税评估
|
— | — | — | — | 1,067 | |||||||||||||||
|
客户坏账
|
— | — | — | — | 1,299 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
$77,198 | $140,072 | $147,770 | $166,653 | 150,495 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
销售
|
$649,642 | $906,555 | $936,240 | $1,013,540 | 963,027 | |||||||||||||||
|
加回：
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
积压的购置摊销
|
— | 2,100 | — | — | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
调整后净销售额
|
$649,642 | $908,655 | $936,240 | $1,013,540 | 963,027 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
净利润率
|
1.4%
|
3.3%
|
5.2%
|
4.6%
|
(0.5) | % | ||||||||||||||
|
调整后EBITDA利润率
|
11.9%
|
15.4%
|
15.8%
|
16.4%
|
15.6 | % | ||||||||||||||
|
105
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
参照成立公司
SEC允许我们在这份委托书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为这份委托书的一部分。本代理声明通过引用纳入了以下信息：
•项目7（管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析）、项目7a（关于市场风险的定量和定性披露）、项目8（财务报表和补充数据）以及我们于2025年5月28日向SEC提交的截至2025年3月31日财政年度的10-K表格年度报告的项目9（会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧）。
•我们于2025年6月17日和2025年2月11日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（仅涉及其附件2.1、10.1、10.2和99.4中披露的信息）。
|
106
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
展品a –修订证明书
修订证明书
到
成立法团证明书
的
Columbus Mckinnon Corporation
根据商业公司法第805条
以下签署人，纽约公司Columbus McKinnon Corporation（the“株式会社”），兹证明如下：
1.公司名称为COLUMBUS MKINNON CORPORATION。公司成立时的名称为COLUMBUS MCINNON CHAIN CO.，INC.。
2.公司注册证书原件于1929年9月23日由国务院提交。经不时修订的重订法团注册证明书（以下简称“成立法团证明书”），于2022年10月17日由美国国务院提交。
3.经《公司注册证书》第四条授权，公司董事会（以下简称“公董事会，”该任期应包括其正式授权代表该董事会行事的任何委员会）已授权发行公司的一系列优先股，并已通过决议，规定发行该系列优先股，包括该系列股份的数量、指定和相对权利、优先权和限制。
本修订证明书（本“证书”）特此修订《公司注册证书》，增加以下第九条，全文载列公司上述系列优先股的数量、名称、相对权利、优先权和限制：
第九届：
1.指定及金额.特此授权发行一系列优先股，每股面值1.00美元（以下简称“优先股”).该等系列的股份指定为“A系列累积可转换参与优先股”（简称“A系列累积可转换参与优先股”），其发行的证券的证券变动权为“A系列累积可转换参与优先股”，其证券变动权为“A系列累积可转换参与优先股”，其证券变A系列优先股”），构成A系列优先股的股份数量为80万股。在符合及符合《公约》的规定的情况下第11（b）款），该等股份数目可由董事会决议增减；提供了，任何减少均不得将A系列优先股的数量减少至少于当时已发行股份的数量加上在行使未行使的期权、权利或认股权证时或在公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换时保留发行的股份数量。
2.排名.每一A系列优先股应在所有方面享有同等地位，并应遵守本协议的规定。A系列优先股在清算时（定义如下）就支付股息、赎回付款或权利（包括资产分配）而言，（i）优先于公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股“），以及根据其条款在支付股息、赎回付款、清算时的权利（包括资产分配）或其他方面（包括普通股在内的所有此类权益证券在此统称为”初级证券“），（ii）排名低于公司的债务义务和公司的每个类别或系列的股本证券，无论是目前根据本条发行的还是未来根据本条第九条发行的，根据其条款在支付股息、赎回付款、清算时的权利（包括资产分配）或其他方面明确排名高于A系列优先股（所有这些股本证券在此统称为”高级证券”），以及（iii）与公司的每一类或系列股本证券的平价排名，不论目前已发行或未来根据本条发行的第九条，其中明确规定其与A系列的平价排名
|
107
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
优先股关于支付股息、赎回付款、清算时的权利（包括资产分配）或其他（所有这些股本证券在此统称为“平价证券”).初级证券、高级证券和平价证券的各自定义还应包括任何可行使或可交换或可转换为任何初级证券、高级证券或平价证券（视情况而定）的证券、权利或期权。
3.定义.
(a)如本文所用，以下术语应具有下文或下文交叉引用的部分（如适用）中所述的含义，无论使用的是单数还是复数：
“应计股息”指，截至任何日期，就任何A系列优先股而言，根据第4（a）（二）条）但截至该日期尚未作为现金股息支付。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。
“基本金额”是指，就任何A系列优先股而言，截至任何日期，（x）清算优先股和（y）截至该日期就该股份应计股息的基本金额之和。
“基数应计股息"是指，就任何A系列优先股而言，截至任何日期，（i）如自该股份发行以来已发生优先股息支付日，则截至上一个优先股息支付日有关该股份的应计股息（考虑到截至该优先股息支付日（如有的话）止的该期间的优先股息支付日）或（ii）如自该股份发行以来未发生优先股息支付日，则为零。
“基本股息率”是指，对于任何一天，7.00%每年.
“实益拥有”和“实益所有权”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对任何人的股权的实益所有权应根据该规则的规定计算，但不考虑任何合同限制或对投票权或其他权利的限制；提供了为厘定实益拥有权，一人须当作任何证券的实益拥有人，而该人可在转换、交换或行使任何认股权证、期权、权利或其他证券时，不论是在六十（60）天内或其后，取得该等证券。
“董事会”指公司董事会或其任何获正式授权为有关目的代表该董事会行事的委员会。
“营业日”是指不是星期六、星期日或法律一般要求或授权商业银行在纽约州纽约市关闭的任何一天。
“附例”指经修订及重述的公司章程，并不时作出修订。
“现金股息”的含义载于第4（a）（二）条）.
“成立法团证明书”指经不时修订的[重述]法团注册证明书。
“控制权变更”指直接或间接发生下列任一情形：
（一）紧接其后的任何购买、合并、收购或其他交易或一系列关联交易，任何个人或集团（不包括投资者或其关联公司或包括投资者或其关联公司在内的任何集团）应直接或间接实益拥有表决权股票，使该个人或集团有权行使公司所有类别表决权股票总投票权的50%以上，（x）在紧接该交易前代表公司有表决权股份100%的证券持有人与代表总投票权过半数的证券持有人基本相同的任何该等交易的结果除外
|
108
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
紧接该交易后的存续人或其任何母实体的所有类别投票权股份的权力，以及（y）在紧接该交易前代表公司100%投票权股份的证券持有人直接或间接拥有存续人或其任何母实体的投票权股份，其比例与紧接该交易前基本相同；
（二）紧接其后的任何交易或一系列相关交易，而在紧接该等交易或交易前实益拥有公司有表决权股份的人士，在紧接该等交易或交易后，不再实益拥有公司、其任何继承者或其任何母实体超过50%的有表决权股份；或
（三）（x）公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，另一人与公司合并或并入公司，或公司向另一人（公司全资附属公司除外）转让、出售、转让或租赁公司的全部或实质上全部资产，或（y）公司进行任何资本重组、重新分类或其他交易，其中全部或实质上全部普通股被交换或转换为现金、证券或其他财产，在（x）及（y）条的每一情况下，除任何此类交易外：（a）不会导致已发行普通股的重新分类、转换、交换或注销；（b）仅为改变公司的公司注册管辖权而实施，并导致已发行普通股的重新分类、转换或交换仅为存续实体的普通股（或等值）股份；或（c）在紧接此类交易之前已发行的公司有表决权股票仍然存在、或被转换为或被交换为，存续或受让方的表决权股份构成该存续或受让方的表决权股份的已发行股份的大多数（紧接该合并或合并生效后）。
“控制权变更生效日期”的含义载于第8（a）款）.
“控制权变更赎回”的含义载于第8（a）款）.
“控制权变更赎回通知”的含义载于第8（b）款）.
“COC赎回价格”的含义载于第8（a）款）.
“COI修正案”具有“必要股东批准”定义中阐述的含义。
“普通股股息记录日期”具有第4（a）（四）节规定的含义。
“普通股交易价格”是指，截至任何交易日，普通股在该交易日的收盘价（如彭博社报道，基于交易市场的综合交易）。
“普通股”的含义载于第2款.
“控制”（包括条款“控制”, “受控”和“在共同控制下与"），就两个或两个以上的人之间或两者之间的关系而言，指直接或间接拥有通过表决权证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的事务或管理的权力。
“转换日期”的含义载于第6（b）（四）条）.
“转换通知”的含义载于第6（b）（二）条）.
“转换期权”的含义载于第6（a）（i）（a）条）.
“转换期权日期”的含义载于第6（a）（i）（a）条）.
“转换期权计量期”的含义载于第6（a）（i）（a）条）.
“转换价格”指，于任何日期，根据经调整的初始转换价格第9节.
|
109
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
“转换权”的含义载于第6（a）（i）（b）条.
“可转换证券”是指可转换为普通股或可交换为普通股的债务或股权。
“株式会社”意为哥伦布麦金农公司，一家纽约公司。
“债务融资文件”是指[ ● ]。
“股息支付记录日期”的含义载于第4（a）款（四）项.
“股息率”指，就任何一天而言，经在该日适用的不合规附加利率（如有的话）增加的基本股息率，根据第4（b）款）.
“股权"指任何人的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权利、认股权证、期权、参与或该人的（但不论指定）权益的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。
“前日期”是指，当用于任何分配时，有关普通股或其他证券没有权利获得导致调整转换价格的分配的第一个日期。
“超额转换股份”1指，在收到必要的股东批准之前，与A系列优先股的任何转换有关（为此不考虑最后一句第6（a）（i）（b）条），将导致在此类转换中发行的普通股数量（当与先前就任何A系列优先股转换而发行的所有普通股一起计算时）超过[ ● ]的普通股（如有）2.
“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
“交换财产”的含义载于第7（a）款）.
“政府实体”指任何跨国、多国、国内或外国联邦、州、省或地方政府、监管或行政当局、工具、部门、法院、仲裁员、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构、任何国有或国有控股企业，或任何非政府自律机构、委员会或当局。
“集团”是指《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“集团”。
“持有人”指在任何时候，以其名义登记A系列优先股的任何人，为支付和结算相关转换以及为所有其他目的，该人可被公司视为此类A系列优先股的绝对所有者。
“持有人COC赎回价格”的含义载于第8（a）款）.
“隐含季度股息金额”是指，就任何A系列优先股而言，截至任何日期，（a）该A系列优先股截至适用支付期首日的基本金额和（b）该日期适用于该股份的股息率的四分之一的乘积。
“初始转换价格”是指（i）就原发行日发行的每一股A系列优先股而言，每股普通股37.68美元；（ii）就原发行日之后发行的每一股A系列优先股而言，紧接在该股份发行前有效的转换价格。
“投资协议”指公司与开曼群岛豁免有限合伙企业CD & R XII Keystone Holdings，L.P.签署的日期为2025年2月10日的某些投资协议，且仅为目的
1 草案说明：如果在交割前获得必要的股东批准，将删除超额转换股份的定义和提及。
2该数量等于代表截至签署前已发行普通股19.99%的普通股数量（或者，如果各方根据纳斯达克指引达成一致，则为收盘时）。
|
110
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
根据该条例第4.13条，Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.，a Cayman Islands获豁免的有限合伙企业，该等规定可不时修订。
“投资者”是指根据投资协议获得A系列优先股的Clayton，Dubilier & Rice，LLC附属或管理的一个或多个投资工具的统称。
“发行日期”是指，就A系列优先股而言，此类A系列优先股的发行日期。
“初级证券”的含义载于第2款.
“法律”是指任何政府实体发布、颁布或执行的任何法规、法律、法令、条约、规则、守则、条例或其他具有约束力的指令。
“清算”指公司自愿或非自愿清算、解散或清盘。
“清算优先”意味着，就每一股A系列优先股而言，每股1,000.00美元。
“市场价格”是指，就任何特定日期的任何特定证券而言，（i）如果此类证券在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外交易市场交易，则每股成交量加权平均价格（根据彭博报道，在上市证券的情况下，就此类证券上市或报价的主要美国国家或区域证券交易所进行的复合交易）在确定之日（或本条适用条款第九条为此目的规定的任何其他期间）之前（且不包括）十（10）个连续交易日期间内的此类证券，或（ii）如果此类证券未在主要美国国家或区域证券交易所上市或报价或在场外市场交易，则此类证券在确定之日的公允市场价值，根据估值方法确定。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场（或其继任者）。
“不合规附加率”指每年3.00%。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所（或其继任者）。
“可选赎回”的含义载于第10（a）款）.
“期权”是指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
“原发行日期”指根据投资协议完成交割的日期。
“平价证券”的含义载于第2款.
“参与分红”的含义载于第4（a）（i）条）.
“付款期限”是指，就A系列优先股而言，自上一个优先股股息支付日期（或如果自该A系列优先股的发行日期以来没有发生优先股股息支付日期，如果该A系列优先股的发行日期发生在该日期之前，则本应是上一个优先股股息支付日期的次日）开始的期间，包括下一个优先股股息支付日期。
“允许的季度股息”是指，就任何日历季度而言，在该日历季度，每股普通股的股息最高可达0.07美元。
“人”指个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
“优先股息支付日”指每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日（各一“季度日期"），于紧接原发行日期后的第一个季度日期开始；提供了，那
|
111
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
如任何该等季度日期并非营业日，则“优先股息支付日”应为紧接该季度日期后的下一个营业日。
“优先股息”的含义载于第4（a）（二）条）.
“优先股”的含义载于第1款.
“按比例回购"指公司或其任何关联公司（如适用，投资者或其任何关联公司除外）根据《交易法》第13（e）条规定的任何要约收购或交换要约，或根据几乎所有普通股持有人可获得的任何其他要约收购（无论是否通过回购或赎回）普通股，无论是为了现金、股权或公司的其他证券、公司或任何其他人的债务证据或任何其他财产（包括股权，公司附属公司的其他证券或债务证据），或其任何组合，在任何A系列优先股尚未发行时生效；提供了“按比例回购”不应包括公司或其任何关联公司根据《交易法》生效的规则10b-18的要求进行的任何股份收购（无论是通过回购还是赎回）。“生效日期"按比例购回是指接受任何要约或交换要约下的股份购买或交换的日期，而该要约或交换要约是按比例购回，或就任何非要约或交换要约的按比例购回而言的收购日期（不论是否通过回购或赎回而实现）。
“购买的股份”的含义载于第9（a）（四）条）.
“认可交易所”指以下任一情形：纳斯达克市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、NYSE Arca，或OTC Markets Group，Inc.（或上述任何情形的任何国家认可的继承者）运营的OTCQB或OTCQX。
“赎回日期”的含义载于第10（a）款）.
“赎回通知”的含义载于第10（a）款）.
“赎回价格”的含义载于第10（a）款）.
“注册”指公司就A系列优先股而维持的证券登记册，或在公司已聘请转让代理人的范围内，该转让代理人。
“注册权协议”指公司、CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业）以及根据该协议成为该协议一方的任何人之间于[ ● ]日期为[ ● ]的某些登记权协议，该协议可能会不时修订。
“注册声明”是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何登记声明，内容涉及A系列优先股已经或可能根据本条第九条转换成的所有A系列优先股和普通股的转售。
“重组事件”指下列任何一项交易：
（一）任何重组、合并、合并、股份交换、法定交换、要约或交换要约或涉及公司与另一人或与另一人的其他类似业务合并，在每种情况下，据此，普通股将被转换为或交换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；
（二）普通股的任何重新分类、资本重组或重组为普通股以外的证券；或
（三）公司对其全部或几乎全部资产或业务的任何直接或间接出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置（包括与任何清算有关），在每种情况下均根据本条款（iii），据此，普通股将转换为现金、证券或其他财产。
|
112
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
“所需预留股份”是指，截至任何日期，相当于（a）截至该日期所有当时已发行的A系列优先股转换后可发行的普通股数量的普通股（包括任何超额转换股，并为此目的不考虑最后一句第6（a）（i）（b）条)加（b）A系列优先股在第一个优先股之后可转换成的额外普通股数量优先股息支付日如果在该优先股息支付日没有支付现金股息，则在该日期之后。
“需要股东批准"指根据纳斯达克上市规则第5635条批准（i）根据纳斯达克上市规则、所有超额转换股份的转换和投票以及（ii）对公司注册证书的修订（法定人数出席）的公司股东的定期会议或特别会议上所投的多数票的赞成票COI修正案"）（a）将公司已获授权但未发行的普通股数目增加至1亿股及（b）提供必要的变更，以允许公司遵守投资协议第4.12条规定的义务，而不受其第（i）款的效力限制。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“高级证券”的含义载于第2款.
“A系列优先股”的含义载于第1款.
“上架登记声明”指货架登记声明（在允许的范围内在表格S-3上或任何可比较或继承的表格或表格或构成“货架”登记声明的任何类似的简式登记）。
“子公司”或“子公司"就任何人而言，指任何其他人，其中（i）如一间法团，有权（不论发生任何意外情况）在选举其董事、经理或受托人时投票的股本股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（法团除外），合伙企业或其其他类似所有权权益的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一个或多个人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多个人应获得该商业实体的大部分收益或损失，或应是或控制该商业实体（公司除外）的任何董事总经理或普通合伙人。就本条款而言，“附属公司”一词应包括该附属公司的所有附属公司。
“交易日”是指交易市场开放交易业务的一天。
“交易市场”是指纳斯达克（或其任何国家认可的继承者）；但是，如果普通股未在纳斯达克（或其任何国家认可的继承者）上市，但随后在认可的交易所上市或交易，则“交易市场”指普通股随后上市或交易的认可交易所。
“触发事件”指：（i）公司未能（x）遵守其义务，按照第6款，（y）于任何日期，仅为实现A系列优先股转换为普通股的目的，从其授权及未发行的普通股中保留及备存，截至该日期的规定预留股份（包括任何超额转换股份，并为此目的而忽略最后一句第6（a）（i）（b）条);提供了that，except for the purpose of第4（c）（y）条），触发事件不应被视为在（a）取得必要股东批准的日期及（b）2025年7月31日或（z）遵守上述条款中较早者之前因上述（y）条而发生第7款），（ii）公司未能遵守其根据本条条款要求赎回A系列优先股的义务NINTH，（iii）公司未能收到必要的股东批准，提供了that，except for the purpose of第4（c）（y）条），本条第（iii）款在2025年7月31日前不适用，（iv）公司根据本条条款采取任何需要任何持有人事先投赞成票或书面同意的行动，包括第NINTH条所述的任何行动第11（b）款）（v）公司未在事先获得赞成票或该等所需的赞成票或书面同意的情况下，维持上市
|
113
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
纳斯达克或纽约证券交易所的普通股或（vi）任何其他不符合本条规定的条款的情况，如出现本条款（vi）未在（1）公司收到至少代表当时已发行和已发行的A系列优先股多数的持有人的书面通知和（2）公司意识到此类不符合情况，则在（1）公司收到较早者的三十（30）天内予以纠正。
“估值方法"指（i）如在公司发出董事会作出善意裁定的通知后十（10）个营业日内，大多数已发行A系列优先股的持有人向公司递交书面通知，表示他们反对该裁定，然后由一家国家认可的独立投资银行公司确定，该公司已为此目的（x）被董事会选中，并且（y）已获得已发行的A系列优先股多数持有人的同意，或（ii）否则董事会根据第（i）条所述通知中规定的善意确定。
“投票上限”的含义载于第11（a）款）.
“投票股票”指在一般情况下（在不考虑任何董事分类的情况下确定）其持有人拥有一般投票权的一个或多个类别的股权，以选举一名或多名董事会成员（而不考虑在相关时间，任何其他类别或多个类别的股权（普通股除外）是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。
(b)除上述定义外，除非文意另有所指：
（一）凡提述截至任何时间的任何法规、规例、规则或表格，即指经修订或修订的法规、规例、规则或表格，亦须包括任何不时的继承法规、规例、规则或表格；
（二）“含”等字视同后接“不限”等字；
（三）提及“$”或“美元”是指美利坚合众国的合法硬币或货币；
（四）短语“程度”是指某物延伸的程度（而不是“如果”）；和
（五）对“节”的引用是对本条第九节的引用。
4.股息。
(a)已发行和流通的A系列优先股持有人有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息，条款如下：
（一）A系列优先股持有人有权与普通股持有人平等、按比例参与就普通股支付的股息（不包括（a）以普通股、可转换证券或期权形式支付的股息和（b）允许的季度股息），就好像在紧接每个普通股股息记录日期之前，所有当时已发行的A系列优先股均已转换为普通股（包括任何超额转换股，并为此目的不考虑最后一句第6（a）（i）（b）条). 根据本条例须支付的股息第4（a）（i）条） （the "参与分红"）应于向普通股股东支付该等股息的同日支付，且不得向普通股股东支付任何股息（前句（A）和（B）条另有规定的除外），除非本条款所设想的全部股息第4（a）（i）条） 同时支付给A系列优先股的持有人。
（二）除了根据第4（a）（i）条），在每个优先股股息支付日，公司应（由其选择并全权酌情决定）（a）在适用法律允许的范围内，以现金支付（以该方式支付的任何优先股股息，a“现金股息"），如董事会宣布，在合法可用的资金中，每一股已发行的A系列优先股的股息或（b）如果公司未在该优先股息支付日支付现金股息，则允许就每一股已发行的A系列优先股自动累积股息，而无需公司采取任何行动，以支付此类款项
|
114
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
期，从而构成基数应计股息并增加基数（根据上述（a）或（b）条规定的该等股息、“优先股息”），在每种情况下，按与本进一步规定的股息率相等的年费率第4（a）（二）条）并按照第4（a）（三）节）下面。为免生疑问，如公司并未在该优先股息支付日或之前就任何优先股息支付日以现金全数支付现金股息，则公司须被视为已选择由本条（b）所述的机制就该优先股息支付日支付优先股息第4（a）（二）条）.每一A系列优先股的优先股息应自该股份的发行日期起按日累计，无论是否已宣布，也无论公司是否有合法可用的资金来支付该等股息，均应在每个优先股息支付日（在该优先股息支付日或之前未以现金支付的范围内）按季度复合，并应按季度支付，如果在董事会如此授权和宣布时，在每个优先股息支付日，自该股份发行日期后的第一个优先股息支付日开始。任何A系列优先股在任何一天累积的优先股息额，须除以（x）截至该日的隐含季度股息金额由（y）适用的付款期限内的实际天数。就任何A系列优先股在任何支付期内应付的优先股息额应等于根据本条款前一句应计优先股息额的总和第4（a）（二）条）就该等付款期内的该等股份而言。
（三）在一个支付期内累积的优先股息，可由公司自行选择并在适用法律允许的范围内，作为该支付期的现金股息支付；提供了那个（x）现金股息支付应按每个持有人汇总，并应按最接近的分值（0.005美元向上四舍五入）进行，并且（y）与任何支付期有关的应计股息有关的现金股息，可仅在代表当时已发行和已发行的A系列优先股至少过半数的持有人同意的情况下，在该支付期的优先股息支付日之后支付。尽管有前述规定或本条第九条中的任何相反规定，但条款（y）前一但书之规定，不得就已成为基数应计股息的应计股息支付现金股息，且与该应计股息相关的价值应按本条第九条规定通过支付或转换的方式交付给持有人（包括按照第5节,第6款,第7款,第8款和第10款).
（四）每笔参与股息或优先股息应按比例支付给有权获得A系列优先股的持有人。每份参与股息或优先股息应支付给A系列优先股的持有人，因为他们在董事会为该等股息指定的记录日期（每个该等日期，a“股息支付记录日期“），其中（i）就参与股息而言，须与向普通股股东支付股息的记录日期同日（”普通股股息记录日期"），及（ii）就优先股息而言，须在适用的优先股息支付日期前不超过三十（30）天或不少于十（10）天。
(b)一旦触发事件发生，股息率应自触发事件发生并持续至但不包括所有当时发生的触发事件不再持续之日起增加不合规附加利率。不得据此进一步提高股息率第4（b）款）对于随后发生的触发事件，而当时股息率已根据此提高第4（b）款）.
（c）在触发事件发生期间的任何时间，未经至少代表当时已发行和流通的A系列优先股多数的持有人同意，（x）不得就任何初级证券（2026年12月31日之前，允许的季度股息除外）宣派或支付股息或拨出股息，或宣派或作出其他分配，也不得赎回任何初级证券，公司直接或间接（公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事在正常过程中回购或赎回普通股除外）为任何代价购买或以其他方式取得（也不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等初级证券的任何股份）
|
115
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
业务，并在符合及符合第6款通过转换为或交换初级证券或支付现金代替与之相关的零碎股份（统称，“获准初级回购"））及（y）公司不得完成控制权变更，除非公司向每名持有人提供选择权，以（i）收取如果其所有A系列优先股已转换为普通股（包括就任何超额转换股份而言，并为此目的而忽略最后一句第6（a）（i）（b）条）根据第6款，在紧接控制权变更生效时间之前或（ii）以每股现金赎回价格全额赎回其当时尚未偿还的所有A系列优先股，赎回价格等于（a）清算优先股总额和（b）截至赎回之日该等A系列优先股的应计股息总额的150%。
（d）未经代表当时已发行及尚未发行的A系列优先股至少过半数的持有人同意，公司不得（i）就任何初级证券宣派、支付或预留任何股息或分派，或（ii）就任何代价或支付任何款项而回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券（准许的初级回购除外），或为赎回该初级证券的任何股份而提供偿债基金，除非在每种情况下，（a）紧接采取该等行动前后，公司资产的公允价值将超过其债务的总和（为此包括A系列优先股的总清算优先权和总应计股息），（b）在采取此类行动后，公司根据其善意判断，将能够支付其合理预期到期的所有债务（包括总清算优先权和A系列优先股的总应计股息），并且（c）此类行动在其他方面符合适用法律。
5.清算权。
(a)在任何清算的情况下，每一持有人均有权从合法可供分配给其股东的公司资产中获得清算分配，在为任何初级证券的持有人（包括普通股）支付或分配公司的任何资产之前，对于该持有人的A系列优先股，金额等于（i）截至清算之日该等A系列优先股的（a）总清算优先股和（b）总应计股息之和，以及（ii）如果该等A系列优先股在紧接此类清算之前被转换为普通股（包括就任何超额转换股而言，并为此目的忽略最后一句第6（a）（i）（b）条）依据第6款，而不考虑其中所载的任何转换或可兑换限制。
(b)如果清算时可供分配给股东的公司资产不足以全额支付所有未偿还的A系列优先股的应付款项第5（a）款），该等资产或其收益，应按持有人在该等清算时各自有权分别获得的全部清算分配的比例，在持有人之间按比例分配。
（c）公司的全部或实质上全部资产、股本或业务（与公司的清算、解散或清盘有关的除外）的出售、转易、交换或转让（为现金、股本证券、其他证券或其他代价），或公司的合并、合并、股份交换、法定交换或任何其他业务合并交易与任何其他人或与任何其他人的合并交易，均不得就本而言本身当作清算第5节.
6.转换。
(a)A系列优先股转换.
（一）在符合及符合本条例条文的规定下第6款，A系列优先股可按以下方式转换为普通股：
(A)只要货架登记声明有效，如（a）在原发行日期后的任何时间，普通股交易价格在任何连续30个交易日期间（不论是否连续）至少二十（20）个交易日内超过当时适用的转换价格的200%（该期间，该
|
116
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
“转换期权计量期"）及（b）公司可选择在适用的转换期权计量期结束后五（5）个营业日内向A系列优先股持有人交付书面通知，则每一股尚未发行的A系列优先股应予转换（“转换期权“），截至紧接该通知日期前的营业日（以下简称”转换期权日期"），将等于（a）（1）清算优先和（2）截至转换期权日期该股份的应计股息之和除以（b）于转换期权日期有效的该股份的转换价格的商数（按每次转换至最接近的1/10,000股计算）的已缴足股款且不可评估的普通股股份数目；提供了（x）如与任何转换期权有关的任何可发行普通股将构成超额转换股份，则公司不得行使转换期权，除非已在转换期权日期前获得必要的股东批准；及（y）如与任何转换期权有关的任何可发行普通股将导致任何持有人及其关联公司在该时间持有的普通股的投票权超过投票上限，则公司可在其选举中，取而代之的是转换所有A系列优先股，而不仅仅是该持有人所持有的A系列优先股的数量，这是避免此类转换所必需的，从而导致该持有人及其关联公司当时所持有的普通股的投票权超过投票上限。
(b)以本最后一句为准第6（a）（i）（b）条，每一持有人均有权（根据《上市规则》第转换权"），在任何时间并不时根据该持有人的选择，将该持有人的全部或任何部分A系列优先股转换为缴足股款且不可评估的普通股。持有人选择行使其转换权后，每一股行使转换权的A系列优先股应转换为等于（a）（1）清算优先股和（2）截至转换日该股份的应计股息之和除以（b）转换时该股份的有效转换价格的（a）之和的商数的普通股（按每次转换为最接近的1/10,000股计算）。尽管本条第九条另有相反规定，[（i）任何持有人均无权依据本条转换第6（a）（i）（b）条在（a）及（b）项均发生前：（a）公司股东在公司的定期会议或特别会议上就必要股东批准进行的首次投票（不论是否在该会议上获得必要股东批准）及（b）（1）收到必要股东批准及（2）中较早者，除非公司书面同意，[ ● ]3，（ii）在收到必要的股东批准之前，在任何情况下均不得将根据本协议转换的A系列优先股的数量第6（a）（i）（b）条（如适用，连同先前就A系列优先股的任何转换而发行的所有普通股）导致发行任何超额转换股份和（iii）]4除非获得公司书面同意，任何持有人均无权将其A系列优先股转换为普通股，只要这种转换会导致该持有人及其关联公司当时所持有的普通股的投票权超过投票上限。
（二）任何A系列优先股转换后不得发行零碎普通股。如果同一持有人持有不止一股可转换的A系列优先股，则在转换时可发行的完整普通股的数量应根据（a）清算优先股总额和（b）截至转换日期所有A系列优先股的应计股息总额之和计算。如任何股份或A系列优先股的转换导致在紧接前一句适用后可发行的零碎普通股，公司须支付现金金额以代替发行该零碎股份，金额等于该零碎权益乘以紧接转换日期前一个交易日的普通股市场价格。
（三）公司将在2025年7月31日后的任何时候，保留并保留其授权和未发行的普通股，仅用于实现A系列优先股转换为普通股的目的，所需的保留股份（包括任何超额转换股份，并为此目的忽略最后一句第6（a）（i）（b）条).公司应当采取法律允许的一切行动，包括召
3 草案说明：将是结业两周年的日子。
4 草案说明：第（i）及（ii）条只须经所需股东批准方可列入不是关闭前获得。
|
117
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
公司股东大会并为公司股东的任何必要投票征集代理人，以修订公司注册证书以增加授权和未发行普通股的数量，如果在任何时候授权和未发行普通股不足以允许此类保留或允许转换所有已发行的A系列优先股（包括任何超额转换股并为此目的忽略最后一句第6（a）（i）（b）条).公司承诺，A系列优先股和在转换A系列优先股时可能发行的所有普通股在发行时应获得正式授权、全额支付和不可评估，并且不受公司任何其他股东的优先购买权或认购权的约束。公司进一步承诺，公司应不时自费安排授权在交易市场上市或报价（在交易市场允许的范围内），在转换A系列优先股时发行和可发行的普通股的最大数量，但以正式发行通知为准。
(b)转换的力学.
（一）如公司行使转换选择权并按照第6（a）（i）（a）条），公司须在转换期权日期后立即（无论如何在三（3）个营业日内）以书面通知A系列优先股持有人转换期权，并须更新或促使更新登记册，自转换期权日期起生效，以反映该等持有人因转换期权而持有的普通股，并须于其后在切实可行范围内尽快重新指定或向每名该等持有人发行或促使向其发行有效发行的股份数目，该等持有人有权获得的已缴足股款且不可评估的普通股，并向每名该等持有人交付或安排交付该等重新指定或发行令该等持有人合理满意的证据。
（二）A系列优先股持有人的转换权应由持有人通过向公司交付书面通知行使，通知持有人选择转换该持有人所持有的全部或部分A系列优先股（a "转换通知"），并指明将发行普通股的一个或多个名称（附有一个或多个地址），以及（如公司或公司的转让代理人有此要求）以公司或转让代理人（如适用）合理满意的形式，由持有人或其法定代表人妥为签立的一份或多份书面转让文书指明。
（三）在收到转换通知书后在切实可行范围内尽快，并根据第13（a）款），如适用，且在任何情况下不迟于其后三（3）个交易日，公司须更新或安排更新注册纪录册，以反映该持有人因该等转换而持有的普通股，并须根据该持有人的书面命令（a）该持有人合理信纳的该等发行的证据，以及（b）以现金支付就按以下规定结算的该等转换所产生的普通股的任何零碎权益第6（a）（二）条）.
（四）任何A系列优先股的转换须当作（i）就任何转换期权而言，于转换期权日期的营业时间结束时作出，及（ii）就任何行使转换权而言，于发出转换通知日期的营业时间结束时作出（the "转换日期”).在任何A系列优先股的转换日期发生之前，该A系列优先股将保持在流通状态，并将有权享有本协议规定的所有权力、指定、优先权和其他权利，包括该股份应（a）根据第4款及（b）赋予其持有人在第11款.
（c）公司发行普通股的义务.受制于第13（i）条），最后一句第6（a）（i）（b）条，以及遵守适用于A系列优先股转换的本条第九条的条款和条件，公司根据本协议的条款在A系列优先股转换时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论任何持有人为强制执行该优先股而采取的任何行动或不行动、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的追讨或强制执行该优先股的任何行动，或任何抵消、反索赔、补偿、限制或终止，或任何持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或任何违反或
|
118
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
任何持有人或任何其他人涉嫌违法，无论是否有任何其他情况可能会限制公司就发行此类普通股而对任何持有人承担的此类义务。
7.重组事件。
(a)A系列优先股在发生重组事件时的处理.在符合适用法律的情况下，在发生任何重组事件时，（i）如果公司是该重组事件中的存续公司，则紧接该重组事件之前的每一A系列优先股在该重组事件后仍应未发行（或交换为受本条款管辖的等价优先股）（提供了（x）每一A系列优先股应可转换为该A系列优先股的持有人（重组事件的对手方或该另一方的关联公司除外）在该重组事件中本应获得的证券、现金和其他财产的种类和数量，前提是该A系列优先股在紧接该重组事件之前使用（i）紧接该重组事件之前的转换价格和（ii）清算优先权转换为适用数量的普通股，连同其应计股息，适用于该等后续转换时（包括就任何超额转换股份而言，并为此目的忽略最后一句第6（a）（i）（b）条）（该等有价证券、现金及其他财产、经《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券交换财产”) (提供了,进一步，即任何非现金的交易所财产应由在纳斯达克或纽约证券交易所上市的有价证券组成），并且（y）应对《证券日报》中规定的转换条款进行适当调整第6款以及《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第9节董事会合理和善意地确定，在该重组事件后的事项上，与紧接该重组事件之前相比，将持有人置于尽可能接近平等的地位）或（ii）如果公司不是该重组事件中的存续实体或将因该重组事件而解散，紧接该重组事件之前已发行的每份A系列优先股应转换或交换为该重组事件中的存续人或在该重组事件中拥有权利、权力和优先权的其他持续实体的证券，以及其资格、限制和限制，尽可能与本文规定的几乎相等（包括普通股持有人因该重组事件而有权获得的任何证券或其他财产，须按与根据前述第（i）款就交易所财产享有的权利相类似的方式厘定（并作出适当调整，以使持有人在该重组事件后与紧接该重组事件前相比，处于尽可能接近相等的地位）（提供了，为免生疑问，任何非现金的交易所财产应由在纳斯达克或纽约证券交易所上市的有价证券组成）。
(b)考虑的形式.如果A系列优先股因重组事件而可转换为交易所财产，而普通股持有人有机会选择在该交易中收取的对价形式，则交易所财产应以普通股持有人按普通股持有人合计选择的相同比例收取的对价的种类和金额为基础；提供了如果适用的交易协议规定对一般适用于进行此类选择的普通股持有人的此类选定类型和对价金额进行调整，则交易所财产将受到此类调整的约束。
（c）连续重组事件.本条款的规定第7款应当同样适用于连续发生的重整事项。
（d）重组事项公告.公司（或任何继承者）应在任何重组事件完成后十（10）天内，就该事件的完成以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额向持有人提供书面通知。未送达该通知，不影响本第7款.
（e）重组事项的要求.除非（a）（i）该协议规定或不干预或阻止（如适用）将A系列优先股转换为交易所财产，否则公司不得在未经代表当时已发行和已发行的A系列优先股至少过半数的持有人同意的情况下就构成重组事件的任何交易或系列交易订立任何协议或完成该协议
|
119
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
以与此相一致并使之生效的方式第7款（包括通过保留交易所财产，允许将A系列优先股（或替代证券）转换为交易所财产的任何交易按照本条款完成第7款），及（ii）如公司并非该重组事件中的存续公司或将因该重组事件而解散，则须在规管该重组事件的协议中就将A系列优先股转换为该重组事件中的存续人士或该重组事件中的该其他持续实体的证券作出适当规定，而该证券须符合本第7款（b）紧接此类重组事件后，A系列优先股（或A系列优先股交换成的任何优先股权份额）或任何交换财产均不受根据适用的证券交易所规则或适用法律的转换或投票限制。
（f）持续登记权.重组事件发生后，持有人有权就A系列优先股（或A系列优先股已根据本协议条款交换的任何等值优先股）所包含的股权获得与注册权协议规定的尽可能合理相等的注册权。
（g）控制权变更.为免生疑问，如重组事项构成控制权变更，则第8款应优先于本第7款在一定程度上，这些部分之间有任何不一致之处。
8.控制权变更。
(a)控制权变更赎回.在控制权发生变更的情况下，公司应拥有选择权，由其自行酌情决定并根据适用法律并在遵守《中国证券报》所载通知要求的前提下第8（b）款）及公司拥有充足的合法可用资金以遵守其在本协议项下的义务（包括根据任何控制权变更协议（定义见下文）的对手方提供所需资金的具有约束力的承诺），至执行考虑控制权变更的最终协议后的任何时间，直至控制权变更生效日期前十（10）个工作日（控制权变更生效日期，“控制权变更生效日期“），不可撤销地选择在控制权变更生效日期赎回，但在紧接控制权变更完成之前且受限于，所有（且不少于全部）已发行的A系列优先股（a”控制权变更赎回“）的现金价格，每一A系列优先股相当于（x）该A系列优先股的清算优先股加上（y）该A系列优先股在每种情况下的应计股息总额之和的150%，截至控制权变更生效日期（the”COC赎回价格”);提供了持有人可在收到控制权变更赎回通知后的任何时间，直至控制权变更生效日期前五（5）个营业日的日期，选择（通过向公司发出不可撤销的书面通知）在控制权变更生效日期时，以此种方式接收该等A系列优先股的持有人在该控制权变更中本应在紧接控制权变更生效日期前获得该等A系列优先股的种类和金额的对价，使用控制权变更生效日期的转换价格和清算优先权转换为适用数量的普通股，连同转换时适用的应计股息（包括就任何超额转换股份而言，并为此目的忽略最后一句第6（a）（i）（b）条）（the "持有人COC赎回价格”);提供了,进一步、如任何该等对价由在公开交易所上市的股权组成，则该等股权的持有人有权就该等股权收取与登记权协议所提供的尽可能合理相等的登记权。
(b)控制权变更公告.20日或之前（20第）在公司预期完成任何控制权变更的日期之前的营业日（或如较后，则在公司发现控制权变更将会发生后立即，但在任何情况下不得迟于控制权变更实际完成前十（10）个营业日），公司须向每名持有人（如出现在公司注册纪录册内）交付一份书面通知，载明预期控制权变更的说明及预期控制权变更的生效日期（或如适用，披露控制权变更的附表TO或其他附表、表格或报告提交的日期）。10日或之前（10第）公司预期完成控制权变更赎回日期前的营业日（a）控制权变更赎回通知"），地铁公司须向每名持有人（如在地铁公司注册纪录册内出现）交付一份书面通知，述明地铁公司有意
|
120
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
行使其权利以实现控制权赎回变更及预期控制权变更生效日期。任何该等控制权变更赎回通知亦须列明COC赎回价格及持有人COC赎回价格的金额（或确定方法），连同每项及合理支持详情的计算，其中应包括该等计算所使用的转换价格。一旦控制权发生变更，公司须（i）如A系列优先股将按照本第8款作为COC赎回价格的交换，通过电汇方式向持有人交付或促使交付COC赎回价格与控制权变更的完成基本同步，以及（ii）如果A系列优先股将按照本第8款为交换持有人COC赎回价格，在向普通股股东交付此类控制权变更中的对价时，交付或促使向持有人交付持有人COC赎回价格。
（c）控制权协议变更.公司不得就控制权变更订立任何最终协议（该等协议、“控制权协议变更"），或以其他方式从事或完成构成控制权变更的交易，除非（i）该控制权变更协议规定或不干预或阻止（如适用）持有人行使其权利和公司在本协议下的义务，包括本第8款，（ii）公司有能力根据适用法律（包括《纽约商业公司法》第513条）就该控制权变更履行其向每名持有人支付COC赎回价格或持有人COC赎回价格的义务，由每名持有人根据第8（a）款）（iii）该等控制权变更中的收购人或存续人在形式和实质上均令本着诚意行事的董事会合理满意的情况下，声明和承诺，在该控制权变更完成时，大意是该人应拥有足够的资金（其中可包括但不限于公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权融资的收益，可用信用额度或未收回的资本承诺）以完成此类控制权变更（考虑到与控制权变更相关的任何债务的清偿），包括根据本协议向持有人支付所有必要的款项，包括支付COC赎回价格或持有人COC赎回价格，由每个持有人选择。
9.转换价格调整。
(a)转换价格调整.除非在第9（d）款）、转股价格作如下调整：
（一）实物分红及分派.如公司就以普通股支付的普通股宣派股息或进行实物分派，则该股息或分派在除息日营业开始时有效的转换价格应调整为按该除息日营业开始时的转换价格乘以以下分数确定的价格：
|
OS0
|
||
|
OS1
|
||
哪里，
OS0=在紧接此类股息或分配的除息日之前的营业日营业结束时已发行在外的普通股数量。
OS1=在紧接此类股息或分配的除息日之前的营业日营业结束时已发行在外的普通股数量之和加上构成此类股息或分配的普通股总数。
如本文件所述的任何股息或分派第9（a）（i）条）宣布但未如此支付或作出的，转换价格应重新调整，自董事会决定不进行该等股息或分派的日期和时间起生效，调整为在未宣布该等股息或分派时将有效的转换价格。
|
121
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
（二）普通股的拆细、拆细及合并.如公司将普通股拆细、分拆或合并，则紧接该股份拆细、分拆或合并生效日期前有效的转换价格，须调整为紧接该股份拆细、分拆或合并生效日期前有效的转换价格乘以以下分数所厘定的价格：
|
OS0
|
||
|
OS1
|
||
哪里，
OS0=紧接该股份拆细、分割或合并生效日期前已发行在外的普通股数目。
OS1=于该等股份拆细、分拆或合并生效日期紧接开市后的已发行普通股数目。
如有本文件所述的任何细分、拆分或合并第9（a）（二）条）公告但未对已发行普通股进行拆分、拆分或合并的，转换价格应重新调整，自董事会决定不对已发行普通股进行拆分、拆分或合并之日起生效，至该等拆分、拆分或合并未宣布时将生效的转换价格。
（三）其他分配.如公司根据A系列优先股分配任何可转换证券、期权或任何其他资产（在每种情况下，分配给其股权持有人）而A系列优先股并无相应分配第4（a）（i）条）（为免生疑问，任何现金或非现金财产的分配，而就A系列优先股而言，根据第4（a）（i）条）或任何符合第（b）条第一括号内所列例外情况的现金分配第4（a）（i）条）不得引起本项下的调整第9（a）（三）条）（在“分拆”和（y）的情况下，不重复并受（x）以下段落的约束）第9（a）（五）节）在权利计划的情况下如下），则紧接该分配的除息日之前有效的转换价格应调整为按紧接该分配的除息日之前有效的转换价格乘以以下分数确定的价格：
|
SP0– FMV
|
||
|
SP0
|
||
哪里，
SP0=普通股在紧接此类分配的除权日之前的日期的市场价格。
FMV =根据估值方法确定的在非现金分配的情况下或就分配的非现金部分（如有）而言，在此类分配的除息日适用于一股普通股的分配部分的公平市场价值；提供了在任何情况下，就本协议而言，该价值不得等于或高于该日期普通股的市场价格。
在“分拆”中，如果公司向由任何类别或系列的股本或公司或其他业务单位的子公司的类似股权或与其相关的类似股权组成的普通股的所有持有人进行分配，则转换价格将在15日进行调整第分派生效日期后的交易日乘以紧接该15日之前有效的该转换价格第交易日按以下分数：
|
议员0
|
||
|
议员0+议员s
|
||
|
122
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
哪里，
议员0=（i）如果普通股在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外交易市场交易，则普通股在该分配生效日期后第十个交易日（含）结束期间的市场价格，或（ii）如果普通股未在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外交易市场交易，则普通股在该分配生效日期的市场价格。
议员s=（i）如果分配给普通股股东的股本或股本权益在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外交易市场交易，金额等于（x）代表一股普通股所适用的分配部分的该股本或股本权益的股份数量与（y）该股本或股本权益在该分配生效日期后第十个交易日（含）结束期间的市场价格的乘积，（ii）如该股本或股本权益未在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或未在场外交易市场交易，则代表适用于一股普通股的分配部分的股本或股本权益在该分配生效日期（在该分配生效后）的市场价格。
如本条例所述的该等股息、分派或分拆第9（a）（三）条）未如此支付或作出的，转换价格应重新调整，自董事会公开宣布其决定不支付、作出或完成该等股息、分派或分拆至在该等股息、分派或分拆未宣布时届时将生效的转换价格之日起生效。
（四）某些普通股收购.如公司实施按比例回购普通股，涉及公司支付的每股普通股对价超过该等按比例回购生效日期的普通股市价（提供了如部分或全部代价并非现金，则非现金代价的公平市场价值须根据估值方法厘定），则须将紧接该等按比例购回生效日期前有效的换股价（该等调整须于紧接该等按比例购回生效日期翌日开市前生效）经紧接该等按比例购回生效日期前有效的换股价乘以以下分数作出调整（该等调整须于紧接该等按比例购回生效日期后翌日开始营业前生效）：
|
（OS0x SP0) –交流
|
||
|
SP0x OS1
|
||
哪里，
SP0=紧接首次宣布有意进行该等按比例回购的公告前一个交易日的普通股市场价格。
OS0=此类按比例回购生效日期的已发行普通股数量，包括（如适用）有效投标或交换且未撤回的任何股份。
OS1=在该等按比例回购生效日期的已发行普通股数目，包括（如适用）任何有效投标或交换且未撤回的股份，减在该等按比例回购（如根据要约收购或交换要约进行该等按比例回购，则该等股份应等于所购买的股份（定义见下文））中获得的股份数量。
AC =在该等按比例回购中应付的其他代价的现金总额及公平市场价值，如属非现金代价，则根据估值方法厘定，如属要约收购或交换要约，则以实际接受收购（以赎回或回购方式）的股份数目为基础（"购买的股份”).
|
123
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
如果公司或其关联公司之一有义务根据任何此类按比例回购购买普通股，但公司或此类关联公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或任何此类赎回或回购被撤销，则转换价格应重新调整为在未进行此类被阻止或撤销的按比例回购时届时将生效的转换价格。
（五）权利计划.只要公司拥有在任何转换日期对普通股有效的权利计划，在任何A系列优先股转换为普通股时，除普通股外，持有人将获得权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与普通股分开，在这种情况下，转换价格将在分离时进行调整，就好像公司在触发根据第9（a）（三）条），如该等权利届满、终止或赎回，可予重新调整。
(b)其他调整.
（一）除本条例所规定的任何其他减幅外，公司可作出转换价格的减幅第9节，如董事会认为宜避免或减少因任何实物股息或普通股分配（或发行普通股期权）或为所得税目的被视为此类的任何事件而导致的普通股持有人的任何所得税。
（二）如公司采取任何影响普通股的行动，则不包括第9（a）款），如董事会根据其善意酌情权作出决定，将对A系列优先股持有人的转换权产生重大不利影响，则转换价格应在法律允许的范围内按董事会善意确定的在当时情况下公平的方式（如有）和时间进行调整。
（c）连续调整.转换价格的连续调整，不得重复，凡发生《中国证券报》规定的事第9（a）款）或第9（b）款）应发生。
（d）四舍五入计算；最低调整.对转股价格的所有调整，按最接近的十分之一计算（1/10第）一分钱。如果这种调整将低于0.01美元，则不需要对转换价格进行调整；提供了任何因此而作出的调整第9（d）款）是不需要作出的，应结转并在以后的任何调整中予以考虑；提供了,进一步， 于任何转换日期，将就任何该等结转且在该日期前未予考虑的调整对转换价格作出调整。
（e）关于调整的声明；通知.每当转换价格将按照一项或多项第9（a）款）或第9（b）款），公司须：（i）按照第9（a）款）或第9（b）款），考虑到《中国经济发展报告》中规定的一分钱门槛第9（d）款）；（ii）（x）如公司须就下述类别的任何行动向普通股股东发出通知或作出公告第9（a）款）（但仅当所描述的类型的动作在第9（a）款）将导致转换价格调整或A系列优先股转换时将交付的证券或财产类型发生变化），公司应在发出该通知或公告时，如发生任何需要确定记录日期的诉讼，则应在该记录日期之前至少十（10）天，以邮寄方式向每一持有人发出通知，并预付第一类邮资，地址在登记册中出现的地址，该通知应指明记录日期（如有），就任何该等诉讼而言，该等诉讼发生的大致日期，以及与该等诉讼有关的合理需要的事实，以表明对转换价格的影响，以及在转换或赎回A系列优先股时可交付的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别或其他证券或财产，或（y）如公司没有发出本条第（ii）款（x）款所述的通知或作出公告，则公司须，根据一项或多项规定须调整换股价的事件发生后在切实可行范围内尽快第9（a）款）或第9（b）款），考虑到《中国经济发展报告》中规定的一分钱门槛第9（d）款）（或如公司并不知悉该等情况发生，则须尽快
|
124
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
知悉后切实可行）、以与本条第（ii）款（x）款所载通知相同的方式及同样详细的方式，向持有人提供或安排提供有关该等事件发生的书面通知；及（iii）每当转换价格须依据一项或多于一项第9（a）款）或第9（b）款）则公司须在经修订的转换价格厘定后，在切实可行范围内尽快（x）向公司的主要办事处提交一份陈述书，以合理详细方式显示需要作出该等调整的事实、经该等调整后有效的转换价格及厘定转换价格调整的方法，及（y）安排按第（ii）条（x）款所列方式将该等陈述书的副本送交每名持有人。
（f）若干调整规则.如果根据本协议作出的转换价格调整将使转换价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议作出的转换价格调整应将转换价格降至普通股面值；提供了那，公司不得采取任何会或合理预期会导致调整转换价格的行动，如果没有这句话，将会使转换价格降至低于普通股面值的金额。作为采取任何需要根据本条作出调整的行动的先决条件第9节，公司应尽其合理的最大努力采取任何和所有可能需要的行动，包括获得监管机构、交易市场或股东批准或豁免，以便公司此后可按照交易市场适用的上市标准，以有效和合法的方式发行在A系列优先股转换时可发行的所有普通股，作为全额缴款且不可评税。
10.可选赎回。
(a)在符合及符合本条例条文的规定下第10款，如截至依据本条例赎回之日第10（a）款），（i）（x）每名持有人均有能力将其所有A系列优先股按照第6款在不产生任何超额转换股份的情况下，以及（y）有一份当时有效的货架登记声明，允许立即出售所有此类普通股和任何额外的普通股，如果没有投票权上限，持有人将有能力将其A系列优先股转换为（包括，考虑到自交付赎回通知之日起至适用的赎回日期的任何“暂停期”（如注册权协议第2节（i）所述），以及（ii）公司有足够的合法可用资金根据适用法律支付赎回价款，则公司有权根据其选择，不时受第10（c）款），以赎回（the "可选赎回"），在合法可用的资金中，当时已发行的全部或任何部分A系列优先股，在每种情况下，以每股现金赎回价格（“赎回价格"）相当于（a）清算优先股和（b）截至赎回之日每一该等A系列优先股的应计股息之和的200%；提供了根据本条例作出的任何赎回第10款：（x）只有在紧接该赎回后，该持有人所持有的有表决权股份与公司当时所有有表决权股份的比率低于紧接该赎回前该持有人所持有的有表决权股份与公司当时所有有表决权股份的比率的80%（考虑到公司已知的该持有人及其关联公司在公司的所有股份所有权）的情况下，方可作出（x）及（y）如果少于当时已发行的全部A系列优先股，则不得导致已发行的A系列优先股的总清算优先权和应计股息低于8000万美元。公司可根据本条例行使要求赎回的权利第10款通过向A系列优先股的每个持有人发送书面通知（“赎回通知“）指明（x）赎回发生的日期（以下简称”赎回日期"），即自发出赎回通知之日起不早于三十（30）天且不迟于六十（60）天的营业日，以及（y）根据该赎回正被赎回的A系列优先股的总数。如果少于所有A系列优先股，则将根据本条款赎回未偿还的优先股第10（a）款），则此种赎回应发生在按比例A系列优先股所有持有人的基础是该持有人当时持有的A系列优先股总数相对于当时已发行的A系列优先股总数。尽管在这方面有任何相反的情况科10（a），每名持有人可选择转换全部或任何部分的A系列优先股由该持有人持有至普通股按照《中华人民共和国宪法》的规定第6款在适用的赎回日期之前的任何时间，
|
125
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
公司必须为每个持有人提供这样做的合理机会（包括与持有人就A系列优先股的任何部分转换和由此产生的普通股的转让进行合作，以允许持有人在赎回日期之前转换持有人的所有A系列优先股，而不受投票上限的限制）。
(b)赎回根据第10（a）款）应于赎回日期生效，该等已赎回股份的合计赎回价格应以现金到期并支付给在该日期赎回的A系列优先股的记录持有人。如赎回通知已按照第10（a）款）如果赎回所需的资金已支付给被赎回的A系列优先股持有人，则自适用的赎回日期及之后，该等已赎回的A系列优先股将停止产生股息和分配，该等已赎回的A系列优先股将不再被视为未偿还，持有人关于该等已赎回的A系列优先股的所有权利将终止，但收取每个该等持有人所持有的该等已赎回的A系列优先股的总赎回价的权利除外。
（c）公司的可选择赎回权由第10（a）款）公司不得在紧接赎回通知送达日期前的任何时间或在紧接赎回通知送达日期前的连续五（5）个交易日期间内拥有与公司有关的重大非公开信息，如公开披露，将被合理预期对紧接此类信息公开披露之日之后的交易日的普通股交易价格相对于紧接此类信息公开披露之日之前的交易日的普通股交易价格（假设此类信息在交易日或非交易日的开市前公开披露）产生重大积极影响。
11.投票权。
(a)一般.A系列优先股持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项与普通股持有人一起投票，除非本文另有规定或适用法律要求，与普通股持有人作为单一类别一起投票。为此目的，每名持有人均有权就其拥有的记录在案的A系列优先股获得相当于该A系列优先股可转换成的普通股数量的票数[（考虑到最后一句中的限制第6（a）（i）（b）条，按比例适用于每一未偿还的A系列优先股）】5/[（为此目的不考虑最后一句第（i）第6（a）（i）（b）条，但考虑到第（二）及（三）条最后一句的限制第6（a）（i）（b）条，按比例适用于每一未偿还的A系列优先股）】6截至确定有权就该等事项投票的股东的记录日期，或如无该等记录日期成立，则截至进行该等投票或征得股东的任何书面同意之日；提供了（i）任何持有人及其关联公司在任何时候拥有的记录在案的A系列优先股的投票数量上限为，连同该持有人及其关联公司实益拥有的任何普通股，等于（a）已发行普通股总数的总和的百分之四十五（45%），（b）该持有人及其关联公司的A系列优先股可转换成的普通股数量（考虑到最后一句中的限制第6（a）（i）（b）条，按比例适用于每一股已发行的A系列优先股，以便根据需要减少根据本条款（b）所包括的普通股，以遵守本但书所述的45%上限）和（c）任何其他有权与普通股持有人一起投票的已发行证券的投票总数，在每种情况下，截至该时间（以迭代方式计算，考虑到本但书所述的限制和最后一句第6（a）（i）（b）条）（本但书第（i）款所述的限制，即“投票上限"）及（ii）尽管本条第九条另有相反规定，在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权在公司股东的任何定期或特别会议上就必要的股东批准投票。为免生疑问，A系列优先股的持有人不应享有任何投票权（根据第11（b）款））就在收到必要股东批准前的任何超额转换股份。A系列优先股持有人应有权根据任何股东大会通知
5 草案说明：若在交割前获得必要的股东批准，则将被纳入。
6 草案说明：如获得必要的股东批准将被纳入不是关闭前获得。
|
126
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
持公司注册证书及附例，犹如他们是该会议的普通股记录持有人一样。
(b)类别投票权.只要任何A系列优先股尚未发行，除适用法律要求的任何其他投票外，公司不得采取以下任何行动（包括通过合并、合并、重组、资本重组或其他方式），未经代表当时已发行和已发行的A系列优先股至少过半数的持有人事先投赞成票或书面同意，作为单独类别投票：
（一）修订、更改、废除或以其他方式修改公司注册证书、本条第九款或章程的任何条文，其方式将改变或更改A系列优先股的条款或权力、优惠、权利或特权，以对其产生不利影响；
（二）订立任何合并、重组或其他合并或业务合并，以不符合本条第九条条款的方式对待A系列优先股；
（三）增加或减少A系列优先股的授权数量（根据本条第九条明确允许的A系列优先股注销和报废除外）或增发A系列优先股；
（四）授权、创设、增加任何高级证券或平价证券或任何其他不构成初级证券的权益的授权数量或发行；
（五）授权、创建、增加任何类别或系列的优先证券、平价证券或初级证券（普通股除外）或任何可转换为、或可交换或可行使任何上述任何证券（普通股除外）的授权数量或发行任何可能具有经不时修订的1986年《国内税收法》第305（b）（2）（a）条含义内的“部分股东收到财产的结果”的证券，包括但不限于（a）任何非参与优先股（包括通过合并、合并、重组、资本重组或其他）或（b）任何可按其条款转换为股本权益的债务证券；
（六）（x）修订、重述、补充、修改或替换债务融资文件或（y）订立与债务有关的任何协议或安排（或随后修订、重述、补充、修改或替换任何此类协议），在每种情况下均在（x）和（y）条中，这将对公司根据本条规定累积或支付优先股息或参与股息（在参与股息的情况下，但因普通股股息限制而除外）的能力产生重大不利的限制或以其他方式影响第九条；或者
（七）采纳任何清算计划或提出任何自愿破产、接管或任何类似程序的申请。
（c）中要求的同意或投票第11（b）款）除法律或根据法团证书或附例的任何规定可能要求的公司股东批准外。对于A系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项，无论是在会议上还是通过书面同意，每位持有人将拥有每股一票的投票权。
12.转让代理；A系列优先股认证。
(a)公司可根据公司与该转让代理人之间的协议，全权酌情指定转让代理人并解除其转让代理人的职务；提供了公司须委任一名具有认可地位的继任转让代理人，该代理人须在该等移任生效前接受该等委任。在任何该等撤职或委任后，地铁公司须以预付邮资的头等邮件将该等通知送交持有人。当持有人要求登记A系列优先股的转让（提供了该等转让不违反本条第九款或《投资协议》中的转让限制），公司或公司的转让代理人（如适用）在其对该等交易的合理要求得到满足的情况下，应按要求对该转让进行登记。凡不符合前述规定的转让，不予理睬，视为无效。
|
127
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
|
附件 A
|
||
(b)A系列优先股最初应以记账式形式无凭证发行；提供了公司须在持有人提出要求后，在任何时间合理地迅速发出盖有公司印章的证明书，指明持有人所持有的A系列优先股的数目；提供了该义务应始终遵守《公司注册证书》和《章程》以及任何其他适用法律的规定。
13.杂项。
(a)税收.A系列优先股、普通股或根据本协议因A系列优先股而发行的其他证券，或代表该等股份或证券的证书的发行或交付，应就该等股份或证书或就发行或交付该等证书或其所代表的证券而向持有人免费收取任何税款，包括任何股份转让、跟单、印花或类似税款；提供了就发行或交付A系列优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让，而该等股份或其他证券所发行、交付或登记的A系列优先股或其他证券所涉及的名称除外，或就向任何人支付的款项（向该等股份的持有人及受让人或收款人（视属何情况而定）以外的任何款项，公司无须缴付任何可能须缴付的税项，须缴付或承担任何该等税项的费用，而公司无须作出任何该等发行、交付或付款，除非及直至有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司缴付任何该等税项的款额，或已证明该等税项已缴付或无须缴付，令公司信纳。在不限制投资协议第4.8节（a）的情况下，A系列优先股（以及在转换任何A系列优先股时发行的任何普通股）的所有付款和分配（或视为分配）应在适用法律要求的范围内按适用的豁免规定预扣和备用预扣税款，预扣的金额（如有）应视为持有人收到。
(b)善意.公司不得通过修改公司注册证书或通过重组、合并、合并、解散、出售资产或其他方式，避免或寻求避免遵守或履行本条第九条的任何条款，但将在任何时候善意地协助执行所有此类条款和采取所有必要或适当的行动，以保护A系列优先股持有人的权利免受本条第九条规定的稀释或其他减值。
（c）股份状况.A系列优先股已赎回（或，如适用，回购），应予注销及 拥有授权和未发行优先股的地位，每股面值1.00美元，无需指定系列，直到这些股份再次获得，但须遵守并按照第11款，由董事会指定为特定系列优先股的一部分。
（d）通告.此处提及的所有通知均应以书面形式发出，除此处另有规定外，如果以挂号信或挂号信（或按本条第九条规定特别允许的此类通知以头等邮件方式发送）并预付邮资，则本协议项下的所有通知均应视为已在收到通知之日或该通知寄出后三（3）个工作日（以较早者为准）发出，地址为：（i）如果寄给公司，则寄给其位于205 Crosspoint Parkway，Getzville，New York 14068的办公室，收件人：Alan S. Korman，高级副总裁。开发，总法律顾问及秘书，或（ii）（如对任何持有人）以注册纪录册所列持有人的地址向该持有人发出，或（iii）以公司或任何该等持有人（视属何情况而定）的其他地址发出的书面通知所指定。
（e）可分割性.如本条第九款（经不时修订）所列的A系列优先股的任何权利、优先权或限制因任何法治或公共政策而无效、非法或无法强制执行，则本条第九款（经如此修订）所列的所有其他权利、优先权和限制在没有该无效、非法或不可执行的权利、优先权或限制的情况下仍应保持完全有效，本条款所列的任何权利、优先权或限制不应被视为依赖于任何其他该等权利，偏好或限制，除非本文如此表述。
（f）其他权利.除非持有人与公司订立的任何协议中有明文规定，否则A系列优先股不得拥有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，
|
128
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
| 附件 A | ||
或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定或适用法律规定的除外。
（g）标题.本文各细分标题仅供参考之用，不影响对本文任何条款的解释。
（h）有效性.本条第九条自向纽约州州务卿提交之日起生效。
（一）豁免及修改.尽管本条有第九条相反的规定，A系列优先股的权力（包括投票权）以及A系列优先股的优先权和相对、参与、选择性、特殊或其他权利（如有）以及资格、限制或限制，在任何情况下（无需召集、通知或召开股东大会），经至少代表当时已发行和已发行的A系列优先股多数的持有人书面同意，可放弃或修改所有A系列优先股。
***
在W因此，以下签署人已签署本公司法团注册证书的修订证书，并在2025年[ ]日[ ● ]日根据伪证罪的处罚确认此处所载的陈述属实。
| ____________________________ | |||||
| David J. Wilson | |||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||
|
129
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
附件B –重述公司注册证书的修订，以增加授权普通股的数目
正如提案5所讨论的，对Columbus McKinnon Corporation重述的公司注册证书第四条的拟议修改如下所示。如果提案5获得我们股东的批准，对第四条的修改将在向纽约州州务卿提交对Columbus McKinnon Corporation重述的公司注册证书的修订证书后生效。新增以加粗下划线表示，删除以加粗三振出局表示。
"第四：The合计 合计法团持有的股份数目被授权 应具有权限发行是51,000,000 一亿（101,000，000）股份，其中50,000，000 由一亿（100,000，000）个共同股，每股面值0.01美元，被指定为普通股（“普通股”）,和其中 一百万（1,000,000)股份优先股，每股面值$ 1.00，被指定为优先股（“优先股”），可不时指定为一个或多个类别或系列的优先股，其数量及指定、优惠、权利、资格、限制或限制由董事会根据特此授予的授权不时通过的一项或多项规定发行该类别或系列优先股的决议中所述，其条款应已在按商业公司法要求的方式执行、核实和备案的修订证书中载明；但前提是，任何一个系列或类别的优先股的所有股份在每一个特定方面都应相同。
根据任何优先股持有人的权利，普通股持有人有权因此在董事会可能不时确定的时间和金额中从合法可用的资产中获得股息。”
|
130
|
||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
|
|||||||||||||
附件C –修订重述的公司注册证书，以允许CD & R投资者行使优先权利
正如提案6所讨论的，对Columbus McKinnon Corporation重述的公司注册证书第七条的拟议修改如下所示。如果提案6获得我们股东的批准，对第七条的修改将在向纽约州州务卿提交对Columbus McKinnon Corporation重述的公司注册证书的修订证书后生效。新增以加粗下划线表示，删除以加粗三振出局表示。
“第七：除该特定投资协议第4.12节另有规定外，公司、CD & R XII Keystone Holdings，L.P.和Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（仅为投资协议第4.13节的目的）于2025年2月10日签署并经不时修订或补充，无 无任何类别的法团的股份持有人，不论现在或以后获授权，均有任何优先或优先权利认购、购买或收取任何类别的法团的任何股份（现在或以后获授权），或该等股份的任何期权或认股权证，或认购或购买该等股份的任何权利，或任何可转换为、可交换或载有购买该等股份的权利或期权的证券，这些证券可随时由法团发行、出售或要约出售。”
|
131
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理声明 | |||||||||||||
O
