附件 10.2

排他性合作协议

本排他性合作协议（本“协议”）的日期为2022年12月28日（“生效日期”），由根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司DMG Tech Investment LLC（“DMG Tech”）和开曼群岛豁免有限责任公司Happiness Development Group Limited（“Happiness Development”）签署。就本协议而言，DMG Tech和Happiness Develop被统称为“双方”。

然而，DMG Tech（通过其附属公司）是附表A所列某些知识产权（“知识产权”）的被许可人，用于开发和经营在韩国和中国的某些动画经验（“许可证”）；以及

因此，德马吉科技公司准备与许可证的许可人（“许可人”）重新谈判，以便扩大许可证；以及

然而，双方希望为利用许可证的目的进行合作；

因此，考虑到上述情况、本公约所载的相互盟约和其他良好和有价值的代价，现确认这些代价的收到和充分程度，双方商定如下：

1.独家合作。

1.1 Happiness Develop特此同意不迟于2022年12月31日向DMG Tech支付3000000美元（“付款”），以换取DMG Tech在第1.2节中所述的业绩。

1.2收到付款后，DMG Tech应立即与许可方进行谈判，以实现以下业务目标（统称“目标”）：

（a）获得美国在知识产权许可方面的权利，并尽最大努力确保这些权利包括以下列部分或全部方式使用许可：

（b）将许可证转让给由双方或其各自指定人设立的合资公司（“NewCo”）。

1.3德马吉科技同意，本协议下的合作具有排他性，（1）德马吉科技不得与许可方就知识产权重新谈判或以其他方式进行讨论或交易，但本协议规定的情况除外；（2）德马吉科技与许可方就目标进行的谈判应完全为新公司的利益服务；（3）新公司的股东应仅为双方和/或其各自指定的人；（4）幸福发展拥有收购新公司100%股权的专有权。

1.4 DMG Tech（通过其附属公司）应声明：（i）它是附表A所列许可证协议下的许可证持有人；（ii）没有针对DMG Tech的与此种许可证有关的未决或威胁诉讼；（iii）许可证上没有留置权或任何产权负担；（iv）它有权延长许可证并就扩大许可证进行谈判。

2.保密。除双方另有约定或适用的法律、规则、条例或法院命令或法令要求外，双方应对本协议及其规定保密。

3.赔偿每一方同意就任何和所有第三方索赔、责任、缺陷、判决、裁决、和解、利息、损害赔偿、损失、罚款、伤害、处罚、费用和/或费用和开支（包括合理的外部律师费和开支）（统称为“索赔”）对任何其他方及其关联方（每一方均称为“受赔偿方”）进行抗辩、赔偿并使其免受损害，这些索赔、责任、缺陷、判决、裁决、和解、利息、损害赔偿、损失、罚款、伤害、罚款、费用和/或费用和开支（包括合理的外部律师费和开支）（统称为“索赔”）是由于赔偿方（a）严重未纠正的违反本协议的行为或（b）与本协议有关的重大过失或故意不当行为。就本协议而言，“关联公司”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、非法人协会、合营企业或其他实体（每个人，一个“人”）（i）该个人的任何董事、高级职员、股东或成员，（ii）该个人的任何配偶、父母、兄弟姐妹或后代（或该个人的任何董事或高级职员的配偶、父母、兄弟姐妹或后代），以及（iii）通过一个或多个中间人直接或间接控制该个人或受其控制或与其共同控制的任何其他人。

4.赔偿责任的限制。任何一方均不对因本合同而产生或与本合同有关的任何间接、附带、后果性、惩罚性或特别损害向对方或其附属公司承担赔偿责任，即使该当事方已被告知其可能性。在任何情况下，任何一方根据本合同对另一方承担的赔偿责任总额均不得超过一百美元（100美元）。但是，这一对可追回损害类型的限制不适用于因一方的赔偿义务而产生或与之有关的损害。

5.管辖法律和地点的选择。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，如果DMG Tech提起诉讼，由此产生的或与此相关的任何争议应在加利福尼亚州洛杉矶的适当州或联邦法院解决，如果Happiness Develop提起诉讼，则应在纽约州的适当州或联邦法院解决。Happiness Develop在此不可撤销地服从加利福尼亚州洛杉矶市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张其本人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。德马吉科技公司在此不可撤销地服从纽约州纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张其本人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或此类诉讼、诉讼或程序的地点不适当。

6.没有伙伴关系。除本协议另有明文规定外，任何一方或其关联方均不得作为任何其他方或其关联方的代理人或代表与任何第三方进行交易，且任何一方或其关联方均无权在未经对方事先明确书面同意的情况下以对方的名义承担任何义务。

7.共同起草。如果对本协议的任何条款产生歧义或疑问，则应将该条款解释为由双方共同起草，并且不会因签署本协议的任何条款而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

8.整个协议。本协议是本协议双方就本协议所载主题事项达成的唯一和排他性协议，并取代以前和同期就此主题事项达成的所有书面和口头谅解和协议。本协议只能以双方签署的书面形式修改。

9.可切割。本协定的每一项规定应被视为独立和可分割的，如果任何此种规定被有管辖权的法院或其他政府机构认定为无效、无效或不可执行，则其余规定应继续全面有效，而不以任何方式受到损害或无效。

10.不可转让。任何一方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，或转让或以其他方式转让其在本协议项下履行的任何义务，不论是自愿的、非自愿的，或通过法律或其他方式，未经另一方事先书面同意，该另一方可自行决定以任何理由或无理由拒绝履行本协议项下的任何义务。

11.不放弃。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面作出并经双方签署，否则不具有效力。

12.终止。在不限制本协议所述与终止本协议全部或任何部分有关的任何其他条款的情况下，双方同意，如果非终止方严重违反本协议的任何规定，并且在收到合理详细的书面通知（电子邮件就足够了）后十五（15）天内未能纠正此种违约行为（在可纠正的范围内），则任何一方均可终止本协议。双方同意承担与任何此种违约行为或由此产生的任何法律诉讼有关的费用和律师费。在因任何理由而终止的情况下，本协议所有旨在终止后继续有效的条款均应如此继续有效。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方自上述日期起已签署本协议。

DMG Tech Investment LLC Happiness Development Group Limited by/s/Dan Mintz by/s/Xuezhu Wang姓名：Dan Mintz姓名：Xuezhu Wang职务：CEO职务：CEO

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