附件 10.1

执行版本

信贷协议第九次修订

截至2025年10月1日，特拉华州一家有限责任公司（“借款人”）、特拉华州一家有限责任公司（“控股公司”）（“控股公司”）（“控股公司”）（“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司”）（以下简称“控股公司此处使用但未定义的大写术语应具有特此修改的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的各自含义。

简历：

然而，兹提述控股公司、借款人、贷款方、行政代理人、抵押代理人及其中指名的其他当事人于2022年2月4日订立的信贷协议（经修订、重述、修订及重述，于下文所指第九次修订生效日期前不时补充及/或以其他方式修订，“信贷协议”）；

然而，借款人希望延长循环信贷到期日，但须遵守本协议的条款和条件以及信贷协议（经特此修改）；和

鉴于，根据信贷协议第13.1节，构成不少于绝对多数贷款人的借款人和贷款方同意修订信贷协议的某些其他条款，如本协议所述，在每种情况下，均受本协议和信贷协议的条款和条件以及信贷协议（经特此修改）的约束；

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

A.对信用单证的修改。

1.信贷协议的修订及信贷协议的附件 A、附件 F及附表1.1（a）。自第九次修正生效之日起生效，并受制于此处规定的条款和条件：

 

a.

兹对信贷协议进行修订，以纳入本协议所附信贷协议的红线版本中所反映的变更，作为附件 A；

 

b.

兹对信贷协议（借款通知表格）的附件 A进行修订，并将其全部内容重述于本协议所附的表格中，作为附件 B；和

 

c.

兹将授信协议（借款基础凭证形式）的附件 F修改并按本协议所附的格式全文重述，作为附件 C。

 

d.

现将信贷协议附表1.1（a）全文修订及重述如下：

 

1

循环信贷承诺

 

循环信贷贷款人		循环信贷 承诺
花旗银行，N.A。		$	129,000,000.00
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行		$	45,500,000.00
美国银行，N.A。		$	129,000,000.00
Bank of Montreal		$	129,000,000.00
巴克莱银行 PLC		$	129,000,000.00
法国巴黎银行		$	129,000,000.00
法国农业信贷银行企业和投资银行		$	129,000,000.00
高盛萨克斯银行美国		$	129,000,000.00
摩根大通银行，N.A。		$	129,000,000.00
瑞穗银行		$	129,000,000.00
摩根士丹利银行，N.A。		$	68,000,000.00
摩根士丹利 Senior Funding，Inc。		$	61,000,000.00
MUFG银行股份有限公司。		$	27,500,000.00
Royal Bank Of Canada		$	129,000,000.00
三井住友银行		$	129,000,000.00
Truist银行		$	129,000,000.00
总计：		$	1,750,000,000

B.循环信贷承诺。

1.为免生疑问，在本第九条修正案生效日期之前在第九条修正案生效日期有现有循环信贷承诺的每一循环信贷贷款人，应自动且无需进一步作为，视为已转让给在本第九条修正案生效之前没有循环信贷承诺的每一循环信贷贷款人（每一方，“新的循环贷款人”），而每一新的循环贷款人应自动且无需进一步作为，视为已购买并承担本金金额，在第九次修订生效日期尚未偿还的循环信贷贷款中必要的权益，以便在所有该等转让及假设生效后，循环信贷贷款将由所有循环信贷贷款人（包括新的循环贷款人）在本第九次修订生效后按照其各自的循环信贷承诺及在此设想的交易（以及借款人、行政代理人及贷款方在此同意最低借款，信贷协议中所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本第B.1节进行的交易）。每名贷款人（包括每名新的循环贷款人）特此同意按信贷协议（经修订）附表1.1（a）所列的本金总额提供循环信贷承诺，并在每种情况下根据本协议和信贷协议（经修订）所列的条款和条件提供相应的循环信贷贷款。

2.每一新的循环贷款人（i）确认，其已收到信贷协议和其他信贷文件的副本及其附表和证物（在每一种情况下，经特此修改），连同其中提及的财务报表副本以及其他文件和信息的副本，在每一种情况下，其认为适当地自行进行信贷分析并决定订立本第九次修订；（ii）同意其将，独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出采取或不采取行动的信贷决定

 

2

根据信贷协议（经特此修改）；及（iii）委任及授权每名代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使信贷协议及其他信贷单据（在每种情况下，经特此修改）项下由其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的权力。

3.各新的循环贷款人承认并同意，在其执行本第九修正案时，该新的循环贷款人应为（或成为）就信贷协议和其他信贷单证（在每种情况下，经特此修改）的所有目的而言的“循环信贷贷款人”和“贷款人”，并应受其条款的约束和约束，并应履行循环信贷贷款人和贷款人在其下的所有义务并应拥有其所有权利。

4.双方在此同意，在第九修正案生效日期或前后，借款人和行政代理人（视情况而定）应被允许采取一切必要或可取的行动，以完成本第九修正案所设想的交易（包括行政代理人要求的未偿还循环信用贷款的任何提前还款和再借款（或视为提前还款和再借款）。

C.先决条件。本第九次修订自第一个日期（“第九次修订生效日期”）起生效，当本C节中规定的每一项条件均已满足（或由本协议的贷款方放弃）：

1.行政代理人应当已收到正式签署的对应方，这些对应方合在一起时，须有（a）借款人、（b）其他各信用方、（c）行政代理人和担保代理人以及（d）每个贷款人（包括每个新的循环贷款人）的签字。

2.借款人应（a）已（其中包括）借款人、花旗集团 Global Markets Inc.、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank，高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、加拿大皇家银行、三井住友银行和Truist Securities，Inc.，以及（ii）借款人已同意就本第九条修正案所设想的交易向任何代理进行补偿的任何其他协议或安排，（b）已支付给行政代理人，用于每个循环信贷贷款人的应课税账户，相当于该循环信贷贷款人循环信贷承诺（在本第九修正案所设想的交易生效后）的0.05%的预付费用和（c）在第九修正案生效日期前至少三个营业日开票的范围内，偿还或支付与本第九修正案有关的所有合理和记录在案的自付费用以及代理的任何其他合理和记录在案的自付费用，包括根据聘书和/或信贷协议要求支付或偿还的代理的律师的合理费用、收费和付款。

3.行政代理人应已收到信贷当事人的法律顾问Sidley Austin LLP的惯常法律意见，该意见应为（x）截至第九次修订生效日期发给行政代理人、抵押代理人和信贷协议（经特此修改）的每一循环信贷贷款人当事人，（y）截至第九次修订生效日期，以及（z）在形式和实质上令行政代理人合理满意。

 

3

4.行政代理人应已收到（w）借款人的首席财务官或高级副总裁兼财务主管出具的日期为第九次修订生效日期的证明，其形式基本上为根据信贷协议第6.9节提供的证明，并证明在紧接本第九次修订生效以及在此设想的其他交易之后，借款人及其子公司在合并基础上是有偿付能力的，（x）该信用方组织所在州的国务秘书（或类似官员）就每一信用方出具的良好信誉（或生存证明），（y）由借款人的获授权人员签立的结账证明，日期为第九次修订生效日期，证明（就本第九次修订第D.2条（a）、（b）及（c）条而言，在所有重大方面）本第九次修订第D.2条所列事项的准确性，及（z）由借款人的获授权人员签立的证明，日期为第九次修正生效日期，证明执行本第九次修正或代表任何信用方交付的与此有关的任何其他文件的信用方的每一名官员的任职情况和样本签名，并附上（a）每一信用方的公司注册证书（或其他适用的章程文件）的真实完整副本，包括在第九次修正生效日期生效的所有修订，并由其组织的司法管辖区的国务秘书（或类似官员）在最近的日期证明，自根据上述（x）条提供的良好信誉证书上显示的上一次修订日期起未予修订的，（b）每一信用方于第九次修订生效日期生效的附例（或其他适用的经营协议）的真实完整副本，及（c）每一信用方授权执行、交付和履行本第九次修订的董事会（或同等理事机构或其任何委员会）妥为通过的决议或书面同意的真实完整副本，履行信贷协议及其他信贷单据（在每种情况下，经特此修改），本第九修正案所设想的交易，并证明该等决议或书面同意未被修改、撤销或修改，并具有充分的效力和效力。尽管有上述规定，前一句的（z）（a）和（z）（b）条规定的条件可以通过借款人的授权官员的证明来满足，证明自前一句的（z）（a）和（z）（b）条中提及的适用组织文件的版本先前交付给行政代理人以来没有任何变更。

5.任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续（在紧接本第九条修订及特此设想的交易生效之前和之后）。

6.行政代理人应已收到（a）一份日期为第九次修订生效日期并由借款人的一名获授权人员签立的证明，证明上述第C-5节中的条件已在该日期得到满足，以及（b）一份日期为第九次修订生效日期的正式签立并填妥的借款基础证书。

7.借款人应已于第九次修订生效日期（i）在紧接本第九次修订生效前所有未偿还循环信贷贷款的所有当时应计和未偿还利息，以及（ii）在紧接本第九次修订生效前所有当时应计和未偿还的循环信贷承诺费以及在此设想的交易，在每种情况下，无论该等应计金额当时是否按信贷协议的条款到期应付。

8.行政代理人应在第九次修正生效日期前至少两个工作日收到行政代理人或本合同的任何贷款方在第九次修正生效日期前至少5个工作日以合理书面要求的范围内，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》），在每种情况下，行政代理人或本合同的任何贷款方要求的行政代理人或贷款方要求的与信用方有关的所有文件和其他信息。

 

4

D.其他条款。

1.[保留]。

2.信用方认证。通过执行本第九修正案，每一信用方特此仅就其自身和代表适用的信用方而不是以其个人身份证明，自第九修正案生效之日起：

（a）该信用方拥有执行和交付本第九修正案及执行本第九修正案及信用协议及其他信用单证的条款和规定（在每种情况下，经特此修改）的法人或其他组织权力和权力，并已采取一切必要的法人或其他组织行动授权执行和交付本第九修正案及信用协议及其他信用单证（在每种情况下，经特此修改）；

（b）该信用方已妥为签立及交付本第九条修订及本第九条修订的每一项以及信贷协议及其他信贷单证（在每种情况下，经特此修订）构成该信用方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律及一般权益原则（不论是否在权益程序或法律程序中考虑）的影响（但，关于与外国子公司的债务、股票和股票等价物有关的担保权益的设定和完善，仅在此种义务的设定和完善受《统一商法典》管辖的范围内）；

（c）该信用方执行和交付本第九条修订、该信用方履行本第九条修订及信用协议及其他信用单证（在每种情况下，经特此修改）或遵守本协议或其中的条款和规定或完成本协议所设想的交易，均不会（a）违反任何重大适用法律（包括重大环境法）的任何适用条款，但合理预期不会导致重大不利影响的任何违反除外，（b）导致违反控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何条款、契诺、条件或条文，或构成违约，或导致对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据信贷文件设定的留置权、许可留置权或受特此许可的债权人间协议或抵押信托协议所规限的留置权除外），依据控股公司所依据的任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据或其他重要债务协议或文书的条款，借款人或任何受限制的附属公司是一方或其或其任何财产或资产受其约束的一方，但合理预期不会导致重大不利影响的任何此类违约、违约或留置权除外，或（c）违反该信用方组织文件的任何规定；

（d）信贷协议及其他信贷单证（在每宗个案中，经特此修订）所载的该信用方的申述及保证，在第九次修订生效日期当日及截至第九次修订生效日期（在该等修订生效日期之前及之后）的所有重要方面均属真实及正确，其程度与在第九次修订生效日期当日及截至第九次修订生效日期作出的相同，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期，在所有重要方面均属真实及正确；

（e）没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续进行或将因本协议所设想的交易的完成而导致；及

 

5

（f）借款人属于根据31 C.F.R. § 1010.230（e）（2）明确排除在“法律实体客户”定义之外的情形。适用的排除为31 C.F.R. § 1020.315（b）（5）。

3.放弃付款。通过执行本第九修正案，每个循环信贷贷款人特此放弃根据信贷协议第2.11节所要求的与本第九修正案所设想的交易有关的任何付款。

4.抵押贷款修正案。在第九次修订生效日期后的120天内（或抵押代理人合理酌情所能接受的较后日期），适用的信贷方应根据抵押财产所处司法管辖区的当地大律师的意见，就抵押代理人可能合理要求的根据信贷协议（经特此修订）授予的任何现有抵押订立修订，以抵押代理人合理接受的形式提出；但此种请求应在第九次修正生效日期后30天内提出，如果此种请求是在第九次修正生效日期后30天以上提出的，则借款人应在提出请求之日起120天内按请求进行此种修正。

5.承诺和贷款的记录。在第九次修订生效日期（生效后迅速），行政代理人将在登记册中记录每个贷款人提供的循环信贷承诺（以及相关的循环信贷贷款）（而行政代理人将考虑并适当记录本第九次修订第A.1（d）节和本第九次修订第B节其他适用条款中规定的经修订和重述的循环信贷承诺时间表）。

6.修正、修改和放弃。除根据信贷协议第13.1节的规定签署并交付的一份或多份书面文书外，不得修改、修改或放弃本第九修正案。

7.注意。就信贷协议而言，任何新的循环贷款人的初始通知地址应如该新的循环贷款人向行政代理人提供的行政调查问卷中所述。

8.全部协议。本第九修正案、信用协议（经特此修改）和其他信用单证构成各方当事人之间就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方当事人之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

9.治理法。本第九修正案和本修正案所述各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。

10.可分割性。本第九修正案的任何条款或规定在任何司法管辖区无效或不可执行，就该司法管辖区而言，在不导致本第九修正案的其余条款和规定无效或不可执行或影响本第九修正案的任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本第九修正案的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅宽泛到可以执行。

11.同行。本第九修正案可以在一个或多个对应方（以及在不同对应方中的不同当事人）中执行，每一项都应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。签字页的被执行对应方以传真或其他电子方式送达本九修正案，具有送达本九修正案的被执行对应方原件及字样的效力

 

6

“执行”“执行”“签名”“签名”与本第九修正案有关的拟签署的任何单证中或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。行政代理人可酌情要求以电子方式签立或以传真或其他电子传送方式交付的任何此类文件和签字，须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的文件或签字，不得限制以电子方式签立或以传真或其他电子传送方式交付的任何文件或签字的效力。

12.提交司法管辖。本协议每一方不可撤销和无条件地：

（a）在与本第九条修正案有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他信用文件中，或为承认及执行任何有关的判决，为其本身及其财产，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及上诉法院的专属一般司法管辖权提交；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按依据信贷协议第13.2条已通知行政代理人的地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该等人，以达成送达；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

（e）在符合信贷协议第13.5条最后一段的规定下，在适用法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条D.12所提述的任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利，以申索或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿；及

（f）同意任何诉讼或法律程序中的最终判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

13.放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地和无条件地放弃（在适用法律允许的范围内）在与本第九修正案有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判并放弃其中的任何反诉。

14.重申。通过执行和交付本协议的对应方，（i）每一信用方在此同意，自第九次修订生效之日起，并在本第九次修订和本协议所设想的交易生效后，借款人的所有债务均应根据其条款和规定根据担保提供担保，并应根据其条款和规定根据担保文件提供担保；（ii）每一信用方在此（a）同意，尽管本第九次修订有效，

 

7

自第九次修订生效日期起及生效后，担保文件继续具有完全效力及效力，（b）同意，自第九次修订生效日期起及在本第九次修订及在此拟进行的交易生效后，其作为当事人的每份担保文件项下设定及产生的所有留置权及担保权益在持续基础上保持完全效力及效力，且每份该等留置权及担保权益的完善地位及优先权在持续基础上继续具有完全效力及效力，不受损害、不间断和不解除，作为其作为一方当事人的信用单证（经特此修改）项下义务的抵押担保，在每种情况下，在该等信用单证（经特此修改）和（c）规定的范围内，并在其作为一方当事人的相互信用单证（经特此修改）项下的所有义务和责任得到确认和确认，在每种情况下，在本第九次修订生效和特此设想的交易之后，包括其对债务的担保以及根据其作为一方当事人的担保文件（经特此修改）对其资产作为抵押品的担保权益的质押和/或授予担保权益，所有这些均在担保文件（经特此修改）中规定，并承认并同意，自第九次修订生效之日起，该等义务、负债、担保、质押和授予继续对信贷协议和其他信贷文件项下的该等债务具有完全效力和效力，并为其提供担保，（iii）各担保人同意，信贷协议、本第九条修订或任何其他信贷文件中的任何内容均不得被视为要求该担保人同意信贷协议的任何未来修订（经特此修订）。本第九修正案不得消灭担保文件项下未清偿的当事人的义务或根据任何担保文件解除、解除或以其他方式改变任何抵押品上的任何留置权的优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新担保文件项下的义务、担保和未偿债务，本协议各方的意图是确认借款人和彼此信用方各自在其作为一方的担保文件项下的所有各自义务应继续完全有效。

15.杂项。本第九修正案应构成就信贷协议和其他信贷单证（在每种情况下，经特此修改）的所有目的而言的信贷单证。本第九次修订的第A及B条的条文被视为自第九次修订生效日期起并入信贷协议，犹如其完全载列一样。除经本第九次修订特别修改外，（i）信贷协议及其他信贷单证应保持完全有效，及（ii）本第九次修订的执行、交付及履行不构成对信贷协议或任何其他信贷单证的任何规定的放弃，或作为对任何代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他信贷单证的任何权利、权力或补救措施的放弃而运作。

[签名出现在以下页面]

 

8

作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本第九次修订。

 

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

【第九修正案之签署页】

 

 

【第九修正案之签署页】

展品A

[信贷协议]

附件 A至第八十九条修正案

 

信贷协议

截至2022年2月4日

中间

VISTRA Intermediate COMPANY LLC，

作为控股

VISTRA运营公司有限责任公司，

作为借款人，

几个放贷人

在此期间不时举办派对，

和

中信银行，N.A.，

作为行政代理人和担保物代理人

 

目 录

 

				页
第1节。定义					1
1.1.		定义术语			1
1.2.		其他解释性规定			3333
1.3.		会计术语			3434
1.4.		四舍五入			3434
1.5.		对协议、法律等的引用			34
1.6.		一天中的时间			34
1.7.		付款或履约时间			34
1.8.		货币等价物一般			34
1.9.		利率；基准通知			34
1.10.		套期保值协议			3535
1.11.		有限条件交易			3535
1.12.		分区			35
1.13.		遵守某些章节			35
1.14.		无现金结算			35
第2节。信用额度和条款					35
2.1.		循环信贷承诺			35
2.2.		每次借款最低金额；借款最高次数			36
2.3.		借款通知书			36
2.4.		资金的支付			3737
2.5.		偿还循环信用贷款；债务证据			37
2.6.		转换和延续			38
2.7.		按比例借款			3939
2.8.		利息			3939
2.9.		利息期限			4040
2.10.		成本增加、违法等。			4140
2.11.		Compensation			44
2.12.		借贷办公室变更			4545
2.13.		若干费用的通知			4545
2.14.		违约贷款人			45
第3节。[保留]					4645
第4节。费用；承诺					4645
4.1.		费用			4645
4.2.		自愿减少循环信贷承诺			4646
4.3.		强制终止循环信贷承诺			46
第5节。付款					46
5.1.		自愿预付款项			46
5.2.		强制性预付款项			4746

 

i

5.3.		付款方式及地点			47
5.4.		净付款			4847
5.5.		利息和费用的计算			5251
5.6.		利率限制			5252
第6节。生效的先决条件					5352
6.1.		信用单证			5352
6.2.		截止日期借基凭证			5352
6.3.		法律意见			5352
6.4.		结业证书			5353
6.5.		对每一信用方的程序的授权			5353
6.6.		费用			53
6.7.		申述及保证			53
6.8.		无实质性不利影响			5453
6.9.		偿付能力证明			5453
6.10.		没有违约或违约事件			5453
6.11.		爱国者法案			5453
第7节。截止日期后所有信用事件的先决条件					5453
7.1.		没有违约；陈述和保证			5454
7.2.		借款通知书			5454
第8节。申述、保证及协议					54
8.1.		企业地位；遵守法律			5554
8.2.		企业权力和权威			5554
8.3.		无违规			5555
8.4.		诉讼			55
8.5.		保证金规定			5655
8.6.		政府批准			5655
8.7.		投资公司法			5655
8.8.		真实完整披露			5655
8.9.		无实质性不利影响			5655
8.10.		税务事项			5656
8.11.		遵守ERISA			5656
8.12.		子公司			5756
8.13.		知识产权			5757
8.14.		环境法			5757
8.15.		物业			5857
8.16.		偿债能力			5857
8.17.		担保权益			5857
8.18.		劳工事务			58
8.19.		被制裁人员；反腐败法；爱国者法案；受益所有权			5958
8.20.		所得款项用途			5958
8.21.		借款基础凭证			5959

 

二、

第9节。肯定性盟约					5959
9.1.		信息契约			5959
9.2.		账簿、记录和检查			6261
9.3.		保险的维持			6362
9.4.		缴税			6362
9.5.		综合企业特许经营权			6362
9.6.		遵守法规、条例等			6362
9.7.		贷方调用			6362
9.8.		物业维修			6363
9.9.		与关联公司的交易			6363
9.10.		财政年度结束			6363
9.11.		额外担保人和设保人			6463
9.12.		追加股票质押及负债证据			6463
9.13.		所得款项用途			6463
9.14.		进一步保证			6464
9.15.		业务变化			6464
9.16.		[保留]			6564
9.17.		抵押品暂停			6564
第10节。消极盟约					6564
10.1.		负债的限制			6564
10.2.		对留置权的限制			6564
10.3.		对基本面变化的限制			6564
10.4.		出售资产的限制			6565
10.5.		对投资的限制			6565
10.6.		股息限制			6565
10.7.		债务支付的限制和修订			6665
10.8.		售后回租的限制			6665
10.9.		财务契约			6665
10.10.		附属分派的限制			6666
10.11.		组织文件的修订			6766
10.12.		允许的活动			6766
第11节。违约事件					6766
11.1.		付款			6766
11.2.		申述等			6766
11.3.		盟约			6766
11.4.		其他协议下的违约			6767
11.5.		破产			6867
11.6.		ERISA			6968
11.7.		担保			6968
11.8.		质押协议			6968
11.9.		担保协议			6968
11.10.		判决			6968
11.11.		控制权变更			6969
11.12.		收益的应用			7069
11.13.		治愈权			7170
11.14.		强制执行的限制			7271

 

三、

第12节。代理商					7271
12.1.		预约			7271
12.2.		职责下放			7372
12.3.		开脱罪责条文			7372
12.4.		代理商的依赖			7574
12.5.		违约通知			7574
12.6.		不依赖行政代理人、抵押代理人和其他贷款人			7675
12.7.		赔偿			7675
12.8.		代理人以其个人身份			7776
12.9.		继任代理			7776
12.10.		预扣税			7877
12.11.		信托契约法案			7878
12.12.		抵押信托协议；债权人间协议；担保单证；担保			7978
12.13.		错误付款			7978
12.14.		某些ERISA事项			8281
第13节。杂项					8382
13.1.		修订、豁免及发布			8382
13.2.		通告			8786
13.3.		不放弃；累计补救办法			8786
13.4.		申述及保证的存续			8886
13.5.		支付费用；赔偿			8887
13.6.		继任者和受让人；参与和转让			8988
13.7.		在某些情况下更换贷款人			9492
13.8.		调整；抵销			9593
13.9.		对口单位；电子签字			9594
13.10.		可分割性			9694
13.11.		融合			9695
13.12.		管治法			9695
13.13.		提交司法管辖；豁免			9695
13.14.		致谢			9795
13.15.		陪审团审判的豁免			9896
13.16.		保密			9896
13.17.		直接网站通讯			9997
13.18.		美国爱国者法案			10099
13.19.		搁置的付款			10099
13.20.		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			10199
13.21.		利率限制			101100

 

四、

时间表
附表a		可持续性调整
附表1.1（a）		循环信贷承诺
附表1.1（b）		视为对冲投资组合
附表8.4		诉讼
附表8.12		子公司
附表8.14		环境事项
附表8.15		财产事项
附表13.2		通知地址
展览
附件 A		借款通知书表格
附件 b		担保形式
附件 C		转让及接纳表格
附件 D		本票的形式
附件 E-1		非美国出借人证书表格（非美国非合伙出借人）
附件 E-2		非美国参与者证书表格（非美国非合伙参与者）
附件 E-3		非美国参与人证书表格（非美国合伙参与人）
附件 E-4		非美国出借人证书表格（非美国合伙出借人）
附件 f		借入基础凭证的形式

 

v

截至2022年2月4日，VISTRA Intermediate COMPANY LLC（“控股”）、VISTRA Operations COMPANY LLC（“借款人”）、本协议不时订约方的贷款机构（各自为“贷款人”或“循环信贷贷款人”，统称为“贷款人”或“循环信贷贷款人”）和CITIBANK，N.A.作为行政代理人和抵押代理人签署的信贷协议。

简历：

然而，序言和这些陈述中使用和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节为这些术语规定的各自含义；

然而，截至截止日，借款人和控股公司是优先担保信贷协议和其他信贷单证（定义见优先担保信贷协议）的一方；

然而，借款人要求与商品挂钩的循环信贷承诺，该承诺应由贷款人提供，并应以抵押品上的留置权作为担保，该留置权与担保债务的留置权（如优先担保信贷协议中所定义）具有同等权益；

因此，现在，考虑到房地以及本协议所载的契约和协议，各贷款人特此同意根据本协议的条款为借款人建立与商品挂钩的循环信贷承诺如下：

第1节。定义。

1.1.定义的术语。

除非在此另有定义，在优先担保信贷协议中定义并在此使用的术语应具有优先担保信贷协议第1.1节赋予它们的含义。如本文所用，以下术语应具有本节1.1中规定的含义，除非上下文另有要求：

“ABR”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金有效利率中的最大值加上1%的1/2，（b）《华尔街日报》不时以“美国最优惠利率”和（c）在该日前两（2）个美国政府证券营业日公布的1个月期限的期限SOFR利率（考虑到“期限SOFR利率”定义中规定的任何期限SOFR利率下限）（或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）加1.00%的利率；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率均应基于该日纽约时间上午6：00左右的期限SOFR参考利率（或经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中规定），并进一步指出，如果在任何时候（a）或（b）条所述的任何利率低于1.00%，则（a）或（b）条中的该利率应被视为1.00%。如果行政代理人由于无法按照其定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，在向借款人提供通知后，应在不考虑上述（a）条款的情况下确定ABR，直到导致这种无法的情况不再存在。因行政代理人公布的该等利率或联邦基金有效利率变动而导致ABR发生的任何变动，应于该等变动的公告所指明的日期开业时生效，或于该等变动的联邦基金有效利率或定期SOFR利率（如适用）生效日期生效时生效。如果ABR根据本条第2.10（d）节被用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.10（d）节确定基准替换之前），则ABR应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“ABR贷款”是指每笔基于ABR计息的循环信用贷款。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指在任何时候，所有违约贷款人的循环信贷承诺总额减去循环信贷承诺总额。

“行政代理人”是指Citibank，N.A.作为本协议和其他信用证项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和（视情况而定）附表13.2所列的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”应具有第13.6（b）（ii）（d）节规定的含义。

“顾问”是指就本协议、其他信用文件和交易的完成向代理、贷款人及其关联方提供建议的法律顾问、财务顾问和第三方评估师和顾问，在法律顾问的情况下，仅限于代理的一名主要顾问（截至ClosingNinth Amendment Effective Date，White & CaseDavis Polk & Wardwell LLP），如有必要，在每个适当的司法管辖区，一家监管顾问公司和/或一家当地法律顾问公司（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人，此后，在收到借款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）后，为所有此种受影响的人（作为一个整体）保留其自己的律师、另一律师事务所的律师。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人直接或间接拥有通过投票证券所有权或通过合同直接或间接指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。“控制”、“被控制”等词语应具有与之相关的含义。

“代理当事人”应具有第13.17（d）节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保代理人和各连带牵头安排人。

“总循环信贷未偿”是指，截至任何确定日期，所有贷款人截至该确定日期的循环信贷敞口。

“协议”是指本信贷协议。

 

2

“AHYDO追缴付款”是指为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付或赎回债务，包括次级债务债务。

“修正拖动条款”具有第13.1节规定的含义。

“适用法律”就任何人而言是指任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律（包括普通法）、法规、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”是指，在第四次修订生效日期或之后的任何一天，就任何ABR贷款或SOFR贷款而言，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，下文标题“ABR利差”、“SOFR利差”或“循环信贷承诺费率”（视情况而定）下所载的适用年利率，基于穆迪和/或标普在该日期分别适用于借款人的优先有担保长期债务证券的评级（在每种情况下，由于自适用的确定日期起，任何相关的可持续发展调整可能会增加或减少该年费率（经理解并同意，在任何情况下均不得（a）适用的保证金增加或减少总额超过0.05%和/或（b）循环信贷承诺费率增加或减少总额超过0.01%，在每种情况下，由于在本协议期限内应用了任何可持续发展调整）：

 

层		评级		ABR价差				SOFR价差				循环信贷 承诺费 率
1		Baa1或更好或BBB +或更好			0.25	%			1.25	%			0.175	%
2		Baa2或BBB			0.50	%			1.50	%			0.225	%
3		Baa3或BBB-			0.75	%			1.75	%			0.275	%
4		Ba1或更低或BB +或更低			1.00	%			2.00	%			0.350	%

出于上述目的，（i）如果穆迪和标普均已对借款人的优先有担保长期债务证券建立了评级，而穆迪和标普建立或视为已经建立的该等评级应属于不同的等级，则适用的保证金应基于两个评级中的较高者，除非两个评级中的一个比另一个评级低两个或更多等级，在这种情况下，适用保证金的确定应参考两个评级中较高者的下一级和（ii）在第四次修订生效日期，所有用途的适用保证金均应被视为设定为第3级，并且，如果穆迪和标普为借款人的优先有担保长期债务证券建立或被视为已建立的评级应发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），该等变更（以紧随其后的一句中的但书为准）自行政代理人收到借款人关于该等变更的书面通知之日起五（5）个工作日之日起生效。适用保证金的每项变动应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间；但

 

3

如果借款人未能在到期时按照第9.1（j）节的要求提供任何评级变更通知，而该通知本会导致更高的适用保证金，则适用保证金应增加，追溯效力为如果根据第9.1（j）节交付适用通知，则适用保证金本应增加的日期（不构成对因未能及时交付该通知而引起的任何违约或违约事件的放弃）。如借款人的优先有担保长期债务证券未经穆迪或标普评级，则借款人的优先有担保长期债务证券的评级在穆迪的情况下应被视为（a）借款人的公司家族评级，在标普的情况下应被视为借款人的公司信用评级。

为免生疑问，仅在任何抵押品暂停期间，（i）上述评级应指穆迪和标普授予借款人的高级无担保长期债务证券的评级，以及（ii）如果借款人的高级无担保长期债务证券未获得穆迪或标普的评级，则对借款人的高级无担保长期债务证券的评级应被视为（a）在穆迪的情况下，借款人的公司家族评级和（b）在标普的情况下，借款人的公司信用评级，以及在每种情况下，这类视同评级适用前款规则。如果标普或穆迪的评级体系发生变化，对上述定价产生直接和重大影响，或者如果标普和穆迪均应停止从事对债务进行评级的业务，则在这两种情况中的任何一种情况下，借款人和规定贷款人应本着诚意进行谈判，以修订对上述任一评级的引用，以反映该等已更改的评级体系，或以适用的替代计量方案取代该等评级体系，并且在任何该等修订生效之前，在确定适用保证金时，应采用该等变更或停止前最近有效的该等评级机构（或两种评级机构，如适用）的评级。

“适用结算价”系指（a）就PJM合约而言，ICE“PMI”合约的市场公布价格“PJM西部枢纽实时峰值（1MW）固定价格期货”，（b）就ERCOT合约而言，ICE“ERN”合约的市场公布价格“ERCOT North 345KV实时峰值固定价格期货”，（c）就CAISO合约而言，ICE“NPM”合约的市场公布价格“CAISO NP-15日前峰值固定价格期货”，（d）就ISO-NE合约而言，ICE“NEP”合约的市场公布价格，“ISO New England Massachusetts Hub Day-Ahead Peak Fixed Price Future”，（e）就MISO合约而言，ICE“MCC”合约的市场公布价格，“MISO Indiana Hub Day-Ahead Peak Fixed Price Future”，以及（f）就NYISO合约而言，ICE“NAY”合约的市场公布价格，“NYISO Zone A Day-Ahead Peak Fixed Price Future”。

“认可基金”是指由贷款人或作为贷款人管理、建议或管理任何基金的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。

“转让、接受”系指实质上为附件 C形式的转让、接受，或经行政代理人批准的其他形式的转让、接受。

“获授权高级人员”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问、秘书、任何助理秘书、财务总监、任何高级副总裁，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业、其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或控股公司以书面向行政代理人、借款人或任何其他信用方（如适用）指定为此类人员的任何其他高级管理人员、借款人或任何其他信用方。根据本协议交付的任何由获授权人员签署的文件（偿付能力证明除外），须最终推定已获得控股公司、借款人或任何其他信用方（如适用）所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，而该获授权人员须最终推定已代表该人行事。

 

4

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率的利息期长度或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.10（d）（v）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”应具有第11.5条规定的含义。

“基准”是指，最初是期限SOFR率；前提是，如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第2.10（d）（ii）节取代了此种先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证目的的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于相关政府机构以适用的未调整基准替换此类基准

 

5

在适用的基准替换日期和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在美国以当时以美元计价的银团信贷融资的适用的未调整基准替换来替换该基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，以反映采用和实施此类基准的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例的，以行政代理人与借款人协商认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更换日期”将被视为发生在与任何基准相关的“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条的情况下，在发生适用的事件或其中所述的与该基准所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）相关的事件时发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

 

6

（2）监管监督员为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.10节和（y）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的替换该当时的基准，截至基准替换已根据第2.10节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的替换该当时的基准。

“福利计划”是指雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准约束，并由借款人、任何子公司或ERISA关联公司维持或出资，或借款人或任何子公司可能根据ERISA标题IV承担责任的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外）。

“受益贷款人”应具有第13.8（a）节规定的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”是指并包括在给定日期（或由给定日期的转换产生）发生的一种类型的循环信用贷款具有单一到期日，就SOFR贷款而言，则为相同的利息期。

 

7

“借款基”是指在任何计算日期的每一笔确定的金额，金额等于初始保证金金额加上截至该计算日期的视同对冲投资组合的MTM金额（在每种情况下）。

“借款基础凭证”应具有第9.1节（i）中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，以及纽约市的银行机构根据法律或其他政府行为被授权关闭的任何其他日子，如果这一天与定期SOFR贷款的任何方面有关，则这一天也应是美国政府证券营业日。

“CAISO”是指加州独立系统运营商或继任的任何其他实体。

“CAISO合约”应具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

“计算日期”是指（a）截止日期、（b）第四次修订生效日期、（c）第七次修订生效日期、（d）第八次修订生效日期、（e）第九次修订生效日期、（f）在循环信贷到期日前结束的每个历周的最后一个营业日和（FG）借款人指定为计算日期的任何营业日（根据本条款（FG）的任何该等营业日，“临时计算日期”）；但，在一个临时计算日期之后和紧接其后的计算日期（根据上文（ef）条确定）之前的每个营业日也应是一个计算日期。

“计算月”是指，就每一份PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约或NYISO合约而言，该等PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约或NYISO合约（如适用）的所有部分和完整月份，在计算日期之后直至并包括（a）该等PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约或NYISO合约的最后一个月，以及（b）ICE公布该等PJM合约的公开结算价的最后一个月，ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约，MISO合约或NYISO合约（如适用）（或者，如果此类公布的公开结算价无法如此提供，则此类PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约或NYISO合约（如适用）可获得经纪人报价的最后一个月）。

“有证证券”应具有第8.17条规定的含义。

“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何适用法律，（b）在截止日期后任何适用法律或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何一方遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局在截止日期后发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指2022年2月4日。

 

8

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指根据担保文件被质押、抵押或声称被质押或抵押的所有财产（为免生疑问，不包括所有被排除的抵押品和蒙蒂塞洛财产）。为免生疑问，尽管任何信用文件中有任何相反的规定，各有担保银行方特此同意，在任何情况下，蒙蒂塞洛财产均不得构成担保信用文件项下义务的抵押品。

“担保物代理人”是指Citibank，N.A.作为本协议和担保文件项下有担保银行各方的担保物代理人的身份，或根据本协议指定的任何继任担保物代理人。

“担保物代表”是指（i）最初的担保物受托人或（ii）在担保物信托协议终止后，由借款人和担保物代理人根据该等当事人（其中包括）将订立的担保物代理协议指定的担保物代理人。

“抵押信托协议”系指借款人、RCT、抵押代理人（定义见优先担保信贷协议）、抵押受托人及若干其他第一留置权有担保当事人（包括抵押代理人）之间于2016年10月3日签署的某些抵押信托协议。

“抵押品受托人”是指特拉华州信托公司，以及任何允许的继承人和受让人。

“通信”应具有第13.17（a）节规定的含义。

“合规季度”是指截至该财政季度最后一天，循环信贷未偿总额超过循环信贷承诺总额35%的任何财政季度。

“机密信息”应具有第13.16节规定的含义。

“合并第一留置权债务”是指，自任何确定日期起，（a）（i）由抵押品（以及借款人或根据优先担保信贷协议第10.2（CC）节为担保债务而质押的任何受限制子公司的其他资产）上的留置权担保的日期的合并总债务，该留置权与担保债务的留置权（理解并同意，尽管本协议有任何相反的规定，在任何抵押品归还日期与紧接其后的抵押品归还日期之间的期间内，本条款（i）应包括根据本协议未偿还的所有贷款）或（ii）构成借款人或任何受限制子公司的资本化租赁义务或购买金钱债务，该债务由借款人或构成抵押品的受限制子公司的任何资产的留置权担保减去（b）所有非限制性现金的总额减去（c）期限C贷款抵押账户中的金额（如果有）。

 

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“合并第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该确定日期的合并第一留置权债务与（b）可获得第9.1节（a）或（b）中所述财务报表的最近四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（x）（i）（a）条所述类型的所有债务的未偿本金总额（仅限于此类债务自其创设之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可由借款人或任何受限制的子公司自行选择可续期或展期的情况下，至其创设之日起一年以上的日期），（d）条（但在（d）条的情况下，仅限于任何信用证项下的任何未偿还提款在三（3）个工作日内未偿还和/或未以其他方式以现金抵押或支持）及其定义的（f）条，在每种情况下，借款人和受限制子公司在该日期实际欠款，并在借款人的资产负债表中出现的范围内，根据公认会计原则确定，以及（ii）购买款项债务（为免生疑问，不包括，借款人及其受限制子公司的套期保值义务和现金管理义务）和（y）借款人及其受限制子公司为上述（x）款所述类型的任何人（借款人或任何受限制子公司除外）的利益而承担的担保义务。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至该确定日期的合并总债务减去（ii）所有非限制性现金总额减去（iii）期限C贷款抵押账户中的金额（如果有的话）与（b）可获得第9.1节（a）或（b）中所述财务报表的最近四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“合约”应具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信用单证”是指本协议、保函、担保单证、抵押信托协议、借款人根据本协议签发的任何本票以及借款人和行政代理人各自以书面指定为信用单证的相互单证。

“信用事件”是指并包括循环信用贷款的发放（但不包括转换或延续）。

“信用方”是指控股、借款人、各附属担保人以及作为信用单证当事人的借款人的相互附属。

“治愈量”应具有第11.13（a）节规定的含义。

“治愈期”应具有第11.13（a）节规定的含义。

“治愈权”应具有第11.13（a）节规定的含义。

 

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“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日前五（5）个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR；条件是，如果如此确定的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指基于每日简单SOFR的利率循环信用贷款。

“视为对冲投资组合”系指本协议附表1.1（b）中规定的理论上已清算的衍生工具电力对冲合约（因为该等附表可由借款人不时以书面通知行政代理人的方式更新，紧随其后的一句中进一步规定），参照PJM（“PJM合约”）、ERCOT（“ERCOT合约”）、CAISO（“CAISO合约”）、ISO-NE（“ISO-NE合约”）、MISO（“MISO合约”）或NYISO（“NYISO合约”）管理的市场的适用结算价进行结算，与PJM合约合称，ERCOT合约、CAISO合约，借款人将作为“浮动价格”付款人（或同等付款人）的ISO-NE合同和MISO合同，“合同”和每个“合同”）。PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约、NYISO合约和计算月份可在任何计算日期加（或减）入视为对冲投资组合；但条件是，在任何此类加法或减法发生时，PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约的总量，任何计算月的视为对冲投资组合中的MISO合约和NYISO合约（在实施此类加法或减法后）不得大于任何信用方在该计算月作为一方的实际电力对冲合约下的总量。

“违约”是指根据本协议发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”应具有第2.8（d）节规定的含义。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“不合格机构”是指（a）借款人在截止日或之前向行政代理人另行书面指明的银行、金融机构或其他人员，或该等银行、金融机构的任何关联机构或借款人向行政代理人书面指明的其他人员或根据其名称容易辨认为关联机构的人员，（b）借款人或其任何附属公司（该附属公司是善意债务基金或从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的投资工具的该附属公司除外）不时向行政代理人（或借款人以书面指明的或根据其名称容易识别为附属公司的附属公司）以书面指明的竞争对手，债券和正常业务过程中的类似信贷展期，其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，而不受其对该竞争对手所负责任的影响）；但在相关转让日期之后的任何此类标识不得追溯适用于取消任何先前已就先前获得的金额获得转让或参与循环信贷融资权益的人的资格，（c）被排除的关联公司（有一项理解，即普通课程交易活动不应被视为为确定此类被排除的关联公司是否为不合格机构而提供咨询服务）和（d）任何违约贷款人。（a）、（b）和（d）条规定的所有不合格机构名单应应要求提供给所有贷款人。

 

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“股息”或“股息”应具有第10.6节规定的含义。

“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的每一家子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，其为本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，其为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“第八次修订”是指控股公司、借款人、其其他信用方、行政代理人、抵押代理人、其贷款方及其各其他方之间日期为第八次修订的信贷协议的某些第八次修订。

“第八修正案生效日期”是指2024年10月2日。

“员工福利计划”是指由控股公司、借款人或任何子公司（或就受ERISA标题IV约束的员工福利计划而言，任何ERISA关联公司）维持或贡献的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），而不是外国计划。

「委聘书」指借款人及联席牵头安排人之间的若干经修订及重述的委聘书，日期为2022年2月4日。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规、违规或潜在责任或调查通知（由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司（a）在该人的正常业务过程中编制或（b）与融资交易或收购或处置不动产有关的要求编制的报告除外）或在每种情况下的诉讼，与任何适用的环境法或所颁发的任何许可证或所给予的任何批准有任何重大关系，根据任何适用的环境法（以下简称“索赔”），包括（i）政府当局根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方就危险材料存在、释放或威胁释放到环境中或因对人体健康或安全（在与人体接触危险材料有关的范围内）或对环境（包括环境空气）造成的所谓伤害或伤害威胁而寻求损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔，室内空气、地表水、地下水、陆地表层和地下地层以及湿地等自然资源。

 

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“环境法”是指现在适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，或就信用单证的任何交割后日期要求而言，下文生效，并在每种情况下经修订，以及任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意令或判决，涉及环境保护，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆地表面和地下地层以及湿地等自然资源，或对人类健康或安全（在每种情况下，在与人类接触有害材料有关的范围内），或有害材料。

“ERCOT”是指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继任实体。

“ERCOT合约”应具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA的章节引用是指在截止日期生效的ERISA以及ERISA修正、补充或替代其的任何后续条款。

“ERISA关联公司”是指与借款人或借款人的任何子公司一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的“单一雇主”的每个人（定义见ERISA第3（9）条），或者仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（i）任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该福利计划的条款；（ii）任何可报告的事件；（iii）就任何福利计划而言存在非豁免禁止交易；（iv）任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（v）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提出豁免任何退休金计划的最低筹资标准的申请；（vi）发生任何合理预期构成ERISA第4042条下终止或委任受托人管理的理由的事件或情况，任何养老金计划或任何信用方或其任何ERISA关联公司因任何养老金计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何养老金计划施加任何留置权；（vii）任何信用方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何书面通知，以终止根据ERISA第4042（a）条规定的任何养老金计划或根据ERISA第4042（b）（1）条指定受托人管理任何养老金计划；（viii）任何信用方或其任何ERISA关联公司就退出承担任何责任或部分退出任何养老金计划（或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营）或多雇主计划；或（ix）任何信用方或其任何ERISA关联公司收到有关对其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组中，或已终止（在ERISA第4041A节的含义内）。

“错误付款”具有第12.13（a）节赋予的含义。

 

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“错误的支付缺陷转让”具有第12.13（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第12.13（d）（i）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第12.13（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第12.13（e）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“被排除在外的关联公司”是指任何联席牵头安排人或其任何关联公司的成员，这些成员主要作为委托人从事私募股权、夹层融资或风险投资，包括通过提供咨询服务，而不是根据行业法规或此类联席牵头安排人的内部政策和程序以监管身份行事以及联席牵头安排人的内部法律、合规、风险管理、信用或投资委员会成员的有限数量的需要的高级雇员。

“不征税”是指对任何代理人或贷款人征收或就其征收或被要求在向任何代理人或贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入征收或以净收入、特许经营税和分支机构利得税计量的税款，在每种情况下，（i）由于该代理人或贷款人根据法律组建或设有其主要办事处而征收的税款，或就任何贷款人而言，其位于政府当局管辖范围内的适用贷款办事处征收此类税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他连接税，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第13.7条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办公室之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.4（a）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该贷款人未能遵守第5.4（d）、（e）、（i）或（j）条或该代理人未能遵守第5.4（i）条的任何税款，以及（d）FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、根据本协议颁布的任何现行或未来财政部条例或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条和执行上述规定的任何政府间协议（或相关法律、规则或官方行政指导）订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪人安排在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的年化利率加权平均数，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布；但前提是（a）如果该日不是营业日，则联邦基金有效

 

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该日的利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该行政代理人确定的交易上于该日向该行政代理人收取的平均费率（必要时向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。

“FERC”是指美国联邦能源监管委员会或其任何后续机构。

“费用”是指根据第4.1节或在第4.1节中提及的所有应付金额。

“第五修正案”是指控股公司、借款人、其他信用方、行政代理人、抵押代理人、贷款方及其各其他方之间的某些信贷协议第五修正案，日期为第五修正案生效日期。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案规定的含义。

“第一修正案”是指控股公司、借款人、该协议的其他信用方、行政代理人、抵押代理人、该协议的贷款方以及该协议的其他各方之间的某些日期为第一修正案生效日期的信贷协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”系指此类第一留置权债务持有人的代表、担保物代表、信用方和任何其他第一留置权有担保方之间的债权人间协议，无论是在截止日期还是在其后的任何时间，其形式和实质均令借款人和担保物代理人合理满意（经理解并同意，优先担保信贷协议另有许可的任何此类债权人间协议是合理满意的）。

“第一留置权义务”统称为（i）债务和（ii）根据本协议允许由担保物上的留置权担保的债务和相关义务，这些留置权与担保债务的留置权具有同等地位（但不考虑补救措施的控制权）。

“第一留置权有担保当事人”统称为（i）有担保银行当事人和（ii）不时持有第一留置权义务的其他人（有担保银行当事人除外）以及为此目的代表他们的任何代表。

“财政年度”应具有第9.10节规定的含义。

“下限”是指基准费率下限，如果本协议最初（截至本协议的执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率或每日简单SOFR规定的任何基准利率下限。期限SOFR利率和每日简单SOFR的下限分别为每年0.00个百分点。

 

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“国外计划”是指借款人或其任何子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指借款人的每一家非境内子公司的子公司。

“第四修正案”是指控股公司、借款人、其其他信用方、行政代理人、抵押代理人、其贷款方及其各其他方之间的某些日期为第四修正案生效日期的信贷协议的第四修正案。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案规定的含义。

“基金”是指在正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，以及行使政府或任何政府（包括任何中央银行或证券交易所）或非政府机构的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的任何实体或当局，以规范能源的产生和/或传输，例如PUCT或FERC监管的PUCT、FERC和RTO/ISO（为免生疑问，包括PJM、CAISO、ERCOT、ISO-NE、MISO和NYISO）。

“给予贷款人”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“保证”是指各保证人为有担保银行当事人的利益以行政代理人为受益人所作的担保，实质上为附件 B形式。

“担保人”是指（a）控股，（b）在截止日期的每一家境内子公司（不包括一家被排除在外的子公司），以及（c）在截止日期或之后根据第9.11条或其他方式成为担保一方的每一家境内子公司。

“危险材料”是指（a）任何溢出或释放到环境中的石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氡气；（b）任何适用的环境法中定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词语中的任何化学品、材料或物质；（c）任何环境法禁止、限制或规定向环境中释放的任何其他化学品、材料或物质。

 

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“控股”是指，（x）Vistra Intermediate Company LLC，一家特拉华州有限责任公司；或（y）任何其他合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何继承者（“新控股公司”），该合伙企业、有限合伙企业、Vistra Intermediate Company LLC的子公司或已与Vistra Intermediate Company LLC（或，在任何一种情况下，均为之前的新控股公司，视情况而定）合并、合并或合并（“之前的控股公司”）；但在适用的范围内，（a）该等新控股直接或间接拥有借款人100%的股票及股票等价物，（b）新控股须明确承担先前控股在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式作为其作为一方的其他信用文件（但就前述目的而言，任何实质上以优先担保信贷协议项下向行政代理人提供的形式的该等补充应被视为合理满意），（c）该等替代及对信贷单证的任何补充，须保留担保的可执行性及担保单证项下留置权的完善性及优先权，而新控股须已向行政代理人交付一份大意如此的高级人员证明书，及（d）先前控股的所有资产均已向该等新控股作出贡献或以其他方式转移；但进一步规定，如符合前述规定，前控股应自动解除其在信用证项下的所有义务，且任何在信用证中提及“控股”均指“新控股”。尽管本协议中有任何相反的规定，Holdings或任何New Holdings可在遵守质押协议的条款和规定的前提下，就UCC或其身份或组织类型或公司结构而言更改其组织或地点的管辖权。

“ICE”是指ICE基准管理局（包括其任何继任者）。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有义务，（c）根据公认会计原则将作为负债列入该人资产负债表的资产或服务的递延购买价格，（d）为该人的账户签发的所有信用证的票面金额，以及根据该票据开具的所有汇票，不重复，（e）任何其他人在该人所拥有的任何财产上以任何留置权作担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担，（f）该人所有资本化租赁义务的主要组成部分，（g）该人的套期保值义务的掉期终止价值，（h）不重复，该人的所有担保义务，（i）该人的不合格股票和（j）该人的应收款项债务；但债务不包括（i）贸易和其他正常过程中的应付款项以及在正常业务过程中产生的应计费用，（ii）递延或预付收入，（iii）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而进行的购买价格扣留，（iv）控股公司、借款人及其任何子公司之间就零售收回或其他监管过渡问题应付的金额，（v）该人或该人的任何子公司解除的任何债务，（vi）在正常业务过程中产生的或有债务，（vii）[保留]，（viii）履约担保，以及（ix）收益直至赚取，在三十（30）天内到期应付且未支付（仅限于在该人的资产负债表上反映为负债的范围内）。任何人就（e）条而言的债项金额，须当作等于（i）该等债项的未付本金总额及（ii）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

 

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就本协议所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应（i）不包括借款人及其子公司之间期限不超过365天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的所有公司间债务，以及（ii）构成无追索权债务的义务仅构成第10.1节、第10.2节和第10.10节所指的“债务”，而不构成本协议项下的任何其他目的。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人或任何担保人根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“初始保证金金额”是指就任何时候的视为对冲投资组合中的所有合约而言，总额等于（x）等于（i）与每份此类合约相关的交易量乘以（ii）每个计算日由洲际交易所公布的当前适用的保证金率和（y）零的乘积的金额，两者中的较高者。

“初始电价”是指，（a）就视同套期保值组合中的每份PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约和NYISO合约而言，该等PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约或NYISO合约（如适用）中约定和规定的截至第九次修正生效日期的第八份合约的指定固定价格，以及（b）就每份PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约而言，MISO合约或NYISO合约在第八十九次修订生效日期后添加到视为对冲组合中，该PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约或NYISO合约（如适用）的结算价格在该PJM合约、ERCOT合约、CAISO合约、ISO-NE合约、MISO合约或NYISO合约（如适用）的计算日期被添加到视为对冲组合中。

“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内是资不抵债的条件。

“公司间附属票据”是指由Holdings、借款人及借款人的各受限制附属公司签立的日期为2016年10月3日的公司间票据。

“利息期”是指，就任何循环信用贷款而言，根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期。

“临时计算日期”应具有“计算日期”定义中规定的含义。

“ISO”是指由FERC政策、命令和法规进一步定义的“独立系统运营商”。

“ISO-NE”是指ISO New England Inc.或任何其他继任实体。

“ISO-NE合约”应具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

 

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“联席牵头安排人”是指（a）Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、瑞士信贷 Loan Funding LLC、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行股份有限公司、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、Natixis New York Branch和Royal Bank of Canada作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的联席牵头安排人和联席账簿管理人，（b）Citibank，N.A.作为第一修正案及其拟进行的交易的牵头安排人和账簿管理人，（c）Citibank，N.A.，作为第二修正案、第三修正案、第四修正案和第七修正案及其拟进行的交易的牵头安排人和账簿管理人，（d）Citibank，N.A.和Sumitomo Mitsui Banking Corporation，作为第五修正案及其拟进行的交易的联席牵头安排人和联席账簿管理人，（e）花旗集团 Global Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、瑞穗银行股份有限公司、巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、法国农业信贷银行、瑞士信贷 Loan Funding LLC、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG银行股份有限公司，三井住友银行和Truist Securities，Inc.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，就第六次修订及其拟进行的交易，以及，（f）Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行、株式会社、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、加拿大皇家银行、三井住友银行和Truist Securities，（g）Citibank，N.A.、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、高盛TERMSachs Bank USA、摩根大通 Bank USA、瑞穗银行、株式会社、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、加拿大皇家银行、三井住友银行和Truist Securities，Inc.作为第九次修订及其拟进行的交易的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“初级留置权债权人间协议”系指次级债务持有人的代表、担保物代理人、担保物受托人（如适用）、借款人和任何其他第一留置权有担保方之间的债权人间协议，无论是在截止日还是其后的任何时间，其形式和实质均为借款人和担保物代理人合理满意的（据了解并同意，作为优先担保信贷协议附件的附件 M的基本形式的初级留置权债权人间协议是合理满意的）。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指（a）贷款人拒绝或未能（未得到纠正）提供其根据本协议被要求进行的任何借款的部分，（b）贷款人已通知行政代理人和/或借款人其不打算遵守其在本协议下的筹资义务或已就其在本协议下的筹资义务作出大意的公开声明，（c）贷款人未能（在该贷款人收到行政代理人或借款人的书面确认请求后一（1）个营业日内）以令该行政代理人及借款人合理满意的方式确认其将遵守其在本协议下的筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人及借款人就此作出的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人（但仅如果收到此类书面确认发生在该贷款人被要求履行其在本协议下的筹资义务之日之前，如果收到书面确认发生在该日期之后，则该贷款人只有在借款人和行政代理人同意的情况下才不再是违约贷款人），（d）贷款人被视为资不抵债或成为破产或无力偿债程序的主体，或已书面承认

 

19

资不抵债；条件是，贷款人违约不应被视为仅因政府当局对适用的贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而发生，只要这种所有权权益不会导致或提供适用的贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许适用的贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定，否认或否认与适用的贷款人订立的任何合同或协议，或（e）拥有或拥有直接或间接母公司已成为保释诉讼主体的贷款人。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、质押、担保物转让、留置权（法定或其他）或类似的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁或许可）；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。

“额度上限”是指，在任何确定日期，（a）循环信贷承诺总额和（b）基于根据第9.1节（i）款最近交付（或要求已交付）的借款基础证书的借款基础中的较低者。

“市场CAISO电价”是指，就每个计算月而言，ICE“NPM”合约的结算价格，“CAISO NP-15日前峰值固定价格期货”截至适用计算日前一个营业日结束时的结算价格。

“市场ERCOT电价”是指，就每个计算月而言，ICE“ERN”合约的结算价格，“ERCOT北345KV实时峰值固定价格期货”截至适用计算日前一个工作日结束时的结算价格。

“市场ISO-NE电力价格”是指，就每个计算月而言，截至适用计算日期前一个营业日结束时ICE“NEP”合约、“ISO新英格兰马萨诸塞州枢纽前日峰值固定价格期货”的结算价。

“市场MISO电力价格”是指，就每个计算月而言，ICE“MCC”合约、“MISO Indiana Hub Day-Ahead Peak Fixed Price Future”截至适用计算日之前的营业日结束时的结算价。

“市场NYISO电力价格”是指，就每个计算月而言，ICE“NAY”合约的结算价，“NYISO Zone a day ahead peak fixed price future”截至适用计算日之前的营业日结束时的结算价。

“市场PJM电力价格”是指，就每个计算月而言，ICE“PMI”合约、“PJM西部枢纽实时峰值（1MW）固定价格期货”截至适用计算日前一个工作日结束时的结算价。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司整体的业务、资产、经营、财产或财务状况的任何情形或条件，合计将对（a）借款人及其受限子公司整体履行其在本协议或任何其他信用单证项下的付款义务的能力（整体）或（b）行政代理人、担保物代表和贷方在信用单证项下的重大权利或补救措施（整体）产生重大不利影响的情形或条件。

“最高额”应具有第13.21条规定的含义。

 

20

“最低借款金额”是指（a）就定期SOFR贷款的借款而言，5,000，000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余循环信贷承诺），（b）就日常简单SOFR贷款的借款而言，1,000，000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余循环信贷承诺），以及（c）就ABR贷款的借款而言，1,000，000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余循环信贷承诺）。

“MISO”是指Midcontinent Independent System Operator，Inc.或任何其他继任实体。

“MISO合约”应具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

“Monticello Property”是指燃煤的Monticello发电厂，以及位于德克萨斯州Titus、Camp、Franklin和Hopkins县的相关财产和矿山（如下文进一步描述）。

 

物业名称		财产说明		记录的所有者		县和州
蒙蒂塞洛工厂		蒙蒂塞洛燃煤电厂，约7328英亩		Luminant Generation Company LLC		德克萨斯州提图斯和坎普
		蒙蒂塞洛铁路（收费和地役权）		Luminant Generation Company LLC		德克萨斯州提图斯和坎普
		蒙蒂塞洛北装货站和铁路支线（地役权）		Luminant Generation Company LLC		德克萨斯州提图斯和坎普
		蒙蒂塞洛生命线地役权		Luminant Generation Company LLC		德克萨斯州提图斯和坎普
		Monticello Unit 4，约109英亩		Luminant Generation Company LLC		德克萨斯州提图斯和坎普
蒙蒂塞洛矿业		蒙蒂塞洛矿业		Luminant Generation Company LLC和Luminant Mining Company LLC		Camp，Franklin，Hopkins，and Titus，Texas

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其评级机构业务的任何继任者。

 

21

“抵押”系指抵押物所有权人和担保方代表就该抵押物为担保方的利益而订立的抵押或信托契据、担保债务契据、信托契据或其他担保文件，其形式须与行政代理人相互议定（经理解并同意，任何形式实质上为自截止日起生效的任何抵押的抵押，行政代理人均可接受）。

“抵押财产”是指在截止日期（Monticello财产除外）受留置权担保优先留置权义务的所有不动产（i）和（ii），根据第9.14条需要授予抵押。

“MTM金额”是指，对于任何计算日期，（x）MTM金额（PJM）加MTM金额（ERCOT）加MTM金额（CAISO）加MTM金额（ISO-NE）加MTM金额（MISO）加MTM金额（NYISO）和（y）零中的较大者。

“MTM金额（CAISO）”是指，就任何计算日期而言，就视为对冲组合中的所有CAISO合约合计而言，为每份此类CAISO合约确定的金额之和，作为（x）为此类CAISO合约规定的名义金额/体积乘以（y）所有计算月的平均市场CAISO电价减去此类CAISO合约的初始电价的乘积。为免生疑问，MTM金额（CAISO）可能为负数。MTM金额（CAISO）可按每个计算月所有CAISO合约的加权平均初始电价对视为对冲投资组合中的所有CAISO合约进行汇总计算。

“MTM金额（ERCOT）”是指，就任何计算日期而言，就视为对冲组合中的所有ERCOT合约合计而言，为每份此类ERCOT合约确定的金额之和，作为（x）为此类ERCOT合约规定的名义金额/数量乘以（y）所有计算月的平均市场ERCOT电力价格减去此类ERCOT合约的初始电力价格的乘积。为免生疑问，MTM金额（ERCOT）可能为负数。MTM金额（ERCOT）可按每个计算月所有ERCOT合约的加权平均初始电价对视为对冲投资组合中的所有ERCOT合约进行汇总计算。

“MTM金额（ISO-NE）”是指，就任何计算日期而言，就视为对冲组合中的所有ISO-NE合约合计而言，为每份此类ISO-NE合约确定的金额之和，作为（x）为此类ISO-NE合约规定的名义金额/体积乘以（y）所有计算月的平均市场ISO-NE电力价格减去此类ISO-NE合约的初始电力价格的乘积。为免生疑问，MTM金额（ISO-NE）可能为负数。MTM金额（ISO-NE）可按每个计算月所有ISO-NE合约的加权平均初始电价汇总计算视为对冲投资组合中的所有ISO-NE合约。

“MTM金额（MISO）”是指，就任何计算日期而言，就视为对冲组合中的所有MISO合约合计而言，为每份此类MISO合约确定的金额之和，作为（x）为此类MISO合约规定的名义金额/数量乘以（y）所有计算月的平均市场MISO电力价格减去此类MISO合约的初始电力价格的乘积。为免生疑问，MTM金额（MISO）可能为负数。MTM金额（MISO）可按每个计算月所有MISO合约的加权平均初始电价对视为对冲投资组合中的所有MISO合约进行汇总计算。

 

22

“MTM金额（NYISO）”是指，就任何计算日期而言，就视为对冲组合中的所有NYISO合约合计而言，为每份此类NYISO合约确定的金额之和，作为（x）为此类NYISO合约指定的名义金额/数量乘以（y）所有计算月的平均市场NYISO电力价格减去此类NYISO合约的初始电力价格的乘积。为免生疑问，MTM金额（NYISO）可能为负数。MTM金额（NYISO）可按每个计算月所有NYISO合约的加权平均初始电价对视为对冲投资组合中的所有NYISO合约进行汇总计算。

“MTM金额（PJM）”是指，就任何计算日期而言，就视为对冲投资组合中的所有PJM合约合计而言，为每份此类PJM合约确定的金额之和，作为（x）为此类PJM合约规定的名义金额/数量乘以（y）所有计算月的平均市场PJM电价减去此类PJM合约的初始电价的乘积。为免生疑问，MTM金额（PJM）可能为负数。MTM金额（PJM）可按每个计算月所有PJM合约的加权平均初始电价计算的视为对冲投资组合中所有PJM合约的总和。

“多雇主计划”系指ERISA（i）第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，任何借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在对其作出或有义务作出贡献，或（ii）借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA标题IV对其承担责任的计划。

“第九修正案”是指控股公司、借款人、该协议的其他信用方、行政代理人、抵押代理人、该协议的贷款方以及该协议的其他各方之间的某些日期为第九修正案生效日期的信贷协议的第九修正案。

“第九次修正生效日”是指2025年10月1日。

“非同意贷款人”应具有第13.7（b）节规定的含义。

非违约贷款人”是指并包括违约贷款人以外的每一贷款人。

“非美国贷款人”是指根据《守则》第7701（a）（30）条，任何非美国人的贷款人。

“借款通知书”是指借款人以实质上为附件 A形式提出的请求或者经行政代理人（合理代理）批准的其他形式提出的请求。

“转换或延续通知”具有第2.6节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYISO”是指纽约独立系统运营商公司或任何其他继任实体。

“NYISO合约”应具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

 

23

“义务”是指根据任何信用文件或其他方式就任何循环信用贷款向任何信用方产生的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，均与控股公司、借款人或任何受限制的附属公司订立，不论其直接或间接（包括以承担方式取得的）、绝对或有、到期或将到期，现在存在或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法指定该人为该程序中的债务人的任何信用方启动或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否在该程序中被允许债权，在每种情况下，RCT回收义务和根据担保文件担保的允许的其他债务义务除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，信用方（及其任何受限制的附属公司，只要它们在信用文件下有义务）在信用文件下的义务（i）包括支付本金、利息、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何信用方根据任何信用文件应付的其他金额的义务（包括担保义务）以及与任何错误付款代位权有关的任何义务，以及（ii）不包括，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何条款或条件，根据担保文件担保的RCT回收义务和许可的其他债务义务。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议，以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税”是指，就任何代理人或贷款人而言，由于该代理人或贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括由于该代理人或贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善根据该信用文件的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易或出售或转让任何循环信用贷款或信用文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”系指因根据任何信用文件作出或要求作出的任何付款，或因任何信用文件的执行或交付、登记或强制执行、完成或管理，或以其他方式与任何信用文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款（包括适用的利息和罚款），但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第13.7条作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”应具有第13.6（c）（i）节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6（c）（iii）节规定的含义。

“爱国者法案”应具有第13.8节规定的含义。

 

24

“付款违约”是指经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成第11.1条规定的违约事件的任何事件、行为或条件。

“付款接受方”具有第12.13（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“养老金法案”是指2006年《养老金保护法》，因为它目前存在或可能不时修订。

“养老金计划”是指任何信用方或任何ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条合理预期将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条，但不包括任何多雇主计划）。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“PJM”是指PJM Interconnection，L.L.C.或任何其他继任实体。

“PJM合约”应具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

“平台”应具有第13.17（c）节规定的含义。

“质押协议”系指（a）经修订和重述的质押协议，日期为2016年10月3日（该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换），由信用方、担保方代理人（定义见优先担保信贷协议）、担保方受托人和担保方代表为担保方的利益而订立，以及（b）与根据第9.12节交付的任何或所有义务有关的任何其他质押协议。

“优先留置权义务”具有担保物信托协议规定的含义。

“禁止交易”应具有ERISA第406节或《守则》第4975（c）节赋予该术语的含义。

“预测”应具有第9.1节（g）中规定的含义。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“PUCT”是指德克萨斯州公共事业委员会或任何继任者。

“RCT”是指德克萨斯州铁路委员会。

“RCT回收义务”系指要求信用方或其子公司就RCT产生的回收义务（或可能由RCT产生的）向RCT或德克萨斯州（x）支付的所有金额，并且根据适用法律任何信用方或其子公司可能对此承担责任，以及（y）就任何其他先出义务（如抵押信托协议中所定义）承担责任的所有金额。

 

25

「重申协议」系指由信贷订约方订立并获抵押品受托人承认的日期为截止日期的重申协议（该协议可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或取代）。

“不动产”是指任何信用方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有运营固定装置和设备。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午6：00（纽约时间），以及（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“注册”应具有第13.6（b）（iv）节规定的含义。

“T条例”是指不时生效的董事会T条例，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“条例U”是指不时生效的董事会条例U，以及其全部或部分规定保证金要求的任何继任者。

“第X条”系指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继任者。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的任何人。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB、CME一词的SOFR管理人（如适用），或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组中的条件。

“应报告事件”是指ERISA第4043条及其规定中描述的事件，但三十天通知期被豁免的任何事件除外。

“被要求贷款人”是指，在任何日期，拥有或持有在该日期调整后的循环信贷承诺总额的多数的非违约贷款人（或者，如果循环信贷承诺总额已根据第11条终止或为加速目的，则在该日期的循环信贷未偿总额（不包括违约贷款人的循环信贷）。

“法律要求”是指，就任何人而言，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

 

26

“循环信贷承诺”是指，（a）就在第八十九修正案生效日期的每个贷款人而言，在附表1.1（a）（经第八修正案修订）中作为该贷款人的“循环信贷承诺”在该贷款人名称对面列出的金额，以及（b）就在第八十九修正案生效日期后成为贷款人的任何贷款人而言，在转让和接受中作为该贷款人的“循环信贷承诺”指明的金额，据此该贷款人承担了循环信贷承诺总额的一部分，在每种情况下，此类循环信贷承诺可能会根据本协议的条款（或本协议的任何修订）不时更改或指定。在第八修正案生效日期，所有贷款人的循环信贷承诺总额为1,750，000,000美元。

“循环信贷承诺费”应具有第4.1节（a）中规定的含义。

“循环信用承诺费率”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“循环信贷承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将（a）该贷款人当时的循环信贷承诺除以（b）当时的循环信贷承诺总额所得的百分比；但在循环信贷承诺总额已经终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺百分比应为通过将（a）该贷款人当时的循环信贷敞口除以（b）当时所有贷款人的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指循环信贷承诺所代表的循环信贷便利。

“循环信贷放款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“循环信用贷款”是指循环信用贷款人根据第2.1（c）节提供的贷款。

“循环信贷到期日”是指2025年10月1日2026年9月30日。

“循环信贷终止日”是指（a）循环信贷到期日和（b）循环信贷承诺根据本协议条款终止的日期中较早发生的日期。

“RTO”是指由FERC政策、命令和法规进一步定义的“区域传输组织”。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或任何通过合并或合并方式对其评级机构业务进行继承的机构。

“制裁”应具有第8.19节规定的含义。

 

27

“制裁法”应具有第8.19节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次修订”是指控股公司、借款人、其他信用方、行政代理人、担保物代理人、贷款方及其各其他当事人之间的某些第二次修订，日期自第二次修订生效之日起。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案规定的含义。

“第9.1节财务”是指根据第9.1节（a）或9.1节（b）交付或要求交付的财务报表，连同根据第9.1节（c）交付或要求交付的随行人员证书。

“有担保银行当事人”是指根据第12条由行政代理人就与循环信贷融资有关的事项指定的行政代理人、抵押代理人、每个贷款人和每个次级代理人，或由抵押代理人就与任何担保文件有关的事项指定的行政代理人。

“担保当事人”系指有担保银行当事人、担保受托人（只要担保信托协议有效）、RCT（在先出义务解除之前的所有时间（如担保信托协议中所定义）、彼此的第一留置权有担保当事人（担保银行当事人除外）以及由担保代表就任何担保文件相关事项指定的每一分代理人。

“担保协议”系指借款人、其其他设保人一方、担保代理人（定义见优先担保信贷协议）、担保受托人和担保代表为担保当事人的利益而订立的日期为2016年10月3日的经修订和重述的担保协议（该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换）。

“担保文件”统称为（a）担保协议、（b）质押协议、（c）重申协议、（d）抵押物、（e）抵押信托协议、任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议，以及根据第10.2节执行和交付的任何其他债权人间协议，以及（f）根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件执行和交付的相互担保协议或其他文书或文件。

“优先担保信贷协议”系指作为控股公司的Vistra Intermediate Company LLC、作为借款人的Vistra Operations Company LLC、不时的贷款方、不时的信用证开证一方、作为行政代理人和抵押品代理人的Citibank，N.A.以及不时的其他当事人之间的日期为截至2016年10月3日的信贷协议（因为该协议已在第八十九次修订生效日期或之前不时修订、重述、补充、放弃、再融资、替换和/或以其他方式修改）。为免生疑问，除非本协议另有明确规定（包括有关修订拖动条款），本协议中对优先担保信贷协议的所有提述均应被视为对在第八十九次修订生效日期生效的优先担保信贷协议的提述（不考虑优先担保信贷协议的任何未来终止）。

 

28

“第七修正案”是指控股公司、借款人、其其他信用方、行政代理人、抵押代理人、其贷款方及其各其他方之间日期为第七修正案生效日期的信贷协议的某些第七修正案。

“第七修正案生效日”是指2023年10月4日。

“第六修正案”是指控股公司、借款人、其他信用方、行政代理人、抵押代理人、贷款方及其各其他方之间的某些信贷协议的第六修正案，日期自第六修正案生效之日起。

“第六修正案生效日期”指2023年9月26日。

“SOFR”是指与NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中提供的含义。

“SOFR贷款”是指定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款，视上下文可能需要而定。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中提供的含义。

“偿付能力”是指，就任何人而言，截至适用的确定日期，（i）该人的财产（以持续经营为基础）的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他负债）的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他负债在正常业务过程中变得绝对和到期，（ii）该人没有从事，也不打算从事，截至适用的确定日期所设想的业务，其拥有不合理的小资本，且（iii）该人能够支付其债务和负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为该等负债在正常业务过程中变得绝对和到期，以及（iv）该人的资产（按持续经营基准）的公允价值超过、其债务和负债、次级的、或有的或其他的。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“特定违约”是指第11.1或11.5条规定的任何违约事件。

 

29

“SPV”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“股票”系指股本股份或资本中的股份，视情况而定（不论是否以普通股或优先股或普通股或优先股计价，视情况而定）、公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的实益、合伙或成员权益、参与或其他等价物（无论如何指定），不论是否有投票权，但任何证明债务可转换或可交换为股票的文书不应被视为股票，除非且直至该文书被如此转换或交换。

“股票等价物”是指所有可转换为或可交换为股票的证券以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非且直至该工具被如此转换或交换。

任何人的“附属公司”指并包括（a）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有，以及（b）任何有限责任公司、合伙企业、协会，该人士通过附属公司直接或间接拥有当时50%以上股权或为控股普通合伙人的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指作为借款人附属机构的各担保人。

“绝对多数贷款人”是指在任何日期，在该日期拥有或持有至少67%的调整后循环信贷承诺总额的非违约贷款人（或者，如果循环信贷承诺总额已根据第11条终止或为加速目的，则在该日期的循环信贷未偿总额（不包括违约贷款人的循环信贷）。

“可持续发展调整”是指对适用保证金定义中规定的每年百分比的任何调整，详见（并在遵守）所附附表A的规定的情况下）。

“税项”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、关税、征收、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）或其他类似费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款或税收增加。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义中规定的含义。

“定期SOFR贷款”是指按定期SOFR利率计息的循环信用贷款，根据“ABR”定义的（c）条除外。

 

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“定期SOFR利率”是指，对于任何与适用利息期相当的期限，在与适用利息期相当的该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日纽约时间上午约6：00的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且尚未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定而言，借款人最后一次结束的连续四个财政季度，并且已经或被要求交付第9.1节财务数据（或者，就本协议下的任何财务比率计算而言，第9.1节（a）或（b）中所述的财务报表以其他方式提供）。

“第三次修订”是指控股公司、借款人、其他信用方、行政代理人、担保物代理人、贷款方及其各其他方之间的某些第三次修订，日期为第三次修订生效日期。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案规定的含义。

“总循环信贷承诺”是指截至任何日期，所有贷款人的循环信贷承诺之和。

“交易”统称为本协议所设想的在交割日或前后发生的交易（包括订立本协议和根据本协议提供资金）以及支付与上述每一项相关的费用、成本、负债和开支以及与上述相关的任何其他交易的完成。

“受让人”应具有第13.6（e）节规定的含义。

“信托契约法案”应具有第12.11条规定的含义。

“类”是指，就任何循环信用贷款而言，其性质为ABR贷款、定期SOFR贷款或日常简单SOFR贷款。

“UCC”系指纽约州或德克萨斯州（如适用）或任何其他州的统一商法典，而该等州的法律要求为完善任何担保物上的担保权益而适用。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

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“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

任何福利计划的“无资金流动负债”是指福利计划下的累计福利义务（定义见财务会计准则第87号声明（“SFAS 87”））截至其最近一个计划年度结束时，根据截止日期有效的SFAS 87确定，超过可分配给该计划的资产的公允市场价值的金额（如有）。

“非限制性现金”是指（a）借款人和受限制子公司于该日期在综合资产负债表上列示的现金和许可投资账户中包含的所有现金和许可投资（不包括其上列为“限制性现金”的任何此类金额），以及（b）与借款人和受限制子公司在综合资产负债表上列为资产的商品头寸相关的所有保证金存款；但非限制性现金不包括存入或记入任何C期贷款抵押账户的任何金额（如有）。

“未使用的循环承诺”是指在任何日期，等于（a）循环信贷承诺总额超过（b）循环信贷未偿总额的部分（如有）的金额。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”应具有第5.4（e）（iii）节规定的含义。

“全资拥有”是指，就一名附属公司的人士的所有权而言，该附属公司的所有股份（董事的合资格股份或代名人或根据适用法律要求的其他类似股份除外）由该人士或该人士的另一名全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如一项权利已

 

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根据该条例行使或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法而与任何该等权力有关或附属的任何权力。

1.2.其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证整体，而不是指其任何特定条款。

（c）条款、款、附件和附表引用均指出现该引用的信用凭证。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（g）凡提及任何信用方或其受限制子公司的“知情”或“知情”，均指信用方或该受限制子公司的授权人员的实际知情。

（h）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。

（i）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人和许可受让人，如属任何政府当局，则包括任何其他政府当局，而该其他政府当局须已继承其任何或全部职能。

（j）本协议和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

（k）[保留]。

（l）凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在借款人或该附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司的正常业务过程中的目标（如适用），（ii）借款人及其附属公司在美国或借款人或任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业（如适用）的惯例和惯例，或（iii）与借款人或该附属公司的过去或当前惯例大体一致，如适用，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似情况的业务（如适用）。

 

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（m）此处所有对优先担保信贷协议或其中所载任何条款的提及（包括对本协议第9和10节中所载优先担保信贷协议的提及）均应理解为将其适用条款的全部内容纳入本协议，因为适用条款在第六十九次修订生效日期（不考虑优先担保信贷协议的任何未来终止）生效，经比照。

（n）“公允市场价值”一词是指借款人善意确定的公允市场价值。

1.3.会计术语。高级担保信贷协议第1.3节在此通过引用将其全部内容比照纳入。

1.4.四舍五入。借款人根据本协议需要保持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.5.对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括信用文件，但为免生疑问，不包括优先担保信贷协议）和其他合同要求的提及应被视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充和对其的其他修改，但仅限于此类修订、重述、修订和重述、延期、补充和其他修改不受任何信用文件禁止的范围内，以及（b）对任何法律要求的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定。

1.6.一天中的时光。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.7.付款或履约时间。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

1.8.货币等价物一般。高级担保信贷协议第1.8节特此通过引用将其全部内容比照纳入。

1.9.利率；基准通知。任何循环信用贷款的利率都可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.10节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否会与本协议所使用的利率相似，或产生相同的价值或经济等价，不作任何保证或接受任何责任，亦不承担任何责任

 

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现有利率被取代或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.10.对冲协议。高级担保信贷协议第1.10节经比照以引用方式全部并入。

1.11.有限条件交易。高级担保信贷协议第1.11节经比照以引用方式全部并入。

1.12.分区。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股票持有人在该时间组织。

1.13.遵守某些章节。高级担保信贷协议第1.15节在此通过引用的方式整体并入，并作了必要的修改。

1.14.无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分循环信用贷款或循环信用承诺。

第2节。信用额度和条款

2.1.循环信贷承诺。

（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）（i）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有循环信贷承诺的循环信贷贷款人分别但不是共同同意向借款人提供美元循环信贷。

（ii）该等循环信贷贷款（a）须在截止日期后及循环信贷终止日期前的任何时间及不时依据第2.3条所列程序作出，（b）可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款招致及维持，及/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但所有循环

 

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除本文另有具体规定外，每一放款人依据同一借款进行的信用贷款应完全由同类型的循环信用贷款组成，（c）可按照本协议的规定偿还和再贷款，（d）对任何放款人而言，在任何时候，在其生效并适用其收益后，不得导致该放款人当时的循环信用风险敞口超过该放款人当时的循环信用承诺，（e）不得在其生效并适用其收益后，导致在任何时候的总循环信贷未偿在该时间超过额度上限。

（d）每名贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此种循环信用贷款的方式提供任何SOFR贷款；但（a）任何行使此种选择权不应影响借款人偿还此种循环信用贷款的义务，以及（b）在行使此种选择权时，该贷款人应尽其合理努力尽量减少由此给借款人带来的任何增加的成本（该贷款人的义务不应要求其承担或不承担，它确定的行动将导致重大增加的费用，它将不会根据本协议获得赔偿，或它确定在其他方面对它的任何重大方面不利，并且在根据本协议提供赔偿的此类费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定）。

2.2.每次借款最低金额；借款最多次数。每次借入循环信用贷款的本金总额应至少为这类循环信用贷款的最低借款额，且超过其1000000美元的倍数。任何日期均可发生一次以上的借款；但本协议项下的SOFR借款在任何时候均不得有超过10笔未偿还借款，除非行政代理人全权酌情应借款人的请求同意更多数量的SOFR借款。

2.3.借款通知书。

（a）凡借款人欲发生循环信用贷款，借款人应在行政代理人办公室向行政代理人发出该项拟议借款的事先书面通知（或及时书面确认的电话通知），（i）在下午2：00之前，如果所有或任何此类循环信用贷款最初将是SOFR贷款，则在每次循环信用贷款的拟议借款日期前至少三（3）个美国政府证券营业日；如果所有或任何此类循环信用贷款将是ABR贷款，则在每次循环信用贷款的拟议借款日期（ii）下午1：00之前。每份该等借款通知应指明（i）根据该借款将作出的循环信用贷款的本金总额，（ii）借款日期（应为营业日），以及（iii）借款是否应包括ABR贷款、定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款，如果SOFR贷款，则最初适用于该贷款的利息期；但借款通知可说明该借款通知以任何如此指明的交易或其他事件完成为条件，在这种情况下，借款人可以在不满足该条件的情况下（通过在指定的生效日期之前向行政代理人发出书面通知）撤销该借款通知（或延长的借款日期），在任何情况下，无需支付任何溢价、罚款或任何其他费用。行政代理人应当及时向各循环信用贷款人书面通知（或及时书面确认的电话通知）各循环信用贷款拟借款情况、该贷款人的循环信用承诺比例及相关借款通知涵盖的其他事项。

（b）在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议可能通过电话发出的任何通知的义务的情况下，行政代理人可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担责任，其依据是行政代理人善意地认为来自借款人的授权人员的此类电话通知。

 

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2.4.支付资金。

（a）不迟于每份借款通知书所指明的日期下午2时，各贷款人将按下述方式提供其在该日期要求进行的每笔借款的按比例部分（如有的话）。

（b）每个贷款人应以美元向行政代理人办公室的行政代理人提供其适用承付款项的即时可用资金项下任何借款所需的所有金额，而行政代理人将通过将如此以美元提供的金额的总和存入借款人指定给行政代理人的账户而向借款人提供。除非行政代理人在任何该等借款日期前已获任何贷款人通知，该贷款人不打算向行政代理人提供其在该日期将作出的借款或借款的部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该等金额，而行政代理人可依据该等假设（全权酌情决定并无任何义务这样做）向借款人提供相应的金额。该贷款人事实上未向行政代理人提供相应金额，而行政代理人已向借款人提供相应金额的，行政代理人有权向该贷款人追回相应金额。该等出借人因行政代理人要求不立即支付相应金额的，行政代理人应当及时书面通知借款人，借款人应当立即以美元向行政代理人支付相应金额。行政代理人还有权从行政代理人向借款人提供相应金额之日起至行政代理人收回相应金额之日止的每一天向该贷款人或借款人收回相应金额的利息，年利率等于（i）如果由该贷款人支付，则为隔夜利率，或者（ii）如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，按照第2.8节计算。

（c）本条第2.4款的任何规定不得被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务或损害该借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项理解是，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

2.5.偿还循环信用贷款；债务证据。

（a）借款人应为适用的贷款人的利益，在循环信贷到期日向行政代理人偿还当时所有未偿还的循环信贷。

（b）在任何时间并在截止日期后不时应任何贷款人的合理要求而迅速作出，借款人须向该贷款人提供本票，费用由借款人自理，其形式大致为附件 d，以证明欠该贷款人的循环信贷。

 

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（c）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该贷款人的该贷款办事处不时作出的每笔循环信贷贷款而对该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息数额。

（d）行政代理人须依据第13.6（b）条维持登记册，并为每名贷款人维持一个子帐户，其中登记册及子帐户（合并计算）须记录（i）根据本协议作出的每笔循环信用贷款的金额，以及（如适用）作出的每笔循环信用贷款的类型及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人作出的任何到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（e）根据本条第2.5条（c）及（d）款备存的注册纪录册内的记项及帐目及次级帐目，在适用法律许可的范围内，须为其中所记录的借款人债务的存在及数额的表面证据；但如任何贷款人或行政代理人未能备存该等帐目、该等注册纪录册或该等次级帐目（如适用），或该等帐目内有任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（附带适用利息）该贷款人向借款人提供的循环信用贷款的义务。为免生疑问，凡依据第2.5（c）条或第2.5（d）条维持的账户和子账户与登记册之间产生任何冲突，登记册须加以控制。

2.6.转换和延续。

（a）在符合本条（a）倒数第二句的规定下，（x）借款人在任何营业日有权选择将任何一种类型的循环信用贷款的未偿还本金的全部或部分至少等于最低借款额转换为一种或多种类型的借款，以及（y）借款人在任何营业日有权将任何特定类型的SOFR贷款的未偿还本金作为此类类型的SOFR贷款延续一个额外的利息期；但（i）SOFR贷款的任何部分转换均不得将根据单一借款提供的SOFR贷款的未偿本金金额减少至低于适用的最低借款金额，（ii）ABR贷款不得转换为SOFR贷款，如果在转换之日存在付款违约或违约事件，并且行政代理人已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类转换，（iii）如果在拟议延续之日存在违约事件，且所需贷款人已全权酌情决定不允许此种延续，则SOFR贷款不得作为SOFR贷款延续一个额外的利息期，并且（iv）根据本条第2.6款转换产生的借款应按第2.2节的规定在数量上受到限制。每一项此类转换或延续应由借款人在下午2：00之前通过在行政代理人办公室给予行政代理人至少（i）三（3）个美国政府证券营业日的方式实现，在SOFR贷款延续或转换为SOFR贷款的情况下，或（ii）在转换为ABR贷款的情况下的一个营业日，事先书面通知（或及时书面确认的电话通知）（每份通知均为“转换或延续通知”）指明将如此转换或延续的循环信用贷款，拟转换为或续作的循环信用贷款的类型，如该循环信用贷款拟转换为或续作SOFR贷款，则初始适用的利息期；但如未选择利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限（在定期SOFR贷款的情况下）和一个星期期限（在每日简单SOFR贷款的情况下）的利息期。行政代理人应在切实可行范围内尽快就任何此类提议的转换或延续影响其任何循环信用贷款向每个适用的贷款人发出通知。

 

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（b）如果在任何SOFR贷款的任何拟议延续时存在任何付款违约或违约事件，而所需贷款人已自行决定不允许此类延续，则该SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。

2.7.按比例借款。在不违反第2.1（c）节的情况下，根据本协议进行的每笔循环信贷借款应由贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺按比例进行。据了解，（a）任何贷款人不得对任何其他贷款人违反其根据本协议提供循环信用贷款的义务负责，并且每一贷款人应分别但不是共同有义务提供其根据本协议提供的循环信用贷款，而不论任何其他贷款人未能履行其在本协议下的承诺，以及（b）贷款人未能履行其在任何信用单证下的任何义务，不应解除任何人履行其在任何信用单证下的义务。

2.8.兴趣。

（a）每笔ABR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是以加速还是其他方式），年利率在任何时候均应为相关适用保证金加上ABR（在每种情况下均不时生效）。

（b）每笔定期SOFR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是通过加速还是其他方式），年利率在任何时候均应为相关适用保证金加上定期SOFR利率，在每种情况下均不时生效。

（c）每笔Daily Simple SOFR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是通过加速还是其他方式），年利率在任何时候均应为相关适用保证金加上Daily Simple SOFR，在每种情况下均不时生效。

（d）如（i）任何循环信用贷款的本金或（ii）任何就其应付的利息或本协议项下的任何其他款项的全部或部分在到期时（不论是在所述的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，而根据第11.1或11.5条发生的违约事件须已发生并仍在继续，则在行政代理人向借款人发出书面通知后（根据第11.5条发生的违约事件的情况除外，对此无须通知），该等逾期金额（欠违约贷款人的任何该等金额除外）应按年利率（“违约率”）计息，在发生逾期本金的情况下为（x），在适用法律允许的范围内，本应适用的利率加上2%或（y），在发生任何逾期利息或根据本协议到期的其他金额的情况下，第2.8（a）节所述的费率加上自书面通知之日起至全额支付该款项之日（判决之后和判决之前）的2%（或如果根据第11.5条发生的违约事件应已发生并仍在继续，则为该违约事件发生之日）。

（e）每笔循环信用贷款的利息应自任何借款日期（包括该日期）起计至但不包括其任何偿还日期，并应以美元支付；但在作出该贷款的同一日期偿还的任何循环信用贷款应承担一天的利息。除下文另有规定外，须就每笔ABR贷款支付利息（i），于每年3月、6月、9月及12月结束后的第十（10）个营业日按季拖欠，（ii）就每笔SOFR贷款，于适用于其的每个利息期的最后一天支付利息，如利息期超过三个月，则须于每一日期的三-

 

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该计息期第一天后的一个月间隔，以及（iii）就每笔循环信用贷款而言，（a）任何预付款；但ABR贷款的利息只有在当时未偿还的ABR贷款的本金总额全额偿还和（b）到期时（无论是通过加速偿还还是其他方式）才能根据本款（a）到期。

（f）根据本条例提出的所有有关计算，均须按照第5.5条作出。

（g）行政代理人在确定任何借入SOFR贷款的利率时，应及时通知借款人及其相关贷款人。每一项此类认定，在没有明显可证明的错误的情况下，均应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。

2.9.利息期限。在借款人根据第2.6（a）节就SOFR贷款的借款、或转换为或延续为SOFR贷款的借款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应向行政代理人发出适用于该借款的利息期的书面通知（或及时书面确认的电话通知），在定期SOFR贷款的情况下，该利息期应由借款人自行选择为（i）一，三个月或六个月期限和（ii）在每日简单SOFR贷款的情况下，一周期限。

尽管有上述任何相反的规定：

（a）SOFR贷款的任何借款的初始利息期应自该借款之日（包括ABR贷款的借款的任何转换日期）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

（b）如与借入定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天，则该利息期须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如有关定期SOFR贷款的任何利息期将于非营业日但在该月份不再发生营业日的月份的某一天届满，则该利息期须于下一个前一个营业日届满；

（d）如任何SOFR贷款的任何利息期将延长至循环信贷到期日之后，则借款人无权就该贷款选择任何利息期；及

（e）任何已从本条2.9中删除的期限，不得在该借款通知书或转换或延续通知书中提供以供指明。

2.10.成本增加、违法等。

（a）如（x）就下文第（i）款而言，行政代理人或（y）就下文第（ii）及（iii）款而言，规定贷款人应已合理地确定（该确定在没有明显可证明的错误的情况下，应为最终和决定性的，并对协议各方具有约束力）：

 

40

（i）在厘定任何计息期的定期SOFR利率或每日简单SOFR的任何日期，（x）构成该SOFR借款的循环信用贷款的本金金额及币种的存款在有关市场一般无法获得，或（y）由于在影响SOFR市场的截止日期或之后产生的任何变动，并不存在根据定期SOFR利率或每日简单SOFR定义（如适用）所规定的基准确定适用利率的充分和公平手段；或

（ii）在任何时候，该贷款人须因（x）自任何适用法律（或其解释或管理，包括引入任何新的适用法律）的截止日期以来的任何变化，例如，但不限于官方准备金要求的变化，而就任何SOFR贷款（不包括可归因于（i）弥偿税款或根据第5.4条应予弥偿的税款或（ii）不包括的税款的任何增加或减少，和/或（y）影响SOFR市场或该贷款人在该市场地位的其他情况；或

（iii）在任何时间，任何SOFR贷款的发放或持续已因该贷款人善意遵守任何适用法律而变得不合法（或将与任何该等不具法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守该法律并不违法），或已因在截止日期后发生的意外事件而变得不可行，而该意外事件对SOFR市场造成重大不利影响；

则，在任何该等情况下，该贷款人（或行政代理人，如属上文第（i）款）须在其后的合理时间内，向借款人及该行政代理人发出有关该决定的通知（如以电话方式，以书面确认）（该通知由行政代理人迅速转递其他各贷款人）。其后（x）就上述第（i）款而言，SOFR贷款在行政代理人通知借款人及贷款人引起行政代理人发出该等通知的情况已不存在（该行政代理人同意在该等情况已不存在时发出的通知）之前，不得再提供，而借款人就尚未发生的SOFR贷款而发出的任何借款通知或转换或延续通知，须视同借款人已撤销（如适用），（y）就上述第（ii）款而言，借款人须在收到有关的书面要求后，立即向该贷款人支付额外的款项（以增加的利率或不同的计算方法、利息或其他方式的形式，由该贷款人合理酌情决定），以补偿该贷款人根据本协议应收款项增加的成本或减少的款项（如同意就欠该贷款人的额外款项发出书面通知，并以合理详细的方式显示计算的基础，该贷款人向借款人提交的文件，在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力）和（z）在上文第（iii）款的情况下，借款人应尽快采取第2.10（b）节规定的行动之一，无论如何，应在适用法律要求的期限内采取。

（b）在任何时间，任何SOFR贷款受到第2.10（a）（ii）或（iii）条所述情况的影响，借款人可（如属SOFR贷款，则根据第2.10（a）（iii）条受影响的，如受影响的SOFR贷款当时是依据借款作出的，则须）（x）中的任何一种，在借款人根据第2.10（a）（ii）条收到通知的同一日期，或（iii）或（y）如受影响的SOFR贷款当时尚未偿还，则通过向行政代理人发出电话通知（迅速书面确认）取消该借款，在向行政代理人发出至少三（3）个营业日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候有一个以上的贷款人受到影响，则必须根据本条第2.10（b）款以同样方式对待所有受影响的贷款人。

 

41

（c）如在截止日期后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的法律发生任何变更，或任何贷款人或其母公司遵守与资本充足率或流动性有关的法律发生在截止日期后的任何变更，已经或将产生因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而导致该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率降低至低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司本可达到的水平的影响（考虑到该贷款人或母公司在资本充足率或流动性方面的政策），然后不时地，在该贷款人提出书面要求后立即（连同一份副本给行政代理人），借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或其母公司的减持，但据了解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何适用法律而获得此类补偿。每个贷款人在善意地确定将根据本条2.10（c）款支付任何额外款项后，将立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算此类额外款项的基础，但在符合第2.13条的规定下，未发出任何此类通知不得在收到此种通知后解除或减少借款人根据本条2.10（c）款支付额外款项的义务。

（d）备用利率。

（i）除本条第2.10（d）条第（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）款另有规定外，如

（1）行政代理人在SOFR借款的任何利息期开始前确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），不存在确定该利息期的定期SOFR利率、定期SOFR利率、每日简单SOFR或每日简单SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率或每日简单SOFR不可用或在当前基础上公布）；或

（2）行政代理人获规定贷款人告知，在SOFR借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率或每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该借款中的借款（或其借款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准利率方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.6节的条款交付转换或延续通知书、要求将任何借款转换为或延续任何借款的任何转换或延续通知书，a借入适用类型的SOFR贷款可由借款人撤销，否则，应视为ABR贷款的转换或延续通知。此外，如任何SOFR贷款在借款人收到本条第2.10（d）（i）款所指行政代理人就定期SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及

 

42

贷款人认为有关基准利率已不存在引起该通知的情况，且（y）借款人根据第2.6节的条款交付新的转换或延续通知，任何适用类型的此类SOFR贷款应在适用于此类SOFR贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

（ii）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何信用文件项下有关任何基准设定的所有目的（纽约市时间）向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（未经任何修订）替换该基准，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（iii）尽管本协议（包括本协议第13.1节）或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合更改，并且尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iv）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文第（v）款取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.10（d）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.10（d）款的明确要求。

（v）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）条中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

 

43

（vi）借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入定期SOFR贷款的请求，或转换为或延续将被转换或延续的定期SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何借入、转换为或延续定期SOFR贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.10（d）款实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该循环信用贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

（e）尽管有上述规定，任何贷款人不得依据本条2.10要求赔偿，如果当时该贷款人的一般政策或惯例不是要求赔偿的方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式大致相同。

2.11.赔偿。（i）任何定期SOFR贷款的本金的任何支付，是由借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条因循环信贷贷款的加速到期或因任何其他原因而根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条向该等SOFR贷款的利息期最后一天以外的贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的，（ii）任何SOFR贷款的借款并非因撤回的借款通知而作出，（iii）任何ABR贷款并未因撤回的转换或延续通知书而转换为SOFR贷款，（iv）任何SOFR贷款并未作为SOFR贷款而延续，在每宗个案中（视属何情况而定）均因撤回的转换或延续通知书而持续，或（v）任何SOFR贷款的本金的任何提前偿还并非因依据第5.1或5.2条撤回的提前偿还通知书而作出，借款人须，在收到该贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该金额的依据）后，为该贷款人的账户向行政代理人支付任何所需的金额，以补偿该贷款人因该付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括任何损失，任何贷款人为资助或维持此类SOFR贷款而获得的存款或其他资金的清算或再利用实际产生的成本或费用（不包括预期利润损失）。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条第2.11款要求赔偿，如果当时该贷款人的一般政策或惯例不是以适用于类似银团信贷安排下其他情况类似的借款人的基本相同方式要求赔偿。为免生疑问，在第一修正案所设想的第一修正案生效日期重新分配SOFR贷款，无须根据本条第2.11款支付任何补偿。为免生疑问，在第二修正案生效日期、第三修正案生效日期、第四修正案生效日期、第五修正案生效日期、第七修正案生效日期及第八修正案生效日期分别按第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第七修正案及第八修正案的设想重新分配SOFR贷款，无须根据本条第2.11款支付任何补偿。

 

44

2.12.借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第2.10（a）（二）、2.10（a）（三）、2.10（b）或5.4节的任何事件，如果借款人提出要求，其将作出合理努力（以该贷款人的总体政策考虑为前提）为受该事件影响的任何循环信贷指定另一贷款办事处；但此种指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利，目的是避免引起任何这类断面操作的事件的后果。本条第2.12条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10或5.4条规定的任何贷款人的权利。

2.13.某些费用的通知。尽管本协议另有相反规定，但凡任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致该等条文所述的额外费用、金额减少、损失、税款或其他额外金额的事件发生后180天以上发出第2.10、2.11或5.4条所要求的任何通知，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或5.4条（视情况而定）获得赔偿，对于在向借款人发出此类通知前第181天之前发生或应计的任何此类金额。

2.14.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第4条应付的任何费用，或就该贷款人为违约贷款人的任何期间按根据第2.8（d）条应付的违约率收取的任何利息（而借款人无须支付任何该等费用或利息，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）如借款人与行政代理人以其酌情决定权书面同意属于违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人；但受影响各方另有明确约定的范围除外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第3节。[保留]。

第4节。费用；承诺。

4.1.费用。

（a）借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户（在每种情况下根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例）以美元向行政代理人支付从截止日期到但不包括循环信贷终止日期的每一天的承诺费（“循环信贷承诺费”）。循环信贷承诺费须由借款人（x）于每年3月、6月、9月及12月结束后的第十（10）个营业日（就截至该日未收到付款的三个月期间（或其部分））及（y）于循环信贷终止日（就根据上述（x）条未收到付款的该日期结束的期间）按季赚取、到期及应付，在该期间内的每一天，均应按与该日有效的适用循环信贷承诺费率相等的年费率在该日有效的未使用循环承诺的适用部分上计算。

 

45

（b）借款人同意为自己的账户直接向行政代理人支付另行书面约定的行政代理人费用。

（c）尽管有上述规定，借款人没有义务依据本条第4.1款（在符合第2.14条的规定下）向任何违约贷款人支付任何款项。

4.2.自愿减少循环信贷承诺。经至少一（1）个营业日的事先可撤销的书面通知（或及时书面确认的电话通知）在行政代理人办公室（该通知由行政代理人及时传送给各循环信贷出借人），借款人有权在任何一天，不加溢价或罚款，永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺；但（a）任何此类终止或减少循环信贷承诺应按比例和永久适用于减少每个循环信贷放款人的循环信贷承诺，（b）依据本条第4.2条作出的任何部分减少，其数额须至少为定期SOFR贷款的最低借款额；及（c）在该终止或减少生效后，以及根据本协议（包括依据第5.2（b）条）在该日期作出的循环信贷贷款的任何预付款项，循环信贷未偿还总额不得超过额度上限。

4.3.强制终止循环信贷承诺。循环授信承诺于循环授信到期日下午5时终止。

第5节。付款。

5.1.自愿预付款。借款人有权在以下条款和条件下，不时在任何日期全部或部分预付循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款（根据第2.11条要求就在适用的利息期最后一天以外的任何日期作出的SOFR贷款的预付款支付的金额（如有）除外）：（a）借款人应在行政代理人办公室向行政代理人发出其预付款项意向的可撤销书面通知（或及时书面确认的电话通知），此类提前还款的金额，以及（如为SOFR贷款）所依据的具体借款，借款人应在不迟于下午1：00（x）（如为ABR贷款）前一（1）个营业日或（y）（如为SOFR贷款）前三（3）个营业日（或在每种情况下，行政代理人可能同意的较短时间）前发出通知，（b）任何循环信贷借款的每笔部分预付款项须以1,000，000美元的倍数及本金总额至少5,000，000美元计；但根据单一借款进行的SOFR贷款的任何部分提前还款均不得将根据此类借款进行的未偿还SOFR贷款减少至低于SOFR贷款适用的最低借款金额，并且（c）在适用的利息期最后一天之前的任何一天根据本条第5.1款进行的SOFR贷款的任何提前还款应以借款人遵守第2.11节的适用规定为条件。根据本条第5.1款的所有预付款项也应遵守第5.2（e）节的规定。在借款人根据本条第5.1款就任何预付款项作出选择时，此种预付款项不得适用于违约贷款人的任何贷款。

5.2.强制性预付款。

（a）[保留]。

 

46

（b）偿还循环信用贷款。如果在任何日期，因任何原因未偿还的循环信贷总额超过当时有效的额度上限，借款人应立即偿还，不迟于第一个三分之一（第1st3^rd）紧随任何该等超额存在的日期之后的营业日，循环信贷贷款的本金金额为消除该等不足所必需的金额。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）申请循环信用贷款。就借款人根据第5.1节或第5.2（b）节要求选择提前偿还的每笔循环信用贷款而言，借款人可指定将提前偿还的循环信用贷款的类型以及根据其进行的具体借款；但（x）根据借款进行的任何循环信用贷款的每笔提前还款应在此种循环信用贷款中按比例适用；（y）尽管有前款（x）的规定，任何违约贷款人的循环信用贷款不得使用根据循环信用贷款第5.1或5.2（b）节进行的提前还款。在借款人未按前句所述作出指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。第5.2节规定的强制性预付款项不得减少循环信贷承诺的总额，预付款项可以按照本条款再借。

5.3.付款方式和地点。

（a）除本协议另有具体规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于下午2：00（在每种情况下）在到期之日向行政代理人支付有权获得该款项的放款人的应课税账户，而无需进行任何抵销、反诉或扣除，并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的书面通知借款人而指明的其他办公室以立即可用的资金支付，据了解，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，以借款人在行政代理人办公室账户内的资金进行支付，以该账户内持有的资金为限，即构成支付。本协议项下任何循环信用贷款（不论本金、利息或其他）的所有还款或预付款以及每份信用单证项下的所有其他付款均应以美元支付。行政代理人其后将安排在当日（如行政代理人在下午2：00之前实际收到付款，或，否则在下一个营业日）按比例向有权支付本金或利息或费用的贷款人分配类似的资金。

（b）根据本协议支付的任何晚于下午2：00的款项，应视为已在下一个营业日支付。凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，利息须在延展期间按紧接该延展前有效的适用利率支付。

5.4.净支付。

（a）由借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信用单证支付的任何和所有款项，应免交任何税款，且不扣除或代扣任何税款，但适用法律（就本条而言，应包括FATCA）要求的除外。如借款人或任何保证人或

 

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适用法律应要求行政代理人从该等付款中扣除或扣留任何弥偿税款，则（i）借款人或任何担保人应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有该等规定的扣除和扣留（包括适用于根据本条第5.4条应支付的额外款项的此类扣除或扣留弥偿税款）后，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（视情况而定）收到的金额等于其在没有此类扣除或扣留的情况下本应收到的金额，（二）借款人或者该担保人或者行政代理人应当进行扣除或者预扣；（三）借款人或者该担保人或者该行政代理人应当按照适用法律，在允许的时间内及时向有关政府主管部门足额缴纳扣除或者预扣的款项。凡借款人或该担保人须缴付任何弥偿税款，其后须尽快将借款人或该担保人收到的证明已缴付的正式收据原件（或该贷款人可接受的、合理行事的其他证据）送交行政代理人为其本人帐户或为该贷款人帐户（视属何情况而定）的行政代理人。

（b）借款人应就任何其他税收（无论这些其他税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张）及时支付并赔偿行政代理人、抵押代理人和每个贷款人并使其免受损害。

（c）借款人须在书面要求后十五（15）个营业日内，就对行政代理人、抵押代理人或贷款人（视属何情况而定）征收的任何获弥偿税款的全额，向行政代理人、抵押代理人及各贷款人作出弥偿及使其免受损害，借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务（包括对根据本条第5.4条应付的款项征收或主张的或可归因于这些款项的补偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。合理详细列明贷款人、行政代理人或担保代理人（如适用）代表自己或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任金额的依据和计算的凭证，在没有明显错误的情况下，应为结论性凭证。

（d）任何非美国贷款人如根据借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区为缔约方的任何条约，有权就根据本协议或根据任何其他信用单证支付的款项获得预扣税款的豁免或减免，应在其合法能够这样做的范围内，在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人），适用法律规定的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。只有在借款人或行政代理人提出要求提供此类文件的情况下，才适用贷款人在前一句下的义务。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人的要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否有备用扣缴或信息报告要求。尽管本条第5.4（d）条另有相反规定，如贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第5.4（e）（i）-（iv）、5.4（i）和5.4（j）条所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须由该贷款人完成、执行和提交此种文件。每个贷款人同意，如果其先前根据第5.4（d）、5.4（e）、5.4（i）和5.4（j）条交付的任何表格或证明到期或过时或不准确

 

48

在任何方面，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。各贷款人特此授权行政代理人向信用方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第5.4（d）、5.4（e）、5.4（i）和5.4（j）条向行政代理人提供的任何文件。

（e）就向借款人提供的任何循环信用贷款而言，每一非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

（i）在非美国贷款人就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（iii）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 e-1形式的证书（“美国税务合规证书”），大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述借款人有关的“受控外国公司”，且与信用单证有关的任何利息支付均未与非美国贷款人进行美国贸易或业务（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本有效关联；

（iv）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 E-2或附件丨附件 E-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等非美国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；或

（v）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

 

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在任何此种情况下，如果在本应要求任何此类交付的日期之前发生了任何法律变更，从而使任何此类表格不适用或将阻止该非美国贷款人就其适当填写和交付任何此类表格，则该非美国贷款人应立即将此通知借款人和行政代理人。

（f）如任何贷款人、行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）凭其善意行使的全权酌情决定权，确定已收到由借款人根据本协议支付额外款项或弥偿款项的已获弥偿税款（包括其他税款）的退款，则贷款人、行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）须向借款人偿还该等款项（扣除该贷款人、行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）的所有合理自付费用后，且除就该等退款从有关政府当局收取的任何利息外，并无其他利息）作为贷款人、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）以其善意行使的全权酌情决定权，确定该退款的比例将使其在该等偿付后，不会处于比如果不需要付款时本应处于的更好或更差的位置（考虑到对退款征收的合理自付费用（包括税款））；但借款人应贷款人的请求，行政代理人或抵押代理人，同意在贷款人、行政代理人或抵押代理人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向贷款人、行政代理人或抵押代理人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。贷款人、行政代理人或抵押品代理人应要求获得其认为可以获得的任何退款，除非其自行判断得出结论认为提出此类索赔会对其产生不利影响。任何贷款人、行政代理人或抵押代理人均无义务就本条款（f）或本条5.4的任何其他规定向任何信用方披露有关其税务事务或计算的任何信息。

（g）如借款人确定存在对某一税款提出异议的合理依据，则每一贷款人或代理人（视情况而定）应按借款人合理要求，采取合理努力与借款人合作，对该税款提出异议。在符合第2.12条规定的情况下，每个贷款人和代理人同意使用合理的努力与借款人合作，因为借款人可以合理地请求将借款人或任何担保人根据本条5.4应付的任何金额降至最低。借款人须就每名贷款人及代理人因借款人依据本条第5.4（g）条提出的任何请求而招致的任何合理自付费用，向每名贷款人及代理人作出赔偿，并使其免受损害。本条第5.4（g）条的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取该人在其唯一判断中确定可能对该人造成重大损害的任何行动。

（h）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第13.6条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每个

 

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贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销并适用根据本协议欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人根据任何其他来源的任何信贷文件以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本款（h）项欠该行政代理人的任何款项。

（i）每个贷款人和根据《守则》第7701（a）（30）条属于美国人的每个代理人应向借款人和行政代理人交付两份美国国内税务局W-9表格（或替代或继承表格），并妥善填写和妥为签立，证明该贷款人或代理人在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前）免于美国联邦备用预扣税，（ii）在该表格到期或过时之日或之前，（iii）在该代理人或贷款人的情况发生变更后，须更改其先前交付予借款人及行政代理人的最近表格，及（iv）在借款人或行政代理人合理要求下，其后不时更改。根据《守则》第7701（a）（30）节不是美国人的每个代理人应向借款人交付两份美国国税局W-8ECI表格（或替代或继承表格），涉及应付给该代理人的任何金额，以及两份美国国税局W-8IMY表格（或替代或继承表格）（证明其是《美国财政部条例》第1.1441-1（e）（5）节所指的“合格中间人”，已根据《守则》承担主要预扣义务，包括《守则》第3章和第4章，或《美国财政部条例》第1.1441-1（b）（2）（iv）条所指的根据第7701（a）（30）条被视为美国人的“美国分支机构”，就代理人为他人的账户收到的金额而言，在每种情况下，（i）在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前），（ii）在该表格到期或过时之日或之前，（iii）在该代理人的情况发生变更后，须更改其先前交付予借款人的最近表格，及（iv）在借款人合理要求下，其后不时更改。

（j）如果向任何贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人将根据FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及行政代理人和借款人为使行政代理人和借款人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人是否遵守该贷款人的FATCA义务以及确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）而合理要求的其他文件。仅就本款（j）而言，“FATCA”应包括本协议日期之后的任何修订。

（k）本条第5.4款中的协议在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或解除所有义务后仍有效。

5.5.利息和费用的计算。除紧接其后的一句中另有规定外，（x）SOFR贷款和ABR贷款的利息和（y）费用在每种情况下均应按实际过去天数的360天计算。利率按《华尔街日报》不时公布的当日有效利率为“美国最优惠利率”计算的ABR贷款利息，逾期利息应按实际过去天数的365-（或366-，视情况而定）日年度计算。

 

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5.6.利率限制。

（a）任何付款不得超过法定利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人不应有义务根据本协议或与本协议有关或以其他方式就债务支付超过任何适用法律、规则或条例允许或符合的金额或利率的任何利息或其他金额。

（b）按最高合法利率付款。如果由于第5.6（a）条的规定，借款人没有义务支付其原本应被要求支付的款项，则借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付该款项。

（c）任何付款超过法定利率时的调整。如本协议或任何其他信用单证的任何规定将迫使借款人以任何适用法律禁止的数额或按任何适用法律禁止的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有此规定，该数额或利率应被视为已作出具有追溯效力的调整，以适用法律未如此禁止的最高数额或利率（视情况而定）为必要的调整，通过降低借款人根据第2.8节要求向受影响的贷款人支付的利息金额或利率。

（d）尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果任何贷款人从借款人收到的金额超过任何适用法律允许的最高限额，则借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额数额相等的偿还，并且在此种偿还之前，该数额应被视为该贷款人应向借款人支付的金额。

第6节。生效的先决条件。

循环信贷放款人于截止日订立循环信贷承诺，须由循环信贷放款人满足或放弃本条第6款所列的下列先决条件。

6.1.信用单证（a）。行政代理人应已收到（a）截至截止日由控股公司和借款人各自的授权人员签立和交付的本协议，（b）由各担保人的授权人员签立和交付的担保，（c）（i）额外的担保债务指定（定义见抵押信托协议）和（ii）抵押信托共同（定义见抵押信托协议），在每种情况下，由协议各方于截止日期签署及交付及（d）协议各方于截止日期签署及交付的重申协议。

6.2.截止日期借基证。在截止日期前至少三（3）个营业日，行政代理人应已收到截止日期的借款基础证书，该证书已妥为填写，并由借款人的授权人员签署。

6.3.法律意见书。行政代理人应已收到（a）Sidley Austin LLP和（b）信用当事人总法律顾问Yuki Whitmire在每种情况下的已执行习惯性法律意见，日期均为截止日期，写给行政代理人、抵押代理人和贷款人，且形式和实质均令行政代理人合理满意。借款人特此指示该律师提供该等法律意见。

 

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6.4.结业证书。行政代理人应已收到借款人的一份证明（或多份证明），日期为截止日期，有关第6.7、6.8及6.10条所列的条件，由借款人的一名获授权人员签立，并附上第6.5条所指的文件。

6.5.授权各信用方的程序。行政代理人应已收到（a）每一信用方（或其正式授权的委员会）的董事会、其他管理人员或普通合伙人的决议副本，授权（i）执行、交付和履行其作为一方当事人的第6.1节所指的信用文件（以及与之相关的任何协议），以及（ii）就借款人而言，本协议下设想的信用延期，（b）每一信用方的组织文件和每一信用方的在职证明的真实完整副本，截至截止日，以及（c）借款人和担保人的良好长期凭证（在相关组织管辖范围内存在此类概念的范围内）。

6.6.费用。根据本协议在截止日期需要支付的所有费用（或与任何贷款人和/或联合牵头安排人另行书面约定）以及根据本协议在截止日期需要支付的所有合理和有文件证明的自付费用，如为费用，在截止日期前至少两（2）天开票的范围内，应已在截止日期支付。

6.7.申述及保证。本协议和其他信用单证中规定的所有陈述和保证在截止日期的所有重大方面（如果已经在重要性方面有所限定，则在所有方面）均应是真实和正确的（除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，否则截至该较早日期的所有重大方面（或者，如果已经在重要性方面有所限定，则在所有方面）均应是真实和正确的。

6.8.无实质性不利影响。自2020年12月31日以来，未发生实质性不利影响。

6.9.偿付能力证明。截止日，行政代理人应当已收到借款人财务总监出具的行政代理人在形式和实质上合理满意的惯常偿付能力证明。

6.10.没有违约或违约事件。于交割日（紧接交易生效前后），不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

6.11.爱国者法案。行政代理人和贷款人应已（至少在截止日期前三（3）个工作日）收到行政代理人或此类贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）在截止日期前至少五（5）个工作日合理书面要求的关于借款人的所有文件和其他信息。

第7节。截止日期后所有信用事件的先决条件。

各贷款人同意在任何日期提供其要求提供的任何循环信用贷款，须满足或放弃以下第7.1节和第7.2节规定的先决条件：

 

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7.1.没有违约；陈述和保证。在每宗信贷事件发生时，亦在该等事件生效后（a）任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续；及（b）任何信用方在本协议或其他信贷单证所载的所有申述及保证，在所有重大方面（或，如已在重要性上有所限定，则在所有方面）均须真实及正确，其效力犹如该等申述及保证是在该信贷事件发生当日及截至该日作出的（除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或如已在重要性上有所限定，则在所有方面均属正确）。

7.2.借款通知书。在每笔循环信用贷款发放前，行政代理人应当已收到符合第2.3节要求的借款通知（无论是书面的还是电话的）。

接受每一信贷事件的利益，应构成每一信用方对每一贷款人的陈述和保证，即截至该时为止，本条第7款规定的所有适用条件已在本条第7款要求的范围内得到满足或放弃。

第8节。陈述、保证和协议。

为促使出借人订立本协议，按照本协议的规定进行循环信用贷款，控股和借款人各自向出借人作出以下陈述和保证，并与出借人达成协议，所有这些陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及循环信用贷款的发放后继续有效：

8.1.企业地位；遵守法律。每一控股公司、借款人及借款人的每一属受限制附属公司的重要附属公司（a）均为根据其组织的司法管辖区的法律具有良好信誉（如适用）的正式组织和有效存在的公司或其他实体，并拥有拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务的公司或其他组织权力和权力，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外，（b）已具备适当资格并获授权经营业务，并在所有须具备此种资格的司法管辖区内具有良好信誉（如适用），除非未能具备此种资格不会合理地预期会导致重大不利影响，且（c）符合所有适用的法律，除非未能具备此种资格不会合理地预期会导致重大不利影响。

8.2.企业权力和权威。每一信用方拥有执行、交付和执行其作为当事人的信用单证的条款和规定的企业或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的企业或其他组织行动授权其作为当事人的信用单证的执行、交付和履行。每一信用方均已妥为签立和交付其作为一方当事人的每一份信用单证和每一份该等信用单证，假定其他当事人的适当授权、签立和交付构成该信用方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须符合（i）破产、无力偿债、欺诈性转让的影响，重组和其他类似法律涉及或影响债权人的一般权利和一般的股权原则（无论是在股权或法律程序中考虑），以及（ii）需要进行必要的备案和登记，以建立或完善信用方授予的以担保代理人为受益人的担保物上的留置权（条件是，就债务、外国子公司的股票和股票等价物方面的担保权益的设定和完善而言，仅在此种义务的设定和完善受统一商法典管辖的范围内）。

 

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8.3.没有违规。任何信用方签署、交付或履行其作为一方当事人的信用单证，或遵守其条款和规定，或完成本协议所设想的融资交易，均不会（a）违反任何重大适用法律（包括重大环境法）的任何适用条款，但合理预期不会导致重大不利影响的任何违反除外，（b）导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据控股所依据的任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据或其他重要债务协议或文书的条款，对控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据信贷单据、许可留置权或受本协议许可的债权人间协议或抵押信托协议规限的留置权除外），借款人或任何受限制的附属公司是一方或其或其任何财产或资产受其约束的一方（任何此类条款、契诺、条件或规定，“合同要求”），但合理预期不会导致重大不利影响的任何此类违约、违约或留置权除外，或（c）违反任何信用方的组织文件的任何规定。

8.4.诉讼。除附表8.4所列情况外，就控股公司、借款人或任何受限制附属公司而言，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决或据借款人所知以书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序有合理可能性作出不利裁定，而该等裁定可合理地预期会导致重大不利影响。

8.5.保证金规定。根据本协议提供任何循环信用贷款或使用其收益均不会违反董事会条例T、U或X的规定。

8.6.政府批准。信用证的签立、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案或采取其他行动，但（i）已获得或作出并具有完全效力和效力的除外，（ii）就根据担保文件设定的留置权进行的备案和记录，以及（iii）此类许可、授权、同意、批准、登记、备案或其他无法合理地预期未能获得或作出会产生重大不利影响的行动。

8.7.投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何信用方被要求注册为“投资公司”。

8.8.真实完整的披露。控股公司、借款人、借款人的任何附属公司或其各自向行政代理人、任何联席牵头安排人和/或任何贷款人在截止日期或之前提供或代表控股公司、借款人、各自的任何附属公司或其各自的任何授权代表、任何联席牵头安排人和/或任何贷款人在截止日期或之前提供的任何书面事实资料和书面数据（包括信贷文件所载的所有此类资料和数据），借款人及其受限子公司就本协议目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的交易中包含任何重大事实的不真实陈述，或未说明任何必要的重大事实，以使此类信息和数据（作为一个整体）在该时间根据提供此类信息或数据的情况不具有重大误导性，经理解并同意，就本第8.8节而言，此类事实信息和数据不应包括预测或估计（包括财务估计、预测、备考财务信息、预算和其他前瞻性信息）、有关未来状况或运营的其他前瞻性信息或陈述或具有一般经济或一般行业性质的信息。

8.9.无实质性不利影响。自20222024年12月31日以来，无重大不利影响。

 

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8.10.税务事项。除非不能合理地预期其失败会产生重大不利影响，（a）控股公司、借款人和各受限制子公司均已提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他国内外纳税申报表（在所有适用的延期生效后），并已支付其应支付的所有已到期的重大税款（无论是否显示在该纳税申报表上），除了那些（i）尚未拖欠或（ii）已在法律要求的范围内根据公认会计原则提供足够准备金的善意争议，（b）控股公司、借款人和每个受限制子公司均已根据公认会计原则提供足够准备金，用于支付所有尚未到期和应付的联邦、州、省和外国税款，以及（c）控股公司、借款人和每个受限制子公司均已履行其所有预扣税款义务。

8.11.遵守ERISA。

（a）每份雇员福利计划均符合ERISA、守则和任何适用法律；任何福利计划均未发生（或合理可能发生）任何可报告事件；没有任何多雇主计划资不抵债或处于重组中（或合理可能资不抵债或处于重组中），也没有向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类资不抵债或重组的书面通知；没有任何福利计划存在累积或放弃的资金不足（或合理可能存在此类不足）；在《养老金法案》生效之日及之后，每个福利计划均已满足适用于该福利计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），并且没有确定任何此类福利计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《ERISA》第4010（d）（2）条的含义内）；借款人或任何ERISA关联公司均未根据第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069条对福利计划承担（或合理可能承担）任何责任，ERISA的4 201或4204或《守则》第4971或4975条；没有提起（或有合理可能提起）终止或重组任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划的程序，并且没有向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类程序的书面通知；并且不存在（或合理可能存在）根据《守则》或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，也没有书面通知借款人或任何ERISA关联公司将因任何福利计划而对Holdings、借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反任何陈述，本条第8.11（a）款中的保证或协议不会单独或合计导致合理可能产生重大不利影响的赔偿责任数额。没有任何福利计划的无准备金流动负债会单独或与本节8.11（a）中提及的任何其他负债一起合理地可能产生重大不利影响。对于属于多雇主计划的福利计划，本条第8.11（a）款中的陈述和保证，除了就（i）ERISA第4201或4204条下的责任或（ii）根据ERISA终止或重组此类多雇主计划的责任作出的任何陈述和保证外，均在借款人最了解的情况下作出。

（b）所有外国计划均符合此类外国计划和适用法律的条款，并已根据这些条款和适用法律建立、管理和运营，但未能如此遵守、建立、管理或运营外国计划的情况除外，因为合理地预计这些计划不会产生重大不利影响。与每项外国计划有关的所有应缴款项或其他款项均已全额支付，且不存在该计划项下的资金不足，除非任何此类事件单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

8.12.子公司。附表8.12列出了Holdings的各附属公司（以及Holdings在其中的直接和间接所有权权益），在每种情况下均存在于交割日（在交易生效后）。截至截止日期的各材料附属公司已按附表8.12如此指定。

 

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8.13.知识产权。Holdings、借款人和受限制子公司各自对所有专利、商标、服务标志、商号、版权及其所有申请及其许可，以及所有其他知识产权均拥有良好的、可销售的所有权或有效的许可或使用权，不受任何留置权（第10.2条允许的留置权除外）的限制，这些留置权是目前开展的各自业务运营所必需的，除非无法合理地预期没有任何此类所有权、许可或权利会产生重大不利影响。

8.14.环境法。除无法合理预期会产生重大不利影响外：（a）控股、借款人及受限制附属公司和所有不动产均符合所有环境法；（b）控股、借款人及受限制附属公司已并已及时申请续期环境法规定的所有许可，以按目前建造的方式建造和运营其设施；（c）除附表8.14所列情况外，控股、借款人或任何受限制附属公司均不受任何待决或据借款人所知，受威胁的环境索赔或任何环境法规定的任何其他责任，包括任何此类环境索赔，或据借款人所知，根据环境法规定的与任何前身的业务或运营相关或因其任何利益而产生的任何其他责任；（d）控股公司、借款人或任何受限制的子公司均未进行或融资，或据借款人所知，无需在任何地点根据任何环境法进行或融资、任何调查、移除、补救或其他纠正行动；（e）借款人所知，没有在控股公司、借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何不动产上、上或下将任何危险材料释放到环境中，并且（f）控股公司、借款人或任何受限制附属公司均未在目前或借款人所知的任何现有或前拥有或租赁的不动产或设施上、上、下或下处理、储存、运输、释放、处置或安排处置或运输以处置危险材料。除本条第8.14款另有规定外，借款人及受限制附属公司并无就环境法作出其他陈述或保证。

8.15.属性。除附表8.15规定的情况外，控股、借款人和受限制的子公司对目前进行的经营其各自业务所必需的所有财产拥有良好的所有权或有效的租赁或地役权权益或其他许可或使用权，不受任何留置权（本协议允许的任何留置权除外）的限制，除非无法合理地预期未能拥有该等良好所有权、租赁或地役权权益或其他许可或使用权会产生重大不利影响。

8.16.偿债能力。于交割日，在交易生效后，紧随每笔循环信用贷款于该日期作出后，并在该循环信用贷款的收益应用生效后，借款人与其附属公司在综合基础上将获得偿付能力。

8.17.担保权益。在不违反《担保信托协议》和当时有效的任何其他适用的债权人间协议的条款、条件和规定的情况下，就每一信用方而言，担保单证作为一个整体，有效地为适用的有担保当事人的利益在其中所述的担保物及其收益中设定有利于担保物代表的合法、有效和可执行的第一优先担保权益（受本协议允许的留置权的限制），在每种情况下，在担保单证要求的范围内，其可执行性取决于适用的破产、无力偿债、重组，暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。在（i）质押协议中描述的股票的情况下，以

 

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以股票证书或构成纽约UCC第8-102（a）（15）节含义内的有凭证证券（“有凭证证券”）为代表的证券，当代表此类股票的证书连同空白的转让文书一起交付给担保物代表或背书给担保物代表时，以及（ii）构成担保协议中描述的不动产或个人财产的所有其他担保物，当融资报表和其他必要的适当形式的备案、录音、协议和行动在适当的办事处（视情况而定）执行、记录或归档时，担保物代表，为适用的有担保当事人的利益，应对可通过归档、记录或登记融资报表或类似单证及其收益而完善的所有担保物上的信用当事人的全部权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益（在此种留置权可通过由担保物代表占有凭证证券或任何信用单证条款另有要求的此类归档、协议或其他行动或完善的范围内），在每种情况下，在担保单证要求的范围内，作为债务的担保，在每种情况下，优先于任何其他留置权的权利和优先于任何其他留置权（除非，在本协议允许的留置权的情况下）。

8.18.劳动很重要。除非总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）不存在针对控股公司、借款人或任何受限制的子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或据借款人所知以书面威胁；（b）控股公司、借款人和每个受限制的子公司的员工的工作时间和为此类工作支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的法律的任何其他适用要求。

8.19.被制裁人员；反腐败法；爱国者法案；受益所有权。控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不受美国国务院或美国财政部（包括外国资产管制办公室）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他适用的制裁机构（统称“制裁”，以及相关法律、规则、条例和命令，统称“制裁法”）实施或执行的任何经济禁运或类似制裁，或（ii）位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土（包括，截至第六修正案生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓卢甘斯克人民共和国、所谓顿涅茨克人民共和国和非政府组织控制的乌克兰扎波罗热和赫尔松地区）。控股公司、借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守（i）所有制裁法、（ii）经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、条例和命令（统称为“反腐败法”）和（iii）《爱国者法案》以及任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、条例和命令。循环信用贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于（a）为当时受到任何制裁的任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金的目的，其方式将导致本协定任何一方违反适用的制裁，或（b）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，在任何重大方面违反任何反腐败法。借款人属于根据31 C.F.R. § 1010.230（e）（2）明确排除在“法律实体客户”定义之外的情况，适用的排除为31 C.F.R。
§ 1020.315（b）（5）。

8.20.收益用途借款人将根据本协议第9.13节使用循环信用贷款的收益。

 

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8.21.借款基证。每份借款基础证书所载的资料，截至该借款基础证书呈报之日，在所有重大方面均属真实及正确。

第9节。肯定性盟约。

借款人在此承诺并同意，于截止日（紧随交易生效后）及其后，直至循环信贷承诺终止及循环信贷贷款连同所有利息、费用及所有其他债务（或有债务除外）悉数支付：

9.1.信息契约。借款人将向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）提供：

（a）年度财务报表。在要求向SEC提交此类财务报表之日或之前（在实施任何允许的延期之后）（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则不迟于根据优先担保信贷协议条款向贷方交付该财务报表的同时）根据优先担保信贷协议第9.1（a）节要求向贷方交付的财务报表和相关交付品。

（b）季度财务报表。在要求就借款人每个财政年度的前三个季度会计期间的每个期间向SEC提交此类财务报表之日（在实施任何允许的延期后）或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，不迟于根据优先担保信贷协议的条款向贷方交付该协议的同时）根据优先担保信贷协议第9.1节（b）节要求向贷方交付的财务报表和相关交付品。

（c）人员证书。在交付第9.1（a）和9.1（b）节规定的财务报表后五（5）个营业日内，提供借款人的授权官员的证明，大意是不存在违约或违约事件，如果确实存在任何违约或违约事件，则指明其性质和程度，该证明书须载列（i）为确定借款人及其受限制附属公司在该财政年度或季度末是否符合第10.9条的规定（仅限于该等契约须在该财政年度或季度末测试的范围内）（视属何情况而定）所需的计算，及（ii）于该财政年度或季度末（视属何情况而定）受限制附属公司、非受限制附属公司及被排除项目附属公司的任何身份变动的说明，分别来自受限制附属公司、非受限制附属公司及除外项目附属公司，最近提供予贷款人。

（d）违约通知；诉讼；ERISA事件。在借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉有关情况后，迅速发出通知，通知（i）构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应具体说明其性质、其存在期限以及借款人提议就此采取的行动，（ii）针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、监管或政府程序待决且有合理可能性作出不利裁定，并且可以合理地预期该裁定将作出不利裁定，如果如此裁定，导致重大不利影响和（iii）发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

 

59

（e）其他信息。控股公司、借款人或任何受限制的子公司在提交任何文件（包括表格10-K、10-Q或8-K）或向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交并向其报告的注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的证据，以及表格S-8上的任何注册声明（如适用））以及控股公司的所有财务报表、代理声明、通知和报告的副本，借款人或任何受限制的附属公司应将本金超过300,000，000美元的任何公开发行的债务的持有人、借款人和/或任何受限制的附属公司作为这些持有人（在每种情况下，以此前未根据本协议交付给行政代理人的为限）发送给该持有人。

（f）要求提供的资料。在合理迅速的情况下，应行政代理人的合理要求，作为行政代理人代表其本人或代表任何贷款人（通过行政代理人行事）可不时以书面合理要求提供的其他信息（财务或其他方面）；但即使本条第9.1（f）款另有相反规定，控股公司均不得，借款人或其任何受限制的子公司将被要求根据本条第9.1（f）款提供任何此类其他信息，但前提是（i）提供此类信息将违反任何律师客户特权（由向信用方提供的律师（内部或外部）合理确定）、法律、规则或条例，或对信用方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务（只要未在本协议设想中订立）或（ii）此类信息构成律师工作产品（由向信用方提供的律师（内部或外部）合理确定）。

（g）预测。在借款人每个财政年度开始后的90天内，根据优先担保信贷协议第9.1（g）节要求向贷方交付的预测（统称为“预测”）副本；据了解，此类关于未来事件的预测和假设不应被视为事实或履约保证，受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人及其子公司的控制范围，实际结果可能与此类预测不同，此类差异可能很大。

（h）和解。在交付上文第9.1节（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，根据优先担保信贷协议第9.1节（h）节须交付给贷款人的对账副本。

（i）借入基础凭证。不迟于每个计算日下午2：00，借款人将向行政代理人提供一份大致以附件 F（或行政代理人合理满意的其他形式）形式的证明（每份均为“借款基数证明”），其中显示借款基数的计算，每份借款基数证明应由借款人的授权人员代表借款人证明在所有重大方面真实无误。

（j）评级。在借款人的获授权人员知悉后五（5）个营业日内，就借款人的公开评级、借款人的优先有担保长期债务证券或借款人的优先无担保长期债务证券或债务证券从任何评级机构获得任何实际公布的变更通知。

 

60

尽管有上述规定，本第9.1节（a）、（b）和（e）条中关于借款人和受限制子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表或（b）借款人（或控股公司或其任何直接或间接母公司）（如适用）向SEC提交的表格8-K、10-K或10-Q（如适用）来满足；但就本款（a）和（b）项中的每一项而言，如果此类信息涉及控股公司或控股公司的直接或间接母公司，则此类信息随附合并或其他信息，这些信息一方面合理详细地解释了与控股公司或该母公司有关的信息与与与借款人及其合并受限制子公司有关的信息之间的差异，另一方面（但前提是，如果借款人及其合并受限子公司的合并总资产和合并EBITDA分别与控股公司或借款人及其合并子公司的任何直接或间接母公司的合并总资产和合并EBITDA不存在超过2.5%的差异，则借款人无义务提供此类合并或其他解释性信息）。根据本条第9.1款（a）、（b）和（e）项要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在通知行政代理人的借款人网站上提供指向该文件的链接；或（ii）此类文件以借款人的名义在互联网或内联网网站（如果有的话）上发布，或向SEC提交，并在EDGAR（或任何继任者）中提供，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助）。

尽管本文有任何相反的规定，但理解并一致认为，只要每个贷款人也是高级担保信贷协议项下的贷款人和/或信用证开证人，但第9.1（c）和9.1（i）节除外，只要这些物品已根据高级担保信贷协议交付，就不需要交付根据本条第9.1节要求交付的任何物品。

9.2.账簿、记录和检查。

（a）借款人将并将促使每个受限制的附属公司允许行政代理人或所需贷款人的官员和指定代表（由行政代理人陪同）访问和检查借款人或该受限制的附属公司的任何财产或资产，但以其在该方控制范围内允许进行此种检查为限（并应在不在该方控制范围内允许进行此种检查的情况下，以商业上合理的努力促使允许进行此种检查），及审查借款人及任何该等受限制附属公司的簿册及纪录（为免生疑问，包括借款人在计算借款基数及列入借款基数的资产方面的做法），并与借款人及任何该等受限制附属公司及其高级人员及独立会计师讨论事务、财务及帐目，并获其告知，所有这些均在行政代理人或规定贷款人可能希望的合理时间及间隔及合理范围内（及主题，就此类独立会计师的任何此类会议或建议而言，须遵守此类会计师的惯常政策和程序）；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查（a）只有行政代理人，无论是自行或与所需贷款人一起，可以根据本条第9.2款行使行政代理人和贷款人的权利，（b）行政代理人在任何历年行使该等权利不得超过一次，及（c）只有一次该等探访须由借款人负担费用；另有规定，当有违约事件存在时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人负担上述任何费用。行政代理人和所需出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第9.2条另有相反规定，根据本条第9.2条，借款人或任何受限制附属公司均无须披露或准许查阅或

 

61

讨论任何文件、信息或其他事项，只要此类行动将违反任何律师-委托人特权（由向信用方提供的律师（内部或外部）合理确定）、法律、规则或条例，或对信用方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务（不是在考虑这些义务时产生的）或构成律师工作产品（由向信用方提供的律师（内部或外部）合理确定）。

（b）借款人将并将促使每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或该受限制的子公司的业务资产的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且在所有重大方面符合公认会计原则的分录，视情况而定（据了解并同意，任何受限制的附属公司可按照当地标准或习俗维护其个人账簿和记录，且此类维护不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺）。

9.3.保险的维护。借款人将按照优先担保信贷协议第9.3节的要求，并将促使作为受限制子公司的每个重要子公司维持保险范围。

9.4.缴税。借款人将支付和解除，并将促使每个受限制的子公司支付和解除，在附加罚款的日期之前对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及与任何已征收、评估或征收的税款有关的所有合法债权，如果未支付，可以合理地预期会成为对借款人的任何财产或借款人的任何受限制子公司的重大留置权；但如果借款人或任何此类受限制子公司根据公认会计原则（根据借款人管理层的善意判断）保持了与此相关的足够准备金，则无需支付（i）通过适当程序受到质疑的任何此类税款或索赔，或（ii）无法合理地预期未能支付将导致重大不利影响的任何此类税款或索赔。

9.5.合并的公司特许经营权。借款人将做，并将促使作为受限制子公司的每个重要子公司做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其完全有效并实现其存在、公司权利和授权，但无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外；但是，前提是借款人和受限制的子公司可以完成特此允许的任何交易，包括根据第10.2、10.3、10.4或10.5条。

9.6.遵守法规、条例等。借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并保持所有此类政府批准或授权完全有效，在每种情况下，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。

9.7.贷款人来电。应行政代理人的合理要求，借款人应召开贷款人可参加的电话会议，讨论借款人及其受限制子公司在根据第9.1（a）或9.1（b）节交付财务报表的最近结束的计量期（从借款人截至2022年3月31日的财政期间开始）的财务状况和经营结果，日期和时间由借款人在合理提前通知行政代理人的情况下确定，每个财政季度以一次电话会议为限。尽管本文有任何相反的规定，但理解并一致认为，只要行政代理人和每个贷款人也是优先担保信贷协议下的贷款人或信用证发行人，只要已根据优先担保信贷协议进行了此类电话会议，则无需进行本第9.7节中所述的电话会议。

 

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9.8.维护物业。借款人将，并将导致受限制的子公司，保持和维护其业务开展的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（普通磨损、伤亡和谴责除外），除非未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.9.与关联公司的交易。借款人将按照优先担保信贷协议第9.9节的要求，并促使受限制的子公司与其任何或其各自的关联公司进行所有交易。

9.10.财政年度结束。借款人为财务报告目的，将促使其和受限制子公司的每个会计年度在每年的12月31日（每个“会计年度”）结束；但条件是，借款人可在书面通知行政代理人后，经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）变更会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.11.额外的担保人和授予人。在担保、担保文件、抵押信托协议或任何适用的债权人间协议和本协议（包括第9.14条）中规定的任何适用限制的前提下，借款人将在截止日期后成立或以其他方式购买或收购的借款人的每一直接或间接全资境内子公司（不包括任何除外子公司）以及借款人彼此不再构成除外子公司的境内子公司，自该等成立之日起60天内，收购或终止（就任何被排除在外的子公司而言，应在第9.1（c）条要求的证书交付之日开始），视情况而定（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限；但尽管有本协议中的任何相反规定，如果行政代理人（如优先担保信贷协议中所定义）同意根据优先担保信贷协议第9.11条延长该期限，则该延长应被视为由本协议项下的行政代理人自动授予），执行（a）对担保、质押协议和担保协议中的每一项的补充，以便分别成为该担保项下的担保人、质押协议项下的出质人和该担保协议项下的设保人，（b）公司间次级票据的合并人和（c）抵押品信托协议的合并人。

9.12.追加股票质押及负债证据。除担保文件、抵押信托协议和任何适用的债权人间协议中规定的任何适用限制外，除优先担保信贷协议另有规定外，借款人将遵守并将促使其他信用方遵守优先担保信贷协议第9.12节的要求（如第1.2（m）节所述，优先担保信贷协议第9.12节经比照视为纳入本协议）。

9.13.收益用途。借款人将在截止日期或之后将循环信用贷款的收益用于营运资金和一般公司用途，在每种情况下，在本协议未禁止的范围内（包括但不限于允许的收购、允许的投资和允许的股息）。

 

63

9.14.进一步保证。借款人将遵守，并将促使其他信用方遵守高级担保信贷协议第9.14节的要求（高级担保信贷协议第9.14节，如第1.2（m）节所述，特此比照纳入本协议）。此外，据了解并同意，在抵押品信托协议终止的情况下，信贷双方将与行政代理人和任何其他适用的人同时与该终止订立行政代理人合理要求的安排，以使债务仍由抵押品以与紧接该终止前相同的优先权作担保。

9.15.业务变化。借款人及受限制附属公司作为一个整体，将不会从借款人及受限制附属公司作为一个整体于结束日进行的业务及其他属于其延伸或与上述任何一项（以及就任何准许收购或准许投资而取得的非核心附带业务）的其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的业务活动（在每种情况下均由借款人以诚意厘定）的业务性质，从根本上及实质上改变其业务性质。

9.16.[保留]。

9.17.附带中止。高级担保信贷协议第9.17节经比照完整纳入本协议。

第10节。消极盟约。

借款人在此承诺并同意，于截止日（紧随交易生效后）及其后，直至循环信贷承诺终止及循环信贷贷款连同所有利息、费用及所有其他债务（或有债务除外）悉数支付：

10.1.对债务的限制。除根据优先担保信贷协议第10.1节允许的债务外，借款人不会、也不会允许受限制的子公司创造、招致、承担或承受任何债务。

10.2.对留置权的限制。借款人不会、也不会允许受限制的子公司对借款人或该受限制的子公司的任何种类（真实或个人、有形或无形）的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但根据优先担保信贷协议第10.2节允许的留置权除外。

10.3.对基本面变化的限制。除优先担保信贷协议第10.5条许可外，（a）借款人不会、也不会允许受限制的子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），以及（b）借款人不会、也不会允许受限制的子公司将借款人及其受限制的子公司的全部或基本上全部业务单位、资产或其他财产作为一个整体转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成处置，除非（在每种情况下）根据优先担保信贷协议第10.3节允许。

 

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10.4.出售资产的限制。借款人不会，也不会允许受限制的子公司（a）转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成对其任何财产、业务或资产（包括应收款和租赁权益）的处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，或（b）完成向任何人（借款人或附属担保人除外）出售或发行其拥有的任何受限制子公司的股票和股票等价物的任何股份，但（在每种情况下）根据优先担保信贷协议第10.4节允许的情况除外。

10.5.对投资的限制。除根据优先担保信贷协议第10.5节允许的投资外，借款人不会也不会允许受限制的子公司进行任何投资。

10.6.对股息的限制。借款人将不会宣布或支付任何股息或向其股东返还任何资本，或就该等股票及股票等价物向其股东作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式取得其任何类别的股票或股票等价物的任何股份，或为上述任何目的拨出任何资金，（仅以其股票或股票等价物（不合格股票除外）支付的股息除外）（上述所有，“股息”），根据优先担保信贷协议第10.6节允许的股息除外。

10.7.对债务支付的限制和修正。

（a）借款人不会、也不会允许受限制的子公司自愿预付、回购或赎回或以其他方式解除任何初级债务，但根据优先担保信贷协议第10.7（a）条允许的任何此类预付、回购、赎回或撤销除外。

（b）借款人不会、也不会允许受限制的附属公司放弃、修订或修改本金金额超过阈值金额的任何初级债务，但作为一个整体，任何此类放弃、修订或修改将在任何重大方面对贷款人不利，但与（i）本协议允许的此类债务的再融资或置换有关或（ii）以适用的债权人间或管辖贷款人之间关系的从属条款或协议明确允许或未被禁止的方式，一方面，与适用次级债的出借人或购买人，另一方面。

（c）借款人及其受限制子公司可就借款人及其受限制子公司的债务进行AHYDO追缴付款。

10.8.售后回租的限制。除经许可的售后回租外，借款人不会、也不会允许受限制的子公司在截止日期后订立或实施任何售后回租。

10.9.财务契约。（i）除在任何投资级别期间外，借款人将不允许合并的第一留置权净杠杆比率超过4.25至1.00，而在任何投资级别期间，借款人将不允许合并的总净杠杆比率超过4.25至1.00，该比率是根据第9.1（a）或（b）条规定仅就任何合规季度向行政代理人提供财务报表的借款人最近四个财政季度期间的最后一个财政季度的最后一天计算的，截至借款人根据第9.1节（a）或（b）款要求向行政代理人提交财务报表的最近四个财政季度期间的最后一个财政季度的最后一天计算，仅就任何合规季度而言，超过5.50至1.00。

 

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10.10.对附属分派的限制。借款人不会、也不会允许任何非担保人的受限制附属公司直接或间接设定或以其他方式导致或遭受对任何该等受限制附属公司（x）（i）就其股票或股票等价物向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配的能力的任何合意产权负担或合意限制或生效，或就任何其他权益或参与，或以，其利润或（ii）支付欠借款人或作为担保人的任何受限制子公司的任何债务，（y）向借款人或作为担保人的任何受限制子公司提供贷款或垫款，或（z）向借款人或作为担保人的任何受限制子公司出售、出租或转让其任何财产或资产，但（在每种情况下）根据优先担保信贷协议第10.10条允许的此类产权负担或限制除外。

10.11.组织文件的修订。除适用法律要求外，借款人不会、也不会允许任何信用方以对贷款人产生重大不利影响的方式修改或以其他方式修改其任何组织文件。

10.12.允许的活动。控股公司将不从事任何重大经营或业务活动，除非根据优先担保信贷协议第10.12节允许。

第11节。违约事件。

在发生以下任何特定事件（每一“违约事件”）时：

11.1.付款。借款人应（a）在循环信用贷款的任何本金到期时拖欠付款，（b）违约，且该违约应持续超过五（5）个营业日，在循环信用贷款的任何利息到期时支付或（c）违约，且该违约应持续超过十（10）个营业日，在本协议项下或任何其他信用文件项下的任何费用或任何其他欠款到期时支付；或

11.2.申述等。任何信用方在本协议或任何其他信用文件或依据本协议或其交付或要求交付的任何凭证中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或视为作出之日起证明为实质上不真实，且在能够纠正的范围内，在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内，该等不正确的陈述和保证在任何重大方面仍为不正确；或

11.3.盟约。任何信用方应：

（a）其在适当履行或遵守第9.1（d）（i）条所载的任何条款、契诺或协议方面的失责（但任何时候有关该失责的通知须及时纠正未能提供该通知的情况）、第9.1（i）条（而该失责须在适用的借款基础证书被要求交付后至少一（1）个营业日的期间内持续未获补救）、第9.5条（仅就借款人而言）或第10条（但就第10.9条而言，须受第11.13条的条款规限）；或

（b）其在适当履行或遵守本协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、契诺或协议（本条例第11.1或11.2条或本条例第11.3条（a）款所提述的条款、契诺或协议除外）方面的失责，而该失责须在借款人收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后至少30个历日内继续无补救；或

 

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11.4.其他协议下的违约。（a）借款人或任何受限制的附属公司应（i）就任何债务（第11.1节所述的任何债务、任何许可应收款融资或任何合格证券化融资项下的套期保值义务或债务）拖欠的任何款项超过借款人和该等受限制的附属公司超过宽限期或补救期间的合计门槛金额，并在所有必要的通知（如有）之后，设定该等债务所依据的文书或协议中的规定，或（ii）在遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件或载于证明、担保或与之有关的任何文书或协议中的违约，或任何其他事件或条件存在（与任何文书或协议有关或在任何文书或协议中规定的任何协议或条件除外，根据这些协议或条件，该等对冲义务或该等许可应收款融资或该等合格证券化融资是在宽限期或补救期限之后并在所有必要通知（如有）之后发生的，设定该等债务所依据的文书或协议中的规定，如违约或其他事件或条件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）导致任何该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约；或（b）在不限制上述（a）条规定的情况下，任何此类债务应在规定的到期日之前被宣布为到期应付，或被要求以定期安排的要求提前还款（任何允许的应收账款融资或任何合格的证券化融资项下的任何套期保值义务或债务除外）或作为强制性提前还款的方式以外的方式提前偿还；但上述（a）和（b）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；此外，本条第11.4条不适用于（i）任何债务，如果债务持有人在该事件或条件发生后的唯一补救办法是选择将该等债务转换为股票或股票等价物（不合格股票除外）和现金以代替零碎股份，或（ii）由适用债务项目的必要持有人补救或放弃（包括以修正形式）的任何该等违约，或在任一情况下由借款人或适用的受限制附属公司善意提出异议，在根据本条第11款加速所有循环信用贷款之前；进一步规定违反任何其他债务项下的任何财务契约不构成违约事件，除非管辖该债务的文件项下的放款人已因该违约行为而加速其项下的债务或终止其项下的该等承诺；或

11.5.破产。除第10.3条另有许可外，（i）借款人或任何重要子公司应根据《美国法典》（a）标题为“破产”的第11条启动有关其自身的自愿案件、程序或诉讼，或（b）就任何属重要附属公司的外国附属公司而言，在其成立法域内有效的任何与破产、司法管理、无力偿债、重组、对债务人的行政管理或救济有关的国内或外国法律，在每种情况下如现在或以后有效，或其任何继承者（统称为《破产法》）；（ii）针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件、程序或诉讼已启动，且该呈请在案件、程序或诉讼启动后60天内没有争议；（iii）非自愿案件，针对借款人或任何重要附属公司启动程序或诉讼，且在案件、程序或诉讼启动后的连续60天内，申请未被驳回或中止；（iv）指定托管人（定义见《破产法》）、司法管理人、接管人、接管人管理人、受托人、管理人或类似人员，或负责借款人或任何重要附属公司的全部或基本全部财产；（v）借款人或任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、与借款人或任何重要附属公司有关的行政或清算或任何司法管辖区的类似法律，不论现时或日后有效；（vi）已针对借款人或任何重要附属公司展开任何该等程序

 

67

或连续60天内仍未被驳回或未中止的诉讼；（vii）借款人或任何重要附属公司被裁定资不抵债或破产；（viii）订立任何救济令或其他命令以批准任何该等案件或程序或诉讼；（ix）借款人或任何重要附属公司遭受任何托管人、接管人、接管人管理人、受托人的任何委任，管理人或类似机构，以使其或其财产的任何实质部分在连续60天期间内继续未被解除质押或未被中止；（x）借款人或任何重要附属机构为债权人的利益作出一般转让；或（xi）借款人或任何重要附属机构为授权上述任何一项目的而采取任何公司行动；或

11.6.艾丽莎。（a）发生任何ERISA事件，（b）任何福利计划须未能满足所规定的最低资助标准根据《守则》第412条寻求或授予任何计划年度或其部分或豁免该标准或延长任何摊销期；任何福利计划已或将已被终止，或已成为ERISA下的终止程序（包括发出书面通知）的标的；在任一情况下均应已发生事件或存在条件，使PBGC有权终止任何福利计划或委任受托人管理任何福利计划（包括发出有关的书面通知）；任何福利计划须有累积的资金短缺（不论是否获豁免）；借款人或任何ERISA附属公司已根据第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069条就福利计划招致或相当可能招致负债，ERISA第4201或4204条或《守则》第4971或4975节（包括发出书面通知）；（c）可能因本条第11.6条（b）款所述的任何事件或事件而产生施加留置权、授予担保权益或赔偿责任，或产生留置权、担保权益或赔偿责任的合理可能性；（d）此类ERISA事件、留置权、担保权益或赔偿责任将或将合理地可能单独或合计产生重大不利影响；或

11.7.保证。Holdings、借款人或任何重要附属公司提供的任何担保或其任何重要规定，均应停止具有完全效力或效力（根据本协议或其条款除外），或根据本协议或其条款提供的任何该等担保人或任何其他信用方应以书面否认或否认任何该等担保人在担保项下的义务；或

11.8.质押协议。借款人或借款人的任何重要附属公司的股票或股票等价物被质押所依据的任何质押协议或其任何重要条款应停止完全有效或效力（根据本协议或其中的条款或由于担保代理人的作为或不作为而产生的任何缺陷除外，抵押品受托人或任何贷款人如非因信贷方实质违反其在信贷单据下的义务）或任何出质人在信贷单据下或任何其他信贷方须以书面否认或否认该出质人在任何质押协议下的义务；或

11.9.安全协议。将任何信用方的资产作为抵押品所依据的担保协议或任何其他重要担保文件或其中的任何重要条款，对于公允市场价值超过合计阈值金额的抵押品（根据本协议或其中的条款或因抵押品代理人的作为或不作为而产生的任何缺陷除外，均不再具有完全效力或效力，非因信用方实质性违反其在信用单证下的义务而导致的抵押受托人或任何贷款人）或任何设保人或任何其他信用方应以书面拒绝或否认该设保人在担保协议或任何其他此类担保单证下的义务；或

11.10.判断。应针对借款人或任何受限制的附属公司作出一项或多项最终判决或法令，涉及要求为借款人和受限制的附属公司支付相当于或超过所有该等最终判决和法令的合计门槛金额的赔偿责任（以未支付或未由未拒绝承保的承运人提供的赔偿或保险覆盖的范围为限），且任何该等最终判决或法令不得在其进入后的连续60天内被满足、撤销、解除或中止或保税待审上诉；或

 

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11.11.控制权变更。控制权变更应发生在：

（a）然后，以及在任何该等事件中，以及在其后的任何时间，如任何违约事件随后仍在继续，则在符合附属信托协议及任何其他适用的债权人间协议的条款的规定下，行政代理人及/或附属代理人（如适用）须应规定贷款人的书面要求，以书面通知借款人的方式，采取以下任何或全部行动，但不损害行政代理人或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利，但本协议另有具体规定的除外（但，如果发生第11.5条规定的与借款人有关的违约事件，则下文第（i）、（ii）、（iv）和（v）条规定的行政代理人发出书面通知时将发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知）：（i）宣布总循环信贷承诺终止，据此循环信贷承诺（如有），（ii）宣布任何或所有循环信贷贷款的本金及任何应计利息及费用，以及根据本协议及根据任何其他信贷文件所欠的任何或所有债务，随即立即终止，而在没有出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知的情况下，此前所累积的任何费用须随即到期及应付，所有这些均由借款人特此放弃；（iii）[保留]；（iv）指示抵押品代表强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益（或指示抵押品代理人促使抵押品受托人强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益（如适用））；和/或（v）强制执行行政代理人在担保项下的任何和所有权利。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议或任何其他信用凭证下类似定义的条款下的任何违约事件，除未经每一贷款人的书面同意不能放弃的任何违约事件外，如果导致该违约事件的事件、行为或条件已得到补救或纠正（包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动）或已不复存在且借款人遵守本协议和/或此类其他信用文件。

11.12.收益的应用（a）。

（a）除下文（b）和（c）条另有规定外，行政代理人、抵押受托人或抵押代理人在加速履行本协议项下的义务或根据第11.5条发生与借款人有关的任何违约事件后从任何信用方（或从任何抵押的收益）收到的任何金额，应根据抵押信托协议和任何其他适用的债权人间协议适用。

（b）如果（x）抵押品信托协议或任何适用的债权人间协议指示就任何抵押品提出的申请是参照本协议或其他信用单证提出的，或（y）抵押品信托协议已被终止，而当时并无任何债权人间协议生效，则行政代理人、抵押品受托人或抵押品代理人从任何信用方（或从任何抵押品的收益）收到的任何金额（以及存放在其中或贷记于其中的所有金额），在每种情况下，在本协议规定的义务加速履行或发生第11.5条规定的与借款人有关的任何违约事件后，应适用：

（i）首先，向行政代理人、抵押代理人及其代理人和大律师支付此类出售、收取或其他变现的所有合理成本和费用、费用、佣金和税款，包括补偿，以及行政代理人和抵押代理人就此作出或招致的所有费用、负债和垫款，以及行政代理人和抵押代理人根据任何信用文件的规定有权获得赔偿的所有金额，连同每笔该等款项的利息，自该等款项到期、欠付或未付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率计算，直至全额支付为止；

 

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（二）其次，支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理成本和费用，包括其他有担保当事人就此作出或招致的所有成本、负债和垫款，以及自该等金额到期之日起按当时根据本协议有效的最高利率支付的每笔该等金额的利息、欠款或未付款项，直至全额支付为止；

（三）第三，在不重复根据上文第（i）和（ii）条适用的金额的情况下，按比例以现金全额支付不可撤销的利息和构成债务的其他金额，在每种情况下均按照当时到期和欠款的相应金额平等和按比例支付；

（iv）第四，按比例以现金全数支付债务的本金及其任何溢价；及

（v）第五，余额（如有的话）给合法有权获得余额的人（包括适用的信用方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的。

11.13.治愈权。

（a）即使第11.3（a）条另有相反规定，如借款人未能遵从第10.9条所列契诺的规定，则直至根据第9.1条规定交付与该条所列契诺正在计量的试验期有关的财务的日期后第十五（15）个营业日届满为止，控股公司或任何其他人有权对借款人进行直接或间接的股权投资（以现金普通股股权的形式或以行政代理人合理接受的其他形式）（“治愈权”），并在借款人根据行使治愈权收到现金净收益（包括通过向借款人提供任何该等现金净收益的出资，“治愈额”）后，应重新计算该节所载的契约，使该测试期的合并EBITDA的备考增加生效，金额等于该治愈金额；但（i）对合并EBITDA的此类备考调整应仅用于计算该节中就任何测试期（包括行使该治愈权的财政季度）所规定的契约的目的，而不是用于任何信用文件下的任何其他目的，（ii）除非实际适用于债务，任何治愈权的收益不得有任何形式上的债务减少，以确定行使该治愈权的财政季度是否符合第10.9节（直接通过预付款或间接由于为合并总债务定义的目的而进行的非限制性现金净额结算）和（iii）在不违反第（ii）条的情况下，不得因行使任何治愈权而根据任何其他财务定义作出其他调整。

 

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（b）如在行使治愈权及依据上文（a）条作出重新计算后，借款人在该试验期内（包括就第7条而言）须符合第10.9条所载契诺的规定，则该借款人须当作自有关的确定日期起已符合该契诺的规定，其效力犹如在该日期并无不遵守该契诺一样，而根据第11.3条已发生的适用违约或违约事件应被视为为本协议的目的而得到纠正；但条件是（i）在本协议期限内可行使不超过一项治愈权，以及（ii）就任何治愈权的行使而言，治愈额应不高于促使借款人遵守第10.9节所述契约所需的金额。

（c）行政代理人和任何贷款人均不得行使加速循环信用贷款或终止循环信用承诺的权利，行政代理人均不得，任何贷款人或任何其他有担保银行方应仅基于违约事件已经发生并因未能遵守第10.9节中规定的契约要求而仍在继续而在治愈期届满之前行使取消抵押品赎回权或占有抵押品或行使任何其他补救措施的任何权利（但有一项谅解，即不得要求任何循环信贷贷款人在任何此类治愈期内为循环信贷贷款提供资金）。

（d）尽管本协议另有相反规定，如借款人未能遵守本协议第10.9条及《高级担保信贷协议》第10.9条就任何合规季订立的契诺，则依据该协议第11.13条行使治愈权（如《高级担保信贷协议》所界定）须自动当作根据本协议行使治愈权（该行使须在所有方面受本条第11.13条规限）。

11.14.对强制执行的限制。尽管在此或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人、抵押代理人或所要求的贷款人均不得就因任何作为、不作为、不作为或任何事件的发生而导致的任何违约或违约事件采取本条第11款所述的任何行动，在每种情况下，在该披露或公开报告日期后两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露，从那时起，任何此类违约或违约事件应被视为不“存在”或“继续”；但经理解并同意，新闻稿、向SEC提交的文件或向平台发布的循环信贷融资应构成此类公开报告或披露；此外，前提是，如果（x）在该两年期限届满之前，则不适用该两年期限，行政代理人或抵押代理人已就该违约或违约事件启动任何补救行动，或已就该违约或违约事件向借款人提供保留权利函，（y）未根据第9.1节（d）或（z）提供适用的违约或违约事件的通知，或（z）任何信用方的授权官员实际知道任何该违约或违约事件的发生，但未能根据本协议提供有关通知。

第12节。特工们。

12.1.预约。

（a）各有担保银行方（行政代理人除外）在此不可撤销地指定和指定该行政代理人为本协议及其他信用单证项下该有担保银行方的代理人，并不可撤销地授权该行政代理人以该身份代表其根据本协议及其他信用单证的规定采取该等行动，并行使明令授予的权力和履行该等职责

 

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以本协议及其他信用单证的条款，连同合理附带的其他权力，向行政代理人作出。本条第12款的规定（本条第12.1款和关于借款人的第12.9和12.12款除外）完全是为了代理人、联合牵头安排人和其他有担保银行当事人的利益，借款人作为该规定的第三方受益人不享有任何权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议或任何其他信用文件中明文规定的义务或责任外，任何代理人不得与任何其他有担保银行方的任何信托关系或与任何信用方有关的任何代理或信托义务，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对该代理人的义务或责任。

（b）有担保银行当事人在此不可撤销地指定和指定担保物代表为担保物的代理人，每一有担保银行当事人在此不可撤销地授权担保物代表以该身份根据本协议和其他信用单证的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他信用单证的条款明确授予担保物代表的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。此外，有担保银行双方在此不可撤销地指定和指定担保代理人作为担保物的附加代理人，各有担保银行方在此不可撤销地授权担保代理人以该身份代表其根据本协议和其他信用单证的规定采取行动，并行使本协议和其他信用单证的条款明确授予担保代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分有任何相反的规定，但除本协议或任何其他信用文件中明确规定的义务或责任、与任何其他有担保银行方的任何信托关系或与任何信用方有关的任何代理或信托义务外，担保代理人不承担任何义务或责任，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件中或以其他方式存在针对担保代理人的义务或责任。

（c）每一位联合牵头安排人以其身份不承担本协定规定的任何义务、义务或责任，但有权享有本第12条的所有利益。

12.2.授权职责。行政代理人和担保代理人可各自由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他信用证项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人和担保代理人均不对其选定的任何代理人、次级代理人或事实上的代理人在没有重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终不可上诉判决确定）的情况下的过失或不当行为负责。

12.3.开脱罪责的规定。

（a）任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非其或该人本身的重大过失或故意不当行为，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定，与其在此明确规定的职责有关）或（b）以任何方式对任何贷款人或任何参与者的任何陈述、陈述负责，控股公司、借款人、任何其他担保人、任何其他信用方或其任何高级人员作出的陈述或保证

 

72

本协议或任何其他信用文件中所载，或该代理人根据本协议或任何其他信用文件或与之相关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中所载，或为本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或为根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或为控股、借款人的任何失败，任何其他担保人或任何其他信用方履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。任何代理人不得对任何其他有担保银行方承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。

（b）各贷款人向行政代理人、抵押代理人、相互间的贷款人和各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖行政代理人、抵押代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议及其他信用单据作出循环信用贷款及其他信贷展期，及（z）根据本协议及其他信用单据采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担该等风险，及（iii）已确定订立本协议及根据本协议及其他信用单据作出循环信用贷款及其他信贷展期对其而言是适当及适当的。

（c）各贷款人承认：（i）其独自负责对根据本协议和其他信用单证产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查；（ii）其已独立且不依赖行政代理人、担保代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，根据其认为适当的此类文件和信息对与本协议相关的所有风险进行了自己的评估和调查，并作出了自己的信用分析和订立本协议的决定；（iii）其将，独立和不依赖行政代理人、担保物代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续全权负责根据其不时认为适当的文件和信息，自行评估和调查在本协议和其他信用单证项下产生的或与之相关的所有风险，并自行进行信用分析和决定根据本协议和其他信用单证采取或不采取行动，其中可能包括，在每种情况下：

（i）借款人与对方信用方的财务状况、状况和资本化情况；

（ii）本协议与彼此的信用文件以及在预期、根据或与任何信用文件有关的情况下订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（iii）确定循环信贷贷款的提供符合或不符合本协议项下的任何条件，以及就确定满足每项该等条件而交付的所有证据的形式和实质；及

（iv）行政代理人、抵押代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据或与本协议或任何其他信用文件、特此设想的交易以及由此或为预期、根据或与任何信用文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所交付的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

 

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（d）担保代理人不得对任何担保物的存在、真实性、价值或保护、任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或对担保义务的任何留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护负责，也不得作出任何陈述。

（e）为免生疑问，本文中的任何内容均不得要求担保物代理人提交融资报表或延续报表，或负责维持据称按本文所述设定的担保权益（但其所管有的任何担保物的安全保管以及其根据本协议或根据任何其他信用单证实际收到的款项的核算除外），并且此种责任应完全由信用方承担；据了解，本协议各方在此同意，借款人有权善意地采取其所采取的所有行动，有理由认为有必要维护信用单证要求的担保权益的完善性和优先权。

（f）在任何情况下，担保代理人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已将此种损失或损害的可能性告知担保代理人，也无论诉讼形式如何。

12.4.特工们的依赖。行政代理人和担保物代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其善意认为真实和正确的任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电子邮件或电传打字机电文、声明、命令或其他文件或指示，并已由适当的人或个人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括控股公司和/或借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人或担保物代理人选定的其他专家的建议和陈述。行政代理人除已向行政代理人提交转让、谈判或转让的书面通知外，就所有目的而言，行政代理人可将登记册内指明的贷款人视为并将其视为该登记册所欠任何款项的拥有人。行政代理人和抵押代理人，并应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人和担保代理人在任何情况下均应根据所需贷款人的请求在本协议和其他信用单证下行事或不行事时得到充分保护，而此种请求以及根据该协议采取或未采取行动均应对所有贷款人和循环信用贷款的所有未来持有人具有约束力；但不得要求行政代理人或担保代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使其承担责任或违反任何信用凭证或适用法律。为确定在截止日期符合第6及7条所指明的条件，已签署或授权签署本协议的每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须获贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

12.5.违约通知。除非行政代理人或直接负责本协议管理的担保代理人（如适用）收到贷款人、控股公司或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或担保代理人均不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。在行政代理人或者担保物代理人收到

 

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此类通知，其应向贷款人、担保物代表以及适用的行政代理人或担保物代理人发出通知。行政代理人、担保物代理人和担保物受托人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人、担保物代理人或担保物受托人（如适用）已收到该等指示，否则行政代理人、担保物代理人或担保物受托人（如适用）可（但无义务）采取该等行动，或不采取该等行动，关于其根据本协议有权采取的违约或违约事件，以及其认为符合贷款人最佳利益的其他情况，但本协议要求仅在必要的贷款人或每一贷款人（如适用）批准的情况下才采取此类行动的情况除外。

12.6.不依赖行政代理人、抵押代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人、抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或抵押代理人下文采取的任何行为，包括对控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信用方的事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人或抵押代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人及抵押代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查控股、借款人、相互担保人和相互信用方的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行其循环信用贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解控股公司、借款人、相互担保人和相互信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人或抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供有关控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信用方可能由行政代理人、抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司占有的任何信用或其他信息。

12.7.赔偿。贷款人同意根据在寻求赔偿之日有效的循环信贷风险敞口的各自部分（或者，如果在循环信贷承诺终止且循环信贷贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，根据其各自在紧接该日期之前有效的循环信贷风险敞口的部分），从或针对任何和所有可能在任何时间（包括在支付循环信贷贷款之后的任何时间）发生的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，对该代理人施加、招致或主张的任何种类的费用，包括律师的所有费用、付款和其他费用，但以信用方根据第13.5条要求偿还的范围为限，以任何方式与循环信贷承诺、本协议、任何其他信贷单证或本协议或其中所设想或提及的任何单证或本协议或其中所设想或提述的交易或本协议或因此而设想的交易或该代理人根据或与本协议或其中有关而采取或省略的任何行动有关或与本协议、任何其他信贷单证或本协议或其中所述任何其他单证或任何单证或任何单证或任何单证或任何单证或任何单证

 

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任何上述情况（受以下条文规限，不论是否由或并非由或全部或部分由被补偿人的比较、分担或唯一普通疏忽引起）；但任何贷款人不得就该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分向任何代理人承担责任，而该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚或支出是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该代理人的重大过失或故意不当行为所导致的；此外，根据规定贷款人的指示（或信贷单证所规定的贷款人的其他数目或百分比）而采取的任何行动，就本条第12.7条而言，均不得视为构成重大过失或故意不当行为。如任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的付款，在任何时候可能发生，以与循环信贷承诺有关或因循环信贷承诺而产生的任何方式强加给行政代理人或抵押代理人、由其招致或主张，本协议，任何其他信用文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动（包括在循环信用贷款支付后的任何时间），无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条12.7均适用。在不受前述限制的情况下，每一贷款人应在要求时偿还该代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他信用凭证或本协议所设想或提及的任何单证而产生的任何费用或自付费用（包括律师费）或就其所提供的权利或责任提供的法律咨询而应分摊的份额，在该代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用的情况下；但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务。为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的行为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支付超出该贷款人按比例部分的款项向任何代理人作出弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就任何代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而导致的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出对该代理人进行赔偿。本条第12.7款中的协议应在支付循环信用贷款和根据本协议应付的所有其他金额以及任何代理人辞职或被免职后继续有效。

12.8.代理以其个人身份。各代理人及其关联机构可向控股公司、借款人、任何其他担保人、任何其他信用方提供贷款、接受其存款并一般从事任何类型的业务，犹如该代理人不是本协议项下和其他信用单据项下的代理人一样。就其作出的循环信用贷款而言，各代理人在本协议及其他信用文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

12.9.继任特工。行政代理人和担保代理人各自可以随时通知对方代理人、贷款人和借款人辞职。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（不得被无理拒绝或延迟）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须已于

 

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在退任代理人发出辞职通知30天后，退任代理人可（i）代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任代理人（包括收到借款人的同意）或（ii）向有管辖权的法院申请委任继任者；但如该代理人须通知借款人及贷款人，并无合资格人士（包括因未获借款人同意）接受该委任，那么，该辞职仍应根据该通知生效，并且（x）退任代理人应被解除其在本协议项下和在其他信用证项下的职责和义务（但在任何信用证项下由担保代理人代表有担保方持有的任何抵押担保的情况下，退任的抵押代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任抵押代理人为止）和（y）所有由提供的付款、通信和确定，改为由或通过该代理人直接向每名贷款人作出或向每名贷款人作出，直至经（根据第11.1或11.5条的违约事件发生后及持续期间除外）经借款人同意（不得无理拒绝）委任本款上文规定的继任代理人的规定贷款人作出为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）后，以及在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充，以及该等其他文书或通知（视需要或可取而定），或按规定的出借人可能要求，为继续完善担保文件所授予或看来是授予的留置权，该继任人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）代理人的特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下或在其他信用凭证项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人（在该委任生效后）须向该代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，但借款人与该继任者另有约定的除外。退任代理人根据本协议和其他信用单据辞职后，本第12条（包括第12.7条）和第13.5条的规定应为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，涉及退任代理人在担任代理人期间任何一方已采取或未采取的任何行动。

12.10.预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的文件、没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理人或导致免除或减少预扣税款无效的情况发生变化，或出于任何其他原因）没有从支付给任何贷款人或为其账户的款项中适当地预扣税款，该贷款人应全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未由借款人偿还的范围内（仅限于本协议要求的范围内），且不限制借款人这样做的义务）行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款和利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议和/或任何其他信用单证在任何时候抵销并适用应付该行政代理人根据本条第12.10款应付的任何金额。本第12.10节中的协议应在本协议终止和支付循环信用贷款及根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。

 

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12.11.信托契约法案。如果Citibank，N.A.或其任何关联公司根据1939年《信托契约法》（经修订，“信托契约法”）就任何信用方发行或担保的任何证券成为或成为契约受托人，则每个信用方和每个贷款人同意，由Citibank，N.A.或代表Citibank，N.A.为清偿或就该信用方根据本协议或根据任何其他信用文件承担的任何义务而收到的任何付款或财产，根据任何信用文件（Citibank，N.A.或Citibank，N.A.的附属公司除外）以行政代理人或任何贷款人或有担保方利益的抵押代理人的身份并根据信用文件适用的，应被视为根据《信托契约法》第311（b）（3）条豁免《信托契约法》第311条的要求。

12.12.抵押信托协议；债权人间协议；担保单证；担保。各有担保银行缔约方在此不可撤销地指定和指定担保品代表作为担保品的代理人，各有担保银行缔约方在此不可撤销地授权担保品代表以该身份代表其根据本协议和其他信用单证的规定采取行动，并行使本协议和其他信用单证条款明确授予担保品代表的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。特此授权行政代理人、抵押代理人和抵押受托人各自订立抵押信托协议（及其任何适用的合并协议）和本协议所设想的任何其他债权人间协议，并且本协议各方承认抵押信托协议（及其任何适用的合并协议）以及抵押代理人、抵押受托人和/或行政代理人作为一方的任何其他债权人间协议对其各自具有约束力。每一有担保银行方（a）特此同意，其将受抵押品信托协议（及其任何适用的合并协议）和任何此类其他债权人间协议的规定的约束，且不会采取任何违反这些规定的行动，并且（b）特此授权并指示抵押品代理人、抵押品受托人和行政代理人订立任何第一留置权债权人间协议和任何初级留置权债权人间协议，并使担保债务的抵押品上的留置权遵守其中的规定。此外，每一有担保银行缔约方特此授权担保代理人、担保受托人和行政代理人订立（i）对担保信托协议的任何修订、补充和合并，以及（ii）任何其他债权人间安排，在条款（i）和（ii）的情况下，在实现本协议第10.2节所设想和要求的债权人间权利和特权的确立所需的范围内。高级担保信贷协议第12.13（a）节的条款经比照纳入本协议。

12.13.错误的付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人或有担保银行一方，或代表贷款人或有担保银行一方收取资金的任何人（任何该等贷款人、有担保银行一方或信贷一方以外的其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已在其合理酌情权下（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）确定，该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、有担保银行方或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款应在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第12.13条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或有担保银行方应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等错误付款的金额（或其部分），而该等金额

 

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提出该要求的，是当日资金（以如此收取的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按隔夜利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还当日资金之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、有担保银行方或任何曾代表贷款人或有担保银行方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或有担保银行方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的，则在每一此种情况下：

 

（一）

它承认并同意（a）在紧接前一条款（x）或（y）的情况下，应推定已作出错误和错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一条款（z）的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款；和

 

（二）

该贷款人或有担保银行方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生前（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一（1）个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第12.13（b）款如此通知行政代理人。

为免生疑问，未根据本条第12.13（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第12.13（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人或有担保银行方特此授权行政代理人根据任何信贷单证抵销、净额及在任何时间适用任何及所有欠该贷款人或有担保银行方的款项，或以其他方式由行政代理人根据任何信贷单证就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人或有担保银行方的款项，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

 

79

（d）（i）如行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处）追讨错误付款（或其部分）后，经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知后，即立即生效（代价由双方承认），（a）该等贷款人须被当作已转让其循环信贷贷款（但并非其循环信贷承诺），而就该等错误付款（“错误付款影响类别”）而言，其金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等转让错误付款影响类别的循环信贷贷款（但并非循环信贷承诺），“错误支付缺陷转让”）（在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费将由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就该错误支付缺陷转让执行和交付转让和接受（或在适用范围内，根据行政代理人和该等当事人为参与者的平台以引用方式包含转让和接受的协议），而该等贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等循环信贷贷款的本票（但该人未能交付任何该等本票不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该等错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人（如适用），而转让贷款人亦不再为贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的循环信贷承诺，这些承诺对该转让贷款人应继续有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何此类错误付款不足转让所要求的任何同意，以及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的循环信贷承诺，并且此类循环信贷承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）除第13.6条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何循环信贷贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该循环信贷贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类循环信用贷款（在任何此类循环信用贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额进行减记。

 

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（e）双方同意，（x）不论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则该行政代理人应代位向该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或有担保银行方收到资金，则为该贷款人或有担保银行方的权益，（视属何情况而定）根据信贷单据就该等金额（「错误付款代位求偿权」）（但信贷当事人根据信贷单据就错误付款代位求偿权而承担的义务，不得与根据错误付款不足转让而转让予行政代理人的循环信贷贷款有关的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但本条第12.13（e）款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人相对于如果行政代理人未支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）的义务的效果；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第12.13款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

12.14.某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（自该人成为本协议的贷款方的日期起计）为行政代理人的利益，而非为免生疑问而为借款人或任何其他信用方的利益，向或为借款人或任何其他信用方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的一方之日起至该人不再为本协议的一方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该人进入、参与、管理和履行循环信贷贷款、循环信贷承诺或本协议而言，该贷款人并未使用一个或多个利益计划投资者的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等人士进入、参与，循环信用贷款、循环信用承诺或本协议的管理和履行，

 

81

（iii）（a）该等人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等人作出订立、参与、管理及履行循环贷款、循环承诺或本协议的投资决定，（c）进入、参与、管理及履行循环贷款、循环承诺或本协议符合《丨第84-14》第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等人所尽知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等人士进入、参与、管理及履行循环信用贷款、循环信用承诺或本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他信用方的利益，行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行循环信贷贷款、循环信贷承诺或本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下任何权利、任何信用单证或与本协议或其有关的任何单证有关）所涉及的该贷款人资产的受托人。

第13节。杂项。

13.1.修订、豁免及发布。除根据本条第13.1款的规定外，本协议或任何其他信用凭证，或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。被要求贷款人可以，或者，经被要求贷款人书面同意，行政代理人和/或担保代理人可以（a）不时与相关信用方或信用方订立对本协议和其他信用单证的书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他信用单证的任何条款或以任何方式改变贷款人或信用方在本协议或本协议项下的权利或（b）书面放弃，根据规定贷款人或行政代理人和/或抵押代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，本协议或其他信用单证的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，每一项该等放弃以及每一项该等修订、补充或修改仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；并进一步规定，没有该等放弃以及没有该等修订、补充或修改应：

（i）免除或减少任何循环信用贷款的任何部分，或延长任何循环信用贷款的最后预定到期日或降低规定的利率，或免除任何部分，或延长根据本协议应付的任何利息或费用的支付日期（因放弃任何违约后加息的适用性而除外），或延长任何贷款人的循环信用承诺的最后到期日，或增加任何贷款人的循环信用承诺的总额，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，直接受到不利影响；但前提是，在每一种情况下，为

 

82

就本条款（i）而言，放弃本协议第6条或第7条中的任何先决条件、放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制提前还款或减少、对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正或放弃任何其他契诺，均不构成增加贷款人的任何循环信贷承诺，任何循环信用贷款的任何部分或利率、费用或溢价的减少或免除或推迟任何本金或利息支付的预定日期或延长任何循环信用贷款的最后期限，或任何循环信用承诺的预定终止日期；或

（ii）修订、修改或放弃本条第13.1条的任何条文，或减少“规定贷款人”一词定义中指明的百分比，同意控股公司或借款人转让或转让其作为一方当事人的任何信贷单证下各自的权利和义务（根据第10.3条许可的情况除外）或担保信托协议第11.12条或第3.4条下各自的权利和义务，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响，或

（iii）修订、修改或放弃第12条的任何条文，而无须当时的行政代理人及抵押代理人或第12条当时适用的任何其他前任或现任代理人的书面同意，而该等方式直接对该人产生不利影响，或

（iv）修订、修改或放弃“借款基础”一词的定义或其中使用的任何组成部分定义（包括为免生疑问而对“视为对冲投资组合”定义的任何更改），如果因此而导致借款人可供借入的金额将在未经绝大多数贷款人书面同意的情况下增加，或

（v）解除担保项下担保人的全部或实质上全部价值（担保或本协议明确许可的除外），或在不违反担保品信托协议的情况下，解除担保文件项下的全部或实质上全部担保品（担保文件或本协议明确许可的除外），在任一情况下，无需各贷款人事先书面同意。

任何此类豁免以及任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、适用的信用方、此类贷款人、行政代理人和受影响的循环信用贷款的所有未来持有人具有约束力。

在任何放弃的情况下，控股、借款人、适用的信用方、贷款人、行政代理人应恢复其在本协议项下和其他信用凭证项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。就前述规定而言，经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。

尽管本文有任何相反的规定，但理解并一致认为，只要每个贷款人也是优先担保信贷协议项下的贷款人，并且每个贷款人已根据优先担保信贷协议第13.1节同意对该协议进行修订，则该修订应自动被视为比照适用于本协议（本款，“修订拖动条款”）。

 

83

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、修改、补充、放弃或同意，但未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺（据了解，任何违约贷款人持有或视为持有的任何循环信贷承诺或循环信贷贷款应被排除在本协议项下需要贷款人任何同意的贷款人的投票之外，本协议另有明文规定的除外）。

贷款人在此不可撤销地同意，信贷双方就任何抵押品授予抵押品代表的留置权应自动解除（且抵押品代理人应指示抵押品代表解除），但须遵守抵押品信托协议，（i）在本协议终止并支付本协议项下的所有义务（或有义务除外）时全额解除，（ii）在将该抵押品出售或以其他方式处分（包括作为本协议项下允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）时，向另一信用方以外的任何人出售或以其他方式处分，在符合本协议条款的情况下进行此类出售或其他处置（且抵押代理人可最终依赖任何信用方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（iii）在此类租赁终止或到期时，如果此类抵押品由租赁给信用方的财产组成，（iv）如果此类留置权的解除获得批准，经所需出借人（或根据本条第13.1条可能需要其同意的其他百分比出借人）书面授权或批准，（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在担保项下的义务时（按照以下一句），（vi）根据担保文件对担保物代表行使任何补救措施进行任何出售或以其他方式处置担保物的要求，（vii）如该等资产构成（并根据及受其规限）第9.17条所规定的全部除外抵押品及（viii）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害信用方对信用方保留的所有权益（包括任何出售的收益）承担的义务或任何留置权（被解除的除外）（或义务（被解除的除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照信用单证的规定另有解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，附属公司担保人在完成导致该附属公司不再构成受限制附属公司或成为被排除在外的附属公司的任何交易时自动解除担保；条件是，如果任何担保人成为其定义（b）条所述类型的被排除在外的附属公司，则该担保人解除其在本协议下的义务仅应被允许如果在该担保人在给予该解除的形式上的效力以及导致该人成为该类型的被排除子公司的交易完成后成为该类型的被排除子公司时，借款人被视为已为第10.5节的目的对该人进行了新的投资（如同该人当时是新获得的），并且该投资在当时根据第10.5节（优先担保信贷协议第10.5（d）节除外）被允许。出借人特此授权行政代理人、担保物代理人和担保物受托人（如适用），且行政代理人和担保物代理人同意（并同意指示担保物受托人）、签署和交付借款人根据本款前述规定提出的必要或可取或合理要求的任何文书、文件和协议，以证明和确认任何担保人或担保物的解除，所有这些均无需任何出借人的进一步同意或合并。

尽管本文中有任何相反的规定，信用单证可以修改为（i）增加银团或单证代理人并作出与之相关的惯常更改和提及；以及（ii）如适用，在任何法域增加或修改有利于抵押代理人或抵押受托人的“平行债务”语言或增加抵押代理人，在每种情况下根据第（i）和（ii）条，仅经借款人和行政代理人同意，在第（ii）条的情况下，增加抵押代理人。

 

84

尽管本协议（包括但不限于本条第13.1款）或任何其他相反的信用凭证中有任何规定，（i）本协议及其他信用凭证可由行政代理人按第2.10条的规定进行修订（包括实施任何基准替换符合变更），而无需征得任何其他人的同意；（ii）无需贷款人同意即可对抵押信托协议进行任何修订或补充（且行政代理人应指示抵押品代表进行此类修订或补充）或本协议允许的其他债权人间协议这是为了增加抵押品信托协议或本协议允许的其他债权人间协议条款所明确设想的任何债务的持有人（如适用）（据了解，任何此类修订或补充可对抵押品信托协议或适用的债权人间协议作出其他变更，如行政代理人在与借款人协商后善意确定，为实现上述规定所需；但此类其他变更在任何重大方面均不不利，整体上符合贷款人的利益）；但进一步规定，未经适用的行政代理人或担保代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接对行政代理人或担保代理人在本协议项下或在任何其他信用文件项下的权利或义务产生不利影响；（iii）本协议的任何条款或任何其他信用文件（为免生疑问，包括任何证物，任何信用文件的附表或其他附件）可由借款人与行政代理人（或如适用，由行政代理人指示的抵押品代表）（x）订立的书面协议加以修订，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理确定），（y）进行技术性或非实质性的行政变更（由行政代理人和借款人合理确定），以及（z）以借款人和行政代理人合理认为的方式，对所有出借人更为有利，且如规定贷款人在收到通知（该通知应载有拟议的修订）后十（10）个营业日内未以书面反对任何信用文件，则该修订无须任何其他方对任何信用文件采取任何进一步行动或同意即可生效；（iv）由信用方就本协议签立的担保、抵押文件和相关文件可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同任何其他信用文件订立、修订、补充或放弃，未经任何其他人同意，由适用的信用方或信用方以及行政代理人或抵押品代理人在适用的情况下（或抵押品代表，在行政代理人的指示下）自行或各自全权酌情决定，（a）为有担保银行当事人的利益实现任何抵押品或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，以成为抵押品，（b）根据当地法律或大律师的建议的要求实施，或为有担保银行当事人的利益保护任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定）或使该等担保、抵押担保单证或其他单证与本协议和其他信用单证相一致或（d）规定终止抵押信托协议和相关安排（包括担保债务的留置权的延续）；（v）信用当事人，应允许抵押品代理人和抵押品代表在未经任何其他有担保银行方同意的情况下对抵押品信托协议和任何担保文件进行修订和/或补充，以便（i）包括允许抵押品代表指定次级抵押品代理人或代表代替其就其项下的抵押品事项采取行动的习惯条款，以及（ii）扩大其中所载的赔偿条款，以规定额外第一留置权债务的持有人（定义见抵押品信托协议）对抵押品代理人进行赔偿，以其作为控制性优先留置权代表（定义见抵押品信托协议）（如适用）和/或抵押品受托人的身份， 与贷款人按比例协商。

 

85

尽管本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，行政代理人可全权酌情为满足第9.11、9.12和9.14条或任何特定担保物或任何特定附属公司的任何担保文件所规定的任何要求而准予延长时间（并指示担保物代表准予此类延长），前提是其确定在没有不当费用或不合理努力或由于控股公司无法控制的因素的情况下无法完成有关该担保物或该附属公司的清偿，借款人及受限制的附属公司在根据本协议或任何担保文件本应被要求满足的一个或多个时间之前。

13.2.通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他信用凭证项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或其他电子传输方式）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（a）如向控股、借款人、行政代理人或抵押代理人，则向附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（b）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致控股公司、借款人、行政代理人及抵押代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达，经有关订约方或代表订约方签收时发出或作出，以较早者为准；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后三（3）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达，送达时；但根据第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1节向行政代理人或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3.不放弃；累计补救。行政代理人、担保物代理人、担保物受托人或任何出借人在本协议项下或其他信用凭证项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不得不行使和不迟延行使，均应作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

13.4.申述及保证的存续。根据本协议、在其他信用单证中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或报表中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议提供循环信用贷款后继续有效。

 

86

13.5.支付费用；赔偿。借款人同意，在书面要求后三十（30）天内（包括合理支持此种要求的文件），或在截止日期之前发生以下（a）款所述类型的费用的情况下，在截止日期，（a）支付或偿还代理和联席牵头安排人及其允许的继任者和受让人就其与银团、筹备、执行、交付有关的所有合理和有文件证明的自付费用和费用（i），本协议和其他信用单证以及与本协议或与本协议有关的其他准备的任何其他单证的谈判和管理，以及本协议及由此设想的交易的完成和管理，包括White & CaseDavis Polk & Wardwell LLP的合理和记录在案的费用、付款和其他费用，以及（ii）在违约事件发生时和在违约事件继续期间，与本协议、其他信用单证和任何此类其他单证下的任何权利的强制执行或保全有关的交易和管理，包括合理和记录在案的自付费用，顾问的付款和其他费用（有限，就顾问而言，如其定义所述），（b）向每个贷款人和每个代理人支付、赔偿任何和所有记录和备案费用，并使其免受损害，以及（c）向每个贷款人和每个代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人（在每种情况下不包括关联公司）支付、赔偿和使其免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用，任何种类或性质的开支或付款（不论任何代理人、任何贷款人或任何其他该等获弥偿人士是否是任何产生该等开支或该事项由第三方或借款人或其任何关联公司发起的行动或程序的一方），包括顾问与交易有关的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，或就本协议的执行、交付、强制执行、履行和管理而言，其他信用单证和任何该等其他单证，包括，上述任何与违反、不遵守或根据任何环境法承担责任有关的情况（该受偿人或其任何关联方（受托人和顾问除外）除外），或与控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何不动产（本（c）条中的所有上述情况，统称为“受偿责任”）的运营所导致的危险材料的任何实际或据称存在、释放或威胁释放到环境中有关的情况（受以下条款的约束，无论是否由或并非全部或部分引起，出于被赔偿人的比较、分担或唯一普通疏忽）；但借款人或任何其他信用方均不得根据本协议对任何代理人或任何贷款人或其各自的任何关联方就受赔偿责任承担任何义务，只要这些义务是由（a）该受赔偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，（b）该等获弥偿人或其任何关联方在信贷单据下的义务的重大违反，而该等义务是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，（c）不涉及控股公司、借款人或任何其他信贷方的作为或不作为且由获弥偿人针对任何其他获弥偿人提起的争议，但以其身份或履行其作为代理人的角色或根据信贷单据承担的任何类似角色而针对任何获弥偿人提出的任何索偿除外，（d）该等获弥偿人作为控股公司、借款人或其附属公司与交易有关的财务顾问的能力，（e）该等获弥偿人作为任何潜在收购控股公司、借款人或其附属公司的共同投资者的能力，或（f）未经借款人事先书面同意而达成的任何和解，但如在借款人事先书面同意下达成和解（不得被无理拒绝、延迟、附加条件或拒绝），或如在任何该等程序中有针对获弥偿人的最终不可上诉判决，借款人将就任何和所有损失、索赔、损害、 根据本条第13.5款因此类和解或判决而产生的责任和费用。根据本条第13.5款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此种费用的与此有关的发票后30天内支付。本第13.5条中的协议应在偿还循环信用贷款和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。

 

87

任何信用方或任何受弥偿人或其各自的关联公司或上述各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人均不对因本协议或任何其他信用文件或因其与本协议或其相关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）（在借款人根据本协议有义务对受弥偿人进行赔偿并使其免受损害的情况下，除非任何受弥偿人被认定对第三方承担特殊、惩罚性、间接或后果性损害的责任）。任何信用方或任何获弥偿人或其各自的关联公司或上述各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人，均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该等损害是由于任何信用方或受弥偿人（如适用）的故意不当行为、恶意或重大过失造成的，或其各自的任何关联方（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。这一节13.5不适用于税收。

每名获弥偿人在接受本条第13.5条的利益后，同意退还及退回借款人（或代其）向其支付的任何及所有款项，如果根据本条第13.5条所列的赔偿限制，该获弥偿人无权收取该等款项。

13.6.继任者和受让人；参与和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除第10.3条明确许可的情况外，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，控股公司和借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（控股公司或借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条第13.6条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第13.6条（c）款规定的范围内）、在本协议明确设想的范围内、行政代理人、担保代理人和贷款人各自的关联方以及根据第12.7条有权获得赔偿的彼此之间的人）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文第（b）（ii）及（h）条所载的条件下，任何贷款人可在任何时间向一名或多于一名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分循环信贷承诺及当时欠其的循环信贷贷款），并须事先取得书面同意（该同意不得无理拒绝或延迟；但有一项谅解，借款人有权拒绝或延迟其对任何转让的同意，如果为了使此种转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记）：

（a）借款人；但向循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的附属公司转让（1）无须取得借款人的同意，只要该附属公司的合并资本和盈余不少于（x）100,000，000美元和（y）相当于该受让人在实施该转让后将持有的循环信贷承付款数额的两倍的较高者，（2）如就借款人而言已发生并仍在继续的指明违约，根据第12.13条的条款向任何其他受让人或（3）向行政代理人；及

 

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（b）行政代理人。

尽管有上述规定，不得向（x）自然人或（y）不合格机构作出此种转让，在适用的人成为不合格机构后，任何试图向不合格机构作出的转让均为无效。为免生疑问，（i）行政代理人在任何时候对被取消资格机构人员名单（或与此有关的任何规定）的监测或执行没有义务，也不承担任何责任或义务；（ii）行政代理人可应要求与任何贷款人共享一份被取消资格机构人员名单。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除（i）如转让予循环信贷贷款人、循环信贷贷款人或认可基金的附属公司，或转让予循环信贷贷款人的循环信贷承诺或循环信贷贷款的全部剩余金额，或（ii）转让予联邦储备银行或任何中央银行，转让循环信贷贷款人的循环信贷承诺或循环信贷贷款的金额（自有关该转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定），不得低于，5,000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意（其同意不得被无理拒绝或延迟）；但如果就控股公司或借款人而言已发生并仍在继续的特定违约，则无需借款人的此种同意；此外，条件是，贷款人的关联机构和相关核定基金向单一受让人作出的同时期转让，应为满足上述最低转让金额要求而汇总；

（b）每项部分转让须作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和接受，以及金额为3500美元的处理和记录费；但行政代理人可在任何转让的情况下自行酌情选择免除此种处理和记录费；和

（d）受让人如不是贷款人，须按行政代理人认可的格式向行政代理人交付行政调查表（“行政调查表”）。

（iii）在依据本条第13.6条（b）（iv）款予以接受及记录的情况下，自每项转让及接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让及接受的受让人即为本协议的一方，并在该转让及接受所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该转让及接受所转让的权益范围内，转让贷款人须解除其在本协议下的义务（及，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得

 

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第2.10、2.11、5.4和13.5节的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第13.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第13.6款（c）项出售参与该等权利和义务的行为（尝试转让或转让给不合格机构的情况除外，上述规定无效）。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在行政代理人办事处备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名和地址，以及各贷款人的循环信贷承诺，以及所欠各贷款人的循环信贷贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。此外，每份登记册应载有行政代理人的姓名和地址，以及每个此类人根据本协议行事的贷款办事处。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、抵押代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供控股公司、借款人、抵押代理人和任何贷款人（仅就其本身而言）在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受书、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第13.6条（b）款所提述的处理及记录费（除非已获豁免）及本条第13.6条（b）款所规定的对该等转让的任何书面同意书后，行政代理人须接受该等转让及接受书，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。

（c）（i）任何贷款人可在未经控股公司、借款人或行政代理人同意（或通知）的情况下，向一家或多家并非不合格机构的银行或其他实体出售参与权（每一家，a“参与者”）（且在该人成为不合格机构后，任何此类试图向不合格机构出售的行为均为无效）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺以及欠其的循环信贷）；但（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对该义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，以及（c）持有、借款人、行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。为免生疑问，行政代理人在任何时候对参与销售的不合格机构名单的监测或强制执行不承担任何义务和责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他信用文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第13.1节第一款第二个但书（i）或（vii）条所述的任何直接对该参与者产生不利影响的任何同意、修改、修改、补充或放弃。除本条第13.6条（c）（ii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.10、2.11及5.4条的利益，其程度犹如其为贷款人一样（有一项谅解，即根据第5.4（d）、（e）、（i）及（j）条所要求的文件须交付予参与贷款人），但该参与者同意受该等条文的规定规限，包括第5.4（d）、（e）条的规定，（i）及（j）犹如其为贷款人，并已依据本条第13.6条（b）款以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第13.8（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第13.8（a）条的约束，如同其是贷款人一样。

 

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（ii）根据第2.10、2.11或5.4条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的情况下进行的。

（iii）根据第13.6（g）条向参与者出售参与或向SPV授予贷款权益的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在该登记册上记录每个参与者和SPV的名称和地址，以及每个参与者和SPV在其持有的循环信用贷款（或其他权利或义务）中的权益的本金金额和规定的利息（“参与者登记册”）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者或SPV的身份或与参与者或SPV在任何承诺、贷款或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或美国拟议财政部条例第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）。本节应解释为循环信用贷款在任何时候都保持《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条或《美国拟议财政部条例》第1.163-5（b）条（或在每种情况下，任何修订或后续版本）所指的“注册形式”。

（d）任何贷款人可在不经控股公司、借款人或行政代理人同意（或通知）的情况下，随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条第13.6款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。为便利此类质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，在借款人根据本协议进行首次借款后，应随时根据任何贷款人的合理要求并不时迅速向该贷款人提供本票，费用由借款人自理，主要以附件 D的形式提供，以证明欠该贷款人的循环信用贷款。

（e）在不违反第13.16条的情况下，借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人（各自称为“受让人”）披露（向任何不符合资格的机构除外），与根据本协议作出的循环信用贷款有关或与之有关的任何掉期或衍生交易的任何潜在受让人和任何潜在直接或间接合同对应方，该贷款人掌握的有关借款人及其关联公司的任何和所有财务信息已由借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司根据本协议交付给该贷款人或由借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司在成为本协议一方之前就该贷款人对借款人及其关联公司的信用评估而交付给该贷款人的。

 

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（f）“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和接受中具有相同进口的文字，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（g）SPV贷款人。尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPV”）批给行政代理人及借款人，向借款人提供任何循环信用贷款的全部或任何部分的选择权，否则该授出贷款人将根据本协议有义务向借款人提供；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何循环信用贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该循环信用贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该循环信用贷款。SPV根据本协议提供循环信用贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的循环信用承诺，并且如同该循环信用贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。在促进上述情况下，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不得根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第13.6条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何循环信用贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPV提供流动性和/或信贷支持或为该SPV的账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），以支持为循环信用贷款提供资金或维持，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者披露与其循环信用贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本条第13.6（g）款。尽管本协议中有任何相反的规定，（x）任何SPV根据第2.10、2.11和5.4条均无权享有比其授予贷款人在不使用该SPV的情况下本应有权享有的更大的权利，以及（y）每个SPV同意受第2.10、2.11和5.4条的要求的约束，就好像它是一个贷款人并已根据本条第13.6条（b）款通过转让获得其权益一样。

13.7.在某些情况下更换贷款人。

（a）应允许借款人（x）以替代银行或其他金融机构取代任何贷款人或（y）终止该贷款人的循环信贷承诺，并偿还借款人在该终止日期到期和欠该贷款人的与该贷款人所持有的循环信贷贷款和参与有关的所有债务，在每种情况下，（a）要求偿还根据第2.10或5.4节欠下的款项，（b）按第2.10（a）（iii）条所述方式受影响，因此须采取该条所述的任何行动或（c）成为违约贷款人；但仅就前述（x）条而言，（i）借款人须依据第2.10、2.11或5.4条偿还（或替代银行或机构须按面值购买）所有循环信贷贷款及其他金额（任何有争议的金额除外），

 

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（视属何情况而定）由于在更换日期前有该等被更换的贷款人，（ii）被更换的银行或机构（如并非已是贷款人），以及该等更换的条款及条件，均须令行政代理人合理满意（仅限于根据第13.6条规定须取得该等同意的范围内），（iii）被替换的贷款人有义务按照第13.6条的规定进行该等替换（但除非另有约定，借款人有义务支付其中提及的登记和处理费）及（iv）任何该等替换不应被视为放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。

（b）如任何贷款人（该贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第13.1节的条款需要（i）所有直接和受到不利影响的循环信贷贷款人或（ii）所有循环信贷贷款人同意的拟议修订、修改、补充、放弃、解除或终止，则借款人有权（除非该非同意贷款人给予此种同意）要求（x）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人将其循环信贷贷款及其根据本协议作出的循环信贷承诺转让给行政代理人合理接受的一名或多名受让人（在第13.6条要求此种同意的范围内）或（y）终止该贷款人的循环信贷承诺，及偿还借款人于该终止日期到期及欠该贷款人的与该贷款人所持有的循环信贷贷款及参与有关的所有债务；但：（a）借款人因该非同意贷款人被替换而产生的所有债务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，及（b）替换贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上其应计未付利息的价格来购买前述债务。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第13.6条；但如该等非同意贷款人未执行并向该行政代理人交付已妥为填妥的反映该等转让的转让及接受，则（i）该非同意贷款人未能执行转让和接受不应使该转让无效，而该转让在满足第13.6条和本条第13.7（b）和（ii）条的其他适用条件后应被视为有效，该行政代理人有权（但没有义务）代表该非同意贷款人执行和交付该转让和接受，并可将该转让记录在登记册中。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）作为该贷款人的实际代理人，在代替该贷款人并以该贷款人的名义享有充分权力，以采取任何行动并执行该行政代理人认为为执行本条第13.7（b）款的规定而合理必要的任何转让和接受或其他文书。

（c）如根据第13.6条作出的任何转让或参与，未经借款人事先书面同意而向任何不符合资格的机构作出，则该转让或参与即属无效。本条第13.7（c）款的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救措施。

13.8.调整；抵消。

（a）除第13.6条或本文其他地方或任何其他信用文件中所设想的情况外，如任何贷款人（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分循环信用贷款的任何付款或其利息，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、通过抵销、依据第11.5条所述性质的事件或程序或其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就该其他贷款人的循环信用贷款或其利息而收到的任何此类付款或抵押品，该受益放款人应以现金方式从其他放款人处购买该等参与权益

 

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每一该等其他贷款人的循环信贷贷款的一部分，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，这是必要的，以促使该受益贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但条件是，如果此后从该受益贷款人收回全部或任何部分该等超额付款或利益，则应撤销该购买，并在该收回的范围内退还购买价款和收益，但不计利息。

（b）在违约事件发生后和持续期间，除适用法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，每一出借人有权在不事先通知控股公司、借款人的情况下，在适用法律允许的范围内但经行政代理人事先书面同意的情况下，在借款人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）抵销和挪用任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）（工资、信托、税收、受托、雇员健康和福利、养老金、401（k）和零用现金账户除外），以任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或其任何分支机构或机构持有或欠下或为借款人的信贷或账户。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

13.9.对口单位；电子签字。本协议与对方的信用凭证可以在一个或多个对应方（以及由不同对应方在不同对应方）签署，每一份都应视为正本，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的被执行对应方与对方的信用单证，作为交付本协议的原始被执行对应方与此种其他信用单证以及“执行”、“执行”、“签署”、“签字、与本协议或任何其他信用单证有关的拟签署的任何单证中或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。行政代理人可酌情要求以电子方式签立或以传真或其他电子传送方式交付的任何此类文件和签字，须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的文件或签字，不得限制以电子方式签立或以传真或其他电子传送方式交付的任何文件或签字的效力。

13.10.可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

 

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13.11.融合。参与函、任何费用函、本协议和其他信用文件（以及，仅在本协议中以引用方式并入的范围内，高级担保信用协议）代表控股的最终协议、借款人、附属代理人、行政代理人和贷款人就本协议的主题事项，以及（1）不存在承诺，承诺（2）委约函、任何费用函、本协议及其他信贷单证不得与先前、连续或其后的双方口头协议的证据相矛盾，且（3）双方之间不存在未书面的口头协议。

13.12.治理法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

13.13.呈交司法管辖；豁免。本协议每一方不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为一方当事人的其他信用文件中，或为承认和执行任何有关该协议的判决，将其本身及其财产提交纽约州（曼哈顿区）法院、美利坚合众国纽约南区法院（在每种情况下）在纽约市曼哈顿区的专属一般管辖权，以及上诉法院从其中任何一方；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按附表13.2所列的地址，在依据第13.2条已通知行政代理人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该人，以达成送达；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

（e）在符合第13.5条最后一款的规定下，在适用法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第13.13条所提述的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；及

（f）同意任何诉讼或法律程序中的最终判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

13.14.致谢。控股公司和借款人在此确认：

（a）在本协议及其他信用单证的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

 

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（b）（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此有关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他信贷文件有关的）是控股公司与借款人之间的公平商业交易，而行政代理人、贷款人和其他代理人则是控股公司、借款人和其他信贷方能够评估和理解并理解和接受条款，特此和其他信用单证（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人和其他代理人中的每一人现在和一直仅作为委托人行事，而不是控股公司、借款人、任何其他信用方或其各自的任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人；（iii）行政代理人或任何其他代理人均未承担或将承担有利于控股公司、借款人或任何其他信用方的咨询、代理或信托责任，涉及本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括涉及本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改（无论行政代理人或任何其他代理人是否已告知或目前正在告知控股公司、借款人，其他信用方或其各自的关联公司处理其他事项），且行政代理人或其他代理人均不对控股公司、借款人、其他信用方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他信用文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人、彼此的代理人和前述各关联公司可能从事涉及与控股公司、借款人及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务凭藉任何顾问、代理或受托关系披露任何该等权益；及（v）行政代理人或任何其他代理人均未就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改）提供且均不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，且控股和借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。Holdings和借款人同意不声称行政代理人或任何其他代理人就本协议所设想的交易或导致本协议的过程向Holdings、借款人或任何其他关联公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或负有受托或类似责任。

（c）贷款人之间或控股公司与借款人之间，以及任何贷款人之间，并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他信贷单据成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

13.15.放弃陪审团审判。HOLDINGS、借款人、每个代理人和每个出借人在此不可撤销地和无条件地放弃（在适用法律允许的范围内）在与本协议或任何其他信用文件有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判以及对其中的任何反诉。

13.16.保密。行政代理人、彼此代理人及各出借人应持有控股公司、借款人或借款人的任何附属公司或其代表就该出借人评估是否成为本协议项下的出借人或该出借人、行政代理人或该其他代理人根据本协议的要求获得的或与本协议项下的任何修订、补充、修改或放弃或与本协议项下的任何拟议修订、补充、修改或放弃或其他信用单证（“机密信息”）有关的所有非公开信息（“机密信息”），保密；但行政代理人、彼此的代理人和每个贷款人可以根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或根据适用的法律、法规或其他要求作出披露（a）

 

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强制性法律程序（在这种情况下，该贷款人、行政代理人或该其他代理人应在合法允许的范围内，利用商业上合理的努力，迅速将此事告知借款人（但由银行会计师或任何自律管理机构或行使审查或监管权限的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外），（b）向该贷款人或该行政代理人或该其他代理人的律师、专业顾问、独立审计师，在“需要知道”的基础上参与交易的受托人或关联公司（不包括被排除在外的关联公司），并被告知并同意遵守本条13.16的规定，在每种情况下都是在保密的基础上（与此类贷款人、行政代理人或负责这些人遵守本条13.16的此类其他代理人），（c）向同意其获取有关信用方信息的证券化的任何善意投资者或潜在善意投资者，循环信用贷款和信用单证仅用于评估对证券化的投资，并且谁同意根据本条第13.16条将此类信息视为机密，（d）在保密的基础上向任何善意的潜在贷款人、潜在参与人、掉期交易对手方或另一交易的其他对手方提供，根据该交易，将参照借款人或其义务、本协议或本协议项下的付款（在每种情况下，除不符合资格的机构或借款人已根据第13.6节明确拒绝向其转让的人外），（e）在对贷款人或其附属公司具有管辖权的任何银行监管当局要求的范围内（包括在银行会计师或任何自律管理当局或行使审查或监管权力的政府或监管当局进行的任何审计或审查中），（f）向受托人、担保品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或与管理有关的担保方，为作为证券化抵押品的资产提供服务和报告，并同意将此类信息视为机密的，（g）向国家认可的评级机构提供服务，该机构要求获得有关信用方、循环信用贷款和与就证券化发布的评级有关的信用单证的信息，（h）向本协议的任何其他方提供服务，（i）与根据本协议或任何其他信用单证行使任何补救措施或与本协议或任何其他信用单证有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（j）除因违反本条第13.16条而使该等机密资料（x）成为公开资料外，或（y）在非保密基础上由未因违反本条第13.16条而使该等资料获得的借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人或其各自的任何分支机构或附属公司提供，（k）在与提供保险有关的潜在或实际保险人或再保险人所要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据该保险或信用风险缓解保险，可参照本协议进行支付或可能进行支付，（l）经借款人书面同意或（m）向市场数据收集者和/或CUSIP管理局同意；但依据本（m）条披露的任何信息仅限于本协议的条款和规定及其各方的身份，且仅限于为此目的合理必要的范围内，且仅限于在日常业务过程中；为免生疑问，在任何情况下均不得根据本（m）条披露与借款人或所持股份有关的运营信息。每一贷款人、行政代理人和彼此的代理人同意，他们不会向潜在的受让人或第13.6节中提及的任何质权人或任何掉期或衍生交易或其他交易的潜在直接或间接合同对应方提供，根据这些交易或其他交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据任何机密信息在本协议下的付款，除非该人被告知并同意受本条第13.16条的规定或至少与本条第13.16条规定的限制性相同的保密规定的约束。

13.17.直接网站通讯。

（a）控股和借款人可自行选择向行政代理人提供其根据信用文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括任何

 

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（a）涉及要求新的、或转换现有的、借款或其他延长信贷（包括与此有关的任何利率或利息期的选择），（b）涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额，（c）提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或（d）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期（所有此类非排除通信在此统称为“通信”），方法是以行政代理人合理接受的格式在电子/软介质中发送通信，地址为GlAgentOfficeOps@Citi.com；条件是：（i）经行政代理人书面请求，Holdings或借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给每个贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）Holdings或借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（可能是通过传真或电子邮件），并通过电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。本条第13.17条的任何规定均不损害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人依据任何信用文件以该信用文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（b）行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为信用证目的向行政代理人有效交付通信。各贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已发布到平台，应构成就信用单证而言向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意（a）不时以书面形式（包括以电子通讯方式）通知行政代理人上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人电子邮件地址，以及（b）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（c）控股公司和借款人进一步同意，代理人可通过将通信张贴在Intralinks或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信，只要（i）对代理人、贷款人或任何善意的潜在受让人的访问受限，并且（ii）仍受第13.16节规定的保密要求的约束。

（d）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证来文的准确性或完整性或平台的充分性，并对来文中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就通讯或平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，任何代理人或其关联方（统称为“代理方”和每一“代理方”）均不得就因控股公司、借款人或任何代理人通过互联网传输通信而产生的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）向控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但因该代理方（或其任何关联方（受托人或顾问除外）的重大过失而导致的任何代理方的责任除外，恶意或故意不当行为或实质性违反信用单证（由有管辖权法院的最终不可上诉判决确定）。

 

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（e）借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（不希望收到与控股、借款人、借款人的子公司或其证券有关的重大非公开信息的贷款人），如果根据信用文件要求交付的文件或通知或正在通过平台以其他方式分发，控股或借款人已表明的任何文件或通知仅包含与控股有关的公开可得信息，借款人和借款人的子公司及其证券可能会被张贴在平台指定给这类公众放款人的那部分上。如果控股公司或借款人未表明所交付的文件或通知是否仅包含可公开获得的信息，则行政代理人应仅将该文件或通知张贴在平台指定给希望接收有关控股公司、借款人、借款人的子公司及其证券的重大非公开信息的出借人的那部分上。尽管有上述规定，控股公司和借款人应使用商业上合理的努力来表明任何文件或通知是否仅包含公开可获得的信息。

13.18.美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（经修订的“爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许此类贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

13.19.付款搁置。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何程序或其他方面向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。

13.20.确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

 

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（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他信用文件项下的任何该等法律责任有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

13.21.利率限制。尽管在此有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何循环信用贷款或本协议项下所欠其他债务的利率，连同根据适用法律被视为该循环信用贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过贷款人或其他持有该循环信用贷款或其他债务的人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就本协议项下的此种循环信用贷款或其他义务应付的利率，连同就此应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该循环信贷贷款或其他债务支付但因本条第13.21条的实施而未支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他循环信贷贷款或债务或期限应付该贷款人或其他人的利息和费用（但不得超过按其最高利率可收取的金额），直至该累积金额，该贷款人或其他人应已收到其连同截至还款之日每一天按联邦基金有效利率计算的利息。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该循环信用贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该循环信用贷款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

[页面剩余部分故意留空]

 

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[ 附件 A –借款通知表格]

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【附件 F –借款基凭证格式】

借款基础凭证

10月1日-25日

以下签署人，VISTRA Operations COMPANY LLC（“借款人”）的正式授权人员，特此向行政代理人和贷款人证明、声明和保证（i）本借款基础证书（以及此处包含的信息）（统称为“本“证书”）是根据并根据日期为2022年2月4日的特定信贷协议（经修订、重述、补充、延长、续期和/或不时修改的“信贷协议”）的条款和规定交付的，VISTRA INtermediate COMPANY LLC、借款人、不时与其签署的贷款方以及CITIBANK，N.A.，作为行政代理人和担保代理人，（ii）本证书截至本文所指日期在所有重大方面均为真实和正确的，并且（iii）本文的计算是根据信贷协议的条款和定义进行的。本文中使用且未另行定义的大写术语具有信用协议中规定的含义。

如果本证书正在以电子方式传送，公司确认通过在本证书上输入其授权人员的姓名，该人员已审查本证书并确认上述陈述、保证和证明。

 

Vistra借用基证书

 

（a）计算日期			2025年10月1日，星期三
（b）MTM金额（PJM）			—
（c）MTM金额（ERCOT）			—
（d）MTM量（ISO-NE）			—
（e）MTM金额（NYISO）			—
（f）MTM金额（MISO）			—
（g）MTM金额（CAISO）			—
（h）初始保证金			—
（i）借款基数（b + c + d + e + f + g + h，最小值0美元）			—
（j）循环信贷承诺总额			—
借款基数（i）			—
（k）线路上限（min（j，i））			—
（l）未偿还的循环信用贷款			—
（m）计划借款/（偿还）			—
（n）备考未偿循环信用贷款（l + m）			—
（o）备考可用性（k-n）			—