附件 99.1

本通告很重要，需要您立即注意

如你对本通告或所采取的行动有任何疑问，你应咨询你的股票经纪人或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已出售或转让您在诺亚财富私人财富及资产管理有限公司的全部股份，阁下应立即将本通函连同所附的代表委任表格送交买方或受让人或进行出售或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人，以便转交买方或受让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因或依赖本通函的全部或部分内容而产生的任何损失承担任何法律责任。

诺亚财富

诺亚财富私人财富及资产管理有限公司

諾亞控股私人財富資產管理有限公司

（以诺亚财富管理中心名义在开曼群岛注册成立的有限责任公司，经营

在香港以诺亚财富私人财富及资产管理有限公司名义经营）

（纽约证券交易所股票代号：NOAH；香港交易所股票代号：6686）

（1）建议重新选举退休董事和继续任命服务超过九年的独立董事；

（2）拟议的回购授权和发行授权；

（3）宣布最终股息；

（4）建议重新委任核数师；及

（5）股东周年大会通告

本封面所使用的大写词汇与本通告所界定的词汇具有相同涵义。

委员会的函件载于本通告第4至12页。

股东周年大会将于香港时间2023年6月12日（星期一）上午九时正（或纽约时间2023年6月11日（星期日）晚上九时正）在香港铜锣湾麦地森街1号时代广场二座34楼举行，并于该会的任何续会上举行，会议通告载于本通函第20至25页。股东周年大会上使用的代表委任表格随附于本通函内。代理表格亦刊载于香港交易所（www.hkexnews.hk）、本公司（ir.noahgroup.com）及证交会（www.sec.gov）的网站。

董事会已将香港时间2023年4月17日（星期一）的营业时间截止日期定为普通股的记录日期（“股份记录日期”）。于股份纪录日期的普通股股东有权出席股东周年大会或其任何续会，并在会上投票。截至纽约时间2023年4月17日（星期一）收市时（“ADS记录日期”），希望就相关普通股行使投票权的美国存托股份持有人，必须向美国存托股份的保管人Citibank，N.A.发出投票指示。

本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司须于香港时间2023年6月10日上午九时前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格，以确保阁下在股东周年大会上的代表权，而花旗银行则须于纽约时间2023年6月2日上午十时前在阁下的ADS投票指示卡内收到阁下的投票指示，以使阁下的ADS所代表的普通股所附带的投票得以在股东周年大会上投出。

2023年4月25日

页数

内容

定义

在本通知中，除文意另有所指外，下列词语具有下列含义：

定义

定义

董事会的信

诺亚财富

诺亚财富私人财富及资产管理有限公司

諾亞控股私人財富資產管理有限公司

（以诺亚财富管理中心名义在开曼群岛注册成立的有限责任公司，经营

在香港以诺亚财富私人财富及资产管理有限公司名义经营）

（纽约证券交易所股票代号：NOAH；香港交易所股票代号：6686）

2023年4月25日

致股东

尊敬的先生或女士，

（1）建议重选退休董事
和继续任命
独立董事
服务超过九年的人；

（2）建议的回购授权及
发行任务；

（3）宣布最终股息；

（4）建议重新委任核数师；
和

（5）股东周年大会通告

本通函的目的是向股东提供进一步资料，说明将在股东周年大会上提出的建议，以供股东批准和股东周年大会通知。

董事会的信

张嘉悦女士、陈志武博士和吴亦泓女士将轮流退任董事。上述所有退任董事如符合资格，将在股东周年大会上申请连任。

根据《公司治理守则》第B.2.2条，每名董事，包括为特定任期任命的董事，应至少每三年轮流退休一次。

根据《企业管治守则》守则条文B.2.3，如独立非执行董事为发行人服务超过九年，则该独立非执行董事的任何进一步委任须经股东另行决议批准。由于陈志武博士和吴亦泓女士分别于2014年1月24日和2010年11月9日获委任为独立董事，自股东周年大会之日起，他们均已担任独立董事超过九年，因此将在股东周年大会上另行提出决议，分别进一步委任陈志武博士和吴亦泓女士为独立董事。

公司已根据《公司治理和提名委员会章程》制定了董事提名政策（“董事提名政策”），其中包括提名程序以及委员会为挑选和推荐董事候选人而采用的程序和标准。这种政策确保董事会在技能、经验和观点多样性方面取得平衡，以适应公司的业务要求。在评估重选张嘉悦女士为董事、陈志武博士和吴亦泓女士为独立董事时，公司治理和提名委员会及董事会考虑了他们各自对公司的贡献和服务，并审查了他们各自的专业知识和专业资格，以确定张嘉悦女士、陈志武博士和吴亦泓女士是否符合董事提名政策规定的标准。公司治理和提名委员会及董事会也考虑到了多样性方面（包括但不限于性别、年龄、国籍、文化、教育背景和专业经验），并认为选举Chia-Yue Chang女士、陈志武博士和吴亦泓女士为董事将进一步补充公司的公司战略，并促进董事会的多样性。公司治理和提名委员会认为，Chia-Yue Chang女士、陈志武博士和吴亦泓女士均具备持续有效履行董事职责所需的品格、诚信和经验。

董事会的信

根据香港上市规则第3.13条，董事会已收到陈志武博士和吴亦泓女士各自的年度独立性确认书。彼等均与本公司任何董事、高级管理层或主要股东或单一最大股东并无财务或家庭关系，彼等均符合香港上市规则第3.13条所载的独立性准则，而于最后实际可行日期，本公司并无接获彼等任何有关其后发生影响彼等独立性的情况变动的通知。

虽然在董事会任职九年以上可能与评估董事的独立性有关，但董事会认为，董事的独立性不能仅由其在公司的服务年限决定。在评估陈志武博士和吴亦泓女士的独立性时，董事会和公司治理和提名委员会考虑了他们各自的性质和对董事会的贡献的判断。

在陈志武博士和吴亦泓女士各自担任公司董事期间，他们都参加董事会会议，提供公正的意见和独立判断，在董事会的各个委员会任职，从未参与任何执行管理。考虑到过去数年各自的独立工作范围，董事会认为陈志武博士和吴亦泓女士的长期服务不会影响他们各自独立判断的行使，并信纳陈志武博士和吴亦泓女士均具备继续履行独立董事职责所需的品格、正直和经验。此外，截至最后实际可行日期，陈志武博士或吴亦泓女士均未担任过七名或以上的上市公司董事，因此无法给予公司足够的时间和关注。因此，董事会认为，陈志武博士及吴亦泓女士均符合香港上市规则第3.13条所载的独立标准，并可继续履行其作为独立董事的职责。董事会认为，陈志武和吴亦泓女士的继续任职将为董事会带来相当大的稳定性，而陈志武博士和吴亦泓女士的出席将使董事会受益匪浅，两人都随着时间的推移对集团有了宝贵的见解。

有鉴于此，董事会根据公司治理和提名委员会的建议，建议Chia-Yue Chang女士、陈志武博士和吴亦泓女士在股东周年大会上连任。上述根据香港上市规则须予披露的退任董事的履历详情，载于本通函附录一。

董事会的信

回购授权

为使本公司在适当情况下及在适当情况下根据香港上市规则第10.06（1）（ii）条在场内回购股份及/或美国存托股份的灵活性，股东将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以供股东考虑及酌情批准授予董事回购授权，以回购股份及/或美国存托股份于该普通决议案通过之日不超过已发行股份数目10%的股份及/或美国存托股份。截至最后可行日期，本公司已发行股份总数为31,945，575股。待有关普通决议案获通过后，并假设已发行股份数目在最后实际可行日期后及股东周年大会日期前保持不变，根据回购授权可予购回的股份数目上限将为3,194，557股。截至最后实际可行日期，董事会目前无意促使公司根据回购授权回购任何股份及/或美国存托股。

回购授权自有关决议在股东周年大会上通过之日起生效，直至：（a）下一次股东周年大会结束，除非在该次股东周年大会上通过的普通决议无条件或有条件地延长回购授权；或（b）在股东周年大会上以普通决议撤销或更改回购授权，以先通过者为准。

香港上市规则要求就回购授权向全体股东发出的解释性声明载于本通函附录一。

发行任务

为使本公司在适当情况下及在适当情况下根据香港上市规则第13.36条发行股份及/或美国存托股份的灵活性，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，供股东考虑及酌情批准授予董事发行、配发或处理截至该普通决议案通过之日已发行股份总数不超过20%的未发行股份及/或美国存托股份的发行授权。截至最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为31,945，575股。待有关普通决议案通过后，并假设已发行股份数目在最后实际可行日期后及股东周年大会日期前保持不变，根据发行授权可予发行的股份数目上限将为6,389，115股。

董事会的信

在股东周年大会通过有关决议后，直至暂定于2024年5月或6月举行的下一次股东周年大会结束前，（i）公司可发行不超过1,500，000股股份，占公司于最后实际可行日期的投票权约4.70%，根据发行授权向Camsing Incidents（定义见招股章程）的受影响客户（于有关受限制股份单位计划下的最后实际可行日期）接受和解要约；及（ii）公司亦可发行不超过1,500，000股股份，占公司于最后实际可行日期的投票权约4.70%，根据发行授权，在股东周年大会通过相关决议期间，直至暂定于2024年5月或6月举行的下一次年度股东大会结束前，可能接受和解要约的Camsing事件的受影响客户。截至最后实际可行日期，在Camsing事件的818名受影响客户中，公司共向595名客户批出3,715，114个受限制股份单位。每个RSU允许受赠方获得一股股份。该公司提供了两个RSU归属计划（A计划和B计划）供受影响的客户选择。根据A计划，公司将根据归属时间表向受影响的客户发放受限制股份单位，其中10%的受限制股份单位将在接受和解要约后立即归属，其余90%的受限制股份单位将在随后九年内平均归属。根据B计划，在接受要约（定义见招股章程）的第三个周年日，受影响的客户将决定（a）获得Camsing信贷基金（定义见招股章程）产生的未来投资回报的权利，但仍无法向集团提出索赔；或（b）获得40%的受限制股份单位，而在随后的每个周年日，公司将在接下来的六年内平均归属剩余60%的受限制股份单位。从合同开始到联系三周年期间发行的所有RSU，在投资者选择保留RSU之前不得归属。详情请参阅本公司2022年年度报告合并财务报表附注16。

除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，董事会目前无意促使公司根据发行授权发行、配发或处理未发行股份及/或美国存托股。

此外，亦会提出另一项普通决议案，以批准延长发行授权，方法是将根据回购授权购回的股份数目加上董事根据发行授权可配发及发行的股份及/或美国存托股总数，但该额外数目不得超过于该普通决议案通过日期已发行股份总数的10%。

发行授权自股东周年大会通过有关决议之日起生效，直至：（a）下一次股东周年大会结束，除非在该次股东周年大会上通过的普通决议无条件或有条件地延长发行授权；或（b）在股东周年大会上以普通决议撤销或更改发行授权，以先发生的为准。

董事会的信

董事会决议建议股东派发末期股息每股人民币5.5元（相当于0.8美元或6.2港元，基于美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据所载的2022年12月30日中午有效买入利率）（总额约为人民币1.765亿元（相当于2560万美元或1.999亿港元）（含税），但须根据截至股息分配记录日期有权派发股息的公司股份数目作出调整，而等值的美元金额及港元金额亦须经汇率调整）于截至二零二二年十二月三十一日止年度向有权获得股息的股东支付。待股东于股东周年大会上批准后，拟派发的末期股息将支付予于股息纪录日期名列本公司股东名册的股东。

本公司将根据本公司章程、适用法律法规及香港上市规则的规定，于适当时候就股息派发的详情作出进一步公告，包括但不限于股息记录日期、截止账簿日期、汇率及税务安排。

董事会决议建议股东续聘德勤会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止年度的独立核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束。

本公司独立核数师的重新委任已由本公司审核委员会审核，并向董事会建议将重新委任呈交股东周年大会批准。

还将提出一项决议，授权董事会确定下一年的审计师薪酬。德勤华永已表示愿意再次被任命为本公司上述期间的审计师。

年度股东大会

股东周年大会通告载于本通告第20至25页。股东周年大会上使用的代表委任表格亦附于本通函内。股东周年大会将于香港时间2023年6月12日（星期一）上午九时正（或纽约时间2023年6月11日（星期日）晚上九时正）在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行，并举行任何续会。代理表格亦刊载于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）、本公司网站（ir.noahgroup.com）及证交会网站（www.sec.gov）。

董事会的信

记录日期、股份所有权和法定人数

董事会已将香港时间2023年4月17日（星期一）的营业时间截止日期定为普通股的记录日期（“股份记录日期”）。于股份纪录日期的普通股股东有权出席股东周年大会及其任何延期及延期的会议，并在会上投票。截至纽约时间2023年4月17日（星期一）收市时（“ADS记录日期”），希望对基础普通股行使投票权的美国存托凭证持有人必须向美国存托凭证的保管人Citibank，N.A.发出投票指示。

就所有目的而言，一名或多名亲自或委托代理人出席并有权投票的公司已发行有表决权股份总数的至少10%的股东，即为法定人数。

投票和邀约

于股份纪录日期收市时已发行的每一股普通股，均有权在股东周年大会上投一票。根据香港上市规则第13.39（4）条，在股东周年大会上付诸表决的决议将以投票方式决定。股东如在某项交易或安排中拥有重大权益，而该项交易或安排须由与该等交易或安排有关的某项决议批准，则须就该等决议投弃权票。

股份持有人的投票

当普通股股东于香港时间2023年6月10日（交回该等代理表格的截止日期）上午九时正或之前，以适当的日期签署代理表格并将其交回至代理表格所载的邮寄地址时，所有妥善签署的交回本公司的代理所代表的股份将按规定在股东周年大会上进行投票，或在没有发出指示的情况下，代理持有人将自行决定对普通股进行投票，除非对有此酌情权的代理人持有人的提述已被删除并在代理人表格上草签。如果股东周年大会主席作为代理人并有权行使其酌情权，他/她很可能投票赞成决议。至于在股东周年大会前可能妥善处理的任何其他事务，所有妥善执行的代理人将由股东周年大会上指定的人根据其酌情决定权投票表决。凡任何普通股股东对任何特定决议投弃权票，在确定出席并参加表决的股份数目以确定该决议是否已通过时，该等股份所附的票数将不包括或计算在内（但如上文所述，为确定法定人数而计算在内）。股东如获交回代表委任表格，将不会妨碍他亲自出席股东周年大会并于会上投票。

董事会的信

美国存托凭证持有人的投票

作为美国存托凭证所代表的所有普通股的记录持有人，只有Citibank，N.A.（或其托管人）以美国存托凭证保管人的身份，才能出席股东周年大会并投票（或安排其托管人出席并投票）这些普通股。

本公司已要求作为美国存托凭证保管人的花旗银行向在美国存托凭证备案日登记在册的美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、股东周年大会通知、代理声明和美国存托凭证投票指示卡。如果你是以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的美国存托凭证的实益拥有人，该机构将向你提供投票指示，而不是花旗银行。

在收到ADS持有人以指定方式及时填写的ADS投票指示卡后，Citibank，N.A.将在实际可行和法律允许的范围内，努力按照ADS投票指示中所载的指示，投票或安排投票表决此类ADS所代表的普通股的数量如下：鉴于投票是在年度股东大会上以投票方式进行的，Citibank，N.A.将根据从记录在案的ADS持有人收到的投票指示对普通股进行投票。如果Citibank，N.A.未在ADS投票指示卡所列日期或之前收到ADS持有人的ADS投票指示，则根据本公司、作为存管人的Citibank，N.A.以及根据该协议不时发行的ADS的所有持有人和实益拥有人于2010年11月9日签署的经修订的存款协议的条款，这些ADS持有人将被视为已指示Citibank，N.A.向本公司指定的人提供全权委托代理，以就该等美国存托凭证所代表的普通股数量进行投票，除非本公司通知Citibank，N.A.：（a）本公司不希望提供此类代理，（b）存在重大反对意见，或（c）美国存托凭证所代表的普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。花旗银行不得在任何情况下行使表决权或表决权、试图行使表决权，或以任何方式利用美国存托凭证所代表的普通股，以达到法定人数或其他目的，除非根据并按照美国存托凭证持有人及时收到的投票指示，或按照美国存托凭证存放协议的具体设想。

不能保证美国存托凭证持有人有足够的时间收到上述材料，使该持有人能够及时将美国存托凭证投票指示卡退还给花旗银行，在这种情况下，您的美国存托凭证所依据的普通股可能不会按照您的意愿进行投票。

Citibank，N.A.必须在纽约时间2023年6月2日上午10：00之前在您的ADS投票指示卡中收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附带的投票能够在股东周年大会上投出。

董事会的信

代理和ADS指令卡的可撤销性

任何股份持有人以代理表格形式发出的任何代理，以及任何ADS持有人以ADS投票指示卡发出的任何投票指示，均可根据本招标予以撤销：（a）股份持有人或ADS持有人可提交书面撤销通知或ADS投票指示卡（视情况而定），并注明日期，该通知或指示卡必须在上述交回代理表格或ADS投票指示卡的截止日期前收到，或（b）仅适用于股份持有人，出席股东周年大会并在股东周年大会上亲自投票。

根据香港上市规则第13.39（4）条，股东在股东周年大会上的所有投票均须以投票方式进行，而投票结果公告将由公司在股东周年大会后按香港上市规则所订明的方式刊发。

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关本公司的资料而遵照香港上市规则而提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，就其所知及所信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，亦无任何其他事项如有遗漏，会令本通函或本通函的任何陈述产生误导。

董事相信，本通函及股东周年大会通告所载的有关重选退任董事及继续委任已任职九年以上的独立董事、授予回购授权及发行授权、宣派末期股息、续聘核数师的建议决议案，均符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议所有股东投票赞成将在股东周年大会上提出的所有该等决议。

请注意本通告附录及股东周年大会通告所载的补充资料。

以下为拟于股东周年大会上连选连任的退任董事的详情。

董事

Chia-Yue Chang女士（Zhang Jiayu），62岁，自2007年8月起担任董事。自2021年7月以来，她一直担任Noah Upright的副总监。她于2017年1月至2021年2月担任首席营销官，并于2011年7月至2018年3月和2019年3月至2020年12月担任诺亚正直总经理。自2021年3月起，她还分别担任本公司道德操守合规委员会（包括纪律监督和合规）、公平委员会和可持续发展委员会的主任。

她于1987年3月在美国加利福尼亚州洛杉矶的加州大学获得图书馆学硕士学位，并于1983年6月在台湾国立台湾大学（国立台湾大学）获得图书馆学学士学位。

独立董事

陈志武博士（陈志武），60岁，自2014年1月起担任独立董事。陈博士自2016年7月起担任香港大学教员，目前担任香港人文社会科学研究所（HKIHSS）和数量史中心（CQH）主任、香港大学金融学讲座教授和郑裕彤金融学教授。陈博士曾于1999年至2017年担任耶鲁大学金融学教授。曾任北京大学经济学院（北京大学）、清华大学社会科学学院、经济管理学院（清华大学）特聘访问教授。2001年，陈博士还与他人共同创立了Zebra Capital Management，L.L.C.，并在该公司担任首席投资经理一职，直到2011年3月。

陈博士获得的研究奖项包括2013年《金融分析师杂志》颁发的格雷厄姆和多德奖、1999年《遗传代谢营养师国际》颁发的《标兵研究奖》，以及1994年《太平洋-盆地金融杂志》颁发的《芝加哥期权交易所竞争性研究奖》。陈光诚被《博雅新闻》2012年的“G20影响力人物”报告列为中国十大政治影响力人物之一。在2012年8月至2019年11月期间，陈博士还是中国证监会国际顾问委员会的成员之一。

自2021年3月起，陈博士一直担任百荣股份有限公司的独立非执行董事，该公司的股票在香港联合交易所上市（股票代码：06608）。自2022年8月以来，陈博士一直担任GigaCloud Technology Inc.的独立非执行董事，该公司的股票在纳斯达克上市（股票代码：GCT）。2015年7月至2018年10月，他担任IDG Energy Investment Limited（前称顺昌控股有限公司）的独立非执行董事，该公司的股票在香港联交所上市（股票代码：00650）。2011年5月至2017年6月，任中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事，该公司股票在香港联合交易所（股票代码：00857）、上海证券交易所（股票代码：601857）和纽约证券交易所（股票代码：PTR）上市。2010年11月至2018年8月，任交通银行股份有限公司独立非执行董事，股份于香港联合交易所（股份代号：03328）及上海证券交易所（股份代号：601328）上市。

陈博士于1990年12月获得耶鲁大学金融经济学博士学位，1986年1月获得湖南长沙工学院（现称国防科技大学）系统工程硕士学位，1983年7月获得湖南中南大学（中南大学）计算机科学学士学位。

吴亦泓（吴亦凡），原名吴宁（吴亦凡），55岁，自2010年11月起担任独立董事。自2019年7月以来，吴女士一直担任如家酒店集团的董事会顾问，该集团是中国领先的经济型连锁酒店公司，其股票于2006年10月至2016年4月在纳斯达克股票市场上市（股票代码：HMIN），并于2010年5月至2019年6月担任首席战略官，于2006年7月至2010年4月担任首席财务官。自2017年5月起，吴女士一直担任太古地产有限公司的独立非执行董事和审计委员会主席，太古地产有限公司是一家总部位于香港的领先房地产开发商和管理公司，其股票在香港联交所上市（股票代码：01972）。

吴女士于1998年6月在美国伊利诺伊西北大学的J.L. 家乐氏管理学院（现称家乐氏管理学院）获得MBA学位，于1993年6月在美国纽约城市大学布鲁克林学院获得经济学硕士学位，并于1989年7月在中国上海复旦大学获得生物化学学士学位。

提名及企业管治委员会根据提名标准，在考虑了包括但不限于性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景、行业经验及公司董事会多元化政策所载的专业经验等一系列多元化观点后，向董事会提出建议，建议重选Chia Yue Chang女士、陈志武博士及吴亦泓女士为董事。提名和公司治理委员会还考虑了Chia-Yue Chang女士、陈志武博士和吴亦泓女士对董事会的贡献以及她们对自身作用的承诺。

董事会在重新选举独立董事时，将考虑利用不同的专门知识加强其多样性。陈志武博士及吴亦泓女士均已根据香港上市规则第3.13条确认其独立性。董事会认为陈志武博士和吴亦泓女士都是独立的，可以为董事会及其多样性带来进一步的贡献。

Chia-Yue Chang女士，自2007年8月29日起担任董事，其董事任期亦受《企业管治守则》所载的退休及轮值规定及《公司章程》的有关规定所规限。她的董事协议可以根据协议的条款和条件终止，也可以由协议的任何一方提前不少于30天书面通知另一方终止。张嘉悦女士自2021年7月起担任诺亚正直的副董事，她在诺亚正直的服务有权获得年薪和酌情奖金。

陈志武博士，自2014年1月24日起担任独立董事，其董事任期亦受《企业管治守则》所载的退休及轮值规定及《公司章程》的有关规定所规限。他的独立董事协议可以根据协议的条款和条件终止，也可以由协议的任何一方提前不少于30天书面通知另一方终止。

吴亦泓女士，自2010年11月9日起担任独立董事，其董事任期亦受《企业管治守则》所载的退休及轮值规定及《公司章程》的有关规定所规限。她的独立董事协议可以根据协议的条款和条件终止，也可以由协议的任何一方提前不少于30天书面通知另一方终止。

除上文所披露者外，概无董事与集团任何成员订立或建议订立任何服务协议或委任书（不包括集团任何成员于一年内到期或可确定但不支付法定补偿以外的补偿的协议）。

作为董事，Chia-Yue Chang女士有权根据其董事协议以董事身份获得董事报酬，该协议由董事会参照她在本集团的职责和责任、本公司的薪酬政策和本集团的业绩确定。

陈志武博士作为独立董事，有权根据其独立董事协议每两年获得一次董事薪酬，该协议由董事会参照其在本集团的职责、本公司的薪酬政策和本集团的表现确定。

吴亦泓女士作为独立董事，根据其独立董事协议，有权就其任期每年获得董事报酬，该协议由董事会根据她在本集团的职责、本公司的薪酬政策和本集团的业绩确定。

除本文件所披露者外，Chia-Yue Chang女士、陈志武博士及吴亦泓女士均无权就除本公司以外在本集团内担任的董事职位获得任何酬金。

截至最后实际可行日期，Chia-Yue Chang女士拥有或被视为拥有本公司或其联营公司的2,064，501股股份及相关股份的权益，约占已发行股份总数的6.46%；陈志武博士拥有或被视为拥有本公司或其联营公司的8,000股股份及相关股份的权益，约占已发行股份总数的0.02%，在本公司或其联营法团的19,000股股份及相关股份（属《证券及期货条例》第XV部所指）中拥有权益或被视为拥有权益，约占已发行股份总数的0.05%。

除上文所披露者及紧接最后实际可行日期前，上述每名退任董事于过去三年内并无在其他上市公众公司担任任何董事或任何其他主要委任及专业资格，亦无在本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职务，亦无与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或单一最大股东有任何其他关系。

除上文所披露者外，并无任何有关上述每名退任董事的其他事项须提请股东注意与其连任有关，亦无任何其他资料根据香港上市规则第13.51（2）（h）至（v）条须予披露。

根据香港上市规则第10.06（1）（b）条的规定，本附录作为一项解释性声明，为所有股东提供资料，以便就股东周年大会上拟就回购授权对普通决议案投赞成票或反对票作出合理知情的决定。

于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为31,945，575股。

待有关将于股东周年大会上提呈的购回授权的普通决议案获通过后，并基于公司已发行股本总额于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间保持不变，董事将获授权根据购回授权在购回授权期间购回最多3,194，557股股份，占公司于最后实际可行日期已发行股份总数的10%。

董事认为，由股东授权公司在市场上购买股份及/或美国存托股，符合公司及股东的最佳利益。根据当时的市场状况和融资安排，回购可能会导致每股资产净值和/或每股美国存托凭证和/或每股美国存托凭证收益的增加，并且只有在董事认为此类回购将有利于公司和股东时才会进行。

董事目前无意促使公司回购任何股份及/或美国存托股份，而他们只会在他们认为回购符合公司及股东最佳利益的情况下行使回购权力。

回购股份及/或美国存托股（如有的话）将由公司的内部资源提供资金，其中包括根据《公司章程》、《香港上市规则》以及开曼群岛、香港和其他地方（视情况而定）的适用法律法规合法可用于上述目的的资金。

董事认为，全额行使回购授权不会对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2022年12月31日止年度的年报所载的经审核账目所披露的状况相比）产生重大不利影响。董事无意行使购回授权，以致在有关情况下会对本公司的营运资金需求或负债水平造成重大不利影响，而董事认为该等影响不时适合本公司。

如果在根据回购授权行使回购股份和/或美国存托股的权力时，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就《收购守则》而言，这一增加将被视为对投票权的收购。因此，一名股东或一组一致行动的股东（定义见《收购守则》）可取得或合并公司的控制权，并有义务根据《收购守则》第26条提出强制性要约。

截至最后实际可行日期，据董事所知及所信，单一最大股东汪静波女士通过其控制的若干实体实益拥有6,847，644股普通股，约占已发行股份的21.44%。在董事悉数行使购回授权的情况下，最大股东的权益将增加至公司已发行股份的约23.82%（假设已发行股份数目在最后实际可行日期后及股东周年大会日期前保持不变）。

因此，据董事所深知及确信，行使购回授权预期不会导致最大股东有义务根据收购守则提出强制性要约。董事目前无意回购股份，以触发根据《收购守则》作出强制性要约的责任为限。董事并不知悉由于本公司根据回购授权购买其股份而根据收购守则可能产生的任何其他后果。

董事将不会因该等回购而行使回购授权，使公众人士手中的股份数目低于已发行股份总数的25%。据本公司所知，截至最后实际可行日期，本公司的公众持股量已超过40%。仅供说明之用，假设已发行股份于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间保持不变，在全面行使购回授权的情况下，公司的公众持股量将减少至逾30%，该比例仍高于香港上市规则第8.08（1）（a）条规定的25%。

董事已向香港联交所作出承诺，根据香港上市规则、开曼群岛适用法律及本公司章程细则，行使本公司根据建议回购授权进行回购的权力。

以下为过去十二个月及直至最后实际可行日期的股份在香港联交所买卖的最高及最低价格：

截至最后实际可行日期，本公司并无在香港联交所回购任何股份。在紧接最后实际可行日期前的前六个月内，本公司并无以其他方式回购股份。

在回购授权获批准的情况下，概无董事或（据董事在作出一切合理查询后所知）其任何关系密切的联系人（定义见香港上市规则）现时有意向本公司出售任何股份。

概无核心关连人士（定义见香港上市规则）通知本公司其现时有意向本公司出售股份，或其已承诺在行使回购授权后不向本公司出售其所持有的任何股份。

股东周年大会通告

诺亚财富

诺亚财富私人财富及资产管理有限公司

諾亞控股私人財富資產管理有限公司

（以诺亚财富管理中心名义在开曼群岛注册成立的有限责任公司，经营

在香港以诺亚财富私人财富及资产管理有限公司名义经营）

（纽约证券交易所股票代号：NOAH；香港交易所股票代号：6686）

股东周年大会通告

所附诺亚财富私人财富及资产管理有限公司（本公司）发出的股东周年大会通告，作为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.71条所规定的股东周年大会通告（“股东周年大会”或“股东周年大会”）及《香港上市规则》第13.73条所规定的通函。本通知也可在公司网站ir.noahgroup.com上查阅。

除另有说明外，本通告所界定的词语在本公司日期为2023年4月25日的通函（“通函”）中具有相同涵义。有关本通告内各项决议的详情载于该通函。

股东周年大会将于香港时间2023年6月12日（星期一）上午九时正（或纽约时间2023年6月11日晚上九时正）在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行，并于大会任何续会上举行，目的是审议及表决以下事项：

普通决议

（b）授权董事会厘定董事的薪酬；

股东周年大会通告

股东周年大会通告

股东周年大会通告

（ii）及（iii）本决议中已批给董事但仍有效的部分，现予撤销；及

“有关期间”是指自本决议通过之日起至下列各项中最早之日止的期间：

股东周年大会通告

SHARES RECORD DATE AND ADS RECORD DATE

董事会已将香港时间2023年4月17日（星期一）收市时定为普通股股权登记日（“股份股权登记日”）。

于股份纪录日期的普通股股东有权出席股东周年大会及其任何延期及延期的会议，并在会上投票。截至纽约时间2023年4月17日（星期一）收市时登记在册的美国存托凭证持有人如欲行使其对相关普通股的投票权，必须向美国存托凭证的保管人Citibank，N.A.发出投票指示，且不得亲自出席股东周年大会或亲自投票。

出席股东周年大会

只有在股份纪录日期持有股份的股东才有权出席股东周年大会并在会上投票。

PROXY FORM AND ADS VOTING CARD

自股份纪录日期起，股份持有人可委任代理人在股东周年大会上行使其权利。截至美国存托凭证记录日期，美国存托凭证持有人需要向美国存托凭证保管人花旗银行指示如何就其美国存托凭证所代表的普通股进行投票。请参阅代理表格（适用于股份持有人）或ADS投票指示卡（适用于ADS持有人），这两份表格均可在本公司网站ir.noahgroup.com上查阅。

股东周年大会通告

于股份纪录日期名列本公司股东名册的股东，如欲行使投票权，须尽快在订明的截止日期前，签立并将代表委任表格交回本公司的香港股份登记分处香港中央证券登记有限公司（简称“中央证券登记有限公司”）或美国存托凭证投票指示卡交回Citibank，N.A.（简称“美国存托凭证”）。为确保你在股东周年大会上的代表权，香港中央证券股份有限公司必须在香港时间2023年6月10日上午9时前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格，而花旗银行必须在纽约时间2023年6月2日上午10时前在ADS投票指示卡中收到你的投票指示，以便你的ADS所代表的普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

年度报告

阁下可从本公司网站ir.noahgroup.com、香港交易所网站www.hkexnews.hk或美国证交会网站www.sec.gov免费索取本公司年报的电子版。

2023年4月25日，香港

截至本公告之日，董事会由董事会主席汪静波女士、董事殷哲先生和张嘉悦女士组成；非执行董事沈南鹏先生和何伯权先生；独立董事陈志武博士、吴亦泓TERM5女士、杨子凯先生和姚劲波先生组成。