附件 10.26
执行版本
定期贷款信贷协议
截至2025年1月28日
由和之间
DOMTAR公司，
作为借款人
PEARL EXCELLENCE HOLDCO L.P.，
作为控股
BANK MANDIRI（EUROPE）LIMITED，
作为行政代理人和抵押代理人，
和
放款方hereto
________________
BANK MANDIRI（EUROPE）LIMITED，
作为牵头安排人和账簿管理人
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目 录
页
第一条。
定义和会计术语
第1.01节定义术语2
第1.02节其他解释性规定77
第1.03节会计财务术语；会计期间；非限制性子公司；公允市场价值的确定77
第1.04节四舍五入78
第1.05节提及协议、法律等78
第1.06节第78天的次数
第1.07款可用金额交易78
第1.08节备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规78
第1.09款货币等价物一般81
第二条。
承诺和借款
第2.01款定期贷款83
第2.02款转换/延续84
第2.03款可用性85
第2.04款预付款项86
第2.05款终止或减少承诺91
第2.06款偿还贷款91
第2.07款利息92
第2.08款费用93
第2.09款利息和费用的计算94
第2.10节负债的证据94
第2.11款一般付款95
第2.12节分摊付款等96
第2.13节增量借款97
第2.14节再融资修订100
第2.15款贷款延期100
第2.16节违约贷款人102
第2.17节判决货币103
第三条。
税收、增加成本保护和违法
第3.01款税收103
第3.02节违法108
第3.03节无法确定费率108
第3.04节成本增加，收益减少；资本充足110
第3.05款资金损失111
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项112
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第3.07条在特定情况下更换贷款人113
第3.08节生存114
第四条。
借款的先决条件
第4.01节首次借款的条件114
第五条。
申述及保证
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律118
第5.02节授权；无违反118
第5.03节政府授权119
第5.04节约束效力119
第5.05节财务报表；无重大不利影响119
第5.06节诉讼119
第5.07节劳动事项120
第5.08节财产所有权；留置权；保险120
第5.09节环境事项120
第5.10节税收120
第5.11节ERISA遵守情况120
第5.12节子公司121
第5.13节保证金规定；投资公司法121
第5.14节披露121
第5.15节知识产权；许可证等122
第5.16款偿付能力122
第5.17节美国爱国者法案、FCPA和OFAC 122
第5.18节抵押文件122
第5.19款收益用途123
第六条。
肯定性盟约
第6.01款财务报表123
第6.02节证书；其他信息124
第6.03节通告126
第6.04条缴付若干税项126
第6.05节存在的保全等126
第6.06款财产维修127
第6.07款保险的维持127
第6.08节遵守法律127
第6.09节账簿和记录128
第6.10节检查权128
第6.11节保证义务和给予担保的盟约128
第6.12节进一步保证130
第6.13节子公司的指定132
第6.14节维持评级132
第6.15款结案后事项132
第6.16款收益用途132
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第6.17款业务性质变更132
第6.18节公司指定的陈述133
第七条。
消极盟约
第7.01条留置权134
第7.02款投资139
第7.03款负债143
第7.04节基本变化147
第7.05款处置150
第7.06款限制性付款152
第7.07节与关联公司的交易156
第7.08款负质押158
第7.09节初级债务提前偿还；初级融资文件的修订160
第7.10节被动控股公司162
第7.11款财政年度的变化164
第八条。
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件164
第8.02节发生违约时的补救措施166
第8.03节资金运用167
第九条。
行政代理人及其他代理人
第9.01节行政代理人的任命和权限168
第9.02节作为贷款人的权利168
第9.03节开脱罪责的规定169
第9.04节代理人的依赖170
第9.05条授权职责171
第9.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息171
第9.07条代理人的赔偿172
第9.08节无其他职责；其他代理、牵头安排人、管理人等173
第9.09节行政代理人或抵押代理人的辞职173
第9.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标174
第9.11节抵押品和担保事项175
第9.12节委任补充行政代理人179
第9.13节债权人间协议180
第9.14节现金管理协议和担保对冲协议180
第9.15节预扣税款180
第9.16节某些ERISA事项181
第十条。
杂项
第10.01条修订、豁免等182
第10.02节通知和其他通讯；传真副本185
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第10.03节不放弃；累计补救办法187
第10.04款律师费用和开支188
第10.05节借款人的赔偿188
第10.06节编组；搁置付款190
第10.07条继任人及分派190
第10.08节保密196
第10.09款抵销198
第10.10款利率限制198
第10.11节对应方；整合；有效性199
第10.12节转让和某些其他文件的电子执行199
第10.13节生存199
第10.14节可分割性199
第10.15节管辖法200
第10.16节放弃201号陪审团的审判权
第10.17节责任限制201
第10.18节使用名称、标识等202
第10.19节美国爱国者法案通知202
第10.20节流程202的服务
第10.21款无咨询或受托责任202
第10.22节约束力203
第10.23节义务若干；出借人权利的独立性203
第10.24节标题203
第10.25节受影响的金融机构 203的保释金和同意书
第10.26节关于任何受支持的QFII的确认203
第10.27节不合格贷款人和净空头头寸204
第10.28款错误付款206
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时间表
2.01承诺
5.06诉讼
5.07劳动事项
5.11（a）ERISA遵守情况
5.11（b）ERISA遵守情况
5.12子公司
6.15收盘后事项
10.02行政代理人办公室、通知的若干地址
展览
形式
A-1承诺借款通知书
A-2转换/延续通知
B-1期贷款票据
C合规证书
D转让和假设
E担保
F担保协议
G非银证
H全球公司间票据
i偿付能力证明
J预付通知
K初级留置权债权人间协议
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定期贷款信贷协议
本定期贷款信贷协议由特拉华州公司DOMTAR CORPORATION（“借款人”）、特拉华州有限合伙企业PEARL EXCELLENCE HOLDCO L.P.（“控股”）、BANK MANDIRI（EUROPE）LIMITED（作为贷款文件项下的行政代理人）（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）、BANK MANDIRI（EUROPE）LIMITED（作为贷款文件项下的抵押代理人）（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”）以及本协议不时订约方的每个贷款人（统称“贷款人”，个别而言，“贷款人”）订立。此处使用的大写术语定义如第1.01节所述。
初步说明
借款人要求在满足（或放弃）第四条规定的先决条件后，贷款人根据本协议的条款以定期贷款的形式向借款人提供本金总额为150,000，000美元的信贷。
借款人将使用初始定期贷款的收益偿还ABL信贷协议项下至少110,000，000美元的未偿债务（不永久减少其项下的承诺）（“截止日期再融资”），并支付与本协议有关的费用。
适用的贷款人已表示愿意根据此处规定的条款和条件提供贷款。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
定义和会计术语
第1.01款
定义术语.如本协定所使用，以下术语具有下列含义：
“ABL信贷协议”指自2021年11月30日起，由作为Pearl Merger Sub Inc.（作为合并的继承者）、作为借款人的Pearl Merger Sub Inc.（作为共同借款人）、Domtar Inc.（作为共同借款人）、Holdings（为其贷款方）、作为行政代理人的巴克莱银行 PLC（作为行政代理人）、作为抵押代理人的巴克莱银行 PLC（作为抵押代理人）及其其他当事方之间订立的某些信贷协议，经ABL增量修正案第1号和ABL增量修正案第2号修订，同样可予修订、重述、修改、补充、延长、续期、退还，在一项或多项协议（在每种情况下与相同或新的贷方、机构投资者或代理人）中不时进行置换或再融资，包括任何延长其期限的协议或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限的协议。
“ABL增量修正第1号”指自2023年3月1日起，由作为Pearl Merger Sub Inc.的合并继承者、作为该协议项下借款人的Domtar Inc.、作为共同借款人的Domtar Inc.、作为其行政代理人的Holdings、作为其贷款方的巴克莱银行 PLC、作为抵押品代理人的巴克莱银行 PLC以及作为其抵押品代理人的其他各方对ABL信贷协议作出的第1号特定修订。
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“ABL增量修正第2号”指ABL信贷协议的第2号某些修订，日期为2024年6月6日，由作为Pearl Merger Sub Inc.合并继承者的Domtar Corporation（作为该协议下的借款人）、作为共同借款人的Domtar Inc.（作为共同借款人）、Holdings（为其贷款方）、作为行政代理人的巴克莱银行 PLC（为行政代理人）、作为抵押品代理人的巴克莱银行 PLC（为抵押品代理人）及其其他各方之间作出。
“ABL信贷便利”指根据ABL信贷协议作出的优先担保资产为基础的循环贷款融资及任何定期贷款融资。
“ABL贷款文件”指ABL信贷协议和其他“贷款文件“ABL信贷协议中的定义，因为每份此类文件可能会被修改、重述、补充和/或以其他方式修改。
“ABL义务”是指ABL信贷协议中定义的“义务”。
“ABL优先担保物”是指原ABL债权人间协议中定义的“ABL担保物”。
“收购交易”是指借款人或任何受限制的附属公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务范围或分部的资产，或任何人的多数未偿股权（包括用于将借款人或任何受限制子公司各自在任何合资企业或其他人中的股权增加到超过（或进一步超过）该合资企业或其他人的多数未偿股权的金额的任何投资）。
“额外贷款人”指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何情况下均不是现有贷款人，并同意提供任何部分，
(a)
增量贷款按照第2.13款；或
(b)
根据再融资修订的信贷协议再融资债务根据第2.14款;
但每一额外贷款人（不包括作为贷款人的任何人、贷款人的关联公司或分支机构或当时贷款人的认可基金）须经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下，只要行政代理人根据第10.07（b）（iii）（b）条要求向该额外贷款人转让贷款的任何该等同意即可。
“调整后期限SOFR率”是指，年利率等于适用利息期的Term SOFR Rate；提供了调整后的期限SOFR利率将不低于0.75%每年.按调整后的定期SOFR利率计息的贷款简称“定期SOFR利率贷款”.
“行政代理人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
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“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受其控制或与所指明的人处于共同控制之下。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的意义。为免生疑问，牵头安排人、代理或其各自的贷款关联机构均不得被视为贷款方的关联机构或任何受限制的子公司。
“代理当事人”具有在第10.02（e）款）.
“代理人相关人士”指代理人，连同其各自的附属公司及分支机构，以及该等人士及该等人士的附属公司及分支机构的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问及其他代表。
“代理商”是指行政代理人、担保物代理人、补充行政代理人（如有）、账簿管理人和牵头安排人的统称。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”指根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的本定期贷款信贷协议。
“协议货币”具有第2.17（b）节规定的含义。
“AHYDO赶上支付”具有在第7.09（a）（八）条）.
“全收收益率”指，就任何类别的任何债务或贷款而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用或利率下限（如定期SOFR利率下限或基本利率下限）的形式在该日期；但在确定全部收益率时：
(a)
如果根据其条款，此类债务（或任何类别的贷款）能够参照美元计价贷款的三个月期限SOFR利率定价，则应参照该期限SOFR利率计量全部收益率，并且（ii）如果根据其条款，此类债务（或任何类别的贷款）无法参照该期限SOFR利率定价，包括如果此类债务（或任何类别的贷款）是参照固定利率定价，则为确定全部收益率的目的，此类债务（或任何类别的贷款）应被视为互换，以便以惯常方式在惯常匹配的期限基础上有效地参照此类期限SOFR利率定价；
(b)
如果此类债务（或任何类别的贷款）的定价参考了受基于杠杆或其他定价网格约束的保证金，那么为了确定All-In
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收益率适用于此类债务（或任何类别的贷款）的保证金应参照截至该计量日期的网格确定；
（c）
OID和类似的预付费用应等同于假设4年期限到期的利率（或，如果更少，则为截至该时间适用债务的规定期限到期）；
（d）
All-In Yield不应包括任何安排费、结构费、承销费、承诺费、修正费、滴答费或任何其他类似于上述的费用（无论这些费用如何计算或向谁支付）、贷款方未支付的费用、以实物支付的利息或适用于此类债务的提前还款（或还款）溢价。
在比较任何债务（或任何类别的贷款）的总收益与初始定期贷款（或任何其他适用的债务）的总收益时，截至任何日期，
（一）
如果此类债务（或任何类别的贷款）包括高于适用于初始定期贷款（或此类其他适用债务）的相应利率下限的利率下限，则此类差额的金额将增加此类债务（或此类类别的贷款）的适用保证金，以确定全部收益率，但仅限于截至该日期适用于初始定期贷款（或此类其他适用债务）的利率下限的增加将导致在该时间适用于初始定期贷款（或此类其他适用债务）的利率增加，在这种情况下，为适用第2.13（h）款）、适用于初始定期贷款（或此类其他适用债务）的利率下限（但不包括利率差额）应以利率下限之间的差异为限提高；和
（二）
如该等债务（或任何类别的贷款）包括的利率下限低于适用于初始定期贷款（或该等其他适用债务）的相应利率下限，或不包括利率下限，而截至该确定日期，有关初始定期贷款（或该等其他适用债务）的适用利率下限是确定其保证金的基础，然后，为确定全部收益率，此类差额的金额（在没有利率下限的债务的情况下应被视为0.00个百分点）应减少与此类债务（或此类贷款）相关的适用保证金。
“替代货币”指欧元、加元，如为任何增量融资或再融资贷款，则指行政代理人、借款人和提供此类增量融资或再融资贷款的每个贷款人同意的任何货币；提供了在每一种情况下，每一种这样的其他货币都是一种合法的货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，可以在伦敦银行间存款市场兑换成美元。
“年度财务报表”指借款人截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及借款人于该日终了的财政年度的相关合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表。
“适用债权人”具有在第2.17（b）款）.
“适用小数点位”具有在第1.04款.
“适用负债”具有定义中规定的“加权平均到期寿命。”
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“适用费率”的意思是：
(a)
就首期定期贷款（i）借款人与首期贷款人可能议定的利率（如属基本利率贷款）及（ii）5.00%每年，在定期SOFR利率贷款的情况下。
(b)
就任何定期贷款（初始定期贷款除外）或其他增量贷款而言，如适用的增量修订、延期修订或再融资修订所指明。
“适当的贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。
“核定基金"就任何放款人而言，指由（a）该放款人、（b）该放款人的附属机构或分支机构或（c）该实体或管理该放款人的实体的附属机构管理、建议或管理的任何基金。
“转让和假设"是指实质上以附件 D或行政代理人认可的任何其他形式。
“律师费用”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支、收费和支出。
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“可用金额”指，截至任何确定日期（该日期，“参考日期"），就适用的可用金额参考期而言，累计金额等于以下各项之和，不重复：
(a)
（i）截止日期EBITDA的25.00%和（ii）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%两者中的较高者；加
(b)
相当于该可用金额参考期累计合并净收益的50%的金额；提供了在计量该等金额时，（i）任何财政季度或年度的合并净收入将被视为不低于零，以及（ii）任何财政季度或年度的合并净收入将被视为零，直至根据要求交付的财务报表第6.01（a）款）或(b)为该财政季度或年度，以及根据要求交付的相关合规证书第6.02（a）款）对于该财政季度或年度，已由行政代理人收到；加
（c）
许可的股票发行，在紧接现有农场定期信贷协议截止日期之后的营业日至参考日期（包括参考日期）期间，并在不以其他方式适用的范围内；加
（d）
在未反映为此类投资的资本回报的范围内，以便根据以下规定确定此类投资的金额第7.02款、借款人或任何受限制子公司在该期间有权从任何少数股东投资或非受限制子公司获得的所有现金股息及其他现金分配的总额
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自紧接现有农场定期信贷协议截止日期后的营业日起至（包括）参考日期；加
（e）
在未反映为此类投资的资本回报的范围内，以便根据以下规定确定此类投资的金额第7.02款、借款人及其受限制附属公司在任何已被重新指定为受限制附属公司或已与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为或并入借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的投资（最高不超过（i）在重新指定或合并时借款人及其受限制附属公司在该等非受限制附属公司的该等投资的公平市场价值中的较低者，合并或合并及（ii）借款人及其受限制附属公司在作出该等非受限制附属公司的该等投资时的公平市场价值）；加
（f）
在为确定此类投资的金额或根据以下规定被要求用于预付定期贷款而未反映为与此类投资有关的资本回报的范围内第2.04（b）（二）条）、借款人或任何受限制附属公司在紧接现有农场定期信贷协议截止日期之后的营业日至（包括）参考日期期间就处置其在任何少数股权投资或非受限制附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额；加
（g）
在以下范围内（i）为根据以下规定确定此类投资的金额而未反映为与此类投资有关的资本回报第7.02款（ii）借款人及其受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司根据可用金额作出的投资而以现金或现金等价物收取的回报（包括偿还本金和支付利息）、利润、分配和类似金额，不超过该投资作出时的公平市场价值；加
（h）
（i）根据以下规定须予预付的定期贷款的任何强制性预付款项款额第2.04（b）款）已被贷款人拒绝并由借款人按照第2.04（b）款（六）项）（ii）借款人的任何强制提前偿还Pari Passu Lien债务的金额（以及上述任何许可的再融资），但该金额须用于要约回购或以其他方式提前偿还该等债务，且该等Pari Passu Lien债务的持有人拒绝该等回购或提前偿还；减
（一）
任何投资的总金额根据第7.02（hh）（i）条），依据《公约》规定作出的任何限制性付款第7.06（o）（i）条）以及根据第7.09（a）（x）节）在从现有农场定期信贷协议截止日期开始到适用的确定日期结束的期间内（并且，就本目的而言第（j）款，未考虑拟进行的交易中在该等适用的确定日期的可用金额的预期用途）。
尽管有任何相反的情况，但如果任何超额现金流没有因适用第2.04（b）（v）节而适用于根据第2.04（b）（i）节进行预付款，则此种超额现金流在任何情况下均不得增加可用金额。
“可用金额参考期”指，就可用金额的任何适用计量日期而言，就“可用金额”定义的（b）条的计算而言，从（i）开始的期间，即现有农场定期信贷协议截止日期发生的第一个完整财政季度的第一天，并在最近的最后一天结束
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可获得内部财务报表的财政季度和（ii）关于在现有农场定期信贷协议截止日期后的第二天至计量日期（包括计量日期）计算“可用金额”（其定义的（b）条除外）。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果当时的现行基准是一种定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指不时修订的《美国法典》（11 U.S.C. § 101等）第11条。
“基本利率”表示任何一天的浮动利率每年等于（a）联邦基金利率的最高值加0.50%，（b）《华尔街日报》最后引述为美国“最优惠利率”的利率，及（c）在该日以美元计价的贷款的调整后期限SOFR利率，计息期为一个月加1.00%（或，如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）；提供了尽管有上述规定，但“基本利率”在任何情况下均不得低于1.75%每年.“最优惠利率”是行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率。行政代理人公布的上述最优惠利率的任何变动，自该变动公告规定之日营业时起生效。
“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。
“基准”最初是指期限SOFR参考利率；条件是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03节（b）款取代了此种先前的基准利率。
“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的这种基准更替将低于0.75%，
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就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0.75%。
“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。
“基准替换符合性变更”是指，就SOFR Rate一词的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或者，如果行政代理人与借款人协商，决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指，由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于就该当时的基准发生以下事件的最早日期：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管机构为该等基准（或其该组成部分）的管理人确定和宣布为不具代表性的第一个日期：但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
尽管本文中有任何相反的规定，在第（1）或（2）条中关于任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已经发生。
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“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
(1)
由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，提供了 那，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(2)
监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
(3)
监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
尽管本文中有任何相反的规定，如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第3.03节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，并且在根据第3.03节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
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“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“董事会“就任何人而言，指该人的董事会、经理委员会或其他理事机构，或如该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、经理委员会或其他理事机构，而”董事"一词是指董事会成员。
“账簿管理人”是指曼迪里银行（欧洲）有限公司。
“借款人”具有本协议初步声明中规定的含义。
“借款人材料”具有在第6.02款.
“借款”是指由在同一天作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款组成的借款，在定期SOFR利率贷款的情况下，具有相同的利息期。
“营业日"系指商业银行根据行政代理办事处所在司法管辖区（截至本协议日期为伦敦）的法律授权关闭或实际上关闭的任何星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，如果该日期与以美元计价的定期SOFR利率贷款的任何利率设定有关，则与任何此类定期基准贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类定期基准贷款进行的任何其他交易，指任何此类为美国政府证券营业日的日子。
“加元”是指加拿大的法定货币。
“加拿大子公司”指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司。
“资本支出"是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在此期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出或支出被要求作为资本支出列入借款人和受限制子公司的合并现金流量表。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）将在此时被要求资本化并反映为负债的资本化租赁的负债金额。
“资本化租赁”指根据截止日期生效的公认会计原则（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842）），已经或必须记录为资本或融资租赁的所有资本或融资租赁；提供了（i）就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为在截止日期（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））作为负债入账的金额，以及（ii）在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842）之前本应为经营租赁的租赁均不得被视为资本化租赁。
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“专属保险子公司”指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。
“现金抵押账户”是指在抵押品代理人处持有并受其唯一支配和控制的账户。
“现金抵押”指就债务而言，在行政代理人满意的地点并根据形式和实质上的文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（以及“现金抵押”有相应的含义）。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”指以下任何类型的投资（包括为免生疑问、现金），以借款人或任何受限制的附属公司所拥有的为限：
(a)
美元、加元和每一种替代货币；
(b)
借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；
（c）
由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起12个月或更短；
（d）
自取得之日起一年或一年以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元（或截至此类投资之日其等值外币）；
（e）
所述类型的标的证券的回购义务条款（（c））和（（d））以上或条款（h）与符合以下规定的资格的任何金融机构订立条款（（d））以上；
（f）
被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后12个月内到期；
（g）
有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的类似高流动性基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（h）
由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），期限为自收购之日起12个月或更短；
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（一）
自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；
（j）
投资基金将其几乎所有的资产投资于以下所述类型的证券条款（（a））直通（（一））以上；和
(k)
仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。
对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（（a））至（k））条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）其他短期投资按照正常投资惯例进行现金管理的投资，类似于上文（（a））至（（k））条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（（a））或（（b））条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额，除用于支付借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计值的债务的金额外，应在收到该等金额后的十个营业日内，在切实可行的范围内并在任何情况下尽快转换为美元或替代货币。
“现金管理银行"指（i）在截止日期为贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司或分支机构的任何人（a）（就截止日期前订立的任何现金管理服务而言），（b）在其最初向借款人或任何受限制的附属公司提供任何现金管理服务时，或（c）在获提供现金管理服务的人与借款人合并或合并，或成为或与受限制附属公司合并或合并时（就该等合并或合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言），在每种情况下，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人，或贷款人或代理人的关联公司或分支机构，或（ii）行政代理人合理接受并由借款人以书面指定给行政代理人的任何其他人，只要该人（a）同意根据适用的贷款文件委任行政代理人为其代理人，及（b）同意作为现金管理银行受适用的贷款文件条文的约束。
“现金管理义务”指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或与其有关而欠任何现金管理银行的债务，并由现金管理银行和借款人以书面形式向行政代理人指定为“现金管理义务”（但前提是此类现金管理服务未被指定为ABL信贷协议、现有定期贷款信贷协议或现有农场定期信贷协议下的“现金管理义务”）。
“现金管理服务”指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购卡、电子资金转账及其他现金管理安排。
“伤亡事件”指任何导致贷款方收到任何财产或意外伤害保险收益或任何谴责或没收裁决的事件，在每种情况下，在
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尊重任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。
“氟氯化碳”是指《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”。
“法律的变化”是指在本协议日期之后发生以下任何一种情况：
(a)
任何法律、规则、条例或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效）；
(b)
任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更；或
（c）
任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）。
据了解，并同意（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与此有关的所有法律、其所有解释和适用，以及贷款人遵守根据该法律或在执行该法律或在执行该法律时发布的或与之有关的任何和所有请求、规则、指南、要求和指示，以及（ii）任何美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议有关的所有请求、规则、指南、要求或指示，应，就本协议而言，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均被视为在本协议日期之后通过和法律变更。
“控制权变更”是指最早发生的：
(a)
要么：
（一）
在合格IPO完成之前的任何时间，获准持有人停止实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则），合计、直接或间接拥有控股公司（或适用的继任者控股公司）或任何母公司的已发行和未偿还股权所代表的合计普通投票权的多数；或者
（二）
任何人士（许可持有人除外）或构成“集团”的人士（一个或多个许可持有人除外）（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的人士），直接或间接成为“实益拥有人”（如该法案下规则13（d）-3和13（d）-5所定义，代表控股公司（或Successor Holdings，如适用）当时已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分之四十（40%）以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比高于实益拥有的控股公司（或Successor Holdings，如适用）的股权所代表的总普通投票权的百分比（定义见《规则》
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13d-3和13d-5根据《交易法》），直接或间接地，由许可持有人合计，除非许可持有人在此时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定（1）控股公司（或适用的继任控股公司）或（2）母实体的董事会50%或以上的董事参加选举；
(b)
借款人不再是Holdings（或Successor Holdings，如适用）的直接全资附属公司；及
（c）
现有优先担保票据契约、现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议、现有Kingsport信贷协议或ABL信贷协议项下发生的控制权变更或类似事件。
“类”当被用来指，
(a)
任何贷款或借款，指该贷款，或构成该借款的贷款，是否为初始定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款；
(b)
任何承诺，指该承诺是否（i）有关初始定期贷款的承诺，（ii）再融资期限承诺（以及，在再融资期限承诺的情况下，该承诺所涉及的贷款类别），或（iii）有关根据增量修订或延期修订将作出的贷款类别的承诺；及
（c）
任何贷款人，是指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。
再融资期限承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款，有不同条款和条件的，应当解释为不同类别。
“截止日期"是指所有先决条件在第一个日期第4.01款信纳或豁免按照第10.01款和初始定期贷款是根据第一句向借款人第2.01（a）款）.
“截止日期EBITDA”意味着415,000，000美元。
“截止日期第一留置权净杠杆率”的意思是3.70到1.00。
“截止日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。
“截止日期有担保净杠杆率”的意思是3.70到1.00。
“截止日期总净杠杆率”的意思是3.70到1.00。
“结业费”具有初始出借人费用函中规定的含义。
“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。
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“共同投资者”指于2021年11月30日成为Holdings（或Holdings的任何直接或间接母公司）股权持有人的Jackson Wijaya的股权承诺的任何（a）受让人（如有）（“Domtar截止日期"）和（b）在Domtar截止日期后45天内收购Jackson Wijaya截至Domtar截止日期所持有的控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的任何股权的受让人（如有）；提供了，根据本条款（b）（a）的共同投资者合计持有的普通投票权不超过控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的已发行和未偿还股权所代表的49.9%，且（b）应已在Domtar截止日期之前以书面形式向行政代理人确定。
“代码”指美国1986年《国内税收法》，不时修订。
“抵押品”表示所有“抵押品"如任何抵押文件中所定义，以及根据任何抵押文件为有担保当事人的利益而受制于或声称受制于有利于抵押代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。
“抵押代理”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“抵押文件”是指根据《担保协议》、《抵押物（如有）》、《知识产权担保协议》、《担保协议补充协议》、《担保协议》或其他类似协议交付给代理和出借人的统称第4.01（a）条）,6.11,6.12或6.15，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定以担保代理人为受益人的留置权的其他协议、文书或文件中的每一项。
“承诺”是指定期贷款承诺。
“承诺贷款通知”指借款通知，根据第二条，如以书面形式提出，则须大致以附件 A-1或经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“公司”具有初步声明中规定的含义。
“公司人士”指借款人、任何子公司、控股公司或任何母公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包商。
“合规证书"是指基本上以附件 C.
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并调整后EBITDA”指，就任何人而言，在任何测试期间，该人在该测试期间的合并净收益：
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(a)
在不重复的情况下增加以下项目（仅限于计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围，但以下第（i）条和第（ii）（b）、（xi）、（xix）和（xx）条中的但书有关的除外）该人员及其受限制子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的该测试期间：
（一）
利息费用，包括（a）资本化租赁债务和应占债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人负责官员合理确定的利率累计，该利率为此类资本化租赁债务或应占债务的隐含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、发债成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和核销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托提供的现金出资，前提是该计划或信托使用该等出资向任何人（该人或全资受限子公司除外）支付与该计划或信托所产生的债务有关的利息或费用，（f）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，（g）任何递延付款义务的利息部分，（h）任何债务的所有利息，即（x）由该人或其受限制子公司拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的债务，无论由此担保的债务是否已被承担，但限于该财产的公平市场价值或（y）与债务有关的或有债务；提供了该等利息支出应在与利率相关的对冲协议生效后计算（包括相关成本），但不包括与该等对冲协议有关的未实现损益和（i）根据贷款文件支付给行政代理人（以其本人身份并为其本人）的费用和开支，以及就任何其他允许的债务支付给行政代理人、担保代理人、受托人或其他类似人员的费用和开支第7.03款;加
（二）
基于毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税的税收，包括（a）罚款和利息，以及（b）就归属于该人和/或其受限子公司的任何此类税收或根据税收共享安排或由于税收分配或汇回基金而向该人股权的任何直接或间接持有人进行的税收分配；加
（三）
折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产相关的摊销和类似费用）；加
（四）
非现金项目（提供了如果任何此类非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（x）借款人可决定不在当前测试期间加回此类非现金项目，（y）在借款人决定加回此类非现金费用或费用的范围内，该未来期间与此相关的现金付款将从该未来期间的合并调整后EBITDA中减去），包括以下各项：（a）非现金费用在
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与股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议有关或由此产生，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）与货币汇率变动相关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）和因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何非现金净损失），（c）因对冲协议或其他衍生工具的按市值计价变动而产生的非现金损失、费用、费用或负调整，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，（d）递延税项资产估值备抵的非现金费用，（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，（f）因任何采购会计调整或与交易相关的资产和负债重新估值的任何升级而产生的任何非现金费用或损失，或在截止日期之后存在或产生的任何投资，（g）使用权益法记录的截止日期后存在或产生的所有投资的非现金损失，以及（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分，以及（z）任何非现金利息费用；加
（五）
不寻常、非常、不经常或非经常性项目，无论是否在GAAP下分类；加
（六）
与以下相关的费用、成本、损失、费用或准备金：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和费用，为免生疑问，这些成本和费用应包括但不限于实施运营和报告系统以及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；配送中心、运营、管理人员和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并的费用），包括与交易和任何许可投资、在关闭日期和新系统设计和实施之前完成的任何收购或其他投资有关的费用，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、保留和完成奖金，（e）遣散、搬迁或招聘，（f）公众公司注册、上市、合规、报告和相关费用，（g）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，以及（h）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用；加
（七）
与交易有关的所有（a）成本、费用和开支，（b）与（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购有关的成本、费用和开支（包括勤勉和整合成本）
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任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务范围，以及与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制附属公司的资本化有关的融资，或（y）该人及其受限制附属公司的正常业务过程之外的其他交易（在每种情况下条款（x）和（y），包括考虑或提议但未完成的交易），包括许可的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及债务的发生、变更或偿还（包括所有同意费、溢价和与此相关的其他应付金额）和（c）非经营性专业费用、成本和开支；加
（viii）
在以下范围内减少合并净收益的项目：（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围为实际支付或合理预期将支付的范围，（b）由非贷款方或受限制子公司的第三方支付或应付（直接或间接）（除非此类支付导致偿还义务）或使用非贷款方或受限制子公司的第三方对该人的股本出资的收益，或（c）该人直接或间接，由第三方报销该项目；加
（九）
管理、监控、咨询、交易和咨询费（包括终止费）以及在该测试期间已支付、应付或应计的相关赔偿和费用（包括与提前终止管理和监控协议有关的任何应付终止费）的金额；加
（x）
采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其子公司的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销；加
（十一）
实际收到的营业中断保险收益（在预期收到此种收益的任何前期未计算在内的范围内），或在任何前期未计算在内的范围内，合理预期将收到的收益；加
（十二）
少数股东权益开支，包括第三方在任何非全资受限制附属公司所持股权应占收益；加
（十三）
与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的款项有关的所有损失、费用和开支，与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关，或由于向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享该等分配，以及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利；加
（十四）
因支付或应计赔偿或退款条款、盈利和或有对价义务而产生的费用、费用和损失；支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿；以及与异议股份和购买价格调整有关的付款；在每种情况下，就许可投资或文件中披露的其他交易作出子句（（xix））以下；加
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（十五）
放弃、关闭、处置或终止的业务或预期将成为放弃、关闭、处置或终止的业务的任何损失；加
（十六）
（a）借款人或任何受限制附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因削减或修改退休金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配有关或因向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何付款，哪些付款是为了补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享，以及（b）与控股公司管理层（或任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用；加
（十七）
就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加
（十八）
会计原则变更的累积影响；加
（十九）
模型中反映的与交易（定义见现有农场定期信贷协议）或就交易向牵头安排人交付的收益报告质量（定义见现有农场定期信贷协议）有关的加回；加
（XX）
借款人善意预计不迟于该测试期结束后36个月内采取、承诺采取或预计将采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效的金额（这些金额将由借款人善意确定，并按形式计算，如同这些金额已在正在确定合并调整后EBITDA的测试期的第一天实现），扣除在该测试期间从该等行动中实现的实际利益的净额；提供了认为，在借款人的善意判断中，此类成本节约是可以合理识别、合理预期将实现和具有事实依据的（经商定，此类确定不必按照条例S-X或其他适用的证券法作出）；加
（xxi）
在不计入该期间合并净收益的范围内，只要在计算任何以前期间的合并调整后EBITDA时扣除与相关现金收到或净额结算安排有关的非现金收益且不加回，则在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）；加
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（二十三）
[保留]；加
（二十三）
与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；加
（二十四）
上市公司成本；加
（二十五）
支付给董事和/或顾问委员会成员，包括控股公司或任何其他母实体的董事的费用、费用报销和赔偿金额；加
（二十六）
代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失（包括摊销或以前各期产生的此类金额）、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销以及任何其他类似性质的项目的任何净养老金或其他离职后福利成本；加
（二十七）
根据Earnouts支付的款项；和
(b)
根据公认会计原则（仅在增加合并净收入的范围内）在合并基础上确定的此类人员及其受限制子公司在该测试期间的以下项目减少，不重复：
（一）
在确定该期间的合并净收益时，已包括任何非现金收入或非现金收益的任何金额，均按照公认会计原则确定（提供了如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，该人士可决定不在当时期间扣除相关非现金收益或收入）；加
（二）
在该期间就上一期间入账的任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的金额，该金额被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA，并且不会以其他方式减少当期的合并净收益；加
（三）
由于使用直线租金用于GAAP目的，在该期间实际支付的现金租金超过租金费用的部分；加上
（四）
与任何受限制附属公司有关的任何收入或收益可归属于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股东权益的金额；加
（五）
处置或终止经营的任何净收入；加
（六）
任何不寻常的、不寻常的、不经常的或非经常性的收益。
“合并流动资产”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可能按照公认会计原则适当归类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金
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资产、递延银行费用和衍生金融工具，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则对交易或任何已完成的收购进行调整的影响。
“合并流动负债"指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上的负债总额，可按照公认会计原则适当归类为流动负债，不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，（e）任何循环贷款，（f）任何资本化租赁债务的流动部分，（g）指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（h）与未支付的收益有关的负债和（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而导致的与交易或任何已完成的收购有关的调整的影响。
“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额。
“合并净收入”指，就任何人而言，在任何测试期间，该人及其受限制子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的净收入；提供了应从该合并净收益中排除（在另有包括的范围内），不得重复：
(a)
任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人士在该测试期间的净收益；提供了借款人或任何受限制附属公司在该人净收益中的权益，应计入借款人在该测试期间的合并净收益，最高不超过该人在该测试期间以现金（或在转换为现金的范围内）实际支付给借款人或受限制附属公司的与该等权益有关的股息或分配或其他付款的总额，在每种情况下，在该测试期间，以尚未包括在内的范围（在股息的情况下，就该等股权向受限制附属公司作出的分配或其他付款，以符合（b）条下文）；
(b)
仅就可用金额和超额现金流量的计算而言，该人的任何受限制子公司在该测试期间的净收入，前提是该受限制子公司就该收入宣布或支付股息或类似分配，在该测试期间其组织文件的条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律要求的运作不允许；提供了该等人士的合并净收益须增加就该测试期间实际以现金支付予该人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额；
（c）
任何收益（或亏损），连同任何有关就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）课税的任何相关条文，由该等人士或其任何受限制附属公司于该测试期间在该等人士或其任何受限制附属公司出售资产或以其他方式处置任何人的任何股权（正常业务过程中的任何处置除外）时实现；
（d）
仅因币值波动产生的损益以及在该测试期间根据公认会计原则确定的相关税收影响；
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（e）
因资产在该测试期间的任何重新评估、重估或减记（或减记）而产生的收益（或损失），包括任何减值费用；
（f）
（i）就该测试期间的对冲协议和适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）以及（ii）因（a）债务、（b）任何对冲协议项下的义务或（c）其他衍生工具的提前清偿而导致的该测试期间的收入（或损失）的任何税后影响而产生的未实现损益；
（g）
任何特别、不经常、非经常或不寻常的收益（或特别、不经常、非经常或不寻常的损失），连同就任何该等收益（或任何该等损失的税务影响）作出的任何有关拨备，在该测试期间由该等人士或其任何受限制附属公司记录或确认；
（h）
会计原则变更及在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响；
（一）
在该测试期间处置已处置、放弃或终止经营的税后收益（或损失）；
（j）
根据公认会计原则在该测试期间对该人的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研发、递延收入、债务和不利或有利的租赁项目进行调整（包括此类调整向下推至该人及其受限制子公司的影响）的影响，这是由于对在该测试期间完成的任何收购和任何允许的收购或其他投资应用采购会计或摊销或注销其任何金额（扣除税后）而产生的；
(k)
该测试期间的任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该人或其任何受限制子公司的管理层与交易相关的展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支；
（l）
（i）在该测试期间招致的交易开支及（ii）在该测试期间招致的任何费用及开支，或在该测试期间的任何摊销，与任何收购（交易除外）、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务或权益工具的修订或修改（在每种情况下，包括任何该等交易，不论是否于，截止日期之后或之前以及已进行但未完成的任何此类交易）以及在该测试期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性成本；
(m)
与本协议允许的任何投资、许可收购或资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的该测试期间的任何费用、费用或损失，以实际得到补偿的范围为限，或者，只要借款人已确定存在补偿或补偿的合理基础，且仅在该金额在确定后的365天内事实上得到补偿或补偿的范围内（以
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在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此赔偿或偿还）；和
（n）
在保险范围内并实际偿还的范围内，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将在该确定之日起365天内偿还（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此偿还），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。
“合并担保净债务”是指，截至任何确定日期，由截至该日期未偿还的抵押品上的留置权担保的合并净债务，资本化租赁义务除外。
“合并总债务"是指，截至任何确定日期，在综合基础上确定并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上的借款人和在该日期未偿还的受限制子公司的第三方债务本金总额（但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响），包括所借资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务（在不以现金作抵押的范围内），及由承兑票据或债权证证明的资本化租赁及购货款义务及债务义务方面的义务；提供了合并总债务将不包括与（a）任何合格证券化融资、（b）任何信用证有关的债务，但与已提取信用证有关的未偿还债务除外（提供了商业信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三个工作日后才被计算为合并总债务（有一项理解，即为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动还是其他方式，都将被计算在内），（c）对冲协议项下的义务，（d）与现金管理义务有关的义务，（e）在正常过程中发生的购买款项义务、贸易应付和盈利以及类似义务，（f）已以现金作抵押的范围内的债务，以及（g）除资本化租赁之外的任何租赁义务。
“合并营运资金”是指，截至任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。
“合同对价”具有定义中规定的“超额现金流。”
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“缴款负债”指发生时本金总额不超过自紧接现有农场定期信贷协议截止日期后的营业日（包括该营业日）至不以其他方式适用的参考日期（包括该日期）期间任何许可股票发行金额的200.00%的债务。
“控制”具有定义中规定的“附属公司。”
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“转换/延续通知"指（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）延续定期SOFR利率贷款的通知，根据第二条，如以书面形式提出，则须大致以附件 A-2.
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
(a)
12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
(b)
12 C.F.R § 47.3（b）中对该术语的定义和解释为“涵盖银行”；或
（c）
a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖的一方”具有在第10.26（b）款）.
“信贷协议再融资债务”指借款人或任何受限制的附属公司以定期贷款或票据或循环承诺形式承担的债务；提供了那：
(a)
此类债务是发生或以其他方式获得的（包括通过现有债务的延期或展期），以换取或全部或部分延长、展期、替换或再融资，即定期贷款或其他信贷协议再融资债务（一起，“再融资债务”);
(b)
该等债务的原始本金总额不多于正在交换、延期、续期、置换或再融资的再融资债务的本金（加（i）就再融资债务应付的所有未付、应计或资本化利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及其他款项的金额，（ii）就该等信贷协议再融资债务应付的承销折扣、费用、佣金、成本、开支及其他款项（包括所有原始发行折扣的金额），及（iii）就该等再融资债务的任何现有未动用承付款；
（c）
除根据内部到期例外产生的债务外，（i）该等债务的加权平均到期年限等于或长于再融资债务的剩余加权平均到期年限，及（ii）该等信贷协议再融资债务的最后到期日不得早于该再融资债务的最后到期日；
（d）
任何强制性提前还款（以及就包括循环贷款的任何信贷协议再融资债务而言，在其下的承诺永久终止的范围内），
（一）
任何信贷协议再融资债务，包括由优先于担保定期贷款的留置权或不以任何抵押品上的留置权作担保的票据或定期贷款，除非在（a）本协议允许的范围内和（b）在本协议要求的范围内，先按比例向贷款（以及任何其他同等权利的留置权债务，如适用）作出或提供的预付款；和
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（二）
任何信贷协议再融资债务为Pari Passu Lien债务，应按比例或低于按比例根据本协议要求的定期贷款、现有定期贷款、现有农场定期贷款、现有Kingsport贷款、现有优先有担保票据和任何其他PARI PASU Lien债务的任何相应强制提前还款（但不超过按比例basis）；提供了这个第（（ii）条）款将不会禁止任何在到期时偿还该信贷协议再融资债务或以其他信贷协议再融资债务的收益偿还；
（e）
该等债务并非由附属担保人以外的贷款方的任何附属公司（包括与此有关成为附属担保人的任何附属公司）提供担保；及
（f）
如果此类债务有担保：
（一）
此类债务不以不构成抵押品的贷款方的任何资产或财产的留置权作为担保（但（1）有利于代理人、信用证签发人或类似的“前置”贷款人的惯常现金抵押品除外，（2）仅适用于发生时定期贷款最晚到期日之后期间的财产或资产的留置权，（3）根据惯常的托管安排向托管提供资金的此类债务收益的留置权，（4）对财产或资产的任何留置权，但以该等财产或资产的留置权亦为定期贷款项下的出借人的利益而增加为限，及（5）除外资产）；
（二）
在信贷协议再融资债务被要求受原始ABL债权人间协议条款约束的范围内，代表该债务持有人行事的债务代表已成为原始ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的债权人间协议条款的一方，或以其他方式受其约束；
（三）
代表此类债务持有人行事的债务代表已成为（a）如果此类债务为Pari Passu Lien债务的同等优先权债权人间协议或（b）如果此类债务为初级留置权债务的初级留置权债权人间协议的一方，或在其他方面受到以下条款的约束。
信贷协议再融资债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款“Daily Simple SOFR”而建议的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。
“债务转换协议” 指借款人（作为贷款人）与Domtar Paper Company，LLC（作为借款人）于截止日期或前后签署的某些协议，据此，借款人同意将Domtar Paper Company，LLC未偿还的公司间债务金额100,000，000美元交换为其中的股权。
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“债务代表"是指，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何系列债务，或在受付权上从属于全部或任何部分债务的任何系列债务而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务的类似代理人（视情况而定），以及其各自以该身份的继承人。
“债务人救济法”是指《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、《破产法》、破产和破产法（加拿大），the公司债权人安排法（加拿大），the清盘及重组法案（加拿大），以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括任何适用的公司立法，只要根据此类公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的妥协、解决、调整或安排。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率"是指利率等于（a）（x）经调整的定期SOFR利率（如适用）加上（y）适用于定期SOFR利率贷款的最高适用利率，或（b）在第3.03（a）（i）条或第3.03（a）（ii）条适用的情况下，根据最后一句确定的利率第3.03（a）款） 加（c）年息2.00%；提供了就任何未于到期时支付的贷款的未偿还本金额而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率（使第2.02（c）款）)加每年2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指，受第2.16（b）款），任何贷款人，
(a)
未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项；
(b)
已书面通知借款人、行政代理人或任何贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明）不能得到满足）；
（c）
未在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认将遵守其在本协议项下的预期筹资义务；提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人条款（（c））收到行政代理人和借款人的书面确认；或者
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（d）
行政代理人或借款人已收到通知，该贷款人是或有一个直接或间接的母实体，即（i）无力偿债，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（包括联邦存款保险公司或以此类身份或类似身份行事的任何其他联邦或州监管机构）的利益而指定的受让人已为此类贷款人或其直接或间接母实体指定，或此类贷款人或其直接或间接母实体已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或指定，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
行政代理人或借款人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，且该贷款人应在向借款人、行政代理人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.16条的规定）。
“可交付义务”是指根据ISDA CDS定义记录并指定任何贷款方为参考实体的市场标准信用违约掉期交易下构成“可交付义务”的贷款方的每一项义务。前一句中使用但未定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中规定的含义（如适用）。
“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。
“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司就根据一般资产出售篮子作出的处置收到的任何非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据负责人员的证明被指定为指定非现金对价（该金额将减去在适用处置完成后一百八十天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处分，包括出售受限制附属公司的股权或由受限制附属公司发行股权（不包括留置权，为免生疑问，包括任何财产的任何分割）。
“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，
(a)
根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在发生变更时的任何权利
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控制权或资产出售事件须事先全额偿还应计及应付的贷款及所有其他债务及终止承诺）；
(b)
可由其持有人选择赎回（不只是合格股权），全部或部分赎回；
（c）
就要求仅以现金支付的股息的预定支付作出规定；或
（d）
是否可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；
在每种情况下，在发行时贷款的最晚到期日之前；但如该等股权是根据一名或多于一名公司人士的利益的计划或由任何该等计划向一名或多于一名公司人士发行，则该等股权不应仅因控股公司、借款人或受限制的附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士被终止、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格的股权；此外，但前提是，该人士的任何类别股权，如根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该等股权项下的义务，则不应被视为不合格股权。
“不合格贷款人”的意思是，
(a)
由借款人或代表借款人向行政代理人书面指明的借款人及其附属公司的竞争对手，不时于截止日期或之后；
(b)
[保留]；和
（c）
前述者的任何附属公司条款（a）（就上述（a）条而言，在每种情况下，除银行、金融机构、善意债务基金或在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的投资工具的任何关联公司外），在每种情况下，要么根据其名称合理地识别为此类，要么由借款人或代表借款人（i）在截止日期或之前向牵头安排人书面识别为此类，或（ii）于截止日期或之后不时向行政代理人发出通知。
借款人可酌情根据该等贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者（如适用）的要求，向该等贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提供不合格贷款人名单。借款人应根据任何贷款人的要求，识别该贷款人确定为拟议受让人或参与者的任何人是否为不合格贷款人。如果根据上述（a）或（c）条在截止日期后被确定为不合格放款人，将这些人列入不合格放款人不应追溯适用于先前根据本协议第10.07条作出的转让或参与。
“司”具有在第1.02（d）款）.
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“美元金额”的意思是，在任何时候：
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(a)
就任何以美元计值的贷款而言，其当时未偿还（或持有该等参与的）本金；及
(b)
就任何其他金额（i）如以美元计值，则为其金额，或（ii）如以美元以外的任何货币计值，则为行政代理人根据以该货币购买美元的汇率（就最近的相关确定日期确定）所厘定的等值美元金额。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“收益”指（a）与任何许可投资有关的所有盈利付款或其他或有付款，以及（b）现有盈利和无资金准备的拖欠。
“ECF提前还款百分比”的意思是，
(a)
50%，如果借款人在紧接的上一个会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过结算日第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00；
(b)
25%，如该等第一留置权净杠杆率低于交割日第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00，但等于或超过交割日第一留置权净杠杆率减去1.00至1.00；及
（c）
0%，若该首留置权净杠杆比率小于收盘日首留置权净杠杆比率减1.00至1.00。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受欧洲经济区成员国公共行政当局委托的人（包括任何受委托人）。
“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.07（b）（五）节）;提供了以下人士不得成为合资格受让人：（a）任何违约贷款人及（b）任何被取消资格贷款人的人士。
“环境索赔"指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、任何政府当局的调查，或与任何环境责任或根据环境法进行的诉讼，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）由
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任何根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的人。
“环境法”是指与保护环境有关的任何和所有法律，或在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。
“环境责任”指任何贷款方或任何受限制子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接承担的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“环境许可证”指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“平等优先权债权人间协议”指原始的同等优先权债权人间协议，或在本协议项下允许的债务提供人要求为Pari Passu Lien债务的情况下，另一项行政代理人、抵押代理人和借款人合理满意的同等优先权债权人间安排，在每种情况下均根据本协议及其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。根据借款人的请求，行政代理人和担保代理人将就本协议允许的Pari Passu Lien债务与一名或多名债务代表签署并交付同等优先权的债权人间协议。
“股权"就任何人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他股本等价物（无论是否指定）（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指与任何贷款方一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去的事件或一段时间有关时，术语“ERISA附属公司”包括就该过往事件的时间或期间而言，是前句所指的ERISA关联公司的任何人。
“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司关于征收退出责任的书面通知或ERISA标题IV所指的多雇主计划破产的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修订视为终止，或
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PBGC启动程序以终止养老金计划或多雇主计划；（e）根据ERISA第四章施加任何责任，但根据ERISA第4007条支付到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外，对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司；（f）未能满足任何养老金计划的最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；（g）根据ERISA第302（c）条就养老金计划申请最低资金豁免；（h）根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权或（i）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第8.01款.
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超出部分的金额：
(a)
总和，不重复：
（一）
借款人及其受限子公司在该期间的合并净收益，加
（二）
金额等于该期间所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销，加
（三）
该期间合并营运资金的减少（借款人及其受限制子公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何此类减少除外），加
（四）
金额等于借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外），但以在得出该合并净收益时扣除的范围为限，加
（五）
在确定合并净收益时扣除为税项费用的金额，以超过在该期间支付的现金税（包括但不重复的，根据第7.06（h）（i）条））和留置或应付的税收分配准备金），加
（六）
在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式未计入该综合净收入的范围为限；结束了
(b)
总和，不重复：
（一）
等于在得出此类合并净收益时包括的所有非现金贷记的金额（但不包括任何非现金贷记，但以代表应计或准备金的转回为限）（a）（ii）条以上）和现金
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因以下原因而被排除的费用条款（（a））直通（l）（除条款（g））的定义“合并净收入”,加
（二）
不重复根据（b）（xi）条以下或此（b）（ii）条在以往各期，以及根据第2.04（b）（i）（b）条），资本支出或知识产权收购在该期间以现金应计或进行的金额，但以未使用已融资债务的收益为限，加
（三）
借款人及其受限制子公司的所有债务本金付款（包括与资本化租赁有关的付款的主要部分）的总额，前提是此类预付款或还款不是由已融资债务的收益提供资金，不包括（a）中所述的所有债务付款第2.04（b）（i）（b）（i）-（ii）条在此种付款减少偿还定期贷款的情况下，本应由第2.04（b）（i）条），（b）根据及按照第7.09（a）（x）（a）条），以及（c）循环贷款的任何提前偿还，但在其项下的承付款项没有相应的永久减少的情况下，加
（四）
金额等于借款人及其受限制子公司在该期间内处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以达成该合并净收益所包含的范围为限，以及以其他方式为达成合并净收益而相加的处置的现金净损失，加
（五）
该期间合并营运资金的增加（借款人及其受限制子公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类引起的任何此类增加除外），加
（六）
借款人及其受限制子公司在该期间实际支付的现金付款，但以未使用已融资债务的收益为限，涉及借款人及其受限制子公司的任何购买价格扣款、盈利义务、长期负债（债务除外），但该等付款未在该期间支出或未在计算该期间的合并净收益时扣除（且只要在达到该财政年度的合并净收益时未就该等付款进行任何减少），加
（七）
在不重复以往各期根据下文第（viii）和（xi）条扣除的金额的情况下，在该期间根据以下第（viii）和（xi）条进行的许可投资金额，包括收购交易（在每种情况下，包括与此相关的成本和费用）第7.02款（不含第7.02（hh）（i）条））在此种允许的投资没有以已融资债务的收益融资的情况下；
（viii）
在该期间内实际支付（并获准支付）的限制性付款金额第7.06款（不含第7.06（a）条）和7.06（c））在此种限制性付款未以已融资债务的收益融资的情况下；
（九）
借款人及其受限子公司在未使用已融资债务收益融资的范围内实际发生的支出总额
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在该期间内（包括支付融资费用的支出），但该等支出不在该财政年度内支出或未在计算合并净收益时扣除（且只要在得出该期间的合并净收益时，该等支出没有任何减少）；和
（x）
在计算该期间的合并净收益时未扣除此类款项的情况下，控股公司、借款人和受限制子公司在该期间实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额与任何债务本金的任何提前偿还有关，但前提是此类本金的提前偿还减少了根据第（b）（iii）条高于或降低要求的强制性预付款项第2.04（b）（i）条）,加
（十一）
在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制的子公司根据具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单需要以现金支付的总对价（在未使用已融资债务收益融资的情况下，“合同对价"）在该期间之前或期间订立的与许可收购、许可投资、资本支出或将完成的知识产权收购有关的协议；提供了如在任何期间内实际用于为该等许可收购、许可投资、资本支出或知识产权收购提供资金的总额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价，则应将该等短缺金额加入该期间超额现金流量的计算中，加
（十二）
该期间已缴纳的现金税款（含罚金、利息）或计提或应付的税收准备金（不重复）数额，以超过该期间计算合并净收益时扣除的税项费用数额为限，加
（十三）
该期间与套期保值协议有关的现金支出，但未在计算合并净收益时扣除；加
（十四）
与在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的项目有关的任何金额，或与合并净收益中加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的金额，在每种情况下，只要这些项目代表借款人及其受限制子公司在前一个测试期应计未减少超额现金流量的现金付款，或现金付款的应计项目，或不代表借款人及其受限制子公司在该测试期内按合并基准收到的现金；
但根据借款人的选择，在适用期间结束后和该期间超额现金流量计算的适用日期之前符合本条（b）任何子条款标准的任何项目，可由借款人选择列入适用期间，但如果作出这种选择，则不列入根据本条（b）对随后的计算期进行的任何计算。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“汇率”指在任何货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如伦敦时间上午11：00左右在该日期适用的彭博网页上对该货币所规定的汇率。如果这样的费率不
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出现在任何彭博网页上，汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率的服务确定，或者，在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，于该日期购买有关货币以供两个营业日后交付；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何原因而没有对该即期利率作出报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该利率，而该厘定应被推定为正确，且无明显错误。
“排除资产”具有《担保协议》规定的含义。
“不包括的股权”具有《担保协议》规定的含义。
“被排除的子公司”的意思是：
(a)
任何并非贷款方全资附属公司的附属公司；
(b)
借款人的任何外国子公司或任何直接或间接的国内子公司或外国子公司；
（c）
任何FSHCO；
（d）
属于氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司的任何境内子公司；
（e）
任何被适用法律禁止或限制提供担保的附属公司，或被截止日期或在收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务禁止或限制提供担保（且未在考虑此类收购时发生）（提供了该等合约义务并非由借款人或其受限制的附属公司订立，主要是为了符合作为“被排除的子公司”根据这一定义）或如果此类担保将需要政府（包括监管机构）或第三方（控股、借款人或受限制的子公司除外）的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；
（f）
任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括根据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；
（g）
属于非营利组织的任何子公司；
（h）
任何专属保险子公司；
（一）
任何其他附属公司，经借款人善意并经与行政代理人协商合理确定，提供担保的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）鉴于贷款人将从中获得的利益而过高；
（j）
任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将对控股公司（或任何母实体，只要该等重大不利税务后果与其在控股公司、借款人及其受限制子公司的股权所有权有关）、借款人或其任何受限制
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借款人与行政代理人协商善意合理确定的子公司；
(k)
任何不受限制的附属公司；及
（l）
任何非物质附属公司；
但借款人可全权酌情促使任何属于国内子公司或加拿大子公司（或任何其他受限制子公司，经行政代理人合理同意，符合上述（（a）至（l））条规定的排除子公司的资格）根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理人的类似要求），此后该子公司不构成“排除子公司”（除非且直至借款人全权酌情选择，将这些人指定为排除在外的子公司）。
“排除的掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时就该掉期义务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。
“不含税”具有在第3.01（a）款）.
“现有收益和未获资金支持的持有”是指在截止日期存在的那些收益和未获得资金的保留。
“现有农场定期信贷协议”指（i）Holdings、借款人、Domtar Paper Company，LLC、Domtar A.W. LLC、贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的CoBank ACB之间日期为2023年3月1日的定期贷款信贷协议，该等文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票、契约或其他协议或文书，证明或规管为再融资、重组、替换、续期而招致的任何债务或其他融资便利的条款，不时增加或延长（受本文所述限制（包括通过参考原始ABL债权人间协议））全部或部分根据（x）条款（i）或（y）中提及的任何后续现有农场定期信贷协议项下的未偿债务和其他义务，除非该协议或文书明确规定，该协议或文书无意也不是本协议项下的现有农场定期信贷协议。任何对本协议项下现有农场定期信贷协议的提述均应被视为对当时存在的任何现有农场定期信贷协议的提述。
“现有农场定期信贷协议截止日期”是指2023年3月1日。
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“现有农场定期贷款文件”指现有农场定期信贷协议及现有农场定期信贷协议所界定的其他“贷款文件”，因为每份该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改或再融资、重组、替换、续期、增加或延长，除非该等协议或文书明文规定，该等协议或文书无意且并非本协议项下的现有农场定期信贷协议。
“现有农场定期贷款工具”是指现有农场定期信贷协议中定义的任何“便利”。
“现有农场定期贷款”是指现有农场定期信贷协议中定义的“2023-A优先留置权定期贷款”和“2023-B优先留置权定期贷款”的统称。
` `“现有Kingsport信贷协议”指（i）田纳西州Kingsport市工业发展委员会于2024年12月1日签署的贷款协议，该公司是一家根据田纳西州法律组建和存在的公共公司，作为发行人、借款人和担保人不时作为该协议的一方，因为该文件可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票，契约或其他协议或文书，证明或管辖为再融资、重组、替换、续期、增加或延长不时发生的任何债务或其他融资便利的条款（受限于此处规定的限制（包括通过参考原始ABL债权人间协议））全部或部分根据（x）条款（i）或（y）条款中提及的任何后续现有Kingsport信贷协议中的信贷协议项下的未偿债务和其他义务，除非该协议或文书明确规定，该协议或文书无意成为、也不是本协议项下的现有Kingsport信贷协议。任何对本协议项下现有Kingsport信贷协议的提述均应视为对当时存在的任何现有Kingsport信贷协议的提述。
“现有Kingsport贷款文件”指现有Kingsport信贷协议及现有Kingsport信贷协议所定义的其他“融资文件”，因为每一份该等文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改或再融资、重组、替换、更新、增加或延长，除非该等协议或文书明确规定，该等协议或文书无意且并非本协议项下的现有Kingsport信贷协议。
“现有Kingsport贷款工具”指根据现有Kingsport信贷协议产生的定期贷款融资。
“现有Kingsport贷款”统称为现有Kingsport信贷协议中定义的“贷款”。
“现有说明”指于2007年11月19日在该特定契约（连同根据该契约订立的每份补充契约）下已发行及未偿还的所有优先票据，由该契约的附属担保人一方及作为受托人的纽约贝娄银行（作为纽约银行的继承者）之间订立，日期为2007年11月19日。
“现有 高级有担保票据”指借款人根据现有优先有担保票据契约发行的2028年到期的票据。
“现有优先有担保票据文件”指现有优先有担保票据、现有优先有担保票据契约和所有其他证明、保证或以其他方式管辖现有优先有担保票据条款的文件。
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“现有 高级有担保票据契约”指日期为2021年10月18日，由借款人（作为发行人）、其担保方及作为受托人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的纽约梅隆银行之间订立的特定契约及将就现有优先有担保票据订立的任何补充契约或额外契约。
“现有定期贷款信贷协议”指（i）Holdings、借款人、贷款方及其作为行政代理人和抵押品代理人的巴克莱银行 PLC之间日期为2021年11月30日的定期贷款信贷协议，因为该等文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票协议、契约或其他协议或文书，以证明或规管为再融资、重组、替换、续期而招致的任何债务或其他融资便利的条款，不时增加或延长（受限于此处规定的限制（包括通过参考原始ABL债权人间协议））全部或部分根据（x）条款（i）或（y）中提及的任何后续现有定期贷款信贷协议项下的未偿债务和其他义务，除非该协议或文书明确规定，该协议或文书无意也不是本协议项下的现有定期贷款信贷协议。凡提述根据本协议订立的现有定期贷款信贷协议，均视为提述当时存在的任何现有定期贷款信贷协议。
“现有定期贷款文件”指现有定期贷款信贷协议及现有定期贷款信贷协议所界定的其他“贷款文件”，因为每份该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改或再融资、重组、替换、续期、增加或延长，除非该等协议或文书明文规定，该等协议或文书无意且并非本协议项下的现有定期贷款文件。
“现有定期贷款工具”指现有定期贷款信贷协议中定义的任何“便利”。
“现有定期贷款”指现有定期贷款信贷协议中定义的“定期贷款”。
“延长贷款”的意思是延长定期贷款。
“延长期限承诺”指展期贷款人持有的定期贷款承诺。
“延长定期贷款”指根据延长期限承诺提供的定期贷款。
“延长贷款人”是指每个贷款人都接受延期要约。
“延展”具有在第2.15（a）款）.
“延期修正案”具有在第2.15（b）款）.
“延期优惠”具有在第2.15（a）款）.
“设施”指，放款人根据第2.01（a）节向借款人提供的定期贷款（包括初始定期贷款）、任何延长定期贷款、任何增量定期贷款或任何再融资定期贷款（视上下文而定）。
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“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据执行《守则》这些条文的政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FCA”具有在第10.01（f）款）.
“FCPA”指美国1977年《反海外腐败法》，不时修订或修改。
“联邦基金利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；提供了如果任何一天的联邦基金利率低于零，那么这一天的联邦基金利率将被视为零。
“财务契约”具有在第8.01（e）节）.
“第一留置权净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）根据（i）本协议的合并有担保净债务、（ii）现有优先有担保票据、（iii）现有Kingsport信贷协议、（iv）现有定期贷款、（v）现有农场定期贷款、（vi）任何Pari Passu Lien债务、（vii）ABL信贷融资和（viii）与ABL优先抵押品上的ABL信贷融资在同等基础上担保的债务的比率，在每种情况下，截至该测试期最后一天未偿还的债务与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。
“固定增量”是指，截至计量之日，以下各项之和：
(a)
截至适用的确定日期，（i）截止日期EBITDA的50%和（ii）TTM合并调整后EBITDA的50%，两者中以较高者为准；加
(b)
（1）定期贷款、（2）现有定期贷款、（3）现有农场定期贷款、（4）现有优先有担保票据、（5）现有Kingsport贷款、（6）其他同等通行留置权债务、（7）ABL信贷便利或（8）ABL优先抵押品上以同等通行基础担保的债务，在每种情况下，除非此类预付款是由借款人或其受限制子公司的长期债务收益提供资金的（并且在任何循环承诺的情况下，只要此类承诺永久减少）；减
（c）
在不重复依赖本定义产生的任何金额的情况下，产生的任何增量等值债务的总金额。
“外国伤亡事件”具有在第2.04（b）（五）（a）条）.
“外国倾向”具有在第2.04（b）（五）（a）条）.
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“外国贷款人”具有在第3.01（b）款）.
“国外计划”是指由控股公司或控股公司的任何受限制子公司维持或促成或与之订立的与在美国境外受雇的雇员有关的任何重大雇员福利计划、计划或协议（适用法律规定的福利计划、计划或协议除外）。
“国外子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司，而非境内附属公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接境内子公司（借款人除外），在一个或多个属于氟氯化碳或其他快消品的外国子公司中除股权（或股权和债务）之外没有其他重大资产。
“基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“融资债务”指借款人及受限制附属公司自其创设之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的所有债务，该等人可选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上期间提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则，如不时生效；提供了 然而如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或在其应用中（包括通过采用国际财务报告准则）对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过采用IFRS），则应根据现行的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。
“一般资产出售篮子”具有在第7.05（j）节）.
“全球公司间说明”是指一种本票，其形式大致为附件 H（或根据任何现有Pari Passu Lien债务的条款签立的任何其他表格），由Holdings、借款人及各全资受限制附属公司签立。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、市或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“赠款活动”是指发生以下任一情形：
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(a)
贷款方组建或收购新的全资子公司（除外子公司除外）；
(b)
指定按照第6.13款作为受限制附属公司的任何贷款方的全资附属公司（除外附属公司）；
（c）
任何人（除外附属公司除外）成为贷款方的全资附属公司；
（d）
贷款方的任何全资受限制附属公司不再是除外附属公司；或
（e）
根据定义中的但书指定任何受限制附属公司为担保人“被排除的子公司”.
为免生疑问，授予事件须包括在截止日期前已发生的任何该等事件。
“授出贷款人”具有在第10.07（g）款）.
“保证”指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务（或有的或其他）主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他金钱义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他金钱义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他金钱义务，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或其他货币义务的支付或履行向该债务或其他货币义务作出保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）该人任何资产上的任何留置权（许可留置权除外），以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他权利）；提供了那个词“保证"不应包括托收或存入的背书，无论是在正常业务过程中还是在惯例中，允许的留置权，以及在截止日期生效的或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。术语“保证”作为动词有相应的含义。
“担保人”指控股、借款人及各受限制附属公司于截止日或其后根据第6.11款，在每种情况下，除了任何被排除在外的子公司。
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“担保”指（a）控股公司、借款人及其他担保人代表有担保方以行政代理人为受益人所作的担保，其担保形式实质上为附件 e及（b）根据第6.11款.
“担保解除事件”具有在第9.11（a）（三）节）.
“担保补充”是指“第一留置权保证补充”担保中的定义。
“危险材料”是指根据任何环境法，被任何政府当局列为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品（包括汽油、原油或其任何部分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。
“对冲协议”指与（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“对冲银行"指在截止日期（就截止日期当日或之前订立的任何有担保对冲协议而言）或在订立有担保对冲协议时，以其当事人身份担任上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司或分支机构的任何人，不论该人随后是否不再是代理人、贷款人，牵头安排人或上述任何一项的关联机构或分支机构，或（ii）借款人以书面向行政代理人指定的行政代理人合理接受的任何其他人，只要该人（a）同意根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，及（b）同意作为对冲银行受适用的贷款文件的规定约束。
“HMT”意为英国女王陛下的财政部。
“持股”具有本协议初步声明中规定的含义，连同其继任者和本协议允许的受让人。
“国际律师协会”具有在第10.01（f）款）.
“已确定的交易”具有在第9.11（b）款）.
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“国际财务报告准则”指国际会计准则委员会或其任何继承者（或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会或该委员会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。
“Immaterial子公司”指借款人除重大附属公司外的任何受限制附属公司。
“增加的金额”指，在任何债务的情况下，与任何应计利息、增值增值、原发行折扣或递延融资费用摊销、以额外债务或股权形式支付利息或股息（如适用）、原发行折扣、递延融资费用或清算优先权的增值以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额有关的此类债务金额的任何增加。
“增量修正”具有在第2.13（e）款）.
“增量金额”具有在第2.13（c）款）.
“增量等价债”指借款人或受限制子公司的负债；提供了在发生时：
(a)
所有增量等值债务在发生此类债务的任何日期（或作出与此相关的承诺）的本金总额，连同当时未偿还的增量融资的任何承诺本金金额，不得超过增量金额；
(b)
任何增量等值债务（i）即作为定期融资产生的Pari Passu Lien债务，不得在任何初始定期贷款的最后到期日之前到期，且其加权平均到期期限不得短于任何初始定期贷款的剩余加权平均到期期限，或（ii）即初级留置权债务或未以任何抵押品的留置权作担保且作为定期融资产生的债务，不得在初始定期贷款的最后到期日之后91天的日期之前到期或已安排摊销；提供了那个这个（b）条不适用于根据内部到期例外产生任何该等债务；
（c）
除根据内部到期例外产生的债务外，任何增量等值债务的任何强制性提前还款：
（一）
that is Pari Passu Lien debt shall be made on a按比例基础或低于按比例以任何相应的强制性提前偿还贷款、现有定期贷款、现有农场定期贷款、现有优先有担保票据、现有Kingsport信贷协议和任何其他Pari Passu Lien债务为基础（但不得超过按比例计算，但（a）在到期时偿还该等增量等值债务和（b）以再融资所得款项偿还该等增量等值债务的任何超过按比例的债务除外）；和
（二）
包括初级留置权债务或并非以抵押品全部或任何部分的留置权作担保的债务，除非在本协议规定的范围内，此类预付款首先作出或提供给贷款，否则不得进行现有期限
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贷款、现有农场定期贷款、现有优先有担保票据、现有Kingsport信贷协议以及任何其他Pari Passu Lien债务按比例基础。
（d）
如果这种增量等值债务是以美元计价的定期贷款形式，并且是Pari Passu Lien债务，则规定第2.13（h）款）（其最后一项但书除外）的适用，犹如该等增量等值债务为增量定期贷款一样；
（e）
（i）在以任何贷款方的资产作担保的范围内，该等增量等值债务不得以任何贷款方的任何财产或资产上的任何留置权作担保，而该等财产或资产在发生此类贷款时也不为初始定期贷款作担保（但（1）有利于代理人、信用证开证人或类似的“正面”贷款人的惯常现金抵押品除外，（2）仅适用于发生时适用的初始定期贷款的最晚到期日之后的期间的财产或资产上的留置权，（3）根据惯常的代管安排向代管提供资金的该等增量等值债务的收益的留置权，以及（4）该等财产或资产的任何留置权，但以该等财产或资产的留置权亦为定期贷款项下放款人的利益而增加为限）及（ii）以任何贷款方招致或担保的范围为限，该等增量等值债务不得由除借款人及担保人（包括任何须为担保人的人）以外的任何贷款方承担或担保（但（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（2）任何该等人承担或担保该等增量定期融资，而该等增量定期融资亦为定期贷款提供担保）除外；和
（f）
非贷款方发生的增量等值债务的本金总额，连同非贷款方发生的允许比例债务的本金总额，合计不得超过（i）截止日期EBITDA的100.00%和（ii）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的100.00%中的较高者。
增量等值债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“增量融资”具有在第2.13（a）款）.
“增量贷款”具有在第2.13（a）款）.
“增量期限设施”具有在第2.13（a）款）.
“增量定期贷款承诺”指贷款人承诺提供或以其他方式为增量定期贷款提供资金，以及“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的这种承诺加在一起。
“增量定期贷款敞口”指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该等贷款人的增量定期贷款的未偿还本金金额；提供了、在增量定期贷款发放前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。
“增量定期贷款”具有在第2.13（a）款）.
“负债”是指，就任何人而言，不重复，
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(a)
该人士就所借款项而产生的任何债务（包括本金或溢价）；由债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据证明的任何债务；信用证或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，与此相关的偿付协议），以及资本化的租赁债务或任何财产的购买价款的递延和未支付余额，但须在根据公认会计原则为该人士编制的资产负债表上显示为长期负债；
(b)
（i）在未另有包括的范围内，由该等人对第条款（a）另一人的债务（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收和（ii）在未另有包括的范围内，上述类型的债务条款（a）另一人在该人所拥有的任何财产上以留置权（许可留置权除外）作担保，不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；提供了就本条例而言，该等负债的金额第（ii）条将是该财产在该确定日期的公平市场价值和如此担保的债务金额中的较低者；
（c）
此类人员在任何对冲协议下的净债务，前提是此类债务将在根据公认会计原则编制的此类人员的资产负债表（脚注除外）上显示为净负债；和
（d）
该等人士就不合资格股权所承担的所有义务；
前提是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括（1）在正常业务过程中产生的或有债务，除非且直至该等债务是非或有债务，（2）贸易应付款项，（3）盈利、购买价格滞留或类似债务，（4）在正常业务过程中的公司间负债，（5）允许的留置权，（6）仅因根据公认会计原则下推会计而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务，以及（7）资本化租赁以外的租赁义务。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。
“获弥偿负债”具有在第10.05款.
“受偿人”具有在第10.05款.
“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联企业的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。
“信息”具有在第10.08款.
“初始贷款人”是指曼迪里银行（欧洲）有限公司，及其继任者和受让人。
“初始贷款人费用信函”是指初始贷款人与借款人之间日期为截止日期的特定费用信函。
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“首期贷款承诺"就每名贷款人而言，指其在截止日期根据本协议向借款人提供初始定期贷款的义务，表示为代表该贷款人根据本协议将提供的初始定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）不时根据第2.05款及（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设作出的转让或向该等贷款人作出的转让、（ii）再融资修订或（iii）延期而不时减少或增加。每个贷款人的初始定期贷款承诺的初始金额载于附表2.01标题下的“首期贷款承诺”，或在其他情况下，在转让及假设或再融资修订中，该贷款人应已根据该修订承担其初始定期贷款承诺（视情况而定）。初步定期贷款承付款总额为150,000，000美元。
“首期定期贷款”是指第2.01（a）节中赋予该术语的含义。
“内部到期例外” 指由借款人选择的增量融资、增量等值债务、允许比例债务、信贷协议再融资债务和上述任何允许再融资的任意组合组成的债务，在每种情况下，即本金总额不超过（i）截止日期EBITDA的50%和（ii）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50%中的较高者。
“知识产权”具有《担保协议》规定的含义。
“知识产权安全协议”具有《担保协议》规定的含义。
“债权人间协议”指原始ABL债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、原始等优先级债权人间协议、任何其他等优先级债权人间协议以及借款人合理接受的任何其他债权人间协议管辖留置权优先权，在每种情况下，可由抵押品代理人根据第9.11（a）节（五））不时根据本协议的条款。
“付息日”指，（a）就任何定期SOFR利率贷款而言，适用于该定期SOFR利率贷款的每个利息期的最后一天及适用的到期日；提供了如果定期SOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月下降的相应日期也应是利息支付日期，（b）就任何基准利率贷款而言，每个财政季度的第一个营业日和适用的到期日以及（c）在创建可替代的定期贷款部分所需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期。
“利息期"指，就每项定期SOFR利率贷款而言，自该定期SOFR利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR利率贷款之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间，或在各适用贷款人同意的范围内，由借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月（或各适用贷款人可能同意的少于一个月的期间）；提供了那：
(a)
任何否则将于非营业日当日结束的利息期，须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期应于紧接前一个营业日结束；
(b)
任何利息期（存续期少于一个月的利息期除外）自一个历月的最后一个营业日（或在没有
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该计息期结束时日历月的数字对应日）应于该计息期结束时日历月的最后一个营业日结束；及
（c）
任何利息期不得超过适用的到期日。
“投资"指，就任何人而言，该人透过以下方式直接或间接取得或投资
(a)
购买或以其他方式取得（包括以合并、合并或其他方式）他人的股权或债务或其他证券；
(b)
向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，但不包括任何短期垫款；或
（c）
（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式取得另一人的全部或实质上全部财产和资产或业务或构成另一人的业务单位、业务线或分立的资产；
但以下任何一项均不构成投资（i）借款人与其受限制子公司之间就其在正常业务过程中的现金管理、税务和会计业务进行的公司间垫款和（ii）借款人与其受限制子公司之间在正常业务过程中作出的期限不超过364日的公司间贷款、垫款或债务。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。
“国税局”意为美国国税局。
“杰克逊·维贾亚"指（a）Jackson Wijaya，（b）Jackson Wijaya的家庭成员，（c）为前述（a）或（b）条中确定的任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）前述（a）或（b）条中确定的个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。
“合资经营”指（a）构成借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非受限制子公司股权的任何人。
“合资投资”指对任何合资公司或非受限制附属公司的投资，总额不超过截止日期EBITDA的（a）10.5%及（b）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的TTM（TTM）的10.5%两者中较高者提供了指，就任何投资于非受限制附属公司而言，并无任何特定的违约事件已发生或正在持续或将因此而导致。
“判断货币”具有在第2.17（b）款）.
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“初级债务偿还”具有在第7.09（a）款）.
“初级融资”是指任何重大债务（i）在受付权方面以合同方式从属于其条款明确规定的债务（ii）构成初级留置权债务或（iii）任何增量贷款、任何增量等值债务或任何允许的比率债务，在每种情况下都包括贷款方的无担保债务。
“初级融资文件”是指任何规范任何初级融资的文件。
“初级留置权债务”是指借款人或受限制子公司的任何债务，借款人打算以对担保物的全部或任何部分的留置权作为担保，而该部分担保物在合同上（或以其他方式）优先于为债务提供担保的此类担保物上的留置权（ABL债务和以ABL优先担保物上的ABL信贷融资以pai passu为基础担保的债务除外）。
“初级留置权债权人间协议”指债权人间协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 K（同样可按行政代理人、抵押代理人及借款人合理满意的方式加以修改），或如根据本协议准许为初级留置权债务的债务的提供者提出要求，另一项合理满意的留置权排序安排，在每种情况下均根据本协议及其条款不时予以修订、重述、修订及重述、修改或补充。根据借款人的请求，行政代理人和担保代理人将与一名或多名债务代表就本协议项下允许作为初级留置权债务发生的有担保债务签署并交付初级留置权债权人间协议。
“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何延长定期贷款的最近到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法判例或当局和行政命令，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCA选举”具有在第1.08（f）款）.
“LCA测试日期”具有在第1.08（f）款）.
“牵头安排人”是指曼迪里银行（欧洲）有限公司。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义（为免生疑问，包括每个定期贷款贷款人），以及他们各自的继任者和受让人在本协议允许的情况下，每一位继任者和受让人在本协议中被称为“贷款人”.每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已签立及交付再融资修订或增量修订（视属何情况而定）为限，且以该等再融资修订或增量修订已根据本协议及其条款生效为限，而每名延长贷款人须继续为贷款人。截至收盘日，附表2.01阐述了
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每个贷款人的名字。尽管有上述规定，任何声称根据本协议成为贷款人的不合格贷款人（尽管本协议有禁止不合格贷款人成为贷款人的规定）均无权享有其他贷款人所享有的任何权利或特权（包括有关投票、信息和贷款人会议），并且就所有目的而言，最多应被视为违约贷款人（除非为第2.16（b）款））直至该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知借款人及行政代理人。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定、视为或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本化租赁）；提供了在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。
“Lien Release Event”具有在第9.11（a）（i）条）.
“有限条件收购”指借款人或其一家或多家受限制子公司的任何收购交易或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”是指贷款人根据贷款文件向借款人提供的定期贷款。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订、（d）担保、（e）抵押单证、（f）债权人间协议、（g）全球公司间票据和（h）初始贷款人费用函。
“贷款方”是指借款人和担保人的合称。
“管理层股东”指（a）作为控股公司或母实体的投资者的任何公司人士，（b）上述所指任何个人的家庭成员条款（a），（c）为前述所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司条款（a）或(b)，以及（d）前述认定的个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人条款（a）或(b).
“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U中规定的含义，或其任何继承者。
“主协议”具有定义中规定的“对冲协议。”
“物质不良影响”指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况（作为一个整体）和（b）贷款方（作为一个整体）履行其各自在贷款文件下的付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。
“材料国内子公司”指，截至截止日期及其后的任何确定日期，借款人的每一家属于受限制子公司的境内子公司，（a）其
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最近一个测试期最后一日的资产总额（公司间投资除外）（当与该境内子公司的受限子公司最近一个测试期最后一日的资产总额（公司间投资除外）合计时）等于或大于借款人与受限子公司截至该测试期最后一日合并总资产的5.0%，在根据GAAP确定的每种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该国内子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的5.0%，在每种情况下均根据GAAP确定；提供了如在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）后的任何时间及不时，非担保人的境内子公司仅因未达到《公条款（a）或(b)包括合计超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在最近一个测试期间最后一日的资产总额（公司间投资除外）的10.0%及截至最近一个测试期间结束时为境内子公司的受限制子公司的合并资产总额的10.0%或超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在该测试期间的收入）的借款人及受限制子公司合并收入的10.0%在该测试期间（或在每种情况下，在根据定义重新指定为排除在外的子公司的任何日期）为境内子公司的“被排除的子公司“），则借款人应在根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日或在该重新指定之日（如适用）（或在每种情况下，由行政代理人以合理酌情权同意的较长期间）后的六十天内，（i）以书面向行政代理人指定一家或多家该等境内子公司为”材料国内子公司"在要求的范围内，以使前述条件不再真实，并（ii）遵守第6.11款就任何该等附属公司而言。
“材料国外子公司”指截至结业日及其后的任何确定日，属于受限子公司的各借款人境外子公司（a）在最近一个测试期最后一日的资产总额（公司间投资除外）（当与该境外子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额（公司间投资除外）相加时）等于或高于借款人与受限子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的5.0%，在根据公认会计原则确定的每种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该外国子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算）等于或高于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的5.0%，在每种情况下均根据公认会计原则确定；提供了如在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）后的任何时间及不时，不属于重大境外子公司的境外子公司合计超过（与该等境外子公司最近一个测试期间最后一日受限制子公司的资产总额（公司间投资除外）占借款人及受限制子公司合并资产总额的10.0%截至最近结束的测试期间结束时为外国子公司或超过（当连同该等外国子公司的受限制子公司在该测试期间的收入时）借款人和在该测试期间为外国子公司的受限制子公司的合并收入的10.0%（或在每种情况下，在根据定义重新指定为排除子公司的任何日期）的“被排除的子公司“），则借款人应在根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后或在重新指定之日（或在每种情况下，在行政代理人合理酌处权可能同意的较长期间）后的六十天内，以书面向行政代理人指定该等外国子公司中的一个或多个为”材料国外子公司”所要求的范围，以使上述条件不再真实。
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“物质负债”指截至任何日期，任何贷款方或任何受限制附属公司于该日期的借款本金总额超过门槛金额的债务；提供了在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务（a）贷款文件项下的债务，（b）与合格证券化融资有关的义务，（c）资本化租赁义务，（d）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。
“物质不动产“指借款人或作为贷款方的任何受限制附属公司（或根据本协议被要求成为贷款方的任何人）（i）在截止日期时所拥有的任何收费不动产，根据现有定期贷款信贷协议属于”重要不动产"的任何不动产，以及（ii）在截止日期后获得该不动产之日，其公平市场价值（由借款人合理估计）超过25,000，000美元；但前提是，物质不动产不得包括位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定为“特别洪水危险区域”区域内的任何不动产。
“材料子公司”指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
“重要性门槛金额”是指等于交割日EBITDA的5.00%和TTM合并调整后EBITDA的5.00%中的较大者的金额。
“到期日”的意思是：
(a)
关于未根据第2.15款，日期为（i）2028年11月30日及（ii）该等定期贷款依据第8.02款
(b)
就任何一批延长定期贷款而言，（i）适用的延长修订所指明的最后到期日及（ii）该批延长定期贷款终止及/或根据以下规定宣布到期应付的日期两者中较早者第8.02款;
（c）
就任何再融资定期贷款而言，（i）适用的再融资修订所指明的最后到期日及（ii）该等再融资定期贷款根据第8.02款；和
（d）
就任何增量定期贷款而言，（i）适用的增量修订所指明的最后到期日及（ii）该等增量定期贷款根据第8.02款;
但在每种情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。
“最高速率”具有在第10.10款.
“少数股权投资”指借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的附属公司以外的任何人。
“模型”统称为（i）现有定期贷款和（ii）现有农场定期贷款的银团活动所使用的金融模式。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
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“按揭政策”和/或“抵押贷款政策”指美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单，涵盖抵押财产的此类权益，金额至少等于此类抵押财产的公平市场价值（或抵押代理人可能指定的较少金额），为每项此类抵押的第一优先留置权作为其中所述财产的有效留置权投保，不存在任何其他留置权，除非经许可第7.01款，连同抵押代理人可能合理要求且在形式和实质上令抵押代理人合理满意的背书、共同保险和再保险。
“抵押物业”指根据以下规定须作出抵押的财产第6.11节和6.15.
“抵押贷款”统称为贷款当事人为担保当事人或为担保当事人的利益而作出的形式和实质上令担保代理人合理满意的信托契据、信托契据、抵押物和抵押，以及依据第6.11款或6.15.
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的任何多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。
“现金收益净额”是指，关于：
(a)
借款人处置任何资产或任何受限制的附属公司或任何伤亡事件，超出部分（如有）：
（一）
就此种处置或伤亡事件收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金和现金等价物，但仅限于收到时，以及就任何伤亡事件而言，由借款人或任何受限制子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与此种伤亡事件有关的任何保险收益或定罪裁决）， 结束了
（二）
总和，
(A)
由受该处分或伤亡事件规限的资产所担保并就该处分或伤亡事件须予偿还的任何债务（贷款文件项下的债务、Pari Passu留置权债务或初级留置权债务除外）的本金、溢价或罚款（如有）、利息、破损费及其他金额，
(b)
借款人或该受限制的附属公司就该等处置或伤亡事件及伤亡事件后的恢复费用而产生的自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、产权保险费，以及相关的搜索及重编费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用及经纪费、顾问费及其他惯常费用），
（c）
税或根据以下规定作出的分配第7.06（g）（i）条）或7.06（g）（三）已支付或合理估计须就有关事宜支付的款项
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（包括在分配或汇回任何该等净现金收益时征收的税款和/或其他预扣的金额），
(D)
在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，该按比例其现金收益净额的部分（计算时不考虑本条款（（d）））归属于少数股东权益，且不能因此分配给借款人或全资受限制附属公司或为其账户分配，且
（e）
任何有关（1）根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格和（2）与此类资产或资产相关并在此类出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债的调整准备金，包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或针对与此类交易相关的任何赔偿义务，据了解，“现金收益净额”应包括本文件所述任何准备金的任何回拨（不以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额条款（（e））;
但（i）在单笔交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净现金收益，除非该金额超过截止日期EBITDA的2.50%，且（ii）在任何财政年度，该等净现金收益均不构成本条款（（（a））项下的净现金收益，直至该财政年度所有该等净现金收益的总额超过截止日期EBITDA的5.00%（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成本条款（（（a））项下的净现金收益）；和
(b)
借款人或任何受限制附属公司出售、发生或发行任何债务，超出部分（如有）：
（一）
就该等发生或发行而收取的现金及现金等价物的总和 结束了
（二）
借款人或该受限制子公司因此类出售、发生或发行而发生的已支付或合理估计应支付的税款、费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费和折扣）、佣金、成本和其他自付费用以及其他惯常费用；
（c）
任何母实体的任何允许的股权发行，来自此类允许的股权发行的现金和现金等价物的金额贡献给借款人的资本。
“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则（为免生疑问，在未合并的基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。
“非银证”具有在第3.01（b）款）.
“非同意贷款人”具有在第3.07款.
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
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“非贷款方”指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。
“不以其他方式应用"指，就拟适用于特定用途或交易的任何准许股权发行或其他出资或发行股权（包括任何出资或发行构建可用额的股权）的金额而言，该金额之前（无论是否在截止日期之前）在确定贷款文件项下交易的允许性时（为免生疑问，包括任何使用该金额以增加可用额，为特定股权出资提供资金或产生出资债务），如果这种允许性是（或可能已经）取决于该金额的收到或可用性，则同意为本定义的目的，担保债务的产生应被视为一次使用交易。
“注意事项”是指每一笔定期贷款票据。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“义务”意味着一切，
（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款向任何贷款方产生的垫款及债务、法律责任、义务、契诺及责任，不论直接或间接（包括以承担方式取得的贷款）、绝对或或有的、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后或针对该贷款方产生的利息、费用及开支，不论该等利息、费用及开支是否允许在该程序中提出索偿；
（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务；及
（c）现金管理义务；
提供了那“义务”的任何担保人应排除任何除外掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（以及其任何子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）包括支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方应付的其他金额的义务（包括担保义务）以及根据任何贷款文件提供现金抵押。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“OID”是指原始发行折扣。
“组织文件”的意思是，
(a)
就任何公司而言，证书和/或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；
(b)
就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或条款；及
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（c）
就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“原ABL债权人间协议”指截至2021年11月30日，由抵押代理人、现有优先有担保票据契约、现有Kingsport信贷协议、现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议和ABL信贷协议项下的每一债务代表以及贷款方所承认的不时增加的每一方代表根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议，包括在截止日期就有担保债务进行补充的协议。
“原始等优先债权人间协议”指抵押代理人、现有优先有担保票据契约项下的每名债务代表、现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议、现有Kingsport信贷协议，以及不时由贷款方承认的每名额外代表根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为2021年11月30日的Pari Passu债权人间协议，包括就有担保债务在截止日期补充的协议。
“其他适用的ECF债务”具有在第2.04（b）（i）条）.
“其他适用负债”具有在第2.04（b）（二）（b）条）.
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”具有在第3.01（f）款）.
“隔夜利率"是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以任何替代货币计价的金额而言，由行政代理人合理确定为其为该金额提供资金的成本的年利率。
“母实体”具有在第6.01款.
“Pari Passu Lien债务”指借款人或贷款方的任何债务，借款人打算以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保，而该留置权是pari passu优先于担保债务的抵押品上的留置权。为免生疑问，“Pari Passu Lien债务”包括初始定期贷款、现有定期贷款、现有农场定期贷款、现有Kingsport贷款以及截至交割日的现有优先担保票据，不包括ABL信贷便利。
“参与者”具有在第10.07（d）款）.
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“参与者登记”具有在第10.07（e）款）.
“参与”具有在第10.07（d）款）.
“付款”具有在第10.28款.
“付款条件”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。
“付款通知”具有在第10.28款.
“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
“养老金计划”指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已作出或已有义务作出，在前五个计划年度的任何时间缴款。
“许可收购”指一项收购交易连同为完成该收购交易而进行的其他投资；提供了那：
(a)
在给予任何该等收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08（f）款）、未发生违约事件，且仍在继续；
(b)
该等人士的业务或该等资产（视属何情况而定）构成贷款文件所准许的业务；
（c）
该等新设立或收购的附属公司在该等许可收购时应为受限制附属公司；及
（d）
就每项该等购买或其他收购而言，就任何该等新设立或收购的受限制附属公司或资产所需采取的所有行动，以满足第6.11款在适用的范围内，应已采取（或应采取）其中规定的期限内，在该节要求的范围内（或应已作出在许可收购完成后采取此类行动的安排）。
“获准发行股票”意味着任何，
(a)
公开或非公开出售或发行借款人或任何母实体的任何合格股权（特定股权出资除外）；
(b)
向借款人或任何其他贷款方的股本出资（不包括（i）特定股权出资或（ii）交换不合格股权）；或
（c）
出售或发行已转换为或交换为控股公司、借款人、受限制子公司或任何母公司的合格股权的控股公司、借款人或受限制子公司的债务（公司间债务除外）；
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前提是，任何允许的股权发行的金额将是贷款方或受限制的子公司就此类出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及就此类出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公允市场价值（在作出时计量），而不对价值的后续变化进行调整。
“许可持有人”是指以下任何一种：
(a)
Jackson Wijaya and Affiliates（但不包括上述任何投资组合公司）；
(b)
管理层股东；
（c）
共同投资者；
（d）
任何集团（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则的含义），其所描述的人在条款（a）,(b)或（c）以上为成员；提供了指在不使该团体或任何其他团体的存在生效的情况下，第条款（a）,(b)和（c）以上，集体实益拥有（定义见《交易法》规则13（d）和14（d））的股权，至少代表当时由该集团持有的已发行和未偿还的控股公司（或任何后续控股公司，如适用）所代表的总普通投票权的多数；和
（e）
任何母实体，只要此母实体的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的多数由《交易法》规定的一个或多个许可持有人直接或间接实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）条款（a）,（b）， （c）和/或（d）的定义。
“准许投资"指（a）任何许可的收购，（b）任何收购交易和/或（c）根据本协议允许的任何其他投资或收购。
“获准初级担保再融资债务”指属于初级留置权债务的任何信用协议再融资债务。
“准许留置权”指任何未被禁止的留置权第7.01款.
“获准的Pari Passu有担保再融资债务”指任何信贷协议再融资债务，即为Pari Passu Lien债务。
“准许比率债务”指借款人或受限制子公司的负债；提供了即，在发生时：
(a)
紧接在该等债务的发行、发生或承担生效后：
（一）
就任何同等优先留置权债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率等于或小于截止日期的第一留置权净杠杆比率减去0.50至1.00x；
（二）
就任何初级留置权债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率等于或小于截止日期的担保净杠杆比率减去0.25至1.00x；及
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（三）
在任何债务没有任何抵押品的留置权担保的情况下，适用的测试期间的总净杠杆比率等于或小于截止日期的总净杠杆比率，
在每一种情况下，在对此类债务的发生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接可获得内部财务报表的此类债务的发行、发生或承担之前的测试期间计量后；但非贷款方发生的允许比率债务的本金总额，连同非贷款方发生的增量等值债务的本金总额，合计不得超过，（i）截止日期EBITDA的100.00%和（ii）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的100.00%两者中的较高者；
(b)
在此种允许的比率债务被要求遵守原始ABL债权人间协议的规定的范围内，代表此种债务持有人行事的债务代表已成为原始ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受其约束；
（c）
如该等债务拟为Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务，则代表该等准许比例债务持有人行事的债务代表已成为原始ABL债权人间协议的一方，或以其他方式受制于原始ABL债权人间协议的规定，以及（i）如果该等准许比例债务拟为Pari Passu Lien债务，则为同等优先权债权人间协议，或（ii）如果该等准许比例债务拟为Junior Lien债务，则为初级留置权债权人间协议；
（d）
如果这种允许的比率债务是定期贷款的形式，并且是Pari Passu Lien债务，那么规定第2.13（h）款）（其最后一项但书除外）须适用，犹如该准许比例债务为增量定期贷款形式一样；及
（e）
任何准许比率债务（i）即作为定期融资而招致的Pari Passu Lien债务，不得在任何初始定期贷款的最后到期日前到期，且其加权平均到期期限不得短于任何初始定期贷款的剩余加权平均到期期限，或（ii）即初级留置权债务或未以任何抵押品上的留置权作担保而作为定期融资而招致的债务，不得在初始定期贷款的最后到期日前到期，或已安排摊销；提供了那个这个（e）条不适用于根据内部到期例外产生任何该等债务。
准许比率债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“获准再融资” 指就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、提前偿还、退还、替换、续期或延期；提供了那
(a)
其本金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的本金额（或增值价值，如适用），但相等于其未付应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额除外，加OID和前期费用加与该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期有关的合理发生的其他费用和开支，数额相当于根据该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期而未使用的任何现有承诺，
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(b)
就根据《证券日报》所准许的债务而作出的准许再融资除外第7.03（c）节）或第7.03（d）节），或根据内部到期例外而产生的债务，该等修改、再融资、退款、置换、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、置换、续期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、置换、续期或延期的债务的剩余加权平均到期日，
（c）
该等债务不得由作为债务交换、展期、展期、置换或再融资义务人的贷款方或受限制子公司以外的任何贷款方或受限制子公司承担或担保，且任何额外的贷款方或受限制子公司不得对该等债务承担责任；
（d）
被修改、再融资、退还、置换、续期、展期的债务为初级融资、初级留置权债务的，
（一）
在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务在受偿权上从属于债务的范围内，此类修改、再融资、退还、置换、续期或展期在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，
（二）
在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务为无担保的范围内，此类修改、再融资、退还、置换、置换、续期或展期为（a）无担保或（b）仅由允许的留置权担保（提供了在该等债务仍未偿还的情况下，该等发生将于其后计入该等下的任何剩余篮子容量的计算中）；及
（三）
在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务以留置权作担保的范围内，（a）此类修改、再融资、退还、置换、续期或展期（1）无担保或（2）仅以允许的留置权作担保，提供了（x）如该等债务为Pari Passu Lien债务或初级留置权债务，则（x）在该等债务被修改、再融资、退还、替换、续期或延期须受原ABL债权人间协议的规定约束的范围内，代表该等债务持有人行事的债务代表已成为，或以其他方式受制于原始ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定，以及（y）代表该等债务持有人行事的债务代表已成为（1）如该等债务为Pari Passu留置权债务、同等优先权债权人间协议或（2）如该等债务为初级留置权债务的规定，a初级留置权债权人间协议和（b）在此类留置权从属于担保债务的留置权的范围内，此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期以从属于担保债务的留置权的留置权作为担保，其条款至少与管辖正在修改、再融资、替换、退款、替换、续期或延期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款一样对贷款人有利；
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（e）
如该等债务以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：
（一）
此类债务不得以对借款人或任何受限制子公司的任何资产的留置权作为担保，而这些资产不同时受制于或根据贷款文件将被要求受制于为债务提供担保的留置权（但（1）对财产或资产的留置权仅适用于发生时最晚到期日之后的期间，（2）对财产或资产的任何留置权，前提是对此类财产或资产的留置权也是为贷款人的利益而增加的，（3）根据惯常的托管安排向托管提供资金的此类债务的收益上的留置权（4）正在交换、延期、续期、替换或再融资的债务下的财产或资产上的任何留置权，以及（5）就非贷款方的债务而言，任何非贷款方的资产上的留置权）；和
（二）
如该等债务为Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务，则代表该等债务持有人行事的债务代表已成为（a）如该等债务为Pari Passu Lien债务、同等优先权债权人间协议或（b）如该等债务为Junior Lien债务、初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受其规限；
（f）
就任何经许可的Pari Passu担保再融资债务或任何经许可的初级担保再融资债务而言，在每种情况下，此类经许可的再融资均以受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）约束的贷款方资产上的留置权作为担保；和
（g）
在就任何增量等值债务进行任何许可再融资的情况下，此类许可再融资应受“增量等值债务”定义（c）条条款的约束，如同此类许可再融资也是增量等值债务一样。
获准再融资将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“获准重组"指（a）为实现运营或效率目的的公司重组（或类似交易或事件）而进行的任何交易，（b）与完成合格的首次公开募股有关并为其合理要求而进行的交易，或（c）与税务筹划或税务重组有关的任何交易，在每种情况下，由借款人善意确定并在截止日期之后订立；提供了（i）在紧接此类交易之前和生效后没有违约事件继续发生；（ii）在此类交易生效后，在每种情况下，出借人在担保物上的担保权益（作为一个整体）和债务的担保（作为一个整体）不会因此而受到重大损害，并且此类交易不会对借款人在债务到期时（在每种情况下，由借款人善意确定）就债务进行预期付款的能力产生重大不利影响。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指任何重要的“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），但外国计划除外，由任何贷款方建立或维持，或就
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任何受《守则》第412条或《ERISA》第四章规限的此类计划，其各自的任何ERISA附属公司。
“平台”具有在第6.02款.
“质押债务”具有《担保协议》规定的含义。
“质押股权”具有《担保协议》规定的含义。
“提前还款日期”具有在第2.04（b）款（六）项）.
“预付通知”指根据以下规定作出的书面通知第2.04（a）（i）节）基本上以附件 J.
“私方信息”指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。
“备考基础”和“备考效果”指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺或计算而言，根据以下规定确定或计算该等测试、契诺或比率（包括与指明交易有关）第1.08款.
“按比例分享”的意思是，
(a)
就任何贷款人在任何时间的某一特定类别的定期贷款的所有付款、计算及其他有关事宜而言，一个零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该类别该贷款人在该时间的定期贷款风险敞口的金额，而其分母为该类别该所有贷款人在该时间的总定期贷款风险敞口；及
(b)
就任何贷款人在任何时间与增量定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口金额，其分母为所有贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口总额。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“上市公司成本”指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的费用，以及因控股公司作为报告公司的地位（或任何相关母公司的地位）而产生或附带产生的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支偿还、股东大会和向股东报告、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用）。
“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的放款人。
“公方信息"（a）在控股公司或其任何附属公司成为任何已买卖证券的发行人之前的任何时间，（i）属于将由
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就控股公司或其任何附属公司根据在该时间作出的注册公开发售发行其债务或股本证券而公开披露的适用法律，或（ii）对控股公司或其任何附属公司的证券作出投资决定并不重要（就美国联邦、州或其他适用的证券法而言），以及（b）在控股公司或其任何附属公司成为任何已交易证券的发行人之日或之后的任何时间，不构成有关此类母实体或控股公司或其任何子公司或其任何证券的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有在第10.26（a）款）.
“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格控股公司债”指控股公司的无担保债务：
(a)
不受任何贷款方（包括借款方）或任何受限制子公司担保的；
(b)
在发行或发生之日起生效的最晚到期日起六个月后的日期之前不会到期的；
（c）
没有按期摊销或按期偿付本金且不受强制赎回、回购、提前偿付或偿债基金义务约束的（据了解，此类债务可能有强制提前偿付、回购或赎回条款，满足（e）条下文）；
（d）
不要求在该发行或发生日期有效的最晚到期日后180天的日期之前就其本金以现金支付利息或其他金额（任何AHYDO追缴付款除外）；和
（e）
具有强制提前还款、回购或赎回、契约、违约和补救条款的发行人的优先贴现票据的惯常做法，发行人是优先担保信贷安排下借款人的母公司，在每种情况下均由借款人善意确定；
但任何该等债务只有在紧接该等债务的发行或发生及其所得款项用途生效后，才构成合格控股公司债务，而该等债务不得已发生且仍在继续。
“合格专业资产管理人”具有第9.16（a）（iii）节规定的含义。
“合格证券化融资”指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：
(a)
此类符合条件的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件等条款）对借款人和证券化子公司总体上经济上公平合理，由借款人善意认定；
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(b)
证券化资产及相关资产向证券化子公司的所有出售、转让和/或出资均按公允市场价值进行；及
（c）
融资条款、契诺、终止事件等条款，包括任何标准证券化承诺，均为市场条款，由借款人善意确定。
“符合条件的IPO”指（a）根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明或根据向美国境外证券监管机构提交的招股说明书或类似文件，或（b）任何交易或系列交易，包括SPAC IPO，由控股公司、借款人或任何母公司实体发行其在公开发售（根据S-8表格（或适用于外国上市公司或外国私人发行人的同等表格）或任何后续表格上的注册声明的公开发售除外，导致或随后，借款人、控股公司、任何母实体或任何SPAC IPO实体（或其通过合并、合并或其他组合的继任者）的任何共同股权在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或加拿大、英国或欧盟的任何类似交易所或市场公开交易。
“比率金额”指本金总额，在对其发生给予形式上的影响后，不会导致：
(a)
就作为同等留置权债务将产生的增量融资或增量等值债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率大于截止日期的第一留置权净杠杆比率减去0.50至1.00；
(b)
就作为初级留置权债务将产生的任何增量融资或增量等值债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率大于截止日期的担保净杠杆比率减去0.25至1.00；以及
（c）
对于没有任何抵押品留置权担保的任何增量融资或增量等值债务，适用的测试期间的总净杠杆率大于截止日期的总净杠杆率。
“受援国”指（a）每个代理人或（b）任何贷款人（如适用）。
“参考日期”具有定义中规定的“可用量。”
“再融资债务”具有定义中赋予该术语的含义“信贷协议再融资债务。”
“再融资贷款”具有在第10.01（e）（二）条）.
“再融资修正案"指由（a）借款人和控股公司、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和贷款人根据第2.14款.
“再融资承诺”指任何再融资期限承诺。
“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款。
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“再融资期限承诺”指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款承诺。
“再融资定期贷款”是指再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
“退还股权”具有在第7.06（o）节）.
“注册”具有在第10.07（c）款）.
“注册等值票据”是指，就根据《证券法》最初在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
“相关获弥偿人"受偿人指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条，应该等受偿人、控制人或该受控制的附属公司的指示行事；提供了本定义中对受控关联公司或控制人的每一处提及均应涉及参与融资的谈判或银团的受控关联公司或控制人。
“发布动作”具有在第9.11（b）款）.
“释放证书”具有在第9.11（b）款）.
“发布日期”具有在第9.11（b）款）.
“发布/从属事件”具有在第9.11（a）（二）条）.
“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“置换贷款”具有在第10.01（e）（二）条）.
“可报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。
“重新定价事件”的意思是：
(a)
借款人或任何其他贷款方产生的任何债务（包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，不论是否直接或通过根据本协议将任何初始定期贷款转换为新的一批置换定期贷款的方式产生）（i）具有低于适用的初始定期贷款的全部收益率，以及（ii）其所得款项用于全部或部分预付（或在转换的情况下被视为预付或替换），适用的首期贷款的未偿还本金；或
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(b)
适用于适用的初始定期贷款的全部收益率的任何有效降低（例如，通过修正、豁免或其他方式）；
但重新定价事件不应包括上述（a）或（b）条所述的任何事件，即（i）未完成的主要目的是降低适用于适用的初始定期贷款的全部收益率（由借款人善意确定），或（ii）与控制权变更或变革性收购有关的完成。
“所需融资放款人"是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有（a）该融资项下未偿还贷款本金总额和（b）该融资项下未使用承付款总额之和的50%以上的贷款人；提供了，为确定所需融资贷款人，应将任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款部分和该融资的未使用承付款（如适用）排除在外。
“所需贷款人”指，截至任何确定日期，拥有或持有所有放款人合计定期贷款风险敞口之和50%以上的放款人；提供了为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人或由其持有的合计定期贷款风险敞口。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、司库、库务活动经理或助理司库或履行贷款方类似职能的其他类似官员或人员，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在向行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，以及就在截止日期交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有对“负责干事”应指借款人的一名负责人员。
“受限”指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限制”（除非此类显示与有利于行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的限制有关）。
“受限制付款”指与借款人或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（在每种情况下，仅向作为该等股权持有人的该等股权的权益持有人而非仅以借款人的股权（不合格股权）支付的股息或分配），或因购买、赎回、退休、撤销、收购而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，取消或终止任何此类股权，或由于向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。对于
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为免生疑问，以股权价值为基础或按其价值计量的任何合同义务的支付，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。任何非以现金或现金等价物进行的限制性支付的金额，应为通过股息或其他方式分配的证券或其他财产的公允市场价值。
“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但非受限制的附属公司。
“标普”是指标准普尔，S&P Global Inc.的一个部门，以及任何继任者。
“售后回租交易”指与贷款方或任何受限制的子公司或通常包含在此类交易中的其他财产所拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分有关的售后回租交易。
“同日资金”是指以立即可用的资金进行支付和付款。
“制裁”是指美国政府（包括OFAC）、加拿大政府、联合国安理会、欧盟或HMT实施或执行的任何制裁。
“SEC”是指证券交易委员会，或继承或在美国境外行使管辖权的任何政府机构的任何主要职能。
“担保对冲协议”指任何贷款方与任何对冲银行订立并由对冲银行和借款人以书面指定给行政代理人作为“担保对冲协议”（但前提是此类对冲协议未被指定为ABL信贷协议、现有定期贷款信贷协议或现有农场定期信贷协议下的“有担保对冲协议”）
“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的未偿合并担保净债务与（b）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。
“担保债务”具有《担保协议》规定的含义。
“有担保方”指行政代理人、抵押品代理人、贷款人、有担保对冲协议的每一对冲银行当事人、管理现金管理义务的协议的每一现金管理银行当事人、补充行政代理人以及行政代理人不时根据第9.05款和第9.12节.
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“证券化资产”指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他受付权（包括根据合资企业条款的受付权）及其收益。
“证券化费用”指就任何发行或出售的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。
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“证券化融资"指借款人或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，据此，借款人或其任何附属公司可向（a）证券化附属公司（如借款人或其任何附属公司转让）或（b）任何其他人（如证券化附属公司转让）出售、转让或以其他方式转让，或可在借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其相关的任何资产上授予担保权益或留置权，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及借款人善意确定的与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。
“证券化回购义务”指合格证券化融资中证券化资产的出卖人或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括因应收款或其部分因其采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。
“证券化子公司”指借款人的全资子公司（或为从事借款人或借款人的任何子公司进行投资且借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人），除与借款人或其子公司的证券化资产融资、其所有收益及其所有权利（或有及其他）、抵押品及与之相关的其他资产相关的活动外，不从事任何其他活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，而该等业务或活动是由借款人的董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，及
(a)
（i）由控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务（或有或其他）的任何部分（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保），（ii）不是根据标准证券化承诺以外的任何方式向控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）以控股公司的任何财产或资产为标的，借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）直接或间接、或有或以其他方式令其满意，但根据标准证券化承诺除外；
(b)
除另一证券化附属公司外，控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为对控股公司、借款人或该附属公司不低于当时可能从非借款人关联公司的人处获得的条款除外；和
（c）
控股公司、借款人或借款人的任何其他子公司，除另一证券化子公司外，均无义务维持或维护该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果；
同意由贷款方的任何关联机构（除另一贷款方或受限制的子公司外，除非第7.05条另有许可）的义务组成的证券化资产不应导致不遵守上述任何规定。
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“担保协议”是指贷款双方共同签署的担保协议，基本上以附件 f，连同根据《担保协议补充协议》执行和交付的每一份补充协议第6.11款.
“担保协议补充”具有《担保协议》规定的含义。
“短期预付款”指贷款方提供的贷款和垫款，期限不超过364天（包括任何展期或展期）。
“同类业务"指任何业务，其大部分收入来自（a）借款人和受限制的子公司在截止日期进行的业务或活动，（b）任何此类业务或任何与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的业务，或（c）借款人善意商业判断构成借款人和受限制的子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。
“SOFR”是指与NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）（“SOFR管理人”）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何人士而言，在任何确定日期，（a）该人士与其附属公司合并的资产的公允价值超过其综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人士与其附属公司合并基础上的财产的现时公允可售货价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人在与其附属公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期；及（d）该等人在与其附属公司合并的基础上，未从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
“SPAC IPO”指公开交易的特殊目的收购公司或定向收购公司或任何类似于前述的实体对借款人或任何母实体的收购、购买、合并、合并或其他组合（a“SPAC IPO实体”）导致或随后导致发行人、任何母公司实体或此类SPAC IPO实体（或其通过合并、合并或其他组合的继任者）的任何共同股权在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或加拿大、英国或欧盟的任何类似交易所或市场公开交易。
“最高法院”具有在第10.07（g）款）.
“特定股权出资”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。
“指定的违约事件” 指根据第8.01（a）款）或根据第8.01（f）款）关于借款人。
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“指定的表示形式”指借款人及控股公司于第5.01（a）条）（仅就组织存在而言），5.01（b）（二）,5.02（a）,5.02（b）（i）,5.04,5.13,5.16,5.17（关于不违反FCPA和OFAC的定期贷款收益的使用）和5.18;提供了该等申述须仅就借款人及所持股份作出。
“指定交易”指借款人认定的下列任何一项：（a）导致某人成为受限制子公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易，（b）任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，（c）导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相关交易，包括处置，（d）构成业务单位、业务范围或另一人或一项设施的分割的资产的任何收购或处置，（e）任何重大收购或处置，（f）借款人业务的任何重组，不论是否以合并、合并、合并或其他方式进行，（g）任何债务的产生或偿还（在正常业务过程中根据任何循环信贷融资为营运资金目的而招致或偿还的债务除外），（h）任何限制性付款和（i）在（i）示范或（ii）由国家认可的会计师事务所编制并就交易（如现有定期贷款信贷协议所定义）或交易（如现有农场定期信贷协议所定义）提供给行政代理人的任何质量收益报告中给予备考效果的类型的交易；但经借款人选择，任何总价值低于1,000，000美元的指定交易不得按“备考基准”或在给予“备考效果”后计算。
“指定交易调整”具有在第1.08（c）款）.
“标准证券化承诺”指借款人或借款人的任何附属公司订立的在证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。
“子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，其（a）拥有普通投票权的股权（不包括仅因意外事件发生而拥有该等权力的股权）选举该公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的董事会多数成员在当时由该人拥有或（b）超过50.0%的股权在当时由该人拥有。除本协议另有说明外，凡提及子公司，均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的附属公司，除非借款人有能力控制该附属公司。
“附属担保人”指根据贷款文件条款须为担保人的任何附属公司（除除外附属公司）。
“继任借款人”具有在第7.04（e）节）.
“继任者控股”指控股公司的任何继任者根据第7.04（a）（三）条）,第7.04（g）（i）条）或第7.10（b）（二）条），视情况而定，连同该人的后续继承人和根据本协议许可的受让人。
“补充行政代理人”和“补充行政代理”中规定的含义第9.12（a）款）.
“支持的QFC”具有在第10.26（a）款）.
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“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s），以及（b）在第条款（a），根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司或分支机构）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类对冲协议按市值计价的金额。
“税收”具有在第3.01（a）款）.
“定期贷款”指贷款人于截止日向借款人作出的定期贷款，根据第2.01（a）款）.“定期贷款”一词应被视为还包括初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款和再融资定期贷款，在未另有说明的范围内并视情况需要。
“定期贷款承诺"就每名贷款人而言，指其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务（包括任何初始定期贷款承诺），表示为代表该贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）不时根据第2.05款，（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加，（ii）再融资修订或（iii）延期及（c）根据增量修订而不时增加。
“定期贷款敞口”指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿还本金美元金额；提供了，在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺的美元金额，或者，就在根据该协议提供适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订而言，任何贷款人就该增量定期贷款融资的定期贷款风险敞口应等于该贷款人根据该协议提供的增量定期贷款承诺。
“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款风险敞口的贷款人。
“定期贷款票据”指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 B-1本协议，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。
“定期优先抵押品”是指原ABL债权人间协议中定义的“固定资产抵押品”。
“定期SOFR利率”是指，就任何定期SOFR利率贷款以及就任何与适用利息期相当的期限而言，纽约时间上午6：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
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“定期SOFR利率贷款”具有定义中规定的“调整后期限SOFR率”.
“定期SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间，就任何利息期的任何定期SOFR利率贷款而言，由行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。
“终止条件”统称为（a）以现金全额支付债务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务、（ii）有担保对冲协议下的债务和（iii）现金管理义务）和（b）承诺的终止。
“测试期"在任何时候生效是指借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（被视为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表（可能是内部财务报表，除非本协议另有明确规定在合规证书中规定了测试期间，在这种情况下，此种财务报表应已根据第6.01（a）款）或（（b））用于此类合规证书中规定的测试期间）。测试期间可参照其最后一天指定（即，那个‘12月31日St测试期’某一特定年份指借款人在12月31日结束的连续四个财政季度期间St年），而一个测试期应被视为在其最后一天结束。
“门槛金额”是指（x）除就第8.01条而言外，（a）截止日期EBITDA的25%和（b）合并调整后EBITDA的25%，以及（y）就第8.01条而言，（a）截止日期EBITDA的10%和（b）合并调整后EBITDA的10%，两者中以较高者为准。
“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。
“已交易证券”指根据公开发售或规则144A发售发行的任何债务或股本证券。
“交易费用”指控股公司或其任何附属公司就交易、本协议及其他贷款文件及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括其在任何期间的任何摊销。
“交易”是指初始定期贷款的融资、结账日再融资、交易费用的支付等，统称为
“变革性收购"指借款人或任何受限制附属公司的任何收购，如（a）在紧接该收购完成前的任何贷款文件的条款不允许，或（b）如在紧接该收购完成前的贷款文件的条款允许，将不会根据贷款文件为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供在该完成后继续和/或扩大其合并业务，这是由借款人以善意行事的方式合理确定的。
“国库股权”具有在第7.06（o）节）.
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“TTM合并调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在备考基础上确定的最近一个测试期的合并调整后EBITDA。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR利率贷款的性质。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国贷款人”具有在第3.01（e）款）.
“美国特别决议制度”具有在第10.26（a）款）.
“未公开的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母实体而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母实体受本国管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命。
“未供资垫款/参与"指就行政代理人而言，向借款人提供的总额（如有的话）（i），假设每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在行政代理人可获得的适用借款中所占份额，而该份额是由第2.01（b）（二）条）及（ii）就其而言，相应的款额事实上不得已由借款人退还行政代理人或由任何该等贷款人提供予行政代理人。
“未提供资金的保留”指与任何许可投资有关的任何或有购买价款支付义务。
“统一商码”指在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何继承条款可能不时生效的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“不受限制的附属公司"指（a）各证券化附属公司，（b）借款人董事会指定的借款人的任何附属公司根据第6.13款在本协议日期之后及该等附属公司的各附属公司及（c）各
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在本协议日期之前根据现有定期贷款信贷协议和现有农场定期信贷协议被指定为“非限制性子公司”的子公司，在每种情况下，直至该人不再是借款人的非限制性子公司根据第6.13款或不再是借款人的附属公司。不得将借款人指定为非限制性子公司。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。
“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以获得的年数：
(a)
通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和，乘以
(b)
该等债务的当时未偿还本金额；
但为确定（i）任何再融资债务或许可再融资、（ii）正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务，或（iii）为产生任何其他债务（在任何此种情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响，应不予考虑。
“全资拥有"就某人的附属公司而言，指该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（（a）董事合资格股份及（b）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的名义股份除外）均由该人拥有及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴义务人”指借款人、任何担保人、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。
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第1.02款
其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(a)
定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
(b)
（一）“herein”、“hereto，”这几个字“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款；（ii）本协议中提及的附件、附表、第、条、节、条款或子条款是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第、节、条款或子条款，或（b）在本协议中此类提及不存在的范围内，（三）“包括”一词系举例而非限定；（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论是否以实物或电子形式证明；（五）“允许的”一语和“不禁止的”一语应为同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的交易；（vi）“商业上合理的努力”一语不得要求向任何第三方支付费用或其他金额，也不得要求贷款方（或关联公司）在其正常业务过程之外承担任何费用或责任；（vii）“善意”一语用于贷款方作出的确定，应指该等裁定是在审慎行使其商业判断时作出的，如以书面（以合理详细资料）向行政代理人及贷款人作出充分披露，而行政代理人或规定贷款人均未在向行政代理人及贷款人作出该等披露后的十个营业日内对该等裁定提出异议，即视为具有结论性；（viii）在计算自指明日期至较后指明日期的期间内，“从”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”和（ix）术语“继续”是指，就违约或违约事件而言，它没有得到纠正（包括通过履行）或放弃。
（c）
此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）
就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）有关（a "司"），如（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后一人，及（b）任何新的人成立，则该新的人应视为已在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。
第1.03款
会计财务术语；会计期间；非限制性子公司；公允市场价值的确定.此处未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分，在GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围内，应按照GAAP进行解释。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为计算任何必要的综合金额，以确定任何人及（如适用）其受限制附属公司遵守本协议中的任何比率或其他财务契约，非受限制附属公司应被排除在外。除非文意另有所指，任何提及“财政年度”应指借款人截至12月31日的财政年度，任何提及“财政季度”应指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。贷款文件项下公平市场价值的所有确定均应由借款人善意作出，如果此类确定是
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与独立财务顾问的估值或意见一致，就贷款文件项下或与债务相关的所有目的而言，该确定应是决定性的。
第1.04款
四舍五入.为允许根据本协议采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果记入小数点后一位，多于此处表示该比率的小数点后一位数（“适用小数点位”）并将结果向上或向下取整到适用的小数点位。
第1.05款
对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改（包括通过修订和/或放弃的方式）；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法规和监管规定。
第1.06款
一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对伦敦时间的引用（白天或标准，视情况而定）。
第1.07款
可用金额交易.如果在任何给定日期发生了一次以上的行动，其采取的允许性根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的可用金额确定，则应独立确定采取每一次该等行动的允许性，但在任何情况下不得将任何两次或多次该等行动视为同时发生，即每笔交易必须在如此计算的可用金额下被允许。
第1.08款
备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规.
(a)
尽管有任何与此相反的规定，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率应按本规定的方式计算第1.08款;提供了尽管有任何相反的情况条款（（b））, (（c））或（（d））这个的第1.08款，在计算第一留置权净杠杆率时为第2.04（b）（i）条），这篇文章中描述的事件第1.08款在适用的测试期结束后发生的，不得给予备考效力。
(b)
为计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，借款人确定的（i）在适用的测试期间或（ii）在该测试期间之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的特定交易，应在假定所有该等特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少）发生在适用的测试期间的第一天的情况下，按形式计算。如自任何适用的测试期间开始时起，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始时起与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已完成借款人所指的任何根据本规定须予调整的指明交易第1.08款，则按此计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，给予备考效力第1.08款.
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（c）
每当对特定交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由一名负责官员本着诚意作出，为免生疑问，可包括成本节约的金额、运营费用的减少；协同增效作用、借款人善意预计将因已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动而实现的贷款方将支付或收到的金额的重大变化（按备考依据如同在该测试期的第一天已实现的金额，并且如同在该期间的整个期间实现了任何此类成本节约、运营费用减少和协同增效）与该特定交易有关，扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益金额（此类金额，“指定交易调整”);提供了（i）该等指明交易调整在借款人的善意判断中是合理可识别和可量化的（经商定，该等确定无须根据条例S-X或其他适用的证券法作出），（ii）该等行动是在该指明交易日期后不迟于三十六个月内采取、承诺将采取或预期将采取的，及（iii）不应根据本条款（（c））在一定程度上与计算合并调整后EBITDA时以其他方式包括的任何金额重复，无论是通过备考调整或其他，关于任何测试期间。
（d）
如借款人或任何受限制的附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或清偿）计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率（视情况而定）中包括的任何债务，（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则第一留置权净杠杆率，担保净杠杆率和总净杠杆率计算给备考在所要求的范围内对这种债务的发生或偿还的影响，就好像在适用的测试期的最后一天发生了同样的情况一样。
（e）
尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，
（一）
借款人在进行任何拟议交易时可依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），借款人可在以后任何时间全权酌情对借款人及其子公司（或其任何部分）的此类交易进行划分、分类或重新分类，在该以后任何时间以符合本协议项下可用篮子和例外的任何方式（提供了关于债务和留置权的重新分类，任何此类重新分类应受第7.01节和7.03，视情况而定）；
（二）
除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与任何交易或一系列该等相关交易有关（a）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动及（b）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或在非基于比率的篮子下采取任何其他行动（应在发生于条款（a）以上），则将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑与此类交易或一系列相关交易相关的此类非基于比率的篮子下的任何此类行动；
（三）
如借款人或其受限制子公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择确定该等合
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在首次收到与本协议相关的承诺之日与本协议和彼此的贷款文件进行债务融资（包括不时产生与此相关的债务和留置权），假设在该日期发生了该融资的全部金额（并且授予了任何适用的留置权），在这种情况下，该承诺金额此后可能会不时全部或部分借入或再借出，而无需进一步遵守贷款文件，代替在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类合规性；提供了在每种情况下，任何基于比率的篮子的任何未来计算均应假定该融资已全部提取，直至该等承诺终止；和
（四）
如果借款人或任何受限制的子公司在基于比率的篮子下产生债务，则该基于比率的篮子（连同与此相关使用的任何其他基于比率的篮子，包括与其他债务、留置权、处置、投资、限制性付款或初级融资有关的付款）的计算将不包括用于净额结算目的的该债务的现金收益（即，该现金收益不应减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务，根据（b）条这类术语的定义），提供了为确定遵守任何适用比率的目的，此类收益的实际应用可能会减少债务。
例如，如果借款人在比率金额下发生债务的同一天发生了固定增量金额下的债务，那么第一留置权净杠杆比率和任何其他适用的比率将在比率金额下就该产生进行计算，而不考虑在固定增量金额下发生的任何债务。除非借款人另有选择，在允许的范围内，每笔增量融资（或增量等值债务）应被视为在比率金额下首先发生（并在基于一篮子或不基于财务比率的例外的任何债务的任何实质上同时发生生效之前计算），任何余额在固定增量金额下发生。为确定是否遵守第2.13条，在任何增量融资或增量等值债务（或其任何部分）符合比率金额或固定增量金额标准的情况下，借款人可在发生时自行决定对此类债务（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类，在此类分类或任何此类重新分类（如适用）之日以符合第2.13条的任何方式进行此类债务（或其任何部分）。
（f）
尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当，
（一）
计算与产生债务、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款、指定附属公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用篮子、比率或财务指标；
（二）
确定任何陈述或保证的准确性；
（三）
确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由任何行动导致；或者
（四）
确定遵守任何行动或交易的任何其他先决条件；
在与有限条件收购有关的第（i）至（（iv））条的每一情况下，确定此类篮子、比率、财务指标的日期、此类陈述或保证的准确性（但考虑到其中规定的任何较早日期），是否发生了任何违约或违约事件，
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正在继续进行或将因此而导致，或任何其他先决条件的满足，应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），视为就该等有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”）。如果在该等有限条件收购生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），该等篮子、比率、财务指标、陈述和保证、不存在违约、先决条件的满足和其他规定的计算如同该等有限条件收购或其他交易已发生在可获得财务报表的LCA测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，借款人本可以根据适用的篮子、比率、财务指标或其他规定在相关的LCA测试日期采取此类行动，则此类规定应被视为已得到遵守，除非特定的违约事件在此类有限条件收购完成之日仍在继续。为免生疑问，（i）如果任何此类篮子、比率、财务指标、陈述和保证、不存在违约、满足先决条件或其他规定因此类篮子、比率或财务指标的波动（包括由于合并调整后EBITDA的波动）、事实和情况的变化或在相关有限条件收购完成时或之前的其他规定而超过或违反，则此类篮子、比率、财务指标、陈述和保证、不存在违约、满足先决条件和其他规定将不被视为已超过，仅为确定有限条件收购和任何相关交易是否在本协议下被允许以及（ii）此类篮子、比率、财务指标和对此类条件的遵守情况，不得在完成此类有限条件收购或相关特定交易时进行测试，或因此类波动或情况变化而以其他方式失败。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何其他指定交易的任何比率、财务指标或篮子可用性的任何后续计算或在相关的LCA测试日期或之后以及在该等有限条件收购完成之日或该等有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件收购之日（以较早者为准）之前的其他情况而言，任何该等比率，财务指标或篮子应在假设此类有限条件收购和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下，以备考基础计算。
（g）
[保留]。
（h）
为确定任何债务的到期日和/或到期加权平均年限，受制于习惯条件（由借款人善意确定，包括不要求付款或违约破产事件的条件）的过桥贷款或由托管提供资金的债务，在过桥贷款的情况下，这些条件将（x）自动延长为、转换为或要求交换为永久再融资，或在由托管提供资金的债务的情况下（y），如果不满足解除托管的条件，则将强制偿还或赎回，在每种情况下，应被视为具有如此延长、转换或交换的到期日和/或到期加权平均寿命（如适用）。
第1.09款
货币等价物一般.
(a)
任何违约或违约事件不应被视为仅由于在任何适用行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）的时间之后发生的货币汇率变化而根据贷款文件发生，只要该行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）在作出时根据本协议是允许的。
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(b)
为本协议和其他贷款文件的目的，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守以美元表示的金额，或参照以美元表示的金额确定，则（i）与贷款或承诺有关的任何必要货币换算应以汇率为基础，（ii）与任何其他金额有关的任何必要货币换算应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每一情况下，在紧接此类交易或确定日期之前的营业日生效（受条款（（c））和（（d））下），不受后续汇率波动的影响。
（c）
为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金金额，如为定期债务，或首次承诺，如为循环信用债务，则应根据该债务发生之日的有效汇率计算（或，在选择LCA的情况下，在适用的LCA测试日期之日）；提供了如该等债务是为以外币计值的其他债务再融资而招致，而该等再融资如按该等再融资当日有效的汇率计算，会导致超过适用的以美元计值的限制，则只要如此再融资的该等债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等以美元计值的限制。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日有效的汇率计算本金。
（d）
为确定第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率，包括计算此类比率时的合并调整后EBITDA，所有以美元以外货币计值的金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的合并财务报表中反映的与此相关的有效汇率（包括测试任何财务维护契约）转换为用于任何目的的美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，在确定此类债务的等值美元之日生效的与适用货币有关的货币兑换风险的本协议允许的对冲协议。
第1.10款
共同借款人.
尽管本协议另有相反规定，借款人在提前15个工作日向行政代理人发出书面通知（或经行政代理人合理同意的较短期限）后，可通过书面选择行政代理人的方式，促使在截止日期或之后的任何贷款方在共同和若干基础上成为本协议项下每项便利下的借款人（每一该等贷款方，“共同借款人”，连同借款人，“共同借款人”）（该日期，“共同借款人生效日期”）；前提是该贷款方应（i）在形式和实质上执行一份令承担共同借款人在本协议项下所有义务的行政代理人合理满意的合并协议，（ii）在该共同借款人生效日期前至少三个工作日，向该行政代理人和贷款人提供美国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括但不限于《美国爱国者法案》第三章）要求的所有文件和其他信息，应在该合并完成前至少10个工作日由行政代理人以书面合理要求，并（iii）向行政代理人和贷款人提供，如果该贷款方符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格，则提供一份受益所有权证明，以及（iv）是借款人全资拥有的境内子公司担保人。出借人特此不可撤销地授权行政代理人对本议案进行任何修改
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协议或任何其他必要或适当的贷款文件，以便根据本条1.10和此类技术性修正，以及与本协议有关借款人税收的条款有关的其他习惯修正，在每种情况下，行政代理人和借款人在与此有关的合理意见中可能必要或适当。
自共同借款人签署并交付本协议的合并协议并经行政代理人会签之日（以较晚者为准）起，各共同借款人同意对彼此共同借款人在本协议项下就个别批次基础上的任何类别贷款承担的义务承担连带责任，包括在个别批次基础上支付所有贷款的本金和利息以及支付费用和赔偿以及偿还成本和费用方面。各共同借款方基于本协议项下行政代理人、抵押代理人和出借人将提供的财务便利，为共同借款方各自直接和间接的共同利益，以及考虑到各共同借款方各自对各自义务承担连带责任的承诺，均在本协议项下承担连带责任。各共同借款人共同和个别地，在此不可撤销地无条件地接受，作为共同债务人，与其他共同借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任，所有债务均为所有共同借款人的连带义务，双方当事人的意思是，所有债务均为共同借款人的连带义务，不存在优先权或区别。如任何共同借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照该等债务的条款履行任何该等债务，则在每一该等事件中，彼此共同借款人将就该等债务支付或履行该等债务。各共同借款人进一步同意，借款人、将作为该等共同借款人的代理人就本协议及任何其他贷款文件中的行政、机械及通知条款和贷款人及行政代理人在此同意，各共同借款人将在贷款文件下享有与其为借款人相同的权利，而就本协议条款（包括肯定和否定契诺）下的任何其他目的而言，各该等共同借款人将被视为受限制的附属公司，即附属公司担保人。
第二条。
承诺和借款
承诺和借款
第2.01款
定期贷款.
(a)
定期贷款承诺.仅受制于第第4.01款，每名有初步定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人作出与该贷款人的初步定期贷款承诺相等的以美元计值的定期贷款（“首期定期贷款”).初始定期贷款是定期SOFR利率贷款。在此项下借入的金额第2.01（a）款）且已偿还或预付的不得再借。
(b)
定期贷款的借款机制.
（一）
受制于第4.01（a）（i）条），和2.13（a）、定期贷款的每一次借款，应当经借款人通知行政代理人后进行，只能以书面形式给予。行政代理人必须在不迟于（a）任何定期SOFR利率贷款的借款请求日期前三个工作日的下午1：00和（b）任何基准利率贷款的借款请求日期前一个工作日的中午12：00之前收到每份此类通知；提供了 然而（1）如借款人希望要求定期SOFR利率贷款，其利息期限不是定义中规定的1个月、3个月或6个月的“利息期，”适用的通知必须由行政代理人在所要求的借款日期（或更短的
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经行政代理人合理约定的期限）、转换或延续，据此行政代理人应将该请求及时通知适用的出借人，并确定所请求的利息期是否为所有出借人所接受，且不迟于所请求的该借款、转换或延续日期的三个工作日前的上午11：00，行政代理人应将请求的利息期是否已获所有适用的贷款人同意通知借款人（可通过电话通知）；（2）未经初始贷款人事先书面同意，借款人不得为初始定期贷款选择三个月以外的利息期，以及（3）行政代理人必须在不迟于截止日下午1时收到任何（i）与定期贷款的首次借款有关的此类通知（II）该等通知可以截止日期的发生为条件，或就增量定期贷款而言，可以预期与该等增量定期贷款有关的任何交易的发生为条件。
（二）
借款人依据本条例发出的每项通知第2.01（b）款）必须以承诺借款通知书的形式送达行政代理人，适当填写并由借款人负责人员签字。每份承诺贷款通知应指明（a）借款人要求借入定期贷款，（b）要求借入的日期（应为营业日），（c）拟借入的定期贷款本金，（d）拟借入的定期贷款类型（在初始定期贷款的情况下，应为定期SOFR利率贷款），以及（e）如适用，与之相关的利息期的期限（在初始定期贷款的情况下，应为三个月）。如果借款人未在承诺贷款通知中指定定期贷款类型，则适用的定期贷款应作为定期SOFR利率贷款。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入定期SOFR利率贷款，但未指定利息期，对于此类定期SOFR利率贷款，借款人将被视为指定了一个月的利息期。就结账日首次借入定期贷款而言，结账日拟借入的定期贷款本金总额不得低于首次定期贷款承诺。
（三）
不止一种类型的借款可能同时未偿还（但在初始定期贷款的情况下，只有在初始贷款人事先书面同意的情况下）；提供了定期SOFR利率贷款在任何时间未偿还的利息期总数应符合第2.07（d）款）.
（四）
在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其适用的定期贷款批次的按比例份额的金额通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应在不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00前，在行政代理人办公室将其定期贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。在满足此类借款的适用条件后，行政代理人应通过（a）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（b）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人。
（五）
任何贷款人未能将其将作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其定期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人将作出的定期贷款负责。
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第2.02款
转换/延续.
(a)
每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，每笔定期SOFR利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出前提是就初始定期贷款而言，（i）初始定期贷款应按3个月定期SOFR利率（除非初始贷款人另有约定）的利息期自动延续，及（ii）未经初始贷款人事先书面同意，不得将任何初始定期贷款从一种类型转换为另一种类型，且不得交付与此有关的转换/延续通知。行政代理人必须在要求的任何定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款的日期的下午1：00之前收到每份此类通知，并且不迟于要求的任何定期SOFR利率贷款延续日期或将基本利率贷款转换为以美元计价的定期SOFR利率贷款的三个工作日之前的下午2：00之前收到。借款人根据本条发出的每一份通知第2.02（a）款）必须以转换/延续通知书的形式送达行政代理人，并适当填写并由借款人负责人员签字。每次转换为或延续定期SOFR利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每笔转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应指明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或要求延续定期SOFR利率贷款，（ii）所要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将转换或延续的贷款本金金额，（iv）将转换或延续的贷款类别，（v）将转换此类现有贷款的贷款类型（如适用），以及（vi）如适用，与之相关的利息期的期限，条件是未经初始贷款人事先书面同意，借款人不得为初始定期贷款选择三个月以外的利息期。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续定期SOFR利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了三个月的利息期。
(b)
在收到转换/延续通知后，行政代理人应及时将其在适用类别贷款中的按比例份额通知各适用贷款人，如果借款人未及时提供转换或延续通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续贷款的详情通知各贷款人第2.02（a）款）.
（c）
除本文另有规定外，定期SOFR利率贷款只能在此种定期SOFR利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。尽管本协议中有任何相反的规定，任何属于定期SOFR利率贷款的初始定期贷款，无论是在借款人的请求下还是在未经初始贷款人事先书面同意的情况下，均不得转换为基准利率贷款。
第2.03款
可用性.除非行政代理人在任何借款发生之日之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款发生之日向该行政代理人提供该按比例份额，而行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于包括该等借款的适用贷款的利率及（b）
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在这种贷款人的情况下，隔夜利率加行政代理人依照前述规定习惯性收取的任何行政、处置费或类似费用。行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第2.03款在没有明显错误的情况下，应具有结论性。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的适用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.03款应是结论性的，不存在明显错误。
第2.04款
预付款项.
(a)
可选.
（一）
借款人经以提前还款通知书形式通知行政代理人，可以随时或者不定期主动提前全部或者部分提前还款，不收取溢价或者违约金，但受条款（（d））以下；提供了那：
(A)
此类提前还款通知必须由行政代理人（1）至迟于任何定期SOFR利率贷款提前还款日期前三个工作日（或行政代理人合理酌情约定的较晚时间）和（2）至迟于任何基准利率贷款提前还款日期前一个工作日下午1：00（或行政代理人合理酌情约定的较晚时间）收到；
(b)
定期SOFR利率贷款的任何提前还款应为本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，或如果低于，则为当时未偿还的全部本金；
（c）
任何基准利率贷款的提前还款应为本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，如果低于，则为当时未偿还的全部本金（据了解，基准利率贷款应仅以美元计价）；和
(D)
任何在截止日期后十二个月的日期或之前作出的首期贷款的提前还款，应伴随着支付第第2.08（d）款），如适用。
每份提前还款通知书须指明该等提前还款的日期及金额及须予预付的贷款类别及类别，而每份提前还款通知书所指明的付款金额须于该通知书所指明的日期到期应付。行政代理人将及时通知每个适当的贷款人其收到的提前还款通知以及该贷款人按比例分担该提前还款的份额的金额；但就延期要约或再融资修订而言，“非同意”的贷款人可能会按非比例获得偿还，不合格的贷款人可能会按非比例获得偿还。任何提前偿还贷款应受第2.04（c）节的约束。
（二）
即使本协议另有相反规定，借款人仍可全部或部分撤销根据本协议发出的任何预付通知第2.04（a）（i）节），如果
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此类提前还款将是由于对适用融资的全部或部分进行再融资，而该再融资不得完成或以其他方式延迟。
（三）
自愿提前偿还本协议允许的定期贷款，应以借款人酌情决定并在提前偿还通知中指明的方式（并且在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序）适用，并可由借款人全权酌情适用于任何一类或多类定期贷款。
(b)
强制性.
（一）
超额现金流.在财务报表交付或根据要求交付后五个营业日内第6.01（a）款）及相关合规证书已交付或须根据第6.02（a）节，在每种情况下，自截至2025年12月31日的财政年度开始，借款人应在符合第2.04（b）（四）节）和第2.04（b）（五）节），预付初始定期贷款及任何其他定期贷款的本金总额（除非根据该等其他定期贷款的条款并无规定须预付）相当于，
(A)
该等财务报表所涉会计年度的超额现金流的任何部分的ECF预付款项百分比，减
(b)
的总和，不重复，
（一）
定期贷款和任何Pari Passu Lien债务的所有自愿提前还款（循环融资除外，除非伴随着根据其作出的永久减少承诺）（包括（a）通过债务回购作出的那些，以及在低于面值的回购的情况下，金额等于就该低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额，（b）借款人根据第3.07款或其他适用的“Yank-a-bank”条款（仅限于适用的定期贷款或其他Pari Passu Lien债务被撤销而不是转让）和（c）不合格贷款人持有的贷款和参与的提前还款）和
（二）
ABL信贷安排下贷款和任何其他循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下都伴随着相应的永久减少承付款。
在每一种情况下，（i）在该财政年度期间或在该财政年度结束后以及在该计算日期之前（但就该财政年度结束后的任何该等数额而言，该等数额不包括在根据本条第2.04（b）（i）款为下一个财政年度进行的任何计算中），（ii）在该等预付款项不是由已融资债务的收益提供资金的情况下，以及（iii）为免生疑问，包括，将此种债务转让给借款人或受限制的子公司（以及以低于面值的方式提前偿还此种债务），但以就此种转让（或提前还款）所支付的金额为限；条件是，如果该金额等于或低于截止日期EBITDA的5.00%和TTM合并调整后EBITDA的5.00%中的较高者，则无需支付此种款项，并且只有超过该最低金额的金额才受本条第2.04（b）款的偿还规定的约束；还规定，如果在需要任何此类提前还款时，借款人被要求偿还或回购或提议回购或偿还Pari Passu Lien债务（包括现有定期贷款和现有农场定期贷款）或根据规范此类债务的文件条款以全部或部分此类超额现金流（此类Pari Passu Lien债务或其他有担保债务要求偿还或回购或将被提议为
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如此偿还或回购，“其他适用的ECF债务”，），则借款人可以按比例将该等超额现金流用于提前偿还定期贷款以及偿还或回购其他适用的ECF债务，则根据本条第2.04（b）（i）款原本需要提前偿还的定期贷款金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用的ECF债务的未偿本金总额确定，同意将超额现金流分配至其他适用的ECF债务的部分，不得超过该等超额现金流根据其条款要求分配至其他适用的ECF债务的金额，且该等所得款项净额的剩余金额（如有）应根据本协议条款分配至定期贷款）。
（二）
资产出售；伤亡事件.如果，
(A)
截止日期后，借款人或任何贷款方根据一般资产出售篮子处置任何财产或资产（正常业务过程中的处置除外）,
(b)
截止日期后，发生任何伤亡事件，
在任何一种情况下，导致借款人或该贷款方实现或收到现金收益净额的，借款人应在该现金收益净额实现或收到之日起十个工作日后的当日或之前，就任何交易或一系列关联交易预付超过交割日EBITDA的2.50%和TTM合并调整后EBITDA的2.50%两者中较高者，除第2.04（b）（iv）及2.04（b）（v）条另有规定外，初始定期贷款及任何其他定期贷款的本金总额（除非根据该等其他定期贷款的条款并不需要该等提前还款）相当于已实现或已收到的该等现金收益净额的100%；但如在需要任何该等提前还款时，借款人或任何受限制的附属公司须偿还或回购或要约回购或偿还Pari Passu Lien债务（包括现有定期贷款、现有农场定期贷款，和现有的优先有担保票据）或其他有担保债务根据管辖此类债务的文件条款以此类处分或伤亡事件的收益（此类要求偿还或回购或将被提议如此偿还或回购的同等优先留置权债务或其他有担保债务，“其他适用债务”），则借款人或此类受限子公司可按比例将此类净现金收益用于定期贷款的提前偿还和其他适用债务的偿还或回购，及根据本条第2.04（b）（ii）款本应要求的定期贷款的提前还款金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定，并商定分配给其他适用债务的该等所得款项净额部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等所得款项净额的金额，其余金额，如有，该等所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款）；此外，条件是在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝之日后十个工作日内）用于按照本协议的条款预付定期贷款；但进一步规定，对于借款人打算或可能根据本条2.04（b）（ii）进行再投资的此类净现金收益的部分，无需根据本条2.04（b）（ii）进行预付。
就任何处置或任何伤亡事件实现或收到的任何现金收益净额而言，在任何一种情况下，均须适用本条第2.04（b）（ii）款的前述规定，根据借款人或任何受限制子公司的选择，借款人或其任何受限制子公司可以（而不是根据上述规定进行预付款）选择
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在收到该等现金净收益后十二个月内，或如果借款人或任何受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等现金净收益后十二个月内将该等现金净收益再投资，金额等于该等现金净收益的全部或任何部分，再投资于借款人和受限制子公司的业务所使用或有用的任何资产，不迟于该十二个月期间结束后一百八十天；但如该等金额的任何部分在该等日期前未如此再投资，则在符合第2.04（b）（iv）条及第2.04（b）（v）条的规定下，须在该等日期后五个营业日内将相当于任何该等现金收益净额100%的金额用于提前偿还上述定期贷款和其他适用债务。
（三）
负债.如任何借款人或任何受限制的附属公司发生或发行任何未明示允许发生或发行的已融资债务第7.03款，借款人应预付初始定期贷款及任何其他定期贷款的本金总额（除非根据该等其他定期贷款的条款不需要预付该等款项），金额相当于在收到该等现金净收益后五个营业日当日或之前收到的所有现金净收益的100%。
（四）
付款的应用.（a）除任何再融资修订、延展修订或任何增量修订另有规定外，每笔定期贷款的提前还款依据第2.04（b）（i）条）,（二）或（三）应按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款（提供了，即任何以信贷协议再融资债务的现金收益净额提前偿还定期贷款应仅适用于每一类适用的再融资债务），（b）就每一类贷款而言，每一笔提前偿还根据第（i）条直通（三）这个的第2.04（b）款）应适用于借款人指示并在提前还款通知中指明的提前还款日期之后的剩余预定分期本金（并且在没有该指示的情况下，按照适用的贷款类别下剩余分期的到期顺序），并且（c）每笔该等提前还款应按照其各自在该提前还款中的按比例份额支付给贷款人。
（五）
外国和税务考虑.尽管本条例另有规定第2.04（b）款）,
(A)
外国子公司任何处置的任何或全部现金净收益导致根据第2.04（b）（二）条）（a "外国倾向”），来自外国子公司的任何伤亡事件的现金收益净额（a“外国伤亡事件"）或外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，因此受到影响的这类净现金收益或超额现金流的部分将不会被要求在本条款规定的时间用于偿还定期贷款第2.04（b）款）但可以由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人特此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动以允许汇回），并且，如果在适用的预付款事件发生后的12个月内，根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，该等汇回将立即生效，而该等汇回的净现金收益或超额现金流量将立即（无论如何不迟于该等汇回后十个工作日）应用（扣除因此而应付或预留的额外税款）以根据本协议偿还定期贷款第2.04（b）款）在此处提供的范围内，以及
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(b)
在借款人已善意并经与行政代理人协商确定将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益或任何外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国将产生重大不利税务后果（相对于相关外国处置，外国伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与此种遣返有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）就此种净现金收益或超额现金流量而言，因此受到影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；提供了（i）借款人应通过商业上合理的努力消除或减少此类重大不利税务后果，以允许进行此类遣返，以及（II）在适用的提前还款事件发生后12个月内，从该外国子公司遣返任何净现金收益或超额现金流量将不再产生重大不利税务后果（相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流量）的范围内，该等汇回将立即生效，且该等汇回的净现金收益或超额现金流量将立即（无论如何不迟于该等汇回后两个工作日）适用（扣除因此而应付或预留的额外税款）按比例提前偿还贷款第2.04（d）款）.
（六）
强制性提前还款程序；下降的贷款人.借款人对任何强制提前偿还贷款的行为，应当依据第2.04（b）款）在该等款项到期之日前至少三个营业日（或经行政代理人合理同意的较短期间）前的上午十一时正起。该等通知须述明，借款人正提出于或将于《证券日报》所指明的日期或之前作出或将作出该等强制性预付款项第2.04（b）款），视情况而定（每项，a "提前还款日期”).该通知一经发出，即不可撤销（提供了借款人可撤销任何提前还款通知，前提是该等提前还款本应由适用融资的全部或任何部分的再融资产生，或与处置有关，而该再融资或处置不得完成或应以其他方式延迟），且受该通知约束的所有金额均应在提前还款日期到期应付（除非另有规定第2.04（b）（五）节）在这最后一句话中第2.04（b）款（六）项）).行政代理人收到该通知后，应立即向各出借人发出提前还款通知、提前还款日期和该出借人按比例分摊的提前还款通知。每名贷款人可选择（全权酌情决定）于上午11时前（即该贷款人收到行政代理人有关该等预付款项的通知的日期后一个营业日）向行政代理人发出有关该选择的书面通知，以拒绝其在任何强制性预付款项中的全部（但不少于全部）按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付选举通知，拒绝接收其按比例分摊的此类强制性提前还款，则任何此类未履行将被视为构成接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前还款定期贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请。
（c）
利息、资金损失等.本条例下的所有预付款项第2.04款须连同有关的所有应计利息，连同（如属定期SOFR利率贷款在有关利息期最后一天之前的日期的任何该等提前还款）根据第3.05款.
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（d）
预付款项的应用.如借款人提前偿还贷款的义务产生于依第2.04（b）款）、借款人应在《证券日报》规定的适用期限内按该提前还款义务的金额提前偿还定期贷款的未偿本金第2.04（b）款），而该等预付款项须按第第2.04（b）（四）节）.
根据第2.04（b）节的规定进行的每笔付款或提前还款，应在持有被预付贷款的每一类贷款人中按比例按比例适用，并应在被预付的定期贷款中适用，（a）首先预付所有基本利率贷款，（b）其次，在上文（a）条规定的申请后剩余的任何超额范围内，预付所有定期SOFR利率贷款（以及在定期SOFR利率贷款中，（1）首先预付这些定期SOFR利率贷款（如有），有在该等提前还款日期结束的利息期限，及（2）其后，以上文第（1）条所规定的经申请后剩余的任何超额为限，按适用于该等提前还款的利息期限届满日期的顺序，提前偿还任何定期SOFR利率贷款）。
第2.05款
终止或减少承诺.
(a)
可选.借款人可以在书面通知行政代理人后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供了（i）行政代理人须在终止或减持日期前一个营业日接获任何该等通知，及（ii）任何该等部分减持的总金额须为$ 1,000，000或超过$ 500,000的任何整数倍，或如少于，则为其全部金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果此种终止本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。
(b)
强制性.每个贷款人的初始定期贷款承诺应在根据以下规定提供该贷款人的初始定期贷款时自动永久减少至0美元第2.01（a）款）.
（c）
[保留]。
（d）
终止或减持的影响.任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别的承诺中的按比例份额按比例进行。
第2.06款
偿还贷款.
(a)
借款方应当向行政代理人偿还适当借款方的应课税账户
（一）
在每个财政季度的最后一个营业日（从截止日结束后结束的第一个完整财政季度开始），本金总额相当于截止日未偿还的适用的初始定期贷款本金总额的1.25%（该等款项应因按照第第2.04款);提供了（a）经借款人推选，本第（i）款如与任何当时存在的定期贷款有关，则应进行修订，以增加与此相关的摊销，在必要时并在必要的范围内，借入构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类期限
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贷款，并在可能的情况下提供“可替代”部分，在每种情况下，无需征得协议任何一方的同意，并且（b）此类修订不得减少向任何贷款人支付的任何摊销付款，否则在此之前本应支付给该贷款人，以及
（二）
在每一类定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有此类定期贷款的本金总额。
第2.07款
利息.
(a)
在符合以下规定的情况下第2.07（a）（i）条）,
（一）
每期SOFR利率贷款应按利率对每个计息期的未偿本金金额计息每年等于该计息期的调整后期限SOFR利率加适用的费率；和
（二）
每笔基准利率贷款应按利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额计息每年等于基本利率加适用的费率。
(b)
如任何贷款的任何本金在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额其后须按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都等于违约率。
（c）
如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速支付或其他方式，则应要求的贷款人的请求（或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法对借款人作出的实际或被视为输入的救济命令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），该金额应随后按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内，在任何时候均等于违约率（如同逾期金额在未付款期间已构成连续计息期逾期金额货币的初始定期贷款，每一期限均由行政代理人（合理行事）选择）。
（d）
所有未偿还的逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息利息）应按要求到期支付（或在发生根据《破产法》或任何其他债务人救济法就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）。
（e）
每笔贷款的利息应在（i）基本利率贷款方面到期应付，在适用于基本利率贷款的每个付息日和在本文可能指明的其他时间拖欠，以及（ii）定期SOFR利率贷款方面，在每个利息期结束时，无论如何，每三个月支付一次。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
（f）
行政代理人应当在确定任何期限SOFR利率贷款适用于任何利息期的利率后，及时将该利率通知借款人和贷款人。行政代理人对调整后的期限SOFR率、期限SOFR率的确定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时间，行政代理人应将任何变动通知借款人和贷款人
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在公布该等变动后，即时以“最优惠利率”厘定基准利率。
（g）
所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型、所有贷款延续为同一类型后，除借款人与行政代理人另有约定外，有效的计息期不得超过十个；提供了根据再融资修订或延期设立任何新类别贷款后，本条例另有许可的利息期数目第2.07（d）款）应为如此设立的每个适用类别增加三个计息期。
第2.08款
费用.
(a)
借款人应按规定的金额和时间向代理人支付已另行书面约定的费用（包括依据与代理人就定期贷款签订的任何费用函）。此类费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。
(b)
借款人同意在截止日向截止日的初始贷款人支付初始贷款人费用函中规定金额的结清费用，作为为该贷款人的初始定期贷款提供资金的费用补偿（“结业费”).结账费将在所有方面全部赚取，在结账日到期并支付，此后不可退还和不可贷记，结账费可从该贷款人提供的初始定期贷款（以OID形式）中扣除。
（c）
借款人同意按照另行约定的金额和时间向行政代理人自行支付应付费用。
（d）
在截止日开始至紧接截止日之后十二个月的日期的前一天结束的期间内完成的任何重新定价事件的效力时，借款人同意向行政代理人支付，用于每一个拥有初始定期贷款的贷款人的可评定账户，这些贷款要么已偿还，要么已转换，要么因该重新定价事件而受到定价下调（包括拒绝同意该重新定价事件并被替换为非同意贷款人的每一个贷款人根据第3.07款），金额相当于（i）的1.00%的费用，如发生在条款（a）其定义中，与此类重新定价事件相关的所有已预付（或已转换）的所有适用的初始定期贷款的本金总额，以及（ii）在以下所述的重新定价事件的情况下（b）条根据其定义，根据此类重新定价事件受到有效定价下调的所有适用的在该日期未偿还的初始定期贷款的本金总额。此类费用应在该重新定价事件生效之日赚取、到期和应付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，各贷款人在此同意免除借款人根据第3.05款这将是由于在从截止日期开始并在截止日期后十二个月的日期的前一天结束的期间内发生的重新定价事件造成的。
第2.09款
利息和费用的计算.基准利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）比以一年365天为基础计算的费用或利息更多）。每笔贷款应在贷款发放之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.07（a）款），计息一天。
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行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.10款
负债的证据.
(a)
每名贷款人作出的借款，须由该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须由行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的非信义代理人在正常业务过程中维持的登记册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当表面上看无证据证明出借人向借款人借款的金额及其利息、款项有明显错误。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
(b)
应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人的票据，该票据应作为该等账户或记录之外该贷款人贷款的相关类别的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
（c）
行政代理人在登记册内根据第2.10（a）款），并由每个贷款人在其账户或账户中依据第2.10（a）款），应为表面上看借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或账户）该贷款人提供的本金及利息到期应付或将到期应付的金额的证据，并无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
第2.11款
一般付款.
(a)
借款人应支付的所有款项应在到期之日以立即可用的资金支付，不得附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期不迟于下午3：00（伦敦时间）在适用的行政代理人办公室以美元支付的情况下以当日资金支付给行政代理人，用于支付所欠的相应贷款人的账户。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。在以美元付款的情况下，行政代理人在下午3：00（伦敦时间）之后收到的所有款项，在每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
(b)
如借款人须支付的任何款项于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。
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（c）
除非借款人已通知行政代理人，否则在要求其为任何贷款人的账户向本协议项下的行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得被要求）据此向该贷款人提供相应的金额。如果并在该等款项实际上并未以当日资金支付给行政代理人的范围内，则该贷款人应立即按要求向该行政代理人偿还该等假定付款中以当日资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起计的每日利息，直至该等款项按不时有效的适用隔夜利率以同日资金偿还予行政代理人之日止。
（d）
如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》对借款规定的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（e）
本协议项下放款人根据本协议所承担的提供贷款及支付款项的义务第9.07款是几个而不是联合的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与承担责任。
（f）
本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（g）
凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何款项不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证向行政代理人和贷款人支付的所有到期应付款项，则该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第第8.03款.行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或与贷款单证有关的贷款当事人义务的情况下收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额将该资金分配给每一贷款人。
（h）
如任何贷款人未能支付其根据第2.03款,第2.12款或第9.07款则行政代理人可酌情决定，即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户为该行政代理人的利益（如适用）而收取的任何款额，用于偿付该贷款人对该等人的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）将任何该等款额存放于独立帐户内，作为该贷款人根据任何该等条文承担的任何未来资助义务的现金抵押品，并适用于每一项第（i）条和（二）以上，由行政代理人酌情决定的任何顺序。
第2.12款
共享支付等。如除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人就其所作特定类别的贷款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）取得的任何本金或利息的付款超过其在该类别中的应课税份额（或本协议所设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）
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将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作出的贷款的参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人与他们各自按比例分担有关该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的超额付款；提供了如该等超额付款的全部或任何部分其后在上述任何情况下向购买贷款人收回第10.06款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该购买须在该范围内撤销，而每名有关贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，不另计利息。本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据并按照不时生效的本协议明示条款（包括第2.04（a）（四）节）和第10.07款），（b）贷款人取得的任何付款，作为向根据本协议许可的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价，或（c）该贷款人收到的任何付款，而该贷款人并非以贷款人身份。借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可以在适用法律允许的最大范围内，行使其全部受付权（包括抵销权，但受第10.09款）就此种参与而言，完全如同该贷款人是借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下应当是结论性的、具有约束力的）第2.12款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.12款自该购买开始及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。
第2.13款
增量借款.
(a)
通知.在任何时间及不时在一个或多个场合，借款人可在初步贷款人事先书面同意下（及为免生疑问，无须就并非依据增量融资而招致的任何其他债务作出该等同意 根据第7.03条，否则会因依赖增量金额而获准发生），藉向行政代理人发出通知，增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或根据贷款文件增加一批或多批额外定期贷款（"增量期限设施”及根据其作出的定期贷款，“增量定期贷款”每一次这样的增加或分档，一个“增量融资”以及根据该协议作出的贷款或其他信贷展期，“增量贷款”).
(b)
排名.增量设施（i）可能排名任一pari passu或具有定期贷款（包括初始定期贷款）的次级受偿权，（ii）可以是无担保的，也可以是由允许的留置权（包括由为设施提供担保的留置权）担保的pari passu或初级基础）和（iii）可由贷款方（或与发生此种增量融资基本同时成为贷款方的人）或受以下（g）（iv）条约束的其他人提供担保。
（c）
规模和货币.增量融资在其项下债务首次发生的任何日期的承诺本金总额（或在循环或延迟提款融资的情况下收到与此相关的承诺），连同在该日期存在的增量等值债务本金总额和其他增量融资的承诺本金总额，将不超过，金额等于，
（一）
固定增量，加
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（二）
比率金额，
（定增额与比额之和，“增额”）。增量金额的计算应以备考方式进行，并以借款人负责人员出具的证明为凭证，合理详细地证明该计算。每个增量融资将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于1000000美元（或行政代理人合理酌处权批准的较低的最低数额）；条件是，如果该数额代表当时增量数额下的所有剩余可用资金，则该数额可能低于该最低数额或整数倍数额。任何增量融资可以美元或任何替代货币计值（就任何替代货币而言，截至发生之日（或者，在选择LCA的情况下，截至适用的LCA测试日期）的美元金额应为确定是否符合增量金额的目的所控制，最低金额和整数倍应分别为10,000，000美元或1,000，000美元的美元金额（或在每种情况下，由行政代理人合理酌情权批准的较低的最低金额）。
（d）
增量放款人.增量融资可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或由任何额外贷款人提供。虽然现有贷款人可以（但除非被邀请并如此选择）参加增量融资的任何银团，并且可以（但除非被邀请并如此选择）成为与此相关的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参加任何增量融资或增量贷款的任何银团，也没有任何优先购买权或其他权利提供全部或任何部分的任何增量融资或增量贷款，除非借款人及其安排人酌情决定，选择邀请或包括任何此类现有贷款人（这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，并且可能会或可能不会在现有贷款人中按比例）。有关增量融资的最终分配将由借款人连同其安排人（如有的话）酌情按本协议所允许的条款作出第2.13款;提供了提供增量融资的放款人将被（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受（但在第（ii）条的情况下，仅在该人否则将对向该放款人转让该等贷款或承诺拥有同意权的情况下，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。
（e）
增量融资修订；收益用途.每项增量融资将根据一项修正案（每项，一项“增量修正”）至本协议，以及酌情由借款人和提供此类增量融资的每个人以及行政代理人签署的其他贷款文件。行政代理人将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。增量修改可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行借款人与行政代理人协商后合理认为必要、可取或适当的修改，以实现本协议的规定第2.13款及在切实可行范围内，使增量贷款可与其他贷款（包括税务用途）互换（受限于根据分则（（g））本节）。在不限制上述规定的情况下，增量修订可（i）向任何现有的定期贷款批次延长或增加“赎回保护”以延长或增加“赎回保护”，以及（ii）修订与任何现有的定期贷款批次有关的摊销付款时间表，包括修订第2.06（a）款）(提供了任何该等修订不得减少在适用的增量修订生效前本应支付予该等贷款人的任何摊销付款），就每项第（i）款和（二），从而使此类增量定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类定期贷款。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件（如适用）将进行必要的修订，以反映增量融资的存在和条款以及所证明的增量定期贷款
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因此。这个第2.13款应取代《公约》中的任何规定第2.12款或第10.01款恰恰相反。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未加禁止的任何目的。
（f）
条件.根据本协议提供增量设施将仅受以下条件的限制，但为免生疑问，须第1.08款，以该增量融资项下的首次借款之日计量（或在延迟提款或循环融资的情况下，收到其项下的承付款）：
（一）
任何违约事件均不应已经发生并正在继续发生或将由此导致；提供了中提出的条件条款（（i））如果提供此类增量融资的初始借款的收益将全部或部分用于为许可投资或其他收购交易提供资金，则可由提供此类增量融资的人放弃或不要求（特定违约事件除外）；和
（二）
贷款文件中的陈述和保证将在紧接该等增量融资发生之前和生效后的所有重大方面（除了已经在重要性方面有所限定的陈述和保证，该等陈述和保证将在所有方面都是真实和正确的）是真实和正确的；提供了中提出的条件第（（ii）条）款如果根据此类增量融资进行的初始借款的收益将全部或部分用于为许可投资提供资金，则可由提供此类增量融资的人放弃或不要求（特定陈述除外）。
（g）
条款.每项增量修订将列出相关增量融资的金额和条款。每项增量融资的条款将按照借款人与提供此类增量融资的人之间的约定；提供了那：
（一）
任何该等增量定期贷款的最后到期日将不早于初始定期贷款的最后到期日；提供了本条款不适用于根据内部到期例外发生任何增量定期贷款；
（二）
任何该等增量定期贷款的加权平均到期期限将不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；提供了本条款不适用于根据内部到期例外发生任何增量定期贷款；
（三）
此类增量定期贷款的任何强制提前还款都可以参加按比例基础或低于按比例初始定期贷款、现有定期贷款、现有农场定期贷款、现有Kingsport贷款、现有优先有担保票据和任何其他Pari Passu Lien债务的任何相应规定的强制偿还基础，但不得超过按比例根据初始定期贷款、现有定期贷款、现有农场定期贷款、现有Kingsport贷款、现有优先有担保票据及任何其他PARI PASU Lien债务（不包括（a）该等增量定期贷款到期时的任何偿还及（b）任何超过按比例以信贷协议再融资债务的收益偿还该等增量定期贷款）；提供了本条款不适用于根据内部到期例外发生任何增量定期贷款；
（四）
（a）在有担保的范围内，该等增量融资不得以借款人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该等财产或资产在该等发生时并不同时为初始定期贷款作担保（（1）有利于
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代理人、信用证签发人或类似的“前置”贷款人，（2）对财产或资产的留置权，仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，（3）对根据惯常的托管安排出资进入托管的此类增量融资的收益的留置权，以及（4）对财产或资产的任何留置权，前提是此类财产或资产的留置权也是为定期贷款项下贷款人的利益而添加的）和（b）在担保的范围内，该等增量融资不得由借款人及担保人以外的任何贷款方（包括任何须为担保人的人）承担或担保（但（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，及（2）由任何该等人承担或担保该等增量定期融资亦为定期贷款提供担保的人除外）；及
（五）
除本文另有规定外，任何增量融资的所有条款均应根据由借款人和增量定期融资的提供者确定的条款和文件；提供了此类文件中包含的运营和代理条款应合理地令行政代理人满意。
（h）
定价.任何增量定期贷款的利率、费用和OID将由借款人和提供此类增量定期贷款的人员确定；提供了如果适用于任何有抵押的增量定期贷款的全部收益率为pari passu与初始定期贷款的基差超过初始定期贷款的全部收益率（考虑到适用于此类增量定期贷款的任何基于杠杆的定价网格）超过100个基点，则应在必要的范围内提高初始定期贷款的利率差，以使此类初始定期贷款的全部收益率等于此类增量定期贷款的全部收益率减100个基点；进一步规定，所有以替代货币计值的增量定期贷款必须仅按定期利率计息，为免生疑问，不得按日利率计息。
（一）
行政代理人与出借人特此约定，最低借款，按比例借款和按比例本协议其他地方所载的付款要求不适用于根据第2.13款.
第2.14款
再融资修订.
(a)
再融资贷款.在初步贷款人事先书面同意的情况下，借款人或其任何受限制附属公司可就全部或任何部分定期贷款以再融资贷款或根据再融资修订作出的再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人处获得信贷协议再融资债务；提供了为免生疑问，担保再融资贷款的留置权可能是（而且必须只是）许可的留置权。
(b)
再融资修订.任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足适用的再融资贷款的提供者可能要求的条件。行政代理人将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的再融资贷款的存在和条款（包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款的任何必要修订）。
（c）
所需同意书.任何再融资修订均可在未经行政代理人以外的任何人同意的情况下，由借款人及提供适用再融资的人
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贷款，对本协议及其他贷款文件进行行政代理人及借款人合理认为必要、可取或适当的修订，以实现本协议的规定第2.14款.这个第2.14款取代中的任何规定第2.12款或第10.01款恰恰相反。
（d）
再融资贷款的提供者.再融资贷款可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务提供任何再融资贷款的全部或任何部分）或由任何额外贷款人提供。提供再融资贷款的放款人将被（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受，但前提是该人在其他情况下将有同意权将此类贷款或承诺转让给该放款人，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟。
第2.15款
贷款延期.
(a)
延期优惠.根据一项或多项要约（每项，一项“延期优惠"）由借款人不时向持有特定类别的贷款和/或承诺且到期日相同的所有贷款人作出，经初始贷款人事先书面同意，借款人可根据延期要约中规定的条款（每一项，一项“延展”).每份延期要约将具体规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，就以美元计价的贷款或承诺而言，这将是1,000，000美元的整数倍，本金总额不低于10,000，000美元，或者，如果减去（i）此类未偿贷款的本金总额或（ii）行政代理人批准的较低的最低金额，则同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。延期优惠将在按比例依据所有持有特定类别的贷款和/或承诺且到期日相同的贷款人。如果贷款人已接受延期要约的该等贷款的未偿还本金总额（按其面值计算）和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修订（定义如下）受制于任何“最惠国”定价条款。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可能包含借款人确定的一项或多项对其有效性的条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款金额和/或承诺被投标的条件。
(b)
延期修订.出借人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议及其他贷款文件进行修订（一项“延期修正案"）视需要、可取或适当而定，以便就延长贷款及延长期限承诺及经条款（（c））以下为借款人合理认为必要、可取或适当的情况，与行政代理人协商，就此类新批次贷款的设立。这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.12款或第10.01款恰恰相反。除延期要约另有规定外，延期修订的有效性将不存在任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制性付款或预付款。
（c）
延期要约条款及延期修订.任何延长贷款和延长期限承诺的条款将在延长要约中列出，并由借款人和接受该延长要约的延长贷款人之间达成协议；提供了那：
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（一）
该等延长贷款及延长期限承诺的最后到期日将不早于受该延长要约规限的贷款及/或承诺所适用的最后到期日；
（二）
属于定期贷款的任何延长贷款的加权平均到期期限将不短于受该延长要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期期限；及
（三）
任何属于定期贷款的延长贷款可以参加a按比例基础或低于按比例基差（但不大于a按比例basis）中的任何相应的强制性偿还或提前偿还定期贷款，但在到期时偿还此类延长贷款或使用信贷协议再融资债务的收益除外。
任何延期贷款将与未接受适用的延期要约的贷款人持有的定期贷款构成单独的一批定期贷款。
（d）
所需同意书.除行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）、借款人和适用的延期贷款人的同意外，无需任何贷款人或任何其他人的同意即可实施任何延期。本计划拟进行的交易第2.15款（为免生疑问，包括按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，以及本协议的任何条文或任何其他贷款文件的规定，而该等条文或任何其他贷款文件可能以其他方式禁止任何该等延期或本协议所设想的任何其他交易第2.15款将不适用于根据本协议进行的任何交易第2.15款.
第2.16款
违约贷款人.
(a)
违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）
违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.09款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；下一个根据借款人的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；下一个，经行政代理人和借款人确定的，以现金抵押账户持有并解除按比例为满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；下一个，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；下一个，只要没有发生违约事件，且仍在继续，以支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人取得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和下一个，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如果
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（1）该等付款是对任何贷款的本金的付款，而该违约贷款人并未就该贷款足额提供其适当的份额，而（2）该等贷款是在以下条件所载的时间作出的第4.01款被信纳或放弃，此种付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款按比例在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前的基础，直至所有贷款和资金由贷款人根据适用的承诺按比例持有。根据本条第2.16（a）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
(b)
违约贷款人治愈.如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，据此该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不对由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；提供了 进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）
对冲银行.只要任何放款人是违约放款人，就在该放款人是违约放款人时订立的任何有担保对冲协议而言，该放款人不得是对冲银行。
第2.17款
判断货币.
(a)
如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方和每一贷款方（并通过其以这种身份接受其任命，每一牵头安排人）在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为按照相关法域的正常银行程序，第一种货币可以在作出最终判决的前一天的营业日用这种其他货币购买。
(b)
贷款方就本协议任何一方或根据任何其他贷款文件所欠的任何款项或根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠债务的任何持有人所承担的义务（“适用债权人“）须在即使以货币作出任何判决的情况下（the”判断货币“）而不是根据本协议声明该款项到期的货币（”协议货币”），仅在适用债权人收到判决货币中被判定为如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中适用债权人、借款人和相互贷款方最初应承担的金额，作为一项单独的义务且尽管有任何该等判决，同意就该等损失向适用债权人作出赔偿。本节所载贷款方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。
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第三条。
税收、增加成本保护和违法
税收、增加成本保护和违法
第3.01款
税收.
(a)
除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其帐户所作的任何及所有付款，均应免予及清除任何政府当局施加的任何及所有现时或将来的税项、关税、征费、关税、扣税、扣除、评估、费用、预扣或类似收费，以及与此有关的所有负债（包括增加税项、罚款及利息）（"税收”).以下为"不含税”在每个代理人和每个贷款人的情况下，
（一）
对净收入（无论以何种方式计价，包括分支机构利润和类似税收）征收或计量的税收，以及特许经营或类似税收，在每种情况下，（a）根据其组织所在或其主要办事处所在的法律由司法管辖区（或其政治分支机构）征收，或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处所在的法律，或（b）其他连接税；
（二）
就合资格受让人根据本协议应付的款项（根据根据根据第10.07款）在其成为受让人之日，前提是该等税项超过了如果该转让贷款人未转让其根据任何贷款文件产生的权益本应适用的税项（除非该转让是应借款人的明确书面请求）；
（三）
根据在（a）该贷款人或代理人获得贷款或适用承诺的此种权益之日生效的法律（根据借款人根据第3.07款）或（b）该等贷款人更改其贷款办事处（应借款人的书面要求更改该贷款办事处除外），但在每种情况下，根据第3.01款，与此种税款有关的款项应在该贷款人或代理人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人或代理人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；
（四）
因任何贷款人或代理人未能遵守《证券日报》的规定而征收的任何税项第3.01（b）条）,3.01（c）和3.01（d）（就任何外国贷款人而言，定义如下）或第3.01（e）款）（就任何美国贷款人而言，定义如下）；及
（五）
因收款人未能满足FATCA规定的适用要求以确定此类付款可根据FATCA免于预扣而对应付给任何贷款人或代理人或其账户的任何金额征收的任何税款。
如适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款文件应付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣除任何税款或其他税款（定义见下文），（a）除除外税款的情况外，应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条3.01（a）款应付的额外款项的扣除）后，每一该等贷款人或代理人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（b）适用的扣缴义务人应作出该等扣除，（c）适用的扣缴义务人应将扣除的全部款项支付给有关的税务机关，及（d）在借款人或任何担保人作出任何该等付款的日期后三十天内（或，如收据或证据为
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未在三十天内提供，其后须在切实可行范围内尽快），借款人或适用担保人须向该贷款人或代理人（视属何情况而定）提供证明已付款的收据的正本或传真副本，但以该收据已提供予借款人或适用担保人（或行政代理人合理信纳的其他付款证据）为限。如果借款人或担保人在适当的税务机关到期未缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该贷款人或代理人因该未缴纳而可能由该贷款人或代理人支付的任何增量税款。
(b)
在其合法能够这样做的范围内，每个贷款人或代理人（包括贷款人根据第10.07款，除非该等合资格受让人已是本协议项下的贷款人）而不是"美国人”《守则》第7701（a）（30）条所指的（每项，a“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）完成并交付给借款人和行政代理人，二准确，以下任何一项适用的完整且经签署的副本：（i）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其有权根据美国为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或业务有效相关；（iii）如果外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）节所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）节所述的借款人的10%股东，或（c）《守则》第864（d）（4）条所指的与借款人有关的受控外国公司，大体上以本协议所附形式作为附件 G（a "非银证"）和IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格，证明外国贷款人不是美国人；（iv）在外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人的范围内，外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的情况下随同IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行证书、表格W-9，W-8IMY表格（或其他后续表格）和每个受益所有人提供的任何其他所需证明信息（据了解，如果（a）外国贷款人是美国联邦所得税目的的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”，并且（b）该外国贷款人因此能够并且确实证明，在适用的范围内，向该外国贷款人支付的款项有权获得豁免，或者，如果无法获得豁免，则有权降低税率，未提供此类证明或证明文件的美国联邦预扣税）；或（v）美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除；但借款人、行政代理人，及初始贷款人同意，根据本条规定须于截止日期或之前交付的任何表格，可不迟于截止日期后十（10）个营业日交付。
（c）
此外，每一此种外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两份当时可能适用或可用于确保在该外国贷款人最近交付的表格之日或之前免除或降低美国联邦预扣税税率（1）的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的后续表格或证书）的准确、完整和签署的副本，证书或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）外国贷款人的情况发生变化后，需要变更其先前交付给借款人和行政代理人的最近一次形式、证书或证据，（3）此后如借款人或行政代理人提出合理要求，（ii）及时通知借款人和行政
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外国贷款人的情况的任何变化将会改变或使任何声称的豁免或减少无效的代理人。这个第3.01（c）款）不适用于FATCA下的任何报告要求。
（d）
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该外国贷款人是否遵守了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第3.01（d）款）, “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（e）
每个贷款人或代理人是一个“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）（每个，a“美国贷款人"）同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整且经签署的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税，（ii）在该表格到期或在任何重大方面过时或不准确之日或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，要求对其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格进行更改，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，其后不时进行更改。
（f）
借款人同意支付任何政府当局根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件税及任何其他消费税（属跟单或类似税的性质）、财产、无形资产、备案或抵押记录税项或收费或类似征费，在每种情况下均不包括，与转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款有关的其他连接税的金额，但借款人书面要求进行任何此类变更的情况除外（本文所述的所有此类非排除税第3.01（f）款）以下简称“其他税”).
（g）
就贷款人或代理人就任何贷款文件收取的任何款项而直接向该贷款人或代理人主张任何税款或其他税款的，该贷款人或代理人可缴付该等税款或其他税款，而借款人将及时就该等税款（不包括的税款除外）及其他税款（以及根据本条例就应付款项征收的任何税款（不包括的税款除外）及其他税款向该贷款人或代理人作出全额赔偿及使其免受损害第3.01款），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或主张。本条例下的付款第3.01（g）节）应在借款人收到该贷款人或代理人的书面付款要求之日起十日内提出。
（h）
除非在第10.07（e）款），参与者无权根据本条例收取任何更多的付款第3.01款比适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与。
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（一）
如任何贷款人或代理人凭藉其全权酌情决定权，以诚意行使，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）赔偿的任何税款或其他税款获得退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条支付额外款项第3.01款，应及时向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于借款人或任何担保人根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第3.01款就产生该等退款的税款或其他税款），扣除该贷款人或代理人所招致的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了借款人或适用担保人（视属何情况而定）应该贷款人或代理人的要求，同意偿还已付予借款人或适用担保人（视属何情况而定）的款项（加相关政府主管机构施加的任何罚款、利息或其他费用），在该贷款人或代理人被要求向该政府主管机构偿还此类退款的情况下，向该贷款人或代理人支付。尽管在这方面有任何相反的情况第3.01（i）款），在任何情况下，该贷款人或代理人均无须依据本条例向借款人或适用的保证人支付任何款项第3.01（i）款）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款或其他税款，且从未支付与此类税款或其他税款有关的赔偿付款或额外金额，则支付此类贷款人或代理人的税后净额状况将低于受赔偿方的状况。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应要求向借款人提供任何评估通知书的副本或其他合理可得的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款的要求（提供了该等出借人或代理人可在其合理酌情权下删除其中该出借人或代理人认为保密或与该等退款无关的任何信息）。本款不得解释为要求任何贷款人或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（j）
各贷款人同意，一旦发生任何导致操作第3.01（a）款）或（（g））对于此类贷款人，如果借款人提出书面要求，它将采取商业上合理的努力（受法律和监管限制）来减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人合法能够交付的任何与税务有关的表格，这将减少或消除借款人需要扣除或代扣或支付的任何税款或其他税款；提供了此类努力是由借款人承担费用的，且所依据的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济、法律或监管不利，以及提供了 进一步这里面什么都没有第3.01（j）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）款）或（（g））.
(k)
尽管有本协议的任何其他规定，借款人和行政代理人可以扣除和扣留任何法律（包括，为免生疑问，FATCA）要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和扣留的任何税款，但须遵守本协议的规定第3.01款.
（l）
各代理人或贷款人（如适用）须在要求行政代理人作出赔偿后十天内，就（i）归属于该代理人或贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.07（e）款）有关维持参加者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该代理人或贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否正确或合法地征收或主张
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由相关政府主管部门负责。行政代理人交付给任何代理人或贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各代理人及贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该代理人或贷款人的任何及所有款项或由该行政代理人以其他方式从任何其他来源应付该代理人或贷款人的任何款项，以抵销根据本协议欠该行政代理人的任何款项第3.01（l）款）.
(m)
各贷款人授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据（b）款）,（c）,（d），或（e）这个的第3.01款.
（n）
这方面的协议第3.01款应在行政代理人的辞职或更换、本协议的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项以及任何贷款人的任何权利转让或更换后继续有效。
第3.02款
违法.如果任何贷款人合理地认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照定期SOFR利率确定的贷款，或根据定期SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，那么，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）就任何以美元计值的贷款而言，该贷款人作出或延续定期SOFR利率贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的任何义务，应予中止；及（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的调整后定期SOFR利率部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的调整后期限SOFR利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。（a）在收到此种通知后，（a）对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何关于定期SOFR利率贷款的借款、转换为或延续的未决请求，并应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或在适用的情况下并经初始贷款人事先书面同意，将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款（如有必要，该贷款人的基本利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的调整后定期SOFR利率部分的情况下确定），如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR利率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR利率贷款，或者（b）如果该通知声称该贷款人根据基准利率的调整后定期SOFR利率部分就任何基准利率贷款确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其调整后的定期SOFR利率部分，直至行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
第3.03款
无法确定费率.
(a)
如与任何自动延续初始定期贷款或任何要求定期SOFR利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR利率贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照
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第3.03（b）节，及第（i）条所指的情况第3.03（b）款）或已出现预定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR利率贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何所要求的利息期，并无适当和合理的手段来确定定期SOFR利率，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何原因，就建议的定期SOFR利率贷款的任何所要求的利息期，经调整的定期SOFR利率并未充分和公平地反映此类贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将及时如此通知借款人和每一个有定期SOFR利率贷款的贷款人。此后，（x）应暂停贷款人发放或维持定期SOFR利率贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的义务（以受影响的定期SOFR利率贷款或计息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基准利率的调整后定期SOFR利率部分的确定，应暂停使用调整后的定期SOFR利率部分确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条例第（ii）条所述的所需融资放款人作出决定的情况下第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。（x）借款人在收到该通知后，可撤销任何关于借入、转换为或延续定期SOFR利率贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR利率贷款或利息期为限）或请求不再延续该定期SOFR利率贷款，否则，该定期SOFR利率贷款应按利率对该利息期的未偿本金中的每个贷款人份额承担利息每年等于该贷款人确定的利率（以百分比利率表示每年相关贷款人从其可能合理选择的任何来源为其在该期限SOFR利率贷款中的份额提供资金的成本）加定期SOFR贷款的适用利率（连同根据第3.05节要求的任何额外金额）规定，如果要通过参考贷款人的资金成本确定利息，而行政代理人或借款人有此要求，则行政代理人和借款人应进行谈判（为期不超过30天），以期商定确定利率的替代基础。
(b)
更换任期SOFR或继任率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）
不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR Rate不可用或不按当前基础发布，而且这种情况不太可能是暂时的；或者
（二）
CME或Term SOFR Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR的行政代理人或此类管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，一个月、三个月和六个月的Term SOFR利息期或Term SOFR Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或以其他方式终止， 前提是，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”);
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然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用）上计算的利息，并且仅就上文第（ii）条而言，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR利率将在本协议项下和任何贷款文件项下与Daily Simple SOFR（“继任利率”）进行替换。如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
（c）
尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在术语SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已发生与当时有效的继承利率有关的情况，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为根据本协议替换定期SOFR利率或任何当时现行的继承利率而修改本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中的或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中的或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接班率。"任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。
（d）
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。
（e）
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
（f）
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0.75%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0.75%。
（g）
就实施后续利率而言，行政代理人将与借款人协商，有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修订，行政代理人应在该修订生效后，将实施该等基准替换的每一项该等修订合理及时地寄发给借款人和持有初始定期贷款的出借人。
第3.04款
成本增加，回报降低；资本充足.
(a)
成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
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（一）
对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）
使任何贷款人就本协议所作的任何定期SOFR利率贷款须缴付任何种类的税项，或酌情更改向该贷款人支付的款项的课税基础（在每种情况下，借款人有义务根据本协议支付额外款项或弥偿款项的（a）税项除外）第3.01款，（b）任何税项及其他金额于第（二）条）直通（五）的第二句话第3.01（a）款）根据任何贷款文件向任何贷款人或代理人支付或为其账户支付的款项，（c）关联所得税，及（d）其他税项）所征收的；或
（三）
对任何贷款人或适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或费用，这些条件、成本或费用影响该贷款人作出的本协议或定期SOFR利率贷款（税项除外），但未在调整后的定期SOFR利率定义或本条款（（a））;
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照定期SOFR利率确定的，或在有关税收的法律发生变化的情况下，作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），在该等贷款人提出要求后十天内不时以合理详细的方式列明此类增加的费用（并向行政代理人提供此类要求的副本）（前提是此类计算不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少。任何贷款人不得要求借款人根据本条3.04（a）支付任何额外数额，除非其应同时向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人提出类似请求，且该贷款人有权向其索取类似数额。
(b)
资本要求.如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人所作的承诺或其所作的贷款低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司若无此种法律变更本可达到的水平（考虑到该等贷款人的政策和该等贷款人的控股公司在流动性或资本充足方面的政策），然后根据该等贷款人的要求不时合理详细地列出费用和计算该等降低的收益率（并将此种要求的副本提供给行政代理人）（提供了此类计算将不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）
报销证明.贷款人的证明书，列明向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，详情载于第（（a）款）款）或（（b））这个的第3.04款并交付给借款人的，应为无明显错误的结论性文件。借款人须在收到该等证明书后十天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。
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（d）
请求的延迟.任何出借人未按本条例前述条文要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利，提供了借款人无须依据本条例前述条文向贷款人作出补偿第3.04款对于在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前一百八十天以上发生的任何增加的费用或减少的费用（但如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
第3.05款
资金损失.应任何贷款人不时提出的书面要求（附一份副本予行政代理人），该要求须合理详细列明要求该数额的依据（提供了此类计算将不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本、责任或费用（不包括预期利润或保证金损失）：
(a)
除基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天的前一天的任何延续、转换、支付或提前还款（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b)
借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；或
（c）
因借款人根据以下规定提出的要求而在利息期最后一天的前一天转让定期SOFR利率贷款第3.07款;
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条3.05（i）就调整后定期贷款利率定义第一句括号内指明的“下限”提出任何要求，或（ii）就任何定期贷款利息的提前偿还提出任何要求。
第3.06款
适用于所有赔偿请求的事项.
(a)
指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或借款人须依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款如适用，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。
(b)
暂停贷款人义务.如任何贷款人要求借款人根据第3.04款、借款人可通过向该贷款人发出通知（并抄送行政代理人），从一个利息期起暂停该贷款人提供或延续定期SOFR利率贷款的义务
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到另一个利息期，或将基本利率贷款转换为定期SOFR利率贷款，直至引起这种请求的事件或条件停止生效（在这种情况下，规定第3.06（c）款）应适用）；提供了该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。
（c）
定期SOFR利率贷款的转换.如任何贷款人向借款人发出通知（附一份副本予行政代理人），表明其在第3.02款,3.03或3.04在其他贷款人提供的定期SOFR利率贷款未偿还时，导致该贷款人的定期SOFR利率贷款已不存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做）的本协议，该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还的定期SOFR利率贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换，以在必要的范围内，以便在其生效后，此类类别持有期限SOFR利率贷款的贷款人持有的特定类别的所有贷款以及此类贷款人持有的特定类别的所有贷款均按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。
第3.07款
在某些情况下更换贷款人.如（i）任何贷款人根据第3.04款或由于以下任何条件而停止提供定期SOFR利率贷款第3.02款或第3.04款，（ii）借款人须依据第3.01款且该贷款人已拒绝或无法根据第3.01（j）款），（iii）任何贷款人为非同意贷款人，（iv）任何贷款人不接受延期要约，（v）（a）任何贷款人须成为并继续为违约贷款人，而（b）该违约贷款人须未能根据第2.16（b）款）在借款人要求其纠正该违约或（vi）本协议项下存在的任何其他情况赋予借款人取代贷款人作为本协议一方当事人的权利后的五个营业日内，借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地转让和转授（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第10.07款）、其在本协议及相关贷款文件项下的所有权益、权利及义务（除其根据第3.01款或3.04）向一名或多名须承担该等义务的合资格受让人（其中任何受让人可为另一贷款人，如贷款人接受该等转让），提供了那：
(a)
借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》规定的转让费第10.07（b）（四）条）;
(b)
该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据本协议和其他贷款文件应付的任何款项）的付款第3.05款）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）；
（c）
根据本条例更换该等贷款人第3.07款应（i）就该贷款人的承诺和未偿还贷款执行和交付转让和承担，以及（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（或代替票据的遗失或销毁票据赔偿）；提供了任何该等贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，不会令该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作在该等失败后注销；
（d）
合资格受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人就该等转让贷款、承诺及
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参与，但与本协议下的赔偿条款有关的除外，该参与对于该转让贷款人应继续有效；
（e）
就任何该等转让而言，该等转让是因根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（f）
如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人而产生，则合资格受让人须在该等转让时同意被取代的该贷款人为非同意贷款人的每项事宜；及
（g）
这种转让不与适用法律相冲突。
尽管有上述任何相反的规定，除非根据第9.09节的规定，否则不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。
如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求每名贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某一类或多类贷款达成协议，以及（iii）所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，那么任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人将被视为“不同意的贷款人”。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
第3.08款
生存.借款人在此项下的所有义务第三条应在终止合计承诺、偿还本协议项下所有其他义务以及行政代理人或担保代理人辞职后继续存续。
第四条。
借款的先决条件
借款的先决条件
第4.01款
首次借款的条件.
除借款人与牵头安排人另有约定外，每个贷款人在截止日向借款人提供信贷的义务仅取决于以下每个先决条件的满足或根据第10.01节的豁免：
(a)
行政代理人收到下列物品，每件物品可以是原件、传真或者.pdf格式的复印件，但另有规定的除外：
（一）
由借款人妥为签立的承付贷款通知书第2.01（b）款），其（如在截止日期前交付）应被视为以交易完成为条件；
（二）
本协议由控股公司和借款人正式签署；
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（三）
担保和担保协议，在每种情况下，由每一适用的贷款方正式签署；
（四）
受债权人间协议的约束，代表借款人质押股权和构成抵押品的受限制子公司的任何证书（如有），在每种情况下，（a）在此种证书的签发人是一家公司或已“选择加入”《UCC》第8条的范围内，以及（b）附有空白执行的未注明日期的股票权力，以及证明已采取担保协议条款下为完善担保协议所设定的担保权益而要求的所有其他行动的证据，除非在第6.15款本协议及担保协议；
（五）
（a）借款方和相互借款方的组织或组成的司法管辖区的国务卿或其他适用办公室出具的信誉良好的证明或同等证明，（b）借款方和相互借款方的决议或其他适用行动，以及（c）借款方和相互借款方的在任证明和/或其他负责官员证明身份的证明，其每名获授权担任与本协议及其在截止日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件有关的负责官员的权力和能力；
（六）
以下特别顾问对贷款方（或某些贷款方）的意见：Latham & Watkins LLP，关于纽约州的事务以及加利福尼亚州和特拉华州法律的某些方面；
（七）
财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人偿付能力（在交易结束日生效后）的证明，其格式大致为附件 i;
（viii）
借款人的一名负责人员出具的证明，证明在条款 （g）以下；
（九）
抵押代理人与其其他当事人就原始平等优先权债权人间协议和原始ABL债权人间协议中的每一项正式签署的合并协议以及根据该协议所要求的相关高级人员证书；和
（x）
正式签署的预付ABL信贷协议项下不少于110,000，000美元未偿债务的通知（不永久减少该协议项下的承付款项）；
(b)
结业费应已足额缴纳；
（c）
行政代理人应当已收到正式签署的债务转换协议副本；
（d）
贷款人应在截止日期之前收到（i）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人有资格成为“法人实体客户”的范围内，已在每种情况下至少在截止日期前十个工作日以书面形式合理要求的受益所有权证明；
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（e）
[保留]；
（f）
不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（g）
贷款文件中的陈述和保证将在紧接将于截止日期完成的交易之前和生效后的所有重大方面（除了已经在重要性方面有所限定的陈述和保证，这些陈述和保证将在所有方面都是真实和正确的）是真实和正确的。
在不限制第10.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议或根据本协议提供资金的贷款的每一贷款人，应被视为已同意、批准或接受或信纳本条第4.01条规定的每一份文件或由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
第五条。
申述及保证
申述及保证
借款人在每种情况下，仅在适用的第2.13或4.01条要求的日期，在且除非借款人另有特别约定的范围内，向贷款人、行政代理人和抵押代理人陈述和保证以下各项。
第5.01款
存在性、资格和权力；遵纪守法.各贷款方及各属重大附属公司的受限制附属公司，
(a)
根据其成立或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在此类概念的范围内），适当组织或组建、有效存在并具有良好的信誉；
(b)
拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易；
（c）
在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下，具有适当的资格和良好的信誉（在该法域存在此种概念的范围内）；
（d）
符合所有适用法律；
（e）
拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；和
（f）
除了在每种情况下提到的条款(（c））, (（d））或（（e）），只要不这样做没有导致或没有合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响。
第5.02款
授权；不得违反.
(a)
每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
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(b)
每一贷款方对其作为当事人的每一份贷款文件的执行、交付或履行，以及交易的完成，均不会，
（一）
违反其任何组织文件的条款；
（二）
根据（a）与重大债务有关的任何合同义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致对该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产的任何违约或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外）；
（三）
违反任何适用法律；或
（四）
要求股东、成员或合伙人的任何批准，或任何与重大债务有关的合同义务下的任何人的任何批准或同意，但将在截止日期或之前获得的此类批准或同意除外；
除第（（ii））、（iii）和（（iv））条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）外，只要此类违约、违规或违规没有单独或总体上导致或没有合理预期会导致重大不利影响。
第5.03款
政府授权.任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，除非，
(a)
完善贷款方授予担保物以担保方为受益人的留置权所必需的备案；
(b)
已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案（根据附随文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及
（c）
这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。
第5.04款
绑定效果.本协议及彼此的贷款文件已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。
第5.05款
财务报表；无重大不利影响.
(a)
在所有材料中公允列报的年度财务报表尊重借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据公认会计原则（如在截止日（或编制日）生效）在所涵盖期间内一致适用的经营业绩，除非其中另有明确说明。
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(b)
自截止日期以来，没有发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致并合理预期个别的或总体的，将导致重大不利影响。
（c）
在截止日期前已向行政代理人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合收益（亏损）表的预测，作为一个整体，是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在作出时和在交付预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即（i）没有任何预测应被视为事实，（ii）任何预测均受制于重大不确定性和或有事项，其中许多超出了贷款方的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。
第5.06款
诉讼.除非载于附表5.06，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，由或针对借款人或任何受限制的子公司单独或合计导致或合理预期导致重大不利影响的书面、法律、公平、仲裁或任何政府当局公开威胁。
第5.07款
劳工事务.除非载列于附表5.07或没有导致或合理预期没有单独或总体导致重大不利影响：（a）没有针对任何借款人或受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，没有受到威胁，以及（b）借款人或受限制子公司的雇员的工作时间和根据工作时间支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或处理工资和工时问题的任何其他适用法律。
第5.08款
财产所有权；留置权；保险.每一贷款方和每一受限制的附属公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有良好有效的收费简单记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，并且除非未能拥有该所有权或其他权益单独或合计未导致或未合理预期会导致重大不利影响。除非未能这样做并未导致或未合理预期单独或合计导致重大不利影响，否则借款人及各受限制附属公司已与保险公司保持借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时或与专属保险附属公司保持财务稳健和信誉良好，就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏以及此类其他人在类似情况下惯常承担的种类和金额（在实施任何自保后）的保险。
第5.09款
环境事项.
(a)
除非没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响，（i）贷款方和受限制的子公司遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可），以及（ii）贷款方或任何受限制的子公司均不受任何未决或据贷款方所知，受威胁的环境索赔或任何其他环境责任的约束，或知悉任何环境责任的任何依据。
(b)
任何贷款方或任何受限制的附属公司均未使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，在或从任何目前或以前拥有或
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经营与其业务相关的不动产或设施，其方式已导致或合理预期单独或合计将导致重大不利影响。
第5.10款
税收.除未导致或未合理预期单独或合计导致重大不利影响外，借款人和受限制的子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有外国、美国联邦和州及其他政府费用（包括履行其预扣税义务）或以其他方式到期应付的所有税款、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税义务），但那些因勤勉尽责的适当行动而受到善意质疑且已按照公认会计原则为其提供充足准备金的企业除外。
第5.11款
ERISA合规.
(a)
除非载列于附表5.11（a）或没有导致，或没有合理预期，单独或总体上，导致实质性不利影响，每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州、省、地区和外国法律的适用规定。
(b)
除非载列于附表5.11（b）或，就本条例的以下每项条文而言第5.11（b）款），如未单独或合计导致或未合理预期导致重大不利影响，
（一）
没有发生或合理预期会发生ERISA事件；
（二）
借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；和
（三）
借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划已资不抵债（在ERISA第4245节的含义内）或已被确定处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内），并且预计没有该多雇主计划将资不抵债或处于濒危或危急状态。
第5.12款
子公司.截至交割日，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权已有效发行并已全额支付且（如适用）不可评税，且Holdings（在借款人中）、以及借款人或任何附属公司担保人在其各自的任何直接重大附属公司中拥有的所有股权均无偿且无任何人的所有留置权（许可留置权除外）。截至收盘日，附表5.12（i）载列各附属公司的名称及司法管辖权，（ii）载列控股公司、借款人及各附属公司于各附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及（iii）指明各附属公司是根据抵押文件规定须于截止日期质押其股权的附属公司。
第5.13款
保证金条例；投资公司法.
(a)
截至收盘，该担保物均不属于保证金股票。任何贷款方均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。
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(b)
借款人和任何担保人都不是1940年《投资公司法》规定的“投资公司”。
第5.14款
披露.截至截止日，任何贷款方或其代表在截止日或之前向任何代理人或贷款人提供的与交易和本协议的谈判有关或在截止日或之前根据本协议交付的书面资料和书面数据或在截止日或之前交付的任何其他贷款文件，在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报或未说明使该等书面资料和书面数据成为一个整体所必需的任何重大事实，鉴于其交付时的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后生效，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后和截止日期之前提供）；据了解，为本第5.14款，该等书面资料和书面数据不应包括预测，备考财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息或由牵头安排人编制的信息。
第5.15款
知识产权；许可证等。借款人和受限制的子公司拥有或拥有有效的使用权，目前进行的各自业务运营所需的所有知识产权，除非未能拥有任何此类权利，没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响。据借款人所知，目前进行的借款人和受限制子公司各自业务的经营不侵犯、挪用或侵犯任何人所持有的任何知识产权，但未单独或合计导致或未合理预期会导致重大不利影响的侵权、挪用或违规行为除外。没有任何关于借款人或任何受限制子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁，已导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响。
第5.16款
偿债能力.在交易生效后的截止日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.17款
美国爱国者法案、FCPA和OFAC.
(a)
在适用的范围内，每一贷款方和受限制的子公司在所有重大方面均符合（a）经修订的《与敌人的交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《美国爱国者法案》和其他类似的反洗钱规则和条例。
(b)
每一贷款方和受限制的子公司，及其各自的高级职员、董事和雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人、关联公司和代表，在所有重大方面均按照《反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务。贷款方不会直接或据其所知间接使用贷款收益违反《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。
（c）
任何贷款方或任何受限制的子公司，以及据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其关联公司或代表，均不是属于或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，即（a）任何制裁的对象或对象，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的综合名单
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金融制裁对象、投资禁止名单或任何其他制裁名单，或（c）位于、组织或居住在指定管辖范围内。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式故意向任何人提供此类收益，以资助在此类融资时属于（a）任何制裁的对象或目标的任何人的活动，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。
第5.18款
抵押文件.除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，或抵押文件所设想的（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权交付给抵押代理人），均有效地为担保当事人的利益为抵押代理人设定一项合法、有效和可强制执行的完善留置权（以允许的留置权为准），Holdings、借款人和适用的附属公司担保人分别在其中所述抵押品中的所有权和权益。
第5.19款
所得款项用途.借款人仅在遵守（而非违反）适用法律和每份贷款文件的情况下使用了贷款收益。
第六条。
肯定性盟约
肯定性盟约
只要终止条件未获满足，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：
第6.01款
财务报表.将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：
(a)
经审计的年度财务报表.在借款人的每个会计年度结束后一百二十（120）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出在所有重大方面按照公认会计原则编制的上一个会计年度的数字，经审计并附有借款人的审计师在截止日的报告和意见或具有国家或地区认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力进行任何解释性说明（不包括任何“强调事项”款），但任何此类说明除外，因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到来的到期日、（iii）贷款方和受限制子公司以外的任何人的活动、经营、财务结果或负债或（iv）会计原则或惯例的变化而产生或与之相关的资格或例外情况，这些财务报表应附有管理层以借款人管理层惯常编制的形式描述经营结果的讨论和分析。
(b)
季度财务报表.尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度（由截止日期后结束的第一个财政季度开始）的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内，（i）借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的简明综合资产负债表，（ii）有关
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该财政季度和该日终了财政年度部分的简明综合综合收益（亏损）报表和（iii）该日终了财政年度部分的相关简明综合现金流量表，在每种情况下均载列第（二）条）和（三），以比较形式，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司在重大符合公认会计原则的情况下的财务状况、经营业绩和现金流量，但须经年终调整和没有脚注，这些财务报表应附有管理层以借款人管理层惯常编制的形式描述经营结果的讨论和分析。
（c）
贷款人来电.借款人应当与借款人管理层进行年度电话会议 (提供了凡针对现有优先有担保票据持有人的任何电话会议或其任何再融资按季度进行，借款人应按季度进行此类出借人电话会议），该电话会议可与针对借款人或任何母公司证券持有人的任何电话会议合并进行，并且在每种情况下，在符合本契约要求的情况下，在上述（a）和（b）条所要求的交付财务报表的时间段之后的十五（15）个工作日内（或行政代理人可能同意的较晚日期），讨论借款人及其受限子公司最近结束的财政年度或财政季度（视情况而定）的财务业绩，这些财务报表已根据上述（a）或（b）条交付。
（d）
预算；预测.在符合条件的IPO完成之前，在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，按借款人管理层习惯编制的供其内部使用的季度为下一个财政年度编制的合并预算，并列出编制此种合并预算所依据的重要基本假设（包括借款人及其子公司截至下一个财政年度结束时的任何预计合并资产负债表以及相关的预计业务或收入和预计现金流量的合并报表，在每种情况下，在借款人管理层编制并列入该综合预算的范围内），应根据借款人在编制该预计财务报表时认为合理的假设，善意编制该预计财务报表。
（e）
不受限制的附属公司.同时交付中所指的每一套合并财务报表第6.01（a）款）和第6.01（b）款）以上为从该等综合财务报表中剔除非受限制附属公司（如有）账目所需的补充财务资料（无须审计）。
尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（i）借款人为其子公司的任何人（该人，“母公司”）的适用财务报表或（ii）借款人或母公司向SEC提交的适用的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就第（i）和（ii）条中的每一条而言，（a）如该等资料与母实体有关，且该母实体的财务资料与借款人之间存在重大差异，则该等资料须附有必要的补充财务资料（无须审计），以消除该母实体及其每个子公司（借款人及其子公司除外）的账目，以及（b）在该等资料代替第6.01（a）节要求提供的资料的范围内，此类材料随附该母体的审计师在截止日、具有国家或区域认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力作出任何解释性说明（不包括任何“强调事项”款），但任何此类
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因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到来的到期日、（iii）贷款方和受限制子公司以外的任何人的活动、运营、财务业绩或负债或（iv）会计原则或惯例的变化而导致或与之相关的声明、资格或例外。根据本条第6.01款要求交付的任何财务报表，如在此类财务报表中纳入任何此类调整不切实可行，则不应要求包含采购会计调整。
第6.02款
证书；其他信息.将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：
(a)
合规证书.不迟于本报告所述财务报表交付后五（5）日第6.01（a）条）和6.01（b），一份妥为填妥的合规证书。
(b)
SEC文件.在同一文件公开后迅速提供控股公司、借款人或任何受限制的附属公司向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何注册声明的证物，以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明），在任何情况下，根据本文件的任何其他条款均无需交付给行政代理人第6.02款;提供了尽管有上述规定，本条款中的义务第6.02（b）款）可以通过在SEC的EDGAR网站或其他可公开获得的报告服务上公开获得此类信息来满足。
（c）
关于抵押品的信息.借款人同意在该事件发生后的四十五（45）天内（或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期）通知抵押代理人，
（一）
以任何贷款方或任何须为贷款方的人士的法定名义；
（二）
以任何贷款方或任何被要求为贷款方的人的身份或组织类型；
（三）
在任何贷款方或任何须为贷款方的人的组织管辖范围内；或
（四）
位于任何贷款方或根据UCC被要求为贷款方的任何人的所在地（在UCC第9-307节的含义内）。
（d）
其他信息.行政代理人或任何贷款人通过行政代理人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，可能合理要求的额外信息。
根据第6.01条或第6.02条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已于（i）借款人在借款人的互联网网站上以附表10.02所列的网站地址发布此类文件或提供链接之日交付，或（ii）代表借款人在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）上发布此类文件的日期（无论是商业，第三方网站或是否由行政代理人主办）；但须：（a）经行政代理人书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政
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进一步分发给各贷款人的代理人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应将任何该等文件的邮寄通知（可能是通过传真或电子邮件）该行政代理人，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息，或上述任何证券的相应证券，即不是公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公共方面的信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.08条规定处理）；（iii）允许通过平台指定的“公共方面信息”部分提供所有标记为“公共方面信息”的借款人材料；（iv）行政代理人和/或牵头安排人有权将任何未标记为“公共方面信息”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共方面信息”部分发布。
为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。
第6.03款
通告.负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便行政代理人迅速进一步通知各出借人：
(a)
发生任何（i）违约或违约事件或（ii）ABL信贷协议、现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议、现有Kingsport信贷协议或现有优先担保票据契约下定义的“违约”或“违约事件”；和
(b)
（i）借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或（ii）影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动，或任何重大发展，或（iii）任何ERISA事件的发生，而在任何该等情况中所提述的第（i）款直通（三），已经导致或合理预期，单独或合计，将导致重大不利影响。
依据本条第6.03条发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，其中列出对其中提及的事件的简要描述，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。
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第6.04款
缴付若干税项.及时支付、解除或以其他方式满足与对其或对其收入或利润或对其财产征收的税款、评税和政府收费或征费有关的所有义务和责任（同样应到期应付），但在每种情况下，除非（a）任何此类税款、评税、收费或征费是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能支付、解除或以其他方式满足这些义务和责任并未导致，或没有合理预期，单独或总体上，会导致重大不利影响。
第6.05款
保存存在等。
(a)
根据其成立或组织的司法管辖区的法律（如适用），保留、更新和维持其完全有效并使其合法存在生效；和
(b)
采取一切合理行动，维护、更新和保持其权利（包括与知识产权有关的权利）、许可、许可、特权和特许，这些对作为一个整体的贷款方开展业务具有重要意义的权利（包括与知识产权有关的权利），并使其充分生效和生效；
除第（（a））或（（b））条的情况外，（i）与贷款文件允许的交易（包括第7.04或7.05条允许的交易）有关，（ii）与任何非实质性附属公司有关，或（iii）未能这样做并未单独或合计导致或合理预期不会导致实质性不利影响。
第6.06款
物业维修.维护、保存和保护其业务运营中使用的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状态（普通磨损除外，伤亡或谴责除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。
第6.07款
保险的维持.
(a)
除非未能这样做并未导致或未合理预期单独或合计导致重大不利影响，维持或促使维持借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属保险子公司，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的灭失或损坏，以及该等其他人在类似情况下惯常承保的种类和金额（在实施任何自保后），并向行政代理人提供的保险，在没有持续违约事件的情况下，应行政代理人的合理书面要求，在任何十二个月期间内不得超过一次就如此承保的保险提供合理详细的资料。
(b)
受制于第6.15款和债权人间协议，关于美国境内司法管辖区的每份此类保险单应视情况并按惯例，
（一）
指定抵押品代理人，代表有担保方，作为其下的额外受保人（就责任保险而言），或
（二）
在财产保险情况下涵盖抵押品的范围内，包含出借人的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方的抵押品代理人指定为出借人的损失受款人或抵押权人（如适用）；
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但根据债权人间协议，（a）在没有持续的特定违约事件的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人交付给控股公司、借款人或其子公司之一，并可根据（或，如果本协议未规定应用此类收益，则以不受禁止的方式）本协议和（b）本第6.07（b）条不适用于（1）业务中断保险、工人赔偿政策、雇员责任政策或董事和高级职员政策，（2）在抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或无法被指定为附加被保险人或损失受款人的范围内的保单，或（3）在借款人使用其商业上合理的努力后相关保险人无法获得的范围内的保单。
第6.08款
遵守法律.（a）遵守所有法律（包括适用的与ERISA相关的法律和所有环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些法律并未导致或合理地预期单独或总体上不会导致重大不利影响，以及（b）在所有重大方面遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》的要求外国公职人员腐败 法案（加拿大）、OFAC、英国2010年《反贿赂法》等反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律；提供了本文件中提出的要求第6.08款，由于它们涉及任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、《FCPA》、《OFAC》和《2010年英国反贿赂法》，因此受其相关当地司法管辖区适用于该外国子公司的任何法律的约束和限制。
第6.09款
书籍和记录.维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约），在每种情况下，在编制财务报表所需的范围内第6.01（a）条）和6.01（b）.
第6.10款
检查权.允许行政代理人和被要求贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的政策和程序限制），所有这些费用由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后；提供了（a）排除在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人可以行使本项下的权利第6.10款行政代理人在没有违约事件持续的任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过两次，而只有一次该等时间须由借款人负担费用；及（b）当违约事件仍在持续时，行政代理人或所需贷款人（或其各自的任何代表）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人负担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述规定须受第10.08款.
第6.11款
保证义务和给予担保的盟约.费用由借款人承担，但须遵守任何贷款文件中的任何适用限制（包括第6.12节），采取以下行动：
(a)
在任何授予事件发生后的九十天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限），
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（一）
促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保（或其合并），可以通过执行担保补充来完成；
（二）
促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保协议（或其补充），可通过执行担保协议补充来完成；
（三）
促使授予事件的受限制附属主体就其已注册或申请的构成抵押品的知识产权签署和交付任何适用的知识产权担保协议；
（四）
促使授予事件的受限制附属主体签署并交付原始ABL债权人间协议、原始等优先债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的确认书；
（五）
促使授予事件的受限制附属主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）（1），如果该受限制附属公司是一家公司或已“选择加入”《统一商法典》第8条，则交付代表其股权的任何和所有证书（在经证明的范围内），这些证书构成抵押品并根据担保协议要求交付，并附有未注明日期的股票权力或以空白方式签立的其他适当转让文书（或当地法律习惯的任何其他文件），（2）签立并交付全球公司间票据的交易对手签字页（或其合并部分），（3）将该受限制附属公司持有的构成抵押品且根据担保协议须交付的所有证明债务的文书（以空白背书）交付给抵押品代理人，以及（4）如该受限制附属公司为外国附属公司，则交付该等额外的担保文件，并在该外国附属公司的司法管辖区订立行政代理人合理满意的额外抵押品安排；
（六）
经行政代理人合理要求，采取并导致授予事件主体的受限制子公司以及该受限制子公司根据本协议须成为子公司担保人的各直接或间接母公司直接持有该受限制附属公司股权的人采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动，以归属于该受限制附属公司（或其指定的任何担保代理人代表）在贷款文件要求的范围内完善对该受限制附属公司的股权和该受限制附属公司的个人财产和固定装置的留置权（以允许的留置权为准），可根据其条款对所有第三方强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制（无论在衡平法上还是在法律上寻求强制执行）；
（七）
应行政代理人的请求，向行政代理人交付贷款方律师就本协议所列事项向行政代理人和其他有担保当事人提出的习惯意见的签字副本第6.11（a）款）作为行政代理人合理要求的；提供了该等事项与截止日送达的意见或市场惯例中所述事项并无不一致之处；
但与不动产留置权有关的诉讼受第6.11（b）条管辖，而非本第6.11（a）条管辖。
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(b)
物质不动产.
（一）
通知.
(A)
在成立、收购或指定重大境内子公司（任何排除在外的子公司除外）后六十（60）天内第6.11（a）款）（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下可能约定的较长期限），借款人将或将促使该重大境内子公司向抵押品代理人提供该重大境内子公司拥有的任何重大不动产（任何除外资产除外）的合理详细说明。
(b)
贷款方在截止日期后取得任何重大不动产后的六十（60）天内（或行政代理人合理酌处权同意的较长期限），借款人将向担保物代理人提供有关该重大不动产的合理详细说明。
（二）
抵押贷款等.如行政代理人提出要求，借款人将或将促使适用的贷款方就属于依据以下规定交付的通知标的的重大不动产向担保物代理人提供抵押第6.11（b）（i）条），在每种情况下，在90天内或在触发要求发出通知（或在每种情况下，由行政代理人全权酌情同意的较长期限）的事件的情况下，连同：
(A)
证明此类抵押的对应方已妥为签立、确认和交付，且其形式适合于在所有备案或记录办公室进行备案或记录，抵押代理人可能认为合理必要或可取，以便为有担保当事人的利益在此类重大不动产上建立有利于抵押代理人的有效和可执行的完善留置权，以及所有备案和记录税费已按抵押代理人合理满意的方式支付或以其他方式作出规定的证据；提供了凡任何须受抵押规限的重大不动产位于征收抵押记录税、无形物税、跟单税或类似记录费用或税的司法管辖区，有关抵押不得担保超过受其规限的该等财产的公平市场价值的金额；
(b)
为促使产权保险公司签发上述设想的抵押保单和背书以及支付产权保险费和费用的证据以及与记录抵押有关的所有记录、抵押、转让和印花税及应支付的费用，应要求的与抵押有关的誓章、证明和赔偿文书（包括所谓的“缺口”赔偿）一起全额支付的抵押保单或签署的承诺；
（c）
此类物质不动产所在州的此类贷款方的当地法律顾问的惯常意见，关于抵押和任何相关固定文件的可执行性，以及在授予上述抵押财产抵押的适用贷款方被纳入和/或组织的情况下，关于此类抵押的适当授权、执行和交付的意见，以及在每种情况下，行政代理人可能合理要求的其他事项；
(D)
ALTA调查或现有调查连同此类抵押财产的不变誓章，足以让产权保险公司取消标准
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调查例外及发出与调查有关的背书及行政代理人合理满意的其他事项（如行政代理人合理要求）；及
（e）
a完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定；
但在不限制上述义务的情况下，行政代理人和担保物代理人将与借款人善意协商，以减少因上述规定所述行为而征收的任何印花、备案或类似税款；
第6.12节
进一步保证.受制于第6.11款以及任何抵押文件中的任何适用限制，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人或抵押代理人的合理请求迅速（a）更正任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书，作为行政代理人或者担保物代理人的保函等文书，可以不时合理请求，以更有效地履行担保物单证的宗旨。
尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但除了就成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产而言，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会授权行政代理人或抵押品代理人，
(a)
完善担保物上的担保权益，而不是通过，
（一）
在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）根据《统一商法》提交“所有资产”备案；
（二）
向（a）美国专利商标局就任何美国颁发或申请的专利以及注册或申请的商标提交的文件和向（b）美国国会图书馆美国版权局就重要版权注册提交的文件，在（a）和（b）中的每一项的情况下，构成抵押品；
（三）
有关物质不动产的抵押；及
（四）
在符合债权人间协议的情况下，向行政代理人或抵押代理人（或行政代理人或抵押代理人的受托人）交付由其管有的所有抵押品，包括（a）代表质押股权的凭证、（b）本票和构成抵押品的其他票据，在每种情况下，均按抵押单证规定的方式；提供了本金总额等于实质门槛金额或以下的承兑票据及票据无须交付抵押品代理人；
(b)
就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益；
（c）
除非根据定义被指定为担保人的任何外国子公司“被排除的子公司”及该外国附属公司的股权，以采取任何行动
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（i）就位于美国境外的任何资产而言，在美国境外，（ii）在任何非美国司法管辖区或（iii）任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或以其他方式；或
（d）
采取任何行动，完善与信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除了提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表）有关的留置权，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止反言、保管人信函或抵押品准入函，除非担保协议或相关抵押品文件的条款要求。
此外，不应要求贷款方执行任何定期抵押品报告（如果有的话），频率超过每个财政年度一次（但本条款不应限制贷款方遵守第6.02（c）节或第6.11节的义务）。
第6.13款
指定附属公司.借款人可随时指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或指定（或视情况重新指定）任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；提供了那：
(a)
紧接该指定（或重新指定）前后，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续；
(b)
在生效该指定后的备考基础上，借款人遵守ABL信贷协议第8.01节中规定的契约，无论根据ABL信贷协议在此时需要对该契约进行测试；
（c）
因将上述受限制附属公司指定为非受限制附属公司而产生的投资由第7.02款；和
（d）
任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非根据现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议、现有优先有担保票据契约及ABL信贷协议，该附属公司亦被指定为“非受限制附属公司”。
将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或其受限制附属公司（如适用）迄今对该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何债务和留置权，以及借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。除本款规定外，任何投资将不会被视为存在或已进行，亦不会因附属公司成为被排除的附属公司或被排除的附属公司成为受限制的附属公司而被视为已招致或存在任何债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，将一家子公司指定为非限制性子公司应被视为构成同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司。
尽管有上述规定，（i）任何拥有重要知识产权的受限制附属公司不得根据本第6.13条被指定为非受限制附属公司，及（ii）任何非受限制附属公司不得拥有任何重要知识产权。
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第6.14款
维持评级.尽商业上合理的努力维持（a）在每种情况下对借款人（但不包括特定评级）的任何一项现有优先有担保票据、现有农场定期贷款融资或现有定期贷款融资（或如果这两项融资均无公开评级，则为初始定期贷款）的任何两项现有优先有担保票据、现有农场定期贷款融资（或如果这两项融资均无公开评级，则为初始定期贷款）的任何一项适用的标普（但不包括特定评级）的公众公司信用评级或公众公司家族评级（但不包括特定评级）。
第6.15款
交割后事项.借款人将采取并将促使其每一家受限制子公司采取每一项于附表6.15在该时间表上为此规定的期限内（如该期限可由行政代理人延长）。
第6.16款
所得款项用途.初始定期贷款的收益将用于部分为交易提供资金，包括在交割日。
第6.17款
业务性质的变化.仅从事与借款人和受限制子公司在结束日开展的业务基本一致的重大业务条线以及与借款人和受限制子公司在结束日开展或拟开展的业务合理相似、必然、附属、附带、协同、互补或相关的业务条线，或合理的延伸、发展或扩展业务条线，在每种情况下均由借款人善意确定。
第七条。
消极盟约
消极盟约
只要终止条件未获满足，借款人不得（且仅就第7.10条而言，控股不得），借款人也不得允许任何受限制的附属公司：
第7.01款
留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，以确保以下情况以外的债务：
(a)
就根据以下规定所招致的债务而担保债务的留置权第7.03（a）款），包括任何贷款文件下的债务、增量贷款和延长贷款；
(b)
就根据以下规定所招致的债务而担保债务的留置权第7.03（b）款），包括与现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议、现有Kingsport信贷协议、现有优先担保票据契约有关的义务以及与ABL信贷融资有关的义务；
（c）
截止日存在的留置权（不包括根据第7.01（a）条）和7.01（b）);
（d）
就根据以下规定准许的债务而担保债务的留置权第7.03（d）节），包括与应占债务、资本化租赁义务和为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产融资的债务有关；提供了（i）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、建造、维修、更换或改善（如适用）完成后的二百七十天内同时附加，及（ii）该等留置权在任何时间均不延伸或涵盖受该等资产规限的资产以外的任何资产（该等资产、其更换及其产品及惯常的保证金除外），或以该等债务的收益取得、建造、维修、更换或改善；提供了一个贷款人提供的设备的个别融资
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可以交叉抵押给该贷款人或其关联机构或分支机构提供的设备的其他融资；
（e）
以贷款方为受益人的留置权，以确保根据第7.03款;
（f）
（i）与任何有担保对冲协议有关的债务、（ii）与任何有担保对冲协议（定义见ABL信贷协议）、任何有担保对冲协议（定义见现有定期贷款信贷协议）和任何有担保对冲协议（定义见现有农场定期信贷协议）有关的债务以及（iii）由第7.03（f）款）;
（g）
对非贷款方资产的留置权，为这类非贷款方的债务提供担保，以及对除外资产的留置权；
（h）
就经许可的Pari Passu有担保再融资债务或经许可的初级有担保再融资债务以及根据第7.03（h）节）;
（一）
就增量等值债务（该定义中允许的留置权优先权以及此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和根据以下规定发生的其他债务而产生的债务提供担保的留置权第7.03（i）节）;提供了为此类其他债务提供担保的此类留置权是由第7.01（ll）（i）条）;
（j）
允许的比率债务（具有该定义中允许的留置权优先权以及此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和其他允许的债务方面的担保债务的留置权第7.03（j）条）;提供了为此类其他债务提供担保的此类留置权是由第7.01（ll）（i）条）;
(k)
对借款人或附属担保人出资的财产或资产的留置权，或仅在不以其他方式适用的范围内，在截止日期后为换取借款人或母实体的股权而收取的留置权；
（l）
（i）在（而不是在考虑）收购时存在于财产上的留置权或存在于任何人的财产上的留置权或存在于任何人的股权上的留置权，在每种情况下，在该人成为（而不是在考虑该人成为）受限制附属公司时，在每种情况下均在截止日期之后；提供了（a）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（不包括（1）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产，（2）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的财产，以及（3）该等留置权所涵盖的资产的收益和产品），（b）该等留置权并不设押借款人或其受限制子公司的任何资产，但在该等交易中取得的资产除外，以及（c）据此担保的债务是根据第7.03款，（ii）对借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款的留置权，以及（iii）就与本协议所准许的收购交易或投资有关的代管安排或其他协议而招致的留置权；
(m)
留置权（i）以卖方为受益人的现金预支款，将在根据以下规定许可的投资中获得的任何财产第7.02款针对该等投资的购买价款适用，或（ii）包括处置处置处置中任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；
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（n）
（i）在正常经营过程中就工人赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）作出的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中为向控股公司、借款人或任何受限制的子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括就其利益的信用证或银行担保承担的义务）作出的质押和存款；
（o）
（i）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（ii）对现金的留置权，以确保就在正常业务过程中发生的可保负债而向保险公司承担的债务；
（p）
为履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）提供担保的保证金；
（q）
对符合条件的证券化融资所产生的证券化资产的留置权；
（r）
信用证现金抵押的留置权；
（s）
托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常经营过程中发生的其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及（iii）有利于银行或其他金融机构产生的作为法律事项担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的留置权；
（t）
保证现金管理义务、现金管理义务（定义见ABL信贷协议）、现金管理义务（定义见现有定期贷款信贷协议）和现金管理义务（定义见现有农场定期信贷协议）在每种情况下的留置权，在允许的情况下第7.03款;
（u）
属于惯常合同抵销权的留置权（i）与在正常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关（为免生疑问，不与发行债务有关），（ii）与控股公司的集合存款或转存账户有关，借款人或任何受限制附属公司允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务或（iii）与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；
（五）
房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于房东的其他习惯留置权（债务除外），只要在每种情况下，此类留置权是在正常业务过程中产生的，且担保金额未逾期超过60天，或者，如果逾期超过60天，则未备案，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或出于善意并通过适当行动对此提出异议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
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（w）
出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、许可人或分许可人在借款人或作为承租人或被许可人的任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁或许可下的权益担保；
（x）
就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（y）
为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而这些不动产不会实质上干扰借款人和受限制子公司的正常业务开展，作为一个整体；
（z）
向借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以确保借款人或受限制附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；
（AA）
（i）对未逾期超过60天的税款、评估或政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，且已根据公认会计原则为其建立适当准备金或预计不会导致重大不利影响的税款、评估或政府收费的留置权；（ii）对借款人或其子公司决定放弃的财产征收财产税的留置权，如果此类税款、评估或收费的唯一追索权是此类财产；
（BB）
地役权、通行权、限制（包括分区限制）、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷，这些合计在任何情况下都不会对借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰，或将该财产用于其预期目的以及根据本协议提供的抵押保单上所有权的任何其他例外情况；
（CC）
因支付款项的判决或命令而产生的留置权，不构成根据第8.01（g）节）;
（dd）
在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或分许可（包括借款人或任何受限制的附属公司已根据任何其他协议授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术、设施或服务的权利）不会在任何重大方面干扰借款人和受限制的附属公司的业务，作为一个整体；
（ee）
（i）对作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；
（ff）
因借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；
（gg）
法律施加的留置权或根据习惯保留或保留所有权而招致的留置权（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权）在正常经营过程中就不构成借款且未逾期超过六十年的款项而招致
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天或正在被拨款程序善意质疑且已根据公认会计原则（如果有此要求）建立足够准备金的天数；
（hh）
被视为与回购协议投资有关的留置权和合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户上的类似留置权；
（二）
对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，如果这种清偿或解除债务不是本协议另有禁止的；
（jj）
通过提交预防性统一商法典或PPSA融资报表或类似公开文件证明的所谓留置权；
（千方）
本许可的任何留置权的修改、替换、续期或延期第7.01款;提供了（i）留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产、（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产及（c）该等留置权所涵盖的资产的收益和产品除外，及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资是由第7.03款;
（ll）
留置权保障：
（一）
a允许的债务再融资；提供了那：
(A)
这种债务是由第7.03款并以许可留置权作担保；
(b)
此类允许的再融资是由第7.03款；和
（c）
留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（c）该留置权所涵盖的资产的收益和产品除外；和
（二）
允许的担保第7.03款在允许以留置权作为担保的基础债务的范围内；
（mm）
为Pari Passu留置权债务和/或初级留置权债务提供担保的留置权；提供了那：
（一）
该等债务乃根据（a）（i）条或（a）（二）定义的“准许比率债务”；而
（二）
此类留置权（购置款和类似债务除外）在每种情况下都是（x）在要求此类债务受原始ABL债权人间协议规定约束的范围内，代表此类债务持有人行事的债务代表已成为原始ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受制于（y）受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束，视情况而定；
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（nn）
为债务或其他义务提供担保的留置权，截至该债务发生之日，本金总额不超过截止日期EBITDA的（a）25.00%和（b）截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的（b）25.00%中的较高者，在每种情况下，均在该债务发生之日（或收到与此相关的承诺）确定；提供了同意根据本协议产生的留置权子句（nn）可能是pari passu与保证本协议项下设施的留置权；及
（oo）
企业信用卡项目现金抵押方面的留置权；提供了为此类债务提供担保的此类现金总额不得超过15,000，000美元；
为确定是否符合本条第7.01条的规定，如任何留置权（或其任何部分）符合上述一类以上的标准，借款人可在发生时全权酌情将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间将该留置权（或其任何部分）以符合本契诺的任何方式在该留置权发生之日或该较后的时间划分、分类或重新分类，如适用；但根据（a）贷款单据担保债务的所有留置权将被视为是依赖于第7.01（（a））和（b）节中的例外情况而产生的现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议、现有Kingsport信贷协议、现有优先担保票据契约和ABL信贷协议，在每种情况下，在截止日期将被视为依赖于第7.01（b）节中的例外情况而产生，并且不得根据本款被允许重新分类。就在发生此类债务之日根据本协议获准发生的任何担保债务的留置权而言，在发生此类债务之日之后，也应根据本协议允许为增加的此类债务金额提供担保的任何留置权。
在截止日期之后根据本条第7.01款产生的任何留置权，如拟与债务以同等通行基础作担保，将受同等优先权债权人间协议的约束，而在截止日期或之后根据本条第7.01款产生的、借款人拟以合同初级基础作担保的任何留置权，将受初级留置权债权人间协议和所有此类留置权的约束，但须受原始ABL债权人间协议规定的约束，将受原始ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行且行政代理人可以合理接受的债权人间协议的约束。
第7.02款
投资.进行任何投资，但以下情况除外：
(a)
投资，
（一）
由借款人或借款人中任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司；及
（二）
由借款人或任何人的任何受限制附属公司，如果由于此类投资（a）该人成为受限制附属公司或（b）该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算给借款人或受限制附属公司；
但任何贷款方根据本条第7.02（a）款对任何非贷款方的受限制子公司进行的任何投资，连同任何非（或未成为）贷款方的实体根据第7.02（c）款进行的任何许可收购的总额，合计不超过（i）截止日期EBITDA的50.00%和（ii）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50.00%中的较高者；
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(b)
在截止日期存在的投资或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资以及对上述任何一项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；提供了根据本条例所准许的任何投资的金额第7.02（b）款）不从截止日期的该等投资金额中增加，除非根据截止日期的该等投资条款或本条例另一条款另有许可第7.02款;
（c）
许可收购；提供了任何根据本条例获准许收购的总金额第7.02（c）节）不是（或不成为）贷款方的任何实体，连同根据第7.02（a）款）在任何非贷款方的受限子公司中，合计不超过（i）截止日期EBITDA的50.00%和（ii）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的50.00%中的较高者；
（d）
（i）在截止日期后收购的受限制附属公司持有的投资，或与借款人合并、合并或合并的人持有的投资，或与受限制附属公司合并、合并或合并的人持有的投资（或承诺由任何该等人作出的投资），但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出的，且在该等收购、合并之日存在，合并或合并及（ii）由在截止日期后成为受限制附属公司的人士持有，包括由非受限制附属公司作出或取得（或承诺作出或取得）的投资，但该等投资并非在考虑或与该人士成为受限制附属公司或适用的指定有关时作出或取得（或承诺作出或取得）；
（e）
对类似业务的投资，其总额不超过（i）截止日期EBITDA的25.00%和（ii）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的25.00%中的较高者；提供了如有任何投资根据本（e）条是在任何非借款人或受限制附属公司的人于该投资日期（在该投资生效前）作出，而该人随后成为借款人或受限制附属公司，根据本初步向该人作出的投资（e）条须随即当作已根据（a）（i）条本协议，而不是根据本协议作出（e）条只要该人继续是借款人或受限制的附属公司；
（f）
[保留]；
（g）
投资，前提是此类投资的付款仅以控股公司（或任何母公司）的合格股权或其发行的收益支付；
（h）
合资投资；
（一）
向控股公司（或任何母公司）提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在与其相关的任何其他贷款、垫款或限制性付款生效后）根据以下规定允许向控股公司（或此类母公司）支付的限制性付款的金额第7.06款;
（j）
向任何公司人士提供贷款或垫款；
（一）
为合理和惯常的商务相关旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；
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（二）
与该人购买控股公司（或任何母公司）的股权有关；提供了在该等贷款或垫款以现金作出的范围内，用于收购该等股权的该等贷款及垫款的金额须以现金向控股公司作出贡献；及
（三）
为任何其他目的；提供了（a）没有就该投资垫付现金或现金等价物，或（b）根据本协议未偿还的本金总额第（iii）（b）条不得超过截止确定日收盘时EBITDA的（1）10.00%和TTM合并调整后EBITDA的（2）10.00%中的较大者；
(k)
对冲协议投资；
（l）
与处置或不构成处置的任何其他资产转让有关的承兑票据和其他投资；
(m)
以现金或现金等价物或在进行时为现金等价物的资产进行投资；
（n）
包括延长贸易信贷或在正常经营过程中以其他方式进行的投资，包括包括与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的托收或交存背书以及贸易安排所构成的投资；
（o）
由留置权、债务（包括担保）、基本变化、处置和限制付款组成的投资第7.01节,7.03,7.04（条款除外（f）其中），7.05（条款除外（e）其中）和7.06（条款除外（d）和（h）（四）hereof），分别；
（p）
（i）因非借款人关联公司的任何其他人的破产、解决、资本重组或重组或解决其拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资，（ii）因任何有担保投资的止赎或与任何有担保投资有关的所有权的其他转让而收到的投资，（iii）因对非借款人关联公司的其他人的判决达成和解而收到的投资，（iv）因诉讼的和解、妥协或解决而收到的投资，与非借款人关联人的仲裁或其他争议，以及（v）在满足或部分满足贸易信贷和在正常业务过程中提供的其他信贷方面收到的，包括向供应商和供应商提供的信贷；
（q）
预付任何公司人士的工资或其他款项；
（r）
投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的许可或贡献；
（s）
与获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款有关的投资；
（t）
租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保；
（u）
与任何许可的重组有关的投资以及与此有关或由此设想的交易；
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（五）
与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；
（w）
如借款人或任何受限制附属公司在截止日期后对任何非受限制附属公司的人士作出任何投资，而该人士随后成为受限制附属公司，则额外投资，金额相当于该人士成为受限制附属公司之日该等投资的公平市场价值；
（x）
[保留]
（y）
未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，前提是这些义务和/或负债（如适用）根据适用法律被允许保持无资金；
（z）
与公司间现金管理服务、财务安排和任何相关活动有关的投资；
（AA）
投资，包括（i）根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排获得的知识产权许可或贡献和/或（ii）作为费用安排或其他商业安排的一部分而获得的客户少数股权；
（BB）
将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合格股权；
（CC）
（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司就合格证券化融资对任何其他人的任何投资；提供了 然而、对证券化子公司的任何此类投资为证券化资产或股权，以及（ii）根据与合格证券化融资有关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；
（dd）
[保留]；
（ee）
[保留]；
（ff）
[保留]；
（gg）
投资；提供了紧接作出该等投资前的测试期间的总净杠杆比率（给予发生该等投资的备考影响后）须小于或等于截止日期总净杠杆比率减1.50至1.00；提供了未发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；
（hh）
任何时候未偿还总额不超过以下各项之和的投资：
（一）
时的可用量；提供了任何特定的违约事件均不得已经发生并正在继续发生或将因此而导致；及
（二）
（a）截止日期EBITDA的30%和（b）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的30%两者中的较高者。
如在该投资日期对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人随后成为受限制附属公司，则该投资
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须随即当作根据第7.02（a）（i）条作出，而并非根据上述任何其他条款作出。
尽管有上述规定，控股、借款人或任何受限制附属公司均不得向任何非受限制附属公司转让（不论是通过出售、出资、派息或其他方式）重大知识产权。
为确定是否符合本条第7.02款的规定，如任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等投资时全权酌情决定，在作出该等投资时，或在以后任何时间，以在作出该等投资之日或在适用的较后时间，以符合本契诺的任何方式，对该等投资（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类。
任何时间的任何投资金额应为现金金额和实际投资的其他财产（在作出时计量）的公允市场价值，不因借款人选择的该投资价值的后续变化而调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。凡对任何人的任何投资是依据符合本条第7.02款的上述类别进行的，而该类别在进行投资时受到以美元计价的限制，随后，该人将该投资的全部或任何部分（以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务）返还给借款人或任何受限制的子公司，则该回报应被视为贷记到该投资随后被收取费用的以美元计价的类别。如果受到以美元计价限制的类别还受到TTM合并调整后EBITDA限制的百分比的限制，该限制在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则应将该等值美元视为代替前述句子中的相应美元金额以确定该信用。
为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的限制进行投资，以外币计价的投资的等值美元金额应根据进行该投资之日有效的相关货币汇率计算。
第7.03款
负债.创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：
(a)
贷款单据下的负债（包括增量贷款和展期贷款）；
(b)
的负债
（一）
本金总额不超过（x）362,023，838.75美元的现有定期贷款文件加（z）增量金额（定义见于截止日期生效的现有定期贷款信贷协议）（但根据现有定期贷款文件而依赖于本分支（z）产生的任何债务在发生时亦会根据第7.03（i）条获准，并须同时计入根据第7.03（i）条产生的债务）及就上述事项而作出的任何获准再融资；
（二）
现有农场定期贷款文件本金总额不超过（x）948,961，161.25美元的总和加（z）增量金额（定义见于截止日期生效的现有农场定期信贷协议）（但任何负债
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根据现有农场定期贷款文件而依赖这一分支（z）而招致的款项，在招致款项时亦会根据第7.03（i）条获准许，亦须计入根据第7.03（i）条招致的债项及就上述事项而获准许的任何再融资；
（三）
本金总额不超过（x）59,876，000美元的现有Kingsport贷款文件以及与上述有关的任何许可再融资；
（四）
（a）于2021年11月30日发生本金总额不超过775,000，000美元的现有优先有担保票据文件及（b）该等文件的任何准许再融资；
（五）
（a）根据ABL贷款文件而招致的债务（包括根据该文件签发信用证），本金总额不超过（x）（1）1,000，000,000美元加上（2）结算日EBITDA的50%和TTM综合调整后EBITDA的50%和（y）借款基数（如ABL信贷协议中所定义，不影响其中任何资格或准备金条款）中的较高者，在发生该等债务时计量，以及（b）就上述事项而作出的任何准许再融资条款（a）;
（c）
截止日存在的债务（现有定期贷款信贷协议、现有农场定期信贷协议、现有Kingsport信贷协议、现有优先有担保票据契约和ABL信贷协议项下的债务除外）及其任何允许的再融资，包括控股公司、借款人或任何在截止日未偿还的受限制附属公司的任何公司间债务；
（d）
（i）（a）与任何交易有关的应占债务，（b）为固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改良提供融资的资本化租赁和其他债务，无论是通过直接购买资产还是拥有此类资产的任何人的股权，只要此类债务与适用的购置、建造、修理同时发生或在其后二百七十天内发生，置换或改善及（c）因借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的义务转换为借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务；提供了该等债务在根据本条例招致任何该等债务时的本金总额第7.03（d）节）不得超过（i）截止日期EBITDA的25.00%和（II）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%（在每种情况下均在发生时确定）中的较高者，（ii）与本协议项下另有许可的售后回租交易有关的应占债务，以及（iii）根据本协议项下产生的任何债务的任何许可再融资第7.03（d）节）;提供了为了确定遵守这第7.03（d）节），任何在执行租赁时未在GAAP下被视为资本租赁，但随后由于GAAP（或其解释）在截止日期后发生变化而在GAAP下被视为资本化租赁的租赁，不应被视为债务；
（e）
借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；提供了任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务应受全球公司间票据的约束（但仅限于适用法律允许的范围内）；
（f）
与（i）有担保对冲协议下的债务、（ii）有担保对冲协议下的债务（定义见ABL信贷协议）、（iii）债务有关的债务
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根据有担保对冲协议（定义见现有定期贷款信贷协议），（iv）有担保对冲协议（定义见现有农场定期信贷协议）下的义务和（v）旨在对冲控股公司、借款人或任何受限制子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口的对冲协议，在每种情况下第（i）条直通（五）、不是为投机目的而发生的，及其担保；
（g）
（i）非贷款方发生的债务，总额不超过（a）截止日期EBITDA的25.00%和（b）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%，以及（ii）仅对排除资产有追索权的债务，两者中较高者；
（h）
信贷协议再融资债务及其任何许可再融资；
（一）
增量等值债务及其任何许可的再融资；
（j）
准许比率债务及其任何准许再融资；
(k)
出资债务及其任何许可的再融资；
（l）
负债，
（一）
根据本协议允许的投资或其他收购交易在截止日期后成为受限制附属公司的任何人，该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且不因考虑该人成为对借款人无追索权（且不由任何一方承担）的受限制附属公司而产生，控股或任何受限制附属公司（该人士的任何附属公司在截止日期后成为受限制附属公司之日为附属公司除外），且（a）无担保或（b）仅由该受限制附属公司的资产以根据第7.01款；但在紧接实施或承担该等债务后，适用测试期间的总净杠杆比率等于或小于（1）截止日期总净杠杆比率或（2）紧接该等假设前的总净杠杆比率；
（二）
上述任何一项的任何许可再融资；
(m)
与本协议或任何处置明确允许的许可收购、收购交易或投资有关的债务，在每种情况下，只要构成赔偿义务或与购买价格（包括收益和卖方票据）或其他类似调整有关的义务；
（n）
代表在正常经营过程中发生的对借款人及其子公司员工的递延补偿的债务；
（o）
由借款人及受限制附属公司根据递延补偿或与雇员的其他类似安排所承担的债务组成的债务，由该等人就交易、许可收购、收购交易或根据本协议明确许可的任何投资（根据第7.02（o）节）);
（p）
对现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回控股公司（或任何母公司）允许的股权第7.06款;
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（q）
与正常经营过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据有关的债务，包括与以往有关工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他债务的惯例相一致的债务，与工人赔偿索赔和以现金作抵押的信用证有关的偿还型义务有关；
（r）
债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；
（s）
与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及由借款人或任何受限制的子公司提供的履约和完成担保和类似义务或与之相关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（t）
证券化子公司在符合条件的证券化融资中发生的对借款人或任何其他贷款方无追索权的债务（标准证券化业务除外）；
（u）
（i）就为借款人或任何受限制附属公司开立的信用证而产生的债务，只要（a）该等债务并非以除许可留置权外的任何抵押品留置权作担保，及（b）该等信用证的总面额不超过（i）截止日期EBITDA的10.00%及（II）在开立该等信用证时厘定的TTM综合调整后EBITDA的（II）10.5%两者中的较高者，及（ii）就以全现金作抵押的信用证而产生的债务；
（五）
（i）与现金管理义务有关的义务，（ii）现金管理义务（定义见ABL信贷协议），（iii）现金管理义务（定义见现有定期贷款信贷协议），（iv）现金管理义务（定义见现有农场定期信贷协议）和（v）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务，在每种情况下第（i）条直通（五）、在正常经营过程中发生或与以往惯例一致的情形及其任何担保；
（w）
为借款人或本协议另有许可的任何受限制子公司的债务提供担保；提供了（a）任何受限制附属公司不得就任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已按担保所列条款为债务提供担保；及（b）如被担保的债务在付款权上从属于该等债务，则该担保须按至少与该等债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于付款权上的担保；
（x）
为任何合营企业所招致的债务，或代表对其债务的担保，本金总额不超过（i）截止日期EBITDA的25.00%和（ii）在发生时确定的截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%中的较高者，以及上述情况的任何允许的再融资；
（y）
任何时候未偿还的本金总额不超过（a）截止日期EBITDA的50%和（b）截至适用的确定日期（在发生时确定）的TTM合并调整后EBITDA的50%中的较高者的债务，以及上述情况的任何允许的再融资；
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（z）
现有票据；及
（AA）
所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息条款（a）直通（z）以上。
为确定是否符合本条第7.03款的规定，如某一债务项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在发生时全权酌情对该债务项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间对该债务项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，在该债务发生之日或该较后的时间以符合本公约的任何方式进行，如适用；条件是（a）贷款文件项下的所有债务将被视为已依赖第7.03（a）和（b）节的例外情况而产生现有定期贷款、现有农场定期贷款、现有Kingsport贷款、现有优先担保票据和截止日期的ABL信贷协议将被视为已依赖第7.03（b）节的例外情况而产生，不得根据本款重新分类。
为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如较大）的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金金额，在定期债务的情况下，或首次承诺或首次发生（以产生较低的等值美元为准）的循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价（或占TTM合并调整后EBITDA的百分比，若更大）的限制，则该等以美元计价（或占TTM合并调整后EBITDA的百分比，若更大）的限制将被视为未超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用，与此相关的佣金和费用）。
就在该等发生日期根据贷款文件获准招致的任何债务及任何相关留置权而言，在该等发生日期后就该等债务增加的金额亦须根据贷款文件获准，为免生疑问，不得导致违约或违约事件。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。
第7.04款
基本变化.与他人合并、解散、清算、合并或合并为他人，或进行分立，但以下情形除外：
(a)
控股、借款人或任何受限制的附属公司可与借款人合并、合并或合并（包括合并或合并，其目的是将该借款人重组到新的司法管辖区）；提供了那：
（一）
借款人为存续或者存续的人；
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（二）
此类合并、合并或合并不会导致借款人（如适用）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；和
（三）
在控股公司与借款人合并、合并或合并的情况下，（a）在该时间或在该合并、合并或合并生效后不存在违约事件，（b）控股公司在该合并、合并或合并时除借款人外不存在任何直接子公司，（c）在该合并、合并或合并生效后，借款人的直系母公司应以行政代理人合理满意的形式明确承担控股公司在本协议项下的所有义务以及控股公司根据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件，且（d）该借款人的直系母公司应同时成为担保人，并将借款人100%的股权质押给行政代理人作为抵押品，以行政代理人合理满意的形式担保债务；
(b)
任何受限制的附属公司可与任何其他受限制的附属公司合并、合并或合并或并入任何其他受限制的附属公司或清算或解散；
（c）
任何合并或合并，其目的是在另一司法管辖区重新组建或重组受限制的子公司，应被允许；
（d）
任何受限制的附属公司可清算或解散或更改其法律形式；提供了（i）不得因此而导致任何违约事件，及（ii）存续人（或接收该解散或清算受限制附属公司资产的人）应为受限制附属公司；
（e）
只要不存在违约或由此将导致违约，借款人可以与任何其他人合并、合并或合并；提供了那：
（一）
借款人应为存续或存续的法团；或
（二）
如任何该等合并、合并或合并所组成的人或尚存的人并非借款人（任何该等人的“继任借款人”);
(A)
继承借款人应是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体；
(b)
继任借款人应以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人在本协议及借款人依据本协议或本协议的补充协议作为当事人的其他贷款文件项下的全部义务；
（c）
各担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应通过对担保的补充确认其对债务的担保适用于继任借款人在本协议项下的义务；
(D)
每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，应通过担保协议的补充，确认其在该协议下的义务适用于继承借款人在本协议下的义务，且该人的直接母公司应将该人的100%股权质押给行政代理人作为担保义务的抵押品；和
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（e）
借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并以及本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且，仅就律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；和
（f）
借款人应已提供至少二十（20）个工作日的此类交易的事先书面通知；
经约定，如满足前述约定，继任借款人将继承并替代本协议项下的借款人；
（f）
任何受限制的附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以达成投资、收购交易或贷款文件不加禁止的其他交易（根据第7.02（o）节）);
（g）
任何贷款方或任何受限制的子公司可以进行产生两个或两个以上未亡或由此产生的人的分割；提供了那
（一）
如果分立是由借款人进行的，则每一位未亡或由此产生的人应构成“借款人"就贷款文件的所有目的而言（除非行政代理人另有合理酌情权同意），并应继续对借款人在紧接该分割前的所有义务（如适用时除外掉期义务除外）承担连带责任，并以其他方式遵守第7.04（e）节）及借款人须已提供至少二十（20）个营业日的该分部的事先书面通知；
（二）
如果分立是由控股公司进行的，那么借款人的所有股权必须只由一个存续或因该分立而产生的人拥有，而拥有该等借款人股权的人应遵守其他第7.10（b）节），成为担保人并将借款人100%的股权质押给担保物代理人；而
（三）
如果分立是由借款人或控股以外的贷款方进行的，则该分立的每一位存续或产生的人也应是贷款方，除非并在一定程度上，任何该等存续或产生的贷款方是根据以下规定允许的处置的主体第7.05款（除第7.05（e）节））或以其他方式构成被排除在外的附属公司；进一步提供在每种情况下，该未亡或由此产生的人未成为贷款方，而该未亡或由此产生的人的资产和财产未成为抵押品，均应被视为一项投资，并应根据本第7.04（g）（三）条）仅在允许的范围内第7.02款;
（h）
除借款人外，只要不存在违约或将由此导致违约，合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05款或经许可的重组（不包括第7.05（e）节）);
（一）
交易可以完成；和
（j）
[保留]。
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尽管本文另有相反规定，如任何贷款方或受限制的附属公司按照本条第7.04款实施任何合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应或应促使，关于每个存续或持续受限制的子公司（或新的直接母实体）（a）迅速交付或促使交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（i）行政代理人或任何贷款人合理要求的此类信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和（ii）受益所有权认证和（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契约、证书，作为行政代理人或抵押代理人的保证和其他文书可合理要求，以完善或继续完善根据第6.11条并在切实可行范围内尽快由抵押单证授予或声称授予的留置权。
第7.05款
处置.作出任何处置，但以下情况除外：
(a)
对过时、损坏、磨损、使用或剩余财产（包括为回收目的）的处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及对借款人和受限制的子公司的财产的处置，这些财产不再用于或不再用于开展业务或在经济上可行或商业上可取的维护；
(b)
日常经营过程中的财产处置；
（c）
在以下情况下处置财产：（i）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（ii）该等处置的收益迅速用于该等重置财产的购买价格；提供了在被转让财产构成抵押物的范围内，该置换财产构成抵押物；
（d）
向借款人或受限制的附属公司处置财产；
（e）
允许的处置第7.02款（除第7.02（o）节）),第7.04款（除第7.04（h）节））和第7.06款（除第7.06（d）款））和准许的留置权；
（f）
根据售后回租交易处置财产；提供了（i）不存在或将由此导致违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处置除外），及（ii）该等处置应不低于该等财产在该处置时的公平市场价值；
（g）
现金等价物的处置；提供了该等处分须以不低于该等财产于该等处分时的公平市场价值为代价；
（h）
租赁、转租、许可或分许可（包括在开源许可下提供软件），整体上对借款人和受限制子公司的业务不构成实质性干扰；提供了该等处分须以不低于该等财产于该等处分时的公平市场价值为代价；
（一）
在收到该伤亡事件现金收益净额时处置受伤亡事件影响的财产；
（j）
处置；提供了那：
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（一）
在此类处置时（根据在不存在违约时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外），此类处置不存在或将导致任何违约；
（二）
关于依据本条例作出的任何处置条款（（j））对于收购价格超过截至处置之日交割日EBITDA的10.5%和TTM合并调整后EBITDA的10.5%两者中较高者，借款人或任何受限制子公司应以现金或现金等价物的形式获得不低于该对价的75.00%；提供了,然而，就本条例而言第（（ii）条）款以下各项均视为现金；
(A)
借款人或该受限制子公司的任何负债（如借款人或该受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让方就适用的处置承担且借款人和所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除的负债；
(b)
该借款人或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，由该借款人或受限制附属公司在适用处置结束后一百八十天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；和
（c）
就该等处置而收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同根据本条例收到的所有其他指定非现金代价条款（（c））即当时未偿还，但不超过截至处置之日的（i）截止日息税前利润（EBITDA）的10.00%和（II）合并调整后EBITDA的（II）的10.00%两者中的较高者，并以收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价的每一项目的公允市场价值；和
（三）
该处分须以不低于该处分时该财产的公平市场价值
（本条款（（j）），“一般资产出售篮子”）；
(k)
在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业各方要求的范围内或根据合营企业各方之间的惯常买卖安排作出的对合营企业投资的处置；
（l）
与应收账款及相关资产的催收、折衷或保理有关的处置或折价；
(m)
处置（包括发行或出售）非受限制附属公司（主要资产为现金及现金等价物的非受限制附属公司除外）的股权、欠债或其他证券；
（n）
在《守则》第1031条（或可比或后继条款）允许的范围内，以任何交换类似财产（不包括该等条文允许的任何靴子）的方式处置，以用于借款人或任何受限制子公司开展的任何业务；
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（o）
与解除任何对冲协议有关的处置；
（p）
由借款人或任何受限制附属公司处置与借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中关闭或出售设施有关的资产；提供了就每项及所有该等出售及成交而言，（i）不得因此而导致任何违约事件，及（ii）该等出售须在善意公平交易中以商业上合理的价格及条款进行；
（q）
与设施关闭有关的非正常业务过程中的贷款方库存的处置（包括批量销售），按公平原则进行；
（r）
就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；提供了该等处分须以不低于该等财产于该等处分时的公平市场价值为代价；
（s）
如果借款人或任何受限制的附属公司先前在其合理的商业判断中确定此类失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在其开展业务中是可取的，则该失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权；
（t）
就任何交易或一系列相关交易处置公平市值不超过10,000，000美元的任何财产或资产，或就任何财政年度的所有此类交易处置总额不超过30,000，000美元的任何财产或资产；和
（u）
对借款人确定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的许可收购或本协议允许的其他投资中获得的资产进行处置。
凡任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在不受贷款文件所产生的留置权的情况下出售，如行政代理人提出要求，经借款人证明该处置为本协议所允许，且在不限制第9.11条规定的情况下，行政代理人应被授权，并应，采取借款人合理要求的任何行动，以实现上述目的（贷款人特此授权并指示行政代理人在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。
第7.06款
受限制的付款.直接或间接作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
(a)
各受限制附属公司（包括借款人）可向借款人及任何其他受限制附属公司作出受限制付款（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人或任何该等其他受限制附属公司及该等受限制附属公司的彼此股权拥有人按其在相关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有要求按比例作出付款）；
(b)
借款人及各受限制附属公司可申报及作出以股权形式应付的受限制款项（不包括不符合资格的股权，否则不得根据第7.03款）该等人士；
（c）
就交易作出的受限制付款；
（d）
在构成受限制付款的范围内，借款人和受限制的子公司可以订立和完成任何条款明确允许的交易科
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7.02（除第7.02（o）节）),7.04（涉及借款人的合并、合并或者合并除外）或者7.07（除第7.07（a）节）, (（j））或（（k））);
（e）
就在行使股票期权或认股权证或类似权利时或与之相关的情况下，就回购控股公司（或仅直接或间接拥有借款人及其子公司股权的任何控股母公司）、借款人或任何受限制子公司的股权而发生的限制性付款，如果此类限制性付款代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或与其相关的类似权利或预扣税款义务；
（f）
任何非受限制附属公司（其资产仅由借款人和/或任何受限制附属公司的投资所收到的现金或现金等价物组成的任何非受限制附属公司除外）的股权、所欠债务和/或其他证券或投资的受限制支付；
（g）
借款人可以支付（或进行限制性支付以允许控股公司或任何母实体支付）任何管理股东持有的借款人或控股公司（或任何母实体）的股权价值的回购、报废或其他收购或报废，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、董事的任何协议（包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议），借款人（或任何母公司）或其任何子公司的顾问或分销商；提供了，根据本条例作出的受限制付款总额第7.06（g）节）在截止日期后连同根据以下规定向控股公司提供的贷款及垫款总额第7.02（j）节）代替本条例所允许的受限制付款条款（（g））不得超过：
（一）
（a）截止日期EBITDA的5.00%和（b）截至任何日历年适用计量日期的TTM合并调整后EBITDA的5.00%两者中的较高者，任何日历年未使用的金额结转到以后两个日历年；加
（二）
不超过截止日期后借款人或受限制子公司收到的Key Man寿险保单现金收益的金额；加
（三）
在以现金向借款人的共同股权出资且未以其他方式应用的范围内，出售借款人、控股公司或任何母实体的股权的收益，在每种情况下，出售给在截止日期之后发生的成为或成为管理股东的人；加
（四）
任何未来、现任或前任公司人士因收到借款人、控股或母公司或任何受限制子公司的股权而被放弃的任何现金红利或其他补偿的金额；加
（五）
根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利息计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式收购或退休借款人、控股公司或母公司或其子公司的股权时应缴纳的预扣税或其他类似税款而支付的款项；
（h）
借款人可以向控股公司或任何母公司进行限制性付款：
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（一）
其收益将用于向控股公司（或此类直接或间接母公司）提交纳税申报表的每个外国、联邦、州或地方司法管辖区（包括借款人和/或其任何子公司（包括在借款人和任何子公司为所得税目的被忽略的实体的情况下）支付（或进行股息或分配，以允许出于税收目的被视为公司的任何直接或间接的母公司实体支付）纳税义务（包括估计的税款支付），在此种税务责任不超过（a）借款人和/或其子公司作为独立税务集团本应缴纳的税款（包括估计的税款）（假设（如适用）借款人在所得税方面被归类为公司）和（b）控股公司的税务集团的实际税务责任（包括估计的税款）（或者，如果控股公司不是实际集团的母公司，则控股公司本应缴纳的税款（假设（如适用）控股公司在所得税方面被归类为公司）中的较小者，借款人和/或借款人的子公司作为独立的税务集团），在以下情况下减少条款（a）和(b)由借款人或其子公司直接支付或将直接支付的任何此类税款；提供了就非受限制附属公司的收入而言，如发生任何可归因于税务责任的任何该等分配，借款人应尽一切商业上合理的努力促使该等非受限制附属公司（或另一非受限制附属公司）向借款人或其受限制附属公司作出现金分配，而该等现金分配的总额是借款人在其合理酌情权下确定为就该等非受限制附属公司支付该等税务责任所必需的；
（二）
其收益将用于支付（或进行限制性付款以允许任何母公司支付）借款人、控股公司或任何母公司在正常经营过程中发生的运营成本和费用（包括上市公司成本）以及其他公司管理费用和费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，是在正常经营过程中发生的，归属于借款人及其子公司的所有权或经营；
（三）
其收益将用于支付特许经营税以及维持其（或任何此类母公司的）公司或合法存在所需的其他费用、税款和开支；
（四）
为根据以下规定获准进行的任何投资提供资金第7.02款;提供了（a）该等受限制的付款须与该等投资的结账大致同时进行，及（b）控股及借款人须在紧接其结账后，促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献予借款人或受限制的附属公司（该附属公司须为受限制的附属公司，范围由第7.02款）或（2）合并或合并（在允许的范围内第7.04款）由借款人或受限制的附属公司为完成该等投资而成立或取得的人；
（五）
其收益将用于支付（或进行限制性付款以允许任何母实体支付）与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债务发行相关的成本、费用和开支（关联公司除外）；和
（六）
所得款项（a）将用于支付应付予控股公司或任何母公司的高级职员和雇员的惯常薪金、奖金和其他福利，但该等薪金、奖金和其他福利可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营，或（b）将用于支付根据第7.07（e）条）, (（h）), (（k））和（（q））（但仅限于借款人或受限制的附属公司过去没有也预计不会支付此类款项）；
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（一）
限制性付款（i）就任何股息、拆分或合并或贷款文件允许的任何许可收购或其他交易的支付现金代替零碎股权而作出的支付，或（ii）为兑现可转换债务持有人的任何转换请求并就此支付现金代替零碎股份；
（j）
在符合条件的IPO之后，宣布和支付借款人、控股公司或母实体普通股的股息，金额不超过每年相当于合格IPO中或从合格IPO中（或在SPAC IPO的情况下，借款人持有的现金（或控股公司或任何其他母实体在向借款人贡献的范围内持有）在此类SPAC IPO完成后收到或向借款人贡献的净收益的6%）；
(k)
股权回购（i）被视为在行使期权时发生的通过交付股权以满足该等期权的行使价格或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）应付的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；
（l）
根据或与合并、合并、合并、资产转移或贷款文件允许的其他交易相关的支付或分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）有关或因之）；
(m)
限制性付款在申报之日后60天内支付或分配，前提是在申报之日该限制性付款本应被允许；
（n）
代替费用或开支（包括以贴现方式）作出的限制性付款（不包括现金或现金等价物），在每种情况下与任何合格的证券化融资有关；
（o）
借款人可（或可作出受限制的付款以容许任何母实体）（i）赎回、回购、退休或以其他方式全部或部分取得借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何母实体的任何股权（"国库股权“），以交换或以出售或发行（借款人或任何受限制附属公司除外）其他股权或权利的收益（在向控股公司或借款人实质上同时贡献的范围内）取得其股权（”退还股权"）及（ii）从任何该等收益中宣派及支付任何库藏股本权益的股息；
（p）
全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权（不合格股权除外，借款人向受限制子公司发行的范围除外），或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（在任何情况下，如此使用的出资或发行均不得增加可用金额）（不合格股权除外，借款人向受限制子公司发行的范围除外）；
（q）
构成或以其他方式作出的与任何许可重组有关或与任何许可重组有关的限制性付款；提供了如在紧接给予任何该等许可重组及与此有关的将予完成的交易的备考效力后，任何已分配资产不再由借款人或另一受限制附属公司（或任何实体不再是受限制附属公司）拥有，则该等受限制付款的适用部分必须另据另一
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本条款的规定第7.06款（并构成对该等其他限制性支付例外或能力的利用）；
（r）
受限制的付款；提供了紧接作出该等受限制付款前的测试期间的总净杠杆比率（在给予该等受限制付款的形式效应后）须小于或等于截止日期总净杠杆比率减去2.00至1.00；提供了未发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；
（s）
借款人可以进行限制性付款（其收益可被控股公司用于进行额外的限制性付款），总额不超过以下各项之和，
（一）
在紧接该等受限制付款时间之前并无以其他方式适用的可用金额；提供了，（1）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将由此导致；及（2）除有关可用金额定义（c）项下的金额外，最近结束的测试期间的总净杠杆比率（在给予发生该等限制性付款的备考影响后）须小于或等于截止日期的总净杠杆比率；及
（二）
连同任何根据第7.09（a）（x）（b）条），（a）截止确定日EBITDA的25.00%和（b）截止确定日适用的TTM合并调整后EBITDA的25.00%两者中的较高者；
第7.06（s）（ii）节中规定的金额可以代替限制性付款，由借款人或任何受限制的子公司用于进行任何投资，而不考虑第7.02节。
任何时间的任何受限制付款的金额应为现金金额和受限制付款的其他财产在进行该等受限制付款时的公允市场价值。为确定是否符合本条第7.06款的规定，如任何受限制付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等受限制付款时全权酌情决定，将该等受限制付款（或其任何部分）在作出该等受限制付款之日或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该等受限制付款（或其任何部分）划分、分类或重新分类。
第7.07款
与关联公司的交易.与借款人的任何附属公司订立任何种类的交易，但以下情况除外：
(a)
借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；
(b)
以与关联公司以外的人进行的可比公平交易（由借款人善意确定）中借款人或此类受限子公司在当时可获得的对借款人或此类受限子公司基本有利的条款进行的交易；提供了（x）根据本条例进行的任何交易第7.07（b）款）超过25000000美元的，须经控股公司董事会（或其他适用的理事机构）的无私成员或借款人的多数善意批准，以及（y）根据本条进行的任何交易第7.07（b）款）超过50,000，000美元，借款人应向行政代理人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或此类受限制子公司是公平的，或者其条款与借款人或此类受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件基本相同；
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（c）
于交割日或临近交割日的交易及与交易相关的费用及开支（包括交易开支）的支付，以该等费用及开支在交割日之前向行政代理人披露为限；
（d）
向借款人的任何关联公司或借款人的任何前任、现任或未来高级职员、董事、经理、雇员或顾问（或任何配偶、前任配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）或其任何子公司或任何母公司发行或转让控股公司或任何母公司实体的股权；
（e）
[保留]；
（f）
根据股票期权、利润利息和其他股权计划以及员工福利计划和安排，控股公司、借款人和受限制子公司及其各自的高级职员和雇员在日常业务和交易过程中的雇佣和遣散安排以及保密协议；
（g）
许可在正常经营过程中使用商标、著作权或其他知识产权，以允许借款人的关联企业和子公司之间或之间进行知识产权的商业利用；
（h）
在日常业务过程中向控股公司、借款人和受限制子公司或任何母公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；
（一）
于截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要与截止日期生效的适用协议相比，任何该等修订在任何重大方面不对贷款人不利）；
（j）
根据以下规定允许的限制性付款第7.06款和允许的投资第7.02款;
(k)
[保留]；
（l）
借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人递交独立财务顾问函件，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司公平或符合条款（（b））这个的第7.07款（不使其末尾的括号短语生效）；
(m)
[保留]；
（n）
Jackson Wijaya对借款人或控股公司的证券或控股公司、借款人或任何受限制子公司的债务的投资，只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款一般地向其他投资者提供，以及（b）该投资构成该类别证券的拟议或未偿还发行金额的5.0%以下；
（o）
在日常业务过程中向合营企业支付或从合营企业支付的款项，以及与合营企业进行的交易；
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（p）
与任何合格证券化融资有关的任何证券化资产或相关资产的处置；
（q）
根据股东协议或于截止日期订立的登记及参与权协议向控股公司股东或任何母实体提供的与登记权利及赔偿有关的合理自付费用及开支的支付；
（r）
在宣布任何股息或分派的日期后六十天内支付任何股息或分派，前提是在宣布日期（i）该等支付本应符合本协议的规定，以及（ii）没有发生违约事件且仍在继续；
（s）
借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母实体）之间的交易；提供了 然而（i）该董事作为借款人或直接或间接母实体（视属何情况而定）的董事在涉及该另一人的任何事项上投弃权票，及（ii）该人并非因该董事以该身分行事以外的任何理由而成为借款人或控股的附属公司；
（t）
（i）控股公司董事会（或其他适用的理事机构）的大多数无私成员或借款人善意批准的、（ii）符合适用法律和（iii）本协议另有许可的付款、贷款（或取消贷款）或垫款给雇员或顾问；和
（u）
（i）以任何贷款文件或任何协议、文件或文书的当事人身份与控股公司进行的交易，这些协议、文件或文书管辖或涉及（a）根据第7.03款（包括许可再融资）或（b）规管或有关任何许可收购（不论是否已完成）的协议、文件或文书，及（ii）以任何贷款文件的贷款方身分与任何附属公司或分支机构或任何规管或有关依据第7.03款（包括许可的再融资），只要该附属公司或分支机构受到的待遇不高于其下的所有其他贷款人或贷款人。
第7.08款
负质押.订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以禁止或限制非贷款方的任何受限制附属公司（不包括除外附属公司）（i）向（直接或间接）作出股息或分派，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款的能力，或（ii）创造、招致，为出借人的利益承担或容许对该人的财产（除外资产除外）存在留置权，以担保贷款文件项下的债务（不包括不打算以第一留置权为基础担保的增量融资）；
但前述情形不适用于下列情形的合同义务：
(a)
在交易结束日存在，包括管辖在交易结束日为交易融资而产生的债务的合同义务以及交易的任何许可再融资或在交易结束日执行的与交易有关的其他合同义务；
(b)
在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为受限制附属公司时订立的，或在收购该资产时对任何资产具有约束力；
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（c）
是不是贷款方的受限制子公司的合同义务或在仅适用于除外资产的范围内；
（d）
是与（a）所允许的任何留置权有关的习惯性限制第7.01款及与受该留置权规限的财产或（b）任何由第7.05款仅适用于受此类处置约束的资产（包括股权）在此类处置之前适用；
（e）
是适用于合营企业且仅适用于该合营企业的合营企业协议及其他类似协议；
（f）
为有利于任何债务持有人的负质押和对留置权的限制第7.03款但仅限于任何负质押涉及由此类债务及其收益和产品融资的财产或其标的或为此类债务提供担保的情况；
（g）
指在管理资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在日常业务过程中订立的其他协议的租赁、转租、许可、分许可或协议中的限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；
（h）
包括任何与有担保债务有关的协议所施加的限制第7.03款在此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产及其收益和产品的范围内；
（一）
是限制转租或转让任何管辖租赁权益的租赁的习惯规定；
（j）
是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
(k)
是客户或贸易对手方在日常业务过程中订立的合同项下对现金或其他存款施加的限制；
（l）
与现金或其他存款有关而产生第7.01款;
(m)
包括作为一个整体，在借款人的善意判断中的限制：（i）对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不超过此类债务的惯常市场条款；（ii）限制性不超过本协议所载的限制，或（iii）没有合理预期会对贷款方支付本协议所要求的任何款项的能力产生重大不利影响；
（n）
根据任何适用的法律、规则、条例或命令提出申请，或根据对借款人或任何受限制的附属公司具有管辖权的任何政府当局的要求提出申请；
（o）
允许根据以下规定发生的债务中包含的习惯限制第7.03（b）、（（h）条）, (（一））, (（j）），(（k））, (（l））, (（m）），(（x））或（（y））;
（p）
受制于UCC或PPSA适用的覆盖条款的合同义务；
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（q）
售后回租协议或其他类似协议中包含的习惯规定（包括限制资产或财产的处置、分配或设押的规定）；
（r）
借款人或任何受限制的附属公司订立的协议中所载的净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人或此类受限制的附属公司履行其持续义务的能力；
（s）
与（i）任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制，只要此类限制仅涉及受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，（ii）任何财务安排和（iii）任何对冲协议；
（t）
对借款人或此类知识产权的任何受限制子公司授予许可、分许可或交叉许可中包含的知识产权担保权益的限制，这些许可、分许可和交叉许可是在日常业务过程中订立的；
（u）
因对本条款前述条款所述合同、票据或义务的任何修改、变更、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资而施加的其他限制或负担第7.08款;提供了任何此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资，在借款人的善意认定下，整体而言，与相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资之前有效的那些相比，就此类产权负担和其他限制而言，均不具有实质性更强的限制性；和
（五）
由借款人或任何受限制附属公司取得的任何人的任何协议或其他文书，而该等协议或文书在进行该等收购时已存在（但并非在考虑该等协议或提供用于完成该等收购的全部或任何部分资金或信贷支持时创设，但与第7.03（d）条所设想的类型的债务的发生有关除外），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或个人及其附属公司的财产或资产，因此而取得。
第7.09款
初级债务预付款；初级融资文件的修订.
(a)
初级融资的预付款项.在预定到期日前一年的日期前预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何初级融资（任何该等提前还款、偿还、赎回、购买、取消或满足，a“初级债务偿还”），但：
（一）
以任何（a）许可再融资或（b）其他初级融资或初级留置权债务的收益偿还或作为交换；
（二）
初级债务偿还（a）以控股公司或任何母实体的合格股权进行，以发行任何此类股权的收益或在截止日期后以其他方式未应用的对借款人资本的贡献的收益进行，或（b）包括将任何初级融资转换为股权；
（三）
初级债务偿还借款人或任何受限制的附属公司欠控股、借款人或受限制的附属公司的债务；
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（四）
就贷款文件不加禁止的交易而于截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务的初级债务偿还；
（五）
初级债务在发出通知后60天内偿还，如果在该通知发出之日，本应根据本协议允许此类支付；
（六）
就交易作出的初级债务偿还；
（七）
初级债务偿还，包括支付定期安排的利息和本金，支付费用、开支、罚息和到期赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的支付除外；
（viii）
初级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163（e）（5）条而作出的付款（an“AHYDO赶上支付”);
（九）
初级债务偿还；提供了紧接作出该等初级债务偿还前的测试期间的总净杠杆比率（给予该等初级债务偿还的形式效应后），须小于或等于截止日期总净杠杆比率减去1.75至1.00；提供了没有发生或正在继续发生或将由此导致的违约事件；和
（x）
初级债务偿还总额不超过以下各项之和：
(A)
时的可用量；提供了（1）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将因此而导致；及（2）除有关可用金额定义（c）项下的金额外，最近结束的测试期间的总净杠杆比率（在给予发生该等限制性付款的备考影响后）须小于或等于截止日期的总净杠杆比率；及
(b)
连同根据第7.06（s）（ii）条），（a）截止日期EBITDA的25.00%和（b）借款人截至适用确定日期的备考合并调整后EBITDA的TTM的25.00%中的较高者。
但前提是，应允许以下每一项：支付Junior Financing的定期预定本金和利息、支付与Junior Financing相关的结算和同意费用、与Junior Financing相关的赔偿和费用偿还付款，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买，在每种情况下均根据Junior Financing文件的条款。
第7.09（a）（x）（b）节中规定的金额可以代替初级债务偿还，由借款人或任何受限制的子公司用于进行任何投资，而不考虑第7.02节。
任何初级债务在任何时间偿还的金额，应为该初级债务偿还时用于进行初级债务偿还的现金金额和其他财产的公允市场价值。为确定遵守本条第7.09（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在作出该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿时，全权酌情决定，划分，
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将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿（或其任何部分）在作出之日或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式分类、或重新分类，或在任何较后时间将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿款项（或其任何部分）分类、或重新分类。
(b)
初级融资文件的修订.未经行政代理人同意，以任何方式修订、修改或变更任何初级融资文件，除非（i）根据任何适用的债权人间或从属协议允许此类修订、修改或变更，或（ii）借款人善意地确定，在每种情况下，此类修订、修改或放弃的效果整体上不会对贷款人的利益产生重大不利影响，除非是由于其许可的再融资；提供了在每一种情况下，在此种修改或其他修改之前至少五个营业日交付给行政代理人的借款人的证明，连同对此种修改或修改的合理详细说明，说明借款人已合理地善意确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据进行合理详细说明）。
第7.10款
被动控股公司.
(a)
就控股而言，从事任何活跃的贸易或业务，同意以下活动（及其附带活动）将不会被禁止：
（一）
其对借款人股权的所有权；
（二）
维持其合法存在（包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力）；
（三）
履行其义务和支付与根据以下规定允许发生的任何债务有关的款项第7.03款、任何符合条件的控股公司债务或任何上述任何一项的许可再融资；
（四）
其普通股的任何公开发行或其股权（包括合格股权）的任何其他发行；
（五）
在本条例另有准许的范围内作出（i）付款或受限制付款第7.10款（ii）根据根据以下所允许的交易收到的任何金额的限制性付款，并为所设想的目的，第7.06款;
（六）
合格控股公司债务的发生；
（七）
对下属子公司出资；
（viii）
为借款人及其子公司在每种情况下的义务提供担保，仅限于借款人及其子公司的此种义务不受本协议禁止的范围内；
（九）
作为包括控股公司和借款人的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事项；
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（x）
持有与借款人根据以下规定作出的限制性付款有关的任何现金或财产第7.06款待Holdings提出申请；
（十一）
向高级人员和董事提供赔偿；
（十二）
对现金等价物的资产进行投资；以及
（十三）
与条款中描述的业务或活动有关的附带活动（一）到（十二）这个的第7.10（a）款）.
(b)
控股不得与任何其他人合并、合并、解散、清算或合并；提供了尽管有上述规定，只要不存在或将由此导致违约，控股公司可在满足以下条件的情况下与任何其他人合并、合并或合并：
（一）
控股须为持续或存续人，或
（二）
如任何该等合并、合并或合并后成立或存续或持续的人并非控股公司或控股公司已清盘的人，
(A)
Successor Holdings应是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，
(b)
Successor Holdings应以行政代理人合理满意的形式明确承担Holdings在本协议及Holdings作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，
（c）
后继控股应将借款人100%的股权质押给担保物代理人，作为担保物，以行政代理人合理满意的形式担保债务，并
(D)
借款人应已向行政代理人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并以及本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且仅就律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；
经协商一致，如前述条件得到满足，后续控股公司将继承并取代本协议项下的控股公司。
尽管本文中有任何相反的规定，在根据本条第7.10款实施的任何合并、解散、清算、合并、合并或控股分立的情况下，借款人应或应就尚存或持续的人（或新的直接母实体）（x）迅速交付或安排交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（1）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件，包括美国爱国者法案和（2）实益所有权认证和（y）做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档，
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重新归档、登记和重新登记行政代理人或抵押代理人可能合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便在切实可行的范围内尽快完善或继续完善抵押单证授予或声称授予的留置权。
第7.11款
财政年度变动.对借款人的会计年度进行任何更改；然而，前提是，经借款人向行政代理人发出书面通知，借款人可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获贷款人授权，在会计年度对本协议作出任何必要的调整，以反映该等变更。
第八条。
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
第8.01款
违约事件.中提到的每一个事件条款（（a））直通（j）这个的第8.01款构成“违约事件”:
(a)
不付款.任何贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，任何贷款的任何利息或根据贷款文件的条款应付的任何费用；
(b)
具体盟约.借款人或任何附属担保人或，如遇第7.10款、控股、未能履行或遵守载于第6.03（a）款）,第6.05（a）款）（仅就借款人而言）或第七条；或
（c）
其他违约.借款人或任何附属担保人未履行或遵守任何其他契诺（未在第8.01（a）款）或（b）款））载于任何贷款文件内而其本身须予履行或遵守，而该等不履行自借款人收到行政代理人的书面通知后持续三十天；或
（d）
申述及保证.任何贷款方在任何贷款文件或依据贷款文件的条款须交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何重要方面（或就任何在重要性上有限定的陈述或保证或"物质不良影响，" shall be faithful in any respect）when made or deemed made；提供了如在截止日期后作出或当作作出的任何陈述及保证可予纠正，则该等陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内仍不真实（在任何重要方面或在任何方面，视情况而定）或未予纠正；或
（e）
交叉违约.借款人或任何受限制的附属公司：
（一）
未能就其重大债务支付超过适用的宽限期（如有）的任何本金或利息，无论是通过预定到期、所要求的提前还款、加速还款、要求或其他方式；或
（二）
未能履行或遵守管辖其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件，其后果是未能履行或其他事件将导致此类重大债务在其规定的到期日之前到期，在每种情况下均根据其条款；
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但（a）本条第8.01（e）条不适用于任何已根据该等重大债务的条款予以补救、治愈或豁免或能够治愈的失败，及（b）条第8.01（e）（ii）条不适用于因出售而到期的任何有担保债务，（2）未能遵守或履行任何要求遵守任何衡量财务或经营业绩（包括任何杠杆、利息覆盖率或固定收费比率或最低EBITDA，“财务契约”）的契约，除非且直至该等债务的持有人终止所有承诺（如有）并加速履行与此相关的所有义务；（3）转换或满足任何条件以转换，任何可转换或可交换股权的债务；（4）对以票据形式管辖任何此类债务的任何契约的惯常“控制权变更”认沽权；或（5）对本协议允许的债务进行再融资；或
（f）
破产程序等.（i）借款人、控股公司或任何重要附属公司（或一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司）（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，（b）为债权人的利益作出转让，或（c）为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，（ii）任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、托管人、保管人，为借款人、控股公司或一家重大子公司（或一组合计将构成重大子公司的受限制子公司）指定清算人、恢复人、管理人、行政接管人或类似人员，而无需该等重大子公司（或一组合计将构成重大子公司的受限制子公司）的申请或同意，且该任命持续六十（60）天未被解除或未被中止；（iii）与借款人有关的任何债务人救济法下的任何程序，控股或一家重要附属公司（或一组合起来将构成一家重要附属公司的受限制附属公司）在未经借款人同意的情况下被提起，控股或该等重要附属公司（或一组合起来将构成一家重要附属公司的受限制附属公司）并继续未被驳回或未中止六十（60）天或（iv）在任何该等程序中订立救济令；或
（g）
判决.有针对借款人、控股公司或一家重要附属公司（或一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司）订立的最终、可执行和不可上诉的判决，由有管辖权的法院为借款人、控股公司或任何受限制附属公司支付总额超过阈值金额（在独立第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）且该判决或命令未被满足、腾空、解除或在连续六十（60）天期间内停留或保税；或
（h）
贷款文件无效.贷款文件的重要条文，作为一个整体，在其执行及交付后的任何时间，并因任何理由而停止具有完全效力及效力，但（i）经贷款文件许可或由于贷款文件许可的交易（包括由于根据第7.04款或第7.05款），（ii）由于终止条件或（iii）由于有担保方的作为或不作为或适用法律而导致；或
（一）
抵押单证和担保.任意：
（一）
抵押品的重要部分在其执行和交付后公允市场价值超过阈值金额的抵押品单证应因任何原因停止产生有效和完善的留置权，但贷款另有许可的（a）除外
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文件，（b）由于行政代理人或担保物代理人或其任何代理人或受托人未能保持对担保物的占有或控制，（c）由于未能根据《统一商法典》提交延续声明，（d）关于由不动产组成的担保物，只要此类损失由出借人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保，或（e）由于担保方的作为或不作为；或
（二）
对作为控股、借款人或重要附属公司（除外附属公司除外）的担保人的担保应因任何原因而停止完全有效，但（a）贷款文件另有许可，（b）在终止条件时，（c）在贷款文件规定的或根据其条款解除该担保人时，或（d）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致；或
（j）
控制权变更.发生任何控制权变更。
第8.02款
发生违约时的补救措施.
(a)
一般.如（且仅限于）任何违约事件发生且仍在继续，则行政代理人可并应要求贷款人的请求，在通知借款人后采取以下任何或所有行动：
（一）
宣布各贷款人的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；及
（二）
宣布所有未偿还贷款的未支付本金、所有应计及未支付的利息和溢价，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人和各担保人在此明确放弃；
但一旦发生根据任何债务人救济法对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
(b)
对补救措施的限制；治愈.
（一）
[保留].
（二）
[保留]；和
（三）
治愈.任何违约或违约事件因未能依据第6.03（a）款）应被视为不“持续”或“存在”，并应在交付该通知时被视为已治愈，除非借款人明知而未按本协议规定及时通知该违约或违约事件。
（四）
行政代理人告知书.在采取或在采取《公约》规定的任何行动之前第8.02（a）款）或(b)、行政代理人应代表所需贷款人向借款人交付违约、违约事件或加速通知（如适用）。
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为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理人（以及彼此的担保方）不得采取本第8.02条所述的任何行动或根据贷款文件或就债务提起诉讼或程序。
第8.03款
资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款按但书规定自动立即到期应付后第8.02（a）款）），因债务而收到的任何款项，在符合债权人间协议的情况下，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和以其身份的抵押代理人；
其次，以全额支付未提供资金的垫款/参与（如此申请在行政代理人之间或在适用情况下根据任何此类分配之日所欠的未提供资金的垫款/参与的金额按比例分配的金额）；
其次，以按比例支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息、有担保对冲协议下的义务和现金管理义务除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），其中第三笔应支付给他们；
接下来，要支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款所述各自金额的比例按比例支付；
其次，对构成未付贷款本金的那部分债务以及有担保对冲协议项下的债务和现金管理债务在有担保当事人之间按其持有的本条款所述各自金额的比例按比例支付；但与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本第8.03节中另有规定的上述债务的分配；
其次，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类债务各自的总额，按比例支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务；和
最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
第九条。
行政代理人及其他代理人
行政代理人及其他代理人
第9.01款
行政代理人的委任及授权.
(a)
各贷款人在此不可撤销地指定Bank Mandiri（Europe）Limited代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权
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行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第九条（除第9.09款和第9.11款）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。
(b)
行政代理人应不可撤销地担任贷款单证项下的“抵押代理人”，而各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为（并以代表或以信托方式持有抵押单证所设定的任何担保权益）该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以担保任何债务，连同合理附带的权力及酌情决定权。对此，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人依据第9.05款和第9.12节为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置权和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条（包括第9.07款，就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人和彼此担保方特此明确授权行政代理人根据本协议和担保方文件的规定并根据其规定执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利（包括债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人和彼此担保方具有约束力。
第9.02款
作为贷款人的权利.任何贷款人同时担任本协议项下的代理人（包括行政代理人），应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（而不是额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”或“放款人"除非另有明确说明或文意另有所指，否则应包括以个人身份作为本协议项下代理人的每一贷款人（如有的话）。任何担任代理人及其附属机构和分支机构的人，可接受借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代，并可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用及其他对价，而无须向贷款人作出相同的交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构或分支机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能受制于有利于该贷款方或该关联机构的保密义务的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。
第9.03款
开脱罪责条文.行政代理人、任何其他代理人、其各自的关联机构或分支机构，或上述任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得对贷款人承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：
(a)
不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词并不旨在意味着任何
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根据任何适用法律的任何代理原则产生的受托或其他默示（或明示）义务，而相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系；
(b)
没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但要求该代理人按规定贷款人（或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的书面指示行使的贷款文件中明确设想的酌情权行动和权力除外，提供了即使规定贷款人作出任何相反指示，亦不得要求任何代理人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何该等酌情决定行动，包括为免生疑问而不采取其认为或其大律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法变更、终止违约贷款人财产的；
（c）
没有任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，与借款人或其任何关联公司有关的信息以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、牵头安排人或其各自的任何关联公司或分支机构获得或管有的信息承担责任，但通知除外，行政代理人或牵头安排人（如适用）在此明确要求向贷款人提供的报告和其他文件；和
（d）
对于根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，不对贷款人承担责任，除非是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该代理人的重大过失或故意不当行为引起的。
行政代理人不对其采取或未采取的任何行动（i）经要求的出借人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的出借人，或作为行政代理人必须善意相信的行为）向出借人承担责任，在第8.02条和第10.01条规定的情况下）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为或行政代理人严重违反其根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的贷款文件项下的义务的情况下，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或规定贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。
任何与代理有关的人均不得负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）依据根据该文件或与贷款文件有关而交付的任何证明书、报告、陈述或协议或其他文件的内容，或行政代理人根据任何贷款文件或与其有关而提述或规定的内容，或行政代理人根据任何贷款文件或与其有关而收到的其他文件，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给
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行政代理人，或查阅任何贷款方或其任何关联机构的财产、账簿或记录。
行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何转让或参与承诺或贷款，或披露机密信息，向任何不合格贷款人承担任何责任或由此产生任何责任。不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的附表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。
第9.04款
特工们的依赖.代理人有权依赖任何被其认为是真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖任何贷款人而对其承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，每个代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动向任何贷款人承担责任。
每名代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何酌情行动，除非其应首先收到所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的此类建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意采取任何酌情行动或不根据任何贷款文件采取任何酌情行动时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为的任何酌情行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。尽管有上述规定，行政代理人和抵押代理人不得根据所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的任何指示采取行动（或酌情不采取行动），这将导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。出借人和彼此的担保方同意不指示行政代理人、担保代理人或任何其他代理人采取任何行动，或不采取任何行动，这在每种情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务。
第9.05款
职责下放.各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本的开脱条款第九条应适用于任何此类子代理以及代理的代理相关人员和任何此类子代理，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。尽管本文另有相反规定，就代理人委任的每一分代理人而言，（i）该分代理人应为第三方
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本协议项下所有此类权利、利益和特权（包括开脱罪责权利和获得赔偿的权利）的受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接对任何或所有贷款方和贷款人强制执行此类权利、利益和特权（包括开脱罪责权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或联合，（ii）此类权利，未经该子代理人同意，不得修改或修改利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），且（iii）该子代理人仅对指定其为子代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该子代理人享有任何权利。各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第9.06款
不依赖代理和其他出借人；代理披露信息.
(a)
各贷款人明确承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理人有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人员占有。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议中规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人，在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
(b)
每一贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页或一项转让和假设并为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到
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的、同意及批准的每一份贷款文件及须由任何代理人、规定贷款人或贷款人（如适用于截止日期）批准的相互文件。
第9.07款
对代理人的赔偿.贷款人应要求向行政代理人、各代理人及彼此的代理人相关人士（仅限于任何该等代理人相关人士曾代表任何代理人执行服务（如适用））作出赔偿（不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务），按比例作出赔偿，并使行政代理人、各代理人及彼此的代理人相关人士（仅限于任何该等该等代理人相关人士曾代表任何代理人执行服务）免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害，如该代理人未获借款人或其代表偿付该等获弥偿负债；提供了任何贷款人不得就向任何代理相关人士支付因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分承担法律责任，该等责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定；提供了即根据贷款文件的条款或根据规定贷款人的指示（或贷款文件规定的其他贷款人数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本目的而言的重大过失或故意不当行为第9.07款.为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并停止或不开始作出获弥偿的作为，直至提供该额外弥偿；提供了，在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人就超出该贷款人按比例分担的任何获弥偿负债向任何代理人作出赔偿；及提供了 进一步、本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句第一个但书所述的任何已获赔偿责任向任何代理人作出赔偿。在任何调查、诉讼或程序产生任何获弥偿责任的情况下，本第9.07款适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向各代理人偿还其在编制、执行、交付、管理、修改、修正或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应课税份额，但借款人或其代表不偿还该代理人的此类费用的范围内；提供了贷款人的这种偿还不影响借款人与此有关的持续偿还义务；进一步提供任何贷款人未能向该代理人作出赔偿或偿付，并不解除任何其他贷款人就此承担的义务。这方面的承诺第9.07款应在终止聚合承诺、支付所有其他义务以及行政代理人、担保物代理人和其他代理人辞职后继续有效。
第9.08款
无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等。
曼迪里银行（欧洲）有限公司特此任命为本协议项下的牵头安排人，各贷款人特此授权曼迪里银行（欧洲）有限公司根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。
各代理人特此同意根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。尽管有任何与本协议相反的情况，牵头安排人或本协议封面所列的其他代理人（或其各自的任何关联公司或分支机构）均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但（a）以其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人的身份（如适用）和（b）第10.01（b）（iv）节规定的除外，而这些人应享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。每个贷款人都承认自己没有依赖，并将
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在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，不依赖任何贷款人或如此确定的其他人。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。
第9.09款
行政代理人或抵押代理人离职.行政代理人或者抵押物代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司或分支机构。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人或抵押代理人（如适用）发出辞职通知后三十日内接受该委任，则退任行政代理人或抵押代理人（如适用）可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人或抵押代理人；提供了如行政代理人或抵押代理人（如适用）须通知借款人及贷款人没有合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（a）退任的行政代理人或抵押代理人（如适用）须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，退任代理人应继续持有该抵押担保，直至指定该代理人的继任人为止）及（b）除欠退任或退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。被要求的出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求的出借人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上句中的但书为准）。为完善或继续完善担保文件所授予或看来是授予的留置权（如适用），在继任者根据本协议被接受为行政代理人或担保代理人时，以及在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充、以及必要或适当的其他文书或通知的执行和归档或记录时，或在被要求的贷款人可能要求时，该继任者应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）行政代理人或抵押代理人（如适用）的特权和义务（对退任或退任行政代理人所欠的赔偿款项或其他款项的任何权利除外），以及退任行政代理人或抵押代理人（如适用），应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除第9.09款).借款人支付给继任行政代理人或担保代理人的费用（如适用），除借款人与该继承人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退休代理人离职后在本协议项下及其他借款文件项下，本协议的规定第九条,第10.04款和第10.05款应继续有效，为该退休代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人士的利益，就他们中的任何人在退休代理人担任行政代理人或附属代理人（如适用）期间所采取或不采取的任何行动而言。
第9.10款
行政代理人可提出债权证明；信用招标.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
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(a)
根据《联邦破产程序规则》第2019条或其唯一认为符合该规则或《债务人救济法》对代表一个以上债权人的实体的披露要求的其他适用的债务人救济法提交经核实的陈述；
(b)
提交和证明就贷款和所有其他欠款和未付债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔（包括就贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款以及贷款人和行政代理人根据第2.08款和第10.04款）在该司法程序中允许的；及
（c）
收取和接收就任何此类索赔应付或交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、监控人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.08条和第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。如行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及行政代理人根据第2.08条及第10.04条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、贷款人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组计划或安排或提议或其他方式。
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成或建议的计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售时购买（i）全部或任何部分担保物，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何债务人救济法或类似法律，（ii）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评级基础上的信用投标（包括与在可评级基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行投标，（b）通过文件，规定对
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收购工具或车辆（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由规定贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，且不影响本协议第10.01节所载对规定贷款人行动的限制），（c）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何该等收购工具，因此，每个放款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且（d）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用投标金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第9.11款
抵押和担保事项.
(a)
每名代理人、每名贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）以及彼此的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人就担保、担保物和担保单证作为贷款人的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款单证中有任何相反的规定：
（一）
对根据任何贷款文件授予或由代理人持有或以任何有担保方为受益人的任何财产的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一有担保方和代理人同意，其将在以下任何事件发生时订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件（每一项，a "Lien Release Event”),
(A)
以现金全额支付全部债务（现金管理债务、与担保对冲协议有关的债务和未就其提出索赔的或有债务除外）；
(b)
将作为贷款文件条款允许（或未禁止）的交易的一部分或与之相关的受该留置权约束的财产转让给任何非贷款方的人；
（c）
就任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利的财产而言（就该担保人的权利而言），根据担保解除事件解除该担保人在其担保下的义务；
(D)
批准、授权或批准由规定贷款人解除该等留置权或根据以下规定可能需要的百分比第10.01款;
（e）
该等财产成为被排除资产、被排除股权或被排除子公司拥有的资产或被排除子公司（且没有其他贷款方）对其拥有权利的资产；
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（f）
至于该被排除的附属公司所拥有的资产（或被排除的附属公司（且没有其他贷款方）对其拥有权利），在任何人成为被排除的附属公司时；和/或
（g）
任何此类证券化资产在此类证券化融资条款要求的范围内成为证券化融资的标的；
（二）
应借款人的请求（该请求，“发布/从属事件"）将根据任何贷款文件向行政代理人或抵押代理人授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（d）节）;
（三）
a附属公司担保人将在（a）该附属公司担保人不再是借款人的附属公司，（b）该附属公司担保人不再是重要附属公司时自动立即解除其在担保项下的义务，除非且直至该附属公司根据借款人的指定不构成根据“被排除的附属公司”定义最后一段的“被排除的附属公司”或（c）该附属公司担保人成为被排除的附属公司（包括根据借款人根据“被排除的附属公司”定义最后一段的指定，但根据条款（a）的定义，但以该附属公司担保人的股权转让给借款人的关联公司为限）因本协议项下允许的交易（（a）-（c）条，每个a "担保解除事件”）；但条件是，任何附属公司担保人在出售少于该附属公司全部股权时，均不会免除其在担保项下的义务，除非该出售是出于公平市场价值和善意商业目的向善意的非关联第三方进行的善意处分，且各担保方不可撤销地授权并指示各代理人订立，且各代理人同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或承认解除）该附属公司担保人在担保项下的义务和（2）解除（或承认解除）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权；
（四）
行政代理人和担保物代理人将独家行使贷款文件项下的权利和补救措施，贷款人或任何其他有担保方均不行使该等权利和补救措施（要求贷款人通过行政代理人行使该等权利和补救措施除外）；提供了上述情形不妨碍任何出借人按照《上市公司章程》的规定行使任何抵销权第10.09款，强制执行遵守《中国证券报》载列的第10.01（b）款）或在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼未决期间，就其所作的任何贷款的到期日之后发生的任何付款违约行使权利和补救（担保物的强制执行除外），或代表其提交索赔证明或出庭和提交书状；和
（五）
行政代理人和担保物代理人，以及出借人和其他有担保方不可撤销地授权和指示行政代理人和担保物代理人，在不经任何现金管理义务或有担保对冲协议的出借人对手方或其他有担保方进一步同意的情况下，不时在截止日期当日及之后，（i）与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议或其他债权人间协议，而该等债权人间协议或其他债权人间协议是由根据本协议明文规定（包括就优先权）订立的抵押品上的留置权担保的，或（ii）将任何留置权置于任何 行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件向任何许可留置权持有人授予或持有的财产
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与作为法律事项具有优先权或根据本协议被明确允许在优先留置权基础上发生和担保的任何债务有关的此类财产对担保义务的留置权。
(b)
各代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，其将迅速采取行动，并以借款人可能合理要求的行政代理人合理满意的形式签署任何文件（该等行动及该等签署、《发布动作"），就留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件而言，由借款人自行承担成本和费用，且该等行动并非酌情决定。在不受限制的情况下，解除行动可酌情包括（a）执行（如有要求）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、抵押解除或抵押转让、解除担保权益、质押和担保及其他类似解除或解除文件，这是贷款方在与解除有关的情况下合理要求的，截至记录，留置权（以及之前提交的所有担保权益和留置权通知）的标的的留置权解除事件或解除/从属事件或与担保解除事件有关的任何适用担保的解除，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付所有证明质押债务的票据和所有股权凭证以及之前由贷款方以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。
就任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动而言，每一担保代理人、行政代理人和每一有担保方均有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书（“解除证书”），其中确认（a）该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件（如适用）已经发生或将在一项或多项已识别交易（“已识别交易”）完成时发生，（b）任何该等留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及（c）任何此类已识别交易是贷款文件允许（或未被禁止）的。担保物代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。
各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示担保物代理人和行政代理人采取解除行动，并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出任何不符合本条第9.11款规定的指示或指示。行政代理人和担保物代理人均不对解除担保书中的任何陈述、任何已识别交易是否符合贷款文件的条款、关于担保物的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善、或任何贷款方就担保物编制或交付的任何证书中所载或符合上述条款或贷款文件中所载的任何条款负责或有义务查明或查询，行政代理人、担保物代理人也不对出借人未能监督或维持担保物的任何部分或其上任何留置权的有效性、完善性或优先权承担责任或承担责任。
各相关代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，在收到适用的解除证明后，其将应借款人的请求迅速采取所有解除行动，无论如何不迟于（i）解除证明交付给行政代理人之日后的第三个营业日和（ii）解除证明中所述的任何适用的已识别交易完成之日（后一日期，“解除日期”）。尽管有上述规定，本条第9.11条所列的任何规定均不得解除或解除任何贷款方
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因任何解除证书中的已识别交易或虚假陈述或遗漏而导致的违约或违约事件而产生的任何责任。
（c）
尽管任何贷款文件所载的任何内容与此相反，各代理人、各贷款人及各有担保方在此同意：
（一）
任何贷款人或其他有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行担保或任何其他贷款文件或强制执行任何权利或根据其规定的补救措施，但据了解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施可仅由行政代理人或担保代理人（如适用）根据本协议及其条款为贷款人的利益行使，以及所有权力，抵押单证项下的权利和补救措施可以完全由抵押代理人根据其条款为贷款人的利益行使；
（二）
如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处分（包括但不限于根据《破产法》或其他债务人救济法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则抵押品代理人或行政代理人（根据第363（k）条就“信用投标”采取的除外，《破产法》或其他《债务人救济法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为贷款人的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份），有权根据要求的贷款人的指示，为在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价款的投标和结算或支付目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方；
（三）
任何贷款单证的任何条款均不得要求设定、完善或维持任何除外资产、除外股权和任何其他特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险或摘要，只要抵押品代理人合理判断，设定成本，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益，或就此类其他特定资产获得所有权保险或摘要，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，这是过度的；和
（四）
抵押代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或抵押文件原本要求的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成设定或完善，则抵押代理人可准予延长特定资产上的担保权益的设定或完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括在该日期的贷款当事人资产上的担保权益的设定或完善的截止日期之后的延期）。
第9.12节
委任补充行政代理人.
(a)
本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，剥夺或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。承认在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在
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任何贷款文件的强制执行，或如行政代理人因任何司法管辖区的现行或未来法律而认为其不得行使本文或任何其他贷款文件所授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动，现授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人，行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独提及的任何此类额外个人或机构，作为“补充行政代理人”，并统称为“补充行政代理”).
(b)
在行政代理人就任何担保物指定补充行政代理人的情况下，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该担保物行使或归属于或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，与该等抵押品有关的权力及特权，以及就该等抵押品履行该等职责，以及贷款文件所载及该等补充行政代理人行使或履行该等补充行政代理人所必需的每项契诺及义务，均须经该行政代理人或该补充行政代理人行使，并可由该行政代理人强制执行；及（ii）本条文的规定第九条， 第10.04款和第10.05款提及行政代理人的，应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视文意要求视为对该行政代理人和/或该补充行政代理人的提及。
（c）
如任何贷款方的任何书面文书被行政代理人如此指定的任何补充行政代理人要求更充分和肯定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则借款人或控股公司（如适用）应或应促使该贷款方应行政代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。
第9.13款
债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在行政代理人订立任何债权人间协议的范围内，本协议将受该债权人间协议的条款和规定的约束。如本协议或任何其他贷款文件的规定与任何此类债权人间协议有任何不一致之处，则由此类债权人间协议的规定管辖和控制。贷款人承认并同意，每名代理人（i）获授权并获指示订立任何债权人间协议，以在截止日期就截止日期所招致的债务根据第7.03（b）（i）（a）条）和7.03（b）（二）（ii）获授权，且各代理人同意，就任何有担保债务而言，应借款人的请求，其应与该债务持有人的抵押代理人或其他债务代表就该债务订立本协议所设想的债权人间协议，该协议由根据本协议明文规定（包括就优先权）订立的抵押品留置权担保。出借人特此授权并指示行政代理人（a）订立在截止日期签署的任何该等债权人间协议或任何该等其他债权人间协议，（b）根据任何该等债权人间协议中规定的条款对出借人具有约束力，以及（c）履行和遵守其在任何该等债权人间协议下的义务。代理人和每一有担保方同意，代理人在确定其是否被授权或指示根据本节订立债权人间协议时，有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书。每一有担保方承诺并同意不
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向担保物代理人或者行政代理人作出与本规定不一致的指示第9.13款.为促进上述情况，尽管本协议有任何相反规定，但在要求任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对任何担保物给予实际占有或控制或就任何担保物给予行政代理人、担保物代理人、任何其他代理人或任何贷款人的情况下，如果根据原始ABL债权人间协议、原始平等优先权债权人间协议和任何其他债权人间协议，对任何由同等权益或优先于担保债务的此类抵押品上的留置权担保的债务将此种占有或控制给予债务代表，则此种给予占有或控制的要求应得到满足。
第9.14款
现金管理协议和担保对冲协议.除本文或任何担保或任何抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第8.03款，任何担保或任何抵押品凭藉本协议的条文或任何担保或任何抵押文件，均有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品或任何担保（包括任何抵押品或担保的解除或减值）而非以贷款人身份提出的任何行动（包括任何抵押品或担保的解除或减值），在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条例另有规定第九条相反，不应要求行政代理人核实现金管理义务或有担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。
第9.15款
预扣税款.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何政府当局声称，由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税款的豁免或减少无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，或如果该行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，则该行政代理人未从该款项中适当地从已支付的款项中预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），全额赔偿行政代理人。
第9.16款
某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而非为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部确定的某些交易的类别豁免
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资产管理人），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合该等贷款人尽其所知第84-14第I部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
第十条。
杂项
杂项
第10.01款
修正、豁免等。
(a)
一般规则.除本协议另有规定外，除非经规定贷款人（或代表规定贷款人的行政代理人）与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并针对所给予的特定目的有效。
(b)
特定贷款人批准.尽管有第10.01（a）款），任何该等修订、放弃或同意不得：
（一）
延长或增加任何贷款人的承诺，未经该贷款人书面同意，据了解，放弃任何对任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺的任何放弃，均不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加；或
（二）
未经有权获得此类本金、利息或费用支付的每个贷款人的书面同意，推迟就任何贷款支付本金、利息或费用的任何预定日期或减少金额据了解，（a）放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还贷款不构成
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延期支付本金、利息或费用的任何预定日期及（b）豁免任何违约（根据第8.01（a）款））或强制减少承诺不构成推迟任何预定日期或减少任何本金、利息或费用的支付；或
（三）
未经有权获得此类本金、利息的每个贷款人的书面同意或有权获得此类费用或其他金额（如适用）的人的书面同意，降低任何贷款的本金或此处指定的利率，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，据了解，（a）对第一留置权净杠杆比率定义或其组成部分定义的任何更改，均不构成本协议规定的利率或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的降低，以及（b）仅需获得所需贷款人的同意，即可修订“违约率”而就任何融资而言，只需征得所需融资放款人的同意，即可免除借款人就该融资按违约率支付利息的任何义务；或者
（四）
更改这方面的任何规定第10.01款（本文明确规定的除外）或定义“所需贷款人，” “所需融资放款人”或“按比例分享"或任何其他条文，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺，而无须每名贷款人的书面同意；或
（五）
除与贷款文件允许（或未禁止）的转让或其他交易有关外，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；或
（六）
除与贷款文件允许（或未禁止）的转让或其他交易有关外，未经各贷款人书面同意，解除全部或几乎全部担保总价值或全部或几乎全部担保人；或
（七）
修改第2.12款或第8.03款，包括以其条款将改变亲 拉塔分摊由此需要的付款，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；或者
（viii）
在发生违约事件之前第8.01（f）款）、修订或修改任何贷款文件的任何条款或条文，以容许为所借款项发行或产生任何债务（包括任何现有债务的交换导致另一类债务为所借款项，但不包括任何资本化的租赁或购置款债务），（i）此类债务由一个或多个贷款人（或其关联公司）提供，以及（ii）（x）此类债务由定期优先担保物担保，而就其而言，为任何类别的债务提供担保的定期优先担保物上的留置权将通过合同从属地位，或（y）任何类别的债务将通过合同在受款权上从属于此类债务（任何此类留置权为任何债务或此类债务提供担保的任何此类留置权（如适用）从属地位的任何此类其他债务，“高级负债”），在每种情况下，未经此类类别的每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响，除非向每个受到不利影响的贷款人提供了一个善意的机会，为其按比例提供资金或以其他方式提供其份额（基于每个贷款人因此而持有的受不利影响的债务数额以及拟由贷款人（或其关联公司）提供的该等优先债务部分）按相同条款提供优先债务（不包括按惯常市场条款支付的善意支持费以及偿还律师费和与谈判该交易条款有关的其他费用；此类
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费用和开支，“附属费用"）根据向所有其他提供优先债务的贷款人（或其关联公司）提出的要约，并在该等受不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受不利影响的贷款人提出的书面要约，描述提供优先债务所依据的安排的重要条款（附属费用除外），收取其按比例分担的费用和向提供优先债务的其他贷款人（或其任何关联公司）提供的优先债务的任何其他类似利益（附属费用除外），该要约应在不少于五（5）个营业日（或适用的贷款人就其本身合理同意的较短时间）内对每个受到不利影响的贷款人保持开放；但尽管本文有任何相反的规定，根据本条第10.01（b）（viii）条作出的任何修订或修改均须获得初始贷款人的书面同意。
（c）
其他审批要求.尽管有第10.01（a）款）或第10.01（b）款）;
（一）
任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，不得对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务、或应付给该行政代理人的任何费用或其他款项产生不利影响；
（二）
任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由抵押代理人在上述要求的贷款人之外签署，不得对抵押代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务、或应付给抵押代理人的任何费用或其他金额产生不利影响；
（三）
第10.07（g）款）未经每名授出贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改其贷款的全部或任何部分在该等修改、放弃或其他修改时由最高管理委员会提供资金；及
（四）
就任何修订而言，如其条款以不同于该修订影响其他融资的方式对该融资项下贷款人就本协议下的付款所享有的权利产生不利影响，则须获得所需融资贷款人（如适用）的同意；
（五）
[保留]；和
（六）
本协议和其他贷款文件可根据本协议中规定的条款进行修订（或修订和重述），以实现增量修订、延期修订和/或再融资修订。
（d）
债权人间协议.无需贷款人同意即可对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，即，
（一）
为将Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、增量等值债务、许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务（或就其作为代表或代理人的任何债务而言的债务代表）的持有人添加为其当事人的目的，如该债权人间协议的条款所明确设想的那样（据了解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他变更，如在行政代理人的善意认定下，为实现上述规定所需），或
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（二）
任何该等债权人间协议或任何其他债权人间协议明确设想的；
（e）
额外融资和置换贷款.
（一）
额外设施.经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修改（或修改和重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
（二）
置换贷款.经借款人和提供置换贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可修订贷款文件，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资、置换或交换（“再融资贷款”）与置换定期贷款（“置换贷款”）下；提供了那，
(A)
该等置换贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额（加（1）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）的金额，以及就任何该等再融资贷款应付的其他金额，以及（2）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及就该等置换贷款应付的其他金额）；
(b)
该等置换贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资贷款在该等再融资时的剩余加权平均到期期限；及
（iii）不对本协议或任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，以改变根据有担保对冲协议或现金管理义务产生的债务的可按比例处理，从而导致此类债务在贷款本金受付权上处于次要地位，或导致因任何对冲银行或任何现金管理债务而产生的债务成为无担保（根据本协议条款允许的释放留置权除外），在每种情况下，其方式对任何对冲银行或任何现金管理银行都具有重大不利影响，未经该对冲银行或该现金管理银行（如适用）的书面同意而生效。
（f）
[保留]。
（g）
违约放款人和不合格放款人.尽管此处有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须经所有贷款人、规定贷款人、规定融资贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经除违约贷款人或不合格贷款人外的适用贷款人同意后作出），但（a）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。被取消资格的出借人应遵守以下规定：第10.27款.
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第10.02款
通告及其他通讯；传真副本.
(a)
一般.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除第10.02（b）款）），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或传真方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：
（一）
如向控股、借款人、担保物代理人或行政代理人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02；和
（二）
如果向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的除外，应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出）；而寄存于美国邮件且已预付邮资且地址正确的通知应被视为已在该寄存后的三个工作日内发出；但在该代理人收到之前，任何给该代理人的通知均不得生效。在第10.02（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（（b））款规定的效力。
(b)
电子通讯.向任何代理人和出借人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序（约定以电子邮件方式向其提供的地址（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台）送达或提供附表10.02均经行政代理人批准）；提供了上述情况不适用于根据以下规定向任何代理人或贷款人发出的通知第二条如该人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（c）
收据.除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作已由预期收件人按前述的电子邮件地址当作收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。
（d）
电子通信的风险.每一贷款方都理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，除非是由于恶意、故意不当行为或重大过失造成的
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有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决确定的行政代理人或任何贷款人。
（e）
平台.平台提供了‘按原样’和‘如有.’代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款者材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理人相关人员或任何牵头安排人（统称“代理当事人"）对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致的除外；提供了 然而、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人资料。
（f）
更改地址.控股、借款人和行政代理人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人和担保物代理人发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。
（g）
行政代理人和贷款人的依赖.即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）收件人所理解的该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括承诺贷款通知）行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。借款人应赔偿行政代理人和贷款人及每名与代理人有关的人在无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下因该人依赖借款人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任，而该重大过失、恶意或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的。
（h）
私方信息联系人.每名公众贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公众贷款人在任何时候选择“私方信息”或在平台内容声明屏幕上进行类似指定，以便使此类公共贷款人或其委托人能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考信息
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未通过“公方信息”平台的一部分，并可能包含有关控股公司、其子公司或其各自证券的私方信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人已决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未如此披露或使用此类信息承担责任。
第10.03款
不放弃；累计补救办法.任何贷款人或任何代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得忍耐、不行使或迟延行使，亦不得迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，或作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人依照第八条规定为全体出借人的利益；但前述不禁止（i）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）以自己的名义行使对其有利的权利和补救措施，（二）[保留]（三）任何贷款人不得根据第10.09条（在符合第2.12条条款的情况下）行使抵销权，或（四）任何贷款人不得在根据任何《债务人救济法》与借款人有关的程序待决期间以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；还规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.12条的规限下，根据第八条及（b）款另有规定给予行政代理人的权利，任何贷款人可经规定贷款人同意，并按规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利或补救措施。
第10.04款
律师费用及开支.借款人同意（a）向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人支付或偿还与编制、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的一切合理且有合理详细记录的自付费用，在涉及法律费用和开支的情况下，以一名主要律师的律师费为限，如有合理必要，每个相关法域的一名当地法律顾问对作为一个整体的出借人的利益（可能是在多个重要法域行事的单一当地法律顾问）提供材料，以及（b）向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人和出借人支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理且有合理详细记录的自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法下的任何程序，并包括行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人和作为一个整体的贷款人的一名律师的所有律师费（以及，如合理必要，任何相关重大司法管辖区的一名当地律师（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地律师），以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下
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行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人和贷款人，如果受此类利益冲突影响的个人或个人以书面形式通知借款人此类利益冲突，则在每个相关的重大司法管辖区向作为一个整体的每一组类似情况的受影响人员增加一名律师）。这方面的协议第10.04款应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条例到期的所有款项第10.04款应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后立即支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。只有在费用提供了所需的细节，使借款人能够本着诚意确定这些费用与本协议要求偿还的活动有关时，才应将这些费用视为有合理详细记录。借款人和相互贷款方在此承认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其依据是该律师因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。
第10.05款
借款人的赔偿.借款人应当对行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、各贷款人、各牵头安排人、账簿管理人及其各自关联机构，以及分支机构、董事、高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人、前述各人的其他代表（统称“受偿人"）在任何时候可能以与任何该等受偿人有关或产生于或与之有关的任何方式（但在法律费用及开支的情况下，仅限于一名大律师的律师费）向全体受偿人收取的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、费用、开支及支出（包括律师费），以及在合理需要时，为每个相关司法管辖区作为一个整体采取的对此类受保人的利益具有重大影响的所有受保人提供一名当地律师（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地律师），并且仅在受保人之间存在实际或潜在利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的受保人以书面形式通知借款人此类利益冲突），在每个相关司法管辖区为作为一个整体采取的每组类似情况的受影响受保人增加一名律师），
(a)
执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的与所设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书，或完成所设想的交易（包括任何受偿人善意地依赖据称由借款人或任何贷款方或其代表发出的任何通知），
(b)
交易，
（c）
任何承诺、贷款或所得款项的使用或建议用途，
（d）
借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放或暴露于任何危险材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营或以其他方式与其有关而产生的任何环境索赔或环境责任，或
（e）
与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方；
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（以上所有，统称为“获弥偿责任”）；但如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由于（i）该等受偿人或该等受偿人的任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为，（ii）该等受偿人或相关受偿人严重违反该等受偿人在任何贷款文件下的任何义务，则该等弥偿不得提供，或（iii）仅在受偿人或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或履行其作为行政代理人、抵押代理人或牵头安排人（或其他代理人角色）在融资下针对受偿人的任何索赔除外，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。如果本条第10.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有赔偿责任。任何受偿人均不对因他人使用通过Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非是由于该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定）所致，任何受偿人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（不论是在截止日期之前还是之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）。就本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序而言，不论该调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该调查、诉讼或法律程序的其他一方，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该弥偿均属有效。根据本条第10.05条（在有管辖权的法院作出裁定后，如根据本条第10.05条的条款要求）应支付的所有款项，应在提出书面要求后二十个营业日内支付。本条第10.05款中的约定，在行政代理人或担保代理人离职、更换任何出借人、合计承诺终止以及偿还、清偿或解除所有其他义务后，仍有效。本条第10.05款不适用于税收，但适用于因非税收主张（包括与提供法律或其他服务有关的增值税或类似税款）而产生的代表损失、索赔、损害等的任何税收。为免生疑问，且在不以任何方式限制上述义务的情况下，Jackson Wijaya或借款人的任何其他关联公司（控股公司、借款人及其受限制的子公司除外）均不承担本条第10.05条规定的任何责任，现免除各自因交易或贷款文件明确允许（或未禁止）的任何其他交易而产生的任何责任。
第10.06款
编组；搁置付款.任何行政代理人、抵押代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付或支付方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人（或向行政代理人、代表任何贷款人）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠或以低价转让，就根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或其他程序而言，搁置和/或要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分以及与此有关的所有留置权、权利和补救办法，应予恢复
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并继续具有充分的效力及效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销并无发生一样；及（b）每名贷款人各自同意按要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加自该要求之日起至按利率支付该款项之日止的利息每年等于不时生效的联邦基金利率。
第10.07款
继任者和受让人.
(a)
本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但控股公司或借款人均不得，除非经第7.04款或第7.10（a）（i）节）、未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但，
（一）
根据《上市规则》的规定向受让人第10.07（b）款）;
（二）
按照《上市公司章程》的规定以参与方式第10.07（d）款）本节；
（三）
以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第10.07（f）款）；或
（四）
根据以下条款向SPC提交第10.07（g）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。
本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第10.07（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的代理人相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)
贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款；提供了任何此类转让应受以下条件的约束：
（一）
最低金额.
(A)
如转让当时由其持有的转让贷款人定期贷款的全部剩余金额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或分支机构或经批准的基金，则无需转让最低金额；和
(b)
关于任何未在第10.07（b）（i）（a）条），此种转让的总额应不低于就转让贷款人的定期贷款而言的1000000美元，除非在每一种情况下，每一行政代理人，而且只要没有发生特定的违约事件，并且在此种转让时仍在继续，借款人另有同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
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（二）
比例金额.定期贷款的每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的定期贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本第（（ii）条）款不得禁止任何贷款人在不同的设施之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。
（三）
所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外第10.07（b）（i）（b）条）以及以下内容：
(A)
除非（1）特定的违约事件已经发生，并在转让时仍在继续，或（2）就（a）向贷款人、贷款人的关联公司或分支机构或认可基金提供的定期贷款作出此种转让，否则须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了 然而，如借款人在书面要求其同意有关定期贷款的转让后五个营业日内未作出回应，则借款人须当作已同意任何定期贷款的转让；及
(b)
如果此类转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或分支机构或认可基金，则必须获得行政代理人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）
转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；提供了（a）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此种处理和记录费，及（b）无须就牵头安排人或其附属公司或分支机构作出或向其作出的转让支付处理和记录费。符合条件的受让人，如果不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查问卷和任何根据第3.01（b）条）, (（c））, (（d））和（（e）），视情况而定。在收到处理和记录费以及任何书面同意转让所要求的第10.07（b）（三）条）、行政代理人应当及时接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。
（五）
不转让予某些人.不得进行此种转让，
(A)
向控股、借款人或借款人的任何受限制附属公司，除非根据第2.04（a）（四）节）或以下第10.07（i）款）;
(b)
向任何借款人的关联公司（控股、借款人或任何受限制的子公司除外）；
（c）
向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款所述任何前述人士的人；
(D)
对自然人；或
（e）
致不合格贷款人或已成为不合格贷款人的贷款人。
在任何转让看来是向不合格的贷款人作出的范围内，此种交易应受第10.27条的适用规定的约束。
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（六）
违约贷款人转让.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在行政代理人依据第10.07（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方（除非是转让给控股公司或由控股公司、借款人或控股公司的任何子公司购买），并在此种转让和假设所转让的利益范围内并在本第10.07节允许的情况下，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应，在此类转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的利益）。经请求，且转让出借人将其适用的票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（d）节出售参与该等权利和义务。
（c）
注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额和声明的利息（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给借款人或任何贷款人（但仅限于在行政代理人办事处的贷款人的情况下以及就与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项）查阅。这个第10.07（c）款）和第2.10款应解释为所有贷款在任何时候都保持在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续条款）所指的“注册形式”。
（d）
参与.任何出借人可随时在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下出售参与权（a "参与"）向任何人（但不包括（1）自然人、不合格贷款人、（2）借款人或任何借款人'
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附属公司或附属公司或（3）定义的但书所描述的任何人合资格受让人”）（每个，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款，以及欠其的其他义务）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议其他方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改第10.01（b）（i）款）或第10.01（b）（二）节）对此类参与者产生直接不利影响。受制于第10.07（e）款）、借款人同意每一参与人有权享有第3.01款（但须符合第3.01（b）条）, (（c））, (（d））和（（e）），视情况而定（有一项理解，即根据这些章节要求的文件应交付给参与的贷款人），3.04和3.05（透过适用的贷款人）的程度，犹如其是一名贷款人，并依据第10.07（b）款）.在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第2.12款就好像是放贷人一样。如任何参与看来是向不合格的贷款人作出的，则该交易须受适用条款的规限第10.27款
（e）
对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款,3.04或3.05超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理拒绝或延迟，或此类获得更大付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变化。出售参与或拥有由最高法院资助的贷款的每名贷款人，须（作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事）维持符合第163（f）条规定的注册纪录册，《守则》第871（h）条和第881（c）（2）条以及根据《守则》颁布的《财政部条例》（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或继承条款），涉及对输入每个参与者或最高管理委员会的名称和地址以及每个参与者或最高管理委员会在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）的投资组合利息的豁免参与者登记”).贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非此类披露是必要的，以证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）规定的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
（f）
贷款留置权.任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，就其根据本协议（包括根据其票据，如果有）为该贷款人的债务担保的全部或任何部分权利，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让担保权益进行质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）
特殊目的资助工具.尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "授出贷款人”）可将授出贷款人不时向行政代理人及借款人书面指明的特殊目的资助工具
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（an“最高法院"）提供全部或任何部分贷款的选择权，而该批给贷款人根据本协议原本将有义务作出该等贷款；提供了（i）本协议中的任何内容均不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，及（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该等贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款作出该等贷款。本协议各方在此同意（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的义务第3.01款,3.04和3.05（b）任何SPC不得对贷款人将对其承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，及（c）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条文，给予贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律或任何债务人救济法或其他适用法律对该SPC提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、无力偿债、接管或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（1）在向借款人及行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的权利的全部或任何部分转让给授出贷款人，以及（2）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。
（h）
[保留]。
（一）
[保留].
第10.08款
保密.行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，
(a)
向其附属公司和分支机构以及向其附属公司和分支机构各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（据了解，将告知向其披露此类信息的人员，并指示对此类信息保密，并且在任何情况下均不得根据本条款（（a））但是，在任何不合格贷款人的情况下，仅在所有贷款人应要求可获得此类不合格贷款人名单的情况下）；
(b)
在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内；
（c）
在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，提供了行政代理人、抵押代理人、该等牵头安排人或该等贷款人（如适用）同意，除非法律、规则或条例禁止该等通知，否则在该等人作出任何该等披露时，其将在切实可行范围内尽快通知借款人（应监管机构要求除外）；
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（d）
向本协议的任何其他方（据了解，在任何情况下均不得根据本协议向任何不合格的贷款人作出此类披露条款（（d））但是，在不合格贷款人的情况下，仅在应要求所有贷款人可获得该等不合格贷款人名单的范围内）；
（e）
与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使权利有关；
（f）
受包含至少与本条款一样限制性条款的协议的约束第10.08款（据了解，在任何情况下，不得依据本条例向任何不符合资格的贷款人作出该等披露条款（（f））但是，在不合格贷款人的情况下，仅在所有贷款人应要求可获得此类不合格贷款人名单的情况下），以（i）任何善意其在本协议下的任何权利或义务的受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或受邀成为额外贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问）；
（g）
经借款人事先书面同意；
（h）
在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；或者
（一）
在此类信息（i）变得可公开的范围内，而不是由于违反本第10.08款或（ii）在非保密的基础上从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源向行政代理人、抵押代理人、任何牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何附属公司或分支机构提供，而该等人不知道哪一来源将受到有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。
此外，行政代理人、担保物代理人、牵头安排人和贷款人各自可就本协议和其他贷款文件的行政和管理，向与贷款、市场数据收集者、贷款行业类似服务商以及向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人和贷款人相关的CUSIP号码的发放和监测相关的CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在情况以及与本协议有关的信息。
就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；据了解，从控股公司收到的所有信息，借款人或在本协议日期之后的任何子公司应被视为机密，除非在交付时已明确标识此类信息为非机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。
行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人和贷款人各自确认，（a）信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司（视情况而定）的私方信息，（b）其已制定有关
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使用私方信息和（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类私方信息。
尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件中的任何内容均不得要求控股公司或其任何子公司提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到主要不是为了符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。
第10.09款
抵消.如违约事件已发生且仍在继续，而各贷款人及其各自的关联机构和分支机构在获得行政代理人的事先书面同意后，特此随时并不时授权在不通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，特此明确放弃任何该等通知，在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司或分支机构在任何时间对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对借款人或该贷款方根据本协议或对该贷款人的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务，不论是否（a）该贷款人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项应已根据第二条尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（i）如此抵销的所有款项须立即付清予行政代理人，以根据第2.12节和2.16并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（ii）违约贷款人应迅速向该行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或关联公司或分支机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第10.10款
利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果按照本协议规定的利率本应在本协议下到期的利息总额
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协议在任何时候都是有效的，那么在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付一笔金额，金额等于所支付的利息金额与如果最高利率在任何时候都是有效的话本应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。
第10.11款
对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。以电传或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第10.12节
转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设中、在本协议中或与本协议有关的任何其他文件中或在与本协议有关的任何其他文件中以及在此设想的交易或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中签署的任何其他文件中的类似进口字样，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律的范围内并按其规定；提供了尽管有任何与此相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。
第10.13款
生存.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知悉，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反规定，每一贷款方的协议载于第3.01款,3.04,3.05,10.04,10.05和10.09和贷款人的协议载于第2.12节,9.03和9.07应在终止条件满足后继续有效，并在本协议终止后继续有效。
第10.14款
可分割性.如本协议或其他贷款单证的任何条款在任何法域被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款单证的其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他法域的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第10.14款、如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
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第10.15款
管治法.
(a)
本协议及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以构建和执行。
(b)
通过执行和交付本协议，本协议的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，每一主要安排人）为其本身及其财产不可撤销地和无条件地向设在曼哈顿郊区纽约市的纽约州法院和设在曼哈顿郊区的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点提交在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中（除任何代理人就任何担保文件或任何其他受纽约州法律管辖的法律或其任何附属主体管辖的法律管辖的贷款文件所规定的权利采取的行动外），或为承认或执行任何判决，以及每每个牵头安排人）不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务过程的权利，或在与行使本协议、任何担保文件或任何其他权利有关的任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利
（c）
每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件在任何法院产生的或与之有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。第（（b）段）这一节的。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃维持此类行动或在任何此类法院进行诉讼的不方便论坛的辩护。
第10.16款
放弃陪审团审判权.此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，每个主要安排人）在此不可撤销地放弃，在适用的允许的最大范围内
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法律，它可能拥有的在由本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利，或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他各方已并且在未来的相关交易中，每一家都将继续依赖这一波。这里的每一方（以及通过其以这种身份接受其任命，每一位主要安排人）进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（除非通过特别提及这一点的相互书面放弃）对其进行修改第10.16节并由本协议每一方及牵头安排人执行），且本豁免适用于本协议或任何其他贷款文件的任何后续修订、更新、补充或修改，或适用于与本协议所述贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。
第10.17款
责任限制.贷款方同意，任何受偿人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何权益持有人或债权人就本协议和其他贷款文件中所设想的交易或与之相关的交易承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非该责任在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为由于该受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意或该受偿人严重违反其在本协议下的义务而导致。在任何情况下，本协议任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）的任何赔偿责任理论承担责任。本协议的每一方（以及通过接受其以这种身份的任命，每一主要安排人）特此放弃、释放并同意（各自为自己和代表其子公司）不就任何此类索赔就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。
第10.18款
使用Name、Logo等。各贷款方同意行政代理人或任何牵头安排人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；提供了任何该等商标或标识的使用方式完全不旨在或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的声誉或商誉。该同意应一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人和该牵头安排人（如适用）撤销为止。
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第10.19款
美国爱国者法案通知.受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。
第10.20款
过程的服务.本协议中的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）不可撤销地同意以在本协议中为通知提供的方式为流程服务第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第10.21款
没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其项下的权利和补救措施）一方面是代理、贷款人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面是贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，（ii）每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）每一贷款方都有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理人和牵头安排人现在和过去，以及每一贷款人现在和过去，仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，过去或过去、现在或将来都不会担任顾问，贷款方、其股东或其关联公司（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议或将向其关联公司提供建议）或任何其他人的代理人或受托人，以及（ii）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理、牵头安排人或任何贷款人均不对借款人、控股公司或其各自关联公司承担任何义务；以及（c）代理、牵头安排人，贷款人及其各自的关联公司和分支机构可能参与涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，而代理、牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自的任何关联公司披露任何此类利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对代理、牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。
第10.22款
绑定效果.本协议自借款人签署之日起生效，控股公司和行政代理人及行政代理人应已获各贷款人通知各该等贷款人已签署，其后对借款人、控股公司、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第10.23款
义务若干；出借人权利的独立性.出借人在本协议项下的义务为若干项，任何出借人不得对其所承担的义务或承诺负责
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本协议项下的任何其他贷款人。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。
第10.24款
标题.此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。
第10.25款
受影响金融机构的保释金认可书及同意书.
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)
适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及
(b)
任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）
全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）
将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）
与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.26款
关于任何受支持的QFII的致谢.
(a)
只要贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为作为QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。
(b)
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的或根据此类受支持的任何利益和义务
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QFC和此类QFC信用支持，以及获得此类支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）从此类覆盖方获得的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，前提是所支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.27款
被取消资格的贷款人.
(a)
更换不合格贷款人.
（一）
在不限制贷款文件的任何其他规定的情况下（尽管本协议中关于不合格贷款人的其他限制）向不合格贷款人作出或看来是向不合格贷款人作出的任何转让或参与，
(A)
根据借款人的请求，应要求该不合格贷款人立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、合格受让人或借款人，以及
(b)
借款人有权提前偿还该不合格贷款人（或作为参与方持有）当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，并在适用的情况下，全部或部分终止该不合格贷款人的承诺。
（二）
任何该等转让或预付款项须作为交换，以换取相等于（a）如此转让的贷款的票面本金金额及（b）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额中较低者（但有一项谅解，如任何该等转让的生效日期并非利息支付日期，该受让人有权在下一个付息日收取自该生效日期之前的最后一个付息日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）。
（三）
借款人有权在任何适用的法院或股权上寻求具体履行以强制执行第10.27款.此外，就任何该等转让而言，（a）如该不合格贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或借款人善意确定，该确定应是决定性的），以在（1）替代贷款人签立并交付该等转让和假设和/或该等其他文件之日和（2）该不合格贷款人应由受让人贷款人支付款项之日（或，根据其选择，借款人）根据本条要求的金额，则此类不合格
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贷款人应被视为自该日期起已签立及交付该等转让及假设及/或其他文件，而借款人有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立及交付该等转让及假设及/或该等其他文件，而行政代理人须将该等转让记录于登记册内，（b）每个贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（c）作为不合格贷款人的每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。
(b)
贷款文件项下的修订、同意及豁免.任何不符合资格的贷款人均无权批准或不批准任何修订、放弃或同意根据第10.01款或根据任何贷款文件。就任何有关所需贷款人（包括所需贷款人或所需融资贷款人）是否已根据第10.01款或根据任何其他贷款文件：
（一）
不合格的贷款人不应被考虑，并且
（二）
不合格的出借人应被视为已同意就其作为出借人的利益作出的任何此类修订、放弃或同意，其比例与非不合格出借人的出借人就该事项分配投票权的比例相同；
但（a）任何不合格贷款人的承诺未经该不合格贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何不合格贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该不合格贷款人的同意。
（c）
对不合格贷款人的权利和特权的限制.除非另有规定第10.27（b）（二）节）、任何不符合资格的出借人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使向行政代理人、抵押代理人或任何其他人作出指示，且每一此类人承诺并同意不这样做。此外，任何声称是放款人或参与者的不合格放款人（尽管本协议的任何条款可能禁止该不合格放款人成为放款人或参与者）均无权享有其他放款人在投票方面享有的任何权利或特权（除非在第10.27（b）款），且就所有目的而言，至多应被视为违约贷款人，直至该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。
（d）
生存.本条款的规定第10.27款即使任何该等人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者或本协议可能已终止，仍应就每一贷款人和参与者适用并存续。
（e）
行政代理人.
（一）
Reliance.行政代理人对任何违约或加速通知的借款人、任何贷款人或任何其他善意行事的人不承担任何责任。
（二）
不合格贷款人名单.行政代理人对不合格出借人名单的监督或强制执行，或对不合格出借人的任何转让或参与，均不承担任何责任或义务。
（三）
责任限制.行政代理人不得对遵守、调查、监督、强制执行、不负责任、不负责任
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本条例有关不合格贷款人的条文。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何转让或参与承诺或贷款，或披露机密信息给任何不合格贷款人承担任何责任或由此产生任何责任。不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的附表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。
第10.28款
错误付款.
(a)
每名受款人（以及上述任何一项的每名参与者，以其接受参与的方式）在此承认并同意，如行政代理人通知该受款人，行政代理人已全权酌情确定该受款人从行政代理人（或其任何关联机构）收到的任何资金（或其任何部分）被错误地转给或以其他方式错误或错误地由该受款人（无论该受款人是否知晓）收到（无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；单独或集体地，a“付款”）并要求退还该等款项，该受款人应迅速但在任何情况下不得迟于其后一个工作日，向行政代理人退还作出该等要求的任何该等款项的金额。行政代理人根据本条向任何受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。
(b)
在不受上述（a）条限制的情况下，每一受让人进一步承认并同意，如果该受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额，或在与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中指明的金额和/或日期不同的日期（a "付款通知"），（y）未在付款通知之前或随附付款通知，或（z）该收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，在每种情况下，其理解并同意在收到该付款时已就该付款作出错误（并被视为知悉该错误）。各受款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，将作出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额退还给行政代理人。
（c）
受款人根据本条第10.28款要求退还的任何款项，应以如此收到的货币以当日资金支付，连同自该受款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息。各收款人在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（d）
借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，以及就该等错误付款的金额而言，包括
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借款人或任何其他贷款方的资金；提供了那个这个第10.29（d）款）不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间）如果不是由行政代理人支付这种错误的款项本应支付的。
【这一页的其余部分有意留白。】
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作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署
【签署页到定期贷款信贷协议】
DOMTAR CORPORATION，作为借款人
由：______________________________________
姓名：
职位：
PEARL EXCELLENCE HOLDCO L.P.，作为控股
由：______________________________________
姓名：
职位：
【签署页到定期贷款信贷协议】
BANK MANDIRI（EUROPE）LIMITED，作为行政代理人和抵押代理人
由：______________________________________
姓名：
职位：
【签署页到定期贷款信贷协议】
DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS = HummingbirdDM5 format =<< LIB >>\< < NUM > > v < < VER > > Preservelocation \*MERGEFORMAT Terra _ Mandiri-定期贷款信用协议（CC加价）（30079407590.12）-1/26/20256：51：39 PM
BANK MANDIRI（EUROPE）LIMITED，作为初始定期贷款贷款人
由：______________________________________
姓名：
职位：
【签署页到定期贷款信贷协议】