执行版本
Accolade, Inc.
和
美国银行信托公司、美国国家协会
（作为美国银行全国协会的利益继承者），
作为受托人
第一补充契约
截至2025年4月8日
2026年到期的0.50%可转换优先票据
截至2025年4月8日的第一份补充契约（本"补充契约”），在Accolade, Inc.中，特拉华州的一家公司（“公司“），作为发行人，与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者），根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为受托人（”受托人“），至截至2021年3月29日止的义齿（在本协议日期之前补充或以其他方式修改的”义齿”），公司与受托人之间。
然而，公司迄今已签立及交付契约，据此，公司发行其于2026年到期的0.50%可转换优先票据（“笔记"）的原始本金总额为287,500，000美元；
然而，公司已订立一份合并协议及计划，日期为2025年1月8日（经修订、补充、重述或以其他方式于本协议日期前作出修订）。合并协议“），由公司与特拉华州公司Transcarent，Inc.（the”家长“），以及Acorn Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”);
然而，根据合并协议的条款，Merger Sub将与公司合并及并入公司（“合并”）与公司作为合并中的存续主体于本协议之日成为母公司的全资子公司；
然而，合并构成义齿项下的合并事件；
鉴于《契约》第14.07（a）节规定，在任何合并事件的情况下，在该合并事件生效之时及之后，将每1,000美元本金的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该合并事件之前本应拥有或有权获得等于转换率的其他证券或其他财产或资产（“参考属性，”与每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量）在该合并事件发生时，以及在该合并事件发生之前或生效时，公司或继承人或购买人（视情况而定）应与受托人签订根据义齿第10.01（g）节允许的补充契约，规定对每1,000美元本金票据的转换权利进行此类变更；提供了,然而，在合并事件生效时间（a）及之后，公司或承继人或收购公司（视属何情况而定）继续有权决定在根据义齿第14.02条转换票据时支付或交付的代价形式（视属何情况而定）及（b）（i）在根据义齿第14.02条转换票据时以现金支付的任何金额，须继续以现金支付，（II）公司在按照义齿第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何普通股股份，应改为以该数量普通股股份持有人在该合并事件中本应收到的参考财产的数量和类型交付，并且（III）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算;
然而，就合并而言，根据合并协议的条款，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（合并协议中规定的某些普通股除外）将自动转换为收取金额等于7.03美元的现金的权利，不计利息；
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然而，《契约》第10.01条规定，公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下订立任何补充契约，其中包括：（i）就任何合并事件，规定票据可转换为参考财产，但须遵守《契约》第14.02条的规定，并在《契约》第14.07条明确要求的范围内对票据条款作出此类相关变更；或（ii）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；
然而，就本补充契约的签立及交付而言，受托人已收到该契约第10.05、14.07（b）及17.05条所设想的高级人员证明书及大律师意见；及
然而，公司已要求受托人执行和交付本补充契约，并已满足根据其条款使本补充契约成为有效文书所需的所有要求。
见证：
因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的代价，兹确认收到，公司为持有人的平等和可予评定的利益与受托人订立并同意如下：
第一条
定义
第1.01节。补充契约中的定义.除非本文另有说明或上下文另有要求：
（a）义齿中定义的术语在本补充义齿中使用时具有相同含义，除非该术语的定义依据本补充义齿进行了修订或补充；
（b）本条和本补充义齿中定义的术语包括复数和单数；和
（c）除非另有说明，凡提述一节或一条，即为本补充索引的一节或一条。
第二条
合并对转换的影响
第2.01节。转换权.根据义齿第14.07节的规定，在合并生效之时及之后，
（a）将每1,000美元本金的票据转换的权利，须更改为将该本金的票据转换为参考财产的权利，该参考财产须完全为现金，金额相等于转换日期有效的兑换率（根据义齿第14.03条可增加额外股份），乘以7.03美元；而根据义齿的参考财产单位将由等于$7.03;
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（b）公司须于紧接有关转换日期后的第五个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行其转换义务；
（c）换算率将以与之相同的方式调整，并同时为 根据义齿第14.04节调整换算率的相同事件a 与义齿第14.07条一致的方式；及
（d）参考财产单位的日VWAP应为 $7.03.
第三条
杂项
第3.01节。批准契约.由本补充义齿补充的义齿在所有方面均得到批准和确认，本补充义齿应被视为义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。根据义齿认证和交付的每一位在此之前或之后的票据持有人均应受此约束。
第3.02节。受托人不负责朗诵.本文所载的陈述是由公司而非受托人作出的，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。义齿中包含的关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定，应完全适用于补充义齿，其效力和效果与本文全文所述相同。
第3.03节。继任者.本公司与受托人在本补充契约中的所有协议将对其各自的继任人具有约束力。
第3.05节。标题等。本补充索引各条款和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，且绝不应修改或限制本协议的任何条款或规定。
第3.06节。在对口部门执行.本补充契约可在任意数目的对应方签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。
第3.07节。可分割性.如果本补充义齿的任何条款无效、违法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。
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第3.08节。放弃陪审团审判.本公司和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本补充契约或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第3.09节。有效性.本补充契约自合并生效之日起生效，无需双方采取进一步行动。
[签名页关注]
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作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。
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Accolade, Inc.
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签名：
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/s/Rajeev Singh
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姓名：Rajeev Singh
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职称：首席执行官
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美国银行信托公司，国民协会（作为美国银行国民协会的利益继承者），作为受托人
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签名：
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/s/Joshua A. Hahn
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姓名：Joshua A. Hahn
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职称：副总裁
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