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正如向证券交易委员会提交的9月 9, 2024

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

邦吉 Global SA

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

	瑞士			98-1743397
	（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

Bunge Limited金融公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

	特拉华州			26-002-1554
	（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

邦吉 Finance Europe B.V。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

	荷兰			98-0339100
	（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

Route de Florissant 13，
1206瑞士日内瓦
+41 22 592 91 00
（注册人注册办事处及主要行政办事处的地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

汀布莱克庄园公园大道1391号
密苏里州切斯特菲尔德，63017
(314) 292-2000
（注册人公司总部地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

邦吉 Global SA
汀布莱克庄园公园大道1391号
密苏里州切斯特菲尔德，63017
关注：莉萨·韦尔-亚历山大
副总裁、副总法律顾问、公司秘书、首席合规与道德官
(314) 292-2000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：
乔尔·T·梅
克鲁纳尔·沙阿
仲量联行
1221 Peachtree St N.E.，Suite 400
佐治亚州亚特兰大30361
(404) 581-8967

建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速申报器☐

非加速申报人☐

较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

前景

登记股份
BUNGE Global SA

债务证券
BUNGE有限金融公司。
和
BUNGE Finance EUROPE B.V。
由邦吉 Global SA提供全额、无条件和不可撤销担保

邦吉 Global SA可能会不时发售记名股票，每股面值0.01美元（“记名股票”）。

Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.可能会不时提供债务证券，这些证券将由邦吉 Global SA提供全额、无条件和不可撤销的担保。

本招股章程为阁下提供有关邦吉 Global SA的注册股份以及Bunge Limited Finance Corp.及邦吉 Finance Europe B.V.各自的债务证券的一般说明。邦吉 Global SA的注册股份以及Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.的债务证券统称为“发售证券”，而邦吉 Global SA、Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.各自在本招募说明书中分别称为“注册人”和统称“注册人”。发售证券的具体条款将在招股章程补充文件或其他发售材料中描述，这些补充文件或其他发售材料可能会增加或更新本招股章程中的信息。

投资所提供的证券涉及风险。有关投资所发行证券前应考虑的某些因素的讨论，请参阅页面上的“风险因素”1本招股章程及适用的招股章程补充文件或其他发售资料所载的任何类似章节。

注册股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“BG”。2024年9月6日，纽约证券交易所注册股票的最后一次报告出售价格为每股注册股票98.44美元。其他提供的证券目前均未在全国性证券交易所上市。

您在投资所发售的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充或其他发售材料。我们不会使用本招股章程来确认任何发售证券的销售，除非它附在招股章程补充文件中。

所发售的证券可按相关发售时市场条件确定的金额、价格和条款发售。注册人可以通过其选择的代理人、承销商或交易商出售所提供的证券。如果注册人使用代理、承销商或交易商出售所发售的证券，它将在招股说明书补充或其他发售材料中点名并描述他们的补偿。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些已发行证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月9日。

我们并无授权任何其他人向贵方提供与本招股章程、任何招股章程补充文件、任何其他发售材料或任何以引用方式并入其中的文件所载的资料及陈述不同或除此之外的任何资料或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。贵方应假定，本招股章程及任何招股章程补充或其他发售材料中出现的信息，以及以引用方式并入其中的任何文件中所包含的信息，仅在每份此类文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。

	页
风险因素		1
前瞻性陈述		1
关于这个前景		2
在哪里可以找到更多信息		2
按参考纳入某些文件		2
关于BUNGE Global SA		3
关于BUNGE LIMITED Finance CORP。		5
关于BUNGE Finance EUROPE B.V。		5
收益用途		5
股本说明		6
债务证券说明		16
书籍输入、交付和表格		19
分配计划		22
法律事项		23
专家		23

本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。您应该告知自己并遵守任何此类限制。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或邀约未获授权，或作出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或邀约属非法的人作出的要约或邀约相关联而使用。

除非文意另有所指，否则“邦吉”、“邦吉 Global SA”、“我们”、“我们”和“我们的”均指邦吉 Global SA及其合并子公司。

风险因素

投资所提供的证券涉及高度风险。在您决定是否购买所提供的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及我们的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理和信息声明以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他信息中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些信息通过引用并入本文。这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。因此，所提供证券的市场价格可能会下降，您可能会损失您在所提供证券中的部分或全部投资。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。

前瞻性陈述

经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司向投资者提供预期信息。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性质的陈述。我们试图通过使用包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“继续”和类似表达等词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同：

•

乌克兰战争以及由此对俄罗斯实施的经济制裁和其他制裁对我们的员工、运营和设施的影响，包括战争的持续和/或升级以及对俄罗斯的制裁对我们造成的影响；

•

天气条件的影响以及作物和动物疫病对我们业务的影响；

•

全球和区域经济、农业、金融和商品市场、政治、社会和卫生状况的影响；

•

影响我们业务的政府政策和法律的变化，包括农业和贸易政策、金融市场监管以及环境、税收和生物燃料监管；

•

季节性的影响；

•

政府政策法规的影响；

•

未决监管和法律程序的结果；

•

我们完成、整合并从收购、资产剥离、合资和战略联盟中获益的能力，包括但不限于邦吉与Viterra Limited（“Viterra”）的未决业务合并；

•

行业状况的影响，包括我们在业务中销售和使用的农业商品及其他原材料和产品的供应、需求和价格波动、能源和运费成本波动以及我们行业的竞争发展；

•

我们的资金分配计划、资金需求和融资来源的有效性；

•

我们的风险管理策略的有效性；

•

运营风险，包括工业事故、自然灾害、流行病或流行病和网络安全事件；

•

外汇政策或汇率变动；

•

我们对第三方的依赖的影响；

•

我们吸引和留住执行管理层和关键人员的能力；和

•

一般影响我们业务的其他因素。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充、任何其他发售材料或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陈述。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何其他发售材料或通过引用并入本文或其中的任何文件中讨论的前瞻性事件不会发生。除联邦证券法另有要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或本招股说明书日期之后的任何其他原因。

您应该参考“第1a项。风险因素”在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年2月22日向SEC提交和我们在美国证券交易委员会存档的其他文件，并通过引用纳入本招股说明书，以更详细地讨论这些因素。

关于这个前景

这份招股书是邦吉 Global SA、Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.已使用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，邦吉 Global SA可能会不时在一次或多次发行中出售招股章程所述的登记股份，而邦吉 Global SA或邦吉 Finance Europe B.V.可能会不时单独或联合在一次或多次发行中出售招股章程所述由TERM3 Global SA担保的债务证券。本招股说明书为您提供注册人可能提供的证券的一般描述。每次注册人出售所发售的证券时，可能会提供一份招股章程补充文件，或一份以上的招股章程补充文件，其中将包含有关所发售证券条款的具体信息。每份招股章程补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。凡注册人在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程中所作的陈述不一致，则本招股章程中所作的陈述将被视为由招股章程补充文件中所作的陈述修改或取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或其他发行材料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的信息。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息报告要求，因此，我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及其他信息。

根据《交易法》，Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.均无需向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。因此，Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.没有也不会向SEC提交单独的财务报表。TERM4 Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.的财务状况、经营业绩和现金流量并入我们的财务报表。

您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的任何文件，包括通过引用并入本招股说明书的文件。此外，您可以通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.bunge.com访问我们的SEC文件。载于本公司网站或与本公司网站相连的信息不属于本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些文件

我们正在通过引用将我们向SEC提交的某些文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，而我们认为

随后向SEC提交的文件将自动更新并取代这些信息。我们正在通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但被视为已提供而不是根据SEC规则提交的任何文件或其部分除外，直至所提供证券的发行终止。以引用方式并入本文的文件如下：

•

邦吉 Global SA于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

•

邦吉 Global SA的截至2024年3月31日止季度表格10-Q季度报告，于2024年4月24日提交，和截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2024年8月1日提交;

•

邦吉 Global SA目前向SEC提交的8-K表格报告于2024年3月6日,3月26日，2024,2024年4月16日（仅项目1.01和2.03）,2024年5月16日,2024年6月24日，和2024年9月9日（两份报告）；和

•

我们在邦吉 Global SA向SEC提交的8-K12G3表格中对股本的描述2023年11月1日，由载于附件 4.2我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括任何随后提交的修订和更新此类描述的报告。

我们将根据收到人的书面或口头请求，免费向收到本招股章程副本的任何人提供本招股章程以引用方式并入的任何文件的副本，但该等并入文件的展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入该等并入文件。请求应指向：

邦吉 Global SA
汀布莱克庄园公园大道1391号
密苏里州切斯特菲尔德，63017
关注：投资者关系
(636) 292-3914

除上述规定外，概无其他资料，包括但不限于本公司网站的资料，以引用方式并入本招股章程。

关于BUNGE Global SA

概述

邦吉 Global SA是一家瑞士公司，记载于瑞士日内瓦州商业登记簿，企业注册号为CHE-318.451.510。我们的历史可以追溯到1818年，当时我们作为一家贸易公司在荷兰阿姆斯特丹成立。我们是一家控股公司，基本上我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们是一家全球领先的农业综合企业和食品公司，拥有从农民延伸到消费者的综合业务。我们相信我们是一个领先的：

•

全球油籽加工商和植物油和蛋白粉生产商，基于加工能力；

•

全球谷物加工商，基于体积；

•

全球包装植物油的销售商，基于销售额；

•

北美和南美小麦面粉、烘焙混合物和玉米制品的生产商和销售商，按数量计算。

我们还通过与BP p.l.c.的合资企业BP 邦吉 Bioenergia的50%权益在巴西生产糖和乙醇。2024年6月，我们签订了最终股份购买协议（“合资企业剥离”），将我们在BP 邦吉 Bioenergia的50%股份出售给BP Biofuels Brazil Investment Limited。合资企业的剥离须遵守惯例成交条件，包括监管部门的批准。受制于上述情况，我们预计合资公司剥离将在2024年第四季度发生。

我们通过四个可报告的分部开展业务：农业综合企业、精炼和特种油、制粉以及糖和生物能源，这些分部根据其相似的经济特征、所提供的产品和服务、生产过程、客户的类型和类别以及分销方法进行组织。我们剩余的业务不属于可报告分部，被归类为公司和其他。

我们将这些可报告分部进一步组织为核心业务和非核心业务。核心业务包括我们的农业综合企业、精炼和特种油以及制粉部门。

我们的农业综合业务部门是一个综合性的全球业务，主要涉及农产品和商品产品的采购、储存、运输、加工和销售。我们的农业综合企业运营和资产位于北美和南美、欧洲和亚太地区，我们在世界各地设有销售和分销办事处。

精炼和特种油部门包括销售植物油和油脂的业务，包括食用油、起酥油、特种配料和可再生柴油原料。我们的精炼和特种油部门的业务和资产主要位于北美和南美、欧洲和亚太地区。

制粉部门包括销售小麦面粉、烘焙混合物和玉米制品的业务。我们的制粉部门的业务和资产位于北美和南美。

非核心业务包括我们的糖和生物能源部门，主要包括我们在BP 邦吉 Bioenergia合资企业中的50%权益，出售我们的权益预计将根据合资企业剥离的条款出售。

近期动态

2023年11月1日，我们完成了将邦吉 Global SA的注册地从百慕大变更为瑞士（“重新命名”）。此次重整计划获得了我们股东的批准，是根据百慕大法律下的一项安排计划进行的，该计划导致Bunge Limited的股东在一对一的基础上成为邦吉 Global SA所有已发行和流通在外的注册股份（每股面值0.01美元）的持有人（“邦吉股份”）。注册股票于2023年11月1日开始在纽约证券交易所交易，代码为“BG”，这与此前交易Bunge Limited股票的代码相同。

于2023年6月13日，我们与Viterra、Danelo Limited（一家在泽西岛注册成立的私营公司）、CPPIB Monroe Canada，Inc.（一家在加拿大注册成立的公司）、Venus Investment Limited Partnership（一家根据加拿大马尼托巴省法律成立的有限合伙企业）和Ocorian Limited（一家在泽西岛注册成立的私营公司）（仅以其作为Viterra员工福利信托受托人的身份）订立业务合并协议（“业务合并协议”），以收购Viterra作为全资子公司（“Viterra收购事项”）。Viterra是一家食品和饲料供应公司。Viterra已利用其广泛的网络成为业内最大的面向生产商的业务之一，根据其尊贵客户的确切规格储存、运输和加工谷物和其他自然资源。各方完成Viterra收购的义务仍以（i）收到反垄断批准和（ii）某些其他惯例成交条件为条件。截至本协议之日，我们与业务合并协议的其他各方正在努力满足完成Viterra收购的条件。

历史和公司信息

邦吉 Global SA作为一家根据瑞士法律注册成立的股份公司（Aktiengesellschaft），住所在瑞士日内瓦。邦吉 Global SA在《日内瓦州商业登记簿》中有记载，企业注册号为CHE-318.451.510。我们的注册办事处和主要行政办公室位于瑞士日内瓦1206 Route de Florissant 13。我们的公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri，63017，United States of America，我们的电话号码是（314）292-2000。

关于BUNGE LIMITED Finance CORP。

Bunge Limited Finance Corp.（“BLFC”）是邦吉 Global SA拥有100%股权的间接子公司，该公司符合“财务子公司”的定义，因为该术语在S-X规则13-01中定义，成立的目的是主要在美国市场发行邦吉的债务。BLFC是根据特拉华州法律注册成立的。BLFC的主要行政办公室和公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri 63017，电话号码为（314）292-2000。

关于BUNGE Finance EUROPE B.V。

邦吉 Finance Europe B.V.（“BFE”）是邦吉 Global SA 100%拥有的间接子公司，符合“财务子公司”的定义，因为该术语在S-X规则13-01中定义，成立的目的是主要在欧洲市场发行邦吉的债务，而不是商业票据。BFE是根据荷兰法律注册成立的，其主要行政办公室和公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri 63017。BFE的电话号码是（314）292-2000。

收益用途

除招股章程补充文件或其他发售材料另有说明外，注册人将根据本招股章程出售注册股份或债务证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）为收购提供资金和/或减少债务。

股本说明

以下对我们股本的描述简要总结了我们的公司章程的某些条款、我们的组织条例和瑞士法律的适用条款。以下描述可能不完整，可能会在招股说明书补充和/或其他发售材料中得到补充，并受制于并通过参考作为包含本招股说明书的注册声明的证据的我们的公司章程和组织条例的条款和规定，以及瑞士法律的适用条款而对其进行整体限定。恳请意向投资者阅读展品，全面了解我们的章程和组织条例。

资本Structure

注册股票是邦吉 Global SA的唯一流通股。

已发行股本：截至2024年6月30日，邦吉 Global SA的注册股本为1614295美元，包括141,641，323股注册股，其中包括19,788，149股库存股。

资本波段：邦吉 Global SA的资本区间为1,291，435.78美元，包括32,285，894股注册股（下限）至2,421，442.08美元，包括80,714，736股注册股（上限），我们的董事会有权在该范围内一次或多次或以任何（部分）数量增加或减少股本，或促使我们或我们的任何公司集团直接或间接收购（包括根据股份回购计划）注册股，直至2028年10月19日，无需股东批准。约6560万股注册股份预留发行，作为Viterra收购事项部分代价。

如果发生基于我们的资本波段的股份发行，我们的董事会将确定发行的所有相关条款，包括发行日期、发行价格、出资类型、股息权利的开始日期，以及在符合我们公司章程规定的情况下，就发行行使认购权的条件。我们的董事会可能会允许未被行使的认购权到期，或者可能会在市场条件下配售这些权利或登记股份，其认购权尚未被行使，或以其他方式为邦吉 Global SA的利益使用它们。在2028年10月19日之后，只有在资本波段授权获得股东批准的情况下，资本波段才能继续提供给我们的董事会以发行额外的注册股份。

在基于我们的资本波段的股票发行中，我们的股东有认购权，可以获得新发行的注册股票，其金额与他们已经持有的注册股票的面值成比例。然而，我们的董事会可能会在我们的公司章程规定的某些情况下撤回或限制这些认购权，包括与Viterra收购有关的情况。

有条件股本：我们的公司章程规定了一项有条件的资本，即授权在未获得额外股东批准的情况下发行最多不超过在商业登记簿中登记的股本的20%的额外注册股份（相当于最多32,285，894股注册股份）。这些记名股票可在以下情况下发行：

•

就最多19,371，537股已缴足股款的登记股份而言，在行使或转换、交换、期权、认股权证、认购或其他权利以取得登记股份或通过取得登记股份的义务而取得单独或就债券、票据、贷款、期权、认股权证或我们或我们任何集团公司的其他证券或合同义务而授予或已授予股东或第三方或强加于其的登记股份之后；或者

•

就最多12,914，357股已缴足登记股份，向我们的董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、我们或我们的集团公司的承包商或顾问，或根据我们的股权激励计划条款向我们或我们的集团公司提供服务的其他人提供。

就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为我们的登记股份的证券或合同义务而言，我们的董事会有权在某些情况下撤回或限制股东的提前认购权。

股东的认购权不包括根据我们的股权激励计划条款向我们的董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他向我们或我们的任何集团公司提供服务的人发行的登记股份。

其他类别或系列股份：未经持有至少三分之二表决权且在股东大会上所代表的登记股份面值过半数的股东通过的肯定性决议，本公司董事会不得创设增加表决权的股份。

认购权及提前认购权

根据瑞士义务守则（“瑞士守则”），通常需要股东大会的事先批准才能授权发行或授权董事会为以后的发行注册股份，或认购或转换为注册股份的权利（这些权利可能与债务工具或其他金融义务相关）。此外，现有股东将按其各自持股面值的比例就该等登记股份或权利享有认购权。股东可凭借持有出席股东大会的三分之二表决权和登记股份面值过半数的股东的赞成票，以正当理由（如合并、收购或授权我们的董事会在下述资本波段背景下撤回或限制股东认购权的任何理由）撤回或限制认购权。

如果股东大会已批准设立一个资本波段或有条件的股本，它一般会出于正当理由将是否撤回或限制认购权（关于发行新的注册股份）和提前认购权（关于发行可转换或类似工具）的决定权委托给我们的董事会。在下文“—资本波段”和“—有条件股本”中描述的情况下，我们的公司章程就我们的资本波段和有条件股本规定了这一授权。

资本波段：授权我局董事会撤回或限制基于资本波段发行记名股票的认购权，并将该等权利分配给第三方（包括个人股东）、公司或其任何集团公司：

•

如新增登记股份的发行价格参照市场价格确定；

•

用于以快速灵活的方式筹集股权资本，这将是不可能的，或者只能在非常困难的情况下或在明显不那么有利的条件下才可能，而不排除现有股东的认购权；

•

用于收购公司、公司的部分或其投资，用于收购我们或我们任何集团公司的产品、知识产权或许可或用于我们或我们的任何集团公司的投资项目，或用于通过配售注册股份为任何此类交易提供融资或再融资。我们的董事会将使用这一权力在Viterra收购完成时并在此前提下发行股份对价；

•

为扩大我们在某些金融或投资者市场的股东群体，为包括金融投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新的注册股票在国内或国外证券交易所上市有关；

•

就向各自的首次购买者或承销商配售或出售登记股份授予最多为登记股份总数20%的超额配股权而言；或者

•

供董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他为我们或我们任何集团公司的利益提供服务的人员参加。

有条件股本：就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或交换为我们登记股份的证券或合同义务而言，股东的认购权被排除在外，我们的董事会被授权撤回或限制股东关于登记

如果（1）有正当理由撤回或限制股东根据资本波段发行股份的认购权（见上文）或（2）债券或类似工具按适当条款发行，则从我们的有条件股本中发行的股份。

提前认购权被撤回或限制的：

•

登记股份的收购价格，须考虑票据或债务发行日期的市场价格及；

•

票据或债务可在自相关票据或债务发行或加入之日起最长30年期间内转换、交换或行使。

根据我们的股权激励计划的条款，从我们的有条件股本中向我们的董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他向我们或我们的任何集团公司提供服务的人发行的注册股份不包括认购权和股东的提前认购权。

派发股息

根据瑞士法律，只有当公司有足够的前一个会计年度的留存收益，或者公司有可自由分配的储备，包括出资储备外的储备，每一项都将在邦吉 Global SA的年度独立法定财务报表中包含的资产负债表中列报时，才能派发股息。持有在股东大会上所投多数票的股东的赞成票（其中弃权票、经纪人不投票（如有）、空白或无效选票应为确立多数票的目的而不予考虑）必须批准分配股息。我们的董事会可能会向股东提议派发股息，但本身无法授权该股息。

根据《瑞士守则》，如果我们的法定储备金少于商业登记簿上记录的股本的20%（即我们注册资本总面值的20%），那么我们每年利润的至少5%必须分配给法定利润储备金。瑞士法典和我们的公司章程允许我们累积额外准备金。此外，我们被要求在我们的独立年度法定资产负债表上设立特别准备金，用于购买我们任何集团公司回购的注册股票的金额，该金额不得用于分红或后续回购。我们直接持有的记名股票在独立的年度法定资产负债表中显示为股东权益总额的减少。

瑞士公司通常必须维护一个单独的公司、独立的“法定”资产负债表，除其他外，目的是确定可用于向股东返还资本的金额，包括通过分配股息的方式。我们的审计机构必须确认，向股东提出的股息提议符合瑞士守则和我们的公司章程的要求。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付；但是，也可以通过例如季度分期支付股息或其他分配。我们的公司章程规定，在到期日后五年内未申领的股息将成为我们的财产，并分配到法定利润准备金中。

我们预计将以美元宣布任何股息分配和其他资本分配。

回购登记股份

瑞士法典限制了公司持有或回购自己注册股票的能力。如上文所述，我们可能仅在有足够的可自由分配储备可用的情况下并在其范围内回购登记股份。我们持有的全部注册股票的总面值不得超过注册股本的10%。然而，如果股东在股东大会上通过决议（包括作为我们公司章程中包含的资本波段条款的一部分），授权我们的董事会回购超过10%的注册股份，并且回购的股份专门用于注销，我们可能会在超过10%的法定限额的范围内回购我们的注册股份。根据该授权购回的任何登记股份将在获得持有在股东大会上所投过半数票的股东批准后注销（据此

弃权、经纪人不投票（如有）、空白或无效选票应不予考虑，以建立多数），或者，如果授权包含在我们公司章程的资本波段条款中，则在我们的董事会根据资本波段条款中授予它的授权进行注销时。我们持有的回购登记股份不附带任何在股东大会上的投票权，但有权获得与股份一般相关的经济利益。股东在股东大会上通过的批准股息的决议可能会将回购的登记股份排除在股息权利之外。

股本减少

资本分配也可以采取现金或财产分配的形式，其基础是我们在商业登记中记录的股本减少。此类减资需要获得在股东大会上获得过半数投票的股东的批准（据此，弃权票、经纪人不投票（如有）、空白或无效的选票应被忽略，以建立多数）。特别审计报告必须确认，尽管商业登记簿上记载的股本减少，但债权人的债权仍保持完全覆盖。在减资的股东大会批准之前或之后，我们的董事会必须在瑞士官方商业公报上公布减资决议，并通知债权人，他们可以在三十天内要求清偿或为其债权提供担保（以减资前债权人债权的覆盖范围减少为限）。股本减少不危及债权人债权清偿的，不适用提供担保义务。有无保留意见的专项审计报告的，法律推定债权人的债权不受损害。该推定可在特殊情况下被债权人反驳。

股东大会

股东大会是我们的最高法人团体。可以召开临时股东大会、普通股东大会和临时股东大会。除其他事项外，以下权力将专属于股东大会：

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通过和修订我们的公司章程；

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选举我们董事会主席和成员、薪酬委员会成员、审计机构和独立表决权代表；

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批准年度管理报告、独立法定财务报表和合并财务报表；

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关于分配公司独立法定财务报表所载资产负债表所示利润的批准，特别是确定向股东的股息和其他资本分配（包括以偿还法定资本公积的方式（如以符合条件的出资公积的形式）；

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在股东知悉的范围内解除我们董事会成员和受托管理人员的商业行为责任；

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根据公司章程批准我们的董事会和执行管理团队的薪酬，并对与我们的董事会和执行管理层在上一财政年度的薪酬有关的报告（根据瑞士法律建立）进行咨询投票；

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我们的股本证券的退市；

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根据《瑞士法典》第964c条批准关于非财务事项的报告；和

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根据法律、我们的公司章程或通过我们的董事会自愿提交的方式提交给股东大会的任何其他决议（除非根据瑞士守则，某事项属于我们董事会的专属权限）。

根据瑞士守则和我们的组织章程，我们必须在其财政年度结束后的六个月内为此目的举行年度、普通股东大会，其中包括

事，批准年度（独立和合并）财务报表和年度管理报告，每年选举我们的董事会主席和董事、薪酬委员会成员，每年批准应付给我们的董事会和执行管理团队成员的最高总薪酬。股东大会的邀请可在我们的董事会选举时在瑞士官方商业公报上发布，列入与相关普通股东大会有关的代理声明中，或在相关股东大会召开至少20个日历日前给予股东最近的联系方式。未经适当通知的议程项目，不得在股东大会上通过决议。然而，这并不适用于股东大会期间提出的召开特别会议、启动特别调查或选举审计师的提议。涉及议程所列项目的提案或未进行表决的辩论将不需要事先通知。

年度股东大会可由我们的董事会召集，或在某些情况下由审计师召集。股东大会可以在瑞士召开，也可以在国外召开。我们预计将每次股东大会的记录日期定在每次股东大会召开日期之前不超过20个历日的日期，并在记录日期之前宣布股东大会召开日期。

在法律、我们董事会决议规定的情况下，或在某些情况下，由审计师召集临时股东大会。此外，如果股东大会如此决议，或者如果持有至少5%已登记股份或投票总数的股东这样要求，我们的董事会必须召开临时股东大会，具体说明议程项目和他们的提案。我们的董事会可能会包括任何额外的议程项目或提案。如果我们的董事会不遵守在合理期限内但最迟在60天内刊登临时股东大会通知的请求，请求股东可以请求法院命令召开该会议。

根据我们的组织章程，单独或共同持有至少0.5%的股本或投票权并在股份登记册中记录的股东，可以要求将某一项目列入股东大会议程。该股东还可以提名一名或多名董事进行选举。要求将某一项目列入议程的请求必须是书面的，并在会议召开前至少120但不超过150个日历日之前由我们收到。为提名被提名人，股东必须在不早于150个日历日且不迟于我们首次向股东发布上一年年度股东大会的最终代理声明之日（如我们的代理材料中所述）的一周年之前的120个日历日，在我们的注册办事处向我们送达通知，并且该通知必须由我们收到；但是，前提是，如股东周年大会未能安排在该周年日前30天开始至该周年日后30天结束的期间内举行，则该通知须在该其他会议日期前180天或我们首次就该其他会议日期作出公开披露的日期后第10天的营业结束日期以较晚者为准，以本协议规定的方式发出。该请求必须具体说明相关议程项目和提案，以及记录在股份登记册中的所需股份的证据，以及根据SEC规则要求列入代理声明的任何其他信息。

根据瑞士守则，已妥为刊发会议通知的股东大会，不得在未刊发新的会议通知的情况下延期。

投票

每股记名股份在股东大会上拥有一票表决权。投票权可由登记于我们股份名册的股东行使，可透过股东在每届股东周年大会上选出的独立投票权代表、其法定代表人行使，或根据书面委托，由不必是股东的任何其他代表行使。

通过经纪商、银行或其他代名人持有其股份的希望行使表决权的股东，应遵循该经纪商、银行或其他代名人提供的指示，或在没有指示的情况下，联系该经纪商、银行或其他代名人以获得指示。通过经纪人、银行或其他代名人持有其股份的股东将不会自动登记在我们的股份登记册中。如果有

该股东希望在我们的股份登记册中登记，该股东应联系其持有我们登记股份的经纪人、银行或其他代名人。

我们的公司章程没有限制单一股东可以投票的记名股票数量。

库存股，无论由邦吉 Global SA或我们的控股子公司之一拥有，将无权在股东大会上投票。

根据瑞士守则，股东对以下事项拥有专属决定权：

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通过和修订我们的公司章程；

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选举我司董事会成员、董事长、薪酬委员会委员、独立表决权代表、法定审计师；

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批准年度管理报告、独立法定财务报表和合并财务报表；

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关于分配公司独立法定财务报表所载资产负债表所示利润的批准，特别是确定向股东的股息和其他资本分配（包括以偿还法定资本公积的方式（如以符合条件的出资公积的方式）；

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在股东知悉的范围内解除我们董事会成员和受托管理人员对先前业务行为的责任；

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我们的股本证券的退市；

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根据第964c条CO批准关于非财务事项的报告；和

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根据我公司章程，股东一般以会议所投过半数票的赞成票通过决议（经纪人不投票、弃权和空白无效票不予考虑），除非法律或我公司章程另有规定。在选举中，候选人人数超过大会议程上所列各自职位的人数时，候选人由大会上所投的多数票选出，这样获得最多赞成票的候选人（不超过应当选的候选人人数）当选，所投的多数票不应成为当选的先决条件。

此外，纽交所要求对某些事项进行股东投票，例如：

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股权补偿计划的批准（或此类计划的某些修订）；

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发行股份等于或超过该等股份发行前已发行股份投票权的20%（除若干例外情况外，例如公开发行现金及若干善意私募）；

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若干向关联方发行股份；及

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将导致控制权变更的股份发行。

对于这类事项，将构成股东批准在纽交所上市目的的最低投票是获得过半数投票的批准，前提是对提案的总投票代表有权对提案进行投票的所有证券的50%以上的利益。

瑞士守则要求获得至少三分之二投票权和登记股份面值多数的赞成票，每一方在股东大会上均有代表，以批准以下事项：

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对我们公司宗旨的修订或修改；

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合并我们的股份；

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通过转换股权盈余、以实物出资或以应收款项抵销的方式增加股本以及授予特殊特权；

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认购权的限制或撤回；

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引入或修订有条件股本或引入或修订资本波段；

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登记股份的可转让性限制及该等限制的解除；

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引入具有特权表决权的股份；

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股本币种的变更；

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介绍代理主席在大会中的决定性投票；

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我们的股本证券的退市；

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我们的注册地搬迁；

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在公司章程中引入仲裁条款；及

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邦吉 Global SA的解散。

同样的绝对多数投票要求适用于与基于《瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法》（“合并法”）的交易相关的决议，包括公司的合并、分立或转换（套现或某些排挤合并除外，在这种合并中，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿，例如，通过收购公司的母公司或另一家公司的现金或证券——在这种合并中，需获得已发行登记股份的90%的赞成票）。瑞士法律还可能对我们出售“其全部或几乎全部资产”施加绝对多数投票要求。

代理访问

对于任何股东大会，股东可以向我们提交请求，在我们的代理声明中包括一名被提名人。列入被提名人的请求必须是书面的，并且我们在上一年的股东周年纪念日之前至少120但不超过150个日历日收到。如果股东的要求包括所有必要的信息和文件，我们应在我们的代理声明中包括股东的选举被提名人的姓名、关于股东被提名人的任何必要披露，以及股东对被提名人的支持声明（不得超过500字）。我们还可能在我们的专属酌处权下，包括与被提名人有关的额外信息，包括任何反对提名的声明。

股东大会的法定人数

根据我们的组织章程细则，股东在股东大会开始时亲自或通过代理人出席，至少持有我们的股份登记册所记录的已登记股份的多数，并且通常有权在会议上投票，是在该股东大会上通过任何决议或选举的法定人数。我们的董事会没有权力放弃章程规定的法定人数要求。

查阅簿册及纪录

根据《瑞士法典》，股东有权在行使其股东权利所需的范围内，就其自己的股份或其他方面查阅股份登记册。没有其他

人有权查阅股份登记册。瑞士公司的账簿和信函可经股东大会明确授权或经我们董事会决议并在公司商业秘密得到保护的情况下进行检查。在股东大会上，任何股东都有权要求我们的董事会提供有关公司事务的信息。股东也可以就其对公司的审计向审计师提问。我们的董事会和审计机构必须在行使股东权利的必要范围内回答股东的问题，并在维护我们当前的商业秘密或其他重大利益的前提下。

特别调查

如果上述股东的检查和信息权证明不足，任何股东都可以向股东大会提议由特别专员在特别调查中审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可以在股东大会召开后的三个月内，请求我们注册办事处的法院指定一名特别专员。股东大会驳回请求的，代表至少5%股本或表决权的一名或多名股东，可以请求法院指定特别专员。如果请愿人能够证明我们的董事会、我们的任何董事或高级管理人员违反了法律或我们的公司章程，从而损害了公司或股东，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。

强制收购；评估权

对所有股东具有约束力的企业合并和其他交易受《合并法》管辖。法定合并或分立要求至少662∕3%的登记股份和出席股东大会的登记股份面值的多数投票赞成该交易。根据《合并法》，“分拆”可采取两种形式：

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法律实体可以分割其全部资产，并将该资产转让给其他法律实体，转让实体的股东在取得实体中获得权益证券，转让实体在商业登记中注销登记后即解散；或者

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法律实体可以将其全部或部分资产转让给其他法律实体，转让实体的股东接受收购实体的权益证券。

如果根据《合并法案》进行的交易获得所有必要的同意，所有股东将被迫参与交易。

瑞士公司可能会被收购方通过直接收购瑞士公司的股本来收购。对于像美国这样的股份有限公司，《合并法》规定，如果收购方控制了90%的已发行登记股份，则可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式（例如，通过收购公司的母公司或另一家公司的现金或证券）获得补偿。对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“其全部或几乎全部资产”可能需要股东大会的决议，该决议由至少三分之二的投票权和登记股份面值的多数持有人通过，每一人在股东大会上均有代表。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

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公司出售其业务的核心部分，否则继续经营剩余业务在经济上不可行或不合理；

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公司资产，剥离后，未按照公司法定经营宗旨进行投资；及

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根据公司的业务宗旨，此次撤资的收益不指定用于再投资，而是打算分配给股东或用于与公司业务无关的财务投资。

如果上述所有情况都适用，很可能需要一项股东决议。

反收购条文

我们的公司章程中有可能产生反收购效果的条款。公司章程有一个资本波段条款，据此授权我们的董事会在2028年10月19日之前的任何时间，在各种情况下限制或撤销现有股东的优先购买权。在资本波段下，我们的董事会有权发行最多80,714，736股新股或注销或减少最多32,285，894股的面值，直至2028年10月19日。

这一规定，以及我们董事会未来可能采取的任何额外反收购措施，可能会增加第三方收购我们的难度，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股份溢价的能力可能受到限制。

法定名称；组建；会计年度；注册办事处

邦吉 Global SA的法律和商业名称为邦吉 Global SA。邦吉 Global SA初步组建于2023年2月14日。邦吉 Global SA在瑞士日内瓦注册成立，注册地为瑞士日内瓦，根据瑞士法典以股份公司（Aktiengesellschaft）的形式运营。邦吉 Global SA在《日内瓦州商业登记册》中有记载，注册号为CHE-318.451.510。邦吉 Global SA的会计年度以日历年为准。

而邦吉 Global SA注册办事处的地址则是丨邦吉 Global SA，Route de Florissant 13,1206 Geneva，Switzerland。

公司宗旨

邦吉 Global SA的业务宗旨是直接或间接收购、持有、管理、开发和销售对瑞士境内外业务的投资，包括但不限于农业燃料的开发、加工和营销，以及其他产品和服务。邦吉 Global SA可能会从事所有其他似乎适当的交易类型，以促进其业务目的，或与其业务目的相关。邦吉 Global SA可能会在瑞士国内外收购、持有、管理、抵押和出售房地产和知识产权，也可能为其他公司、在瑞士境内或境外提供资金。

存续期；解散；清算时的权利

邦吉 Global SA的存续期不受限制。经持有三分之二表决权和登记股份面值多数的股东批准，我们可随时解散，每一方均代表出席股东大会。如果我们破产了，或在持有至少10%我们股本的股东的请求下因故可以通过法院命令解散。根据瑞士法律，清算产生的任何盈余，在解决所有债权人的所有债权后，将按所持登记股份的已缴足面值的比例分配给股东，面值加上合格的出资储备与分配金额之间的差额需缴纳35%的瑞士预扣税要求，根据瑞士的相关税收规则或瑞士与外国缔结的双重征税条约，全部或部分可能被收回。我们的登记股份对这种清算盈余不享有任何特权。

未证明股份

记名股票以无证明、记账式形式发行。

证券交易所上市

注册股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“BG”。

没有下沉基金

登记的股份并无偿债基金拨备。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

经登记的股份已妥为有效发行、缴足股款及不可评估。

不赎回和转换

登记股份不得转换为任何其他类别或系列的股份或须由我们或登记股份持有人赎回。

登记股份过户登记

我们没有对转让我们的登记股份施加任何适用的限制。只要登记股份是《瑞士联邦中介证券法》所指的中介证券，且在此范围内，（i）登记股份的任何转让均通过银行或存款机构的证券存款账户中的相应记项进行，（ii）任何登记股份均不能通过转让的方式转让，以及（iii）任何登记股份的担保权益不能通过转让的方式授予。任何取得登记股份的人可向我们提出要求，要求作为有表决权的股东进入股份名册，但该等人须明确声明，他们已以自己的名义及为自己的账户取得登记股份，没有就赎回登记股份达成协议，并承担与登记股份相关的经济风险。我们的董事会可以将以自己的名义持有记名股票但为第三方账户的被提名人记录为公司股份登记册中有表决权的在册股东。登记股份的实益拥有人通过代名人持有登记股份的，通过该代名人的中介行使股东权利。我们的股份登记册最初将由Computershare Inc.保存，该公司作为转让代理和注册商。股份登记册仅反映已登记股份的记录拥有人。瑞士法律不承认零碎股份权益。

债务证券说明

BLFC和BFE可能不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然以下概述的条款将普遍适用于BLFC或BFE根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但BLFC或BFE可能提供的任何债务证券的特定条款将在适用的招股说明书补充或高级职员证书中更详细地描述。根据招股章程补充文件或高级职员证书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，对契约的提及还指任何补充契约或高级职员证书，其中规定了特定系列债务证券的条款。

BLFC和BFE将根据他们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。BLFC和BFE已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，而补充契约、高级职员证书和包含所提供的债务证券条款的债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，或将通过BLFC或BFE向SEC提交的报告中的引用并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的相关契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定。敦促您阅读适用的招股说明书补充或高级职员证书以及与BLFC和BFE根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。有关如何获得契约副本和任何此类其他文件的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

契约不限制BLFC或BFE可能发行的债务证券的数量。它们规定，BLFC或BFE可以发行不超过BLFC或BFE可能授权的本金金额的债务证券，并且此类债务证券可以使用BLFC或BFE可能指定的任何货币或货币单位。除了契约形式中包含的对合并、合并和出售全部或几乎全部邦吉资产的限制外，契约条款不包含任何旨在给予任何债务证券持有人保护以防止BLFC或BFE的运营、财务状况或涉及BLFC或BFE的交易发生变化的契约或其他条款。除非在招股章程补充文件或BLFC或BFE发售债务证券的其他发售材料中另有说明，否则债务证券将不会以BLFC或BFE或邦吉 Global SA的任何财产或资产作担保，且该证券将是优先债务证券，与BLFC或BFE的所有其他无担保和非次级债务（视情况而定）排名相同。

您应阅读招股说明书补充文件所提供的系列债务证券的以下条款所适用的招股说明书补充文件和其他发售材料。BLFC或BFE（视情况而定）将在该系列发行前确立以下条款：

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系列债务证券的名称；

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发行该系列债务证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示）；

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根据契约可认证和交付的系列债务证券的本金总额的任何限制（契约下明确规定的例外情况除外）；

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系列债务证券的本金支付日期；

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一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定该系列债务证券的利息（如有）的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法

该等利息（如有的话）产生的一个或多个日期、该等利息（如有的话）开始及须予支付的一个或多个日期，以及任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

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该系列债务证券的本金、溢价及利息（如有）的应付地点，该系列债务证券可能被交还以进行转让或交换登记的地点以及可能就该系列债务证券向我们送达或向我们送达的通知和要求的地点，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

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如适用，我们可选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格以及条款和条件；

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该系列债务证券是否有权根据契约享有任何担保人的任何担保的利益，该等担保人的身份以及该等担保就该系列债务证券的任何条款

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我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

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我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）、价格或价格以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

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该系列债务证券的可发行面额，如不是最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍；

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以完全注册形式发行的系列债务证券的形式（以及该系列债务证券是否将作为全球票据发行）；

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如非该系列债务证券的全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

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指定支付系列债务证券的本金、溢价和利息（如有）的货币、货币或货币单位（如非美元），以及为任何目的确定等值的美元的方式，包括为确定任何时间根据本协议未偿还的债务证券的本金总额的目的；

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有关为该系列债务证券提供的任何担保的条文（如有），以及该系列债务证券的任何受偿权的从属地位（如有）；

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适用于任何系列债务证券的契约项下违约事件的任何新增、消除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

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适用于该系列债务证券的契约项下所载契诺的任何补充、消除或变更；

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系列债务证券的任何其他条款（可在适用于该系列债务证券的范围内修改或删除契约的任何条款）；和

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与系列债务证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果契约中指定的人除外）。

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金支付、任何溢价或利息的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

在大多数情况下，契约不会限制BLFC或BFE（视情况而定）被授权不时发行的债务证券的数量。契约还将规定，根据契约可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券。受托人就多于一系列债务证券根据契约行事的，其所代理的债务证券

将被视为根据单独的契约发行。如果契约下有一个以上的受托人，每个受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的单独系列的债务证券。

BLFC和BFE可能会发行条款与已发行债务证券不同的债务证券。根据与债务证券发售有关的招股说明书补充文件中可能规定的条件，BLFC和BFE可以在未经未偿债务证券持有人同意的情况下，重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券，除非在创建该系列时重新发行受到限制。

没有要求BLFC或BFE（视情况而定）在未来根据契约发行债务证券，他们可以使用其他契约或文件，其中包含与未来发行其他债务证券有关的不同规定。

BLFC和BFE可作为“原始发行贴现证券”发行债务证券，这是一种债务证券，包括任何零息债务证券，其发行和出售价格低于其规定的本金金额。原始发行贴现证券规定，在其加速到期时，低于其本金金额的金额将到期应付。与发行任何此类债务证券有关的招股说明书补充文件将在与其相关的任何招股说明书补充文件中描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他考虑因素。

债务证券的担保

邦吉 Global SA将全面、无条件及不可撤销地保证BLFC或BFE根据债务证券的适用契约（视情况而定）的债务证券及所有其他义务的本金、溢价（如有）及利息的足额及准时支付，无论该等义务于到期或以其他方式到期应付。

邦吉 Global SA对BLFC和BFE的优先债务证券的担保将是邦吉 Global SA的无担保和非次级义务，并将与邦吉 Global SA的所有其他无担保和非次级义务具有同等地位。该担保预计将规定，在特定系列的优先债务证券发生本金或利息支付违约的情况下，该系列优先债务证券的持有人可以直接对邦吉 Global SA提起法律诉讼以强制执行适用的担保，而无需先对BLFC或BFE（视情况而定）提起诉讼。

如果BLFC或BFE（视情况而定）发行次级债务证券，邦吉 Global SA对BLFC或BFE的次级债务证券的担保将是邦吉 Global SA的无担保和次级义务，并将与邦吉 Global SA的所有其他无担保和次级义务具有同等地位。该担保预计规定，在发生特定系列次级债务证券的本金或利息未得到支付的情况下，该系列次级债务证券的持有人可以直接对邦吉 Global SA提起法律程序以强制执行适用的担保，而无需对BLFC或BFE（视情况而定）进行优先程序。

契诺、违约事件、修订及豁免及撤销

与BLFC或BFE（视情况而定）发行债务证券有关的招股章程补充文件和其他发售材料将载列对BLFC或BFE施加限制和限制的契诺，还将载列将适用于邦吉 Global SA及其某些子公司的契诺，以及与违约、修订、豁免和撤销事件有关的条款。

管治法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

对管辖权的同意

邦吉 Global SA将不可撤销地服从任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权，就任何法律

因契约、票据或担保而产生或与之相关的诉讼或程序，并将同意与此类法律诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或美国联邦法院进行审理和裁定，并将在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

契约下的受托人

BLFC和BFE的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间订立的契约发行。受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就这些系列行事。

书籍输入、交付和表格

债务证券持有人

记账人。BLFC和BFE将仅以记账式形式发行债务证券，除非与票据发行有关的招股说明书补充文件另有规定。债务证券将由代表参与存管人记账系统的其他金融机构以存管人身份持有的金融机构名义登记的一种或多种全球证券代理。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有债务证券的实益权益。

根据契约，BLFC和BFE将只承认以其名义注册债务证券的人为持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，BLFC和BFE将只承认存托人为债务证券的持有人，BLFC和BFE将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。

存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，票据的购买者将不会直接拥有债务证券。相反，这类购买者将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，票据的购买者将是债务证券的间接持有人，而不是直接或合法持有人。

街道名称持有者.未来，BLFC和BFE可能会终止一项全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，你可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有你的债务证券。以街道名义持有的债务证券将以您选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，您将仅通过您在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，BLFC和BFE将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，并将向其支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。如果您以街道名义持有债务证券，您将是这些债务证券的间接持有人，而不是直接或合法持有人。

合法持有人。BLFC和BFE的义务，以及受托人和BLFC或BFE雇用的任何第三方（视情况而定）或受托人的义务，仅对债务证券的合法持有人有效。如果您以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券的实益权益，BLFC和BFE对您没有义务。无论您是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为BLFC和BFE仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦BLFC或BFE（视情况而定）进行付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，它也没有进一步的付款或通知责任。

同样，如果BLFC或BFE出于任何目的（例如修订契约或解除BLFC或BFE违约后果或我们遵守契约特定条款的义务）想要获得持有人的批准，它只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，由持有人决定。

当BLFC或BFE指您时，BLFC或BFE是指那些投资于本招募说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的直接或合法持有人，还是仅是间接持有人。当BLFC或BFE指的是您的债务证券时，它指的是您直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、券商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，您应该向自己的机构查询，了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的债务证券，这样您就可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利；以及

•

如果债务证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

BLFC和BFE将各自以全球形式根据适用的契约发行债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如发行全球证券，将适用以下程序。

BLFC和BFE将向招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。BLFC和BFE发行全球证券后，存托人将在其记账登记和转账系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人可能是全球证券的受益所有人。全球证券实益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

BLFC、BFE和适用的受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。BLFC、BFE、受托人或任何支付代理都不会有任何

对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的责任或义务。

BLFC和BFE预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。BLFC和BFE还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和习惯做法的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

全球证券可交换为以存托人或其代名人以外的任何人的名义登记的最终证券，全球证券的转让可登记给任何人，但前提是：

•

存托人通知BLFC或BFE（视情况而定），其不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且BLFC或BFE（视情况而定）在90天内不指定其他机构担任存托人；

•

如果BLFC或BFE（视情况而定）通知受托人其希望终止该全球证券；或者

•

如果有关该全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，并且登记处已收到存托人的请求。

在这一描述的其余部分，“you”是指直接持有人，而不是账面、街道名称或其他间接债务证券所有者。

表格、交换、登记及转让

可发行债务证券：

•

仅以完全注册的形式；和

•

无息票。

持有人可以将其持有的非全球债务证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这被称为“交换”。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其凭证式债务证券。BLFC和BFE将初步指定受托机构作为其代理人，在持有人名下登记债务证券并转让债务证券。BLFC或BFE可指定另一实体履行这些职能或自行履行这些职能。履行维护登记持有人名单职责的实体称为登记官。它还将执行转账。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在受托人作为登记官对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果BLFC或BFE为您的债务证券指定了额外的注册商，他们将在与您的债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。BLFC和BFE可以指定额外的注册商或取消任何特定注册商的任命。

如任何债务证券可赎回或可能被回购，而BLFC或BFE（视情况而定）赎回或回购的债务证券少于所有这些债务证券，则BLFC或BFE（视情况而定）可禁止在BLFC或BFE（视情况而定）发送赎回或回购通知并在发送之日之前15天开始的期间内转让或交换这些债务证券，以冻结持有人名单以准备邮寄。BLFC和BFE也可以拒绝登记选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但BLFC和BFE将继续允许转让和交换被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有存托人将有权转让和交换本小节所述的债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

付款及付款代理

BLFC和BFE只有在您将债务证券交给该债务证券的支付代理时，才会被要求支付该债务证券的本金。BLFC和BFE将只被要求在付款代理人的办公室支付本金和利息，但他们可以选择通过向持有人邮寄支票的方式支付利息。全球票据所代表的任何债务证券的付款将通过电汇立即可用的资金到存托人指定的账户进行。除非BLFC或BFE在适用的招股说明书补充文件中另有说明，BLFC或BFE（视情况而定）将在该利息支付的常规记录日期营业结束时向作为持有人的人支付利息（违约利息除外），即使该人在利息支付日不再拥有债务证券。

BLFC或BFE（视情况而定）将在适用的招股说明书补充文件中指定与任何债务证券的利息支付日期相关的常规记录日期。

当办公室关闭时付款。如果债务证券的任何款项在非工作日到期，BLFC和BFE将在该工作日的次日进行付款。在这种情况下，延期至下一个工作日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。

此类延期不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则从原定到期日至翌日即营业日的延期金额不会产生利息。

付款代理。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，受托人将是首次付款代理人。BLFC或BFE（视情况而定）可随时指定额外的付款代理人、撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但BLFC和BFE必须在每一系列债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

无论谁担任付款代理人，BLFC或BFE（视情况而定）向付款代理人支付的所有款项，如在应付给持有人的金额后两年结束时仍无人认领，将向BLFC或BFE（如适用）偿还。在该两年期之后，持有人可能只向BLFC或BFE（视情况而定）（或担保人）寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

分配计划

登记人可在以下情况下出售所发售的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理；或

•

直接给其他购买者。

承销商或交易商。如果注册人在发售证券的销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得发售证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售所发售的证券。承销商可以直接出售所发售的证券，也可以通过由管理承销商代表的承销团出售。除非在招股章程补充文件或与所发售证券有关的其他发售材料中另有说明，否则承销商购买该等所发售证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有该等所发售证券，如果他们购买其中任何一种证券。如果注册人在销售中使用交易商，注册人将作为委托人将所提供的证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格转售那些所提供的证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过代理商。登记人可指定一名或多名代理人出售所发售的证券。除非在招股说明书补充或其他发售材料中另有说明，各代理商将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。

直接。登记人可将所提供的证券直接出售给一名或多名购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息。招股说明书补充和/或任何额外的发售材料将说明任何承销商、交易商或代理商的名称，以及向他们支付、允许或重新允许的任何补偿、承销折扣、佣金或优惠的金额。招股说明书补充和/或额外发售材料还将说明向注册人出售所发售证券的收益、任何首次公开发行价格以及这些所发售证券的发售的其他条款。根据本招股章程进行的任何证券发售的承销折扣及佣金将不超过8%。

注册人可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以公开发售价格和相关招股说明书补充和/或额外发售材料中描述的条款，征求某些机构向注册人购买所发售证券的要约。

注册人可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用注册人质押的证券或从其中任何一方或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借入，并可以使用从注册人收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓证券借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

注册人可能有协议对承销商、交易商和代理人进行赔偿，或对承销商、交易商和代理人可能被要求就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）支付的款项作出贡献。

法律事项

邦吉 Global SA根据本招股说明书和其他与瑞士法律有关的法律事项而发售的任何债务证券的注册股份和担保的有效性将由瑞士苏黎世Homburger AG为我们传递。Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.提供的债务证券以及邦吉 Global SA提供的相关担保的有效性将由乔治亚州亚特兰大的众达公司为我们传递。

专家

本招募说明书中以引用方式并入的邦吉 Global SA的财务报表，以及邦吉 Global SA财务报告内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

Viterra Limited截至2023年12月31日止及截至2022年12月31日止年度的财务报表已由独立审计师德勤律师事务所审计，如其报告所述，该财务报表已通过引用纳入本招股章程并由邦吉 Global SA于2024年9月9日提交的关于表格8-K的当前报告。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列示了与正在注册的证券的发行和分销有关的费用，但承销折扣和佣金除外。

SEC注册费	$	*
印刷和雕刻		**
法律费用和开支		**
会计费		**
合计		**

根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规则延期。

目前尚不知道估计数额。适用的招股章程补充文件将载列与任何证券发售有关的应付费用的估计总额。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

邦吉 Global SA

我们认为，基于瑞士著名法律学者的解释，根据瑞士法律，公司可能会对其董事和高级职员进行赔偿，除非该赔偿是由于有关董事或高级职员违反职责构成重大过失或故意违反职责。我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，邦吉 Global SA必须向董事和高级职员提供赔偿以及为针对董事和高级职员的索赔进行辩护而预支的费用。根据我们的公司章程，如果董事或高级人员在最终判决或不可上诉的法令中被发现故意或严重疏忽违反其作为董事或高级人员的法定职责，则可能无法获得赔偿。瑞士法律允许公司，或每个董事或高级管理人员单独，代表这些董事和高级管理人员购买和维持保险。邦吉 Global SA可能会从一家或多家第三方保险公司或专属保险公司获得此类保险。

邦吉 Global SA已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，其中规定了赔偿和费用预支，并包括旨在促进受偿人获得此类福利的相关条款。协议规定，如果每名该等董事或执行官本着善意行事，并有理由相信他或她的行为符合邦吉 Global SA的最佳利益，并且此外，就任何刑事诉讼程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则邦吉 Global SA将对该等董事或执行官进行赔偿。协议规定，如果最终确定他或她无权获得赔偿，则提供费用垫付的前提是受偿人承诺偿还垫付的金额。邦吉 Global SA董事会中无利害关系的成员或独立法律顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作出此类确定时，董事会或独立律师（视情况而定）必须推定受偿人有权获得此类赔偿，而邦吉 Global SA在寻求克服此类推定方面负有举证责任。如果董事会或独立律师确定董事或执行官无权获得赔偿，协议规定，该人有权就其根据协议获得赔偿的权利在仲裁中寻求裁决。

Bunge Limited金融公司。

根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102条授予的权力，Bunge Limited Finance Corp.的公司注册证书第七条消除了董事因违反信托义务而对Bunge Limited Finance Corp.或其股东承担的金钱损失的个人责任。

二-1

董事仍需对（1）违反对Bunge Limited金融公司或其股东的忠实义务，（2）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）任何违反DGCL第174条的行为承担责任，该条禁止在某些情况下支付股息和股份购买或赎回，以及（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

根据公司注册证书第七条和DGCL第145条，Bunge Limited财务公司应赔偿任何人，该人曾经是或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由丨邦基有限公司提起或有权促使作出对其有利的判决的任何诉讼或诉讼除外，以下简称“派生诉讼”）的原因是，该人现在是或曾经是Bunge Limited金融公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在是或正在应Bunge Limited金融公司的请求为另一实体在特拉华州法律授权的充分范围内以这种身份服务，以应对与该诉讼的辩护或和解有关的实际合理发生的费用（包括但不限于律师费）、判决、罚款和金额，如该等人本着诚意及以该人合理地认为符合或不违背Bunge Limited金融公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信是非法的，则提起诉讼或进行法律程序。

根据DGCL第145条，在派生诉讼的情况下也适用类似的注意标准，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解相关的费用（包括律师费），然后，在该人被判定对Bunge Limited金融公司承担责任的情况下，只有在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院确定该人公平合理地有权获得此类赔偿且仅用于法院认为适当的费用的情况下并在此范围内。

邦吉 Global SA维持标准保单，承保范围为（a）向其子公司（其中将包括Bunge Limited Finance Corp.）的董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所引起的损失，以及（b）就邦吉 Global SA可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些董事和高级职员支付的款项向邦吉 Global SA提供。

邦吉 Finance Europe B.V。

根据荷兰法律，管理委员会成员可能会在不当或疏忽履行职责的情况下向公司和第三方承担损害赔偿责任。在某些情况下，他们可能会因违反公司章程或荷兰民法典的某些条款而对公司和第三方承担损害赔偿责任。此外，在某些情况下，他们可能会招致额外的特定民事和刑事责任。

邦吉 Global SA维持标准保单，承保范围为（a）向其子公司的董事和高级职员（其中将包括邦吉 Finance Europe B.V.）提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所引起的损失，以及（b）就邦吉 Global SA可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些董事和高级职员支付的款项向邦吉 Global SA提供。

项目16。展品清单。

(a)

附件

请参阅紧接本注册声明签名页之后出现的展品索引。

二-2

项目17。承诺。

以下签署的每一位注册人在此承诺：

1.在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提交的报告中包含这些条款要求包含在生效后修订中的信息，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则第（i）、（ii）和（iii）条不适用。

2.为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

3.以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

4.即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中描述的发售中的第一份证券销售合同的日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所关乎的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

二-3

5.为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，每一名以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明对该以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则该以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或该以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表该以下署名注册人拟备或由该以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关该以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由该等署名注册人或代表该等署名注册人提供；及

（iv）由该以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

6.每一位以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的每份邦吉 Global SA年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的每份员工福利计划年度报告）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

7.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

展览指数

	附件数			说明
	1.1**			包销协议的格式
	3.1+			邦吉 Global SA的公司章程（通过引用附件 3.1并入邦吉 Global SA于2023年11月1日提交的Form 8-K12G3）
	3.2+			截至2023年10月31日的邦吉 Global SA组织条例（通过引用附件 3.2并入2023年11月1日提交的邦吉 Global SA的表格8-K12G3）
	3.3+			Bunge Limited Finance Corp.的公司注册证书（通过引用于2003年5月5日提交的F-4表格（编号：333-104975-01）上的附件注册声明的TERM1 3.3注册成立）
	3.4+			Bunge Limited Finance Corp.的附例（通过参考于2003年5月5日提交的附件 Global SA关于F-4表格的注册声明（编号：333-104975-01）的TERM1 3.4并入）
	3.5+			邦吉 Finance Europe B.V.的公司注册契据（通过引用附件 3.6并入邦吉 Global SA于2016年5月6日提交的表格S-3（333-207870）上的注册声明）
	3.6+			邦吉 Finance Europe B.V.的公司章程（通过引用附件 3.7并入邦吉 Global SA于2016年5月6日提交的表格S-3（333-207870）上的注册声明）
	4.1*			有关Bunge Limited金融公司优先票据的契约表格，由邦吉 Global SA提供担保
	4.2*			关于由邦吉 Global SA担保的邦吉 Finance Europe B.V.优先票据的契约形式
	4.3			根据S-K条例第601（b）（4）（iii）项，定义邦吉及其子公司的长期债务证券持有人权利的工具被省略。邦吉特此同意应SEC的要求向其提供这些工具的副本。
	5.1*			Homburger AG的意见
	5.2*			众达观点
	5.3*			众达观点
	22.1*			附属担保证券发行人
	23.1*			邦吉 Global SA独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意
	23.2*			Viterra独立核数师德勤律师事务所的同意
	23.3*			Homburger AG的同意（包括在附件 5.1)
	23.4*			众达同意书（包括在附件 5.2和附件 5.3)
	24.1*			邦吉 Global SA授权委托书
	24.2*			Bunge Limited Finance Corp.授权委托书（包含在本注册声明的签名页）
	24.3*			邦吉 Finance Europe B.V.授权委托书（包含在本注册声明的注册人签名页）
	25.1*			由邦吉 Global SA提供担保的Bunge Limited Finance Corp.债务证券的T-1表格受托人资格声明
	25.2*			由邦吉 Global SA担保的邦吉 Finance Europe B.V.债务证券的T-1表格受托人资格声明
	107*			备案费率表

随函提交。

以修订方式提交或作为将以引用方式并入本登记声明的文件的证据，该文件与邦吉 Global SA的发行记名股票或Bunge Limited Finance Corp.或邦吉 Finance Europe B.V.的债务证券有关

以引用方式并入。

二-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年9月9日在密苏里州切斯特菲尔德市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

BUNGE Global SA

签名：

/s/John W. Neppl

姓名：John W. Neppl

标题：首席财务官

其签名出现在下文的每一个人，特此构成并指定John Nepl、Rajat Gupta、Lisa Ware-Alexander和J. Matt Simmons, Jr.，共同和个别地成为其真实和合法的事实上的代理人，各自具有完全替代权力，以任何和所有身份签署本登记声明以及对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同所有证物和与此有关的所有文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师充分的权力和授权，以执行和执行每一项必要和必要的行为和事情，并特此批准和确认上述每一位律师事实上或他们中的任何一位，或他或她或他们的替代者或替代者，可能凭借这些行为合法地执行或促使执行的所有行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：

签名	标题	日期
* Gregory A. Heckman	首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年9月9日
* John W. Neppl	首席财务官（首席财务官）	2024年9月9日
* J. Matt Simmons, Jr.	控制器（首席会计干事）	2024年9月9日
* Eliane Aleixo Lustosa de Andrade	董事	2024年9月9日
* Sheila Bair	董事	2024年9月9日
* Carol M. Browner	董事	2024年9月9日
* Bernardo Hees	董事	2024年9月9日
* 迈克尔·科博里	董事	2024年9月9日

二-6

签名	标题	日期
* Monica McGurk	董事	2024年9月9日
* 肯尼斯·西姆里尔	董事	2024年9月9日
* Henry W.（Jay）Winship	董事	2024年9月9日
* Mark N. Zenuk	董事	2024年9月9日

*由

：//s/Lisa Ware-Alexander

丽莎·瓦雷-亚历山大
作为事实上的律师

二-7

签名

BUNGE有限金融公司。

签名：

/s/拉贾特·古普塔

姓名：

拉贾特·古普塔

职位：

总裁兼董事

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：

签名	标题	日期
/s/拉贾特·古普塔拉贾特·古普塔	总裁兼董事	2024年9月9日
/s/John W. Neppl John W. Neppl	董事	2024年9月9日
/s/Pratik P. Mohta Pratik P. Mohta	司库	2024年9月9日
/s/J. Matt Simmons, Jr. J. Matt Simmons, Jr.	董事	2024年9月9日

II-8

签名

BUNGE Finance EUROPE B.V。

签名：

/s/拉贾特·古普塔

姓名：

拉贾特·古普塔

职位：

总裁兼董事

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：

签名	标题	日期
/s/拉贾特·古普塔拉贾特·古普塔	总裁兼董事	2024年9月9日
/s/J. Matt Simmons, Jr. J. Matt Simmons, Jr.	董事	2024年9月9日
/s/John W. Neppl John W. Neppl	董事	2024年9月9日
/s/Aaron L. Elliott Aaron L. Elliott	司库	2024年9月9日

II-9