文件
Phunware, Inc.
预筹普通股认购权证
认股权证股份：_______首次行使日：2024年1月__
本预筹普通股认购权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期或之后的任何时间，根据条款并在以下规定的行使限制和条件的限制下（“首次行使日期”）及直至本认股权证获全数行使（“认终止日期”），但此后不得再向Phunware公司认购和购买美国特拉华州公司（以下简称“公司”），最多______股（如根据本协议进行调整，则“认股权证股份”）的普通股。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。
第1节。定义.除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：
“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“投标价格”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在该普通股随后上市或报价的交易市场上的投标价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。
“营业日”指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；提供了,然而、为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用，商业银行不得被视为因“居家”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局指示下的任何实体分行地点的关闭而被法律授权或要求保持关闭。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为或可行使或可交换为普通股或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“人”指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。
“采购协议”指公司与其签署人之间日期为2024年1月__的证券购买协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。
“注册声明”指公司在表格S-3上的登记声明（档案编号：333-262461）。
“《证券法》”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“子公司”指公司的任何附属公司，如适用，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指普通股在交易市场交易的一天。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
“转让代理”指Continental Stock Transfer & Trust Company，为该公司目前的转让代理，通讯地址为One 道富广场，30th Floor，New York，NY 10004-156，邮箱地址为oplink@continentalstock.com，以及公司的任何继任转让代理人。
“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其合理费用和开支应由公司支付。
“认股权证”指该公司根据招股章程发行的这份预注资认股权证。
第2节。运动.
(a)行使认股权证.除本条例第2（e）条另有规定外，行使本权证所代表的购买权，可于首次行使日期当日或之后的任何时间或时间，以及于终止日期当日或之前的任何时间或时间，通过以电子邮件（或电子邮件附件）方式向公司交付一份正式签立的PDF文本，将行使通知书以本条例所附表格（"行使通知”).在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）所组成的交易日数目中较早者内，持有人须以电汇或在美国银行开立的本票方式交付适用的行使通知中指明的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）条规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人及公司须维持
显示购买的认股权证股份数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。
(b)行权价格.除每份认股权证股份0.00 1美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于首个行使日或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每份认股权证股份0.00 1美元的名义行使价除外）以实施本认股权证的任何行使。在任何情况下或出于任何理由，包括在本认股权证在终止日期之前未被行使的情况下，持有人均无权要求返还或退还全部或任何部分该等预付总行权价。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价为0.00 1美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。
（c）无现金运动.本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的若干认股权证股份，其中：
（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日根据本协议第2（a）条同时签立和交付，或（2）在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开始之前的交易日同时根据本协议第2（a）条签立和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.报告的截至持有人执行适用的行权通知时的主要交易市场普通股的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达；
（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及
（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。
如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。
尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。
（d）运动力学.
（一）于行权时交付认股权证股份.本公司应促使根据本协议购买的认股权证股份由转让代理人通过其在托管系统的存取款项记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人（“DWAC"）如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）本认股权证正在通过无现金行使方式行使，否则通过实物交付证书的方式行使，在公司的
以持有人或其指定人的名义登记的股份，为持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日及（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的交易日数目（该日期为“认股权证股份交割日”).于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须在（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行使价（无现金行使除外）的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金方式向持有人支付每1,000美元的认股权证股份作为违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的普通股股份的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日之后的第三个交易日增加至20美元），直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就普通股而言在行权通知送达之日生效的标准结算期，以几个交易日表示。尽管有上述规定，就于首次行使日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何可于购买协议签署后的任何时间交付的任何行使通知而言，公司同意于首次行使日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而首次行使日为本协议项下的认股权证股份交付日，前提是在该认股权证股份交割日之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。
（二）行使时交付新认股权证.如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
（三）撤销权.如公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使；提供了,然而，即须要求持有人退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的认股权证股份，同时须将就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价退回持有人，并恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利（包括发行证明该已恢复权利的替代认股权证证书）。
（四）行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿.除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以抵偿持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（a“买入"），则公司须（a）以现金向持有人支付金额（如有），而该金额（x）持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）所得金额乘以（1）公司在发行时间就行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）产生该购买义务的卖出指令的执行价格，及（b）由
持有人，要么恢复未获履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在此情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务，本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份导致此类购买义务有关的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。
（五）没有零碎股份或以股代息.于本认股权证获行使时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。对于持有人在该等行使时原本有权购买的股份的任何零头，公司须经其选择，就该等最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或四舍五入至下一整股。
（六）收费、税项及开支.认股权证股份的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项和费用均由公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一种或多种名称发行；提供了,然而，即如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，则本认股权证在交还行使时须附有由持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。
（七）结账.根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。
（e）持有人的行使限制.公司不得行使本权证，而持有人亦无权依据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知所载的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为集团行事的任何其他人（该等人，“归属方"）），将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就此作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应在唯一
持有人的酌情权，而提交行使通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。为本第2（e）节的目的，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股股份发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或经任何认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。任何实益所有权限制的增加将在61St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。
第3节。某些调整.
(a)股票股息和分割.如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。
(b)后续供股.除根据上文第3（a）节作出的任何调整外，如公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权"），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在紧接此类购买权的授予、发行或出售作出记录之日之前，如果持有人持有在完全行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可获得的普通股股份数量，则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果没有作出此类记录，将为授予、发行确定普通股股份记录持有人的日期
或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的实益所有权达到该程度），并且在该程度上的此类购买权应为持有人暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。
（c）按比例分配.在本认股权证尚未发行期间，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a“分配"），则在本认股权证发行后的任何时间，在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）持有人本应参与的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（提供了,然而，即在持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制的范围内，则持有人无权参与该等分配（或因该等分配而享有任何普通股股份的受益所有权），且该分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。
（d）基本交易.如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司或任何附属公司直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有已发行普通股50%或以上或公司普通股股权50%或以上投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一组人，据此该另一人或一组人取得公司普通股已发行股份的50%或以上或普通股的投票权的50%或以上（每个“基本交易"），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承或收购法团或公司（如该公司为存续法团）的普通股股份数目，以及任何额外代价（“替代考虑"）在紧接此类基本交易之前（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）本认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的款项。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在任何
于该等基本交易后行使本认股权证。公司须在公司并非存续人的基本交易中促使任何继承实体（“继任实体"）依据持有人合理满意的形式和实质上的书面协议，并在该基本交易前获持有人批准（不得无理拖延），按照本条第3（e）款的规定，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应在本权证项下的“公司”一词中添加（以便自该等基本交易发生或完成之日起及之后，本权证的每一项条款及其他提及“公司”的交易文件均应代之以公司与各继承实体或继承实体的共同和个别），以及与公司共同和个别的继承实体或继承实体，可行使公司在此之前的所有权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证和其他交易文件承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司相同。为免生疑问，持有人有权享有本条第3（e）款条文的利益，而不论（i）公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或（ii）是否在首次行使日期之前发生基本交易。
（e）计算.根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。
（f）致持有人的通知.
（一）对行权价的调整.每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。
（二）允许持有人行使的通知.如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或（e）公司须授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司须安排以电子邮件方式向持有人送达其在公司认股权证登记册上所显示的最后一个电子邮件地址，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，及预期的日期
记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时交付的证券、现金或其他财产；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。
第4节。转让认股权证.
(a)可转移性.本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书指明的面额或面额签立及交付一份新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。
(b)新认股权证.本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。
（c）认股权证登记.本公司须根据本公司为此目的而备存的纪录（《认股权证登记”），不时以本协议记录持有人的名义发出。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。
第5节。杂项.
(a)在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算.除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。
(b)权证遗失、失窃、毁损或毁损.公司承诺，一旦公司收到其合理满意的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理满意的弥偿或担保（就认股权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），而在交出及注销该等认股权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付新的认股权证或
期限相同且日期为注销时的股票凭证，以代替该认股权证或股票凭证。
（c）周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
（d）授权股份.
公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。
除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取所有必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。
在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。
（e）管治法.关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须提起诉讼、诉讼或程序以强制执行本权证的任何规定，则该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费及其他
因调查、准备和起诉此类行动或程序而产生的成本和费用。
（f）限制.持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
（g）不豁免及开支.持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致对持有人的任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。
（h）通告.持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为：1002 West Avenue，Austin，Texas 78701，注意： 首席财务官， 邮箱地址：Troy Reisner，首席财务官，treisner@phunware.com，或公司为此目的透过通知持有人而指明的其他电子邮件地址或地址。本公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按本公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本节所列电子邮件地址交付的，（ii）在传输时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传输时间的最早时间发出并生效，如该通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件方式在本节所列电子邮件地址送达的，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。如果根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。
（一）责任限制.本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。
（j）补救措施.持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。
(k)继任者和受让人.在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
（l）修正.本认股权证可经公司及本认股权证持有人或实益拥有人一方面书面同意而修改或修订或放弃本条款的条文。
(m)可分割性.在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。
（n）标题.本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
（签名页如下）
在哪里作证，公司已安排本预先出资的普通股认购权证由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。
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Phunware, Inc.
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签名：
姓名：
职位：
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行使通知
致：PHUNWARE，INC。
（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行使价，连同所有适用的转让税（如有）。
（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：
[ ]以美国合法货币支付；或
[ ]如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，可根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。
（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：
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认股权证份额应交付至以下DWAC账号：
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【持有人签署】
投资主体名称：______________________________________________________________
投资实体授权签字人签署: _____________________________
授权签字人姓名：______________________________________________________
授权签字人职称：______________________________________________________
日期：______________________________________________________________________________________
分配表格
（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）
所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给
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（请打印）
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电话号码：
邮箱地址：
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（请打印）
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日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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