初步定价补充第12,782号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年12月18日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
2030年12月27日到期的或有收益内存自动赎回证券
基于表现最差的iShares®Silver Trust and the VanEck®黄金矿商ETF
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充和招股说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证本金偿还，不提供定期付息。
↓或有息票。证券将支付或有票息（以及任何先前未支付的或有票息），但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将不支付相关利息期的利息。
丨自动提前赎回。如果每个基础证券的收盘水平高于或等于其在任何赎回确定日期的赎回阈值水平，则将自动赎回证券，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票和任何先前未支付的或有息票的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，将不会再支付任何款项。
↓到期兑付。如果证券未在到期前自动赎回，且每个基础证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平，投资者将在到期时收到（除了与最终观察日期相关的或有息票和任何先前未支付的或有息票，如果应付的话）规定的本金金额。然而，如果任一底层证券的最终水平低于其下行阈值水平，则在证券期限内，表现最差的底层证券的水平每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。
↓证券的价值基于表现最差的基础资产。证券与不止一个标的挂钩这一事实并不能提供任何资产多样化的好处，相反，这意味着任何一个标的的水平下降超过其票息障碍水平和/或下行阈值水平都会对您的证券回报产生不利影响，即使另一个标的已经升值或没有下降那么多。
丨本证券适用于寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取损失相当大部分或全部本金的风险以及在证券的整个期限内不收取息票的风险。您将不会参与任何一个底层的升值。证券的投资者必须愿意接受基于任一底层证券的表现而损失全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
丨所有款项均须承担我们的信用风险。如果我们不履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 本金总额： |
$ |
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| 底层证券： |
iShares®Silver Trust（“SLV基金”）和VanEck®Gold Miners ETF（“GDX基金”）。我们分别将GDX基金和SLV基金作为底层基金。 |
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| 罢工日期： |
2025年12月23日 |
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| 定价日期： |
2025年12月23日 |
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| 原始发行日期： |
2025年12月29日 |
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| 最后观察日期： |
2030年12月23日，受非交易日延期及若干市场扰动事件影响 |
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| 到期日： |
2030年12月27日 |
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| 条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co.LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券约917.00美元，或在估计数的40.00美元以内。见第4页“证券估值”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金及费用（一） |
收益给我们（2） |
| 每证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
| 合计 |
$ |
$ |
$ |
（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.那里集体获得他们出售的每只证券的固定销售佣金$。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）见随附产品补充“收益使用及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第9页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该连同相关的产品补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
提到“我们”、“我们”和“我们的”，是指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
| 条款接上一页 |
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| 自动提前赎回： |
证券在第一个赎回确定日之前不进行自动提前赎回。若在任何赎回确定日，各标的的收盘水平大于或等于其赎回阈值水平，则该证券将在相关提前赎回日自动赎回提前赎回款项。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。 如果任一标的在相关赎回确定日的收盘水平低于其赎回阈值水平，则该证券将不会在任何提前赎回日被赎回。 |
| 首次赎回确定日： |
2026年12月23日。在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。 |
| 赎回确定日期： |
2026年12月23日、2027年1月25日、2027年2月23日、2027年3月23日、2027年4月23日、2027年5月24日、2027年6月23日、2027年8月23日、2027年9月23日、2027年10月25日、2027年11月23日、2027年12月23日、2028年1月24日、2028年2月23日、2028年3月23日、2028年4月24日、2028年8月23日、2028年9月25日、2028年10月23日、2028年11月24日、2028年12月26日、2029年2月23日、2029年3月23日、2029年5月23日、2029年6月25日、2029年7月23日、2029年8月23日2029年9月24日、2029年10月23日、2029年11月23日、2029年12月24日、2030年1月23日、2030年2月25日、2030年3月25日、2030年4月23日、2030年5月23日、2030年6月24日、2030年7月23日、2030年8月23日、2030年9月23日、2030年10月23日和2030年11月25日，可能会因非交易日和某些市场干扰事件而延期。 |
| 调用阈值水平： |
对于SLV基金来说，是$，这是它初始水平的100% 对于GDX基金来说，$，这是其初始水平的100% |
| 提前赎回支付： |
所述本金额加上有关利息期的或有息票及任何 先前未支付的或有息票 |
| 提前兑付日： |
2026年12月29日、2027年1月28日、2027年2月26日、2027年3月26日、2027年4月28日、2027年7月28日、2027年8月26日、2027年9月28日、2027年10月28日、2027年11月29日、2027年12月28日、2028年1月27日、2028年2月28日、2028年3月28日、2028年4月27日、2028年5月26日、2028年6月28日、2028年7月27日、2028年8月28日、2028年10月26日、2028年11月29日、2029年1月26日、2029年2月28日、2029年3月28日、2029年4月26日、2029年5月29日、2029年6月28日、2029年7月26日、2029年8月28日2029年9月27日、2029年10月26日、2029年11月28日、2029年12月28日、2030年1月28日、2030年2月28日、2030年3月28日、2030年4月26日、2030年5月29日、2030年6月27日、2030年7月26日、2030年8月28日、2030年9月26日、2030年10月28日和2030年11月29日 |
| 或有息票： |
将在每个付息日对证券支付年利率为11.00%的或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。 如果在任何一个息票支付日都没有支付或有息票（因为任一息票的收盘水平 标的低于其在相关观察日的票息障碍水平），这类未缴或有 息票将在较晚的息票支付日支付，但前提是每个标的的收盘水平为 大于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。任何此类未支付 或有票息将在随后的第一个票息支付日支付，其收盘水平为 各标的均大于或等于其在相关观察日的票息障碍水平； 但前提是，在任何此类支付先前未支付的或有息票的情况下，不 自及之后，应就该等未付或有息票产生或须支付额外利息 该等未付或有息票的原始利息期结束时。 如果任一标的在随后的每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到任何未支付的或有票息的付款。 |
| 息票支付日期： |
如下文“观察日和息票支付日期”中所述。倘任何息票支付日并非一个营业日，则有关该日期的息票支付（如有）将于下一个营业日进行，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。有关最后观察日的息票支付，如有，应在到期日进行。 |
| 票息障碍水平： |
对于SLV基金来说，是$，这是其初始水平的70% 对于GDX基金来说，是$，这是其初始水平的70% |
| 观察日期： |
如下文“观察日和息票支付日”中所述，受非交易日延期和某些市场扰动事件 |
| 每份证券到期付款： |
如果证券未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到（除了与最终观察日相关的或有息票和任何先前未支付的或有息票，如果应付的话）按以下方式确定的付款： •如果每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平： 规定的本金金额 •如果任一底层证券的最终水平低于其下行阈值水平： 声明本金金额×表现最差标的的业绩因子 在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。 |
| 最终水平： |
就每个底层证券而言，最后观察日的收盘水平 |
| 下行阈值水平： |
对于SLV基金来说，是$，这是其初始水平的60% 对于GDX基金，$，这是其初始水平的60% |
| 业绩因素： |
关于每个底层，最终水平/初始水平 |
| 初始水平： |
SLV基金方面，$，这是它在行权日的收盘水平 |
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
| 对于GDX基金，$，这是它在行权日的收盘水平 |
|
| 收盘水平： |
“收盘水平”和“调整因子”具有随附产品补充中“证券通用术语——部分定义”中阐述的含义。 |
| 表现最差的标的： |
从初始水平到最终水平回报率百分比最低的标的 |
| CUSIP： |
61780AEL5 |
| ISIN： |
US61780AEL52 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
观察日和息票支付日
| 观察日期 |
息票支付日期 |
| 2026年1月23日 |
2026年1月28日 |
| 2026年2月23日 |
2026年2月26日 |
| 2026年3月23日 |
2026年3月26日 |
| 2026年4月23日 |
2026年4月28日 |
| 2026年5月26日 |
2026年5月29日 |
| 2026年6月23日 |
2026年6月26日 |
| 2026年7月23日 |
2026年7月28日 |
| 2026年8月24日 |
2026年8月27日 |
| 2026年9月23日 |
2026年9月28日 |
| 2026年10月23日 |
2026年10月28日 |
| 2026年11月23日 |
2026年11月27日 |
| 2026年12月23日 |
2026年12月29日 |
| 2027年1月25日 |
2027年1月28日 |
| 2027年2月23日 |
2027年2月26日 |
| 2027年3月23日 |
2027年3月26日 |
| 2027年4月23日 |
2027年4月28日 |
| 2027年5月24日 |
2027年5月27日 |
| 2027年6月23日 |
2027年6月28日 |
| 2027年7月23日 |
2027年7月28日 |
| 2027年8月23日 |
2027年8月26日 |
| 2027年9月23日 |
2027年9月28日 |
| 2027年10月25日 |
2027年10月28日 |
| 2027年11月23日 |
2027年11月29日 |
| 2027年12月23日 |
2027年12月28日 |
| 2028年1月24日 |
2028年1月27日 |
| 2028年2月23日 |
2028年2月28日 |
| 2028年3月23日 |
2028年3月28日 |
| 2028年4月24日 |
2028年4月27日 |
| 2028年5月23日 |
2028年5月26日 |
| 2028年6月23日 |
2028年6月28日 |
| 2028年7月24日 |
2028年7月27日 |
| 2028年8月23日 |
2028年8月28日 |
| 2028年9月25日 |
2028年9月28日 |
| 2028年10月23日 |
2028年10月26日 |
| 2028年11月24日 |
2028年11月29日 |
| 2028年12月26日 |
2028年12月29日 |
| 2029年1月23日 |
2029年1月26日 |
| 2029年2月23日 |
2029年2月28日 |
| 2029年3月23日 |
2029年3月28日 |
| 2029年4月23日 |
2029年4月26日 |
| 2029年5月23日 |
2029年5月29日 |
| 2029年6月25日 |
2029年6月28日 |
| 2029年7月23日 |
2029年7月26日 |
| 2029年8月23日 |
2029年8月28日 |
| 2029年9月24日 |
2029年9月27日 |
| 2029年10月23日 |
2029年10月26日 |
| 2029年11月23日 |
2029年11月28日 |
| 2029年12月24日 |
2029年12月28日 |
| 2030年1月23日 |
2030年1月28日 |
| 2030年2月25日 |
2030年2月28日 |
| 2030年3月25日 |
2030年3月28日 |
| 2030年4月23日 |
2030年4月26日 |
| 2030年5月23日 |
2030年5月29日 |
| 2030年6月24日 |
2030年6月27日 |
| 2030年7月23日 |
2030年7月26日 |
| 2030年8月23日 |
2030年8月28日 |
| 2030年9月23日 |
2030年9月26日 |
| 2030年10月23日 |
2030年10月28日 |
| 2030年11月25日 |
2030年11月29日 |
| 2030年12月23日（最终观察日） |
2030年12月27日（到期日） |
第4页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
证券的估计价值
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计将在本文封面规定的范围内，并将在最终定价补充的封面上列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及与我们的二级市场信用利差变化的情况下，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
假设示例
以下假设示例说明了如何确定证券是否将相对于赎回确定日自动赎回，是否就观察日支付或有息票以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券到期前是否自动赎回，将参照每个赎回确定日各标的的收盘水平确定。是否收到或有票息将参照各观察日各标的收盘水平确定。到期支付将参照每个标的在最后观察日的收盘水平确定。每个标的的实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
| 假设初始水平： |
SLV基金方面，100.00美元* GDX基金方面，100.00美元* |
| 假设调用阈值水平： |
对于SLV基金，100.00美元，这是100%的假设的初始水平 对于GDX基金，100.00美元，这是其假设的初始水平的100% |
| 假设票息障碍水平： |
SLV基金方面，则为70.00美元，是其假设的初始水平的70% 对于GDX基金70.00美元，这是其假设的初始水平的70% |
| 假设下行阈值水平： |
对于SLV基金为60.00美元，这是其假设的初始水平的60% 对于GDX基金为60.00美元，这是其假设的初始水平的60% |
| 或有息票： |
年利率11.00%（对应每份证券每个利息期约9.167美元）。实际的或有息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的9.167美元的或有息票。 如果在任何一个息票支付日（由于任一标的的收盘水平低于其在相关观察日的息票障碍水平）未支付或有息票，则该未支付的或有息票将在较晚的息票支付日支付，但前提是 每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平 相关观察日期。任何该等未付或有息票将于第一个 各标的收盘水平较大的后续个券缴款日 大于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。 |
*每个标的的假设初始水平100.00美元仅用于说明目的，并不代表任何一个标的的实际初始水平。关于标的实际收盘水平的历史数据，请看下方“历史信息”。
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
关于赎回确定日如何确定证券是否自动赎回：
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|
SLV基金收盘水平 |
GDX基金收盘水平 |
提前赎回付款 |
| 假设赎回确定日# 1 |
145.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
65.00美元（低于其看涨阈值水平） |
不适用 |
| 假设赎回确定日# 2 |
115.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
160.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
所述本金金额+有关利息期的或有息票及任何先前未付的或有息票 更多信息请见下文“如何确定在观察日是否需要支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）”。 |
在假设的赎回确定日# 1，由于至少一个标的的收盘水平低于其看涨阈值水平，证券不会在相关的提前赎回日自动赎回。
在假设的赎回确定日# 2，由于每个基础证券的收盘水平大于或等于其赎回阈值水平，证券将在相关的提前赎回日期自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票和任何先前未支付的或有息票的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。
如果任一标的在每个赎回确定日的收盘水平低于其赎回阈值水平，则证券将不会在到期前自动赎回。
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
如何确定相对于观察日是否支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）：
|
|
SLV基金收盘水平 |
GDX基金收盘水平 |
每份证券的付款 |
| 假设观察日期# 1 |
90.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
$9.167 |
| 假设观察日期# 2 |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
55.00美元（低于其票息障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期# 3 |
115.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
50.00美元（低于其票息障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期# 4 |
120.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
$9.167 + $9.167 + $9.167= $27.501 |
| 假设观察日期# 5 |
50.00美元（低于其票息障碍水平） |
40.00美元（低于其票息障碍水平） |
$0 |
在假设观察日# 1，由于每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日支付或有票息。
在假设的观察日# 2和# 3，由于至少一个标的的收盘水平低于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。
在假设观察日# 4日，由于每个标的的收盘水平都大于或等于其票息障碍水平，投资者收到假设观察日# 4日的或有票息以及假设观察日# 2日和# 3日的先前未支付的或有票息。
在假设观察日# 5日，由于至少一个标的的收盘水平低于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。
如果任一标的在每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，则您将不会收到该证券整个期限的任何或有票息。
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：
下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。
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SLV基金终级 |
GDX基金最终水平 |
每份证券到期付款 |
| 例# 1 |
110.00美元（大于或等于其下行阈值水平） |
105.00美元（大于或等于其下行阈值水平） |
所述本金金额+有关最后观察日期的或有息票及任何先前未付的或有息票 更多信息请见上文“如何确定在观察日是否需要支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）”。 |
| 例# 2 |
100.00美元（大于或等于其下行阈值水平） |
45.00美元（低于其下行阈值水平） |
1000美元×表现最差标的业绩系数= 1000美元×（45.00美元/100.00美元）= 450.00美元 |
| 例# 3 |
55.00美元（低于其下行阈值水平） |
20.00美元（低于其下行阈值水平） |
$1,000 × ($20.00 / $100.00) = $200.00 |
在示例# 1中，每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。由于每个底层证券的最终水平也大于或等于其票息障碍水平，投资者收到与最终观察日相关的或有票息以及任何先前未支付的或有票息。投资者不参与任何一个标的的升值。
在示例# 2和# 3中，至少一个底层证券的最终水平低于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了表现最差的基础资产水平每下降1%本金损失1%。此外，由于至少一个底层证券的最终水平也低于其票息障碍水平，投资者不会收到与最终观察日相关的或有票息或任何先前未支付的或有票息。
如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时您将面临表现最差的基础证券的负面表现，您的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。
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风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
丨本证券不保证任何本金的返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时的支付将是现金金额，该金额大大低于每种证券的规定本金金额，您将损失与证券期限内表现最差的基础证券水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。
↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，该证券将在息票支付日支付或有息票，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平。然而，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。任何此类未支付的或有票息将在随后的票息支付日支付，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。如果任一标的在随后的每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到任何此类未支付或有票息的付款。可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内，甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。
↓或有票息的支付仅基于相关利息期结束时相关观察日的标的的收盘水平。或有票息是否在任一付息日支付，将在相关利息期结束时根据各标的在相关观察日的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时才知道是否会在某个付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于观察日标的的收盘水平，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到与相关利息期相关的或有票息（或任何先前未支付的或有票息），即使在该利息期内的其他日，该等标的的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，即使另一标的的收盘水平高于或等于其在该观察日的票息障碍水平。
丨任一标的物价值的任何升值，投资者都不参与。投资者将不参与任何一个标的在行权日至最终观察日期间的价值升值，证券的收益将限于每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平的观察日支付的或有票息。可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。
↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。
↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般每个标的在任何时候的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
oThe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；
oInterest and yield rates in the market；
基础证券的股息率（如适用）；
othe level of correlation between the underliers；
一般影响基础证券或股票和商品市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；
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othe availability of comparable instruments；
oThe occurrence of certain events affecting the underliers that may or may not require an adjustment factor；
o各标的的组成及各标的的成分证券的变动（如适用）；
oThe remaining time until the securities mature；and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任一标的证券的收盘水平处于、低于或不足以高于其下行阈值水平和/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。
您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。底层证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证每个标的的收盘水平将高于或等于其在任何观察日的票息障碍水平，以便您将收到与适用利息期相关的或有票息，或每个标的的最终水平将高于或等于其下行阈值水平，以便您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将证券的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计那些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。结果，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能
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如果其他人（包括市场上的其他交易商）试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值高于这些人产生的价值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。相应地，你应该愿意持有你的证券到期。
丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。
↓投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。此外，非美国投资者应注意，对证券负有代扣代缴责任的人，在没有例外的情况下，预计将对支付给非美国投资者的任何息票进行代扣，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
与标的相关的风险（s）
↓由于您的证券回报将取决于标的的表现，除了下文进一步描述的任何风险外，证券还受到以下风险的影响，这些风险在随附的产品补充中进行了更详细的讨论。
oYou are exposed to the price risk of each underlier.每个标的都面临着价格风险。每个标的都面临着价格风险。
o由于证券与表现最差的标的的表现挂钩，与仅与一个标的挂钩的证券相比，您面临的风险更大，即无法从证券中获得正回报和/或使您的投资蒙受重大损失。
o对基础基金或该基础基金跟踪的指数进行调整可能会对证券价值产生不利影响。
o基础基金的业绩和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其份额基础指数的表现、其份额基础指数成份证券的表现或该基础基金的每股资产净值不相关。
oThe anti-dilution adjustments the calculation agent is required to make does not cover every event that could affect a underlying fund。
o与大宗商品挂钩的投资受到大宗商品价格剧烈波动的影响。
o单一商品价格往往比大宗商品价格波动更大，而且可能与大宗商品价格总体上不相关。
o基础基金的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其份额基础商品的表现或该基础基金的每股资产净值不相关。
o与外国股本证券价值挂钩的证券投资存在相关风险。
oSecurities linked to certain underlyers are subject to currency exchange risk。
↓这些证券受到与白银相关的风险的影响。iShares的投资目标®Silver Trust是为了普遍反映银价表现，减去iShares®Silver Trust的开支。白银价格主要受影响
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受全球白银需求和供应的影响。白银价格可以宽幅震荡，可能受到多种因素的影响。这些因素包括总体经济趋势、技术发展、替代问题和监管，以及具体因素，包括工业和珠宝需求、对通货膨胀率的预期、美元（作为白银价格普遍报价的货币）和其他货币的相对强势、利率、央行销售、生产商的远期销售、全球或区域政治或经济事件以及主要产银国的生产成本和中断，例如墨西哥、中国和秘鲁。白银的需求和供应影响白银价格，但不一定与供需影响其他大宗商品价格的方式相同。白银的供应包括新的矿山生产和政府、公共和私营金融机构、工业组织和私人持有的现有金条和人造白银库存的组合。此外，由于投机活动，白银价格有时会出现非常迅速的短期变化。不时地，白银的地上库存也可能左右市场。白银的主要最终用途包括工业应用、珠宝和银器。无法预测任何或所有这些因素的总量效应。
↓伦敦金银市场协会大宗商品交易存在相关风险。白银价格由伦敦金银市场协会（简称“LBMA”）或LBMA指定的独立服务提供商确定。LBMA是金银市场参与者的自律协会。尽管LBMA的所有做市成员都受到英国央行的监管，并被要求满足资本充足率测试，但LBMA本身并不是受监管的实体。如果LBMA应该停止运营，或者如果金条交易应该被征收增值税或其他税收或目前没有的任何其他形式的监管，LBMA白银价格作为全球白银价值基准的作用可能会受到不利影响。LBMA是一个委托人市场，其运作方式更类似于场外实物商品市场，而不是受监管的期货市场，美国期货合约的某些特征在LBMA交易的背景下并不存在。例如，LBMA没有每日价格限制，否则会限制LBMA合约价格的波动。在一个下跌的市场中，有可能价格在一个交易日内或在一段交易日内不受限制地继续下跌。LBMA可能会更改、中止或暂停计算或传播LBMA白银价格，这可能会对证券价值产生不利影响。LBMA，或LBMA指定的独立服务提供商，将没有义务在计算或修改LBMA白银价格时考虑您的利益。
丨商品及相关期货市场的市场交易暂停或中断可能会对证券的价值产生不利影响。由于各种因素，包括市场缺乏流动性、投机者的参与以及政府的监管和干预，大宗商品市场受到暂时的扭曲或其他干扰。此外，美国期货交易所和部分国外交易所都有规定，限制单个工作日可能发生的期货合约价格波动幅度。这些限制通常被称为“每日价格波动限制”，而由于这些限制而导致的合约在任何一天的最高或最低价格被称为“限价”。一旦某一特定合约达到了限价，不得以不同的价格进行交易。限价具有排除特定合约的交易或在不利的时间或价格迫使合约清算的效果。这些情况可能会对基础资产的价值产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。
丨凡纳克®Gold Miners ETF已宣布对其跟踪的股票基础指数进行更改。在2025年9月19日收市前，VanEck®Gold Miners ETF的股票基础指数是NYSE Arca Gold Miners Index。2025年9月19日收市后，万安®Gold Miners ETF的股票基础指数变更为MarketVector Global Gold Miners Index。MarketVector Global Gold Miners指数与NYSE Arca Gold Miners指数不同，包括使用不同的市值标准纳入指数和不同的加权方案。据此，VanEck的组成®Gold Miners ETF因这一转变而发生变化。与这一变化相关的是，VanEck®Gold Miners ETF可能已经经历，并且可能会继续经历，额外的投资组合成交额，以及VanEck®Gold Miners ETF可能已经经历过，并且可能会继续经历，比VanEck典型的更高的跟踪误差®黄金矿工ETF。这一变化可能已经对VanEck的业绩产生不利影响，并可能继续产生不利影响®黄金矿工ETF，反过来，你的证券回报。此外，在评估VanEck的历史表现时®黄金矿工ETF包括在下面，你应该记住，VanEck的历史表现®如果VanEck的话，Gold Miners ETF可能会有很大的不同®Gold Miners ETF在2025年9月19日之前跟踪了MarketVector全球黄金矿工指数。
↓证券受制于与金银矿业相关的风险。因为这些证券与VanEck挂钩®金矿商ETF，该证券须承担适用于金银矿业的若干风险。MarketVector Global Gold Miners Index包含的股票以及VanEck通常跟踪的股票®Gold Miners ETF是主要从事黄金或白银开采的公司的股票。VanEck®Gold Miners ETF可能会受到价格波动加剧的影响，因为它与单一行业、市场或部门相关联，并且可能更容易受到影响该行业、市场或部门的不利经济、市场、政治或监管事件的影响。
因为VanEck®Gold Miners ETF主要投资于涉及黄金开采行业的公司的股票、美国存托凭证（“ADR”）和全球存托凭证（“GDR”），即VanEck®Gold Miners ETF受到与这类公司相关的某些风险的影响。
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竞争压力可能会对黄金矿业行业公司的财务状况产生显著影响。此外，黄金矿业公司高度依赖黄金价格。黄金价格受制于短期内波动的价格走势，并受到多种因素的影响。这些因素包括经济因素，除其他外，包括全球货币体系的结构和信心、对未来通胀率的预期、美元（黄金价格通常以何种货币报价）的相对强度和信心、利率和黄金借贷利率，以及全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。黄金价格还可能受到工业和珠宝需求、官方部门，包括中央银行和其他持有黄金的政府机构和多边机构的借贷、销售和购买黄金等行业因素的影响，黄金生产和生产成本水平，以及由于黄金市场的交易活动而导致的供需短期变化。
VanEck®Gold Miners ETF在较小程度上投资于涉及白银开采行业的公司的股票、ADR和GDR。银矿企业高度依赖白银价格。白银价格可以宽幅震荡，可能受到多种因素的影响。这些包括一般经济趋势、技术发展、替代问题和监管，以及具体因素，包括工业和珠宝需求、对通货膨胀率的预期、美元（白银价格一般报的货币）和其他货币的相对强势、利率、央行销售、生产商的远期销售、全球或区域政治或经济事件，以及主要白银生产国的生产成本和中断。白银的供应包括新的矿山生产和政府、公共和私营金融机构、工业组织和私人持有的现有金条和人造白银库存的组合。此外，由于投机活动，白银价格有时会出现非常迅速的短期变化。不时地，白银的地上库存也可能左右市场。白银的主要最终用途包括工业应用、珠宝、摄影和银器。
与利益冲突有关的风险
在从事下文所述和随附产品补充中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券的任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。
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历史信息
iShares®Silver Trust概览
彭博股票代码：SLV向上
iShares®Silver Trust（简称“Silver Trust”）是由iShares发起的投资信托®Delaware Trust Sponsor LLC寻求提供反映白银价格表现的投资结果，白银是其股票基础商品，减去其费用。Silver Trust的资产主要由代表Silver Trust的托管人持有的白银组成。Silver Trust根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-32863进行查找。此外，有关底层的信息可从其他公开来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。
我们从公开信息中得出有关Silver Trust的所有信息，包括其组成和计算方法，未经独立核实。这些信息反映了iShares的政策，并可能由iShares更改®Delaware Trust Sponsor LLC是贝莱德的子公司。纽约梅隆银行是Silver Trust的受托人，摩根大通 Bank，N.A.是Silver Trust的托管人。Silver Trust的股票在NYSE Arca，Inc.交易代码为“SLV”。
Silver Trust发行股票以换取白银的存款，并在赎回股票时分配白银。Silver Trust的股票意在构成一种简单且具有成本效益的投资方式，类似于投资白银。
Silver Trust不从事任何旨在从白银价格变化中获利的活动。Silver Trust唯一的普通经常性费用预计是发起人费用，该费用按相当于Silver Trust资产净值0.50%的年化率每日累积，并按月支付。Silver Trust的受托人将在Silver Trust的保荐人作出指示时，以及在没有该指示的情况下，可酌情按所需的数量和时间出售白银，以允许支付Silver Trust保荐人的费用和非由保荐人承担的Silver Trust费用或负债。由于支付Silver Trust主办人费用所需的白银经常性销售以及Silver Trust主办人未承担的Silver Trust费用或负债，Silver Trust的资产净值将随着时间的推移而下降。
SLV基金2025年12月16日收盘水平为57.73美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中介绍的历史信息，未经独立核实。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| SLV基金日收盘水平 2020年1月1日至2025年12月16日 |
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本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的的交易价格（因此也会影响标的在罢工日期的收盘水平）都已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与Silver Trust开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布有关标的的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。
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万艾克®黄金矿商ETF概览
彭博股票代码：GDX上涨
VanEck®Gold Miners ETF是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票基础指数（即MarketVector Global Gold Miners Index）的价格和收益表现（扣除费用和开支）大体对应的投资结果。有关VanEck的基础基金经理®Gold Miners ETF是VanEck®ETF信托，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。2025年9月19日收市前，万安®Gold Miners ETF份额基础指数为NYSE Arca Gold Miners Index。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-123257和811-10325找到。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。
GDX基金2025年12月16日收盘水平为84.83美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| GDX基金日收盘水平 2020年1月1日至2025年12月16日 |
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本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的的交易价格（因此也会影响标的在罢工日期的收盘水平）都已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
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我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。
证券不是由标的基金管理人保荐、背书、出售、推介的。基础基金管理人不就投资于证券的可取性向证券所有人或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。
MarketVector全球黄金矿商指数。MarketVector全球黄金矿商指数是一个浮动调整市值加权指数，由主要从事黄金和白银开采的上市公司组成。MarketVector全球黄金矿商指数包括参与金银矿石开采的选定公司的普通股、ADR或GDR，并在外国投资者可以访问的主要股票市场上市交易和电子报价。
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
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| 如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。 |
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| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。 |
| 利息期限： |
自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的期间，不因其任何延期而调整。 |
| 摊销期： |
发行日期后的6个月期限 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”） |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 美国联邦所得税考虑： |
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场情况，将美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票的预付金融合同，将任何息票视为普通收入是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关息票的预付金融合同的证券”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，由于证券的这种处理和我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，每一种都以定价日确认为准。不同的税收待遇可能对你不利。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，存在一种风险，即证券可能被定性为美国联邦所得税目的的债务工具，在这种情况下，对证券投资的税务后果可能与本文所述的不同，并可能对某些投资者不利。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。美国联邦所得税对这些息票的处理方式尚不明确。就我们对证券负有代扣代缴责任的程度而言，我们预计一般会将支付给非美国持有人的息票（定义见随附的产品补充文件）视为需缴纳美国预扣税。此外，您应该期望，如果适用的扣缴义务人确定应适用预扣税，它将按30%的税率（或更低的协定税率）。为了根据适用的条约要求豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。有关息票的税务处理，应咨询您的税务顾问。 正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑——对非美国持有人的税务后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些决定，我们预计第871（m）条将不适用于有关非美国持有者的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。如有必要，将在证券的最终定价补充文件中提供有关第871（m）节可能适用的进一步信息。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。 |
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摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
选定的交易商及其财务顾问将集体从代理商MS & Co.那里获得他们出售的每只证券的固定销售佣金$。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并由产品补充文件补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书和产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充或招股说明书中定义。产品补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。 |
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