附件 10.5

BigBear.ai Holdings, Inc.

2021年长期激励计划

限制性股票批出通知书（非雇员）主任）

根据BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年长期激励计划的条款和条件，经不时修订、重述或以其他方式修改（“计划BigBear.ai Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“公司“），特此授予下列个人（”参加者受限制股份单位的数目RSU"）规定如下。授予受限制股份单位（本"奖励"）受本合同及本合同所附限制性股票协议中规定的条款和条件的约束。附件 A（该“协议"），以引用方式并入本文。在此使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

 

参加者：
授予日期：
RSU数目：
归属开始日期：
归属时间表：		在协议、计划及本协议所载其他条款及条件的规限下，只要参与者在适用的归属日期前未发生服务终止，受限制股份单位将按照以下时间表归属：
		可行权日期		受限制单位的百分比 那件背心

通过参与者在下面的签名，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已审阅了本计划、本批准通知和协议的全部内容，有机会在执行本批准通知之前获得律师的建议，并充分理解本计划、本批准通知和协议的所有规定。参与者在此同意接受委员会就本计划、本授予通知或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的决定或解释。本授予通知可以一份或多份副本（包括可移植文件格式（.pdf）和传真副本）签署，每一份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的协议。

尽管本授予通知或协议有任何规定，如果参与者未在上述授予日期后90天内执行本授予通知，则参与者将被视为已接受本授予通知，但须遵守本授予通知的所有条款和条件，协议和计划。

[签名页如下]

BigBear.ai Holdings, Inc.						参加者
按：
姓名：
书名：

 

 

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致

R埃斯特里特S托克U尼特G咆哮N奥蒂塞

附件 A

限制性股票协议

本协议中未明确定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。

第一条。

总则

1.1授予区域安全单位. .本公司已向参与者授予自授予通知书所载授予日期起生效的受限制股份单位（「授予日期” ) .每个RSU代表获得本协议规定的一份股票的权利。参与者将无权分配任何股份或支付任何现金，直至（如果有的话）RSU已经归属。

1.2纳入计划条款. .RSU受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本协议和本计划以引用方式纳入。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3无担保承诺. .在结算前的任何时候，受限制股份单位将代表仅从公司的一般资产中支付的无担保公司债务。

第二条。

归属；没收和清偿

2.1归属；没收. .

（a）受限制股份单位将按照授予通知书内的归属时间表归属。在参与者因故终止服务的情况下，所有未归属的RSU将立即自动取消和没收，除非委员会另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定。

（b）如果参与人因辞职或决定不参加董事会成员的连任而终止服务（如适用），相当于适用的按比例分配部分（定义如下）的RSU数量应自服务终止之日起立即归属。如本文所用，“适用比例部分"指（i）如果截至参与人终止服务之日，参与人在2021年12月7日之后的任何期间内担任董事会成员至少三年，受本裁决规限的注册资格单位总数，或在任何其他情况下，数额等于受本裁决约束的注册资格单位总数乘以一个分数（a），其分子为从归属开始日期到服务终止日期的天数及（b）其分母为365。

（c）如果参与者因第2.1（a）或（b）节规定以外的任何原因终止服务，则任何未归属的RSU将在服务终止之日全部归属。

（d）尽管授予通知、本协议或计划中有任何相反的规定，只要参与人在控制权变更完成之前没有发生服务终止，受限制股份单位将在控制权变更完成后全部归属。

2.2股息等值. .如果公司宣布并支付其已发行股份的现金股利，并且在该股利的登记日，参与者持有根据本协议授予的股份单位，公司应将该等股息的金额记录在簿记帐户中，并向参与者支付相当于在该记录日期，如果参与者是记录持有人，则参与者将收到的现金股息的金额，在该记录日期尚未结算的股份数目相等于参与者所持有的RSU的数目，该等付款须于结算日支付（“股息等值” ) .为清楚起见，如果参与人根据本协议的条款没收了受限制股份单位（或其任何部分），则参与人还应没收与此类被没收的受限制股份单位相关的应计股息等价物（如果有的话）。在宣布及支付适用股息至结算股息等值期间，股息等值将不会产生利息。

2.3结算. .在根据第2.1节授予受限制股份单位后，在行政上可行的情况下尽快但无论如何不得迟于（a）授予通知中规定的授予日期和（b）参与者终止服务日期中较早者之后的60天符合《守则》第409A条所指的“离职”条件的，本公司应向参与者交付一定数量的股份，该数量的股份应与截至该日期已归属的受本裁决约束的RSU（如果有的话）的数量相等。根据本协议发行的所有股份应通过向参与者交付一份或多份该等股份的证书或通过以簿记形式输入该等股份的方式交付，由委员会全权决定。股票的价值不因时间的推移而产生任何利息。

第三条。

税收和预扣税款

3.1代表权. .参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了该奖励的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖这些顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。

3.2预扣税款. .就收据而言， 授予或解决这一裁决导致补偿收入或工资的参与者为联邦， 国家， 当地和/或外国税收目的， 参加者须就以下各项作出令公司满意的安排： 任何所得税， 就本裁决必须预扣的社会保险缴款或其他适用税款， 哪些安排包括交付现金或现金等价物， 股份（包括以前拥有的股份（不受任何质押或其他担保权益的限制）， 净结算， 一个经纪人协助的销售， 或以其他非现金方式预扣或减少根据本裁决可发行或交付的股份数额）， 其他财产， 或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果这些税收义务是通过净额结算或放弃以前拥有的股份来履行的， 可如此扣留（或交还）的股份的最大数目应为：

 

A-2

预扣或退还之日的公平市场价值总额，等于根据联邦的最大预扣税率确定的此类税收负债总额， 国家， 当地和/或外国税收目的， 包括工资税， 可以在不对公司造成不利的会计处理的情况下使用， 由委员会决定。为履行该等纳税义务所需股份的任何部分均不予考虑，应以现金形式支付给参与者。参加者承认在收据上可能会有不利的税务后果， 授予或结算此奖励或处置相关股份，而该参与者已获通知， 特此通知， 去咨询税务顾问。参与者表示该参与者并不以任何方式依赖董事会， 委员会， 本公司或其联属公司或任何其各自的经理， 董事们， 官员们， 雇员或授权代表（包括律师、 会计， 顾问， 银行家们， 放款人， （预期的贷方和财务代表）提供税务咨询或评估此类税务后果。，

第四条.

其他规定

4.1调整数. .参与者承认，在本协议和计划中规定的某些事件中，受限制股份单位和受限制股份单位的股份可能会受到调整、修改和终止。

4.2通知. .本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按下列地址（或按类似通知所指定的一方的其他地址）送达双方：

除非公司在发给参与者（或其他持有人）的书面通知中另有指定，否则如致公司：

BigBear.ai Holdings, Inc.

Attn：总法律顾问

本杰明·富兰克林大道6811号

哥伦比亚，马里兰州21046

如果参加者，在参加者最后已知的地址在文件上的公司。任何以本协议规定的方式亲自递送或通过隔夜快递或电传复印机递送的通知，在由本公司邮寄时，或如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时，应被视为已妥为发给参与者。任何以本合同规定的方式注明地址和邮寄的通知，均应被最终推定为在收件人当地时间办公时间结束时发给收件人的一方，在信件寄出的第四天。

4.3标题. .标题仅为方便起见而在此提供，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.4遵守证券法. .参与者承认，本计划、赠款通知和本协议旨在与所有适用法律保持必要的一致，并且在适用法律允许的范围内，将被视为与适用法律保持一致所必需的修改。

 

A-3

4.5继承人和受让人. .公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继承人和受让人的利益而生效。除本计划规定的转让限制外，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并为其利益而订立。

4.6适用于本条的限制16人. .尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条、本计划、授予通知、本协议、受限制股份单位须受《交易法》第16条（包括对该规则的任何修订）下任何适用的豁免规则所规定的任何额外限制16B-3）这是适用免责规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修改，以符合适用的免责规则。

4.7整个协议. .本计划、授予通知和本协议（包括本协议的任何附件）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的所作的所有承诺和协议。

4.8协议可分割. .如果授予通知或本协议中的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将被分离，且该条款的非法性或无效性不会被解释为对下列事项产生任何影响：授予通知或本协议的其余条款。

4.9对参与者权利的限制. .除本计划另有规定外，参与本计划并不赋予任何其他权利或利益。本协议仅对公司产生关于应付款项的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。参与人就受限制股份单位的贷记款项及应付利益（如有的话），只享有本公司一般无抵押债权人的权利，以及在根据本协议条款结算时，不超过作为一般无担保债权人就受限制股份单位收取现金或股份的权利。

4.10不可转让性. .在参与人的有效期内，限制股不得以遗嘱或继承和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非和直至限制股基础的股份已经发行，并且适用于该等股份的所有限制已经失效。受限制股份单位及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他手段，不论这种处置是自愿的或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律而作出的，其任何企图的处置均属无效和无效，除非上一句所允许的处分。

 

A-4

4.11传说. .如果就本协议项下交付的股份发行股票证书，该证书应附有委员会认为适当的一种或多种说明，以反映本协议中规定的限制，并确保遵守本协议的条款和规定，证券交易委员会和其他适用法律的规则、条例和其他要求。如果本协议项下发行的股份以簿记形式持有，则这种记项将反映该股份受本协议规定的限制。

4.12没有继续服务或获得奖励的权利. .本计划、授予通知书或本协议并无授予参与者任何继续为本公司或任何联属公司服务的权利，亦无以任何方式干扰或限制本公司及其联属公司的权利，而本协议明确保留该等权利，解除或终止参与者的服务，不论任何原因，除非在公司或联属公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。受限制股份单位的授予是一次性利益，并且不产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得奖励或代替奖励的福利。任何未来的奖励将由公司全权决定。

4.13满足索赔要求. .根据计划、授予通知和本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人发行或转让股份或其他财产或进行分配，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔要求。

4.14对口单位. .在不违反适用法律的情况下，授予通知可以在一个或多个对应方上签立，包括通过任何电子签名，每一个将被视为原件，所有这些加在一起将构成一份文书。

4.15对电子交付的同意；电子签字. .代替以纸张形式接收文件， 参与者同意， 在法律允许的最大范围内， 接受以电子方式交付公司可能须交付的任何文件（包括， 不受限制， 招股说明书， 招股说明书的补充， 批准或授予通知和协议， 账户结单， 年度和季度报告以及所有其他形式的通信）与本公司做出或提供的任何其他奖励有关。电子传递可以通过公司电子邮件系统或参会者可以访问的公司内联网或第三方网站上的某个位置进行。参与者在此同意公司已建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，以交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件， 并同意参与者的电子签名与， 并应具有相同的效力和效果， 参加者的手写签名。，

4.16公司补偿赔偿金. .在任何情况下，参与者与本奖项有关的权利应受以下条款的约束：（a）公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，（b）根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例，公司在收回“基于激励的薪酬”方面可能拥有的任何权利或义务。

 

A-5

4.17代码部分409A. .尽管在此或在计划内有任何相反的规定， 根据本协议授予的RSU旨在免除或遵守《守则》第409A条的适用要求，并应受到限制， 按照该意图解释和解释的。如参加者被视为守则第409A条所指的“指明雇员”， 委员会决定， 当参与人在《守则》第409A条所指的“离职”时有资格获清偿受限制股份单位时， 则在为防止《税务法典》第409A条所指的任何加速课税或附加课税而有需要的范围内， 这种结算将推迟到以下日期中较早的日期：（a）参与者离职后六个月的日期和（b）参与者死亡的日期。尽管有上述规定， 本公司及其联属公司不就本协议项下提供的RSU免除或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不对任何税收的全部或任何部分承担责任， 罚款， 参与人因下列原因可能发生的利息或其他费用： 不遵守规定与法典的第409A节。

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A-6