附件 1.01

股权购买协议

由和之间

麦格拉思租赁

阿德勒坦克租赁有限公司

和

IroncladEnvironmentalSolutions公司。

截至2023年2月1日

目 录

页

i

二二ii

时间表

附表1.1（a）-准许留置权

附表1.1（b）-偿还资本支出

附表1.1（c）----关闭前资产转让----转让的不动产

附表1.1（d）----关闭前资产转让----转让的个人财产

附表1.1（e）----关闭前资产转让----共有个人财产租赁和车队管理协议

附表2.3（a）（x）-保留的自有不动产

附表2.3（a）（xi）-转让不动产租赁

附表3.4-财务报表

附表3.5-同意及批准；无违反

附表3.6----材料合同

附表3.7-无变动

附表3.8-诉讼

附表3.9-遵守适用法律；许可证；反腐败和反贿赂

附表3.10-雇员福利计划

附表3.11-环境事宜

附表3.12（a）-知识产权

附表3.13（a）-商业雇员

附表3.13（b）-独立承建商

附表3.13-劳工事宜

附表3.14-保险

附表3.15-税务事宜

附表3.17（b）-租赁不动产

附表3.18（a）-物料供应商

附表3.18（b）-物料客户

附表3.19-关联方交易

附表3.20（a）-政府合约

附表3.21（b）----资产；充足

附表4.3-卖方同意及批准；无违反情况

附表5.3-买方同意和批准；无违规行为

附表6.14----运输安全管理局后转移的资产

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附件 a-净营运资本示例报表

附件 B-租赁协议的格式

三

附件 c-租赁转让表格

附件 d----预计闭幕式报表

附件 E-RWI政策

附件 F-采购价格分配

四四iv

股权购买协议

本股权收购协议（本“协议”）日期为2023年2月1日，由加利福尼亚州公司McGrath RentCorp（“卖方”）、特拉华州有限责任公司Adler Tank Rentals，LLC（“公司”）和特拉华州公司Ironclad Environmental Solutions，Inc（“买方”）签订。卖方、公司和买方在本文中不时统称为“双方”。本文中使用但未另作定义的大写术语具有第1条中赋予此类术语的含义。

鉴于截至本协议签署之日，卖方拥有本公司100%的已发行和未偿还股本权益（统称“权益”）；

然而，本公司经营该业务；

鉴于在本合同日期之前，卖方和本公司已完成交割前资产转让；及

因此，双方希望，根据本协议的条款和条件，买方将向卖方购买，卖方将向买方出售全部权益。

因此，考虑到本合同所载的房地和相互承诺以及其他良好和有价值的对价，卖方、公司和买方在此商定如下：

第1条
某些定义

第1.1节某些定义。在本协定中，下列术语具有下列各自的含义。

“会计师事务所”的含义载于第2.4（b）（ii）节。

“会计原则”是指（一）采用卖方在编制2021年年度财务报表时使用的原则、做法、方法和程序的公认会计原则，或（二）在不同程度上采用卖方在编制净营运资本示例表时使用的原则、做法、方法和程序（在这种情况下，只有在不同程度上，卖方在编制净营运资本示例表时使用的原则、做法、方法和程序才适用）。

“应计所得税”是指按照公司编制独立公司所得税申报表（包括申报职位）的惯例，自2021年12月31日之后开始至截止截止日（包括任何跨期的截止前部分）的应纳税期间，截至公司独立公司所得税截止日所欠和未付的负债总额，选任和会计方法），且仅限于公司先前已在其中提交单独的公司所得税申报表的司法管辖区以及公司自2021年12月31日以来已在其中开展业务的任何司法管辖区；条件是，尽管本

1

相反的协议，为计算独立公司所得税的任何此种负债：（一）应考虑所有交易税减免，并在适用法律允许的范围内将所有此种交易税减免视为在交易结束前发生；（二）多缴或抵减税款（包括估计税款）（iii）就在关闭日期后的正常业务过程之外发生的交易而可贷记的任何独立公司所得税，以及在关闭日期之前或之后由买方或其附属公司订立或按照其指示订立的任何融资安排而应缴的任何独立公司所得税，均应予以考虑，应予排除；（iv）根据公认会计原则方法建立或要求建立的应计或准备金的任何负债，如要求对或有所得税或与不确定的税务状况有关的应计或准备金，应予排除；（v）任何独立公司所得税，只要在卖方费用中考虑到这些独立公司所得税的数额，应予排除；（vi）所有递延所得税资产和负债（在公认会计原则的含义内）应予排除。

“后天员工福利计划”是指由公司赞助和维护的每一份员工福利计划。

“诉讼”是指向任何政府实体、在任何政府实体面前或由任何政府实体提出的任何索赔、投诉、指控、要求、通知、评估、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、调查、审计、行政强制执行程序或法律程序（不论是在法律上或公平上，不论是民事或刑事）。

“实际调整”是指（一）根据第2.4（b）节最终确定的采购价格减去（二）估计采购价格。

“调整托管账户”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“调整托管金额”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“调整托管基金”是指在任何时候，调整托管金额中保留在调整托管账户中的部分，加上调整托管账户中的所有利息和收入。

就任何人而言，“关联”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式来指导或促使指导一个人的管理和政策的权力，而“控制”和“控制”这两个词具有与之相关的含义。为免生疑问，本公司的雇员并非本公司的附属公司。

“协议”具有本协议导言段落中所述的含义。

“附属文件”统称为《托管协议》、《区域合作协议》和其他相互订立或交付的协议、证书、文书或文件

2

在此设想的交易，包括根据本协议第2.3（a）条和第2.3（b）条进行的交易。

“年度财务报表”的含义载于第3.4（a）节。

“资产”的含义载于第3.21（a）节。

“假定负债”是指与业务相关或仅由业务产生的所有负债，但不包括任何除外负债。

“业务”----卖方“Adler罐体租赁”业务部门的业务、活动和业务，包括向美国各地的客户提供（a）与危险和非危险废物的安全壳解决方案有关的租赁和相关租赁服务，（b）与化学品和工业产品的安全壳解决方案有关的租赁和相关租赁服务，（c）与工业泵送有关的租赁服务，（d）与移动过滤有关的租赁服务，（e）为安全壳解决方案、工业泵送和移动过滤安装和连接此类设备的相关现场服务，（f）危险和非危险废物运输和（g）租赁和销售与此种设备有关的辅助产品，这些设备用于容器解决方案、工业泵送和移动过滤，以及卖方财务报表中反映的“Adler罐体租赁”业务部分的所有业务、活动和业务。

“业务数据”的含义载于第6.14节。

“营业日”是指除周六或周日之外，纽约州、纽约州和加利福尼亚州阿拉米达县的商业银行营业的一天。

“业务雇员”指附表3.13（a）所列卖方或其任何附属公司的所有雇员。

“买方”的含义载于本协议的导言段落。

“买方受偿人”的含义载于第7.2节。

“CARES法”是指2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748）以及美国任何司法管辖区的任何类似或后续法律或行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日《关于鉴于持续发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税义务的备忘录》和2020-65号IRS通知），以及旨在应对新冠肺炎后果的任何后续法律，包括《健康和经济复苏综合紧急解决方案法》以及《健康、经济援助、责任和学校法》。

“现金”是指按照会计准则确定的截止交割前公司全部现金总额。尽管有任何与此相反的规定，“现金”应（i）包括公司在紧接交收前收到或存放的支票、电汇和汇票所产生的现金（如适用的话），而在紧接交收前，该现金应在其后结清；（ii）不包括公司在紧接交收前所签发或送交的任何支票、电汇或汇票的金额。

3

“结束”具有第2.1节中所述的含义。

“截止日期”的含义载于第2.1节。

“结账日期有资金负债”是指截至结账前的有资金负债。

“眼镜蛇”的含义载于第3.10（b）节。

“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

“集体谈判协议”的含义载于第3.6（a）（vii）节。

“公司”具有本协议介绍性段落中所述的含义。

“公司标志”的含义载于第6.12（f）节。

“公司重大不利影响”是指对公司或企业整体的状况（财务或其他）、业务、资产、负债、资本化、经营成果或前景产生或可以合理预期产生重大不利影响的任何结果、发生、事实、变化、事件或影响。

“公司许可证”的含义载于第3.9（b）节。

“保密协议”是指公司与Kinderhook Industries，LLC（买方的关联公司）于2022年8月30日签订的保密协议。

“同意”是指根据任何法律，必须从任何人，包括任何政府实体获得的任何同意、批准或授权。

“合并所得税”是指就任何关联集团应缴纳的所得税，包括在相关期间公司和卖方（或卖方的任何直接或间接母公司）或其任何关联公司（公司除外）。

“合同”是指所有协议、合同、票据、期权、租赁和转租、定购单、保证、票据、债券、抵押、契约、义务、安排、承诺、承诺、谅解、许可、师徒协议和其他具有法律约束力的承诺，无论是书面的、口头的还是其他的。

“新冠疫情措施”是指任何行业组织或任何政府实体颁布的任何隔离措施、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、指导方针或建议。

“新冠肺炎大流行”是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括其未来的任何死灰复燃或演变或突变和/或任何相关或相关的疾病爆发、流行病和/或大流行。

4

“现行政府合同”的含义载于第3.20（a）节。

“数据室”具有第8.5节中阐述的含义。

“数据安全要求”是指，在每种情况下，在与任何系统、任何个人信息或与数据隐私、保护、安全或处理有关的任何事项有关的范围内：（i）所有适用法律和任何相关的安全漏洞通知要求；（ii）公司各自的内部和外部过去和现在的规则、政策和程序；（iii）公司声称遵守或受其约束的行业标准，包括（在适用范围内）支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）；（iv）公司受约束或已订立或同意遵守的合同。

“雇员福利计划”是指每一项雇员福利或补偿性计划或安排，包括任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束）、股票购买、遣散、保留、雇用、个人咨询、交易、控制权变更、递延补偿、补充退休、养老金、利润分享、奖金、激励、股票期权、限制性股票、股票增值权或其他股权或类似股权的激励、健康、福利、事故、休假、带薪休假和其他重要的雇员福利计划、计划、协议或安排，这些计划、计划、协议或安排（i）向任何企业雇员提供福利或补偿，（ii）由卖方就业务雇员而维持或赞助或向其供款（或须向其供款），（iii）公司向其供款或有义务向其供款，或（iv）公司根据或就其有任何流动或或有负债或义务。

“企业价值”是指265,000，000美元。

“环境法”是指截止日期或之前生效的与环境或自然资源的污染或保护、人或工人的健康和安全（在与接触有害物质有关的范围内）或与制造、使用、处理、运输、处理、储存、处置、分发、排放、释放、清理或接触任何有害物质有关的所有法律、命令和合同义务。

“ERisa”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“代管代理人”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“代管协议”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“预计结束表”的含义载于第2.4（a）节。

“估计购买价格”的含义载于第2.4（a）节。

“净营运资本情况表”是指截至2022年9月30日确定的净营运资本情况表，作为附件附于本报表后。

“除外资产”是指截至交割后，卖方及其关联公司的所有资产、财产和各种性质、种类和类型的权利，这些资产、财产和权利不属于公司所有。

5

“除外责任”是指（i）卖方及其附属公司（包括本公司）的所有非承担责任，（ii）可归因于（x）Helena Cruz诉McGrath Rentcorp案，案件编号22CV013281或（y）Robert Grogan诉McGrath Rentcorp案，案件编号3：22-cv-00490-AGT，或此类行为所依据的事实和情况，包括附表3.12所述的网络安全攻击，（iii）保留的或卖方将根据第6.6（b）和第6.6（d）节承担责任的所有责任，（iv）归属于或产生于任何除外资产的所有负债；（v）归属于或产生于交割前重组的所有负债（包括税款）。

“最终购买价格”的含义载于第2.4（b）（iv）节。

“财务报表”的含义载于第3.4（a）节。

“欺诈”系指《特拉华州法律》所界定的实际和故意的普通法欺诈（为免生疑问，不包括一缔约方根据推定的知识、过失的虚假陈述、鲁莽或类似理论提出的推定欺诈或其他索赔），涉及第3条、第4条或第5条中的陈述和保证。

“有资金负债”是指在任何时候，公司的任何债务所产生的未偿本金、应计和未付利息以及其他付款义务（包括因完成本协议所设想的交易而应支付的任何预付款溢价），不重复，这些债务包括：（一）借入资金的债务或以借入资金替代或交换借款而发行的债务，（二）财产或服务的递延购买价格的债务（但不包括在正常经营过程中产生的任何贸易应付款项和应计费用），（三）任何票据所证明的债务，债券或其他债务担保，（iv）与信用证、银行保函、银行承兑汇票、担保债券、履约保证金或其他类似票据有关的所有偿付义务，在每种情况下，仅在提取的范围内，（v）应计所得税和公司根据《CARES法》在递延工资税方面的所有义务，（vi）任何企业雇员的任何未付奖金或递延补偿义务（在每种情况下，包括任何工资、社会保障、失业或与此相关的类似税收的雇主部分），（vi）资本租赁，（vii）交割前订立的和解协议项下的付款义务（不包括任何除外责任），（viii）公司对上述第（i）至（vii）条所述第三方的任何债务的担保（以此种担保的数额为限），以及（ix）就2010年7月1日至2013年12月31日审查期的Adler California Sales Tax Audit Case No.：18011850应付的税款（包括罚款和利息）。尽管如此，“资金负债”不应包括任何（1）信用证、银行保函、银行承兑汇票、保证书、履约保证金或其他类似票据项下的未提取金额，（2）与客户或保证金有关的任何负债，（3）任何递延收入，（4）作为卖方费用列入的金额，或（5）在计算净周转资本时以其他方式考虑的金额。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则。

6

“管理文件”是指任何人（个人除外）根据该文件确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“管理文件”是公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是公司经营协议和成立证书。

“政府投标”是指任何报价、报价、投标或建议书，如果被接受或被授予，将导致政府合同。

“政府合同”是指（一）公司与政府实体之间的任何合同，或（二）公司作为分包商（在任何一级）为提供与另一实体与政府实体之间的合同有关的用品或服务而订立的任何合同。

“政府实体”是指任何（i）国家、公国、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，或（ii）任何性质的联邦、州、地方、市、外国或政府实体（包括任何政府部门、分支机构、机构、局、分支机构、部门、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、官员、代表、组织、单位、机构或个人以及任何法院或其他法庭，包括仲裁庭）。

“有害物质”是指任何环境法所界定的任何有毒或有害物质、物质、化学品、污染物或废物，或任何其他物质、材料或废物，由于其危险、有毒、危险或有害的特性或特性，包括石油或石油副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、辐射、铅、二氧化硅和有毒霉菌，根据或依据任何环境法宣布、管制、分类或界定，或可能对其施加行为标准或责任的任何其他物质、材料或废物。

“所得税”是指根据毛收入或净收入或利润征收或确定的任何税款或其他类似税款（包括代替任何所得税而征收的任何特许经营税）。

所得税申报表是指与所得税相关的任何纳税申报表。

“受偿方”具有第7.4节中所述的含义。

“弥偿税款”是指（a）公司在任何关闭前税期的所有合并所得税，或（b）公司在关闭前是或曾经是其成员的任何附属集团的任何成员（公司除外）的所有税款，包括根据库务署规例第1.1502-6条的规定。

“赔偿方”具有第7.4节中规定的含义。

“保险单”具有第3.14节中所述的含义。

“知识产权转让协议”是指卖方和公司之间签订的日期为本协议日期的某些（i）域名转让协议，

7

根据该协议，卖方向本公司转让其中所列某些域名的所有权利、所有权和权益，以及（ii）卖方与本公司之间于本协议签署之日签订的转让协议，根据该协议，卖方向本公司转让与在Adler分部工作的雇员签订的所有权协议项下的所有权利、义务和责任。

“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区内的下列任何一项知识产权，包括所有：（一）专利和专利申请，包括上述任何一项的分立、延续、部分延续、重新颁发和复审，（二）商标、标识、商号、公司名称、服务标志和其他来源或来源标识（以及与之相关的所有商誉以及所有注册和申请）（“商标”），（三）受版权保护的着作、版权（以及所有注册、续展和申请），（四）商业秘密和其他机密和专有信息，包括专门知识、技术数据、数据库和数据集合，（v）互联网域名和社交媒体账户和句柄（“互联网属性”），以及（vi）软件，在适用法律可保护的范围内。

“意向税务处理”的含义载于第6.5（f）节。

“利益”的含义在本协议的叙述中阐述。

IRS的意思是美国国税局。

“K & E”的含义载于第8.17（b）节。

“Kinderhook”是指Kinderhook Industries，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“最新资产负债表”的含义载于第3.4（a）节。

“最新固定资产登记册”的含义载于第3.4（a）节。

“法律”是指适用的法律（包括普通法）、法规、规则、条例、守则、条例、命令和所有适用的政府实体的许可证。

“租赁不动产”的含义载于第3.17（b）节。

“责任”是指对任何人而言，该人的任何责任、义务或承诺，不论其性质或种类，是否已知或未知、绝对或有、应计或未计、已清算或未清算、有担保或无担保、连带或数项、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或以其他方式确定，以及是否需要在该人的财务报表中计提这些责任、义务或承诺。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、抵押权、留置权、抵押权、地役权、条件、选择权（包括任何取得权）、保留权、附加权、优先购买权、有条件出售或其他所有权保留协议、所有权缺陷、评估、租赁、征收、侵占、转让限制、任何种类的押记或其他不利的要求或限制（包括任何优先购买权或优先要约权），在每种情况下作为担保或其他方式

8

无论是由合同、法律或其他原因引起的。为免生疑问，“留置权”应视为不包括与知识产权有关的任何非排他性许可或分许可。

“损失”是指任何和所有损害、判决、裁决、责任、损失、义务、任何种类或性质的索赔、罚款、罚款、税款、成本和开支（包括合理的代表费用和开支）；但就第7条规定的赔偿义务而言，除非应支付给第三方，“损失”不应包括（i）任何惩罚性、特殊、后果性、三倍、示范性、附带、投机性、远距离或间接损害，在每种情况下，无论是基于合同、侵权行为、严格赔偿责任、其他法律或其他法律，也不论是否因任何一方的单独、共同或同时疏忽而产生，严格赔偿责任或其他过失或（ii）以（a）利润损失或业务损失、企业价值损失、任何业务价值减少、声誉损害或善意损失或（b）收益、收入或任何其他财务指标的倍数来衡量的损害。

“重大合同”的含义载于第3.6（a）节。

“重要客户”的含义载于第3.18（b）节。

“材料供应商”的含义载于第3.18（a）节。

“MoFo”的含义载于第8.17（a）节。

“净周转资本”是指（i）在每一种情况下，公司截至收盘前列入净周转资本示例表中具体确定的流动资产细目类别的流动资产的总值，减去（ii）公司截至收盘前列入净周转资本示例表中具体确定的流动负债细目类别的流动负债的总值，根据《会计原则》和《净营运资本示例表》（包括关于建立准备金水平）中进一步具体规定的计算方法，在结算前确定，不重复。尽管如此，“净周转资本”应不包括与（1）任何所得税资产和负债以及任何递延所得税资产和负债、（2）现金、（3）任何公司间应付款项或应收款、（4）已供资债务、（5）卖方费用和（6）偿还的未付资本支出有关的任何金额。在确定资产负债表上的任何特定账户或分账户是否包括在净营运资本中或不包括在净营运资本中时，处理方式将与净营运资本示例报表保持一致。

“净营运资本调整”是指（一）净营运资本超过净营运资本目标的数额（以正数表示）或（二）净营运资本低于净营运资本目标的数额（以负数表示）。

“净营运资本目标”是指9766000美元。

“非缔约方附属公司”的含义载于第8.18节。

9

“命令”是指任何政府实体的任何令状、判决、强制令、同意、命令、法令、规定、裁决或行政命令。

“普通业务过程”是指公司与以往惯例（为免生疑问，包括最近因新冠肺炎疫情而采取的惯例）基本一致的日常业务过程。

“缔约方”具有本协定导言段落中所述的含义。

“许可证”是指政府实体颁发或获得的任何许可证、许可证、分许可证、登记、授权、同意、许可、证书、差异、备案、特许、批准或类似权利。

“准许留置权”是指（一）在正常经营过程中对尚未拖欠或善意抗辩的款项产生或招致的技工、材料工、承运人、修理工和其他留置权；（二）对截至截止日仍未拖欠的税款、摊款或其他政府收费的留置权；或在适当程序中善意抗辩的留置权，并已根据《公认会计原则》为此作出了适当的准备金；（三）不动产的产权负担和限制（包括地役权、契约权、条件，不会对公司目前使用或占用该不动产造成实质性干扰的通行权和类似限制；（iv）保证公司在融资债务项下的债务的留置权（但该等留置权将在交割时解除），（v）在交割时授予任何贷款人的留置权，涉及买方或其关联公司为在此设想的交易提供的任何融资，（vi）分区、建筑法规和其他土地使用法，以规范不动产的使用或占用或在此基础上进行的活动，（vii）附表1.1（a）中所述的留置权，（viii）许可人、分许可人、被许可人、分许可人、分许可人、出租人或分出租人根据任何许可、分许可、租赁、转租或其他类似协议或在普通业务过程中租赁或许可的财产中的任何权利、权益、留置权或所有权，（ix）在普通业务过程中根据租赁安排（包括资本租赁）获得租金付款的购货款留置权和留置权，（x）根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休或其他类似法律产生的留置权，以及（xi）根据证券法产生的留置权。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合资企业、协会或其他类似实体，无论其是否为法人实体。

“个人信息”是指以下任何数据或信息：（i）直接或间接地识别或合理地与自然人相关联，或（ii）根据适用法律作为“个人信息”、“个人身份信息”或其同等信息加以管理或保护。

“结税后征税期”是指从结税日期之后开始的征税期，以及从结税日期之后的日期开始的任何跨期的部分。

“交割前资产转让”系指公司将本协议附表1.1（c）所列不动产转让给卖方或其关联公司，卖方或其关联公司将本协议附表2.3（a）（xi）所列不动产租赁转让给本公司，以及分拆

10

本协议附表1.1（e）所列的协议，以使本公司拥有其本身的该等协议。

“交割前重组”是指交割前资产转让和知识产权转让协议所设想的交易的统称。

“交割前纳税期间”是指在交割日期或之前结束的纳税期间，以及任何跨期的交割前部分。

“处理”或“处理”是指访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、分类、处理、妥协、修改、操纵、传输、在任何数据或信息或任何系统上执行操作、增强、聚合、销毁、盗窃、丢失、安全或处置或向任何数据或信息或任何系统进行操作。

“拟议截止日期计算”的含义载于第2.4（b）（i）节。

“购买价格”是指（一）企业价值，加上（二）净营运资本调整（可能是负数），再加上（三）现金数额（最多不超过500,000美元），减去（四）结账日融资债务数额，再减去（四）未付卖方费用数额，再加上（五）偿还资本支出数额，再加上（六）35,000美元（代表田纳西州孟菲斯东博德利街405号不动产租赁下的剩余租金）。

“采购价格分配”的含义载于第6.5（g）节。

“采购价格争议通知”的含义载于第2.4（b）（ii）节。

“RCA”的含义载于第2.3（a）（vii）节。

不动产租赁是指公司作为承租人持有任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议。

“注册知识产权”的含义载于第3.12（a）节。

“偿还资本支出”是指附表1.1（b）（偿还资本支出）（“计划偿还资本支出”）所列资本支出、资本增加和资本改进的总额，以公司在紧接交割前支付的金额为限。

“关联方”指公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、关联公司或股东，包括卖方，或公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事或股东的直系亲属（包括配偶、兄弟、姐妹、后代、祖先或姻亲），包括卖方，或任何公司、合伙企业、信托或其他实体，其中任何董事、高级职员、股东或家庭成员拥有百分之五（5%）或以上的权益，或董事、高级职员、合伙人或受托人。关联方一词还应包括控制或受上句所述任何个人或实体控制或与之处于共同控制之下的任何实体。

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“释放”是指任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、沉积、逃逸、倾倒、排空、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境，或进入或离开任何财产。

“代表”是指任何人的任何和所有高级职员、董事、雇员、股东、代表、顾问、财务顾问、融资来源、律师、会计师和其他代理人。

“保留业务”是指卖方及其子公司除业务以外的所有业务、活动和经营活动。

“保留的自有不动产”的含义载于第2.3（a）（x）节。

“RWI政策”具有第5.7节中所述的含义。

“预定偿付资本支出”的含义在偿付资本支出的定义中有所阐述。

“附表”是指本协议的披露时间表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“卖方”具有本协议介绍性段落中所述的含义。

卖方综合集团是指包括或包括卖方集团和公司的一个或多个成员的任何关联集团。

“卖方合并纳税申报表”是指任何卖方合并集团的所有纳税申报表。

“卖方费用”是指公司或卖方因谈判、准备、记录和执行本协议以及完成本协议所设想的交易而招致或将要招致的所有费用、成本和开支的总和，在每一种情况下，仅限于公司可能承担的责任，包括（i）MoFo和Goldman Sachs的费用、成本和开支，（ii）卖方根据第6.5（e）节应缴纳的任何税款，（iii）任何出售奖金、控制权变更付款、保留金，截止交割时，公司应支付的遣散费或类似款项仅因完成本文所设想的交易或在交割前终止雇佣而非因买方行动而终止，加上雇主部分应支付的就业税的金额，（iv）卖方根据第6.7条应支付的RWI保单的保费，以及（v）就交割前资产转让应支付的任何金额；但，“卖方费用”不应包括任何已融资债务计算中包含的金额。

“卖方受偿人”具有第7.3节中所述的含义。

“卖方标记”的含义载于第3.12（d）节。

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“独立公司所得税”是指公司在独立实体的基础上应缴纳的任何所得税，为免生疑问，不包括任何卖方合并集团应缴纳的或就任何卖方合并集团应缴纳的任何税款。

“单独的公司所得税申报表”是指与任何所得税相关的单独的公司纳税申报表。

“单独的公司纳税申报表”是指公司在单独的实体基础上提交的纳税申报表，为免生疑问，不包括由卖方综合集团或代表卖方综合集团提交的任何纳税申报表，包括卖方综合纳税申报表。

“共有合同”的含义载于第3.6（a）（xvi）节。

“软件”是指所有（a）计算机软件、程序、应用程序、操作系统、固件和算法、模型和方法的软件实现，无论是以源代码、对象代码或任何其他形式，以及（b）公司在开展业务时使用或为其提供的相关文档（包括规范和开发人员说明），在每种情况下均不包括任何现成的软件，重置费用或年费总额不超过100,000美元。

“跨期”是指包括（但不截止）截止日期的应纳税期间。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，（i）如属公司，在选举董事、经理或受托人时有权投票（不考虑任何意外情况）的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如属有限责任公司、合伙企业、协会，或其他商业实体（公司除外），合伙企业的多数股权或其他类似所有权权益在当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一个或多个个人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，如果该个人或多个个人应获得该商业实体的多数收益或损失，或应成为该商业实体的一方或控制任何一方，该商业实体（公司除外）的董事总经理或普通合伙人。“附属”一词应包括该附属公司的所有附属公司。

“系统”是指所有计算机、软件、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术资产，包括与上述有关的所有文件；在每种情况下，公司在经营业务时使用或为之使用或以其他方式依赖。

“税”是指美国联邦、州、地方或外国的任何收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、代扣代缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、无人认领的财产、销售、使用、转移、登记、增值、最低替代或附加税、估计税或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议，

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及包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务。

“税务竞赛”的含义载于第6.5（d）节。

“报税表”是指任何报税表、选举、指定、表格、声明、报告、退款要求或资料申报表、报表或任何其他已向任何政府实体提交或须向其提交的与税务有关的文件，包括任何附表或附件，以及其中的任何修订。

“第三方顾问发票”的含义载于第2.3（a）（vi）节。

“第三方索赔”的含义载于第7.4节。

“交易税减除”是指与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而产生的所有可用于所得税扣除的金额，包括但不重复：（一）卖方费用；（二）任何费用，本公司可归因于或产生于本协议所设想的交易的成本和费用；（iii）本公司或代表本公司就本协议支付的所有专业人员（包括投资银行家及其他顾问和顾问，并将根据《税务程序》2011-29号所规定的百分之七十（70%）的安全港选择适用于任何“基于成功的费用”）的所有基于成功的费用；（iv）资本化的融资成本和费用以及因清偿截止日期已融资债务而产生的任何预付款溢价；（v）所有出售、“留任”、保留，控制权变更或类似的奖金或支付给公司现任或前任雇员、董事或顾问的款项，视交易结束而定，如属例行奖金或类似的付款，则作为应计项目列入计算净周转资本或有资金负债，以及（vi）就上述任何一项征收的工资税。

“转让IT资产”的含义与第6.14节中所述的含义相同。

“过渡服务协议”是指卖方、本公司和买方之间签订的某些过渡服务协议，日期为本协议之日。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“未付卖方费用”是指截至交易结束前已发生和尚未支付的卖方费用金额。

“警告法案”是指1988年的《工人调整和再培训通知法》或任何类似的法律。

第2条
结账；购买

第2.1节交易结束。本协议所设想的交易（“交割”）的完成应在本协议之日通过远程

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交付和交换要求每一缔约方通过电子邮件（便携式文件格式（.pdf）文件）和电汇资金交付的文件和票据及签字，或买卖双方书面商定的其他时间、日期或地点。“结束日期”应是结束的日期。

第2.2节采购。在交割时，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，买方应向卖方购买和接受，卖方应向买方出售、转让、转让和交付卖方在该权益上的所有权利、所有权和权益，不附带任何留置权，但证券法规定的留置权除外。向买方交付本协议所设想的权益，将转移给买方的法律和实益权利、所有权和权益，并转移给买方，不受任何留置权的限制，但不包括根据证券法产生的留置权。

第2.3节结束时交付。

（a）在交割前或交割时，卖方应已交付下列交割文件：

（i）由卖方及代管代理人签立的代管协议；

（ii）一份妥为填妥的IRS表格W-9，由卖方签立；

（iii）公司每名董事的辞呈或证明已被免职的文件，自截止日期起生效；

（iv）美国银行、美国公司、移动模块管理公司及Enviroplex公司作为保证人，于2022年7月15日就卖方于2022年7月15日签订的第二份经修订及重述信贷协议，解除其作为保证人的担保的证据，并由美国银行、美国公司、移动模块管理公司及Enviroplex公司解除其作为保证人的担保；

（v）U.S. Bank和McGrath于2017年11月1日提供的证明公司从U.S. Bank Commercial Card & Account Program获得释放的证据；

（vi）按惯例格式向卖方的第三方顾问或按惯例提供须向其支付未付卖方费用的发票类型的公司的每一人（如适用的话）提供一份发票的副本，注明该等未付卖方费用的数额（每一份为“第三方顾问发票”）；

（vii）由卖方签立的限制性盟约协议（“RCA”）；

（viii）由卖方签立的《过渡服务协议》；

（ix）由卖方和公司签立的每一份知识产权转让协议；

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（x）卖方与本公司就附表2.3（a）（x）所列每项物业订立及订立的租赁协议（格式如本协议所附附件 b）（“保留拥有的物业”）；

（xi）卖方与本公司就附表2.3（a）（xi）所列的每项财产而作出的及在卖方与本公司之间作出的格式为附件 c的租契转让；及

（xii）公司在其成立司法管辖区内的良好信誉证明书（或同等证明），日期为截止日期起计五（5）个营业日内。

（b）在收盘前或收盘时，买方应交付下列收盘文件：

（i）买方董事会（或其他理事机构）的决议的核证副本，在每种情况下授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易；

（ii）由买方和代管代理人签立的代管协议；

（三）由买方签署的《过渡服务协定》；以及

（iv）由买方签立的RCA。

第2.4节采购价格。

（a）估计采购价格。本文作为附件 D附上一份书面报表（“预计期末报表”），其中载列公司对以下各项的善意估计：（i）净营运资本（及相应的净营运资本调整）；（ii）现金金额；（iii）截止日期已供资债务金额；（iv）未付卖方费用金额；（v）已偿还资本支出金额；（vi）以此为基础的购买价格（“估计购买价格”）。在交易结束时，买方应通过电汇立即可动用的资金，以现金支付或安排支付下列款项：

（i）根据一项托管协议（“托管协议”）向托管代理提交，该协议应在交易结束时卖方、买方和PNC银行、全国协会（“托管代理”）签订，其中2,000，000美元现金（该金额称为“调整托管金额”）应存入一个调整托管账户（“调整托管账户”）；

（ii）就未付卖方费用向每名收款人支付一笔款额，款额相当于未付卖方费用的适用部分，但须以该收款人的第三方顾问发票为准，如估计结账报表所指明；及

（iii）向卖方支付相当于估计购买价格减去调整代管金额的金额。

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（b）最后采购价格的确定。

（i）买方应在切实可行的范围内尽快，但不迟于截止日期后九十（90）天，编制并向卖方交付（a）净周转资本（及相应的净周转资本调整）、（b）现金数额、（c）截止日期已供资债务数额、（d）未付卖方费用数额、（e）已偿还资本支出数额和（f）以此为基础的采购价格（统称“拟议截止日期计算”）的拟议善意计算，包括对其组成部分的合理详细计算，并以符合其定义的方式编制。为了进一步说明上述情况，买方承认并同意，《会计原则》并不是要允许采用与公司使用的判断、会计方法、政策、原则、做法、程序、分类或估计方法不同的判断、会计方法、政策、原则、做法、程序、分类或估计方法。卖方应并应安排其关联公司在正常营业时间将其财务记录、公司账簿和记录以及其会计师和卖方雇员的工作文件合理地提供给买方及其会计师和其他代表（并应允许买方及其会计师和其他代表在其认为合理必要时复印），以不影响卖方的正常运作（但须签署惯常的工作文件查询函，如有要求）仅用于协助买方及其会计师和其他代表编制拟议的截止日期计算。如果不能合理及时地向买方及其账户和其他代表提供这种查阅机会，买方向卖方交付拟议截止日期计算的交货日期应延至双方共同商定的日期。

（ii）如果卖方在收到拟议截止日期计算后四十五（45）天内未向买方发出任何争议的书面通知（“采购价格争议通知”），则买方和卖方同意，拟议截止日期计算应被视为列出最终净营运资本（以及相应的净营运资本调整）、现金、截止日期已融资债务、未付卖方费用、偿还资本支出和采购价格，在每种情况下，以确定实际调整。在四十五（45）天期限（或根据本款可能延长的较长期限）结束之前，卖方可向买方发出书面通知，接受拟议的截止日期计算，在这种情况下，采购价格将在发出通知时最终确定。任何采购价格争议通知必须合理详细地说明（x）卖方认为没有按照本协议编制的拟议截止日期计算的任何项目，以及（y）卖方对净周转资本（以及相应的净周转资本调整）、现金数额、截止日期融资债务数额、未付卖方费用数额、偿还资本支出数额和适用的采购价格的替代计算。如果卖方在该四十五（45）天期限内向买方发出采购价格争议通知，（a）双方应向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人向卖方或买方（视情况而定）通过电汇立即可用的资金，向卖方或买方交付调整代管金额的无争议部分；（b）买方和卖方应在买方收到卖方发出的采购价格争议通知之日起的三十（30）天期间内作出商业上合理的努力以解决争议。拟议截止日期计算中提出的、采购价格争议通知中没有反对的任何项目应为最终项目，

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对当事人具有约束力，不得接受法院复审或以其他方式上诉。如果卖方和买方在这三十（30）天的期限内未就任何争议项目达成最后解决办法，则其余争议项目应立即提交Moss Adams争议解决小组，如果Moss Adams拒绝提交，则应由买方和卖方合理商定的国家认可的独立会计师事务所争议解决小组（Moss Adams或此种商定的会计师事务所，视情况称为“会计师事务所”）提交，对该会计师事务所的认定是结论性的，对当事人具有约束力，不得接受法院复审或以其他方式上诉。任何未具体提交会计师事务所解决的项目均应被视为《采购价格争议通知》、《拟议截止日期计算》（但仅限于《采购价格争议通知》中未列明的项目）或买方和卖方以其他方式书面解决的项目，并对双方具有约束力。应指示会计师事务所，买方和卖方（买方应促使公司）利用商业上合理的努力促使会计师事务所在将有关事项转交该会计师事务所后四十五（45）天内（以专家而非仲裁员的身份）对适用的争议作出裁定，该裁定必须是书面的，并且必须合理详细地说明其依据。在根据本条第2.4（b）款可能进行的争议解决程序中，除非卖方和买方另有约定，所有与此有关的事先讨论均应受《联邦证据规则》第408条的管辖，任何一方均不得在此种争议解决过程中或在与会计师事务所的任何通信中讨论、使用或依赖另一方的行为或陈述。关于本条第2.4（b）款规定的争议解决程序，买方和卖方同意应会计师事务所的要求，签署一份买方和卖方均合理满意的惯常形式的约定书；但如果买方或卖方拒绝签署此种约定书，或以其他方式不按照本条第2.4（b）款规定的争议解决程序（由另一方合理确定）与另一方和会计师事务所合作，应允许另一方单方面聘请会计师事务所根据本条第2.4（b）款规定的程序对适用的争议作出裁定，并应允许会计师事务所依赖任何此类单方面聘用，其程度应与买方和卖方相互聘用会计师事务所的程度相同，并且买方和卖方同意，在发生此类聘用时，会计师事务所对此类纠纷的裁定应是结论性的，对当事双方具有约束力，不得接受法院复审或以其他方式上诉。

（a）在会计师事务所聘用后十五（15）天内，卖方和买方应以书面报告的形式就采购价格争议通知中所列项目提交各自的立场，其副本应在提交给会计师事务所时交付给另一方，并且不得进行或允许进行单方面的会议、口头审查、证词、证词、发现或其他形式的证据收集或听证；但应会计师事务所的要求或经卖方和买方相互同意，只要卖方和买方的代表在场，卖方和买方都可以与会计师事务所会面。应指示会计师事务所仅根据卖方和买方向会计师事务所提交的书面报告和卖方和买方在按照前一句（即非独立审查）举行的会议上的口头陈述以及定义和其他术语作出决定

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包括在本协议中；但在解决争议项目时，会计师事务所不得为任何特定项目指定高于该项目的最大价值或低于该项目的最小价值的价值，在每种情况下，买方或卖方在提交给会计师事务所的书面报告中声称。在会计师事务所没有明显错误和欺诈的情况下，会计师事务所关于争议事项的决定应为最终决定，对当事双方具有约束力，不得接受法院复核或以其他方式上诉，任何一方可寻求在有管辖权的法院强制执行该决定。会计师事务所应在收到本条第2.4（b）（ii）（a）款所列材料后三十（30）天内完成审查。

（b）会计师事务所的任用和聘用条件应按照卖方和买方之间的约定，任何相关的聘用费最初应由卖方承担50%，由买方承担50%；但会计师事务所的费用和付款最终应在卖方和买方之间分配，其比例应为提交给会计师事务所的争议物品的总额（由会计师事务所最终确定）与提交的此类争议物品的总额相同，但每一方未成功争议的争议物品的总额（由会计师事务所最终确定）。各方为在会计师事务所解决本协议项下的任何争议而发生的所有其他费用和开支，应由发生此种费用和开支的一方承担。拟议截止日期计算应酌情加以修订，以反映根据本条第2.4（b）款（二）项对其提出的任何反对的解决情况，经如此修订后，拟议截止日期计算应被视为列出最后净周转资本（以及相应的净周转资本调整）、现金、截止日期已供资债务、未付卖方费用、偿还资本支出和采购价格，在每种情况下，用于本协议下的所有目的（包括确定实际调整）。

（iii）买方及公司须并须安排公司在正常营业时间将其财务纪录、公司簿册及纪录及为编制拟议截止日期计算而拟备的买方会计师的工作文件，以及公司雇员的工作文件，合理地提供予卖方及其会计师及其他代表（卖方及其会计师及其他代表须获准在其认为合理需要时复印），以不干扰买方或本公司正常运作的方式（如有要求，须签署惯常的工作文件查询函），其目的仅仅是协助卖方及其会计师和其他代表审查拟议的截止日期计算以及与此有关的任何反对或争议。

（四）根据本条第2.4（b）款确定的最终、决定性和具有约束力的采购价格将称为“最终采购价格”。

（c）估计采购价格的调整。

（i）如果实际调整数为正数，则在根据本条最后确定采购价格之日后三（3）个工作日内

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第2.4节，买方应或应促使公司通过电汇或交付立即可用的资金，向卖方支付相当于该正数的总额。

（二）如果实际调整数为负数，则在依据本条第2.4款最终确定购买价格之日后三（3）个工作日内，买方和卖方应向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人从调整代管基金中向买方交付一笔数额，数额相当于（一）该负数的绝对值和（二）当时剩余的调整代管基金数额中的较低者。

（三）在依据本条第2.4款最终确定购买价格之日后三（3）个工作日内（并在根据第2.4（c）（i）款或第2.4（c）（ii）款（视情况而定）付款或发出指示的同时），买方和卖方应向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人向卖方交付未根据第2.4（c）（ii）款分配给买方的任何调整代管资金。

（四）为免生疑问，从调整数代管账户中追回的款项应是买方及其附属公司对任何负的实际调整数可获得的唯一和排他性补救办法，卖方对实际调整数中超过当时剩余的调整数代管基金数额的任何部分不承担本条第2.4款规定的任何赔偿责任或义务。

（v）根据本条第2.4（c）款应付的任何款额，将构成对所有用途的采购价格的调整。

（d）会计原则。应根据会计原则以及本协议所载的定义和其他术语为公司编制和计算预计结账报表、拟议结账日期计算、实际调整数以及其中所载的决定和计算，但此种报表除外，计算和确定应：（一）不包括因完成本协议所设想的交易而产生或产生的任何采购会计或其他调整；（二）应以已知在交易结束前存在的事实和情况为依据，并应排除在交易结束时或之后发生的任何行为、决定或事件或买方作出的任何行为、决定、事件、判断或估计的影响。

第2.5节扣留。买方有权从根据本协议应支付的款项中扣除和扣缴适用的税法要求扣除和扣缴的款项。如果这些款项被如此扣留并及时支付给适当的征税当局，就本协定的所有目的而言，这些扣留的款项应视为已支付给被扣减和扣留的人。买方应作出商业上合理的努力，至少提前五（5）个工作日向卖方发出任何此类扣缴的书面通知，并为卖方提供合理的机会，以确定（使买方满意的是，本着诚意行使）任何现有的此种扣缴的豁免或减少。

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第3条
公司的代表及认股权证

除附表所列的情况外（除第8.6条另有规定外），卖方及本公司各自于本协议日期及截至本协议日期向买方作出以下陈述及保证，但在指明日期及截至指明日期作出上述陈述及保证的情况除外：

第3.1节组织和资格。

（a）本公司是一家有限责任公司，按照特拉华州的法律正式组建、有效存在并具有良好的信誉，并拥有拥有或租赁其财产和资产以及经营其目前经营的业务（包括业务）的一切必要权力和权力。

（b）公司具有经营业务（包括该业务）的适当资格或执照，并在其拥有、租赁或经营的财产和资产或其经营的业务（包括该业务）的性质使该等资格或执照成为必要的每一司法管辖区（如适用）具有良好的信誉（或相当于该等信誉），但在该等司法管辖区，如不具备如此适当的资格或执照及良好的信誉将不会合理地预期对该业务或公司具有重大意义，则属例外。

（c）公司已向买方提供了公司管理文件的真实、正确和完整的副本，每份都是现行有效的。本公司没有违反其任何管理文件。

第3.2节资本化；不设子公司。

（a）该等权益构成公司已发行及未偿还的已全面摊薄股本权益的100%。本公司所有已发行和未发行的股本股份均已获正式授权和有效发行，并已缴足，不可评税，并由卖方实益拥有并记录在案，除根据证券法产生的留置权外，不存在任何留置权。

（b）本公司并无任何附属公司。

（c）除权益外，本公司并无股本股份或其他股本权益或有表决权或无表决权的证券。没有（i）可转换、可行使或可交换为股本股份、其他股本权益或有表决权或无表决权的公司证券的公司证券，（ii）没有尚未行使或已获授权的期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、优先购买权、对话权、交换权或其他可能要求公司发行、出售或以其他方式导致其任何股本或股本权益尚未行使的合同，（iii）没有尚未行使或已获授权的认购、股票增值、虚拟股票，与公司有关的利润参与或类似权利，以及（iv）没有回购、赎回或其他义务以价值收购公司任何类别的股本或股本权益的任何股份。本公司不存在与本公司的股本、证券或其他股本权益的表决权有关的表决权信托或其他合同，或据本公司所知，本公司不存在任何其他表决权协议或谅解。

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第3.3节授权。本公司拥有执行和交付本协议所需的法人权力和权力，并将拥有必要的法人权力和权力来执行和交付本公司作为或将作为当事方的每一份附属文件，并完成本协议所设想的交易。本协议及本公司作为或将作为其中一方的每一份附属文件的签立和交付，以及本公司履行其在本协议项下和在本协议项下的义务（以及本公司作为或将作为其中一方的附属文件），将在交割时或之前）获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，而本公司无须进行任何其他程序（包括卖方的程序）来授权本协议及本公司作为或将作为其中一方的每一份附属文件，或完成本协议或本协议所设想的交易。本协议已由公司妥为有效地签立和交付（而公司作为或将作为其中一方的附属文件将在交割时或之前），并构成（或在签立时将构成）公司的一项有效、合法和具有约束力的协议（假定本协议已经，公司作为或将作为其中一方的附属文件将在交割时或之前由其他当事人妥为有效地授权、签立和交付），可根据其各自的条款对公司强制执行，但（i）可强制执行的范围可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体的履行，取决于可提起任何诉讼的法院的酌处权。

第3.4节财务报表。

（a）附表3.4（a）所附财务报表如下（财务报表）：（一）本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未经审计的资产负债表，以及截至该日终了的财政年度的相关经营报表（统称“年度财务报表”）；（二）本公司截至2022年9月30日的未经审计的资产负债表和截至该日终了的九（9）个月期间的经营报表（“最新资产负债表”）；（三）本公司截至2022年9月30日的固定资产登记册（“最新固定资产登记册”）。

（b）除附表3.4（b）所列情况外，财务报表（i）在所有重大方面均已按照公认会计原则编制，并作为一个整体，在所涵盖的所有期间内均以一致的方式加以应用，但附注中可能注明的情况除外，但须在没有附注和正常的年终调整的情况下，（ii）在所有重大方面和作为一个整体公允地反映财务状况和业务结果（就最新的固定资产登记册而言，固定资产）是根据公司的账簿和其他财务记录编制的。

（c）本公司或工商企业均无任何重大负债，但（i）在财务报表中具体反映或充分保留或在财务报表附注中披露的负债除外；（ii）自正常经营过程中的最新资产负债表日期起产生的负债，其种类和类型本应反映在

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附表3.4（c）所列的最新资产负债表（其中没有一项是违反保证、违反合约、侵权、侵权、违法或诉讼）或（iii）。

（d）反映在财务报表中并列入周转资本净额的所有应收账款均为在正常经营过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的善意债务。此类应收账款可在正常业务过程中收回，但财务报表正面所列的准备金或周转资本净额（准备金充足且按照公认会计原则计算，在所涉期间一致适用）中所列的准备金除外。卖方和本公司均未收到任何此类应收账款的承付人或其代表的书面通知，该承付人不愿意或无法支付此类应收账款。

第3.5节同意和批准；不得违反。除附表3.5所列情况外，假定第5.3节所列买方的陈述和保证是真实和准确的，本公司执行、交付或履行本协议或本公司现在或将来作为当事方的附属文件，或本公司完成本协议或本协议所设想的交易，除联邦证券法或州“蓝天”法的适用要求（如有）外，无须向任何政府实体发出通知、向其提交文件或征得其同意。本公司签立、交付或履行本协议，或本公司签立、交付及履行本公司作为或将作为其中一方的附属文件，或本公司完成本协议所设想的交易，（a）与本公司的管理文件的任何条文相冲突或导致任何违反，（b）除附表3.5所列的情况外，与本协议的任何条文相冲突或导致任何违反或违反，（c）违反对公司具有管辖权的任何政府实体的命令或法律，或（d）除本协议所设想的或关于准许留置权的规定外，构成（不论是否有适当的通知或时间的推移，或两者兼而有之）任何重大合同或公司许可证的任何条款、条件或规定所规定的终止、取消、设定或加速的权利的违约，或导致任何终止、取消、设定或加速的权利，或要求根据任何条款、条件或规定的同意或通知，对公司任何资产或权益的任何留置权，但如属上文（b）至（d）条的情况，则属个别地或整体地合理地预期不会对公司或公司具有重要意义的留置权。

第3.6节材料合同。

（a）除附表3.6（a）（统称为“重大合同”）所列的情况外；但就本协议所设想的交易而言，不会转让给买方或本公司的共有合同将不构成“重大合同”），除本协议外，（x）本公司或（y）卖方或其任何关联公司（但就（y）款而言，仅就为本公司或本企业的主要利益而订立的合同而言，全部或部分），是下列任何一项合同的当事人或受其约束（在任何此种合同仍然有效的范围内）：

（i）（a）雇用任何经理、高级人员、雇员、个别顾问或个别独立订约人的合约，订定每年基薪超过200,000美元，但可由公司终止的合约除外，

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卖方或其任何附属公司出于任何理由或无理由而不承担离职义务，或（b）因执行本协议或完成本协议所设想的交易而支付任何现金或其他补偿或利益；

（二）公司、卖方或其附属公司承租或持有或经营任何其他人拥有的有形财产（不动产除外）的合同，但每年租金总额不超过25000美元的租赁或协议除外；

（iii）与任何重要知识产权有关的合同，包括许可协议、开发协议、共存协议和含有不起诉契约的协议（在每种情况下，不包括（a）从第三方获得许可的现成商业软件的许可，重置费用或年费总额不超过100000美元，（b）在普通业务过程中授予的非排他性知识产权许可，以及（c）卖方、本公司或其任何关联公司及其雇员之间就任何卖方签订的任何合同，本公司或其任何附属公司的标准格式或在所有重要方面与该标准格式基本相同的任何该等合约）；

（四）合伙协议和合资协议；

（v）限制、限制或禁止公司或企业自由从事任何业务的合同，但不包括惯常的保密或保密协议或在正常业务过程中订立的任何协议、合同或承诺；

（vi）含有任何“最惠国”、排他性、优先提供者或最低承诺条款的合同；

（vii）与任何工会、工务委员会或其他劳工组织、雇员协会或商业雇员的其他谈判代表订立的集体谈判协议或任何其他合约（每份合约均为“集体谈判协议”）；

（八）不动产租赁；

（九）与物料客户或物料供应商签订的合同，在每种情况下，普通业务过程中的定购单除外；

（x）与关联方的合同；

（xi）与公司或企业的任何资产或资产组有关的任何有资金负债或抵押、质押或以其他方式设置留置权的合约；

（xii）保证书或履约保证书或类似文书或弥偿或其他规管任何保证书或履约保证书或类似文书的协议；

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（十三）涉及权益的出售、发行、回购或登记的合同；

（十四）授予任何人购买或取得公司任何重要资产的选择权或优先购买权或类似优先权的合同；

（xv）与任何政府实体的任何诉讼（a）有关的结算合同，或（b）如该企业或公司依据该结算合同或收益在结算后负有任何重大法律责任；

（xvi）非排他性的第三方知识产权许可以外的其他利益，企业根据《过渡服务协议》、雇员福利计划和任何协议获得的利益，企业和保留的企业在每一种情况下均在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内经营（每一种情况下均为“共享合同”）；

（xvii）订立上述任何一项的承诺或安排。

（b）除附表3.6（b）所列情况外，每项重要合同均有效，并对公司、卖方或其附属公司具有约束力，而卖方或其附属公司是该合同的一方，并可根据合同条款对公司、卖方或其附属公司强制执行，而且据公司所知，该合同的每一方（须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律，并须遵守一般的衡平法原则）。除附表3.6（b）所列情况外，本公司、卖方或其附属公司，以及据本公司所知，本公司并无其他任何一方在任何重大方面不履行或违反其根据任何重大合同所承担的义务。没有发生任何事件（随着时间的推移或发出或发出通知或两者兼而有之）会合理地预期会导致公司在任何重大合同项下的违约或违约。本公司、卖方或其关联公司均未收到任何书面通知，表明任何其他材料合同方均不打算续签或违反、取消、终止或重新谈判任何材料合同的现有条款。在交割前十二（12）个月内，本公司、卖方或其关联公司均未收到任何材料合同其他方的书面通知，表明该其他方打算增加本公司、卖方或其关联公司向本公司、卖方或其关联公司交付或提供的货物、服务或权利的费用，但该材料合同规定的除外。本公司已向买方提供了每一份材料合同的真实、正确和完整的副本。

第3.7节没有变动。除附表3.7所列情况外，在自最新资产负债表日期起至本协定日期止的期间内，业务已在正常经营过程中在所有重大方面进行，没有：

（a）任何已有或可合理地预期会有公司重大不利影响的事件；

（b）公司的财产或资产的任何抵押或质押，而公司或商号亦没有对任何该等财产或资产施加任何留置权；

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（c）公司或业务的任何资产个别或合计超过$ 100,000的任何损坏、毁坏、损失、谴责、占用或伤亡；

（d）对任何税务事项的任何惯例或程序的任何更改，除非法律规定；

（e）公司任何资产的转让、租赁、出售或处置，但在正常经营过程中除外；

（f）公司拥有的任何重要知识产权的任何出售、转让、转让、许可证、放弃、失效或以其他方式处置，但普通业务过程中的非排他性许可证除外；

（g）对任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性义务的放弃或解除，在每种情况下，使公司或商业全部或部分受益；

（h）加速或承诺加速为公司任何现任或前任雇员、独立承建商、董事、高级人员或其他个别服务供应商提供资助、归属或支付任何补偿或福利的时间；

（i）除任何附表所列的已偿还资本支出或少于20000美元的资本支出外，任何资本支出（或与此有关的任何债务或负债）的发生或承担，或任何资本支出或公司任何资产的修理或保养的延迟或推迟；

（j）任何（i）公司或业务的任何财产或资产（不论是否在保险范围内）的失窃、损坏、毁坏或伤亡损失，或（ii）保险范围的款额及范围的变动；

（k）因新冠肺炎疫情而直接或间接导致或与之有关的任何业务中断或赔偿责任，包括（i）客户需求大幅减少，（ii）公司或任何合约的对应方提出的任何不可抗力的申索，（iii）公司为其一方的合约下的任何违约，或（iv）没有遵守任何新冠肺炎疫情措施；

（l）向任何人披露或获取公司或商业的任何机密资料或商业秘密，但在正常经营过程中依据有效和可强制执行的具有约束力的书面保密和不披露协议除外；就任何商业秘密而言，该协议将具有足以根据适用法律将该商业秘密作为商业秘密加以保护和维护的保护；

（m）任何商业雇员的雇用或终止（因故除外），或（i）任何商业雇员的职责的重新分配，使他或她不再是商业雇员，或（ii）卖方或其附属公司的任何其他雇员，使他或她成为商业雇员；或

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（n）作出上述任何一项的承诺或同意作出上述任何一项。

第3.8节诉讼。除附表3.8所列的情况外，在过去三（3）年内，并无任何或现时亦无任何重大诉讼（i）待决，或据公司所知，以书面威胁（a）该公司或该公司或（b）该公司的任何董事或高级人员，或据公司所知，该公司的任何经理、雇员或代理人（以其身分）或与该公司或该公司的资产有关的附属公司，（ii）待公司或卖方或其附属公司（就业务而言）对任何第三方提出或威胁。除附表3.8所列的情况外，本公司、卖方或其附属公司均不受任何涉及或与该业务有关的尚未执行的重大命令所规限。

第3.9节遵守适用法律；许可证；反腐败和反贿赂。

（a）公司（以及就业务而言，卖方及其附属公司）在过去三（3）年中，在所有重大方面均遵守所有适用的法律、公司许可证和命令。在过去三（3）年内，公司没有收到任何政府实体的书面通知、命令、投诉或其他函件，说明（i）公司或卖方或其附属公司在任何重大方面不遵守或可能不遵守与该业务有关的任何适用法律、公司许可证或命令，或（ii）政府实体正在调查公司或卖方或其附属公司可能违反或不遵守与该业务有关的任何适用法律的情况。

（b）本公司持有一切足够及必要的许可证（统称“公司许可证”），以进行目前进行的业务。公司许可证的真实、完整及正确的清单载于附表3.9（a）。卖方或其除本公司以外的附属公司均不持有本公司所要求或使用的许可证。据本公司所知，本公司并无理由撤销、暂停、取消、更改或限制任何公司许可证。本公司已向买方提供每份公司许可证的真实、正确和完整的副本。本公司并不就任何公司许可证而对任何人负任何重大法律责任。本公司在所有重要方面均符合所有公司许可证的规定。

（c）公司、卖方或其附属公司或其各自的任何高级人员、董事或雇员（或据公司所知，任何代理人或代表上述任何一方行事的其他第三方）或卖方均未直接或间接地（i）向任何官员、雇员或代理人（在每种情况下，不论是政府实体、私人实体或其他实体）作出或同意作出任何贡献、付款或馈赠（在每种情况下，不论是政府实体、私人实体或其他实体），而该等贡献、付款或馈赠或馈赠的目的是非法的或违反适用法律的，或（ii）因任何理由而在公司的簿册及纪录上作出任何虚假记项。

（d）公司、卖方或其附属公司或其各自的任何高级人员、董事或雇员（或据公司所知，任何代理人或代表上述任何一方行事的其他第三方）均未直接或间接地就该业务作出：（i）作出、提出、接受、索取或承诺作出或提出任何付款、贷款或转让

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为（a）影响该政府实体、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，（b）诱使该政府实体、候选人、政党或竞选活动作出或不作出任何违反合法职责的行为，或为该政府实体、公职候选人、政党或竞选活动的利益，提供任何有价值的东西，包括任何奖励、利益或利益，（c）在违反任何适用的反腐败或反贿赂法律的情况下，为任何人或与任何人取得或保留业务；（d）加快或确保非法执行例行性质的公务，或（e）以其他方式确保任何不正当利益；（ii）向任何性质的人支付、提供、接受、索取或承诺支付或提供任何贿赂、付款、影响支付、回扣、非法回扣或其他类似的非法付款；（iii）作出、提供、接受、索取或承诺作出或提供任何非法捐款、馈赠，娱乐或其他非法支出；（iv）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（v）建立或造成建立卖方的任何虚假或不准确的账簿和记录；或（vi）以其他方式违反1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等任何适用条款或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。

第3.10节雇员福利计划。

（a）附表3.10（a）列出所有重要雇员福利计划的正确和完整清单。没有后天雇员福利计划。

（b）任何雇员福利计划都不是，卖方和公司都不是，也不是，发起人、维持、参与、供款或有义务供款，或有任何其他当前或或有责任或义务，包括根据《守则》第414条在任何时候被视为与任何其他人为单一雇主，根据或就任何计划而言，根据或曾经受《电子逆向拍卖守则》第四章或《守则》第412条或《电子逆向拍卖守则》第302条的供资要求，任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节），或ERISA第4063或4064节或守则第413（c）节所述的类型。除根据《综合综合预算和解法》（“眼镜蛇”）提供的健康继续保险外，没有任何雇员福利计划向公司前雇员提供健康或人寿保险福利，由受保人支付保险的全部费用。根据《守则》第414条，本公司不会因在任何时候与任何其他人被视为单一雇主而有任何流动或或有负债或义务。

（c）每一项雇员福利计划在所有重大方面都按照《ERISA》、《守则》、《眼镜蛇》、1986年《健康保险流通和责任法》、《病人保护和负担得起的医疗保健法》、2010年《医疗保健和教育和解法》和任何其他适用法律的适用要求予以维持和管理。每份拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的雇员福利计划均已收到IRS的有利决定函，或IRS就该等雇员福利计划发出的有利意见函，且据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对该等雇员福利计划的合格状况造成不利影响的情况。没有发生任何事件，而且据公司所知，没有任何条件或情况会使公司或买方根据第4980B、4980D、4980H、6721条承担任何重大的税务、罚款或其他责任

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或《守则》第6722条。就每项雇员福利计划而言，除合理地预期不会导致公司或买方承担任何重大责任外，就每项雇员福利计划而言，在截止日期之前或截止日期之前所有期间的所有所需缴款、付款和应计费用均已及时作出，或在尚未到期的情况下，均已适当作出应计。

（d）除非合理地预期不会导致对公司或买方的重大赔偿责任，（i）没有任何诉讼或索偿（日常福利索偿除外）待决，或据公司所知，没有任何与任何雇员福利计划有关的威胁，（ii）卖方、公司或其任何雇员、高级人员或董事就任何雇员福利计划进行的任何非豁免禁止交易（定义见ERISA第406条或守则第4975条）或违反信托责任（根据ERISA确定），或，据本公司、任何其他第三方所知。

（e）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成（单独或在发生任何额外或后续事件时），都不会：（i）公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承建商有权从公司或任何雇员福利计划获得遣散费、失业补偿金、控制权变更补偿金或任何其他补偿金；（ii）增加应付任何现任或前任雇员的补偿金，公司的董事或独立承建商，或免除任何个人所欠的任何债项；（iii）导致任何利益或权利的确立或增加，或加快支付、归属或资助公司任何现任或前任雇员、董事或独立承建商根据任何雇员福利计划或其他方式应得的任何利益的时间。在完成本协议所设想的交易时，没有、将会或可能根据本协议、本协议所设想的任何安排或根据任何雇员福利计划单独或连同任何其他付款或福利构成或可能构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”的任何付款或福利。

（f）公司并无义务根据《守则》第409A及4999条就任何税项向公司任何现任或前任服务供应商作出“补足”或以其他方式补偿。

（g）对于每份雇员福利计划，卖方均在适用情况下向买方提供最新的计划摘要说明和最近的IRS确定书或意见函。

第3.11节环境事项。除附表3.11所列的情况外：

（a）公司在过去五（5）年内，在所有重要方面均符合所有适用的环境法，而在该期间内，公司并无就环境法所引起的事宜缴付罚款或罚款；

（b）公司在过去五（5）年中，维持、管有、并在所有重要方面均符合根据适用的环境法发出的经营该业务所需的所有许可证，而据公司所知，没有

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有理由撤销、中止、取消、不适当地修改或限制任何此种许可证；

（c）公司在过去三（3）年内没有收到任何书面通知、要求、要求提供资料或命令，或没有参与任何诉讼，涉及任何实际或指称的重大违反环境法的行为或根据环境法承担的重大法律责任，而公司现时并无任何该等诉讼待决，或据公司所知，亦无书面威胁公司；

（d）公司（或在引起公司法律责任的范围内的任何其他人）没有处理、储存、处置、安排或准许处置、运输、处理、生成、释放、使任何人暴露于任何有害物质污染的不动产，或拥有或经营任何受有害物质污染的不动产，在每种情况下，其方式均会导致或合理地预期会导致公司根据适用的环境法承担重大法律责任；及

（e）据公司所知，适用于公司营运的任何环境法，并无任何可合理预期会对公司遵守环境法产生重大不利影响的待定更改。

（f）卖方和本公司已向买方提供其所拥有或控制的与本公司目前或以前的财产、设施或业务有关的所有材料、无特权的环境、健康和安全审计、评估和报告的副本。

第3.12节知识产权。

（a）除附表3.12（a）（i）公司拥有、许可或以其他方式有权使用，及（ii）在关闭后，公司将拥有、许可（包括根据任何附属文件）或以其他方式有权使用在经营现时经营的业务中所使用及为经营该业务所必需的知识产权。附表3.12（a）列出公司拥有或声称拥有的所有专利、专利申请、商标注册及注册申请、互联网财产及注册版权（统称“注册知识产权”）。附表3.12（a）所列的知识产权是存在的、有效的和可执行的。除附表3.12（a）所列的情况外，据公司所知，（i）目前没有任何政府实体对公司提起诉讼，而在过去六（6）年中也没有任何政府实体提起诉讼，指控公司在任何重要方面侵犯了任何第三方所拥有的知识产权，（ii）目前没有任何诉讼，在过去六（6）年中也没有，本公司向任何政府实体提出的指控任何第三方在任何重大方面侵犯本公司所拥有的任何知识产权的未决索赔。

（b）经营业务所需或在经营业务时使用的系统，如目前所经营的，其运作和执行方式可容许公司在所有重大方面经营业务，而在过去三（3）年内，该系统并无重大故障或故障，而在所有重大方面均未获补救或更换。据该公司所知，这些系统没有重大漏洞，也没有"

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门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“勒索软件”、“蠕虫”（这些术语在软件行业通常被理解为）以及其他恶意代码。公司拥有或声称拥有的知识产权中所包括的任何软件都不受任何“开放源码”、“版权”或类似许可的约束，其方式已经或将要求公司向任何第三方提供或分发任何此类软件的源代码，包括为创造衍生作品的目的。据本公司所知，任何此类软件的源代码都没有被披露或提供给任何人，无论是在当前还是在可能的基础上。

（c）公司拥有或声称拥有的知识产权中所包括的任何软件都不受任何“开放源码”、“版权”或类似许可证的约束，其方式已经或将要求公司向任何第三方提供或分发任何此类软件的源代码，包括为创造衍生作品的目的。任何这类软件的源代码都没有在当前或可能的基础上披露或提供给任何人。

（d）自截止日期起，保留业务所拥有的任何商标，包括品牌、商业外观，或上述任何商标的颜色或特征或程式化字体类型或与上述任何商标有关的商标（统称“卖方标记”），均不会以任何物质身分使用，或位于该业务所使用或公司拥有的任何不动产或个人财产上，保留保留业务所拥有的卖方标记，不会对截止日期后的业务运作造成重大干扰。

（e）除个别或整体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，（i）该业务的经营在实质上符合所有数据安全规定，并在过去三（3）年内一直符合，及（ii）在过去三（3）年内，并无就任何处理个人资料或指称违反与该业务有关的任何数据安全规定而对公司提出任何待决或书面威胁的诉讼。本公司无须就有关业务的资料保安规定或处理个人资料事宜通知任何人。

第3.13节劳动事项。

（a）附表3.13（a）载有截至本合同日期之前最近一个发薪日期的所有商业雇员的真实和正确的名单，包括每名该等雇员的（i）姓名或雇员身份证号码、（ii）职称、（iii）雇用实体、（iv）工作地点、（v）雇用日期、（vi）年薪或每小时工资率（视情况而定）、（vii）被雇用实体归类为豁免或非豁免，（viii）全职或兼职身份，（ix）短期或长期残疾或其他休假身份以及返回工作日期，（x）本财政年度的目标奖金及最近完成的财政年度已支付或须支付的奖金，（xi）该个人有资格参与的年度奖励或佣金计划，（xii）累积的带薪休假（按类别），及（xiii）工作授权/签证资料及有效期（视乎情况而定）。商业雇员是公司的唯一雇员，所有商业雇员都专门致力于代表公司提供服务。除商业雇员外，卖方及其附属公司（公司除外）不雇用或以其他方式雇用任何主要将其工作时间用于执行

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代表企业提供服务。本公司不雇用或以其他方式聘用任何其工作时间并非主要用于代表公司提供服务的个人。在过去12个月中，没有任何一名主要将其工作时间用于为企业提供服务的企业雇员转而主要将其工作时间用于为保留的企业提供服务。

（b）附表3.13（b）列出所有独立承建商的真实完整名单，他们是现时向公司或商号提供服务的个人，或过去一年曾向公司或商号提供此种服务的个人，并附有以下资料：名称、服务说明、补偿安排、服务地点（城市、州），以及这种关系是否受书面协议管辖。

（c）公司（或就工商雇员、卖方或其任何附属公司而言）均不是任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议的其他约束，而任何工会、工务委员会或其他劳工组织亦不代表任何工商雇员受雇。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，都不需要通知任何商业雇员的任何谈判代表、征得其同意、与其谈判或履行与其有关的任何类似义务。据公司所知，在过去三（3）年内，并无任何工会为组织公司任何雇员而进行的实际或威胁的活动或法律程序，亦无任何该等活动或法律程序针对任何商业雇员而发生。在过去三（3）年中，没有任何涉及公司任何雇员的实际或据公司所知的威胁、不公平的劳工实践指控、重大劳工申诉、重大劳工仲裁、劳工罢工、罢工、停工、减速、纠察、停工、处理帐单或类似的重大劳资纠纷或干扰。据公司所知，在过去三（3）年中，没有任何工会、工务委员会、其他劳工组织或公司雇员团体提出要求承认或认证的要求，涉及公司的任何雇员。

（d）公司、卖方及其附属公司（就企业和企业雇员而言）在所有重大方面均遵守关于劳动、雇用和雇用惯例的所有法律，包括关于雇用条款和条件、职业健康和安全、工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、移民（包括为所有雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证）、骚扰、歧视或报复、举报、残疾权利或福利、平等就业机会的所有法律，设施关闭和裁员（包括《警告法案》）、雇员培训和通知、工人补偿、劳动关系、雇员休假问题、平权行动义务和失业保险。在过去三（3）年内，没有任何与任何高级人员、公司董事或经理、卖方或其附属公司（就业务或业务雇员而言）有关的诉讼，或据公司所知，没有任何针对任何高级人员、董事或经理、卖方或其附属公司（就业务或业务雇员而言）涉及任何现任或前任董事或经理（或担任同等职务的人）或高级人员（在每种情况下，就该等人与公司、卖方或其附属公司有关的工作）的任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端的诉讼，卖方或其附属公司（就业务及业务雇员而言），亦无与公司或卖方或其附属公司订立任何和解协议（就业务

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雇员）在过去三（3）年内解决针对公司或卖方或其附属公司的任何高级人员、董事或经理（就业务雇员而言）的任何该等指控。据公司所知，每位美国企业雇员都有权在美国工作。除非不能合理地预期会导致本公司承担重大责任，否则本公司及卖方及其附属公司（就业务而言）已足额和及时支付根据适用法律应支付给其现任和前任雇员的所有工资、薪金、保险费、佣金、奖金和其他补偿，合约或卖方或公司政策；及（ii）每名正向或在过去三（3）年内向商号提供服务的个人，如被视为或曾被视为独立承建商或其他非雇员服务供应商，就所有适用的目的而言，均已被适当地视为独立承建商或其他非雇员服务供应商。

（e）据公司所知，没有任何公司或商业的行政人员向公司或卖方或其附属公司提供书面通知，说明他们打算在关闭后的十二（12）个月内终止或实质上改变其雇用性质，以及（ii）据公司所知，没有任何该等人有计划这样做（除因本公司所设想的交易而直接产生的更改外）。

（f）据本公司所知，本公司或本公司的任何雇员或独立承建商在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托义务、不竞争协议、不招标协议、限制性契约或其他义务的任何条款：（i）欠本公司或卖方或其附属公司的；或（ii）欠任何第三方的为本公司或本公司履行职责或向其提供服务的权利。

（g）本公司或本公司的现任或前任雇员均不享有与本公司、卖方或其附属公司重新雇用、恢复原职、召回或类似权利的任何合同权利。

（h）公司、卖方及其附属公司（就企业和企业雇员而言）在过去三（3）年内已迅速、彻底和公正地调查了他们中任何一方知悉的所有性骚扰或其他歧视或报复指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，公司、卖方或其关联公司（就业务雇员而言）已采取了经过合理计算的及时纠正行动，以防止进一步的不当行动。任何公司、卖方或其附属公司（就该业务或该业务雇员而言）均不合理地预期会就任何该等指控承担任何重大责任，而且据公司所知，在过去三（3）年内并不知悉任何有关公司或该业务的高级人员、董事、雇员、承建商或代理人的指控，而该等指控如为公众所知，会令公司或该业务蒙受重大声誉。

（i）除附表3.13（i）所列的情况外，在过去三（3）年内，并无任何或现时亦无任何针对公司、卖方或其附属公司的重大诉讼待决或据公司所知以书面威胁，涉及或涉及公司或该业务的任何现任或前任雇员或独立承建商，或涉及公司或该业务的任何劳动或雇用惯例。

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（j）自2020年3月以来，没有发生任何重大员工裁员、设施关闭或关闭、裁员、休假、临时裁员、重大工作时间表变更或工时减少，或工资或工资减少，或其他影响企业员工或独立承包商的重大员工变动，或由于新冠肺炎疫情或任何政府实体与新冠肺炎相关或针对新冠肺炎疫情的任何法律、指令、准则或建议，目前正在考虑、计划或宣布。公司和商号在其他方面都没有因新冠肺炎疫情而承担任何与雇用有关的重大责任。

第3.14节保险。附表3.14载有每份保险单，包括由公司拥有或代公司持有的火险、法律责任、工人赔偿、财产、伤亡及其他形式的保险（与雇员福利计划有关的保险单除外），或与业务有关的保险单（统称为“保险单”）。所有该等保险单均已全面生效，所有与该等保险单有关的应缴保费金额，涵盖截止日期及包括截止日期在内的所有期间，均已按照其条款支付，卖方或本公司并未就任何该等保险单收到任何违约、取消、终止或不续期的书面通知。任何保险单都不会在关闭前或关闭日期之后产生任何对公司有影响的追溯保费调整、审计保费调整、基于经验的责任或损失分担成本调整。本公司、卖方或其关联公司均未对其在任何保险单下的义务发生重大违约。就本公司及业务而言，现时并无任何保险单项下的未决索偿，而有关保险人已以书面拒绝或争议承保范围或保留权利。本公司没有任何自保或共保计划。据本公司所知，本公司、企业和资产投保了经营相同或类似业务的实体通常投保的所有风险，其承保金额据本公司所知对从事相同或类似业务的实体来说是合理和惯常的。

第3.15节税务事项。除附表3.15所列的情况外：

（a）公司已就公司提交根据适用法律须提交的所有所得税申报表及其他重要税务申报表，并已缴付根据适用法律须缴付的所有税款；

（b）公司现时并非就税项而进行的税务审核或审查的对象，而任何税项的缺额或评税，并无被税务当局以书面评估、建议或威胁对公司或就公司而仍未解决的缺额或评税，而据公司所知，亦不会提出该等评税或评税缺额；

（c）公司没有同意延长任何税项可由任何课税当局评估或征收的税项的时间，或是任何延长时间的受益人（但不再有效的延长或因延长在正常业务过程中取得的报税表的报税时间而产生的延长除外）；

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（d）公司并无接获任何税务当局就建议的调整、欠税、少缴税款而发出的书面通知，或任何其他该等书面通知，而该等通知自该等通知起并无获付款信纳或已撤回；

（e）任何司法管辖区内的任何税务当局并无提出书面申索，而该司法管辖区内的公司并无就该公司须受该司法管辖区课税而提交报税表，而该申索自该司法管辖区以来并无以付款方式予以满足或被撤回；

（f）公司的资产并无课税留置权，但准许留置权除外；

（g）公司并非任何订定分配或分担税款的书面协议的一方（但（i）任何该等协议的主要目的与税款无关，及（ii）就就不动产租赁而须缴付的财产税而言，则属例外）；

（h）在根据《守则》第355条有资格获免税待遇的股份的分配中，公司既没有构成“分销公司”，也没有构成“受控公司”；

（i）公司不是任何交易的一方，亦不曾从事任何交易，而该交易在本条例的日期是《库务署规例》第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”；

（j）公司已（i）及时扣缴并向有关的税务当局缴付（或拨出款项以供及时向有关的税务当局缴付）所有须从分配、缴付或欠任何股东、雇员、承建商或其他第三方的款额中扣缴的税款；及（ii）在所有重大方面均符合所有有关的报告及记录保存规定；

（k）公司无须因（i）在截止日期当日或之前为税务目的而更改会计方法，而将任何收入项目列入任何结税后税期的应课税收入，或将任何扣除项目排除在该期间内，（ii）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家条文）所述的“结税协议”，当地或非美国法律）在截止日期或之前执行；（iii）在截止日期或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；（iv）在截止日期或之前收到的预付款项；或（v）在截止日期或之前使用不适当的会计方法对应纳税期间进行会计处理；

（l）公司从未在美国以外的任何司法管辖区提交或有任何义务提交任何以收入或其他方式为基础的报税表，亦没有任何义务提交任何报税表；及

（m）公司自成立以来，就美国联邦所得税而言，已被恰当地归类为一个被视为与卖方分开的实体。

第3.16节经纪人。除高盛（其费用应包括在卖方费用中）外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家的费用或佣金或类似款项

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就本协议所设想的交易而言，本公司或其任何关联公司是根据本公司或代表本公司作出的安排进行的，而买方、本公司、本公司或其任何关联公司可能对此承担责任。

第3.17节不动产。

（a）自有不动产。截至收盘时，公司没有任何不动产。

（b）租赁不动产。附表3.17（b）列明本公司租赁或租用的所有不动产，包括租赁各方的地址、日期和名称，包括每项不动产租赁（统称“租赁不动产”）。除附表3.17（b）所列情况外：

（i）公司对每一租赁不动产的租赁产业拥有良好的、可销售的所有权，而每一项不动产租赁具有有效的约束力、可执行性，并具有充分的效力和效力，公司享有对租赁不动产的和平和不受干扰的管有权；

（ii）公司在任何不动产租赁下并无违约或失责，亦无任何事件或情况发生，而该等事件或情况在通知送达、时间推移或两者兼而有之的情况下，会构成该等违约或失责；

（iii）公司已支付根据每份不动产租赁而到期应付的全部租金；

（iv）据公司所知，不动产租赁的任何其他一方并无违反或违反该不动产租赁，亦无任何事件或情况发生，而该等事件或情况在送达通知、时间推移或两者兼而有之时，会构成该等违反或违约，或容许终止、更改或加速该不动产租赁下的租金；及

（v）公司并无转租、发牌或以其他方式给予任何第三人使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。

（c）租赁不动产包括用于或打算用于公司业务或与公司业务有关的所有不动产。自本协议签订之日起，本公司拥有并在交割后，买方将拥有或有权使用全部租赁不动产。

第3.18节材料供应商和材料客户。

（a）附表3.18（a）列出了截至2020年12月31日、2021年12月31日的财政年度和截至最近资产负债表日期的九（9）个月按美元购买量计算的业务前二十（20）名供应商名单（每一名为“材料供应商”），并列出了截至这些日期的财政年度和截至最近资产负债表日期的九（9）个月的美元购买量。本公司、卖方或其附属公司均未收到任何书面（或据本公司所知是口头）通知

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物料供应商，该物料供应商将终止、中止或以其他方式不利地改变其与公司或业务的关系，或正考虑在每种情况下就业务这样做。本公司、卖方或其附属公司与物料供应商之间并无与该业务有关的重大争议。

（b）附表3.18（b）列出截至2020年12月31日、2021年12月31日止财政年度和截至最近资产负债表日期止九（9）个月按美元销售额计算的业务前二十（20）名客户名单（每名客户为“重要客户”），并列出截至这些日期止财政年度和截至最近资产负债表日期止九（9）个月的美元销售额。本公司、卖方或其附属公司均未收到任何重要客户的书面（或据本公司所知的口头）通知，该重要客户将终止、中止或以其他方式不利地改变其与本公司的关系，或正考虑在每种情况下就本业务这样做。本公司与一名重要客户之间并无重大争议，亦无重大争议。

第3.19节关联交易。除附表3.19所列的情况外，任何关联方（a）均不是与公司订立任何合约的一方，但在雇用方面除外，（b）拥有公司任何一方的任何重大权益或任何重大财产（实物、个人或混合、有形或无形），或由公司使用，（c）直接或间接拥有任何债务，与公司有竞争关系的任何人的股权或其他权益，而非关联方拥有公司或企业的上市竞争对手的已发行和流通股本不足百分之五（5%），（d）对公司或企业负有债务，公司或企业也不对任何关联方负有债务（或承诺向其提供贷款或提供信贷或担保），（e）对公司或企业有任何债权或权利，且未发生任何事件，且不存在任何条件或情况，可能（不论是否有通知或时间流逝）直接或间接地引起或作为任何有关方面对公司或业务提出的要求或权利的依据，在每种情况下，不包括与雇用有关的要求或权利，或（f）是任何重要合同的一方，或在涉及任何公司或业务的任何性质的任何重要合同、交易或业务交易中有任何直接或间接利益，在每种情况下，不包括与雇用有关的要求或权利。

第3.20节政府合同。

（a）附表3.20（a）列出了履约期限尚未届满或尚未收到最后付款的所有政府合同（统称“现行政府合同”）。关于每份现行政府合同，附表3.20（a）-1准确列出了：（a）缔约方；（b）合同编号或其他适用的标识符；（c）授标日期；（d）合同结束日期（包括尚未行使的合同选择年）。附表3.20（a）-2准确列出了所有政府投标，包括：（a）拟议的缔约方；（b）招标或征求投标书编号，如果政府投标是针对主要合同下的任务订单，则为适用的主要合同编号；（c）投标/投标书提交日期；（d）预期授标日期（如已知）；（e）预期履行期限；（f）根据投标书估计的合同价值。现行政府合同是依法授予的，对合同当事人具有约束力，是完整的

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力和效果。目前没有一项现行政府合同是投标或授标抗议程序的主题。

（b）在过去三（3）年内，就所有政府合约及政府标书而言：（i）公司已遵守该政府合约或政府标书的所有重要条款及条件，包括其中明文、以提述方式或以法律实施方式纳入的条款及条文；（ii）公司已遵守与该政府合约或政府标书有关的所有适用法律；（iii）在该政府合约或政府标书中签立、承认或载列的所有重要陈述、证明及保证，或与该等政府合约或政府标书有关的所有重要陈述、证明及保证，在生效日期均属即时、准确及完整，而公司实质上已遵从所有该等申述、证明及保证；（iv）没有任何政府实体、总承建商或更高级别的分包商以书面通知公司指称违反或违反与任何政府合约或政府投标有关的任何材料、陈述、证明、披露义务、合约条款、条款、条文或法律，（v）没有因违约而终止合约，公司已接获补救通知书或呈因通知书；（vi）公司并无以书面形式接获任何实质上不利或负面的过往业绩评估或评级；（vii）公司并无就任何政府合约的任何投标发出任何负面的责任裁定；（viii）公司根据任何政府合约呈交的付款所招致的物料成本或费用，除该等成本或费用外，并无被质疑或被拒绝（九）没有扣留或抵销任何与政府合约有关的应付公司的款项，亦没有提出任何扣留或抵销款项的申索；及（十）公司没有根据任何政府合约或政府投标转让任何应收款项。

（c）在过去三（3）年中，公司或其任何负责人（由48 C.F.R. § 2.101界定）均未被任何政府实体中止或禁止与政府签订合同或参与政府方案。

（d）就所有政府合同和政府投标而言，在过去三（3）年中，公司没有：（i）据公司所知，没有任何政府实体对其进行审计或调查；（ii）进行或启动任何内部调查，或向任何政府实体披露政府合同中所指称的或可能存在的违规、错误陈述或遗漏。

（e）公司的任何政府合同或政府投标都不是根据仅限于或保留给具有小型企业或其他优先投标人地位的承包商的采购而授予或提交的。

（f）公司为遵守其政府合同建立并维持适当的内部控制。据本公司所知，就任何政府合约而言，并无任何欺诈、虚假索偿或多付款项的未决或未了结的指控。

第3.21款资产；充足。

（a）公司拥有其所有物料机械、设备及其他有形个人财产，并对其拥有良好的所有权，或对其拥有有效的租赁权益，或拥有使用许可证

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用于经营目前经营的业务（统称“资产”），不附带任何留置权（许可留置权除外）。

（b）除附表3.21（b）所列的情况外，公司拥有或租赁的资产（连同根据本协议授予买方及其附属公司的权利、附属文件（包括《过渡服务协议》）以及根据本协议将由卖方提供的服务、业务雇员和足够的周转资金）构成买方及其附属公司（包括本公司）经营业务所需的全部资产、权利和财产，其经营方式与公司在紧接本协议日期之前的经营方式大致相同。

（c）每项资产基本上按照行业维护标准进行维护，并处于良好的运行状态，但不因疏忽而造成合理损耗，并影响到使用年限和用途。

（d）附表3.21（d）列出了自2022年9月30日以来出售的所有资产。

第3.22节公司间协议；现金。在交割时或交割前，（a）卖方及其关联公司（公司除外）与公司之间的所有公司间账户应予结算或以其他方式消除；（b）卖方与其关联公司（公司除外）之间的所有公司间协议应予终止。

第3.23节代表权和授权的排他性。除本协议第3条和第4条明文规定的情况外，卖方和公司（或任何其他人）均未就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。卖方和公司明确否认任何其他形式或性质的明示或暗示的陈述或保证，但不得将任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据）交付或披露给买方或其管理人员、董事、雇员、代理人或代表以及不存在任何缺陷，无论是后遗症还是专利。本协定第3条和第4条所规定的代表和授权完全符合与此有关的附表。

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第4条
卖方的代表和认股权证

卖方在此向买方作出如下的陈述和保证：在本合同的日期和截止日期，除非此种陈述和保证是在指明的日期和截止日期作出的：

第4.1节组织。卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有或租赁其财产和资产以及经营其目前经营的业务的一切必要权力和权力。

第4.2节授权。卖方拥有执行和交付本协议所需的有限责任公司权力和权力，并将拥有执行和交付其作为或将作为当事方的每一份附属文件所需的有限责任公司权力和权力，并完成本协议所设想的交易。本协议及卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件的签署和交付，以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务（以及卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件，将在交割时或之前）获得卖方所有必要的有限责任公司行动的正式授权，卖方无需进行任何其他程序（包括其股东的程序）来授权本协议及卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件，或完成本协议或由此设想的交易。本协议已经（卖方作为或将作为当事方的附属文件将在交割时或之前）由卖方正式有效地签署和交付，并构成（或在签署时将构成）卖方的一项有效、合法和具有约束力的协议（假定本协议已经，卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件将在交割时或之前得到正式有效的授权，由其他当事方签署和交付），可根据其各自条款对卖方强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的其他法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体的履行，取决于可向其提起任何程序的法院的酌处权。

第4.3节同意和批准；不得违反。除附表4.3所列情况外，假定第5.3节所列买方的陈述和保证是真实和准确的，卖方执行、交付或履行本协议或卖方现在或将要成为当事方的附属文件，或卖方完成本协议或由此设想的交易，无须向任何政府实体发出通知、提交文件或征得其同意，但联邦证券法或州“蓝天”法的适用要求（如有）除外。卖方签署、交付或履行本协议，或卖方签署、交付和履行卖方作为或将作为当事方的附属文件，或卖方完成本协议所设想的交易，或由此完成交易，均不会（a）与卖方或公司管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）除附表4.3所列情况外，与本协议相冲突或导致违反或违反，或构成（不论是否有适当的通知或时间的流逝或两者兼而有之）违约，或导致任何终止、取消、设定或加速的权利，或要求任何

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根据卖方作为当事方的任何重要协议的任何条款、条件或规定、任何重要合同或公司许可证发出的同意或通知，（c）违反对卖方或公司具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法律，或（d）除本协议所设想的或关于许可留置权的规定外，导致对公司的任何资产或权益设定留置权，或对任何人施加设定留置权的义务，但上文（b）至（d）条除外，而不会合理地预期个别地或整体地对业务或公司具有重要意义。

第4.4节权益所有权。自本合同签订之日起，至交易结束前，卖方对该权益拥有良好的有效所有权，并且是该权益的合法和实益拥有人（在交易结束时，卖方将向买方转让和交付良好的有效所有权），不存在任何留置权，但根据证券法产生的留置权除外。

第4.5节诉讼。卖方不存在对卖方已经或将合理地预期会对卖方的所有权或转让权益的能力产生重大不利影响，或以其他方式阻止或实质性延迟交割的未决诉讼或对卖方的书面威胁。卖方不受任何会对卖方的所有权或转让权益的能力产生重大不利影响，或以其他方式阻止或实质性延迟交割的命令的约束。

第4.6节经纪人。除Goldman Sachs & Co.有限责任公司（其费用应包括在卖方费用中）外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据卖方或其任何关联公司或其代表作出的安排，收取与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行手续费或佣金或类似款项，而买方、本公司或其任何关联公司可能对此承担责任。

第5条
买方的代表和认股权证

买方在此向卖方作出如下的陈述和保证：在本合同的日期和截止日期，除非在指定日期和截止日期作出此种陈述和保证：

第5.1节组织。买方是一家经适当组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有一切必要的权力和权力，拥有或租赁其财产和资产，并经营其目前正在进行的业务，除非没有这种权力或权力不会妨碍或实质上拖延本合同所设想的交易的完成。

第5.2节授权。买方拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并将拥有必要的公司权力来执行和交付其作为或将作为当事方的每一份附属文件，并完成本协议所设想的交易。本协议及买方作为或将作为当事方的每一份附属文件的签署和交付，以及买方履行其在本协议下和根据本协议承担的义务（而买方作为或将作为当事方的附属文件将在交割时或交割前得到所有必要的公司正式授权）

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买方方面的行动和买方方面的任何其他程序（包括其股东）都不是必要的，以授权本协议和买方作为或将作为当事方的每一份附属文件，或完成在此或由此设想的交易。本协议已经（买方作为或将作为当事方的附属文件将在交割时或之前）由买方正式有效地签立和交付，并构成（或在签立时将构成）一项有效的、具有法律约束力的买方协议（假定本协议已经、买方作为或将作为当事方的每一份附属文件将在交割时或之前得到买方作为当事方的其他人的正式有效授权、签立和交付），可根据买方各自的条款对买方强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的其他法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体的履行，取决于可向其提起任何程序的法院的酌处权。

第5.3节同意和批准；不得违反。假定第3.5节和第4.3节所载的陈述和保证是真实和准确的，买方执行、交付或履行本协议或买方现在或将来是当事方的附属文件，或完成本协议或附属文件所设想的交易，除（i）附表5.3所列的交易外，无须向任何政府实体发出通知、向其提交文件或征得其同意，（ii）那些未能取得或作出而不会合理地预期会对关闭产生重大不利影响或以其他方式阻止、延迟关闭和（iii）联邦证券法或州“蓝天”法的适用规定（如有的话）。买方签立、交付或履行本协议，或买方签立、交付和履行买方作为或将作为当事方的附属文件，或买方完成本协议所设想的交易，或由此完成交易，均不会（a）与《买方管理文件》的任何规定相冲突，或导致任何违反，（b）除附表5.3所列情况外，均不会导致任何违反或违反，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）买方作为当事方的任何重要协议的任何条款、条件或规定所规定的违约，或导致任何终止、取消或加速的权利，或（c）违反对买方具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法律，但上文（b）和（c）条的情况除外，因为这不会阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成。

第5.4节诉讼。买方不存在已经或将合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或以其他方式阻止或实质上延迟交割的未决诉讼或以书面形式威胁买方的诉讼。买方不受任何会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的订单的约束，或以其他方式阻止或实质上延迟交易的完成。

第5.5节经纪人。任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据买方或其任何关联公司或其代表作出的安排，收取与本协议所设想的交易有关的任何经纪、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金或类似款项，而卖方、本公司或其任何关联公司可能对此承担责任。

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第5.6节为投资取得权益。买方在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估其购买权益的好处和风险。买方确认其可承担其在该权益上的投资的经济风险，并可承担其在该权益上的全部投资损失。买方获取权益是为了投资，而不是为了分配权益或出售权益，也不是为了分配权益或出售权益。买方同意，在不遵守适用的美国招股说明书和登记要求的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置权益，除非根据适用的美国证券法的豁免。

第5.7节RWI政策。买方已购买一份关于本公司和卖方在本协议下的陈述和保证的保险单，其格式如本协议所附的附件 E（“RWI保单”）的条款和条件。

第5.8节买方的承认和陈述。

（a）买方承认并同意其（a）是一名知情和精通的买方，在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估其购买股份的好处和风险，并已聘请在评估和购买公司等公司和公司等业务方面有经验的专家顾问，（b）进行它认为必要的资料和其他材料，使它能够作出知情和明智的决定，并据此形成了一项独立的判决，涉及公司的业务、资产、状况、业务和前景，（c）已提供或充分获得关于公司及其各自业务和业务的资料，以及所提供的资料和其他材料以及（e）提供了向公司提出有关这些文件、资料和其他材料的问题的机会，并根据所提供的文件、资料和其他材料收到了对这些问题的答复。

（b）买方承认并同意，除第3条和第4条明示作出的陈述或保证外，买方不依赖或没有依赖任何明示或暗示的陈述或保证，只有第3条和第4条中的陈述和保证才具有法律效力。在不限制上述情况的情况下，买方进一步承认并同意，它既不依赖也不依赖任何预测、预测和估计，

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未来收入、开支或开支、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量（或其任何组成部分）或公司未来财务状况（或其任何组成部分）的计划或预算或业务或任何出版物或数据室信息在此或之后交付或提供由于这样的交付或可用性或任何随后的使用。

第6条
盟约

第6.1节董事和高级职员的赔偿。

（a）买方同意，在截止日期之前发生的任何事项，如公司的管理文件所规定的，在截止日期之前已存在的所有有利于公司董事和高级人员的补偿或开脱的权利，在截止日期之后仍然有效，并继续具有充分的效力和效力，而且公司将在截止日期之后履行和履行公司提供这种补偿和开脱的义务。在适用法律允许的最大限度内，此种赔偿应是强制性的而不是允许性的，买方应促使公司预付与每一份此类公司管理文件或其他适用协议所规定的赔偿有关的费用。公司管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，不得在截止日期后以任何会对截止日期或截止日期前任何时间为公司董事或高级人员的个人的权利产生不利影响的方式加以修改、废除或以其他方式加以修改，除非适用的法律要求作出此种修改。

（b）卖方须自费维持其现行董事及高级人员责任保险单的有效期，自截止日期起及之后，并在其后六（6）年期间内，在承保范围内不出现任何延误，该等保险单为公司的利益提供董事及高级人员的责任保险，而该等董事及高级人员在截止日期或截止日期就截止日期前发生的事项而获该等董事及高级人员责任保险单承保的人，但前提是，卖方可以替代至少相同覆盖面的保单，其中载有对其受益人同样有利的条款和条件，只要这种替代不会导致在截止日期之前发生的事项的覆盖面出现缺口或失效；此外，条件是，对于在截止日期之前发生的事项，即使在截止日期之后收到了与此类事项有关的索赔，卖方必须作出商业上合理的努力，以确保此类保单为在交割前或交割前根据卖方现行董事和高级职员责任保险单承保的公司及其董事和高级职员提供保险，卖方应作出商业上合理的努力，为公司就交割后收到的交割前事项提出索赔提供便利。

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（c）有权获得本条第6.1款所列赔偿、责任限制及免责的公司董事及高级人员拟成为本条第6.1款的第三方受益人。本条第6.1款在本协议所设想的交易完成后仍然有效，并对买方和本公司的所有继承人和受让人具有约束力。

（d）如买方、本公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续的法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，在必要的范围内，应作出适当规定，使买方或本公司的继承人和转让人承担本条第6.1节规定的义务。

第6.2节文件和资料。截止日期后，买方和公司应保留截止日期存在的与公司业务有关的所有簿册、记录和其他文件，直至截止日期的第七（7）周年，并应卖方的合理要求和合理通知，在公司正常营业时间内（由卖方负担费用）提供这些簿册、记录和文件供卖方查阅和复印。买方或本公司在截止日期的第七（7）周年之后，不得销毁此类簿册、记录或文件，除非事先以书面通知卖方，并给予卖方取得其管有权的合理机会。

第6.3节保密。交割结束后，卖方不得并应促使其关联公司（公司除外），并应指示其及其代表在交割结束后（a）四（4）年和（b）（如适用）的较长期间内，直接或间接不得向任何第三方（除对方及其各自的代表外）披露或使用公司的任何机密信息，除非该信息不再构成适用法律规定的商业秘密，但未经买方事先书面同意，不得向任何第三方（对方及其各自的代表除外）披露或使用公司的任何机密信息，上述限制不应（i）适用于（a）一般可供公众获取或为公众所知的任何信息（因违反本第6.3节而披露的信息除外），（b）一般可供卖方从买方或其附属公司或代表以外的来源获取或为其所知的任何信息，但卖方不知道该来源须遵守对买方或其附属公司的保密义务，或（c）卖方可以确定是由卖方或其任何关联公司（公司在交割前除外）独立开发的，而不使用公司所包含的任何机密信息，或（ii）在法律允许的范围内，禁止法律或任何适用的国家证券交易所的规则和条例要求的任何披露或使用（a），卖方向买方提供关于此种披露的合理的事先通知和对此种披露提出异议的合理机会，或就执行与本协议或本协议所设想的交易有关的任何权利或补救办法所必需的（b）项披露提出异议。

第6.4节不公开披露。未经卖方和买方（a）事先书面批准，任何一方不得发布或发布与本协议、附属文件或本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿或公告（任何一方也不得允许其任何顾问或关联机构发布或发布任何此类公告），除非适用法律要求此类通信（但有一项理解是，卖方将就协议所设想的交易及其相关事项提交一份或多份SEC表格8-K，而双方

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承认并同意，卖方可在未征得买方同意的情况下提交此种文件），（b）与执行与本协议、附属文件或由此设想的交易有关的任何权利或补救办法有关的披露除外，（c）新闻稿或其他公告除外，这些公告或公告不包括未列入先前新闻稿或按照本条第6.4款发布的公告的任何信息。本协议的任何规定均不妨碍作为私人股本或其他投资基金的任何缔约方或其任何附属机构向其现有或潜在投资者作出惯常披露，包括本协议所设想的交易的关键经济条款及其所实现的回报。为免生疑问，双方承认并同意，Kinderhook及其附属公司和代表可就Kinderhook或其附属公司的筹资、营销、信息或报告活动提供关于本协议和公司标的的一般信息（包括其业绩和改进）。

第6.5节税务事项。

（a）纳税申报表。除法律另有规定外，买方应以符合公司以往惯例的方式，编制并及时归档或安排编制并及时归档截止日期后应交的所有截止前纳税期间的所有单独的公司所得税申报表。所有交易税收减免应在法律允许的最大限度内归属于交易结束前税期，并应在法律允许的最大限度内作为截止日期的交易结束前税期的此种单独公司所得税申报表的当期扣除额提出。如果公司因此种交易税减免而在其应纳税年度（包括截止日期）为国家或地方独立公司所得税目的产生净经营亏损，买方应促使公司选择在适用税法允许的最大限度内将由此产生的净经营亏损结转到符合条件的以前应纳税年度。买方应在提交独立公司所得税申报表的截止日期前至少三十（30）天向卖方交付任何独立公司所得税申报表，以供其审查和评论，并应在提交独立公司所得税申报表的截止日期前至少五（5）天收到对独立公司所得税申报表的合理评论时，真诚地考虑对独立公司所得税申报表的任何合理评论。卖方应自费编制和归档（或安排编制和归档）所有交割前纳税期或跨期的卖方合并纳税申报表。

（b）税务方面的合作。每一缔约方应向另一缔约方提供它们中任何一方在依照本条第6.5款提交任何纳税申报表时或在与任何税务审计或其他行动有关的情况下合理地要求对方提供的合作和资料（在所有情况下均应享有法律规定的适用特权）。此种合作和信息将包括提供有关报税表或其中部分的副本，以及所附的附表、有关工作文件和与税务机关的裁决或其他决定有关的文件；但在任何情况下均不得要求卖方向买方提供任何卖方综合报税表。卖方须将其所管有的与本公司税务事宜有关的所有报税表、附表及工作文件、纪录及其他文件，在截止日期前开始的任何应课税期内，保留最少七（7）年。

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（c）跨期分配。就本协议而言，就跨期征收的任何税款而言，可分配给截止日期的跨期部分的税款部分应为（i）除所得税、基于收入、销售或付款的税款和其他基于交易的税款以外的任何税款，视为整个跨期的税款金额乘以分数，其分子是在截止日期之前和截止日期之前的跨座期天数，其分母是整个跨座期的天数，（ii）在任何所得税和基于收入、销售或付款的税收以及基于交易的其他税收的情况下，被视为等于如果相关跨座期在截止日期结束时应支付的金额，但所有允许的备抵、贷项，通常根据一整年期间计算的豁免和扣除（如折旧和摊销扣除）应按日计算，并应在跨座期结束前部分和跨座期结束后部分之间按每一期间的天数比例分配。

（d）税务竞赛。买方应在收到买方或其任何关联公司（包括在截止日期当日或之后的本公司）的书面通知后十五（15）天内通知卖方在任何审计、诉讼或与任何补偿税款有关的其他程序（“税务竞赛”）中的任何未决或威胁评估或索赔。卖方有权控制任何此种税务竞赛，包括其结算或其他处置，但（i）买方有权自费参加任何此种税务竞赛，（ii）卖方应真诚地考虑买方对进行此种税务竞赛的任何合理意见，（三）卖方应向买方合理地通报该事项的情况（包括向买方提供就该事项与税务机关的所有重要书面函件的副本）；（四）未经买方事先同意，卖方不得解决或妥协任何此种税务竞赛，而买方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（e）转让税。因买卖权益而须缴付的任何税款或记录费用，须由卖方及买方平均承担。尽管有上述规定，任何税款、所有权转让费或因交割前资产转让而应支付的记录费用应由卖方承担。双方应合理合作，编制、执行和提交所有关于税收的申报表、调查表、申请书和其他文件，以及与本协定所设想的交易有关的所有转让、记录、登记和其他费用，这些费用要求或允许在交易结束时或之前提交。

（f）拟采用的税务处理办法。双方同意，他们打算按照美国联邦（以及在适用的情况下，州和地方）所得税的目的，将本协议所设想的对权益的收购视为对公司资产和负债的收购（“预期税务处理”）。双方应提交与预期税务处理相一致的所有纳税申报表，并且不得在与税务有关的任何审计、诉讼、诉讼、调查或程序中采取任何立场，或以其他方式违反预期税务处理，除非根据《守则》第1313（a）条含义内的裁定另有规定。

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（g）采购价格分配。卖方、买方及其各自的关联机构应按照附件 F中规定的方法（“购买价格分配”）将最终购买价格（以及守则要求的其他项目）分配给根据本协议出售的公司资产部分，对购买价格的任何调整应按照该时间表上的方法分配。买方、卖方和公司各自同意以符合采购价格分配的方式提交（并促使其关联公司提交）各自的纳税申报表、报告和表格，除非根据《守则》第1313（a）节（或美国州、地方或非美国税法的相应规定）作出的决定另有要求。

第6.6节雇员福利事项。

（a）在《过渡服务协定》所规定的截止日期或适用服务期结束后，在切实可行范围内尽快，在截止日期前受雇于公司并在截止日期后继续受雇于公司、买方或其任何关联公司的每一名业务雇员，应有资格参加由买方维持的或可能由买方设立的福利或补偿计划或方案（规定设定受益养老金、股权或股权为基础的不合格递延补偿的任何此类计划除外），或离职后或退休人员的健康或福利福利），在同样的基础上，并在同样的条款和条件下适用于类似情况的买方雇员。尽管本协议另有规定，卖方及其附属公司（本公司除外）应全权负责（i）向在截止日期和（或）过渡服务协议所规定的适用服务期结束时正在或将要领取、有资格领取或在雇员福利计划规定的短期残疾福利用完期间内有资格领取的任何商业雇员提供短期残疾福利，（ii）向（x）正在或将要领取的任何商业雇员提供长期残疾福利，自《过渡服务协定》规定的截止日期和/或适用服务期结束之日起，有资格领取或在雇员福利计划规定的领取长期伤残津贴期满期间有资格领取，或（y）已领取或即将领取，有资格领取，或在截止日期和/或《过渡服务协定》规定的适用服务期结束时，处于领取短期伤残津贴或工人补偿津贴的资格用完期间，随后在截止日期和/或《过渡服务协定》规定的适用服务期结束前发生的伤残事件，有资格领取长期伤残津贴。但是，上述任何规定均不得改变卖方工人赔偿保险的运作，根据该保险，企业雇员只能根据截止日期之前发生的工伤根据卖方工人赔偿保险提出索赔；卖方对截止日期之后发生的工伤不负任何责任，除非按本条第6.6款的具体规定提供伤残津贴。

（b）自交易结束后，卖方及其附属公司应保留对任何雇员福利计划和任何其他福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排在任何时候产生、产生、产生、产生、或与之相关的所有责任和义务的担保权，保留对任何其他福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排在任何时候由卖方或其任何附属公司担保、维持、向其供款（或要求向其供款），或对卖方或其任何附属公司有（或以前有）任何责任或义务的其他方面的担保权，包括责任

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遵守《财务条例》第54.4980B-9条所界定的任何“并购合格受益人”在COBRA项下产生的任何义务，以及与根据任何此类计划发生但尚未报告的索赔有关的任何费用。在截止日期之前，卖方应已采取一切必要行动，以便（i）使商业雇员完全归入其根据《守则》第401（a）条拟符合资格的任何雇员福利计划下的账户余额，以及（ii）支付2022计划年度的所有雇主缴款（x）和（y）如果本协议所设想的交易没有发生，则本应代表商业雇员就截止日期发生的计划年度缴纳的所有雇主缴款，而不论是否有任何服务或年终雇用要求，但按比例分配到截止日期结束的计划年度部分。

（c）本条第6.6条不论明示或默示，均不得：（i）授予任何商业雇员或一方以外的其他人任何权利或补救办法，包括任何受雇或在任何时期内继续受雇的权利或任何雇佣条款或条件，或本合同项下的任何第三方受益权；（ii）解释为阻止或限制买方或其关联公司修改或终止任何商业雇员的雇用或雇佣条款，包括修改或终止任何福利或补偿计划、方案、政策、合同、协议或安排，（iii）被视为任何雇员福利计划或其他薪酬或福利计划、计划、政策、合约、协议或安排的成立或修订或其他修改，或禁止或限制买方及其附属公司（包括在截止日期后）修改、修订或终止任何福利或薪酬计划、计划、政策、协议或安排的能力。

（d）卖方及其附属公司（公司除外）须全权负责与任何雇员、服务提供者或受雇于卖方或其附属公司（公司除外）的候选人有关的一切负债及义务，而该等雇员、服务提供者或受雇于卖方或其附属公司（公司除外）的候选人并非业务雇员。

第6.7节RWI政策。买方应使RWI保单在交易结束时得到充分约束和签发，包括在到期时支付根据该保单应支付的所有保费、费用、成本和税款；但卖方应承担RWI保单保费的50%（该金额应计入卖方费用）。买方不得以对卖方、本公司或其任何关联公司产生不利影响的任何方式修改或以其他方式修改RWI保单的代位权条款，也不得允许其关联公司这样做。

第6.8节资料室。卖方应迅速向买方交付一张光盘或其他电子媒体，其中载有向资料室张贴的所有材料（自本文件之日起至收盘时止），无论如何不得迟于截止日期后十（10）个工作日。

第6.9节买方释放。自交割时起，买方代表其本身、本公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销地和无条件地放弃、解除和永久解除卖方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、继承人和受让人的任何和所有权利、债权、债务、诉讼因由、义务和责任或任何性质或种类的损失，不论是直接的或间接的、已知的或未知的、已到期的或有的、应计的或未计的、已清算的或未清算的，或

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到期或即将到期，无论是在法律、公平或其他方面产生，都是基于交割当日或之前存在的事实、情况或事件（包括根据《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法或任何其他环境、健康或安全事项产生的任何事项）；但前提是上述释放物不包括（为清楚起见，本协议或买方或其任何附属公司（本公司除外）根据本协议或任何附属文件（b）对卖方的任何附属公司提出的任何债权或权利（a），如该等债权或权利与本协议或任何附属文件所设想的交易无关，或与本协议或任何附属文件所设想的交易无关，或与附表3.10所列的任何要约函或任何商业雇员的任何专有权利协议所产生的（c）无关。

第6.10节卖方释放。自交易结束时起，卖方代表其本身、其附属公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销地无条件地放弃、解除或永远解除公司及其各自的董事、高级职员、雇员、继承人和受让人的任何和所有权利、债权、债务、诉讼因由、义务和责任或任何性质或种类的损失，不论是直接或间接的、已知或未知的、已到期的或或有的、应计或未计的、已清算的或未清算的或到期的或即将到期的，以及根据事实在法律、权益或其他方面产生的，在结束时或结束前存在的情况或事件（包括与根据《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法或任何其他环境、健康或安全事项产生的任何事项有关的情况或事件）；但前提是上述释放不包括（为清楚起见，此类事项不在此释放或解除）根据本协议或任何附属文件产生的任何索赔或权利。

第6.11节限制性公约。卖方须将其或其任何附属公司根据任何商业雇员的任何限制性或保密契约所拥有的任何及所有权利，或在与该业务有关的范围内，将任何其他人及根据该契约所提出的所有诉讼因由，转让予公司。尽管有上述规定，双方同意，如果任何商业雇员被公司无故解雇或解雇，卖方可以雇用该商业雇员，并且公司同意，这种雇用不会构成违反与所涉商业雇员订立的任何非竞争协议。

第6.12节进一步保证；错误的口袋。

（a）如果在结束后的任何时间，为实现本协定的宗旨而需要采取任何进一步行动，则每一方应采取另一方可能要求的进一步行动（包括签署和交付进一步的文书和文件）（费用由请求方承担）。

（b）在交易结束后：（i）如卖方或其任何附属公司收到与该业务有关的任何付款、退款或其他款项，或按照本协议的规定应适当地向买方或本公司支付的任何款项、退款或其他款项，卖方应立即将该等款项汇出或安排将该等款项汇给买方；（ii）如买方或其任何附属公司收到与保留的业务有关的任何付款、退款或其他款项，或该等款项在其他方面是适当的

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根据本协议的规定，买方应立即向卖方或其任何关联公司汇出或安排将该等款项汇给卖方。

（c）交割后，如果买方和卖方相互同意卖方或其附属机构拥有根据本协议应属于买方的任何资产，则应买方的请求，卖方应（或应安排其附属机构）迅速将该资产转让、转让、转让和交付给买方或其指定人，且不附带留置权。本公司所有属于除外责任的债务，自交易结束时起，应自动转移、转让、转让并交付卖方，卖方在此承担所有此种债务。为免生疑问，本条第6.12（c）款的任何规定均不得限制任何买方受偿人依据第7.2条获得赔偿的权利。

（d）在任何时候，如果卖方和买方相互同意买方或其附属公司（包括本公司）拥有卖方或卖方保留的业务的任何财产或资产，则应卖方的请求，买方应（或应安排其附属公司）迅速向卖方或其指定人转让、转让、转让和交付此种资产、财产或权利，不受留置权的限制。卖方或其任何附属公司的所有已承担的负债，自交易结束时起，应自动转移、转让、转让和交付给本公司，本公司在此承担所有此种负债。为免生疑问，本条第6.12（d）条并不限制任何卖方受偿人依据第7.3条获得赔偿的权利。

（e）在违反第3.12（d）条的情况下，卖方给予买方一份为期六（6）个月的非排他性、免收使用费的许可证，允许买方继续使用卖方标记和经营企业，同时作出商业上合理的努力，从企业使用或公司拥有的财产中删除此类卖方标记。

（f）买方在截止日期后六（6）个月内向卖方授予非排他性、免版税的许可证，允许卖方使用公司拥有的商标，包括商标、商业外观或与上述任何一种商标有关的颜色、特征或程式化字体类型（统称“公司标记”），同时作出商业上合理的努力，在截止日期前从与保留业务相关的现存和使用的文献、包装材料、网页或标牌中删除此类公司标记。

（g）尽管根据第2.3（a）（九）节交付了域名转让协议，但双方应在《过渡服务协议》规定的适用服务期结束后，在切实可行范围内尽快转让协议所设想的域名，但有一项谅解，即卖方根据《过渡服务协议》提供的某些服务需要卖方对这些域名进行管理。

第6.13节保险。

（a）买方承认并同意，自截止日期及之后，本公司及其资产均应停止为卖方或卖方关联公司的任何索赔保险单或任何自保计划投保；但对于与截止日期之前和包括截止日期在内的事件有关的任何索赔，自截止日期后至截止日期后三（3）年之日，卖方应向任何承运人发出通知

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根据卖方的任何索赔保险单，继续处理公司根据该保险单提出的任何索赔，只要这些索赔涉及在截止日期之前发生或存在的与业务、资产或公司有关的事件或情况（为免生疑问，包括可能在截止日期之后提出但在截止日期之前发生的事件引起的索赔）。卖方可按其认为适当的方式修订任何索偿保险单及附属安排，以落实本条第6.13条的规定；但根据其条款和条件，未经保险人同意不得转让的任何保险单，本条款不得当作对任何保险单的转让。

（b）关于卖方的任何基于事故的第三方责任保险单和工人赔偿保险单，包括此类保险单下的任何免赔额或自保保额，涉及在截止日期之前发生或存在的与企业、资产、公司或企业雇员有关的事件或情况（包括，为免生疑问，可能在截止日期之后提出但因截止日期之前发生的事件而引起的索赔），以及在截止日期之前存在的卖方或其关联公司的基于事故的责任保险单和工伤赔偿保险单所涵盖的索赔，卖方对此类索赔的唯一责任是及时通知并向适用的保险承运人提交承保范围，并将提交的索赔通知买方，卖方应将与此类索赔有关的任何追偿款项汇给买方，但前提是，卖方保留向此种承运人提供案件管理建议和指示的能力，但买方对此种建议或指示有合理的同意，包括在紧接其后的一句中所述的任何诉讼的情况下；但前提是买方承认并同意卖方对保险人在接受或拒绝此种索赔方面的任何行动或对保险人对此种索赔的处理不承担任何责任。如果需要采取任何行动才能对任何保险人提出赔偿要求，或要求完善索赔，买方应控制这些行动，并由买方承担全部费用；但卖方应向买方提供商业上合理的协助，并有机会酌情与单独的律师一起参与诉讼，费用由买方承担。此类保单的条款，包括任何免赔额和自保保额，不受本协议条款的影响。本条第6.13款不应被视为试图转让任何保险单或保险合同，本条第6.13款的任何规定均无意以任何方式放弃或废除卖方对任何赔偿责任的保险权利。

第6.14节TSA后转移的资产。在适用的服务期限（如《过渡服务协议》所界定）结束时，卖方将把附表6.14所列的个人财产（“转让的IT资产”）的所有权转让给公司，不附带任何留置权；但为免生疑问，转让的IT资产在转让所有权期间仍由公司实际占有，如适用，转让的IT资产在转让期间仍由公司及其转让的业务雇员实际占有。卖方和本公司将合理地相互合作，以便：（一）将业务的文件、配置、接口和其他数据（统称“业务数据”）与其他法律实体的数据分开，在本协议终止后，这些法律实体预计不会参与业务；（二）在分开后，从转让的IT资产中删除所有非业务数据；（三）将转让的IT资产上的适用应用程序移走或转到买方许可证上

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在每一种情况下，以尽量减少对公司业务运作和业务向买方过渡的干扰的方式向卖方发出许可。

第7条
不能生存；赔偿

第7.1节代表、保证和契约的不存续。除本条第7.1款另有规定外，本协议和依据本协议交付的任何证书所载的陈述和保证，以及本协议双方的约定和协议，应在交割时终止（但须理解并同意，买方、本公司或其任何关联公司或其各自的代表、代理人、高级职员均不得以“原样”收购本公司，在交割后，董事或雇员可根据本协议对任何该等陈述或保证中的任何违反或不准确之处，或任何违反或不履行须在交割前履行或履行的契诺、条件或协议的情况进行追索），并且只有在交割时条款有效的契诺和协议才能按照各自的条款在交割时有效。尽管有上述规定，本条第7.1款的任何规定均不得限制买方对欺诈的补救办法。

第7.2节卖方的赔偿。自交易结束后，在不违反本协议条款的情况下，卖方应为买方及其附属公司及其各自的代表（统称“买方受偿人”）辩护、赔偿并使其免受任何买方受偿人在任何时候可能招致或遭受的任何和所有损失的损害，这些损失是由（i）除外责任和（ii）受偿税引起、产生或产生的。

第7.3节买方的赔偿。自交易结束后，在不违反本协议条款的情况下，买方应为卖方及其附属公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行辩护、赔偿，并使其免受任何卖方受偿人在任何时候可能招致或遭受的任何和所有损失的损害，这些损失是由承担的责任引起的、产生的或产生的。

第7.4节索赔通知。根据第7条可能有权获得赔偿的人（“被赔偿方”），应将被赔偿方已确定给予或将合理预期给予的任何未决或可能提出的索赔、要求或情况（合理详细地说明与此种索赔、要求或情况的标的有关的事实和情况），迅速以书面通知负责此种赔偿的一方（“赔偿方”），产生本协议项下的赔偿权；但未及时通知本协议项下的索赔不应影响赔偿方在本协议项下的义务，除非赔偿方实际和实质上因此种不履行而受到损害。第三方主张的索赔或要求在下文中称为“第三方索赔”。

第7.5节第三方索赔机制。

（a）在收到获弥偿方依据第7.4条就任何第三方索偿而提出的弥偿要求的通知后，弥偿方有权（但无义务）对任何第三方索偿要求进行抗辩，并在

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如赔偿方须就该申索承担抗辩责任，则应容许被赔偿方有合理的机会与其律师并自费参与该第三方申索的抗辩；但即使本条第7.5条另有相反规定，赔偿方无权就任何第三方申索承担抗辩责任（而且，在赔偿方已承担抗辩责任的范围内，应将此种抗辩的控制权移交给受赔偿方），如果（i）受赔偿方有一项或多项法律或衡平法抗辩可供受赔偿方使用，而这些抗辩不同于或补充于受赔偿方可供使用的抗辩，（ii）受赔偿方的律师合理地认为，受赔偿方与受赔偿方之间存在利益冲突，（iii）此类第三方索赔寻求公平救济或涉及刑事诉讼，（iv）对该第三方申索的不利裁定，会合理地预期会对获弥偿方的重大业务关系造成重大不利影响，或（v）获弥偿方不得在该第三方申索的通知发出后30天内，就该第三方申索作出抗辩；此外，即使本条有相反规定，在就任何第三方申索作出抗辩之前，赔偿方应（x）书面承认并同意，赔偿方对第7条所规定的第三方索赔所造成的任何损失负有赔偿义务；（y）向赔偿方提供合理证据，证明赔偿方有足够的资源来抗辩第三方索赔并履行其在本协议项下的赔偿义务。

（b）如赔偿方对任何第三方索赔进行抗辩，（i）赔偿方应选择具有公认地位和胜任能力的律师、承包商和顾问，费用由赔偿方承担，并应采取一切合理必要的步骤进行抗辩，或在本条第7.5款允许的范围内解决该第三方索赔，（ii）赔偿方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，并参与对该第三方索赔的抗辩，（iii）获弥偿方有权参与任何第三方申索的抗辩，并有权为此目的聘用其选择的大律师。就第三方索赔而言，该独立律师的费用和开支应由受赔偿方支付；但是，如果由同一律师代理赔偿方和受赔偿方会产生利益冲突，则赔偿方应支付该独立律师的费用和开支。如弥偿方没有（或不能）为任何第三方的申索进行抗辩，则弥偿方须支付由弥偿方聘请的律师就该申索而支付的费用及开支。

（c）未经任何获弥偿方同意（不得无理拒绝同意），弥偿方不得同意任何第三方索赔的解决或作出任何判决；但如果（i）不包括对受弥偿方、其各自的关联公司或企业的任何重要资产或财产产生不利影响或设保的强制令或其他衡平法补救措施，则弥偿方可同意任何第三方索赔的解决或作出任何判决，而无需获弥偿方同意，（ii）不涉及刑事责任或承认有任何不当行为，（iii）只涉及支付金钱损害赔偿，而赔偿方须支付因该和解或判决而产生的所有款额，同时支付该和解或判决的效力，（iv）包括作为该和解或判决的一项条件，将每名买方受偿人全部释放（如受偿方是买方受偿人）

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或卖方受偿人（如果受偿方是卖方受偿人），或（v）根据SEC的适用规则和条例不要求披露。

第7.6节保险收益。如任何获弥偿一方蒙受的任何损失由保险单或另一人（该获弥偿一方的附属公司除外）的弥偿、分担或类似责任所涵盖，则获弥偿一方须安排该获弥偿一方作出商业上合理的努力，以收取该等保险收益或弥偿、分担或类似款项；但在任何情况下，均不得要求获弥偿一方采取任何行动追讨或收取该等收益、分担或类似款项。如任何获赔方在根据第7条就此种损失获得赔偿之前实际收到此种保险收益或赔偿、分摊或类似付款，则根据第7条就此种损失支付的款项应在税后减去此种保险收益或赔偿、分摊或类似付款的数额（减去与此种赔偿有关的合理的律师费和其他合理的自付费用）。如任何获弥偿一方在任何获弥偿一方实际已收到弥偿一方就本第7条所指的弥偿而支付的部分或全部该等损失的款项后，收到该等保险收益或弥偿、分担或类似款项，则该获弥偿一方须向（或须安排向）该弥偿一方支付（a）该等保险收益或弥偿的金额中较低者，分摊或类似付款（减去与此种追偿有关的费用和开支）和（b）赔偿方就此种损失向所有赔偿方支付的总额。每一方当事人均应作出商业上合理的努力，以减轻该当事人根据本协议有权或可能有权获得赔偿的所有损失（而减轻损失的费用和开支应构成损失）；但本句不适用于因任何关闭前税期、与之有关或与之有关的任何损失。

第7.7节第三方受益人。卖方受偿人和买方受偿人是第7条的第三方受益人。

第8条
杂项

第8.1节全面协议；转让。本协议、附属文件和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经其他缔约方事先书面同意，任何缔约方不得转让本协议（无论是通过法律或其他方式）。任何不按照本条第8.1款的规定试图转让本协议的行为均为无效，但买方可在未经任何一方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利转让给（a）其一个或多个附属公司，（但此种转让不得免除买方在本协议项下的义务和责任），（b）为担保目的的任何出贷人（但此种转让不得免除买方在本协议项下的义务和责任）或（c）买方的任何后续买方（不论是通过合并、合并，出售股票或其他股权、出售资产或其他方式）。

第8.2节通知。根据本协议发出的所有通知、要求、申索、要求及其他函件，均须以书面发出（并须当作已妥为发出

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收件）通过亲自递送、电子邮件（确认从发件人的电子邮件服务器发送）或通过挂号或核证邮件（预付邮资、要求回执）向其他缔约方递送如下：

致买方或本公司（交割后）：

铁甲环保解决方案公司。
c/o Kinderhook Industries，LLC
第五大道505号，25楼
纽约，NY 10017
注意：Robert Michalik；Sam Keenan
电子邮件：rmichalik@kinderhook.com；skeenan@kinderhook.com

Kirkland & Ellis律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
注意：Shawn Ohargan，p.c.；Thomas Marbury
电子邮件：sohargan@kirkland.com；thomas.marbury@kirkland.com

致卖方或本公司（在交割前）：

麦格拉思租赁
拉斯波西塔斯路5700号
加利福尼亚州利弗莫尔94551-7800
注意：Joe Hanna
电子邮件：joe.hanna@mgrc.com

附一份（不构成通知）：

Morrison & Foerster律师事务所
市场街425号
加利福尼亚州，旧金山94105-2482
注意：Jaclyn Liu
邮箱：JLiu@mofo.com

或向获给予通知的人先前按上述方式以书面向另一人提供的其他地址。

关于法律的第8.3节。本协定应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（不论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律），这些条款或规则会导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律适用。

第8.4节费用和开支。除本协议另有规定外，无论是否完成交割或本协议所设想的交易是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的一切费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和付款，

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应由承担此类费用或开支的一方支付。尽管有上述规定，买方仍应支付与代管代理有关的任何费用或开支。

第8.5节施工；口译。“本协议”一词是指本协议连同本协议的所有附表和附件，因为这些附表和附件可能不时根据本协议的条款加以修正、修改、补充或重述。本协定所载标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。为解释或执行本协议的规定，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按其公平含义解释，而不应严格针对或针对任何一方，并且不会因其对本协议任何条款的署名而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。（一）“本”、“本”、“本”、“本”和类似含义的词语作为一个整体，包括附表和附件，指的是本协定，而不是指本协定所载的任何特定章节、分节、款、款或条款；（二）男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；（三）表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；（四）“包括”，“include”或“include”后面应视为“但不限于”，“include”、“include”或“include”后面的文字不应被视为列出了一份详尽的清单；（v）“至”一语中的“程度”一词是指一个主题或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指“如果”；（vi）提及“美元”、“美元”或“美元”应指美国的法定货币；（vii）提及合同或适用法律是指经修订、修改或补充的合同或适用法律，包括在通过放弃或同意订立合同的情况下，以及在适用法律的情况下，通过继承可比较的继承性适用法律，以及所有对其所有附件和纳入其中的文书的提及；（viii）对某人的提及包括该人的继承人和允许的受让人；（ix）“或”一词不具有限制性或排他性；（x）“提供给”、“提供给”和“交付给”等短语以及具有类似含义的短语意味着真实的，所提及的信息或材料的正确和完整的纸质或电子副本已交付给拟向其提供此类信息或材料的缔约方；（xi）就本公司的任何信息、文件或其他材料而言，“提供给买方”或“提供给买方”的短语和类似进口方式的短语，表明此类信息，本公司及其代表至少在本协议执行前四十八（48）小时在本公司为本协议设立的虚拟数据室（“数据室”）提供文件或材料供审查和适当编入索引。买方根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

第8.6节展览和附表。所有展品和附表或其他明确纳入本协议的文件，特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。本协定某一节所提述的任何附表所披露的任何项目，如该披露与本协定其他各节的相关性是合理地明显的，则应视为已就本协定其他各节予以披露。在本协定所载的陈述或保证中指明任何美元数额，或在任何附表中列入任何具体项目，并不是要暗示这些数额或更高或更低的数额或如此列入的项目或其他项目是或不是重要的，任何缔约方均不得利用设定

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在任何争议或争议中列入任何此种物品的数额或列入任何此种物品，以确定对本协定而言，本协定所述或附表中未列明的任何义务、物品或事项是否重要。

第8.7节本质的时间；时间的计算。时间对于本协定的每一项条款都至关重要。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“从并包括”，“到”和“直到”是指“到但不包括”，“通过”是指“到并包括”。凡根据本协议行使任何特权或履行任何职责的最后日期为非营业日的日期，则拥有该特权或职责的一方可在下一个营业日行使该特权或履行该职责。凡提及“日”、“月”或“年”，应分别指日历日、月和年，除非另有说明为“营业日”。

第8.8节利益相关方。本协议对每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力，并仅对其有利，除第6.1节和第8.18节另有规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的权利、利益或补救办法。

第8.9节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为是无效、非法或不可执行的，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何缔约方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应继续充分有效。一旦确定本协议的任何条款或其他规定根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地完成本协议所设想的交易。

第8.10节修正案。除法律和第8.11节另有规定外，本协议只能通过买卖双方正式授权人员签署和交付的书面协议加以修改或修改。本协议不得修改或修正，除非按照前一句的规定，任何一方或多方以不符合本条第8.10款的方式所作的任何声称的修改均为无效。

第8.11节放弃。

（a）卖方可放弃（i）买方遵守本协议的任何条款或规定，或（ii）公司放弃遵守本协议所载的任何契诺或协议，而这些契诺或协议将在交割后履行。买方可放弃卖方或本公司遵守本协议的任何条款或规定（本公司遵守本协议所载的任何契诺或协议，而该等契诺或协议将在交割后履行除外）。

（b）任何一方当事人对任何此种放弃的任何协议，只有在代表该一方当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何条款的放弃或

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条件不应被解释为放弃任何随后的违约或随后放弃相同的条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方未能或迟延主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对这些权利的放弃。

第8.12节对口单位；传真签字。本协议可由多个对应方签署，每个对应方应被视为正本，但所有对应方均应构成同一份协议。以传真或扫描页的方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。

第8.13节公司的知识。就本协议而言，“由本公司所知”、“由本公司所知”和“由本公司所知”及其任何派生词组或与之有类似意义的词组，均指自适用日期起，经向Joe Hanna Keith Pratt、Dave Whitney、Krissy Van Trease和Stuart Porter适当查询后实际知情或推定知情，他们均不对这些知情承担任何个人责任或义务。

第8.14节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一缔约方在此放弃对（a）根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或（b）以任何与本协议或与本协议有关的任何交易有关或相关或附带的方式，在每一种情况下，不论是现在存在的还是以后产生的，也不论是在合同、侵权行为、股权或其他方面产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由。各缔约方在此同意并同意，任何此种要求、要求、诉讼或诉讼因由均应在没有陪审团的情况下由法庭审判作出裁决，并且各缔约方可向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第8.15节管辖权和地点。每一方（a）在因本协定引起的或与本协定有关的任何诉讼或程序中，服从特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则服从特拉华州任何州或联邦法院）的专属管辖权，（b）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在任何该等法院聆讯及裁定，及（c）同意不在任何其他法院提出因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或法律程序。每一当事方均放弃为维持如此提起的任何诉讼或程序提供不便的诉讼地而提出的任何抗辩，并放弃可能要求任何其他缔约方就此提出的任何保证金、担保或其他担保。每一缔约方同意，可向该缔约方送达传票和申诉或任何诉讼或程序中可能送达的任何其他程序，方法是向该缔约方发送或交付一份该程序的副本，并按第8.2节规定的发出通知的方式送达该缔约方。但是，本条第8.15款的规定不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。每一缔约方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中，不可上诉的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

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第8.16节补救办法。

（a）双方同意，如果双方不按照本协定规定的条款履行本协定的规定（包括未采取本协定所要求的行动以完成本协定），或以其他方式违反本协定规定，则将发生无法弥补的损害，而即使可以得到金钱赔偿，也不是适当的补救办法。卖方和买方有权寻求强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定，这是对卖方或买方依法或衡平法有权获得的任何其他补救的补充。

（b）每一当事方都同意，它不会反对在根据本协定的条款明确可获得的情况下给予强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，理由是：（一）法律上有适当的补救办法，或（二）法律或衡平法上出于任何理由，给予具体履行不是适当的补救办法。任何寻求强制令或强制令以防止根据本协议条款明示可得的违反本协议的行为，并在根据本协议条款明示可得的情况下具体执行本协议条款和规定的缔约方，无须就任何此种命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

第8.17节豁免。

（a）确认Morrison & Foerster LLP（“MoFo”）在交割前已担任卖方及其某些关联公司和公司的法律顾问，并且MoFo打算在交割后担任卖方及其某些关联公司的法律顾问，每一位买方，公司特此代表自己并同意促使其关联公司放弃在交割后与MoFo代表卖方和/或其关联公司可能产生的任何冲突，因为此种代表可能与买方有关，本公司或本协议所设想的交易（包括与诉讼有关的交易）。此外，所有涉及卖方、其关联公司、本公司和MoFo之间在谈判、记录和完成本协议所设想的交易或其他交易过程中的律师-客户信任的通信，均应视为仅属于卖方及其关联公司（而不是本公司）的律师-客户信任。因此，买方同意，在交割后，公司或其附属公司均不得查阅任何此类通信，或MoFo与卖方及其某些附属公司和/或公司的业务有关的档案。在不限制上述内容的一般性的情况下，在交易结束时和交易结束后，（i）卖方及其附属公司（而不是本公司的任何一家）应是与此种约定有关的律师-委托人特权的唯一持有者，而本公司不应是该特权的持有者，（ii）只要MoFo与此种约定有关的档案构成委托人的财产，只有卖方及其关联公司（而不是公司）才持有此类财产权，并且（iii）MoFo没有义务因MoFo与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向公司披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。

（b）确认Kirkland & Ellis LLP（“K & E”）在交割前已担任买方及其某些关联公司的法律顾问，并且K & E打算在交割后担任买方、本公司及其某些关联公司的法律顾问，卖方

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特此代表其本人并同意促使其关联公司放弃在交割后与代表买方的K & E、本公司及其某些关联公司可能产生的任何冲突，因为此类代表可能与卖方、本公司或本协议所设想的交易（包括与诉讼有关的交易）有关。

第8.18节非追索权。所有可能基于、源于或涉及本协议或附属文件，或涉及本协议或附属文件的谈判、执行或履行（包括在本协议或附属文件中作出或与之有关的任何陈述或保证，或作为订立本协议或附属文件的诱因）的诉讼请求或诉因（不论是合同或侵权、法律或股权），只能针对被明确确定为缔约方的实体及其实体提出。任何非本协议或附属文件指定当事方的人，包括任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、代理人或本协议或其他附属文件指定当事方的代表（“非关联方关联公司”），均不对根据本协议或附属文件所产生的任何义务或责任承担任何责任（不论是合同或侵权、法律或权益方面的责任，或基于任何试图将实体当事方的责任强加于其所有人或附属公司的理论），与本协议或其他附属文件（视属何情况而定）有关或与之有关，或基于本协议或其他附属文件（视属何情况而定）或因本协议或其他附属文件（视属何情况而定）或因本协议或该等附属文件的谈判或执行而提出的任何索偿；而每一缔约方均免除并免除对任何该等非缔约方附属公司的所有此种责任、索偿和义务。非缔约方附属公司明确打算作为本协议本条款的第三方受益人。

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作为证明，每一方均已安排在上述日期和年份的第一天代表其正式签署本股权购买协议。

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作者：/s/Joseph F. Hanna
姓名：Joseph F. Hanna
职务：首席执行官

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作者：/s/Joseph F. Hanna
姓名：Joseph F. Hanna
职务：首席执行官

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作者：/s/Eric John
姓名：Eric John
职务：首席执行官

股权购买协议签署页