附件 4.1
执行版本
第一补充契约
截至2023年1月20日，这份第一份补充契约（以下简称“第一份补充契约”）由Cooper-Standard Automotive Inc.、俄亥俄州公司（以下简称“发行人”）、担保方（以下简称“担保人”）和U.S. Bank Trust Company，National Association（美国银行全国协会的利益继承者）作为下述契约的受托人（以下简称“受托人”）签署。
W i t n e s e t h
然而，发行人迄今已签署并向受托人交付了一份日期为2016年11月2日的契约（“契约”），规定发行人2026年到期的5.625%优先票据（“票据”）；
然而，发行人已提出按照日期为2022年12月19日的《保密发售备忘录和同意征求声明》（该备忘录可不时修订和补充，称为《发售备忘录》）中规定的条款和条件，交换任何和所有未偿还的票据；
鉴于根据《契约》第8.02条，除其中指明的某些例外情况外，发行人、担保人和受托人可经当时尚未偿付的票据本金总额过半数的持有人同意（包括但不限于在购买、要约收购或交换票据时取得的同意），修订或补充《契约》、《票据》和《票据》；
鉴于（i）发行人及保证人已获得未偿付票据本金总额过半数的持有人同意，以修订本第一补充契约第1条及第2条所载的契约，并同意将本第一补充契约第3条所载的父母释放为保证人，（ii）发行人及保证人在签署及交付第一份补充契约的同时，已向受托人交付一份高级人员证明书及律师意见，而该证明书及意见是根据契约第8.06条、第11.04条及第11.05条的规定；及（iii）发行人及保证人已符合契约第八条所规定的所有其他条件，使发行人、保证人及受托人得以订立第一份补充契约；及
鉴于根据《契约》第8.02及8.06条，受托人获授权签立及交付本第一份补充契约，以修订及补充该契约。
因此，考虑到上述情况和其他良好和有价值的代价，发行人、担保人和受托人为了《票据》所有持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：
第1条
对第一条、定义和参照纳入的修正
第1.01款。为本第一补充索引的目的，在背诵中定义的术语应具有其中所指明的含义；在此使用和未定义的任何大写术语应具有与在索引中指定给它们的相同的各自含义；除非上下文另有说明，对条款或章节的提及应是对指南的条款或章节的提及。
第1.02款。特此从《第一补充索引》和《注释》中全部删除根据本《第一补充索引》中对《索引》的修订而删除的《索引》或《注释》条款中专门使用的任何定义，以及在这些定义中专门使用的任何定义，本《索引》和《注释》中所有仅涉及根据本《第一补充索引》以其他方式删除的段落、章节、条款或《索引》其他术语或规定的文字，现全部删除。“此处”、“此处”和“此处”等词语以及本第一补充索引中使用的其他类似含义的词语指的是本第一补充索引的整体，而不是指本第一补充索引的任何特定部分。
第1.03款。现修改《契约》第一条中“担保人”的定义，删去第（1）款中的“父母”一词，代之以“[有意省略]”。
第1.04款。现修订《指引》及《附注》，将《指引》第1.03条第（10）款全文改为新的第1.03条第（10）款，内容如下：
“（10）只要发行人的母公司不直接或间接持有发行人的股权以外的任何重要资产（由该母公司的董事会或高级管理层善意确定），参照发行人的财务报表（包括但不限于合并EBITDA、合并利息费用、合并净收益、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、合并固定费用覆盖率、合并固定费用、允许的应收账款融资，合并总资产和限制付款篮子可参照母公司的财务报表确定。”
第2条
对本契约及附注的修订
2
第2.01款。现对《指南》和《说明》进行修订，删除《指南》的下列各节以及《指南》中所有对此的全部提及，并代之以“[有意省略]”一语：
(a)第4.03节（法律存在）；
(b)第4.05条（放弃逗留、延期或高利贷法）；
（c）第4.06条（合规证书）；
（d）第4.07节（税收）；
（e）第4.08节（控制权变更时由持有人选择回购）；
（f）第4.09节（资产处分限制）；
（g）第4.10节（限制付款）；
（h）第4.11条（对留置权的限制）；
（一）第4.15节（出售和回租交易的限制）；
（j）第4.16节（向持有人提交的报告）；
(k)第4.17节（附加票据担保）；
（l）第4.18条（暂停适用盟约）；及
(m)第6.01条第（3）、（5）、（6）及（8）款（违约事件）。
第2.02款。现进一步修订《指南》及《说明》，将《指南》第6.01条第（7）款全文改为新的第6.01条第（7）款如下：
"（7）（a）有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或判令：（i）在裁定发行人破产或资不抵债的非自愿案件或程序中，为发行人提供救济；（ii）为发行人的全部或基本全部财产指定保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或（iii）命令发行人清盘或清算，并在第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条中，（b）该命令或命令未予执行，并在连续60天内有效；或（b）发行人依据或在任何破产法（i）所指的范围内开始执行
3
被裁定破产或无力偿债的自愿案件，或同意在非自愿案件中对其作出救济令，（ii）同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员指定或占有发行人或其全部或基本全部财产，（iii）为债权人的利益实施任何一般性转让，或（iv）一般未在债务到期时偿付其债务；和"
第2.03款。本指引及附注的任何及所有附加条文，现视为已作出修订，以反映本第一补充指引所载对该指引的修订的意图。自第一个补充契约日期（定义见下文）起，契约的发行人、担保人、受托人、持有人或其他各方或受益人均不享有该等删除或修改的条文或分节所规定的任何权利、义务或责任，而该等删除或修改的条文或分节在确定违约事件是否已经发生，或发行人或担保人是否遵守、履行或遵守了契约或任何票据的规定时，不得予以考虑。
第3条
解除保证人
第3.01款。父母在此无条件地解除和解除义齿及其票据担保项下的所有义务。
第4条
有效性
第4.01款。尽管有较早的生效日期，本第一补充契约的规定在结算日期（如发售备忘录所界定）（“第一补充契约日期”）之前不得生效。发行人将在第一个补充契约日期发生时向受托人提供书面通知（可通过电子邮件）。除经特此修订外，《契约》的所有条款均继续有效，并在各方面得到确认。自第一次补充契约日期起及之后，凡提述该契约（不论是在契约或任何其他协议、文件或文书中），均须当作提述经本第一次补充契约修订及补充的契约，而在此之前或之后认证及交付的每名持票人，均须在此受约束。
第5条
杂项
4
第5.01款。本第一补充索引所载的对索引的修正也应适用于本说明，包括但不限于索引附件或附录所载的本说明的规定。
第5.02款。本第一补充索引的条款和条件应视为纳入本索引的条款和条件，并作为本索引条款和条件的一部分，用于任何和所有目的，两者的所有条款和条件应一并解读、理解和解释，如同它们构成同一份文书一样，但如发生冲突，本第一补充索引的条款将予以控制。
第5.03节。发行人、担保人或受托人在本第一补充契约中订立的所有契约和协议，对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论其是否明示。
第5.04节。如果本第一补充契约中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
第5.05款。本第一补充契约中的任何明示或默示，均不得给予除契约双方及其契约下的继承人和票据持有人以外的任何人任何利益或契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿。
第5.06节。双方可签署本第一补充契约的任何数量的副本。每一份签名副本应为原件，但所有副本加在一起应代表同一份协议。一份签名的副本足以证明这个第一补充契约。以传真或PDF传送的方式交换本第一补充索引的副本和签名页，应构成本第一补充索引对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替第一补充索引的原件。以传真或PDF格式传送的双方签字，在所有情况下均应视为其签字原件。本第一补充索引中的“执行”、“签名”、“签名”和类似含义的词语应视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律，包括2000年《全球和全国商业电子签名法》（15 U.S.C. § § 7001-7006）、1999年《电子签名和记录法》（纽约州立科技大学）规定的范围内，每一项都应具有与手工签名或纸质记录系统相同的效力、有效性和可执行性，视情况而定。§ § 301-309）或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；条件是，尽管有任何相反的规定，受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何形式的电子签字，除非该受托人根据该受托人批准的程序明确同意。
5
第5.07节。这第一个补充契约应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。
第5.08款。受托人无须以任何方式对本第一补充索引的有效性或充分性负责，或对本补充索引所载的陈述负责，或就本补充索引所载的陈述负责，而所有这些陈述均由发行人单独作出。
第5.09款。本文中的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。
[页的其余部分故意留空。]
6
作为证据，本合同双方已安排正式签署和证明本第一份补充契约，所有日期均为上述日期。
发行人:
库珀-标准汽车公司。
签名：/s/Jonathan P. Banas
姓名：Jonathan P. Banas
职称：执行副总裁兼首席执行官
财务干事
担保人:
Cs Intermediate Holdco 1 LLC
库珀标准FHS有限责任公司
CSA服务公司。
Cooper-Standard Canada控股有限公司
签名：/s/Jonathan P. Banas
姓名：Jonathan P. Banas
职务：主席
Nisco控股公司
库珀标准汽车流体系统墨西哥控股有限公司
签名：/s/Jonathan P. Banas
姓名：Jonathan P. Banas
职称：副总裁
[第一份补充契约的签署页]
美国国家银行信托公司
作为受托人
签名：S/James Kowalski
姓名：James Kowalski
职称：副总裁
[第一份补充契约的签署页]