美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

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表格8-K

 

本期报告

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月5日

 

GATOS Silver，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

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注册人的电话号码，包括区号：(604) 424-0984

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

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项目1.01。订立实质性最终协议。

 

2024年9月5日，特拉华州公司Gatos Silver, Inc.（“加托斯”），不列颠哥伦比亚省一家公司First Majestic Silver Corp.（“First Majestic“），以及Ocelot Transaction Corporation，一家特拉华州公司，First Majestic的全资子公司（”合并子公司”），订立合并的最终协议及计划（“合并协议“），据此，Gatos和First Majestic已同意，在符合合并协议条款和条件的情况下，进行股票换股票合并，据此，Merger Sub将与Gatos合并并并入Gatos，从而使Gatos作为First Majestic的全资子公司在合并中幸存下来（”交易”).交易预计将于2025年初完成，但须满足或豁免此类完成的先决条件，但无论如何不早于2025年1月15日。

Gatos和First Majestic各自的董事会已一致批准合并协议及其所设想的交易，就Gatos而言，基于Gatos独立董事特别委员会的一致建议。

合并协议

合并对价

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），每股GATOS普通股（以下简称“Gatos普通股“）在紧接生效时间前已发行及尚未发行（不包括Gatos、First Majestic、Merger Sub或其各自的任何直接或间接全资附属公司拥有的Gatos普通股）将自动转换为收取First Majestic 2.55股普通股的权利（”First Majestic普通股”).该交易将导致Gatos股东在生效时间之后立即拥有约38%的已发行First Majestic普通股（基于当前已发行股份）。合并协议规定，在生效时，购买Gatos普通股股份（无论已归属或未归属）的未行使和未行使期权将自动交换为根据交换比率确定的收购First Majestic普通股的期权。合并协议规定，在生效时，First Majestic将就2023年Gatos经修订和重述的长期激励计划（“Gatos LTIP”).授权持有人获得一定数量的Gatos普通股股份的已发行和未归属的名义票据（“Gatos DSU”）、Gatos普通股股份覆盖的业绩归属限制性股票单位（“Gatos PSU”）和涵盖Gatos普通股股份的时间归属限制性股票单位（“Gatos RSU"）将根据Gatos LTIP和相关Gatos授予协议的条款归属（如果有的话），就交易归属或成为归属的每个Gatos DSU、Gatos PSU和Gatos RSU将就根据交换比率确定的若干First Majestic普通股进行结算。

治理

合并协议规定，根据First Majestic的公司治理标准，包括First Majestic圆满完成其对董事的惯常筛选和评估程序，First Majestic将考虑任命为First Majestic董事会成员，根据First Majestic的管理文件，Gatos和First Majestic相互同意的一名董事，在生效时间之后立即生效，任期至First Majestic股东的下一次年度会议。

合并的条件

交易的完成取决于某些条件的满足或豁免（在允许的情况下），包括（i）以有权就合并协议投票的Gatos普通股所有已发行股份的过半数持有人的赞成票批准合并协议；（ii）以亲自或委托代理人出席将举行的First Majestic普通股股东特别会议的First Majestic普通股股东所投简单多数票的赞成票批准发行将在交易中作为合并对价发行的First Majestic普通股为此目的；（三）根据墨西哥反垄断法收到所有必要的批准（四）没有任何法律或命令阻止、禁止或将交易的完成定为非法；（五）F-4表格上的登记声明与作为合并对价发行First Majestic普通股有关的有效性，其中将包括与First Majestic普通股有关的招股说明书和与批准交易的Gatos特别股东大会有关的代理声明（“表格F-4”），且SEC未就此发出任何停止令或程序；（vi）批准交易中作为合并对价发行的First Majestic普通股在纽约证券交易所上市，并有条件批准该等股份在多伦多证券交易所上市（仅受惯例上市条件限制）；（vii）Gatos收到法律顾问的意见，大意是合并符合1986年美国《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。Gatos和First Majestic各自完成交易的义务还取决于（其中包括）另一方在截止日期作出的陈述和保证的真实性和正确性（受限于某些“重要性”和“重大不利影响”限定词）、另一方在所有重大方面的履行情况，该等另一方根据合并协议订立的契诺及协议，以及自合并协议日期至生效时间期间不发生Gatos物质不利影响（在First Majestic的情况下）或First Majestic物质不利影响（在GatOS的情况下）（在任一情况下，如合并协议所定义）。

合并协议的若干其他条款

合并协议包含Gatos和First Majestic各自作出的通常是相互的惯常陈述和保证，还包含惯常的交割前契约，其中包括各方（i）在所有重大方面在正常过程中经营其业务并避免在未经另一方同意的情况下采取某些行动（除某些例外情况外）的契约，（ii）不征求、发起、故意鼓励或故意促进任何竞争性调查，与收购或购买该方20%或以上的合并资产或该方20%或以上的股权或有表决权的证券有关的提议或要约（a“竞争提案"），且除某些例外情况外，不得参与或参与有关任何此类竞争性提案的任何谈判或讨论，或提供与该缔约方有关的任何非公开信息，以及（iii）利用各自合理的最大努力采取完成交易所需的一切行动，包括根据墨西哥反垄断法提交适当的文件。此外，合并协议载有要求First Majestic和GatOS各自召集并举行特别股东大会的契约，除某些例外情况外，要求First Majestic和GatOS各自的董事会向其股东建议（就GatOS而言）批准交易并通过合并协议，就First Majestic而言，批准发行将在交易中发行的First Majestic普通股。

合并协议为Gatos和First Majestic各自规定了某些终止权，其中包括（i）如果在美国东部时间2025年4月30日下午5：00之前尚未完成交割（“外部日期"），但外部日期将自动延长至美国东部时间2025年5月31日下午5：00，如果根据墨西哥反垄断法所要求的批准或许可尚未通过原本应为外部日期的方式获得，但所有其他完成的条件均已满足（根据其条款将在结束时满足的条件除外，每一项条件都能够满足）或（在法律允许的范围内）被放弃，以及（ii）在某些条件的限制下，如果GATOS或First Majestic希望终止合并协议，以分别就GATOS优先提案或First Majestic优先提案订立最终协议（这些条款在合并协议中定义）。合并协议进一步规定，在某些特定情况下将支付相当于2800万美元（如果由Gatos支付）或4600万美元（如果由First Majestic支付）的终止费，包括但不限于，（i）在GatOS董事会为就GatOS优越建议订立收购协议而更改建议的情况下由GatOS终止；或（ii）在First Majestic董事会为分别就First Majestic优越建议订立收购协议而更改建议的情况下由First Majestic终止。

 

上述对交易和合并协议的描述并不旨在完整描述所有各方在合并协议下的权利和义务，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该协议作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。合并协议的副本仅用于向投资者提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关Gatos、First Majestic或其各自子公司或关联公司的任何事实信息。

合并协议载有陈述、保证、契诺和协议，这些仅为该协议的目的、为合并协议各方的利益和在指定日期作出。合并协议中的陈述和保证反映了合并协议各方之间的谈判，并非旨在作为事实陈述，供Gatos或First Majestic的股东或任何其他人所依赖。特别是，合并协议中的陈述、保证、契诺和协议可能会受到各方商定的限制，包括已被各方就合并协议的谈判作出的某些保密披露所修改或限定，以及已为在各方之间分配合同风险而不是确定事实事项的目的作出。此外，各方可能会以不同于投资者可能视为重要的方式适用重要性标准。因此，合并协议或其任何描述中的陈述、保证和契诺可能无法描述在作出之日或任何其他时间的实际情况，您不应依赖它们。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，应与关于Gatos和First Majestic的其他信息一起阅读，这些信息已或将包含在Gatos或First Majestic提交或已向SEC提交的文件中或通过引用并入文件中，除非适用法律要求，否则Gatos不承担更新此类信息的义务。

投票和支持协议

 

在执行和交付合并协议的同时，Electrum Silver US LLC及其某些关联公司（“Electrum“）及Gatos的每名董事及若干高级行政人员（统称”支持股东”）已订立投票及支持协议（统称为“Gatos投票和支持协议"）与First Majestic投票表决（其中包括）该等股东实益拥有的所有Gatos普通股（i）赞成通过合并协议，（ii）赞成任何其他提案，而就该提案而言，可以合理地预期该支持股东的投票或书面同意将促进交易的批准，（iii）反对合理地预期将导致违反任何契约的任何行动、提案、交易或协议，Gatos根据合并协议或相关投票和支持协议下的支持股东的任何陈述或保证或任何其他义务，（iv）反对对Gatos公司章程或章程的任何修订，而这些修订将合理地预期会禁止或阻碍及时完成合并，以及（v）反对Gatos董事会多数成员的任何变更。支持股东集体是约32%的已发行GatOS普通股的实益拥有人。

GATOS投票和支持协议的上述摘要并不旨在完整描述所有各方在此类协议下的权利和义务，而是通过参考与Electrum的投票和支持协议全文以及与GATOS的董事和某些执行官的投票和支持协议的形式对其整体进行限定，其副本作为附件10.1和10.2提交，并通过引用并入本文。

投资者和股民关于交易的重要信息，在哪里可以找到

本8-K表格的当前报告或本协议的附件均不旨在并构成出售要约或认购或购买要约的招揽或购买或邀请购买或认购First Majestic或GATOS的任何证券或在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让First Majestic或GATOS的证券。这份关于8-K表格的当前报告可能被视为征集与交易有关的材料。

有关First Majestic与Gatos根据合并协议进行的交易，并视未来发展而定，First Majestic将向美国证券交易委员会（“SEC”）F-4表格上的注册声明，预计将包括Gatos的代理声明，该声明也将构成First Majestic的招股说明书（“代理声明/招股章程”）等文件。First Majestic还将向适用的加拿大证券监管机构提交与该交易有关的管理代理通知。这份关于8-K表格的当前报告不能替代First Majestic或Gatos可能就未决交易向SEC或加拿大证券监管机构提交的任何注册声明、代理声明、招股说明书或其他文件。Gatos计划向其股东邮寄与交易相关的最终委托书/招股说明书，First Majestic将向First Majestic股东递交其管理层委托书通知。GATOS和First MAJESTIC的投资者和证券持有人被敦促分别阅读代理声明/招股说明书和管理代理通告，以及向SEC或加拿大证券监管机构提交或将提交的任何其他相关文件，如果这些文件在作出任何投票或投资决定之前可获得，则应仔细阅读其全文投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得代理声明/招股说明书（如果有）、通过引用并入代理声明/招股说明书的向SEC提交的文件以及First Majestic和Gatos向SEC提交的其他文件，其中包含有关First Majestic或Gatos以及交易的重要信息。投资者还可以通过加拿大证券管理局维护的网站www.sedarplus.com免费获得First Majestic向加拿大证券监管机构提交的管理代理通知和其他文件的副本。此外，投资者和证券持有人将能够在First Majestic的网站www.firstmajestic.com上或通过联系First Majestic的投资者关系团队获得First Majestic向SEC和加拿大证券监管机构提交的文件的免费副本。GATOS向SEC提交的文件副本将在GATOS的网站上免费提供，或者联系GATOS的投资者关系团队。

合并征求意见的参与者

First Majestic、Gatos及其各自的某些董事、执行官和雇员可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。根据SEC规则，可能被视为参与与交易相关的First Majestic股东和Gatos股东招揽的人员的相关信息，包括通过证券持有或其他方式对其各自直接或间接利益的描述，将在就交易向SEC和加拿大证券监管机构提交时包含在上述代理声明/招股说明书和其他相关文件中。有关First Majestic董事和执行官的更多信息也包含在First Majestic于2024年4月15日向SEC和加拿大证券监管机构提交的年度股东大会通知和2024年代理声明中，有关Gatos董事和执行官的信息也包含在Gatos于2024年2月20日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该年度报告经5月6日向SEC提交的此类年度报告的第1号修正案修订，2024和Gatos2024年度股东大会的2024年代理声明，该声明于2024年4月25日提交给SEC。如上文所述，这些文件可免费获得。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份关于表格8-K的当前报告及其附件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，旨在涵盖这些条款和其他适用法律创建的安全港以及适用的加拿大证券法下的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。这些陈述涉及First Majestic和/或GatOS的未来事件或未来业绩、业务前景或机会，这些陈述是基于对未来结果的预测、尚未确定的金额估计以及First Majestic和/或GatOS管理层根据管理层的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法善意作出的假设。这份关于8-K表格的当前报告中的前瞻性陈述及其附件包括但不限于以下方面的陈述：交易的完成以及与之相关的条款和时间；交易对First Majestic、Gatos及其各自股东的预期好处，包括股东价值的增加；所需的股东、证券交易所和监管机构批准的时间和收到；满足交易完成的条件；邮寄代理声明和有关交易的通知的预期时间；流动性，First Majestic的增强价值和资本市场概况；年度自由现金流和收入估计；First Majestic、Gatos及其各自业务的未来增长潜力；矿山寿命估计；关于白银和其他金属未来价格、资产质量和地理分布的估计，矿产储量和资源的估计，实现矿产储量估计，以及估计未来生产的时间和数量、回收率、生产成本和全部维持成本、资本支出，开发新矿床和勘探计划的成本和时间安排以及股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的预期上市。假设可能被证明是不正确的，实际结果可能与预期存在重大差异。因此，指导无法得到保证。因此，告诫投资者不要过分依赖指引和前瞻性陈述，因为无法保证它们所依据的计划、假设或预期将会发生。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。关于已探明和可能的矿产储量和矿产资源估计的陈述也可被视为构成前瞻性陈述，只要它们涉及对在开发该财产时将遇到的矿化的估计，并且在测量和指示的矿产资源或已探明和可能的矿产储量的情况下，此类陈述反映了基于某些假设的结论，即该矿藏可以经济地开采。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标或未来事件或业绩的讨论的陈述（经常但不总是使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语或短语）不是历史事实陈述，可能是“前瞻性陈述”。

实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：及时满足或放弃交易的所有适用成交条件，包括但不限于收到所有必要的股东、证券交易所和监管部门的批准或同意，以及与First Majestic和Gatos及其各自业务相关的业务没有重大变化，合并协议中更具体规定的所有内容以及交易完成的时间以及交易因任何原因未能完成的情况；任何法律诉讼的结果可能针对First Majestic或Gatos以及与交易相关的其他人提起的诉讼；与交易相关的意外困难或支出；与交易相关的拟发行对价价值相关的风险；在未决的交易相关问题上转移管理时间；预期交易产生的协同效应未能实现；业务整合风险；证券市场波动；COVID-19的持续时间和影响，以及任何其他流行病对运营和劳动力的影响，以及对全球经济和社会的影响；包括通货膨胀风险在内的一般经济状况；勘探活动的实际结果；经济评估的结论；随着计划的不断完善，项目参数的变化；商品价格；矿石储量、品位或回收率的变化；可用于运营目的的充足水的可用性；工厂的实际表现，与规格和期望相关的设备或工艺；事故；劳动关系；与当地社区的关系；国家或地方政府的变化；适用立法或其应用的变化；延迟获得批准或融资或完成开发或建设活动；汇率波动；额外资本的要求；政府监管；环境风险；复垦费用；未决诉讼的结果；保险范围的限制、国家和地方政府的变化、立法、税收、控制，法规和政治或经济发展；与采矿或开发活动有关的经营或技术困难；与矿产勘探、开发和采矿业务相关的风险和危害（包括环境危害、工业事故、异常或意外地层、压力、塌方和洪水）；与供应商、精炼商和与First Majestic或Gatos有业务往来的其他方的信用或财务状况有关的风险；无法获得足够的保险以涵盖风险和危害；以及存在可能对采矿施加限制的法律法规，包括墨西哥目前颁布的法律；雇员关系；与当地社区和土著居民的关系和主张；与采矿投入和劳动力相关的可用性和不断增加的成本；矿产勘探和开发的投机性，包括从政府当局获得必要的许可证、许可证和批准的风险；随着财产的开采，矿产储量的数量或等级不断减少；First Majestic和Gatos对财产的所有权、气候条件的变化和极端天气事件，以及（a）First Majestic最近提交的AIF中题为“业务-风险因素的描述”一节中讨论的那些因素，可在www.sedarplus.ca的SEDAR +上查阅其简介，并作为其最近提交的表格40-F的附件，可在EDGAR上www.sec.gov/edgar或First Majestic的网站上查阅，以及（b）Gatos截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在EDGAR上www.sec.gov/edgar或Gatos的网站上查阅。First Majestic不确认或采纳本8-K表格当前报告中归于Gatos的任何声明或报告（包括先前的矿产储量和资源申报），或Gatos在本8-K表格当前报告和本协议展品之外作出的任何声明或报告。Gatos不确认或采纳本8-K表格当前报告中归于First Majestic的任何陈述或报告（包括先前的矿产储量和资源申报）或First Majestic在本8-K表格当前报告之外作出的任何陈述或报告。此外，一方未能遵守合并协议的条款可能会导致该方被要求向另一方支付费用， 其结果可能对付款方的财务状况和经营业绩及其为增长前景和当前经营提供资金的能力产生重大不利影响。尽管First Majestic和Gatos试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。

First Majestic和Gatos认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过分依赖此处包含的此类前瞻性陈述。这些声明仅在本文发布之日发表。First Majestic和Gatos不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述或前瞻性信息，除非适用法律要求。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品。

 

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*根据S-K条例第601（b）（2）项，某些附表被省略。Gatos同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表。

 

 

 

 

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