于2025年1月2日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》
天睿祥控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 6411 | 不适用 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
中华人民共和国北京市西城区京鼎大厦918室
(+86) 13910563795
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
Ying Li，ESQ。
Lisa Forcht，esq。
Hunter Taubman Fischer & Li LLC
华尔街48号，套房1100
纽约，NY 10022
(212) 530-2206
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快进行。
| 如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。 | x |
| 如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 | ¨ |
| 如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 | ¨ |
| 如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 | ¨ |
| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。 |
| 新兴成长型公司 | x |
| 如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ¨ |
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和出售股东都不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步前景
待完成，日期为2025年1月2日
11,494，445股A类普通股
售股股东提
天睿祥控股有限公司
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的售股股东（“售股股东”，各自称为“售股股东”）对TIAN RUIXIANG Holdings Ltd（“公司”、“我们”、““美国”或“我们的”），包括（i）根据认购协议（定义见下文）已发行的5,400，000股A类普通股及最多5,400，000股可发行的A类普通股；及（ii）根据YueFu Company Limited（“YueFu”）与公司附属公司TRX HongKong Investment Limited（“TRX HK”）于2024年2月12日订立的买卖协议（“SPA”）向YueFu Company Limited（“YueFu”）发行的694,445股A类普通股。售股股东及其与公司的关系（如有）载于本招股章程第22页开始的表格。
于2024年11月1日，公司分别与20名买方（各为一名“买方”，统称为“买方”）订立20份认购协议（各为一份“认购协议”，统称为“认购协议”）。
每份认购协议均规定，各自的买方有权获得以下权利：（i）就其购买的股份进行一次需求登记（该需求登记权将在认购协议日期的三十个月周年日终止，（ii）有权根据双方应以各方合理接受的习惯形式订立的协议以每股1.852美元的价格购买最多相同数量的A类普通股，直至认购协议日期的三年周年，如果A类普通股的市场价格在行使日不低于每股1.852美元，以及（iii）如果公司在认购协议日期之后和认购协议一周年之前在任何后续融资中进一步发行任何A类普通股或任何可转换为或可行使为A类普通股的证券，则每股价格（“每股新发行价格”）低于买方根据认购协议支付的每股价格，公司应向每位买方额外发行数量的A类普通股，使买方支付的每股有效购买价格应等于新的每股发行价格。
于2024年12月23日，公司与徐晟投资者有限公司订立公司与徐晟投资者有限公司的认购协议的修订（“修订”），以修订将向徐晟投资者有限公司出售的股份编号及其总购买价。认购协议及修订统称为认购协议。
于2024年2月12日，公司全资附属公司TRX HK订立买卖协议，以向目标的唯一股东悦福收购香港持牌保险经纪Peak Consulting Services Limited（“目标”）。根据买卖协议，于2024年5月7日，公司向悦福发行694,445股A类普通股，作为收购的代价。
我们没有根据本招股章程出售任何A类普通股，也不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
有关售股股东、他们可能出售的A类普通股的数量，以及他们可能根据本招股说明书发售和出售A类普通股的时间和方式的信息分别在本招股说明书标题为“售股股东”和“分配计划”的章节下提供。我们不知道售股股东可能会在何时或以多少金额发售A类普通股。售股股东可出售任何、全部或不出售本招募说明书所发售的A类普通股。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“TIRX”。2024年12月31日，我们的A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股1.71美元。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务。我们不是中国的运营公司。我们A类普通股的投资者将不会拥有VIE的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。除非另有说明，如本招股说明书所用以及在描述我们的经营和综合财务信息时所用，“我们”、“我们”、“公司”、“TRX”或“我们的”是指TiAN RUIXIANG Holdings Ltd，一家开曼群岛控股公司，“VIE”是指可变利益实体（“VIE”）浙江天瑞祥保险经纪有限公司或TRX ZJ。我们的业务由VIE及其子公司在中国进行。我们没有VIE的任何股权所有权；相反，我们通过合同安排，或WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间订立的“VIE协议”，控制并接受VIE业务运营的经济利益。这些VIE协议用于为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终也是为了公司的利益。因此，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE协议未经法庭测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。由于中国有关VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参阅“项目4。关于公司的信息— C.组织Structure — WFOE与TRX ZJ之间的VIE协议。”另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”在我们截至2023年10月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023年年度报告”）中。
2024年12月13日，公司通过检索公开资料获悉，因WDZG Consulting欠债权人的债务（“冻结”），公司唯一股东WDZG Consulting所拥有的TRX ZJ全部权益股份自2023年5月4日起被司法冻结。由于冻结，这18家债权人中的任何一家或全部可以根据中国法规和司法程序，随时对ZJ的股权份额启动司法拍卖。如果TRX ZJ的股权份额在此类司法拍卖中被第三方获得，那么公司、WFOE和TRX ZJ之间的VIE协议将被终止并失效，我们将失去VIE协议下对TRX ZJ的控制权。WDZG Consulting没有通知我们冻结，导致我们延迟披露冻结，请参阅“风险因素-我们过去和将来可能会发现我们的披露控制和程序存在重大缺陷。如果不予以补救，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序可能会导致重大错报和未能履行我们的报告义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。”在本招股说明书第19页。
正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所所告知，截至本招股说明书日期，冻结并未影响TRX ZJ的业务活动，VIE协议仍然有效。作为一家控股公司，我们不从事任何实质性的业务运营，我们的业务运营依赖于VIE协议。TRX ZJ拥有许可证、域名和知识产权等重要资产。如果VIE协议被终止并且我们由于司法执行程序而失去对TRX ZJ的控制，我们在中国的经营实体将无法继续进行保险经纪业务，我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值，详见“风险因素-中国司法系统对其唯一股东WDZG Consulting持有的VIE，TRX ZJ的股份进行司法冻结，可能导致我们在司法执行程序中失去对TRX ZJ的控制并终止VIE协议。”本招股说明书第19页。
我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和指导方针，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿，暂不生效）》，要求拥有百万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市，须向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。
截至本招股章程日期，这些新法律及指引并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，这些新法律及指引的解释和执行存在不确定性，可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险。”在2023年年度报告中。
此外，由于美国证券交易委员会（“SEC”）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果PCAOB从2022年开始连续两年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》和相关法规，我们的证券可能会被禁止在国家交易所或场外交易。因此，交易所可能会决定将我们的证券摘牌。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取了立场；（2）中国香港，一个特别行政区和属地，因为在香港的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会（PCAOB）签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明》（简称“议定书”），迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况说明书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所并进行调查，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。我们的审计师RBSM LLP，即出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，是一家总部位于纽约曼哈顿的PCAOB注册公共会计师事务所。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估审计师是否遵守适用的专业标准，并接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年10月。因此，截至本招股说明书之日，我们的审计师不受《控股外国公司责任法》及相关法规的影响。然而，我们的审计师存在未来不能被PCAOB检查的风险。缺乏检查可能导致我们的证券交易受到《控股外国公司责任法》的禁止，结果，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，这可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”在2023年年度报告中。
关于海外上市的监管发展
2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。
2021年12月24日，中国证监会（简称证监会）发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）、《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《办法》），其中公开征求意见期于2022年1月23日结束。境外上市管理规定办法对备案文件作出了具体要求，包括统一规范管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。寻求在境外上市的境内企业，如业务涉及此类监管，必须进行相关的安全筛查程序。危害国家安全的企业在这些境外上市的禁区之列。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》），自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。境外上市规则连同《指引规则》和《通知》重申了《管理规定和办法》中反映的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求提供了基本相同的要求。
根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。美国等2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或取得境外监督管理机构或证券交易所同意其发行上市且在2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，视同为现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即完成境外上市备案手续，但需在发行完成后3个工作日内向证监会备案后续在同一境外市场的任何发行。2024年11月22日，我们就根据认购协议于2024年11月18日发行5,400，000股A类普通股向中国证监会提交了初步备案文件。2024年12月13日，我司就2024年5月14日向悦府发行694,445股A类普通股向证监会提交了备案文件。就2024年5月14日向粤富发行的694,445股A类普通股向证监会提交的备案文件迟到了，因为我们没有按照《试行办法》的要求在发行股份后的三个工作日内向证监会提交备案文件。我们未能遵守《试行办法》规定的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。截至本招股说明书之日，两项申报目前均在证监会审核中，我们未收到证监会通知，是否会因逾期申报而产生任何处罚或后果。
截至本招股章程日期，我们或任何中国经营实体均未受到任何调查，或收到中国证监会或其他与我们的证券发行有关的适用政府机构的任何警告或制裁。
现金转拨及股息分派
现金在本公司、我们的子公司和VIE之间以以下方式转移：（i）资金根据需要从本公司通过我们的香港子公司TRX HK以出资或股东贷款的形式（视情况而定）转移至我们的WFOE；（ii）资金可能由VIE支付给WFOE，作为根据VIE协议的服务费；（iii）股息或其他分配可能由WFOE支付，通过TRX HK向本公司；及（iv）WFOE与VIE为业务经营目的不时相互借贷。截至本募集说明书出具日，TRX、其子公司与VIE之间的现金转移及其他资产转移情况如下：截至2024年10月31日止年度内，不存在TRX、其子公司与VIE之间的现金或其他资产转移情况。截至2023年10月31日止年度，VIE向TRX转移了15,000美元现金，TRX HK向BJ转移了约600美元现金，TRXBJ向VIE转移了约700美元现金。截至二零二二年十月三十一日止年度内，并无任何现金或其他资产在TRX及其附属公司与VIE之间转移。截至2021年10月31日止年度，TRX分别向其香港子公司VIE和VIE的子公司转移现金约12,340，000美元、12,492，000美元和7,635，000美元。截至本招股章程日期，VIE并无分配任何收益或结清根据VIE协议所欠的任何款项，亦无任何计划在可预见的未来分配收益或结清根据VIE协议所欠的款项。截至本招股章程日期，我们的附属公司或VIE均未向本公司作出任何股息或分派，而本公司亦未向其股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司，TRX HK收到的资金。TRX HK将依赖VIE根据VIE协议向我们的中国子公司WFOE支付的款项，以及将这些款项分配给TRX HK。除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，没有任何法律或法规限制我们向香港子公司提供资金或从我们的香港子公司收取股息。就业务中的现金在中国而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”在2023年年度报告中。公司管理层正在直接监督现金管理。我们的财务部负责建立我们的子公司和部门与中国经营实体之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划解释了现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。
中国现行法规允许WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向TRX HK支付股息。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。此外，如果我们的中国实体在未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。由于上述限制，如果我们无法从我们的中国运营实体收到付款，我们将无法向我们的投资者支付股息，如果我们希望在未来这样做的话。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响”，以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”在2023年年度报告中。相比之下，目前对进出香港的资本流动没有外汇管制或限制。因此，我们的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地向我们的开曼群岛控股公司转移现金。从海外融资活动筹集的现金收益，包括我们公开发行的现金收益，可能由我们通过TRX HK通过出资和贷款向WFOE转移，但须经适用的监管批准（视情况而定）。然后，WFOE可能会将资金转移到VIE，以满足其业务运营的资金需求。
中国当局要求的权限
正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所所告知，截至本招股说明书之日，除由我们发起并在中国证监会审查中的证监会备案外，我公司、我们的子公司以及VIE及其子公司，（i）无需获得额外的许可或批准即可经营其目前的业务，（ii）根据现行有效的中国法律法规向外国投资者发行我们的证券，无需获得中国证监会、CAC或任何其他中国当局的许可，（iii）没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。然而，我们无法向您保证，包括CAC或中国证监会在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，并且无法保证VIE及其子公司始终能够成功地及时更新或更新所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展其目前或未来的所有业务。如果VIE或其任何子公司（i）没有获得或维持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且VIE或其任何子公司被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会受到罚款、法律制裁或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国保险业监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”在2023年年报中。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“外国私人发行人”，这两家公司都是经修订的联邦证券法所定义的，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。
投资我们的A类普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年1月2日。
目 录
| 页 | ||||
| 关于这个前景 | 二、 | |||
| 前景摘要 | 1 | |||
| 提供 | 18 | |||
| 风险因素 | 19 | |||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 20 | |||
| 收益用途 | 21 | |||
| 股息政策 | 21 | |||
| 资本化 | 21 | |||
| 出售股东 | 23 | |||
| 股本说明 | 26 | |||
| 分配计划 | 28 | |||
| 费用 | 29 | |||
| 法律事项 | 29 | |||
| 专家 | 30 | |||
| 在哪里可以找到更多信息 | 30 | |||
| 参照成立 | 30 | |||
| 民事责任的可执行性 | 31 | |||
i
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。你可以阅读注册声明和我们在SEC网站上提交给SEC的其他报告，标题如下“在那里你可以找到更多信息”。
你应仅依赖于载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载内容不同或与之不同的信息，或通过引用并入本招股说明书。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
除本招股章程所提供的A类普通股外，我们并无要约出售或招揽任何证券。此外，在向任何司法管辖区的任何人提出此项要约或向该司法管辖区的人征求要约为非法的情况下，我们不会向任何司法管辖区的任何人出售或征求任何证券。本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的A类普通股的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有的摘要都是以实际文件为准的整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入此处，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行该证券或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉及遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。
二、
常用定义术语
除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：
| · | “关联实体”是指我司的子公司和TRX ZJ及其子公司和分公司； |
| · | “中国”或“中国”是指中华人民共和国，包括台湾和香港、澳门特别行政区，就本仅招股书； |
| · | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.025美元； |
| · | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.025美元； |
| · | “恒邦保险”为河北恒邦保险股份有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，其99.80%的股权由TRX ZJ拥有； |
| · | “股份”、“股份”或“普通股”是我们的A类普通股和B类普通股的统称； |
| · | 「 TRX 」或「 WFOE 」指广州天瑞祥管理咨询有限公司，前称北京天瑞祥管理咨询有限公司，为一家根据中国法律组建的有限责任公司，由TRX HK全资拥有； |
| · | 「 TRX HK 」指公司的全资附属公司TRX HONGKOG INVESTMENT LIMITED，一家香港公司； |
| · | “TRX SX分公司”、“TRX SD分公司”、“TRX HN分公司”、“TRXBJ分公司”、“TRX山西分公司”、“TRX CQ分公司”或“TRX HB分公司”为TRX ZJ各自在中国的分公司； |
| · | “TRX ZJ”是指我们通过WFOE与TRX ZJ之间的一系列合同安排控制的浙江天瑞祥保险经纪有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司；
|
|
| · | “TYDW技术”系向天翼多文（北京）网络技术有限公司，其为浙大股份根据中国法律组建的全资子公司；
|
|
| · | “美国通用会计准则”是指美国公认会计原则；
|
|
| · | “VIE”是针对可变利益实体；
|
|
| · | “WDZG Consulting”是指北京万得中规管理咨询有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是TRX ZJ的唯一股东； |
| · | “我们”、“我们”、“TRX”、“公司”或“集团”对TiAN RUIXiANG Holdings Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。 |
三、
摘要重点介绍了本招股说明书其他地方所载的更详细信息以及以引用方式并入其中的文件，并应与这些信息一并阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的财务报表和相关说明，以了解我们的业务、A类普通股，以及对您决定投资我们的证券很重要的其他考虑因素。请您特别注意本招股说明书“风险因素”部分。
我们公司
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务。我们不是中国的运营公司。我们A类普通股的投资者将不会拥有VIE的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。除非另有说明，本招股说明书中以及在描述我们的经营和合并财务信息时使用的“我们”、“我们”、“公司”、“TRX”或“我们的”是指TiAN RUIXIANG Holdings Ltd，一家开曼群岛豁免股份有限公司，“VIE”是指可变利益实体（“VIE”）浙江天瑞祥7保险经纪有限公司或TRX ZJ。我们的业务由VIE及其子公司在中国进行。我们没有任何VIE的股权所有权，而是通过合同安排，或WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间订立的“VIE协议”，控制并接受VIE业务运营的经济利益。这些VIE协议用于为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终也是为了公司的利益。因此，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE协议未经法庭测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。由于中国法律法规的解释和适用、有关VIE和VIE结构的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。其唯一股东所持有的TRX ZJ的股份已被法院冻结，若未来这些股份被司法强制处置，我们可能无法控制VIE及其子公司，并丧失VIE业务经营的经济利益。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参阅“项目4。关于公司的信息— C.组织Structure — WFOE与TRX ZJ之间的VIE协议。”另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”在2023年年度报告中。
1
VIE（TRX ZJ）及其子公司经销范围广泛的保险产品，分为两大类：（1）财产险，如商业财产险、责任险、意外险、汽车险；（2）其他险种，如健康险、人寿保险、杂项保险。我们代表客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。此前，我们在中国的经营实体根据对客户面临的特定风险的深入分析向机构客户提供风险管理服务，并在截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度从此类风险管理服务中产生了少量收入。从2022年11月开始，由于对这项服务的需求减少，我们停止了风险管理服务。
中直股份作为保险经纪机构，不承担承保风险。相反，它向个人或机构客户分销由在中国经营的保险公司承保的保险产品。TRX ZJ通过保险公司支付的佣金为其服务提供补偿，通常按照被保险人支付的保费的一定百分比进行补偿。佣金和费率一般取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品销售的地区。截至本招股说明书日期，TRX ZJ与中国超过25家保险公司拥有关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。
产品和服务
TRX ZJ营销和销售两大类保险产品：（1）财产和意外伤害保险产品，以及（2）其他保险产品，两者均侧重于满足机构和个人的保险需求。
财产保险产品
TRX中捷股份主要的财险产品有商业财产险、责任保险、意外伤害保险等。此外，它还提供汽车保险产品。财产险产品佣金分别占截至2023年10月31日、2022年、2021年10月31日止财政年度及截至2024年4月30日止六个月的总佣金的92.6%、85.8%、97.0%及98.0%。ZJ经销的财险产品TRX，主要由中国平安财产保险股份有限公司承保。杭州中心支公司、中华联合财产保险股份有限公司。杭州分公司、华农财产保险股份有限公司和太平科技保险股份有限公司。浙江分公司、中国平安财产保险股份有限公司或沈阳中心支公司，可进一步划分为以下几类：
| · | 汽车保险.TRX ZJ既有法律规定的汽车强制保单，也有可选的补充保单。强制性保单是截至2023年10月31日止年度的主要汽车保险产品之一，分别占我们截至2023年10月31日、2022年、2021年10月31日止财政年度及截至2024年4月30日止六个月产生的佣金的0.0%、2.7%、1.5%及0.0%。来自补充保单的佣金分别占我们截至2023年10月31日、2022年、2021年和截至2024年4月30日止六个月的财政年度产生的佣金的0.5%、7.4%、14.8%和1.2%。中捷股份销售的标准汽车保险保单，期限一般为一年，涵盖被保险车辆因碰撞和其他交通事故、坠落或飞落物体、火灾、爆炸和自然灾害等原因给被保险车辆造成的损害。TRX ZJ还销售标准的第三方责任保险保单，该保单承保因被保险车辆发生事故而给非被保险车辆内的人造成的人身伤害和财产损失。我们的客户主要是机构团险的买家以及一些个人。 |
| · | 意外险.浙大智造分销的意外险产品一般在被保险人因事故导致身故或伤残时提供保证给付，或就事故向被保险人报销医疗费用的保障期内，保障期通常为一年或更短。这些产品通常只需要在每个覆盖期间支付一次保费。新冠疫情导致意外险需求增加，成为我们的首选保险产品之一，分别占截至2023年10月31日、2022年、2021年10月31日止财政年度及截至2024年4月30日止六个月总佣金的1.6%、19.3%、13.3%及1.3%。 |
2
| · | 商业财产保险.ZJ所分销的商业财产保险产品TRX包括基本型、综合型和全风险保单。基本商业财产险保单一般涵盖火灾、爆炸和雷电造成的被保险财产损失。综合商业财产保险保单一般涵盖火灾、爆炸和某些自然灾害造成的被保险财产损失。我们有商业财产险的客户包括180多家机构，从小型初创企业到老牌大公司，如宁夏友利汽车销售有限公司、海南龙城新能源发展有限公司等。截至2023年10月31日、2022年、2021年10月31日止财政年度和截至2024年4月30日止六个月，商业财产保险分别占我们产生的佣金的12.1%、28.9%、8.0%和27.4%。 |
| · | 责任保险.中直股份经销的责任保险产品主要为产品责任和雇主责任保险产品，以及保证保险产品。责任保险产品一般承保因被保险人的不当行为或过失而给第三方造成的损失，但不包括因欺诈或被保险人的故意不当行为造成的损失。责任保险是我们的顶级保险产品之一，在2023、2022、2021财年，以及截至2024年4月30日的六个月，分别占我们总佣金的78.4%、27.5%、59.4%和68.1%。 |
人寿保险产品
人寿保险是中国保险市场的主要组成部分。根据NFRA,2023年按保费收入计，人寿保险占保险市场的26.97%。TRX ZJ于2016年12月开始提供人寿保险产品，重点是定期给付时间表的个人人寿产品。于2023、2022、2021财政年度及截至2024年4月30日止六个月，人寿保险产品产生的佣金分别占总佣金的0.1%、1.5%、2.6%及0.1%。我们分销的人寿保险产品可以大致分为各种类别，如下所述。由于保险公司不断进行产品创新，我们经销的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的特点：
| · | 个人终身寿险.个人终身寿险产品为被保险人提供终身保险，以换取在预定期限内定期缴纳固定保费，一般为五年至三十年不等，或直至被保险人达到一定年龄。保单的票面金额，或者，对于某些保单，票面金额加累计利息，在被保险人死亡时给付。 | |
| · | 个人定期寿险。个人定期寿险产品为被保险人提供特定时间段或直至达到一定年龄的保险，以换取在预定期限内定期支付固定保费，一般为五年至二十年不等。定期寿险保单一般在被保险人在保险期间内存续的情况下到期无价值。 | |
| · | 团体人寿保险。TRX ZJ经销几种团体人寿保险产品，其中包括团体健康保险。这些团体产品一般保单期限为一年，需要缴纳一次保费。 | |
| · | 个人养老人寿保险。个人养老产品一般在被保险人达到规定年龄的情况下提供满期给付，并在被保险人在保障期限内死亡时向其指定的受益人提供保证给付。 |
3
健康保险产品
根据NFRA，按保费收入计，2023年健康险在保险市场的占比为8.82%。TRX ZJ于2017年开始提供健康保险产品，重点是养老和补充健康护理。在2023、2022、2021财年，以及截至2024年4月30日的六个月，健康保险产品产生的佣金分别占总佣金的4.0%、1.9%、0.1%和1.9%。我们经销的健康险产品，保单期限为一年，需要缴纳一次保费。
机构风险管理服务
从2018年12月开始，TRX ZJ开始为机构客户提供风险管理服务。基于我们机构客户的风险特征，我们对每一家这样的机构客户在操作中可能存在的风险进行了深入分析，以此为基础，为每一家机构客户制定了具体的风险管理和转移方案。2022财年及2021财年，TRX ZJ分别向1名及3名机构客户提供机构管理，产生收益分别为27,254美元及115,006美元，占总收益的比例分别为2.0%及4.1%。从2022年11月开始，由于对该服务的需求减少，TRX ZJ停止了机构风险管理服务。
Needbao：在线保险中心
2016年12月，TRX ZJ通过创建全资子公司——新开发科技，正式成立了线上保险事业部，也为我们的保险经纪业务提供信息化管理和技术开发。NDB科技助力推出线上保险中心Needbao。
2019年6月，TRX ZJ开始在Needbao上提供数量有限的保险产品，并在2021财年产生了人民币128,639元（约合20,000美元）的总保费。然而，由于新冠疫情的负面影响，尤其是2022财年中国地区的大规模封锁，TRX ZJ未能有效推广Needbao，管理层做出了停止在Needbao上提供保险产品的决定。因此，公司对无形资产进行了减值，并确认了123,646美元的减值损失。
分销网络和营销
截至2024年12月1日，TRX ZJ已建成由155名销售专业人员组成的分销网络，并在七个中国主要城市/地区设有七个分公司：重庆市、山西省太原市、湖北省武汉市、湖南省长沙市、陕西省西安市、山东省青岛市、北京市。
TRX ZJ使用三种主要方式来营销和推广产品和服务。
| · | 线下网点 |
地方分支机构的主要职能是在当地市场分销保险产品，依靠截至招股说明书日期的七家分支机构的销售专业人员。为拓展分销网络，2018年2月，TRX ZJ将注册资本增至5000万人民币，满足全国各地设立当地分公司的监管要求。自此，TRX ZJ新开了七家分店。
| · | 线上平台 |
TRX ZJ在我们的促销合作伙伴的互联网平台上投放有针对性的在线广告，以向潜在客户推广产品和服务。我们的合作伙伴是根据他们的行业和产生保险客户的倾向进行战略性选择的。截至本招股说明书发布之日，TRX ZJ与周口白药信息技术有限公司、LTD杭州诚庆合宣科技有限公司、杭州荣旺力合科技有限公司合作，也与行业协会和金融机构一起在其网络平台投放广告，以获取更多的机构客户。
4
| · | 跨行业合作 |
TRX ZJ与非保险服务公司协作，为保险产品获取新客户。跨行业推广合作伙伴在各条线业务，包括金融服务、媒体、汽车制造销售等。通过这些公司的业务活动，TRX ZJ产生保险产品的销售线索。比如商业产责险的主要客户是机构，TRX ZJ通过参加媒体公司组织的文化和社区活动来营销这些产品，提供与潜在客户见面的机会。TRX中捷股份还利用赞助专业及业务机构组织的沙龙、会议等其他渠道，向机构客户介绍保险产品。
我们的公司Structure
以下图表说明了我们目前的公司结构，其中包括我们截至本招股说明书日期的重要子公司：
WFOE与TRX ZJ的VIE协议
我们和我们的子公司均不拥有TRX ZJ的任何股权。而是通过一系列合同安排，控制和接收TRX中直股份业务经营的经济效益。WFOE、TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股东WDZG Consulting（“TRX ZJ股东”）于2019年5月20日订立了一系列合同安排，也称为VIE协议。这些VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为TRX ZJ的唯一权益持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括绝对控制权以及对TRX ZJ的资产、财产和收入的权利。
5
TRX ZJ的唯一直接股东为WDZG咨询，WDZG咨询由北京一元本聚管理咨询有限公司（“一元”）控股。Baohai Xu，他是我们的首席执行官Sheng Xu的父亲，拥有99%的股权份额。下图举例说明TRX中捷股份的股权结构。
根据独家业务合作和服务协议，TRX ZJ有义务向WFOE支付服务费，金额约等于TRX ZJ扣除规定的中国法定准备金后的净收入。
每一份VIE协议详细介绍如下：
独家商务合作及服务协议
根据TRX ZJ、WFOE与TRX ZJ股东之间的《独家业务合作与服务协议》，WFOE利用自身在技术、人力资源、信息等方面的优势，以排他性方式向TRX ZJ提供与其日常业务运营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，TRX ZJ向WFOE授予不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低购买价格从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，各方应另行订立资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务，WFOE有权收取根据所提供服务的时间乘以相应的费率、WFOE董事会根据WFOE提供服务的价值和TRX ZJ不时获得的实际收入决定的服务费或比率的加总金额计算得出的服务费，该金额约等于TRX ZJ扣除规定的中国法定准备金后的净收入。
独家业务合作和服务协议的有效期为二十年，只有当一方违约或进入清算程序（自愿或强制），或被清算的政府机构禁止开展业务时，才能提前终止。WFOE有权通过向TRX ZJ提供书面通知的方式续签协议。
WFOE的首席执行官王先生（亦为TRX ZJ的首席执行官）目前根据独家业务合作及服务协议的条款管理TRX ZJ。WFOE对TRX ZJ的管理拥有绝对的权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能的决策。任何关联交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易，均需公司审计委员会事先审核批准。
6
股权质押协议
根据WFOE、TRX ZJ与TRX ZJ股东之间的股权质押协议，TRX ZJ股东将其持有的TERM3 ZJ的全部股权质押给WFOE，以保证TRX ZJ履行独家业务合作与服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘TRX ZJ或TRX ZJ股东违反彼等各自在独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权权益产生的股息的权利。TRX还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押的股权。TRX ZJ股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害WFOE利益的行动。
股权利息质押协议有效期至独家业务合作及服务协议项下到期的所有款项均已由TRX ZJ支付完毕。WFOE应于TRX ZJ全额支付独家业务合作及服务协议项下应付的费用后解除或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的在于（1）保证TRX ZJ在独家业务合作与服务协议项下的义务的履行，（2）确保TRX ZJ股东不转让或转让质押的股权权益，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对TRX ZJ的控制权。在TRX ZJ发生违反独家业务合作和服务协议项下合同义务的情况下，WFOE将有权对TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权进行止赎，并可（1）行使购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权且WFOE可在收购TERM3 ZJ的全部股权后终止VIE协议或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或（2）处置质押的股权并从终止VIE结构的处置开始优先获得偿付。
股份出售及独家选择购买协议
根据股份出售及独家选择权购买协议，TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内一次或多次、在任何时间购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于受适用的中国法律法规要求的任何评估或限制的TRX ZJ股东缴纳的资本。截至本招股说明书发布之日，若WFOE行使该选择权，则向ZJ全体股东支付的期权总价款为人民币1元，或法律允许的最低金额。若TRX ZJ股东向TRX ZJ追加出资，包括在TRX ZJ收到公开发行募集资金时增加注册资本，则期权购买价格应增加。
根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下随时在中国法律允许的范围内酌情购买或由其指定人购买全部或部分TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权。股份处置及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议、代理协议，使WFOE能够对TRX ZJ行使有效控制。
股份出售及独家购买选择权协议的有效期为20年，只有在一方违约的情况下才能终止，并可由WFOE选择续签。
代理协议
根据代理协议，TRX ZJ股东授权WFOE代表其作为独家代理人和代理人行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和TRX ZJ公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；以及（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事、监事、TRX ZJ的首席执行官和其他高级管理层成员。
7
代理协议的期限与股份出售及独家选择权购买协议的期限相同。代理协议自代理协议执行之日起不可撤销且持续有效，只要TRX ZJ股东为公司股东。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市西城区京鼎大厦918室，我们的电话号码是+ 8613910563795和我们的传真号码是（010）83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我们的法定名称是TIAN RUIXiANG Holdings Ltd，我们以商业名称“TRX保险经纪”经营我们的业务，该名称包含在我们的徽标中。
风险因素汇总
投资我们的证券涉及重大风险。您应该仔细考虑以下总结的所有信息以及风险和不确定性，“第3项”下描述的风险。关键信息— D.风险因素”，出现在以引用方式并入本文的2023年年度报告中，本招股说明书第19页开始的“风险因素”部分，以及在对我们的证券进行投资之前，任何适用的招股说明书补充文件或在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中包含的风险因素。以下是我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和“第三项”中有较充分的论述。出现在2023年年度报告中的关键信息—— D.风险因素”，该报告以引用方式并入本文。
有关以下风险的更详细讨论，请参阅本招募说明书第19页“风险因素”。
| · | 售股股东在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
| · | 我们过去以及将来可能会发现我们的披露控制和程序存在重大缺陷。如果不予以补救，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序可能会导致重大错报和未能履行我们的报告义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。 |
|
| · | 此次中国司法系统对其唯一股东WDZG Consulting持有的VIE，TRX ZJ的股份进行司法冻结，可能导致我们失去对TRX ZJ的控制权，并在司法执行程序中终止VIE协议。 |
与我们的业务和行业相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参阅2023年年报第14至18页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。
| · | 我们有限的经营历史和我们有限的分销保险产品的经验，可能无法提供充分的依据来判断我们未来的前景和经营结果。 |
| · | 我们受制于一个在中国仍处于发展中的行业的所有风险和不确定性。 |
| · | 由于我们销售保险产品所赚取的佣金收入是基于保费和佣金以及保险公司制定的费率，因此这些保费、佣金或费率的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| · | 我们行业的竞争非常激烈，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。 |
| · | 我们的佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的经营业绩产生意想不到的影响。 |
| · | 如果我们与保险公司的合同被终止或变更，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。 |
| · | 如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改其与我们的合同的重大条款，我们将难以替换损失的佣金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
| · | 我们可能无法成功实施重要的新战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
8
| · | 对我们的在线平台的投资并不成功，我们的增长、业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。
|
|
| · | 我们信息技术系统的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
|
|
| · | 我们未来的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。
|
|
| · | 我们目前没有业务保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生都可能使我们面临重大成本，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
|
|
| · | 因为我们的行业受到高度监管，监管环境的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局，或者要求我们改变我们做生意的方式。目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到民事和刑事处罚或失去与客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
|
|
| · | 如果我们无法使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响。 |
| · | 代理和员工的不当行为很难被发现和阻止，可能会损害我们的声誉或导致监管制裁或诉讼成本。 |
与我们公司Structure相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参阅2023年年度报告第18至23页的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”。
| · | 因为我们通过VIE实体TRX ZJ开展经纪业务，如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的VIE协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，并且如果我们无法维护我们对开展我们所有业务的中国经营实体资产的合同控制权，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。 |
| · | 我们的中国业务依赖与VIE实体TRX ZJ及其股东的VIE协议，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| · | 如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| · | 我们的股东面临更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，即使保险经纪行业根据目录和负面清单属于允许的类别。 |
| · | VIE协议可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。 |
| · | VIE或其股东未能履行其在VIE协议下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。 |
| · | 我们的双重类别股份结构将我们全部已发行和流通股本的总投票权的很大比例集中在Mufang Gao女士身上，她是Unitrust Holdings Limited的董事和控股股东，Unitrust Holdings Limited拥有我们所有的B类普通股。 |
| · | VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
|
|
| · | 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。 |
| · | 由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决，并且美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。 |
9
| · | 我们在财务报告内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
|
|
与在中国开展业务相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参见2023年年报第24至37页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
| · | 中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。 |
| · | 全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
| · | 我们面临与健康流行病相关的风险，例如新冠疫情，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| · | 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。 |
| · | 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。 |
| · | 政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。 |
| · | 因为我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。 |
| · | 根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为“居民企业”中国，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。 |
| · | 我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
| · | 根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。 |
| · | 如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。 |
| · | 我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。 |
| · | 未能遵守与离岸特殊目的公司并购国内实体有关的中国法规可能会使我们受到严厉的罚款或处罚，并对我们的公司结构造成其他监管不确定性。 |
| · | 中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 |
| · | 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。 |
| · | 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。 |
10
| · | 未能为我们的部分员工提供足够的住房基金供款可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉。 |
| · | 我们可能会受到中国保险业监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、执照或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| · | 中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。 |
| · | 中国网信办对数据安全的更大监督可能会对我们的业务、我们在纳斯达克的上市以及未来在美国的发行产生不利影响。 |
| · | SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》和相关法规，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。 |
| · | 就业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。 |
| · | 中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化，可能会在很少提前通知的情况下迅速发生，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。 |
与我们的A类普通股和交易市场相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参阅2023年年报第37至39页的“风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险”。
| · | 我们不打算在可预见的未来派发股息。 |
| · | 如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。 |
| · | 无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。 |
| · | 因为我们是一个“新兴成长型公司，”我们可能不受其他上市公司所受的要求的约束，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。 |
| · | 作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这可能会限制我们的投资者可公开获得的信息，并为他们提供的保护低于我们作为美国发行人时的保护。 |
| · | 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。
|
|
| · | 纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们可能无法达到的上市标准，从而导致我们的普通股可能退市。我们目前正面临这样的风险。 |
TRX及其子公司、VIE的精选简明合并财务明细表
下表列示截至2024年4月30日、2023年10月31日、2022年和2021年的选定简明综合资产负债表，以及天安睿翔控股有限公司、其子公司、VIE和VIE的子公司截至2024年4月30日止六个月和截至2023年10月31日止财政年度的选定简明综合经营报表和综合（亏损）收益表以及选定简明综合现金流量表，这些报表均来自我们在这些期间的财务报表。
11
精选简明合并资产负债表
| 截至2024年4月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | 23,427 | $ | 78,069 | $ | 12 | $ | 27,354,994 | $ | - | $ | 27,456,502 | ||||||||||||
| 受限制现金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 700,530 | $ | - | $ | 700,530 | ||||||||||||
| 应收VIE、VIE子公司咨询费 | $ | - | $ | - | $ | (694,490 | ) | $ | - | $ | 694,490 | $ | - | |||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 24,168 | $ | 78,069 | $ | (678,315 | ) | $ | 28,136,797 | $ | 694,490 | $ | 28,255,209 | |||||||||||
| 对一家子公司的投资 | $ | 34,777,630 | $ | 6,625,770 | $ | - | $ | - | $ | (41,403,400 | ) | $ | - | |||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司积累利益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 应收票据 | $ | - | $ | 7,800,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 7,800,000 | ||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | 34,777,630 | $ | 16,270,731 | $ | 1,432 | $ | 65,691 | $ | (41,403,400 | ) | $ | 9,712,084 | |||||||||||
| 总资产 | $ | 34,801,798 | $ | 16,348,800 | $ | (676,883 | ) | $ | 28,202,488 | $ | (40,708,910 | ) | $ | 37,967,293 | ||||||||||
| 应付WFOE的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (694,490 | ) | $ | 694,490 | $ | - | |||||||||||
| 负债总额 | $ | 2,458,710 | $ | 9,376,172 | $ | 500,373 | $ | 554,697 | $ | (7,265,747 | ) | $ | 5,624,205 | |||||||||||
| 总股本 | $ | 32,343,088 | $ | 6,972,628 | $ | (1,177,256 | ) | $ | 27,647,791 | $ | (33,443,163 | ) | $ | 32,343,088 | ||||||||||
| 总负债及权益 | $ | 34,801,798 | $ | 16,348,800 | $ | (676,883 | ) | $ | 28,202,488 | $ | (40,708,910 | ) | $ | 37,967,293 | ||||||||||
| 截至2023年10月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | - | $ | - | $ | 121 | $ | 2,262 | $ | - | $ | 2,383 | ||||||||||||
| 受限制现金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 692,692 | $ | - | $ | 692,692 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 26,797,081 | $ | - | $ | 26,797,081 | ||||||||||||
| 应收VIE、VIE子公司咨询费 | $ | - | $ | - | $ | (857,811 | ) | $ | - | $ | 857,811 | $ | - | |||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 741 | $ | - | $ | (842,405 | ) | $ | 27,602,477 | $ | 857,811 | $ | 27,618,624 | |||||||||||
| 对一家子公司的投资 | $ | 34,289,258 | $ | 6,468,263 | $ | - | $ | - | $ | (40,757,521 | ) | $ | - | |||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司积累利益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 应收票据 | $ | - | $ | 7,800,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 7,800,000 | ||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | 34,289,258 | $ | 14,268,263 | $ | - | $ | 61,150 | $ | (40,757,521 | ) | $ | 7,861,150 | |||||||||||
| 总资产 | $ | 34,289,999 | $ | 14,268,263 | $ | (842,405 | ) | $ | 27,663,627 | $ | (39,899,710 | ) | $ | 35,479,774 | ||||||||||
| 应付WFOE的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (857,811 | ) | $ | 857,811 | $ | - | |||||||||||
| 负债总额 | $ | 1,873,093 | $ | 7,501,149 | $ | 492,358 | $ | 290,935 | $ | (7,094,667 | ) | $ | 3,062,868 | |||||||||||
| 总股本 | $ | 32,416,906 | $ | 6,767,114 | $ | (1,334,763 | ) | $ | 27,372,692 | $ | (32,805,043 | ) | $ | 32,416,906 | ||||||||||
| 总负债及权益 | $ | 34,289,999 | $ | 14,268,263 | $ | (842,405 | ) | $ | 27,663,627 | $ | (39,899,710 | ) | $ | 35,479,774 | ||||||||||
| 截至2022年10月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | - | $ | 591 | $ | 552 | $ | 1,365 | $ | - | $ | 2,508 | ||||||||||||
| 受限制现金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 692,734 | $ | - | $ | 692,734 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 26,179,662 | $ | - | $ | 26,179,662 | ||||||||||||
| 应收票据 | $ | - | $ | 7,500,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 7,500,000 | ||||||||||||
| 应收VIE、VIE子公司咨询费 | $ | - | $ | - | $ | (1,183,163 | ) | $ | - | $ | 1,183,163 | $ | - | |||||||||||
| 流动资产总额 | $ | - | $ | 7,762,783 | $ | (1,167,350 | ) | $ | 27,095,289 | $ | 1,167,902 | $ | 34,858,624 | |||||||||||
| 对一家子公司的投资 | $ | 34,031,304 | $ | 6,181,567 | $ | - | $ | - | $ | (40,212,871 | ) | $ | - | |||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司积累利益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | 34,031,304 | $ | 6,181,567 | $ | - | $ | 172,204 | $ | (40,212,871 | ) | $ | 172,204 | |||||||||||
| 总资产 | $ | 34,031,304 | $ | 13,944,350 | $ | (1,167,350 | ) | $ | 27,267,493 | $ | (39,044,969 | ) | $ | 35,030,828 | ||||||||||
| 应付WFOE的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1,183,163 | ) | $ | 1,183,163 | $ | - | |||||||||||
| 负债总额 | $ | 549,282 | $ | 7,498,621 | $ | 454,110 | $ | (180,682 | ) | $ | (6,772,525 | ) | $ | 1,548,806 | ||||||||||
| 总股本 | $ | 33,482,022 | $ | 6,445,729 | $ | (1,621,460 | ) | $ | 27,448,175 | $ | (32,272,444 | ) | $ | 33,482,022 | ||||||||||
| 总负债及权益 | $ | 34,031,304 | $ | 13,944,350 | $ | (1,167,350 | ) | $ | 27,267,493 | $ | (39,044,969 | ) | $ | 35,030,828 | ||||||||||
| 截至2021年10月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | 57,126 | $ | 635 | $ | 190,433 | $ | 29,776,178 | $ | - | $ | 30,024,372 | ||||||||||||
| 受限制现金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 819,269 | $ | - | $ | 819,269 | ||||||||||||
| 应收VIE、VIE子公司咨询费 | $ | - | $ | - | $ | (480,207 | ) | $ | - | $ | 480,207 | $ | - | |||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 279,814 | $ | 635 | $ | (263,282 | ) | $ | 31,132,765 | $ | 480,207 | $ | 31,630,139 | |||||||||||
| 对一家子公司的投资 | $ | 38,757,421 | $ | 6,916,878 | $ | - | $ | - | $ | (45,674,299 | ) | $ | - | |||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司积累利益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | 38,757,421 | $ | 14,529,892 | $ | - | $ | 1,107,313 | $ | (45,674,299 | ) | $ | 8,720,327 | |||||||||||
| 总资产 | $ | 39,037,235 | $ | 14,530,527 | $ | (263,282 | ) | $ | 32,240,078 | $ | (45,194,092 | ) | $ | 40,350,466 | ||||||||||
| 应付WFOE的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (480,207 | ) | $ | 480,207 | $ | - | |||||||||||
| 负债总额 | $ | 42,333 | $ | 7,486,317 | $ | 622,867 | $ | 833,024 | $ | (7,628,977 | ) | $ | 1,355,564 | |||||||||||
| 总股本 | $ | 38,994,902 | $ | 7,044,210 | $ | (886,149 | ) | $ | 31,407,054 | $ | (37,565,115 | ) | $ | 38,994,902 | ||||||||||
| 总负债及权益 | $ | 39,037,235 | $ | 14,530,527 | $ | (263,282 | ) | $ | 32,240,078 | $ | (45,194,092 | ) | $ | 40,350,466 | ||||||||||
12
精选简明合并经营报表和综合（亏损）收入
| 截至2024年4月30日止六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 178,345 | $ | - | $ | 178,345 | ||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (2,815,756 | ) | $ | (30,169 | ) | $ | (816 | ) | $ | (116,089 | ) | $ | - | $ | (2,962,830 | ) | |||||||
| VIE及VIE子公司咨询费收入 | $ | - | $ | - | $ | 163,321 | $ | - | $ | (163,321 | ) | $ | - | |||||||||||
| 权益法投资收益 | $ | 210,433 | $ | 162,505 | $ | - | $ | - | $ | (372,938 | ) | $ | - | |||||||||||
| 与WFOE提供的服务有关的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 163,321 | $ | (163,321 | ) | $ | - | |||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (2,605,349 | ) | $ | 210,433 | $ | 162,505 | $ | - | $ | (372,938 | ) | $ | (2,605,349 | ) | |||||||||
| 综合（亏损）收入 | $ | (2,605,349 | ) | $ | 210,512 | $ | 157,507 | $ | 429,756 | $ | (536,259 | ) | $ | (2,343,833 | ) | |||||||||
| 截至2023年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,244,247 | $ | - | $ | 1,244,247 | ||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (2,773,070 | ) | $ | - | $ | (40,605 | ) | $ | (202,651 | ) | $ | - | $ | (3,016,326 | ) | ||||||||
| VIE及VIE子公司咨询费收入 | $ | - | $ | - | $ | 325,352 | $ | - | $ | (325,352 | ) | $ | - | |||||||||||
| 权益法投资收益 | $ | 319,088 | $ | 284,399 | $ | - | $ | - | $ | (603,487 | ) | $ | - | |||||||||||
| 与WFOE提供的服务有关的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 325,352 | $ | (325,352 | ) | $ | - | |||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (2,453,982 | ) | $ | 319,088 | $ | 284,399 | $ | - | $ | (603,487 | ) | $ | (2,453,982 | ) | |||||||||
| 综合（亏损）收入 | $ | (2,453,982 | ) | $ | 319,088 | $ | 286,696 | $ | 261,921 | $ | (928,839 | ) | $ | (2,515,116 | ) | |||||||||
| 截至2022年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,351,909 | $ | - | $ | 1,351,909 | ||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (4,027,306 | ) | $ | (22 | ) | $ | (90,824 | ) | $ | (950,762 | ) | $ | - | $ | (5,068,914 | ) | |||||||
| VIE和VIE子公司的咨询费损失 | $ | - | $ | - | $ | (702,956 | ) | $ | - | $ | 702,956 | $ | - | |||||||||||
| 权益法投资损失 | $ | (656,883 | ) | $ | (793,713 | ) | $ | - | $ | - | $ | 1,450,596 | $ | - | ||||||||||
| 与WFOE提供的服务有关的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (702,956 | ) | $ | 702,956 | $ | - | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,684,189 | ) | $ | (656,883 | ) | $ | (793,713 | ) | $ | - | $ | 1,450,596 | $ | (4,684,189 | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | (4,684,189 | ) | $ | (656,883 | ) | $ | (735,311 | ) | $ | (4,478,836 | ) | $ | 2,153,552 | $ | (8,401,667 | ) | |||||||
| 截至2021年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | 14,552 | $ | 2,776,065 | $ | - | $ | 2,790,617 | ||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (775,119 | ) | $ | (364 | ) | $ | (245,598 | ) | $ | (1,232,723 | ) | $ | - | $ | (2,253,804 | ) | |||||||
| VIE和VIE子公司的咨询费损失 | $ | - | $ | - | $ | (1,052,348 | ) | $ | - | $ | 1,052,348 | $ | - | |||||||||||
| 权益法投资损失 | $ | (1,169,458 | ) | $ | (1,297,878 | ) | $ | - | $ | - | $ | 2,467,336 | $ | - | ||||||||||
| 与WFOE提供的服务有关的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1,052,348 | ) | $ | 1,052,348 | $ | - | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,944,577 | ) | $ | (1,169,458 | ) | $ | (1,297,878 | ) | $ | - | $ | 2,467,336 | $ | (1,944,577 | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | (1,944,577 | ) | $ | (1,169,458 | ) | $ | (1,302,262 | ) | $ | (833,841 | ) | $ | 3,519,684 | $ | (1,730,454 | ) | |||||||
13
现金流量的选定简明合并报表
| 截至2024年4月30日止六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (18,137 | ) | $ | (1,347 | ) | $ | (1,541 | ) | $ | 279,235 | $ | - | $ | 258,210 | |||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (16,423 | ) | $ | 79,337 | $ | 1,429 | $ | 27,336,938 | $ | 13,550 | $ | 27,414,831 | |||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 57,987 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 57,987 | ||||||||||||
| 截至2023年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | - | $ | 300,000 | $ | (14,464 | ) | $ | 708,768 | $ | - | $ | 994,304 | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | - | $ | (300,591 | ) | $ | 14,019 | $ | (692,717 | ) | $ | (13,428 | ) | $ | (992,717 | ) | ||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (283 | ) | $ | - | $ | (283 | ) | ||||||||||
| 截至2022年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (408,882 | ) | $ | (44 | ) | $ | (81,952 | ) | $ | 292,118 | $ | - | $ | (198,760 | ) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | - | $ | - | $ | (101,800 | ) | $ | (28,897,466 | ) | $ | 101,800 | $ | (28,897,466 | ) | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 351,756 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (351,756 | ) | $ | - | |||||||||||
| 截至2021年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| TRX | 子公司 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| （开曼 | （洪 | WFOE | 子公司 | 合并 | ||||||||||||||||||||
| 离岛） | Kong） | （中国） | （中国） | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (955,774 | ) | $ | 14,318 | $ | (271,706 | ) | $ | (150,776 | ) | $ | - | $ | (1,363,938 | ) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (32,314,003 | ) | $ | (7,500,000 | ) | $ | - | $ | (3,411 | ) | $ | 32,314,003 | $ | (7,503,411 | ) | ||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 33,326,683 | $ | (13,683 | ) | $ | 459,839 | $ | (1,130,358 | ) | $ | - | $ | 32,642,481 | ||||||||||
14
对子公司投资的滚动
| 截至2020年10月31日余额 | $ | 8,638,773 | ||
| 对子公司追加投资 | 31,073,983 | |||
| 分占子公司、VIE和VIE子公司全面亏损 | (955,335 | ) | ||
| 截至2021年10月31日余额 | $ | 38,757,421 | ||
| 对子公司投资减少 | (351,756 | ) | ||
| 分占子公司、VIE和VIE子公司全面亏损 | (4,374,361 | ) | ||
| 截至2022年10月31日余额 | $ | 34,031,304 | ||
| 分占子公司、VIE和VIE子公司综合收益 | 257,954 | |||
| 截至2023年10月31日的余额 | $ | 34,289,258 | ||
| 对子公司追加投资 | 16,423 | |||
| 分占子公司、VIE和VIE子公司综合收益 | 471,949 | |||
| 截至2024年4月30日的余额 | $ | 34,777,630 |
15
作为新兴成长型公司和外资民营发行人的启示
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或“JOBS Act”中定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于较大的上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：
| · | 可能仅呈现两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析； |
| · | 不要求提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相契合，即通常所说的“薪酬讨论和分析”； |
| · | 不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》从我们的审计员那里获得关于我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明和报告； |
| · | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票（通常称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“金降落伞发言权”投票）； |
| · | 豁免某些要求按绩效付费图表和首席执行官薪酬比例披露的高管薪酬披露条款； |
| · | 有资格根据《就业法》第107条为采用新的或经修订的财务会计准则申请更长的阶段性期限；和 |
| · | 在我们首次公开募股生效后的第二份20-F表格年度报告之前，将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。 |
根据JOBS法案，我们可能会利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时不再是“新兴成长型公司”。
16
我们是经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：
| · | 我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或频率同样高的报告； |
| · | 对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格； |
| · | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； |
| · | 我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束； |
| · | 我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和 |
| · | 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。 |
纳斯达克上市规则规定，外国私人发行人可能会遵循其母国（对我们而言是开曼群岛）的做法，而不是纳斯达克规则中关于某些公司治理要求的规定，包括要求发行人拥有多数独立董事、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的要求，披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及分发年度和中期报告的要求。遵循母国惯例以代替一项或多项上市规则的外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其没有遵循和描述发行人遵循的母国惯例以代替此类要求的每一项要求。尽管我们目前不打算利用纳斯达克公司治理规则的这些例外情况，但我们未来可能会利用这些例外情况中的一项或多项。
17
发行人
|
天睿祥控股有限公司 | |
| A类售股股东发售的普通股 | 最多11,494，445股A类普通股，包括（i）根据认购协议发行的5,400，000股A类普通股及最多5,400，000股可根据认购协议发行的A类普通股；及（ii）根据日期为2024年2月12日的买卖协议向YueFu Company Limited发行的694,445股A类普通股。 |
|
发行前已发行及发行在外的普通股
|
7,816，353股普通股，包括7,766，353股A类普通股和50,000股B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人通常将作为一个类别对成员提交投票的所有决议进行投票，除非该决议涉及任何类别股份所附权利的重大不利变化。每股B类普通股应赋予其持有人就公司股东大会所有须表决事项的十八（18）票的权利，而每股A类普通股应赋予其持有人就公司股东大会所有须表决事项的一（1）票的权利。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
|
| 收益用途 | 我们将不会从出售该售股股东的A类普通股。本招股说明书涵盖的出售A类普通股的所有净收益将归售股股东所有。见“所得款项用途”。 | |
| 风险因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。见第19页开始的“风险因素”本招股章程及以引用方式并入本招股章程的其他文件。 | |
| 上市 | 我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“TIRX”。 |
18
对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑我们最近一期证券中列出的风险因素于美国证券交易委员会存档的截至2023年10月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程，以及以下风险因素，这些因素增加了我们最近的年度报告中所述的风险因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。
售股股东在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们正在登记转售最多11,494，445股A类普通股，每股面值0.025美元。截至本招股章程日期，共有7,766，353股A类普通股已发行及流通在外。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类A类普通股。此外，在未来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他可转换为我们的A类普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们过去以及将来可能会发现我们的披露控制和程序存在重大缺陷。如果不予以补救，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序可能会导致重大错报和未能履行我们的报告义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
“披露控制和程序”一词在1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。该术语指的是公司的控制和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
2024年12月13日，公司通过检索公开资料获悉，因WDZG Consulting欠债权人的债务（“冻结”），公司唯一股东WDZG Consulting所拥有的TRX ZJ全部权益股份自2023年5月4日起被司法冻结。WDZG Consulting没有通知我们冻结的情况并且由于缺乏有效的披露控制和程序，我们没有及时报告冻结情况，这已经导致了披露控制失败和潜在的证券法违规行为。如果我们未能维持有效的披露控制和程序系统，我们遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，并导致重大错报和未能履行我们的报告义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
此次中国司法系统对其唯一股东WDZG Consulting持有的VIE，TRX ZJ的股权进行司法冻结，可能导致我们失去对TRX ZJ的控制权，并在司法执行程序中终止VIE协议。
19
根据公司于2024年12月13日对公开资料进行的检索，中国国家企业信用信息公示系统显示，其唯一股东WDZG Consulting持有的TRX全部权益股份已于2023年5月4日起因WDZG Consulting与18家债权人之间的各类司法诉讼而被北京市第三中级人民法院冻结（“冻结”），涉及WDZG Consulting所欠债务约人民币24,825，111元。由于冻结，这18家债权人中的任何一家或全部可以根据中国法规和司法程序，随时对ZJ的股权份额启动司法拍卖。如果TRX ZJ的股权份额在此类司法拍卖中被第三方收购，那么VIE协议将被终止并失效，我们可能会失去VIE协议下对TRX ZJ的控制权。公司管理层计划密切关注任何潜在的执法行动，并将致力于指导WFOE参与司法拍卖的投标过程，以收购TRX ZJ的股权份额，从而通过WFOE的直接所有权保持公司对TRX ZJ的控制权。然而，由于与司法拍卖相关的众多不确定性超出了公司的控制范围，例如投标人的数量和投标过程的竞争力，我们无法保证如果TRX ZJ的股票因冻结而进入强制执行程序，我们将能够保留其控制权。
正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所所告知，截至本招股说明书日期，冻结并未影响TRX ZJ的业务活动，VIE协议仍然有效。作为一家控股公司，我们不从事任何实质性的业务运营，我们的业务运营依赖于VIE协议。TRX ZJ拥有许可证、域名和知识产权等重要资产。如果VIE协议被终止并且我们由于司法强制执行程序而失去对TRX ZJ的控制权，我们在中国的经营实体将无法继续开展保险经纪业务，我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值。
本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。
前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们提交给SEC的文件中的多个地方，这些地方通过引用并入本招股说明书。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— D.风险因素”的2023年年度报告，本招股说明书中题为“风险因素”的部分。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：
| · | 我们的目标和增长战略； | |
| · | 我们的业务和运营战略以及发展现有业务和新业务的计划，实施此类战略和计划的能力以及预期时间； | |
| · | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； | |
| · | 我们的收入、成本或支出的预期变化； | |
| · | 我们的股息政策； | |
| · | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； | |
| · | 我们对我们与客户、业务合作伙伴和第三方的关系的期望； | |
| · | 汽车采购行业、中国电动汽车行业的趋势、预期增长和市场规模； | |
| · | 我们保持和提高市场地位的能力； | |
| · | 我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力； | |
| · | 影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化； | |
| · | 与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规； | |
| · | 我行业竞争环境、竞争格局及潜在竞争者行为；我行业整体行业展望； | |
| · | 我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力； | |
| · | 我们建议使用本次发行所得款项； | |
| · | 全球金融和资本市场的发展； | |
| · | 通货膨胀、利率和汇率的波动； | |
| · | 中国一般商业、政治、社会和经济状况； | |
| · | 新冠疫情的未来发展及其对我们业务和行业的影响；和 | |
| · | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。
20
本招股章程涉及售股股东可能不时发售和出售的我们的A类普通股。售股股东根据本招股章程发售的全部A类普通股将由售股股东自行出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
我们之前没有宣布或支付任何现金股息，也无意在近期就我们的A类普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：
（a）董事可宣布从我们合法可用于该目的的资金中派发股息或分派；及
（b）我们的股东可藉普通决议宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。
根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。
除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。
我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过我们在中国的关联实体开展业务。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
下表列出了我们截至2024年4月30日的资本化情况：
| · | 根据实际情况，根据我们截至2024年4月30日，其以引用方式并入本招股章程；及 |
| · | 在经调整后的基础上，进一步落实（i）根据招股章程所载认购协议按每股A类普通股1.852美元的售价发行及出售5,400，000股A类普通股；（ii）根据本招股章程所载日期为2024年2月12日的买卖协议发行694,445股A类普通股；及（iii）根据认购协议发行及出售5,400，000股A类普通股，假设售价为每股A类普通股1.852美元，假设出售认购协议中所述的所有A类普通股，如本招股说明书所述，在每种情况下均扣除我们应付的估计发行费用。 |
21
本表中的信息应与其中的财务信息以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。
| 截至2024年4月30日 | ||||||||
| 实际 | 经调整(1) | |||||||
| 现金 | $ | 27,456,502 | $ | 47,156,502 | ||||
| 应付购置款 | 1,875,002 | - | ||||||
| 股权： | ||||||||
| Tian RUIXiANG Holdings Ltd股东权益： | ||||||||
| 普通股：面值0.025美元；授权40,000，000股； | ||||||||
| A类普通股：面值0.025美元；授权36,000，000股； | ||||||||
| 1,372，949和12,867，394股已发行和流通-分别为实际和经调整 | 34,324 | 321,685 | ||||||
| B类普通股：面值0.025美元；授权4,000，000股； | ||||||||
| 50,000股已发行及流通-实际及经调整 | 1,250 | 1,250 | ||||||
| 额外实收资本 | 46,361,339 | 67,648,980 | ||||||
| 累计赤字 | (10,909,039 | ) | (10,909,039 | ) | ||||
| 法定准备金 | 275,150 | 275,150 | ||||||
| 累计其他综合损失 | (3,420,333 | ) | (3,420,333 | ) | ||||
| TIAN RUIXiANG Holdings Ltd股东权益合计 | 32,342,691 | 53,917,693 | ||||||
| 非控股权益 | 397 | 397 | ||||||
| 总股本 | 32,343,088 | 53,918,090 | ||||||
| 总资本 | $ | 32,343,088 | $ | 53,918,090 | ||||
| (1) | 上面讨论的as调整信息仅供说明。在根据认购协议完成出售最多5,400，000股A类普通股后，我们的额外现金、额外实收资本、总股本和总资本将根据认购协议中描述的条款进行调整。 |
22
本招股章程涉及售股股东不时可能转售我们已根据认购协议及买卖协议向售股股东发行或可能发行的任何或全部A类普通股。
Unitrust Holdings Limited（“Unitrust”），为公司第一大股东，共持有57.01万股A类普通股和50,000股B类普通股，构成公司17.0%的投票权。此外，Unitrust的唯一董事及控股股东Mufang Gao女士为公司首席执行官兼董事会主席Sheng Xu女士的岳母。
徐晟投资者有限公司由公司首席执行官兼董事会主席Sheng Xu女士全资拥有。
ES-Shining Unity Holdings Limited是Unitrust的股东。
Plenty Holdings Company Limited是Unitrust的股东。
除前述情况外，其他售股股东与我们没有、也没有发生过任何重大关系。
下表列出有关售股股东及他们根据本招股章程可能不时发售的A类普通股的资料。本表是根据售股股东提供给我们的信息编制的。“根据本招股说明书将出售的A类普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表相关售股股东根据本招股说明书可能发售的所有A类普通股。售股股东可出售部分、全部或不出售其在本次发行中的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与售股股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。“发售后拥有的A类普通股数量”一栏中的股份数量假定相应的售股股东出售本招股说明书中发售的全部股份。
实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括每个出售股东拥有投票权和投资权的A类普通股。我们根据认购协议可能实际出售的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。
23
| 售股股东名称 | 数量 A类普通股 之前拥有 提供 |
最大数量 A类普通 股份 待售 根据本 招股说明书 |
数量 A类普通股 拥有后 提供 |
|||||||||
| 北里(1) | 351,000 | 702,000 | - | |||||||||
| 吴丹(2) | 75,800 | 151,600 | - | |||||||||
| ES-Shining Unity Holdings Limited(3) | 351,000 | 702,000 | - | |||||||||
| EVER BEST TRADING CORPORATION LIMITED(4) | 367,200 | 734,400 | - | |||||||||
| 富通咨询服务有限公司(5) | 91,800 | 183,600 | - | |||||||||
| 金桥资本有限公司(6) | 367,200 | 734,400 | - | |||||||||
| Hydrogen Capital Group Ltd(7) | 328,100 | 656,200 | - | |||||||||
| 贾什投资有限公司。(8) | 351,400 | 702,800 | - | |||||||||
| 佳莎集团有限公司。(9) | 370,900 | 741,800 | - | |||||||||
| 沈励(10) | 108,000 | 216,000 | - | |||||||||
| 王明芳(11) | 97,800 | 195,600 | - | |||||||||
| 新星地平线有限公司(12) | 135,000 | 270,000 | - | |||||||||
| Open Vision Ltd(13) | 324,000 | 648,000 | - | |||||||||
| 丰盛控股有限公司(14) | 270,000 | 540,000 | - | |||||||||
| 胡群芳(15) | 271,200 | 542,400 | - | |||||||||
| 瑞丰咨询服务有限公司(16) | 270,000 | 540,000 | - | |||||||||
| 联信控股有限公司(17) | 570,100 | 777,600 | 181,300 | |||||||||
| Westelite有限公司(18) | 367,200 | 734,400 | - | |||||||||
| 周小雅(19) | 265,400 | 530,800 | - | |||||||||
| 徐盛投资者有限公司(20) | 316,620 | 496,400 | 68,420 | |||||||||
| 悦福股份有限公司(21) | 694,445 | 694,445 | - | |||||||||
| (1) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Bei Li发行的351,000股A类普通股；及（ii）根据公司与Bei Li日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多351,000股A类普通股。北里地址为中国湖南省郴州市苏仙区苏仙北路16号。
|
| (2) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Dan Wu发行的75,800股A类普通股；及（ii）根据公司与Dan Wu日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多75,800股A类普通股。丹武的地址是中国湖北省洪山区方直路10号16-1201。
|
| (3) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向ES-Shining Unity Holdings Limited发行的351,000股A类普通股；及（ii）根据公司与ES-Shining Unity Holdings Limited日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多351,000股A类普通股。ES-Shining Unity Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司。ES-Shining Unity Holdings Limited注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (4) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向EVER BEST TRADING CORPORATION LIMITED发行的367,200股A类普通股；及（ii）根据公司与EVER BEST TRADING CORPORATION LIMITED日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多367,200股A类普通股。 EVER BEST TRADING CORPORATION LIMITED是一家香港公司。EVER BEST TRADING CORPORATION LIMITED的注册地址为香港柴湾长利街29-31号趋势中心TJ2350 2105室。 |
| (5) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向富通咨询服务有限公司发行的91,800股A类普通股；及（ii）根据公司与富通咨询服务有限公司于2024年11月1日签署的认购协议可发行的最多91,800股A类普通股。富通咨询服务有限公司是一家英属维尔京群岛公司。FUTONG Consulting Services LIMITED的注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (6) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向GOLDEN BRIDGE CAPITAL LIMITED发行的367,200股A类普通股；及（ii）根据公司与GOLDEN BRIDGE CAPITAL LIMITED日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多367,200股A类普通股。GOLDEN BRIDGE CAPITAL LIMITED是一家英属维尔京群岛公司。GOLDEN BRIDGE CAPITAL LIMITED注册地址为Tortola Pier Park，Building 1，Wickhams Cay I，Second Floor，Road Town，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (7) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Hydrogen Capital Group Ltd发行的328,100股A类普通股；及（ii）根据公司与Hydrogen Capital GroupLtd日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多328,100股A类普通股。Hydrogen Capital Group Ltd是一家英属维尔京群岛公司。Hydrogen Capital Group Ltd的注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
|
| (8) | 根据本招股章程将出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Jaash Investment Ltd.发行的35.14万股A类普通股；及（ii）根据公司与Jaash Investment Ltd.于2024年11月1日签署的认购协议可发行的最多35.14万股A类普通股。Jaash Investment Ltd.是一家英属维尔京群岛公司。Jaash Investment Ltd.的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
| (9) | 根据本招股章程将出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向JASHA GROUP LTD.发行的370,900股A类普通股；及（ii）根据公司与JASHA GROUP LTD.日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多370,900股A类普通股。JASHA GROUP LTD.是一家英属维尔京群岛公司。JASHA GROUP LTD.的注册地址为OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
|
24
| (10) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向沈力发行的108,000股A类普通股；及（ii）根据公司与沈力日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多108,000股A类普通股。申礼地址为中国湖北省武汉市洪山区花城南路2号碧桂苑水澜湾12街213-2。
|
| (11) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Mingfang Wang发行的97,800股A类普通股；及（ii）根据公司与Mingfang Wang日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多97,800股A类普通股。Mingfang Wang地址为中国广东省龙华区民治街道春华四季花园11栋1 Block 11B。
|
| (12) | 根据本招股章程将出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Nova Horizons Ltd发行的13.5万股A类普通股；及（ii）根据公司与Nova Horizons Ltd于2024年11月1日签署的认购协议可发行的最多13.5万股A类普通股。Nova Horizons Ltd是一家英属维尔京群岛公司。Nova Horizons Ltd注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
|
| (13) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Open Vision Ltd发行的324,000股A类普通股；及（ii）根据公司与Open Vision Ltd日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多324,000股A类普通股。Open Vision Ltd是一家英属维尔京群岛公司。Open Vision Ltd的注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
|
| (14) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Plenty Holdings Company Limited发行的270,000股A类普通股；及（ii）根据公司与Plenty Holdings Company Limited日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多270,000股A类普通股。Plenty Holdings Company Limited是一家英属维尔京群岛公司。Plenty Holdings Company Limited的注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
|
| (15) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Qunfang Hu发行的27.12万股A类普通股；及（ii）根据公司与Qunfang Hu日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多27.12万股A类普通股。群房沪地址为中国湖北省武汉市洪山区胡家墩路269-2号。
|
| (16) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向瑞丰咨询服务有限公司发行的270,000股A类普通股；及（ii）根据公司与瑞丰咨询服务有限公司日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多270,000股A类普通股。瑞丰咨询服务有限公司是一家英属维尔京群岛公司。RUIFENG Consulting Services LIMITED的注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
|
| (17) | 本次发行前拥有的A类普通股数量包括（i）公司于2024年11月18日向Unitrust Holdings Limited发行的388,800股A类普通股；以及（ii）额外的181,300股A类普通股。根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Unitrust Holdings Limited发行的388,800股A类普通股；及（ii）根据公司与Unitrust Holdings Limited日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多388,800股A类普通股。Unitrust Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司。Unitrust Holdings Limited的主要营业地址为中国北京市西城区京鼎大厦918室。
|
25
| (18) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向WESTELITE LIMITED发行的367,200股A类普通股；及（ii）根据公司与WESTELITE LIMITED日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多367,200股A类普通股。WESTELITE LIMITED是一家马绍尔群岛公司。WESTELITE LIMITED的注册地址是马绍尔群岛马朱罗P.O. Box 1405。
|
| (19) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向Xiaoya Zhou发行的265,400股A类普通股；及（ii）根据公司与Xiaoya Zhou日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多265,400股A类普通股。小鸭洲地址为中国北京市海淀区西直门大厦58 N. 1-3-701。
|
| (20) | 本次发行前拥有的A类普通股数量包括（i）公司于2024年11月18日向徐晟投资者有限公司发行的248,200股A类普通股；以及（ii）额外的68,420股A类普通股。根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括（i）公司于2024年11月18日向徐晟投资者有限公司发行的248,200股A类普通股；及（ii）根据公司与徐晟投资者有限公司日期为2024年11月1日的认购协议可发行的最多248,200股A类普通股。徐盛投资者有限公司是一家英属维尔京群岛公司。徐盛投资者有限公司的注册地址是Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。 |
| (21) | 根据本招股章程将予出售的A类普通股数目包括由悦福与公司附属公司TRX HK于2024年2月12日根据买卖协议发行的694,445股A类普通股。YueFu Company Limited是一家英属维尔京群岛公司。Pang的主要经营地址为中国河北省沧州市肃宁县清源街2号. |
您应该仔细查看“第10项”标题下对我们股本的描述。附加信息-B.组织章程大纲和章程细则”在我们的2023年年度报告中以及在该报告的附件 1.1中，该报告以引用方式并入本文。我们提供了以下股本摘要，经补充以反映自提交2023年年度报告以来的更新：
市场
我们的A类普通股已在纳斯达克资本市场上市，代码为“TIRX”。
转让代理及注册官
我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为Bayside Center 1,17755 North U.S. Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764。
股息
根据《开曼公司法》的规定，根据和按照公司股东的规定，任何类别或股份所附带的任何权利可通过普通决议宣派股息，但该股息不得超过董事建议的金额。董事可不时向股东派发中期股息。
26
除根据《开曼公司法》以利润或其他方式可用于分红的款项外，不得支付股息。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。
除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。
投票权
除任何股份所附带的任何投票权或限制外，在公司的股东大会上，每名亲自或通过代理人出席的A类普通股股东（或，如股东为法团，则由其正式授权代表）对该股东所持有的每一股A类普通股及每名亲自或通过代理人出席的B类普通股股东（或，如股东为法团，由其正式授权代表）对该股东持有的每一股B类普通股拥有18票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。
转换权
B类普通股可在股东的要求下随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。在任何股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何非Zhe Wang、Sheng Xu或Mingxiu Luan的人（每一人均称为“创始人”）或任何创始人最终控制的任何实体（“创始人关联公司”）时，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更予任何非创始人或创始人关联公司的人时，该B类普通股应使该人有权就公司股东大会须表决的所有事项获得十八（18）票。
股本历史
除非另有说明，本招股章程中所有提及各期的股份及每股资料均已作出追溯调整，以反映于2024年5月14日生效的反向拆股。
以下是我们最近三年的股本历史。
2021年业绩激励计划下的股份发行
公司于2021年12月3日以表格S-8提交登记声明，并预留20万股A类普通股根据该表格发行。截至本招股说明书日，公司根据本计划共发行199,440股。
2022年10月股份合并
于2022年10月28日，我们的股东批准按5：1的比例对公司法定股本进行股份合并，自2022年11月16日起生效。
2023年业绩激励计划下的股份发行
公司于2023年7月25日以表格S-8提交登记声明，据此，公司可发行最多1,000，000股A类普通股。截至本招股说明书日，公司根据本计划共发行1,000，000股。
2024年5月股份合并
2024年5月14日，公司按5：1的比例对公司法定股本进行了股份合并，将其从1,000，000美元分为180,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和20,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股，修改为1,000，000美元分为36,000，000股每股面值0.025美元的A类普通股和4,000，000股每股面值0.025美元的B类普通股。
27
为收购而发行股份
2024年5月7日，根据于2024年2月订立的收购Peak Consulting Services Limited的买卖协议，公司向Peak Consulting Services Limited的唯一股东YueFu发行694,445股A类普通股。
根据认购协议发行股份
于2024年11月18日，在一项非公开交易中，根据认购协议，公司向买方发行合共5,400，000股A类普通股，购买价格为每股1.852美元。
证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人及权益承继人可不时在证券买卖所在的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售证券时，可以采用以下任何一种或多种方式：
| · | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| · | 经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| · | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| · | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| · | 私下协商交易； |
| · | 卖空交易结算； |
| · | 在通过经纪自营商进行的交易中，与售股股东约定以每只证券规定的价格出售特定数量的此类证券； |
| · | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| · | 任何此类销售方法的组合；或 |
| · | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年证券法（“证券法”）（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA IM-2440进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
28
出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分派证券。
本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。
我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）售股股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与A类普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售A类普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
下文列出的是我们预计将因要约和出售证券而产生的总费用的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值：
| SEC注册费 | $ | 3,239.68 | |
| 打印机费用及开支 | $ | 5,000 | |
| 法律费用和开支 | $ | 136,000 | |
| 会计和专业费用和开支 | $ | 125,000 | |
| 杂项 | $ | 6,000 | |
| 合计 | $ | 275,239.68 |
我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Ogier（Cayman）LLP将为我们传递本次发行中所提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的法律事项将由上海元泰律师事务所为我们转交。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Ogier（Cayman）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖上海源泰律师事务所。
29
天安睿翔控股有限公司及其附属公司截至2023年10月31日及2022年10月31日的合并财务报表，以及以参考2023年年报方式纳入本招股章程的截至2023年10月31日、2022年及2021年10月31日止年度的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告如此纳入，鉴于该事务所作为审计和会计专家的权威。RBSM LLP注册营业地址为805 Third Avenue，Suite 1430，New York，NY 10022。
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份F-1表格的登记声明，包括修订和相关证据和时间表，涵盖此次发行中将出售的普通股。这份招股说明书构成了注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，您应该阅读注册声明及其附件和附表，以获得有关我们和我们的普通股的更多信息。我们向SEC提交的文件，包括注册声明，也可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。
我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并在每个此类季度结束后的60天内，或SEC要求的适用时间内，以6-K表格向SEC提交每个财政年度前三个季度未经审计的季度财务信息。
我们被允许通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程中以引用方式纳入下列文件：
| · | 我们的年度报告表格20-F于2024年7月17日向SEC提交的截至2023年10月31日止年度；以及 |
| · | 我们目前向SEC提交的关于表格6-K的报告于2024年11月12日,2024年8月16日,2024年8月7日,2024年2月14日 （在以引用方式明确纳入我们根据《证券法》提交的有效注册声明的范围内）。 |
本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载资料一并阅读。
当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中所包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。
30
我们将在以下地址向我们提出书面或口头请求后，免费向收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供这些文件的副本：
天睿祥控股有限公司
地址：中国北京市西城区京鼎大厦918室
电话：+ 8613910563795
关注：Sheng Xu，公司联系人
您也可以在我们的网站http://www.tianrx.com上访问上述纳入的报告和其他文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。
你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应当假定本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书封面上的日期，或本招股说明书中注明的较早日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们作为豁免公司在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：
| · | 政治和经济稳定； |
| · | 有效的司法制度； |
| · | 有利的税收制度； |
| · | 没有外汇管制或货币限制；和 |
| · | 专业和支持服务的可用性。 |
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
| · | 与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，与美国相比，这些证券法对投资者的保护较少；以及 |
| · | 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们所有的业务都在美国境外进行，我们所有的资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们在美国法院获得的判决提起诉讼或强制执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
31
我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们关于开曼群岛法律的律师Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员获得的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务这一原则，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
我们的中国法律顾问上海元泰律师事务所（“元泰律师事务所”）已告知我们，对于中国法院是否会：
| · | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，只要这些条款规定的责任具有刑事性质；或者 |
| · | 根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。 |
我们的中国法律顾问已告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。元泰律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
32
售股股东发售11,494，445股A类普通股
天睿祥控股有限公司
招股说明书
2025年1月2日
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目6。董事及高级人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，在没有不诚实或欺诈的情况下，我们须就任何该等董事、高级人员或受托人可能因其作为该等董事订立的任何合约或所作的作为或事情而招致或须承担的一切成本、损失、损害及开支（包括差旅费），向我们的董事及高级人员或任何就公司事务行事的受托人作出赔偿，高级职员或受托人或以任何方式在执行其职责和提供此类赔偿的金额时，应立即作为对公司财产的留置权，并在成员之间享有优先于所有其他索赔的优先权。根据我们的组织章程，任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事、高级人员或受托人的作为、收据、疏忽或失责，或因参与任何收据或其他符合规定的作为，或因公司的任何款项将被投资的任何担保不足或不足而导致公司发生的任何损失或费用，或因公司将被投资的款项的任何损失或破产引起的任何损失或损害而对该等董事、高级人员或受托人承担法律责任或责任，任何须存放任何款项、证券或财物的人的破产或侵权行为，或因在执行其各自的职务或信托的职责时或与其有关的职责时或与之有关的任何其他损失、损害或不幸而发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况是通过他自己的不诚实或欺诈而发生的。
此外，我们已与每位董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
项目7。近期出售未登记证券。
自2021年1月1日起，截至本招股说明书日期，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。我们认为，根据《证券法》条例D或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S，以下每一项发行均免于根据《证券法》进行登记。本次证券发行未涉及配售代理。
2024年5月7日，根据于2024年2月订立的收购Peak Consulting Services Limited的买卖协议，公司向Peak Consulting Services Limited的唯一股东YueFu发行694,445股A类普通股。
二-1
2024年11月18日，公司向以下股东发行合计5,400，000股A类普通股，购买价格为每股1.852美元：
| 股东 | 数量 A类普通 股份 |
|||
| 北里 | 351,000 | |||
| 吴丹 | 75,800 | |||
| ES-Shining Unity Holdings Limited | 351,000 | |||
| EVER BEST TRADING CORPORATION LIMITED | 367,200 | |||
| 富通咨询服务有限公司 | 91,800 | |||
| 金桥资本有限公司 | 367,200 | |||
| Hydrogen Capital Group Ltd | 328,100 | |||
| 贾什投资有限公司。 | 351,400 | |||
| 佳莎集团有限公司。 | 370,900 | |||
| 沈励 | 108,000 | |||
| 王明芳 | 97,800 | |||
| 新星地平线有限公司 | 135,000 | |||
| Open Vision Ltd | 324,000 | |||
| 丰盛控股有限公司 | 270,000 | |||
| 胡群芳 | 271,200 | |||
| 瑞丰咨询服务有限公司 | 270,000 | |||
| 联信控股有限公司 | 388,800 | |||
| Westelite有限公司 | 367,200 | |||
| 周小雅 | 265,400 | |||
| 徐盛投资者有限公司。 | 248,200 | |||
项目8。展品和财务报表附表。
（a）展品
请参阅本注册声明的附件索引。
（b）财务报表附表
附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。
二-2
| * | 先前提交 |
| ** | 随此提交 |
二-3
项目9。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| i. | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| ii. | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会中； |
| iii. | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时此类证券的本次发行应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或本章第3-19条规则要求的财务报表和信息。 |
| (5) | 为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，并包含在注册人根据第424（b）（1）或（4）条规则提交的招股说明书表格中，或根据《证券法》第497（h）条提交的招股说明书表格中，应被视为自宣布生效时本登记声明的一部分。 |
| (6) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
（b）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本协议第6项或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
II-4
签名
根据1933年《证券法证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年1月2日在中国北京市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 天睿祥控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/Sheng Xu | |
| 姓名：Sheng Xu | ||
| 职称：董事长、首席执行官、董事 | ||
| （首席执行官） | ||
律师权
凡其签名出现在下文的各人，兹构成并委任Sheng Xu女士和王月女士为其真实、合法的实际代理人和代理人，全权以其名义、地点和代替，以任何及所有身份（包括其作为注册人的董事和/或高级职员的身份）签署对本注册声明的任何及所有修订及生效后的修订和补充，包括根据1933年美国证券法第462（b）条提交时生效的同一发售的任何注册声明，经修订，并将其连同其所有证物及其他有关文件，提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以在他可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行在该处所内和附近所做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师及代理人或他们中的任何人，或他的替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2025年1月2日签署。
| 姓名 | 标题 | |
| /s/Sheng Xu | 董事长、首席执行官、董事 | |
| Sheng Xu | （首席执行官） | |
| /s/王月 | 首席财务报价 | |
| 王月 | （首席会计干事和首席财务干事） | |
| /s/周敏 | 董事 | |
| 周敏 | ||
| /s/赵云 | 独立董事 | |
| 云昭 | ||
| /s/于和 | 独立董事 | |
| 于合 | ||
| /s/李靖宇 | 独立董事 | |
| 李靖宇 |
二-5
驻美国授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即TIAN RUIXIANG Holdings Ltd在美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年1月2日在纽约州纽约市签署本登记声明。
| Cogency Global Inc。 | ||
| 授权美国代表 | ||
| 签名： | /s/科琳·A·德弗里斯 | |
| 姓名： | 科琳·德弗里斯 | |
| 职位： | 代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。 | |
二-6