附件 10.1
信用协议，
截至2026年4月27日，
中间
Biomarin制药公司，
作为借款人，
出借人和发行银行不时与本协议
和
中信银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人
摩根斯坦利高级基金公司，
花旗集团全球资本市场公司，
美国银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，
摩根大通银行，N.A.，
美国银行全国协会，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
加拿大皇家银行和
HSBC SECURITIES（USA）INC。
作为初步B期融资的联席牵头安排人及联席账簿管理人
花旗集团全球资本市场公司，
摩根斯坦利高级基金公司，
美国银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，
摩根大通银行，N.A.，
美国银行全国协会，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
加拿大皇家银行和
HSBC SECURITIES（USA）INC。
作为初始期限A融资的联合牵头安排人
花旗集团全球资本市场公司，
摩根斯坦利高级基金公司，
美国银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，
摩根大通银行，N.A.，
美国银行全国协会，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
加拿大皇家银行，
HSBC SECURITIES（USA）INC.和
高盛美国萨克斯银行
作为循环贷款的联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||||
| 第1.01节。 | 定义术语 | 1 | ||||||
| 第1.02节。 | 一般条款；公认会计原则 | 74 | ||||||
| 第1.03节。 | 交易的生效 | 75 | ||||||
| 第1.04节。 | 付款或履约时间 | 75 | ||||||
| 第1.05节。 | 一天中的时间 | 75 | ||||||
| 第1.06节。 | 贷款和借款的分类 | 75 | ||||||
|
|
第1.07节。 | 货币换算 | 76 | |||||
| 第1.08节。 | 备考计算；某些计算和测试 | 76 | ||||||
| 第1.09节。 | 利率 | 78 | ||||||
| 第1.10节。 | 信用证金额 | 78 | ||||||
| 第1.11节。 | 分区 | 78 | ||||||
| 第1.12节。 | 货币波动 | 78 | ||||||
| 第1.13节。 | 爱尔兰条款 | 79 | ||||||
| 第1.14节。 | 德国条款 | 79 | ||||||
| 第二条债权 |
79 | |||||||
| 第2.01节。 | 承诺 | 79 | ||||||
| 第2.02节。 | 贷款和借款 | 80 | ||||||
| 第2.03节。 | 借款请求 | 81 | ||||||
| 第2.04节。 | [保留] | 82 | ||||||
| 第2.05节。 | 信用证 | 82 | ||||||
| 第2.06节。 | 借款的资金筹措 | 92 | ||||||
| 第2.07节。 | 利益选举 | 92 | ||||||
| 第2.08节。 | 终止和减少承诺 | 93 | ||||||
| 第2.09节。 | 债务证据 | 94 | ||||||
| 第2.10节。 | 偿还贷款；提前还款要求 | 95 | ||||||
| 第2.11节。 | 提前偿还贷款 | 97 | ||||||
| 第2.12节。 | 费用 | 98 | ||||||
| 第2.13节。 | 利息 | 99 | ||||||
| 第2.14节。 | 附属设施 | 100 | ||||||
| 第2.15节。 | 成本增加 | 105 | ||||||
| 第2.16节。 | 中断资金支付 | 106 | ||||||
| 第2.17节。 | 税收 | 107 | ||||||
| 第2.18节。 | 一般付款；按比例处理；分享抵销 | 110 | ||||||
| 第2.19节。 | 缓解义务；更换贷款人 | 112 | ||||||
| 第2.20节。 | 违法 | 113 | ||||||
| 第2.21节。 | 增量承付款 | 114 | ||||||
| 第2.22节。 | 贷款和承诺的延期 | 117 | ||||||
| 第2.23节。 | 再融资修订 | 119 | ||||||
| 第2.24节。 | 违约贷款人 | 123 | ||||||
| 第2.25节。 | 贷款回购 | 125 | ||||||
| 第2.26节。 | 指定借款人 | 126 | ||||||
| 第2.27节。 | 无法确定费率 | 128 | ||||||
| 第2.28节。 | 基准替换设置 | 129 | ||||||
| 第2.29节。 | MIRE事件 | 131 | ||||||
| 第三条代表和授权 |
131 | |||||||
| 第3.01节。 | 组织；权力 | 131 | ||||||
| 第3.02节。 | 授权 | 131 | ||||||
| 第3.03节。 | 可执行性 | 132 | ||||||
| 第3.04节。 | 政府批准 | 132 | ||||||
| 第3.05节。 | 财务报表 | 132 | ||||||
|
|
第3.06节。 | 无实质性不利影响 | 132 | |||||
| 第3.07节。 | 财产所有权；租赁下的管有权 | 133 | ||||||
| 第3.08节。 | 子公司 | 133 | ||||||
| 第3.09节。 | 诉讼；遵守法律 | 133 | ||||||
| 第3.10节。 | 美联储条例 | 134 | ||||||
| 第3.11节。 | 投资公司法 | 134 | ||||||
| 第3.12节。 | 所得款项用途 | 134 | ||||||
| 第3.13节。 | 税收 | 134 | ||||||
| 第3.14节。 | 不存在重大错报 | 134 | ||||||
| 第3.15节。 | 员工福利计划 | 135 | ||||||
| 第3.16节。 | 环境事项 | 135 | ||||||
| 第3.17节。 | 安全文件 | 136 | ||||||
| 第3.18节。 | 偿债能力 | 137 | ||||||
| 第3.19节。 | 劳工事务 | 137 | ||||||
| 第3.20节。 | 保险 | 137 | ||||||
| 第3.21节。 | 知识产权；许可证等。 | 137 | ||||||
| 第3.22节。 | 美国爱国者法案 | 138 | ||||||
| 第3.23节。 | 反洗钱法；制裁；反腐败法 | 138 | ||||||
| 第3.24节。 | 主要利益中心 | 138 | ||||||
| 第四条贷款条件 |
138 | |||||||
| 第4.01节。 | 截止日期 | 138 | ||||||
| 第4.02节。 | 后续信用事件 | 141 | ||||||
| 第4.03节。 | 根据第4.01条作出的决定 | 142 | ||||||
| 第五条平权盟约 |
142 | |||||||
| 第5.01节。 | 存在；商业和物业 | 142 | ||||||
| 第5.02节。 | 保险 | 142 | ||||||
| 第5.03节。 | 税收 | 143 | ||||||
| 第5.04节。 | 财务报表、报告等。 | 144 | ||||||
| 第5.05节。 | 诉讼及其他通知 | 146 | ||||||
| 第5.06节。 | 遵守法律 | 147 | ||||||
| 第5.07节。 | 维护记录；访问财产和检查 | 147 | ||||||
| 第5.08节。 | 所得款项用途 | 147 | ||||||
| 第5.09节。 | 遵守环境法 | 147 | ||||||
|
|
第5.10节。 | 进一步保证；额外安全 | 147 | |||||
| 第5.11节。 | 评级 | 150 | ||||||
| 第5.12节。 | 受限制及不受限制的附属公司 | 150 | ||||||
| 第5.13节。 | 贷方调用 | 151 | ||||||
| 第5.14节。 | 收盘后 | 151 | ||||||
| 第六条消极盟约 |
151 | |||||||
| 第6.01节。 | 负债 | 151 | ||||||
| 第6.02节。 | 留置权 | 156 | ||||||
| 第6.03节。 | 对重大知识产权处分和其他转让的限制 | 161 | ||||||
| 第6.04节。 | 投资、贷款和垫款 | 162 | ||||||
| 第6.05节。 | 合并、合并、出售资产和收购 | 166 | ||||||
| 第6.06节。 | 受限制的付款 | 170 | ||||||
| 第6.07节。 | 与关联公司的交易 | 172 | ||||||
| 第6.08节。 | 借款人及子公司的业务等。 | 174 | ||||||
| 第6.09节。 | 子公司分派限制及负面质押条款 | 174 | ||||||
| 第6.10节。 | [保留] | 176 | ||||||
| 第6.11节。 | 会计年度 | 176 | ||||||
| 第6.12节。 | 财务契约 | 176 | ||||||
| 第七条违约事件 |
177 | |||||||
| 第7.01节。 | 违约事件 | 177 | ||||||
| 第7.02节。 | [保留] | 179 | ||||||
| 第7.03节。 | 收益的应用 | 179 | ||||||
| 第八条代理人 |
180 | |||||||
| 第8.01节。 | 预约 | 180 | ||||||
| 第8.02节。 | [保留] | 181 | ||||||
| 第8.03节。 | 职责下放 | 181 | ||||||
| 第8.04节。 | 开脱罪责条文 | 181 | ||||||
| 第8.05节。 | 代理商的依赖 | 183 | ||||||
| 第8.06节。 | 违约通知 | 183 | ||||||
| 第8.07节。 | 不依赖关于代理人、安排人和其他贷款人 | 184 | ||||||
| 第8.08节。 | [保留] | 184 | ||||||
|
|
第8.09节。 | 以个人身份代理 | 184 | |||||
| 第8.10节。 | 继任代理 | 185 | ||||||
| 第8.11节。 | 安排者等。 | 185 | ||||||
| 第8.12节。 | 担保文件和担保物代理人 | 185 | ||||||
| 第8.13节。 | 担保物上的变现权、强制执行担保和信用招标 | 186 | ||||||
| 第8.14节。 | 预扣税 | 188 | ||||||
| 第8.15节。 | 担保现金管理协议和担保对冲协议 | 188 | ||||||
| 第8.16节。 | 某些ERISA事项 | 188 | ||||||
| 第8.17节。 | 错误付款 | 189 | ||||||
| 第8.18节。 | 证券受托人 | 192 | ||||||
| 第8.19节。 | 德国法律抵押品 | 195 | ||||||
| 第8.20节。 | 平行债务 | 196 | ||||||
| 第九条杂项 |
196 | |||||||
| 第9.01节。 | 通知；通信 | 196 | ||||||
| 第9.02节。 | 协议存续 | 197 | ||||||
| 第9.03节。 | 绑定效果 | 197 | ||||||
| 第9.04节。 | 继任者和受让人 | 197 | ||||||
| 第9.05节。 | 费用；责任限制；赔偿 | 203 | ||||||
| 第9.06节。 | 的权利抵消 | 206 | ||||||
| 第9.07节。 | 适用法律 | 206 | ||||||
| 第9.08节。 | 豁免；修订 | 206 | ||||||
| 第9.09节。 | 利率限制 | 210 | ||||||
| 第9.10节。 | 整个协议 | 210 | ||||||
| 第9.11节。 | 放弃陪审团审判 | 211 | ||||||
|
|
第9.12节。 | 可分割性 | 211 | |||||
| 第9.13节。 | 对口单位；转让和某些其他文件的电子执行 | 211 | ||||||
| 第9.14节。 | 标题 | 212 | ||||||
| 第9.15节。 | 司法管辖权；同意送达程序 | 212 | ||||||
| 第9.16节。 | 保密 | 213 | ||||||
| 第9.17节。 | 平台 | 214 | ||||||
| 第9.18节。 | 解除留置权及保证 | 214 | ||||||
| 第9.19节。 | 美国爱国者法案和受益所有权监管通知 | 217 | ||||||
| 第9.20节。 | 没有咨询或信托责任 | 217 | ||||||
| 第9.21节。 | 搁置付款 | 218 | ||||||
| 第9.22节。 | 承认及同意保释金受影响的金融机构 | 218 | ||||||
| 第9.23节。 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 219 | ||||||
| 第9.24节。 | 判断货币 | 219 |
展品和日程安排
| 附件 A | 转让及接纳表格 | |
| 附件B-1 | 指定借款人请求书及合并协议的格式 | |
| 附件B-2 | 指定借款人通知书表格 | |
| 附件 C | 偿付能力证明的格式 | |
| 附件 D | 借款请求的形式 | |
| 附件 e | 利益选举要求表格 | |
| 附件 f | 拍卖程序 | |
| 附件 G | [保留] | |
| 附件 H | 本票的形式 | |
| 附件 i | 完美证书表格 | |
| 附件J-1 | 美国税务证明表格（供非美国不是美国联邦所得税目的合作伙伴关系的贷款人） | |
| 附件歼-2 | 美国税务证明表格（供非美国为美国联邦所得税目的合伙的贷款人） | |
| 附件歼-3 | 美国税务证明表格（供非美国不是美国联邦所得税目的伙伴关系的参与者） | |
| 附件歼-4 | 美国税务证明表格（供非美国为美国联邦所得税目的的伙伴关系的参与者） | |
| 附表1.01（a） | 商定的担保和安全原则 | |
| 附表2.01 | 承诺 | |
| 附表3.04 | 政府批准 | |
| 附表3.08 | 子公司 | |
| 附表3.16 | 环境事项 | |
| 附表3.20 | 保险 | |
| 附表3.21 | 知识产权 | |
| 附表5.14 | 交割后项目 | |
| 附表6.01（a） | 负债 | |
| 附表6.02（a） | 留置权 | |
| 附表6.04 | 投资 | |
| 附表6.07 | 与关联公司的交易 | |
| 附表9.01 | 通知信息 | |
截至2026年4月27日的信贷协议（本“协议”），由特拉华州公司BIOMARIN PHARMACEUTICAL INC.（“借款人”）、不时作为合同当事人的出借人和发行银行以及CITIBANK，N.A.作为行政代理人和抵押代理人。
鉴于借款人、Lynx Merger Sub 1，Inc.（一家特拉华州公司）将根据借款人、Lynx Merger Sub 1，Inc.（一家特拉华州公司和借款人的全资子公司）与Amicus（“收购事项”）于2025年12月19日签署的合并协议和计划（“交易协议”），通过Lynx Merger Sub 1，Inc.（一家特拉华州公司）间接收购特拉华州公司（“Amicus”）的所有已发行和未偿还股权；和
然而，就完成交易协议所设想的交易和本协议所设想的其他交易而言，借款人已要求贷款人和发行银行按本协议规定提供信贷。
现在，因此，贷款人和发行银行愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中所使用的下列术语具有以下规定的含义：
“2034票据”是指借款人根据2034票据契约发行的、于2034年到期的85,000，000美元、利率为5.500%的高级无抵押票据。为免生疑问，2034票据不得包括根据2034票据契约条款发行的任何“额外票据”。
“2034票据契约”是指日期为2026年2月12日的契约，借款人作为发行人，美国银行信托公司、全国协会作为受托人，管辖2034票据。
“ABR”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1 ∕ 2，（c）一个月利息期的期限SOFR加上1.00%，以及（d）1.00%中的最大值。ABR因最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR变动而发生的任何变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR变动生效之日起生效。如果ABR根据本协议第2.27条或第2.08条被用作替代利率，则ABR应为上述（a）和（b）条中的最大值，应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“可接受的同等优先权债权人间协议”系指行政代理人和所需出借人合理满意的形式和实质上的债权人间协议，其中规定为此类债务提供担保的担保物上的留置权应与为债务提供担保的担保物上的留置权具有同等优先权；但任何此类可接受的同等优先权债权人间协议应被视为未在书面请求批准后五（5）个工作日内及时回复的每个出借人可以接受。
1
“可接受的债权人间协议”系指（a）就任何由拟与担保债务的担保物上的留置权享有同等优先权的担保物上的留置权所担保的债务而言，一项可接受的同等优先权债权人间协议和（b）就任何由拟与担保债务的担保物上的留置权享有较低优先权的担保物上的留置权所担保的债务而言，一项可接受的初级优先权债权人间协议。
“可接受的初级优先权债权人间协议”系指行政代理人和所需出借人合理满意的形式和实质上的债权人间协议，其中规定，为该等债务提供担保的担保物上的留置权应排在为该债务提供担保的担保物上的留置权的优先顺序之后；但任何该等可接受的初级优先权债权人间协议应被视为未在书面请求批准后五（5）个工作日内及时回复的每个出借人可以接受。
“收购”应具有本协议独白中赋予该术语的含义。
“额外承诺”是指根据第2.21条、第2.22条或第2.23条确立的任何承诺。
“经调整综合EBITDA”是指，就任何人及其附属公司在任何期间的综合基础上，该人及其附属公司在该期间的综合净收入加上
（a）在每宗个案中，在扣除或以其他方式减少该人在该期间的综合净收入（以下第（xii）条除外）的范围内的总和（不重复）：
（i）根据该人及其附属公司在该期间的收入、利润或资本而作出的税项规定，不重复，包括但不限于国家专营权和类似税项，以及外国预扣税；加上
（ii）（x）该人及其附属公司在该期间的利息开支及（y）该人的任何附属公司的任何系列优先股或该人及其附属公司的任何不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）；加
（iii）该人士及其附属公司在该期间的折旧、摊销（包括与退休金及其他离职后福利有关的无形资产摊销、递延融资费用及精算损益，但不包括前期已支付的预付现金费用摊销）及其他非现金费用或开支（不包括任何该等非现金费用或开支，但以其代表未来任何期间的现金开支的应计或准备金或前期已支付的预付现金开支的摊销为限）；加
（iv）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向该人出资的现金所得款项或发行该人的股权（不符合资格的股票除外）的现金所得款项净额拨付，仅限于该等现金所得款项净额不包括在可用金额的计算范围内；加
2
（v）与非经营性套期保值有关的任何非现金损失，包括但不限于因与本协议或2034年票据相关的利率或货币兑换风险的套期保值交易而产生的损失；加上
（vi）与任何药物或医药产品研发、合作安排或任何药物或医药产品（以及任何相关财产或资产）有关的任何权利的收购或选择权有关的里程碑付款、预付款、递延收购对价和其他类似付款，前提是这些费用如果不是会计政策或程序发生变化，本应资本化；加
（vii）与该人或其任何附属公司收购任何资产有关的一次性、非经常性在制品研发费用，但该等费用如无会计政策或程序变更本应资本化；加
（viii）有关购置（或资产购置方法）会计的调整；加
（九）[保留]；加
（x）与诉讼和解有关的已付费用和发生的费用；加
（十一）股权和证券投资未实现的按市值计价损失；加
（xii）与交易或任何其他收购、处置、重组、开业前、开业、关闭、整合、成本节约倡议或其他倡议有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和成本协同增效的金额，在每种情况下，该等人士的财务官善意地预计，将因已采取、承诺将采取或预期将采取的行动而产生的金额，不迟于交割日期、该等其他交易的完成或该等倡议的发起（如适用）后24个月，哪些金额预计会产生持续影响，且在事实上是可以支持的，由该财务官本着诚意确定，并按备考基础计算，就好像这些金额已在该期间的第一天实现，扣除该期间从这些行动中实现的实际利益的金额；但根据本条款（xii）加回的金额不得超过该期间调整后合并EBITDA的25%（按本条款（xii）生效前计算）；加
（xiii）与交易有关的成本及开支，以及与完成任何交易（或任何交易，不论是否已完成）有关的成本及开支，包括任何发行或发售股权或债务证券、任何处置、任何资本重组、合并、合并或合并、任何债务的发生、再融资、修订或修改或任何类似交易及/或任何投资，包括收购；加
（十四）与签约、留任和完成奖金、遣散费、搬迁费用、招聘费用、与任何战略或新举措有关的成本和开支、过渡成本、设施、信息技术基础设施和法人实体的合并、整合和关闭成本、业务优化费用和新系统设计和实施成本有关的成本金额；加上
（十五）现金收入（或导致现金支出减少的净额结算安排）不代表该人的经调整综合EBITDA或该人在该期间的综合净收入，但与该收入有关的非现金收益已在该人上一期间的经调整综合EBITDA计算中扣除且未加回；加
3
（xvi）与该人及其附属公司的高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计费用或准备金，以及与向该人的共同股权中的期权或其他衍生股权持有人支付的与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，正在支付哪些款项以补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是股权持有人并有权分享此类分配一样；加
（xvii）代表该人的任何董事会成员支付或可向该人的董事会成员偿还的任何开支的款额；加上
（十八）与任何合格应收款融资有关的许可应收款融资资产和许可应收款相关资产的任何出售的损失或折扣；加上
（xix）与知识产权或其他资产的许可有关的任何或有付款的金额；加上
（xx）可归因于（i）处置无形资产（正常业务过程中除外）和（ii）与Milestone Payments和其他欠第三方的类似或有或递延购买对价有关的债务的公允价值变动的损失；加
（xxi）与S-X条例第11条一致的其他调整（其中所指的“管理调整”除外）；减
（b）在每种情况下，在该人该期间的合并净收益中加回或以其他方式增加的范围内，不重复的总和：
（i）增加该期间该等合并净收益的非现金项目（不包括确认递延收入或任何非现金项目，这些项目代表任何先前期间减少该人在先前期间的调整后合并EBITDA的预期现金费用的任何应计或准备金的转回，以及在任何先前期间收到现金的任何项目）；加
（ii）与非经营性套期保值有关的任何非现金收益，包括但不限于与本协议或2034年票据相关的利率或货币兑换风险的套期保值交易产生的收益；加上
（iii）股权和证券投资的未实现按市值计价收益；加
（四）利息收入（在计算利息费用时未扣除利息费用的范围内）；加
（v）所得税抵免和退款（在未从税务费用中扣除的范围内），在每种情况下，以合并为基础，并根据公认会计原则确定。
4
尽管有上述规定，根据某人的附属公司（任何全资附属公司除外）的收入或利润、其利息支出、折旧及摊销及其他非现金开支或非现金项目以及该人的重组费用或开支而作出的税项拨备，将在该人的综合净收入中加上（或减去，如属上文（b）条所述的非现金项目，以计算该人的经调整综合EBITDA，（a）以与该附属公司的净收益相加的相同比例计算该人的合并净收益，及（b）仅在该附属公司在确定日期的净收益的相应数额将被允许由该附属公司在没有事先政府批准（未获得）的情况下向该人分红或分配的情况下，且根据其组织文件和所有协议、文书、判决、法令、命令、法规的条款不受直接或间接限制，适用于该子公司或其股东的规则和政府法规。除非另有说明，本文中任何提及“调整后合并EBITDA”均指借款人和子公司在合并基础上的调整后合并EBITDA。
尽管有任何与此相反的情况，调整后的合并EBITDA应被视为截至2025年9月30日的财政季度为3.12亿美元，截至2025年6月30日的财政季度为3.90亿美元，截至2025年3月31日的财政季度为3.16亿美元，截至2024年12月31日的财政季度为2.80亿美元。
“行政代理人”是指Citibank，N.A.（通过其自身或其指定的关联机构之一或分支机构），以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或根据第八条指定的任何继任行政代理人。
“行政代理费”应具有第2.12（c）节赋予该词的含义。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的表格中的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联人”是指就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“代理费函”是指借款人与行政代理人之间、日期为2026年4月27日的某些代理费函。
“与代理相关的人”应具有第9.05（d）节中赋予该术语的含义。
“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。
“商定货币”是指美元和每一种替代货币。
“约定担保和安全原则”是指附表1.01（a）中规定的约定担保和安全原则。
“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
5
“全部收益率”是指，就任何贷款（或其他债务，如适用）而言，向提供此类贷款（或其他债务，如适用）的贷款人（或其他提供者）提供的收益率，由行政代理人与借款人协商后合理确定，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、前期费用、利率下限或其他形式；但原始发行折扣和前期费用应等同于基于假定的四年平均年限的利率；并规定，“全部收益率”不包括安排、承诺、承销、结构、一般支付给同意出借人的修正的勾选或类似费用和习惯同意费用。
“替代货币”是指欧元、英镑和经借款人、循环贷款人、信用证发行人和行政代理人相互协议在截止日期后确定的任何额外货币；但前提是每一种此类货币都是一种可随时获得、可自由转让且不受限制且能够兑换成美元的合法货币。
“Amicus”应具有本协议独白中赋予该术语的含义。
“辅助借款人”是指（a）借款人和（b）适用的辅助贷款人批准的任何担保人。
“附属启动日期”是指，就任何附属融资而言，首次提供该附属融资的日期（必须是与该附属融资相关的循环融资到期日期之前的一个营业日），无论是否提取。
“附属承诺”是指，就任何附属贷款人和任何附属融资而言，该附属贷款人已同意（无论是否满足先决条件）根据第2.14条不时在该附属融资下提供的最高金额的等值美元，前提是该金额尚未根据本协议或与该附属融资有关的附属文件取消或减少。
“附属文件”是指，就任何附属融资而言，与该附属融资条款有关或证明该附属融资条款的每一份文件或文书。
“附属融资”是指（a）任何透支、自动付款、支票提款和/或其他经常账户融资，（b）任何同日或美元或当地货币的短期贷款融资，（c）任何外汇融资，（d）任何信用证、担保、首次需求担保、担保和/或担保融资，（e）任何衍生工具融资和/或（f）与借款人和/或任何子公司的业务有关的可能需要或适当的任何其他融资或金融便利，在每种情况下，由适用的附属贷款人同意并根据第2.14条提供。
“辅助贷款人”是指根据第2.14节提供辅助融资的每个循环贷款人（或循环贷款人或其分支机构的关联公司）。
“附属义务”是指与附属未偿债务有关的所有义务（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查、救援程序或其他类似程序的未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）。
“附属未偿还”是指在任何时候，就当时有效的任何附属贷款人和任何附属融资而言，在不重复的情况下，该附属融资项下下列未偿还金额的美元等值（根据本协议计算）之和的金额：（a）在附属融资构成透支融资或按要求
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短期贷款融资，其项下所欠本金，（b）根据此类辅助融资提供或签发的每份担保、债券和信用证可提取的合计申报金额，（c）在构成衍生工具融资的辅助融资的情况下，在此类辅助融资下欠此类辅助贷款人的所有净债务，以及（d）在每种情况下公平代表此类辅助贷款人在此类辅助融资下提供的其他类型融资下的总风险敞口（不包括利息和类似费用）的金额，（i）扣除该附属融资的任何现金保障，及扣除该附属融资项下任何附属借款人与适用的附属贷款人的任何帐户的任何信贷余额，但该信贷余额可由该附属贷款人自由获得，以抵销该附属借款人在该附属融资项下所欠的负债，及（ii）由该附属贷款人根据适用的附属文件合理及善意行事所厘定，或（如在适用的附属文件中未有规定）经与适用的附属借款人磋商后，根据其正常的银行业务惯例并根据适用的附属文件。
“反腐败法”是指《反腐败公约》、《2010年英国反贿赂法》和借款人及其子公司任何司法管辖区的其他适用的类似反腐败法律。
“反洗钱法”是指借款人或其任何子公司在任何司法管辖区适用于贷款方或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《美国爱国者法案》、《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）、2002年《犯罪所得法》（经2013年《犯罪和法院法》和2015年《重罪法》修订）、2017年《洗钱恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》、2000年《恐怖主义法》（经2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》修订，2006年《恐怖主义法》和2000年《恐怖主义法》以及2007年《犯罪所得法（修订）条例》。
“适用承诺费”是指，就任何一天而言，（a）就任何初始循环承诺而言，（x）自截止日期起至根据第5.04（c）条就截止日期后结束的第一个完整财政季度交付证书之日之后的第一个工作日，每年0.20%，其后（y），以下所列的适用的每年百分比，由参考总净杠杆率确定，如根据第5.04（c）节交付给行政代理人的当时最近的证书中所述；或（b）就任何其他循环承诺而言，适用的增量假设协议、延期修订或与之相关的再融资修订（如适用）中规定的“适用的承诺费”。
| 定价水平 |
总净杠杆率 |
承诺费 | ||||
| 1 | >3.00:1.00 | 0.200 | % | |||
| 2 | ≤ 3.00：1.00且> 2.00：1.00 | 0.175 | % | |||
| 3 | ≤ 2.00：1.00且> 1.00：1.00 | 0.150 | % | |||
| 4 | ≤ 1.00:1.00 | 0.125 | % | |||
如果根据第5.04（c）节交付的任何证书被确定为不准确，而这种不准确如果得到纠正，将导致适用于任何期间的适用承诺费高于适用于该期间的适用承诺费，则（a）借款人应在确定这种不准确后立即（无论如何在五个工作日内）向行政代理人交付根据第5.04（c）节要求的适用财政年度或财政季度的更正证书，（b）适用的承诺费
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期间应重新确定，如同总净杠杆率是根据该更正证书中所列的金额确定的，并且（c）借款人应在行政代理人提出书面要求（应根据任何初始循环贷款人的要求）后立即（无论如何应在10个工作日内）向行政代理人支付因该初始循环贷款人的账户而在该适用期间增加的适用承诺费所欠的应计额外金额。根据第7.01（c）条，只要借款人在行政代理人提出书面要求（应应应任何初始循环贷款人的要求）后立即（无论如何在10个营业日内）支付此类应计额外欠款，则不得视为因任何此类未足额付款而发生违约事件。
“适用日期”应具有第9.08（f）节中赋予该术语的含义。
“适用保证金”是指每年的百分比，等于：（a）就任何初始B期贷款而言，（x）就任何定期SOFR贷款而言为每年1.75%，就任何ABR贷款而言为（y）每年0.75%，（b）就任何初始A期贷款而言，（i）自截止日期起至紧接于截止日期后的第一个完整财政季度根据第5.04（c）条交付证书之日之后的第一个营业日，（x）就任何定期SOFR贷款而言，为每年1.75%，而（y）就任何ABR贷款而言，为每年0.75%；及（ii）其后，就任何首期循环贷款而根据第5.04（c）、（c）条交付予行政代理人的当时最近一份证明书所载的、参照总净杠杆比率厘定的下述适用的每年百分比，（i）自截止日期起至紧接根据第5.04（c）条就截止日期后结束的第一个完整财政季度交付证书之日之后的第一个营业日，（x）任何定期SOFR贷款的年利率为1.75%，（y）任何ABR贷款的年利率为0.75%，以及（z）任何欧元货币利率贷款的年利率为1.75%；及（ii）其后，按参考总净杠杆比率厘定的下述适用的每年百分比，正如根据第5.04（c）节交付给行政代理人的当时最近的证书所述，以及（d）就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，与之相关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（如适用）中规定的“适用保证金”。
| 定价 |
总净杠杆率 |
期限SOFR 贷款 |
ABR贷款 | 欧洲货币 利率贷款 |
||||||||||
| 1 | > 3.00:1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 1.75 | % | |||||||
| 2 | ≤ 3.00：1.00且> 2.00：1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | 1.50 | % | |||||||
| 3 | ≤ 2.00：1.00且> 1.00：1.00 | 1.25 | % | 0.25 | % | 1.25 | % | |||||||
| 4 | ≤ 1.00:1.00 | 1.00 | % | 0.00 | % | 1.00 | % | |||||||
如果依据第5.04（c）条交付的任何证书被确定为不准确，而这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用的适用保证金高于在该期间适用的适用保证金，则（a）借款人应在确定这种不准确后立即（无论如何在五个营业日内）向行政代理人交付根据第5.04（c）条要求的适用财政年度或财政季度的更正证书，（b）适用期间的适用保证金须重新厘定，犹如总净杠杆比率是根据该更正后的证明书所载的金额厘定一样；及（c）借款人须在行政代理人提出书面要求（须应任何首期贷款人或首期循环贷款人的要求而作出）后，迅速（并在任何情况下于10个营业日内）向行政代理人支付，以供各首期贷款人及首期循环贷款人的应课税帐目，因该适用期间的此类增加的适用保证金而产生的应计额外欠款。只要借款人在行政代理人提出书面要求（应应应任何初始循环贷款人的要求）后立即（无论如何在10个营业日内）支付此类应计额外欠款，则不得根据第7.01（c）条将任何违约事件视为因任何此类少付而发生。
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就任何贷款人而言，“适用百分比”系指该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在第2.24条存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”系指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用交易”应具有第9.20条赋予该术语的含义。
“申请借款人”应具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。
“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。
“安排人”系指（i）MSSF、花旗、Bank of America，N.A.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、U.S. Bank National Association、富国银行 Securities，LLC、加拿大皇家银行和HSBC Securities（USA）Inc.以其各自作为初始B期融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，（ii）花旗、MSSF、Bank of America，N.A.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、U.S. Bank National Association、富国银行 Securities，LLC、加拿大皇家银行和HSBC Securities（USA）Inc.，以其各自作为初始A期融资的联席牵头安排人的身份，及（iii）花旗、MSSF、Bank of America，N.A.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、U.S. Bank National Association、富国银行 Securities，LLC、加拿大皇家银行、HSBC Securities（USA）Inc.及高盛 Sachs Bank USA以各自作为循环贷款联席牵头安排人的身份。
“资产出售”是指（a）对借款人或任何子公司的任何资产或资产向任何人进行的任何处置（包括资产的任何售后回租以及不动产的任何抵押或租赁），以及（b）任何子公司向借款人或子公司以外的人出售任何股权，在每种情况下，该资产的公平市场价值超过25,000，000美元。
“受让人”应具有第9.04（b）（i）节赋予该术语的含义。
“转让和接受”系指由贷款人和受让人订立，并由行政代理人和借款人（如第9.04条要求）接受的，形式为附件 A或经行政代理人批准且借款人合理满意的其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的转让和接受。
“应占应收账款债务”系指（a）如果合格应收账款融资结构为担保贷款协议或其他类似协议，则构成该债务本金的债务（应收款融资结构为购买协议或其他类似协议的情况下，应收款实体欠应收款卖方或应收款卖方欠另一应收款卖方的受款权次级债务除外）的本金金额，如果此类合格应收账款融资结构为担保贷款协议，而不是购买协议或此类其他类似协议，则此时将在此类合格应收账款融资项下未清偿。
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“拍卖管理人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“拍卖程序”系指本合同中附件 F所述有关购买要约的拍卖程序。
“自动延期信用证”应具有第2.05（b）（iii）节中赋予该术语的含义。
就任何类别的循环承诺而言，“可用期”系指从截止日期（如较晚，则为该类别循环承诺的生效日期）至但不包括该类别到期日中较早者的期间，就每项循环贷款、循环借款和信用证而言，则为该类别循环承诺的终止日期。
“可用金额”是指，如同在任何确定时间一样，累计确定的总额不低于零的金额，等于，不重复：
（a）（x）325000000美元加上（y）借款人在截止日期发生的财政季度的第一天至此时有财务报表的借款人最近结束的财政季度结束期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%（但根据本条款（y）计算的数额在该会计期间无论如何不得低于0美元），加上
（b）借款人在截止日期后从发行或出售借款人股权（不包括不合格股票）（包括在行使认股权证或期权时发行的股权（不包括向附属公司发行或出售）时收到的总收益净额（包括现金和非现金财产的公允市场价值）的100%，加上
（c）以现金收到的对借款人出资总额的100%，以及截止日期后借款人收到的现金以外的财产（不合格股票除外）的公允市场价值，加上
（d）在截止日期后发行的借款人或任何附属公司的任何不合格股票（向附属公司发行的债务或不合格股票除外）已转换为或交换为借款人的股权（不合格股票除外）的任何债务本金的100%，或清算优先权或最高固定回购价格（视情况而定），加上
（e）借款人或任何附属公司收到的现金总额的100%以及借款人或任何附属公司收到的现金以外的财产的公允市场价值（以及借款人或任何附属公司在提供此类担保构成投资或限制性付款的范围内减少的任何担保金额的100%）来自：
（i）借款人及附属公司依据第6.04（j）（Y）条作出的投资的出售或其他处分（向借款人或附属公司除外），以及任何人（借款人或任何附属公司除外）根据第6.04（j）（Y）条向借款人及附属公司作出的该等投资的回购及赎回，以及偿还贷款或垫款及解除担保，构成依据第6.04（j）（Y）条作出的投资，
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（ii）出售（向借款人或附属公司除外）非受限制附属公司的股权，或
（iii）来自非受限制附属公司的分派或股息，
就第（i）、（ii）和（iii）款中的每一款而言，借款人或其子公司进行根据第6.06条允许的限制性付款或根据第6.04条允许的投资的能力将因收到该数额的现金或财产或解除该担保而增加，加上
（f）如任何非受限制附属公司已被重新指定为附属公司或已与或并入，或已将其资产转移或转让予借款人或附属公司，或已清算予借款人或附属公司，则借款人或附属公司在该重新指定、合并、合并或合并时对该非受限制附属公司的投资（或所转让或转让的资产（如适用）的公平市场价值（如该等投资或资产的公平市场价值超过75,000，000美元，应由借款人的董事会决定），但在每种情况下，借款人和子公司根据第6.06条进行限制性付款或根据第6.04条进行投资的能力会因此类重新指定而增加，加上
（g）下降的预付款金额，减
（h）自截止日期及之后以及在该时间或之前以可用金额进行的投资的累计金额（扣除未以其他方式包括在可用金额中的该等投资的任何回报），减
（i）自截止日期及之后及在该时间或之前以可用金额作出的受限制付款的累计金额。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，如果该基准是期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.28（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“可用未使用承诺”是指，就任何类别的循环承诺下的循环贷款人而言，在任何时候，等于（a）该循环贷款人在该类别下的适用循环承诺在该时间超过（b）该循环贷款人在该类别下的适用循环信贷敞口的金额。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外），以及（c）就此类欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。
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“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条。
“破产法”是指《破产法》和所有其他清算、接管、暂停、监管、为债权人的利益而转让、破产、审查、救助程序或类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。
“破产计划”应具有第9.04（i）（iii）节赋予该术语的含义。
“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.28（a）节取代了该先前的基准利率，（b）义务、利息、费用、佣金或以美元计价的其他金额，或就欧元、欧元同业拆借利率计算；前提是，如果就欧元同业拆借利率或当时的欧元基准发生了基准过渡事件，那么，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，“基准”应指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.28（a）和（c）节取代了此类先前的基准利率，债务、利息、费用、佣金或以英镑、SONIA计价或计算的其他金额；前提是，如果就SONIA或当时的英镑基准发生了基准过渡事件，那么，“基准”应是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.28（a）节取代了此类先前的基准费率。
“基准更换”是指，就任何当时的基准的任何基准过渡事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就以任何替代货币计值或就其计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准而言，以下（b）条所列的备选方案：
（a）每日简单SOFR；或
（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，其中适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用的商定货币计值的银团信贷融资的此类基准，以及（ii）相关的基准替代调整。
如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。
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“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换任何当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准。
“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不迟于任何约定货币当时的基准发生以下事件的最早日期：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，如果这类基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何商定货币当时的基准而言，就该基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其组成部分）的所有可用期限永久或无限期，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或（如该基准为定期费率），此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，声明此类基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或此类组件
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其中），或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准是定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”应是指，就任何商定货币的任何当时的基准而言，如果当时没有根据第2.28条为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准而发生基准更换日期时开始的期间（如有）（a），以及（b）根据第2.28条为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束的期间（如有）。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“Big Boy Letter”是指（a）贷款人的信函，其中确认：（i）借款人和其他贷款方可能拥有关于借款人及其子公司的信息、其履行义务的能力或以前未向行政代理人和贷款人披露的任何其他重大信息（“排除信息”），（ii）该贷款人可能无法获得排除信息，（iii）该贷款人已独立且不依赖任何其他方作出分析并决定将定期贷款转让给借款人或其子公司之一，尽管其对排除信息并不知情，且（iv）该贷款人放弃并解除其就未披露排除信息对行政代理人、借款人、其子公司及其各自关联公司可能拥有的任何债权；或（b）借款人和转让贷款人在形式和实质上合理满意的其他方面的信函。
“封锁法”是指：（a）1996年11月22日第2271/96号理事会条例（EC）（最近一次由2018年6月6日第1100/2018号理事会条例（EC）修订），保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动（包括但不限于，此类法规的任何实施）；（b）1996年11月22日（经修订）的理事会条例（EC）第2271/96号，因为它构成了英国法律的一部分；和/或（c）德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung – AWV）第7节（与德国外贸法（Au ß enwirtschaftsgesetz – AWG）第4节第1款a第3号有关）。
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“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“董事会”就任何人而言，是指董事会、经理层、唯一经理层或该人的其他理事机构。
“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“借款人材料”应具有第5.04条赋予该术语的含义。
“借款”是指单一类型、使用相同货币、在单一融资下、在单一日期发放的一组贷款，在定期SOFR贷款和EURIBOR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。
“借款最低限额”是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，5,000，000美元；（b）在以欧元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，5,000，000欧元；（c）在以英镑计价的欧洲货币利率贷款的情况下，5,000，000英镑；（d）在ABR贷款的情况下，500,000美元。
“借款倍数”是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，1,000，000美元；（b）在以欧元计价的欧元汇率贷款的情况下，1,000，000欧元；（c）在以英镑计价的欧元汇率贷款的情况下，1,000，000英镑；（d）在ABR贷款的情况下，100,000美元。
“借款请求”系指借款人根据第2.03条的条款请求借款的请求，其形式大致为该行政代理人合理可接受的、并由借款人的一名负责人员适当填写和签署的附件 D或其他表格（包括电子平台或电子传输系统上的任何表格，须经行政代理人批准）。
“营业日”系指并非商业银行被授权、法律要求在纽约市或付款地停留或实际上关闭的任何星期六、星期日或其他日子的任何一天；但（a）在第2.05条中就任何开证银行采取的任何行动或就任何开证银行采取的任何行动使用时，“营业日”一词不应包括商业银行根据该开证银行贷款办事处所在司法管辖区的法律被授权关闭或实际上已关闭的任何一天，（b）在与定期SOFR贷款相关时，“营业日”一词是指属于美国政府证券营业日的任何此类日子，（c）在与以欧元计价的欧洲货币利率贷款相关时，“营业日”一词是指属于T2日的任何此类日子，以及（d）在与以英镑计价的欧洲货币利率贷款相关时，“营业日”一词是指并非商业银行获得授权的星期六、星期日或其他日子的任何一天，或被法律要求留在或实际上在英国伦敦关闭。
对任何人而言，“资本支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则属于或应该包括在“物业、厂房或设备的增加”或该人现金流量表中反映的类似项目中；但前提是，借款人和子公司的资本支出不应包括：
（a）以发行借款人的合资格股权的收益或向借款人的出资或根据“净收益”一词定义（a）条本应构成净收益的资金（但不会因该条款（a）的第一或第二项但书而构成净收益）为限的支出；
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（b）就遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产而作出的保险和解、裁定赔偿和其他和解的收益支出，但以此种支出用于更换或修理该等遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产，或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理对借款人及其子公司的业务有用的资产或财产为限，但该等收益当时无须根据第2.11（b）条用于预付定期贷款；
（c）在该期间资本化的利息；
（d）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括借款人或任何附属公司）支付且借款人或任何附属公司均未直接或间接向该第三方或任何其他人提供或被要求提供或承担任何对价或义务的支出（不论是在该期间之前、期间或之后）；
（e）该人在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间内重复使用或开始重复使用该资产而被列为该期间内的资本开支，而该期间内实际并无作出相应开支；但（i）为容许该资产被重复使用而须作出的任何开支，须列为该期间内的资本开支该等支出实际发生，且（ii）该等帐面价值在最初取得该资产时应已计入资本支出；
（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的旧设备或剩余设备的任何组合，（ii）在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益（在每种情况下）或（iii）依据第6.05（m）条处置的资产；
（g）就许可的商业收购进行的投资；或
（h）以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项当时无须依据第2.11（b）条用于预付定期贷款。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本租赁或融资租赁有关的负债金额，届时将被要求资本化并根据公认会计原则在资产负债表上反映为负债（不包括其脚注）；但就本协议而言，与租赁有关的任何义务属于在采用ASC 842之前本应归类为经营租赁的类型，不得归类为资本化租赁义务。
“现金抵押”是指为一家或多家开证银行或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或贷款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或（如行政代理人和各开证银行应自行决定同意的）其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和各适用开证银行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。
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“现金管理协议”是指向借款人或任何子公司提供的收款现金管理服务、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。
“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或在截止日期）作为代理人、安排人、贷款人或任何该等人的关联公司的任何人，在每种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份。
“CFC”是指属于《守则》第957节定义的受控外国公司的人。
“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人或发行银行的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）遵守任何书面请求，任何政府当局在截止日期后作出或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令，其所有解释和适用，以及贷款人遵守与此有关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之相关的所有请求、规则、准则或指令，所有解释和适用，以及贷款人遵守与国际清算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构有关的任何请求或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下，根据（x）和（y）条，应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人或发行银行的一般政策，即根据允许此类强制执行的协议，在类似情况下，在类似情况下，一般对其他类似情况的借款人施加类似于第2.15条（a）和（b）条所述的资本充足率要求的适用的增加成本或成本。
“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在《交易法》的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权35%以上的股权的所有权；或（b）在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会或其他理事机构的多数成员不再由（i）在该期限的第一天担任董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对董事会或同等机构的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数。尽管有上述规定，如果（1）借款人成为直接或间接全资拥有，则交易将被视为不涉及控制权变更
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母实体的附属公司及（2）紧接该交易后最终母实体的已发行和未偿还股权所代表的普通投票权的直接或间接持有人与紧接该交易前借款人的已发行和未偿还股权所代表的普通投票权的持有人基本相同。
“收费”应具有第9.09条赋予该术语的含义。
“Citi”系指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp North America，Inc.、Citicorp USA，Inc.和/或其任何关联公司，视情况而定，以完成此处设想的交易。
“民事资产没收改革法案”是指2000年《民事资产没收改革法案》（18 U.S.C. Sections 983 et seq.）。
“类”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为初始A期贷款、初始B期贷款、初始循环贷款、其他增量定期贷款、延长定期贷款、再融资定期贷款、其他增量循环贷款、延长循环贷款或替换循环贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否就作出初始A期贷款、初始B期贷款、初始循环贷款、其他增量定期贷款、延长定期贷款、再融资定期贷款的承诺，其他增量循环贷款、展期循环贷款或置换循环贷款。与初始A期贷款、初始B期贷款或初始循环贷款分别有不同条款和条件（连同有关承诺）的其他定期贷款或其他循环贷款，或与其他其他定期贷款或其他循环贷款（如适用）有不同条款和条件的其他定期贷款或其他循环贷款，应解释为分属单独和不同的类别。
“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“截止日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.08条被豁免）的第一个日期。
“截止日期外国抵押文件”是指爱尔兰担保文件。
“截止日期再融资”是指根据现有信贷协议全额偿还未偿还的金额，以及终止根据现有信贷协议作出的所有承诺。
“法典”是指1986年美国国内税收法典。
“担保物”系指任何担保文件中定义的所有“担保物”（或同等术语），还应包括根据任何担保文件为有担保当事人（或在适用的情况下，在外国司法管辖区以其身份的有担保当事人）的利益而受制于担保物代理人或任何分代理人的任何留置权的所有其他财产；条件是，尽管本文或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，担保物应遵守约定的担保和担保原则，且在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外财产。
“抵押代理人”是指Citibank，N.A.（通过其自身或其指定的关联机构之一或分支机构），以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据第八条指定的任何继任抵押代理人。
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“抵押品和担保要求”是指（在每种情况下，在符合（x）第5.10条最后一段、（y）附表5.14和（z）约定的担保和担保原则的情况下）：
（a）在截止日期，行政代理人应已收到（i）每一美国贷款方和每一外国贷款方，以及抵押代理人（美国抵押协议的对应方），（ii）每一适用的贷款方和抵押代理人（适用于该协议的每一截止日期的对应方），以及（iii）每一适用的贷款方（担保协议的对应方）在每种情况下均已正式代表该人签立和交付；
（b）在截止日期，（i）（x）贷款方直接拥有的除除外财产以外的所有未偿股权，以及（y）欠任何贷款方的除除外财产以外的所有债务，应已根据适用的担保文件为担保目的进行质押或转让，以及（ii）抵押品代理人应已收到（而行政代理人应已收到）证书的副本，更新的股份登记册（根据任何适用法域的法律必要时，以便在该等股权上建立完善的担保权益）或代表该等股权的其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求在截止日期交付的任何票据或其他票据，连同空白背书的股票权力、票据权力或与此有关的其他转让文书（如适用）；
（c）[保留]；
（d）如任何人在截止日期后成为贷款方，则行政代理人须已收到（i）以担保协议所指明的格式或行政代理人以其他方式合理接受、妥为签立并代表该贷款方交付的担保协议的补充；（ii）对当时存在的所有适用的担保文件或新的担保文件的补充或合并，在每种情况下均以适用的担保文件所指明的格式或行政代理人以其他方式合理接受的格式，代表该贷款方和抵押代理人正式签署和交付；（iii）对代表该贷款方签署和交付的每份可接受的债权人间协议的补充或合并，以及（iv）行政代理人可能合理要求且在形式和实质上合理满意的适当公司决议、惯常公司文件和惯常法律意见；
（e）在截止日期后，（x）在截止日期后成为贷款方且由贷款方持有的任何人的所有未偿股权，以及（y）贷款方在截止日期后直接获得的所有股权，在每种情况下，除除外财产外，均应已根据适用的担保文件作了质押，且担保代理人应已收到更新的股份登记册（根据任何适用司法管辖区的法律必要时，以便在该等股权上建立完善的担保权益）和证明该等股权的证书或其他文书，以及与此相关的股票权力或其他转让文书（如适用）以空白背书；
（f）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及行政代理人或担保代理人合理要求的交付、备案、登记或记录的所有其他行动（包括适用法律要求的行动），以设定担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充），并在担保文件要求的范围内完善此类留置权，并以要求的优先权，担保单证，应当已在每一份该等担保单证的执行和交付时或之后迅速交付、归档、登记或记录（或在获得后获得的资产不会根据担保单证自动受到有效和完善的留置权的情况下，在获得时同时或之后迅速获得）；
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（g）本条例第5.02条条款所规定的保险（如有的话）的证据，须已由行政代理人收取；及
（h）在截止日期后，行政代理人及附属代理人须已收到（i）依据第5.10条或该等保证文件可能须交付的其他保证文件，及（ii）经行政代理人或附属代理人合理要求，符合第5.10条任何其他规定的证据。
尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，上述要求不必就任何除外财产得到满足。
此外，在任何情况下，均不得要求（1）通过控制（但为免生疑问，不要求交付证明债务的凭证式证券或票据）或通过存款或证券账户控制协议或控制、密码箱或类似安排就任何抵押品，包括但不限于存款账户、证券账户或商品账户，（2）要求房东、抵押权人和受托人放弃或从属协议，或（3）要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生且仍在继续（除非，在每种情况下，习惯通知或确认仅在任何相关非美国法律规定的必要范围内创建或完善担保，以便在适用的抵押品上授予担保权益，并在每种情况下遵守约定的担保和担保原则）。
尽管本协议有任何相反的规定，但理解并一致认为，关于担保物（包括任何担保权益的设定或完善）（除（x）根据美国担保协议设定担保物的担保权益和（y）尽可能通过（1）根据《统一商法典》提交一份或多份融资报表或（2）交付任何贷款方的任何国内子公司的实物股票或其他股权证书（构成除外财产的股权除外）和随附的股票权力（在经证明的范围内），此类担保物的创设和/或完善不应构成初始融资在交割日的可用性和资金的先决条件，而是可以（i）在交割后20个工作日内交付和/或完善贷款方外国子公司的实物股票或其他股权证书以及随附的股票权力，在经证明的范围内，或（ii）在交割后90天内（或，在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下可能约定的较长期限）根据行政代理人合理接受的安排。
“承诺费”应具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。
“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的初始期限A承诺、初始期限B承诺、初始循环承诺、附属承诺或额外承诺（如适用）。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“通信”应具有第9.13节中赋予该术语的含义。
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“一致变更”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义（如适用）、“营业日”定义的变更，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.16条的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定（与借款人协商）可能适当地反映任何此类费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理人决定的（与借款人协商）与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“合并现金利息费用”是指，就任何期间而言，（a）借款人及其子公司以现金支付或应付并按合并基础计算的该期间的利息费用，但在计算适用期间的利息费用时不得重复，不包括（i）债务发行成本、债务折价或溢价以及其他融资费用和开支，（ii）与发生或终止套期保值协议相关的任何现金成本或与套期保值协议破裂相关的现金成本，（iii）年度代理费或受托人费用，未使用的项目费用和信用证费用和开支，以及（iv）所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时遵守任何关于债务的协议下的登记权义务而产生的违约金，减去（b）以现金形式收到或应收的利息收入（在计算利息费用时未扣除利息费用的范围内）。
“合并债务”是指，截至任何确定日期，（a）、（b）条所述类型的所有债务的本金额之和（不重复），（e）（仅限于与“债务”定义的（a）和（b）项中规定的任何债务有关的范围）和（f）于该日期在综合基础上确定的借款人和子公司的“债务”定义；但适用的债务人已就其订立货币对冲安排的任何债务的金额应计算以使该货币对冲安排生效；此外，综合债务将包括借款人及其子公司的任何可转换债务，以其本金总额为限。
“合并第一留置权债务”是指，在任何确定日期，（a）在该日期未偿还的合并有担保债务的本金总额减去（b）在该日期未偿还的由初级留置权担保的合并有担保债务的本金总额。
“合并净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则，在合并基础上，该人及其子公司在该期间的总净收入；但前提是，在不重复的情况下：
（a）任何税后特别、非经常、不寻常或一次性收益或损失净额（减去与此有关的所有费用和开支）或开支或收费应予排除；
（b）对任何已完成的收购适用购买（或资产收购法）会计调整（包括按公认会计原则要求或允许的金额向该人和该等子公司推送的此类调整的影响）的影响，或因对任何已完成的收购适用购买（或资产收购法）会计或对其任何金额的摊销或注销（扣除税款）而产生的影响，应予以排除；
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（c）会计原则变更（在任何情况下均不包括综合会计基础的任何变更）在该期间的累积影响应予排除；
（d）（i）处置、放弃、转让、关闭或终止经营业务产生的任何税后净收益或损失，但条件是，尽管本文或公认会计原则下对任何已就处置、放弃、转让、关闭或终止经营业务订立最终协议的人、业务、资产或经营有任何相反的规定，但借款人可选择，不得对任何终止经营业务（以及可归属于任何该等人、业务的收入或损失，资产或业务不得排除于本协议项下的任何目的），直至该等处置、放弃、转移、关闭或终止经营已完成，（ii）处置已处置、放弃、转移、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失，以及（iii）除在正常业务过程中（由借款人善意确定）以外的业务处置或资产处置的任何税后净收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支或收费）应排除在外；
（e）可归因于债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿的任何税后净收益或损失，或任何后续费用或开支（减去所有费用和开支或与此有关的费用），应予排除；
（f）任何并非该人的附属公司、或非受限制的附属公司，或以权益会计法（担保人除外）入账的人于该期间的净收益，应仅以就该期间以现金或现金等价物（或以转换为现金或现金等价物的范围）实际支付给提交人或其附属公司的股息或分派或其他付款的金额为限列入；
（g）仅为计算可用金额的目的，该人的任何附属公司在该期间的净收入应被排除在外，前提是该附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定之日，除非有关支付股息或类似分派的该等限制已获法律豁免；但该人的合并净收益须增加任何该等附属公司实际以现金（或转换为现金）支付予该人或该人的附属公司的股息或其他分派或其他付款的金额（受本（g）条规定规限），但以尚未包括在内为限；
（h）与长期资产和无形资产摊销有关的任何减值费用或资产注销，在每种情况下均应根据公认会计原则予以排除；
（i）因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或向员工、高级职员或董事授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金费用应被排除在外；
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（j）任何（i）非现金补偿费用和（ii）与股票增值或高级职员、董事和雇员的类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的非现金成本或费用（在每种情况下均为该人或其任何子公司）均应被排除在外；
（k）在截止日期后12个月内建立或调整的应计费用和准备金（不包括任何此类应计费用或准备金，只要它们代表任何未来期间的现金费用的应计费用或准备金或在前一期间支付的预付现金费用的摊销），并且因此需要根据公认会计原则建立或调整或由于采用或修改会计政策而被排除在外；
（l）任何人及其附属公司的净收益，应扣除归属于第三方在任何非全资附属公司的少数股权的收益，或加上归属于第三方的亏损；
（m）与债务的货币重新计量有关的任何未实现损益，以及因利率、商品或货币兑换风险的对冲交易而产生的任何未实现净亏损或收益，应予排除；
（n）在保险涵盖范围内并实际获偿付的范围内，或只要该人已作出确定，证明存在合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等款额（i）在180天内未被适用承运人以书面拒绝，及（ii）在该等证据日期后的365天内事实上已获偿付（在365天内未获如此偿付的范围内扣除如此加回的任何款额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用不包括在内；
（o）递延税项资产估值备抵的非现金费用应予排除（先前确认的增加转回合并净收益的范围除外）；和
（p）（i）资产或负债的任何重新评估、重估或减记或减记所产生的任何收益或损失（包括（a）任何允许的可转换债务、（b）任何允许的可转换债务赎回交易和（c）递延收购对价的按市值计价变动所产生的任何收益和损失），（ii）就无形资产（包括商誉）记录的任何非现金费用，以及（iii）就交易和本协议允许的任何收购或投资进行的任何采购会计调整的影响，以及与此相关的任何金额的摊销或注销。
以美元以外货币列报的合并净收益将根据合并净收益计算期间的每个财政季度或每个财政月份（由借款人选择）期间该货币的平均汇率转换为美元。
“合并有担保债务”是指截至任何确定日期，在该日期以对借款人或任何子公司的全部或任何部分资产的留置权作担保的未偿合并债务的本金总额。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人和子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，但不包括截至紧接该日期之前结束的测试期的最后一天，借款人的合并资产负债表中规定的归属于非限制性子公司投资的金额。
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“合并营运资金”是指，就借款人和在任何确定日期的合并基础上的子公司而言，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但计算合并营运资金的增减应不考虑流动资产或流动负债的任何变化，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）购买（或资产购置方法）会计的影响。
“持续信用证”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。
“合同对价”应具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。
“合同义务”（Contractual obligation）就任何人而言，系指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层或政策方向的权力，“控制”、“受控”和“控制”应具有与之相关的含义。
“受控物质法”是指《受控物质法》（21 U.S.C. Sections 801 et seq.）。
“被覆盖方”应具有第9.23（a）节赋予该术语的含义。
“信用事件”应具有第4.01条赋予该术语的含义。
“流动资产”是指，就借款人和在任何确定日期合并基础上的子公司而言，（a）根据公认会计原则，在该确定日期将在借款人和子公司的合并资产负债表上归类为流动资产的所有资产（现金、许可投资或其他现金等价物除外）的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外，以及（b）如果合格应收账款融资在表外入账，（x）应收账款毛额，包括受该合格应收账款融资约束的部分许可应收账款融资资产减去（y）根据第（x）条出售的金额的收款。
“流动负债”是指，就借款人和子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人和子公司的合并资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）交易产生的交易成本的应计费用（如有），（e）与（i）在截止日期前遣散或解雇雇员或（ii）奖金、退休金和其他退休后福利义务有关的任何成本或开支的应计费用，以及（f）该术语定义（a）条所包括的综合净收入除外责任的应计费用。
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“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR。
“数据隐私法”是指任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令或判决，管辖个人信息的传输、存储、安全、使用或保护。
“债务人救济法”是指《破产法》和美利坚合众国、爱尔兰、英国（包括但不限于1986年《破产法》、2002年《企业法》和2020年《公司破产和治理法》）或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、审查、救助程序、破产、重组或类似的债务人救济法。
“拒绝的预付款金额”应具有第2.10（d）节中赋予该术语的含义。
“拒绝定期贷款人”应具有第2.10（d）节中赋予该术语的含义。
“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”是指，在符合第2.24条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证而言），除非在上述第（i）或（ii）条的情况下，该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何开证银行，其不打算或预期遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的融资义务，或已就此作出公开声明，除非该书面文件表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即融资的先决条件（每一先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面文件中具体指明）未获满足，（c）已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个工作日内，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人）或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或
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向该等贷款人提供豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在行政代理人向借款人、各发行银行和各贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.24条的情况下）。
“递延收购对价”是指与任何投资或其他收购（包括与此相关的任何知识产权或许可的收购）有关的任何购买价格调整、特许权使用费、收益、里程碑付款、购买价格扣留、或有或其他类似性质的递延付款（包括任何竞业禁止付款和咨询付款）。
“指定借款人”是指借款人在符合本协议第2.26条规定的条款和条件的情况下，不时向行政代理人书面指定的借款人的子公司。
“指定借款人通知”应具有第2.26（a）节中赋予该术语的含义。
“指定借款人请求和合并协议”是指就任何指定借款人而言，由该指定借款人和借款人签署并由该行政代理人和各循环贷款人会签的、本协议中实质上以附件 B-1形式存在的协议（或由行政代理人和借款人批准的其他形式（该批准不得无理拒绝或延迟））。
“指定借款人要求”应具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。
“指定总额”应具有第2.14（a）（ii）（4）节中赋予该术语的含义。
“指定管辖”是指美国或英国的每一个国家。
“指定净额”应具有第2.14（a）（ii）（4）节中赋予该术语的含义。
“指定非现金对价”系指借款人或其中一家子公司就根据借款人负责人员的证明如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载列了该等估值，减去就该等非现金对价的后续处置而收到的现金和许可投资的金额。
“无利害关系董事”就任何人和交易而言，是指该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。
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“处置”、“处置”是指对任何财产、业务、资产进行转让、变卖、出租、售后回租、转让、转出、转让或者以其他方式处分（不含留置权），或者专门许可使用。处置”一词与前述具有相关含义。
“不合格贷款人”是指（a）借款人或其任何附属公司的竞争对手或Amicus或其任何附属公司的竞争对手（各自为“竞争对手”）在截止日期后不时由借款人以书面形式向行政代理人指明，或（b）上述（a）条所述任何人的关联公司（就任何竞争对手而言，其任何关联公司是在正常业务过程中购买商业贷款或债务证券的善意债务基金，除外，根据上述（a）条排除的债务资金除外），但（i）仅根据其名称可合理识别为此类关联公司，或（ii）就竞争对手的关联公司而言，由借款人在截止日期后不时以书面向行政代理人识别；但任何人被指定为不合格贷款人的任何指定应在该指定后两个工作日后生效；此外，但根据上述（a）或（b）条对任何不合格贷款人作出的此类书面标识，不得追溯适用于取消任何人成为贷款人的资格，只要该人已订立具有约束力的交易确认书以成为贷款人或是任何贷款或承诺的未决转让或参与权益的一方，在每种情况下均在该日期之前；此外，但联席牵头安排人或其各自的任何关联公司均不得被借款人确定为不合格贷款人。
“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可赎回或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅为该人的合格股权除外）发生时，根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回（仅为该人的合格股权除外）的该人的任何股权，全部或部分，（c）规定按计划强制以现金支付股息，或（d）可或可转换为或可交换将构成不合格股票的债务或任何其他股权，在上述（a）、（b）、（c）和（d）条款的情况下，在其发行时有效的最后到期日后九十一（91）天的日期之前，且除非由于控制权变更或资产出售事件的发生将构成违约事件（条件是，只有在该日期之前如此到期或强制赎回、如此可转换或可交换或由其持有人选择如此可赎回的部分股权应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为某人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因该人可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。
“美元等值”是指，就任何金额而言，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以美元以外的货币表示，则使用最后提供的以该货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的开证银行，（如适用）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供该汇率，则由行政代理人或适用的开证银行（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元的金额）由适用的汤森路透屏幕页面（或显示汇率的其他此类公开来源）提供。行政代理人或开证行依据上述（b）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。
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“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。
“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。
“DQ清单”应具有第9.04（i）（iv）节赋予该词的含义。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子副本”应具有第9.13条赋予该术语的含义。
“英国债券”指BioMarin（U.K.）Ltd.、爱美医疗 International Holding Ltd.、爱美医疗 UK Limited和爱美医疗 UK Operations Limited授予的以担保代理人为受益人且在形式和实质上均令行政代理人合理满意的英国法律管辖债券。
“英格兰贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律注册成立的任何贷款方。
“英文证券文件”是指英文债券和英文股份押记。
“英国股份押记”指英国法律管辖BioMarin（U.K.）Ltd.和爱美医疗 International Holding Ltd.股权的直接持有人以抵押代理人为受益人且在形式和实质上均令行政代理人合理满意的股份押记。
“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源，或任何环境法另有定义。
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料或公共或雇员的健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。
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“环境许可”应具有第3.16条赋予该术语的含义。
任何人的“股权”系指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或在该人的股权或所有权中的权益（无论其如何指定），包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益，但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否已成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否已成立）。
“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划处于或被合理预期处于“有风险”状态（定义见《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何计划提出放弃最低筹资标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款，或未能在到期日期前向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司就终止任何计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（f）借款人收到，附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；（h）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人收到，任何通知的附属公司或任何ERISA附属公司，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内破产或处于重组中，或处于《守则》第432条或《ERISA》第305条含义内的“濒危”或“危急”状态；（i）根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条施加留置权的条件应已就任何计划满足；或（j）任何借款人的退出，受ERISA第4063条约束的计划的子公司或任何ERISA关联公司，在该计划年度内，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营。
“错误付款”应具有第8.17（a）节中赋予该术语的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第8.17（d）（i）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第8.17（d）（i）节赋予的含义。
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“错误的付款返还缺陷”具有第8.17（d）（i）节赋予的含义
“错误支付代位权”具有第8.17（e）节赋予的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧盟破产条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848。
“欧盟贷款方”是指在欧盟成员国注册成立或根据欧盟成员国法律成立的贷款方。
“EURIBOR”应具有“欧洲货币汇率”定义中赋予该术语的含义。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“欧元汇率”是指：
（a）就任何以欧元计价的计息期的借款而言，（i）由欧洲货币市场协会（或接管该利率管理的任何其他人）在与该计息期长度相当的期间内，在该计息期开始前约上午11：00（布鲁塞尔时间）管理的相当于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率，以较高者为准；及（ii）下限。
（b）就任何以英镑计价的借款而言，（i）SONIA和（ii）下限中的较大者。
“违约事件”应具有第7.01条赋予该术语的含义。
“审查员”是指根据《爱尔兰公司法》第509条任命的审查员，“审查员”应作相应解释。
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：
（a）总金额（不重复）
（i）借款人在该期间的合并净收益；
（ii）相当于所有非现金费用的金额，但以在得出该等综合净收益时扣除的金额为限，以及在得出该等综合净收益定义的（a）、（d）、（e）、（j）及（n）条所包括并在得出该等综合净收益时不包括在内的现金收入；
（iii）该期间的综合营运资金减少（借款人及附属公司在该期间完成的正常业务过程之外的处置所产生的任何该等减少除外）；
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（iv）借款人及附属公司在该期间就套期保值协议收取的现金，但以其他方式未计入该综合净收益的范围为限；及
（v）在确定该期间的该等合并净收益时扣除的税务费用超过借款人及其附属公司在该期间以现金或税务储备预留或应付（不重复）方式支付的税款（包括罚款和利息）的金额，
超过（b）的总和，不重复
（i）相当于在达成该等合并净收益时所包括的所有非现金贷项的金额，以及在达成该等合并净收益定义的（a）、（d）、（e）及（j）条中所包括并在达成该等合并净收益时所包括的现金费用；
（ii）在不重复以往各期根据下文第（viii）条扣除的金额的情况下，借款人和子公司在该期间以现金支付的资本支出金额，但此类资本支出或收购以借款人或子公司的债务收益（循环融资项下除外）提供资金的情况除外，借款人和子公司的所有债务本金支付总额（包括（a）与资本化租赁债务有关的付款的主要部分和（b）定期贷款的任何预定偿还金额，但不包括（x）定期贷款的所有其他预付款，（y）循环贷款的所有预付款和（z）任何其他循环信贷额度下的贷款的所有预付款，但（y）和（z）条款的情况除外，只要在该条款下的承诺有相当的永久减少），但以借款人或子公司的其他债务收益（循环贷款额度除外）融资的情况除外；
（iii）该期间的综合营运资金增加（借款人及附属公司在该期间完成的收购或应用购买（或资产收购方法）会计产生的任何该等增加除外）；
（iv）借款人及附属公司在该期间就借款人及附属公司的负债以外的长期负债支付的款项，但以尚未从合并净收益中扣除的金额为限；
（v）在不重复以往财政年度根据下文第（viii）条扣除的金额的情况下，借款人及附属公司（以综合基准）就根据第6.04条在该期间作出的投资（包括收购）（根据第6.04（b）、（c）、（e）（iii）及（j）（Y）条作出的投资除外（依据可用金额定义的（a）（x）或（a）（y）条作出的任何投资除外）所支付的现金代价总额，但该等投资须以借款人及附属公司内部产生的现金流量提供资金；
（vi）借款人及附属公司在该期间（以综合基准）根据第6.06条（第6.06（a）、6.06（b）及6.06（c）条除外）作出的受限制付款的金额，但以该等受限制付款由借款人及附属公司内部产生的现金流量提供资金为限；
（vii）借款人及附属公司在该期间内就任何提前偿还债务而实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但该等付款并未在计算合并净收益时扣除；
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（viii）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何附属公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同所需以现金支付的总对价（“合同对价”），涉及在该期间结束后借款人的连续四个财政季度期间内完成或进行的许可业务收购、资本支出或知识产权收购，但以实际用于为该等许可业务收购提供资金的内部产生的现金总额为限，连续四个会计季度该期间的资本支出或知识产权收购低于合同对价的，该差额金额应在连续四个会计季度该期间结束时的超额现金流量计算中加上；
（ix）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）或留置或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息）的数额，以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的数额为限；和
（x）在该财政年度内与套期保值协议有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除。
“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2027年12月31日的会计年度开始。
“交易法”是指《1934年证券交易法》。
“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。
“除外财产”在所有情况下，受约定担保和担保原则的约束并受其限制，是指（a）（x）不动产的任何租赁权益，（y）任何贷款方拥有的公平市场价值等于或低于50,000，000美元的收费自有不动产（或此类司法管辖等价物）的任何权益，以及（z）未登记的不动产，其中，如果受制于任何担保将被要求根据相关土地登记法进行登记（前提是此类不动产只应在其未登记的情况下被排除在外）；（b）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产（除非根据适用法律通过提交融资报表或类似的备案可以获得完善，或自动无需任何额外的完善步骤）；（c）信用证权利（除非根据适用法律通过提交融资报表或类似备案可以获得完善，或自动无需任何额外完善步骤）；（d）价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔（定义见《统一商法典》）（除非根据适用法律通过提交融资报表或类似的提交可获得完善，或自动无需任何额外完善步骤）；（e）任何租赁、许可或其他类似协议或受购置款担保权益、资本租赁或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，均不受本协议禁止，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，许可或其他协议或货款安排、资本租赁或类似安排或在使适用的反转让或其他反抵押条款生效后产生有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权，以及其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但其转让仍根据适用法律被明确视为有效；（f）在提交“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何美国意图使用商标申请与
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（g）任何政府许可或州或地方的特许、许可、许可、章程和授权，但在实施《UCC》或其他适用法律的适用的反转让或其他反产权负担条款后，其中的担保权益因此而被禁止或受到限制；（h）（i）任何非受限制的附属公司的任何股权，（ii）任何非贷款方的非实质性附属公司，（iii）任何保险附属公司，（iv）任何非营利附属公司，（v）任何雇员福利信托公司，（vi）任何特殊目的实体及（vii）任何并非全资附属公司的人，只要授予其中的担保权益将违反该人的组织文件或与该人有关的任何股东协议或合营企业协议的条款（在生效适用的《UCC》或其他适用法律的反转让或其他反担保条款后）；（i）根据第6.02（z）条为任何合格应收款融资提供担保的应收款和相关资产；（j）在适用法律禁止质押的范围内的任何资产，在实施《UCC》或其他适用法律的适用的反转让或其他反担保条款后，或通过在截止日期存在或本协议不加禁止的任何适用的合同要求，对拥有该等资产（并非在考虑由该子公司的适用贷款方进行收购时创建）的该等子公司的收购之日具有约束力且与该资产相关的规则或规定，或在尚未获得该资产项下需要第三方的同意或批准（前提是，关于这类重要的资产（由借款人善意确定），适用的贷款方已采取商业上合理的步骤，在适用的《UCC》或其他适用法律的反转让或其他反产权负担条款生效后，取消此类适用的合同要求或获得此类放弃或同意（除非行政代理人以合理的酌处权同意该贷款方无需采取此类步骤））（并且在每种情况下仅在此类限制或其任何替代或续期有效的情况下）；（k）保证金股票；（l）借款人合理确定的任何资产（1）授予为债务提供担保的留置权将导致重大不利的监管后果，或（2）授予为债务提供担保的留置权的成本或其他后果（包括但不限于税务后果）相对于由此提供的担保的价值而言过高；（m）在属于CFC或任何FSCO的任何外国子公司中超过所有此类有表决权的股权（或任何其他权益）的65%的有表决权的股权（以及构成财政部条例第1.956-2（c）（2）节含义内的“有表决权的股票”的任何其他权益，在每种情况下，除了与作为贷款方的CFC或FSHCO的任何股权有关的情况外；但除外财产不应包括（a）至（m）条中提及的任何除外财产的任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将构成（a）至（m）条中提及的除外财产）。
“被排除的子公司”在任何情况下，均受约定的担保和担保原则约束并受其限制，系指以下任一情形：
（a）任何非物质附属公司；
（b）任何并非全资附属公司的附属公司（但仅限于该附属公司仍为非全资附属公司），但条件是，任何于截止日期后成为非全资附属公司的人，不得根据本条（b）项成为除外附属公司，除非（x）该人亦不再是附属公司，或（y）该人因借款人或其任何附属公司与并非借款人或其任何附属公司的人订立的善意交易而成为非全资附属公司，且该交易的目的并非产生债务和/或解除该人的担保；
（c）任何保险附属公司；
（d）任何外国附属公司为可合理预期会导致该外国附属公司的高级职员、董事或经理违反或违反受托责任或与其发生冲突的债务提供担保，但前提是该外国附属公司和借款人应已通过合理努力克服提供该担保的任何此类障碍；
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（e）（i）任何适用法律禁止担保债务或（ii）将需要政府当局的同意、批准、许可或授权以担保债务的任何附属公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权）；
（f）本协议未禁止的任何适用合同要求所禁止的任何附属公司（前提是适用的附属公司已采取合理步骤取消此类适用的合同要求），该附属公司在截止日期或在该附属公司成为附属公司（不是在考虑该附属公司的借款人收购时创建的）时存在，不得为债务提供担保（且仅限于该限制或其任何替换或续期有效期间）；
（g）任何应收款实体；
（h）任何不受限制的附属公司；
（i）[保留]；和
（j）行政代理人合理同意为债务提供担保的成本或其他后果（包括但不限于税务后果）相对于由此将提供的价值而言很可能过高的任何其他附属公司；
前提是确认，截至截止日期，（i）除在英国、德国注册或组织的子公司外，借款人的每个子公司，根据上述（a）条，爱尔兰和美国或其任何州是被排除在外的子公司（仅限于根据上述（a）条它们构成被排除在外的子公司的范围内）和（ii）BioMarin Pharmaceutical Japan K.K.和爱美医疗 K.K.各自是根据上述（j）条的被排除在外的子公司（仅限于根据上述（j）条它们构成被排除在外的子公司的范围内并且只要它们构成被排除在外的子公司）。
“除外掉期义务”就任何贷款方而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，且在此范围内，该掉期义务（或其任何担保），商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），原因是（a）该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合约参与者”，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的掉期义务的情况下，因为该贷款方是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在每种情况下，当该贷款方的担保或授予该担保权益就该互换义务生效时，除非行政代理人与借款人之间另有约定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。
“免税”是指，就任何代理人或任何贷款方而言，就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款而言，
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（a）对（或以）总体净收入（无论以何种方式计价）征收的税款，为免生疑问，包括为避免疑问而征收的特许经营税和类似税（代替净所得税），在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建、拥有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，由于其适用的贷款办事处位于征收该税款的司法管辖区（包括其任何政治分部）、从事某项贸易或业务、被视为居民或为税务目的而在该司法管辖区设有常设机构而征收的税款，或（ii）属其他连接税；
（b）任何美国联邦预扣税，由在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）之日生效的法律对该贷款人施加或与其应付款项有关的任何美国联邦预扣税，但（i）在指定新的贷款办事处（或转让）时，该贷款人（或其转让人）有权根据第2.17条从适用的贷款方收取与该预扣税有关的额外款项，或（ii）如果该贷款人是根据借款人根据第2.19（b）条提出的请求的受让人；
（c）可归因于该收款人未能及时遵守第2.17（f）条的任何税款；
（d）本定义第（a）（i）条所述司法管辖区根据《守则》第884（a）条征收的任何分支机构利得税，或任何类似税项；或
（e）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节中赋予该术语的含义。
“现有信贷协议”是指（i）借款人、贷款方、作为行政代理人的Citibank，N.A.和其中提及的其他各方之间日期为2024年8月28日的某些信贷协议，以及（ii）Amicus、贷款方、作为行政代理人的Wilmington Trust，National Association和其中提及的其他各方之间日期为2023年10月2日的某些贷款协议，在每种情况下均通过截止日期进行了修订。
“现有信用证”应具有第2.05（a）节中赋予该术语的含义。
“延长循环承诺”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延长循环贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延长定期贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延长贷款人”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延期”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延期修正”应具有第2.22（b）节赋予该词的含义。
“融资”系指在本协议项下进行贷款和信贷展期时所使用的适用融资和承诺，但有一项理解是，截至交割日，有三项融资（即初始A期融资、初始B期融资和初始循环融资），此后，“融资”一词应包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。
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“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿出卖人和自愿买受人之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易（由借款人善意确定）。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何经修订或后续的、实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的版本），或根据本协议颁布的任何现行或未来的《财政部条例》或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议（或上述任何修订或后续版本）或与实施《守则》此类章节相关的任何政府间协议（以及相关法律或其他正式规则或行政指导）之日。
“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。
“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行费和行政代理费。
“财务契约”是指第6.12条规定的借款人的契约。
任何人的“财务负责人”是指财务总监、首席会计官、财务高级副总裁、司库、财务总监或负责该人财务事务的其他董事或高管。
“第一留置权担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至最近结束的测试期最后日期的合并第一留置权债务减去（ii）截至最近结束的测试期最后日期的非限制性现金金额，与（b）最近结束的测试期的调整后合并EBITDA的比率。
“固定金额”应具有第1.08（d）节中赋予该术语的含义。
“固定增量”是指在最近结束的测试期间，等于（x）1,300，000,000美元和（y）调整后合并EBITDA的100%两者中较大者的金额。
“洪水保险法”统称为（a）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》），（b）2004年《洪水保险改革法》和（c）2012年《大水洪水保险改革法》。
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“下限”是指等于0%的利率。
“外国担保人”是指作为外国子公司的每一担保人。
“外国贷款方”是指作为外国子公司的每一贷款方，截至交割日，这些子公司仅限于BioMarin Commercial Limited、BioMarin International Limited和爱美医疗 Europe Limited各自。
“外国养老金计划”是指借款人或任何子公司主要为借款人的雇员或居住在美国境外的任何子公司的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，其中提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且不受ERISA或《守则》的约束。
“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册、注册或组建的任何子公司。
“前端敞口”是指在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人就该开证银行签发的信用证所承担的循环信用证敞口的循环百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证敞口。
“FSHCO”是指除（i）一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权（或股权和债务）和/或（ii）符合本条款（i）项下的FSHCO资格的国内子公司的股权外，不拥有（直接或间接）任何重大资产的任何国内子公司。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用。
“德国法律抵押品”应具有第8.19（a）节赋予该术语的含义。
“德国贷款方”是指根据德国法律组织、注册或成立的贷款方，或在合伙企业的情况下成立的贷款方。
“政府权力机构”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权力机构、工具或监管或立法机构（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”，系指（a）担保人以任何方式担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有者或支付该债务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以便使
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支付该等债务或其他义务的主要义务人，或（iv）为以任何其他方式向该等债务的持有人或支付该等债务的其他义务或为保护该等持有人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或由该留置权担保的债务持有人的任何现有权利，或有的或其他，或由该留置权担保的其他义务），无论该等债务或其他义务是否由担保人承担（为该等非受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权留置权除外）；但条件是，“担保”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或在截止日期有效或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务或其他义务的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。须由任何人为上述（b）条的目的而提供任何担保的债务或其他债务的金额（除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）须被视为等于（a）该债务或其他债务的未付总额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。
“担保协议”是指担保协议，日期为贷款双方和行政代理人之间的截止日。担保协议还应被视为包括根据适用的当地法律（在外国贷款方的情况下）编制的任何担保协议，如果行政代理人根据大律师的建议并在遵守约定的担保和担保原则的情况下合理确定，根据相关当地法律，单独担保（或修改后的担保形式）更为可取。
“保证人”应具有“保证”一词定义中赋予该词的含义。
“担保人”是指（a）借款人的每一附属公司（i）在截止日期为担保协议的一方或（ii）在截止日期后根据第5.10条成为担保协议的一方，无论是在截止日期存在，还是在截止日期后成立、创建或收购，在每种情况下，除非且直至该附属公司根据本协议及其条款解除其在担保协议下的义务，以及（b）就任何贷款方的义务而言，借款人（与其本身的主要义务有关的除外）；条件是，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，担保人的担保和义务应遵守约定的担保和担保原则。
“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。
“对冲银行”是指在与借款人或任何子公司订立对冲协议时（或在交割日），作为代理人、安排人、贷款人或任何此类人的关联公司的任何人，在每种情况下，均以该对冲协议一方的身份。
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“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、准备金回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。
“套期保值义务”是指与任何套期保值协议有关的义务。为免生疑问，任何获许的权益衍生工具均不构成对冲义务。
“荣誉日期”应具有第2.05（c）（i）节中赋予该术语的含义。
“非实质性子公司”是指截至任何日期，任何子公司（a）（i）在紧接该日期之前结束的测试期的最后一天没有价值超过合并总资产5.0%的资产，以及（ii）没有收入（不包括公司间收入）占借款人和子公司在紧接该日期之前结束的测试期的合并基础上的总收入（不包括公司间收入）的5.0%以上，（b）连同本定义（a）条所述截至该日期的所有附属公司，（i）在紧接该日期之前结束的测试期的最后一天没有价值超过合并总资产10.0%的资产，以及（ii）在紧接该日期之前结束的测试期内没有收入（不包括公司间收入）超过借款人和附属公司总收入（不包括公司间收入）的10.0%。
任何债务的“增加金额”是指仅由于货币汇率波动而导致的与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或借款人普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加有关的此类债务金额的任何增加。
“加杠杆期”应具有第6.12节中赋予该术语的含义。
“增量”是指，在任何时候，以下各项之和：
（一）固定增加额；
（b）基于预付款的增量金额；和
（c）按比例计算的增量金额；
但为免生疑问，上述（a）及（b）条所指明的增额部分，须根据第2.21条及第6.01（v）条使用该部分增额而减少。
“增量假设协议”是指借款人、行政代理人和一名或多名增量定期贷款人和/或增量循环贷款人在形式和实质上对本协议进行的修改，行政代理人对本协议合理满意。
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“增量承诺”是指增量期限承诺或增量循环承诺。
“增量设施”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环承诺”是指贷款人在增量循环贷款下的承诺。
“增量循环贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环增加”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环贷款人”是指有增量循环承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。
“增量循环贷款”是指在增量循环贷款下发放的贷款。
“增量期限承诺”是指贷款人在增量期限融资下的承诺。
“增量期限便利”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“增量术语增加”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“增量定期贷款人”是指有增量期限承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款”是指在增量定期融资下发放的贷款。
“基于货币的金额”应具有第1.08（d）节中赋予该术语的含义。
任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务（在正常业务过程中发行的到期日不超过六个月的任何此类义务除外，该交易旨在延长贸易应付款项的付款条件或在正常业务过程中发生的对贸易债权人的类似义务），（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务（构成在正常业务过程中对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何该等义务除外），（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务（（i）构成在正常业务过程中对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何该等余额除外，（ii）任何盈利义务，直至该义务成为该人根据公认会计原则在资产负债表上的负债，以及（iii）在正常业务过程中应计的负债）其购买价格在将该物业投入使用或接受交付及其所有权的日期后超过六个月到期，（e）所有
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该人对他人债务的担保，（f）该人的所有资本化租赁义务，（g）套期保值义务，前提是上述情况将作为负债出现在该人的资产负债表上，（h）该人作为账户方就信用证承担的所有债务的主要组成部分，（i）该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，（j）该人就赎回承担的所有义务的金额，任何不合格股票的偿还或以其他方式回购（不包括未增加此类不合格股票的清算优先权的应计股息），（k）由（或此类债务持有人现有权利、或有权利或以其他方式获得担保的）该人拥有或获得的财产上的任何留置权（不包括为此类不受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权的留置权）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，以及（l）与合格应收款融资有关的所有应占应收款债务。就上述（k）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该等债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。为免生疑问，且不受前述限制，可转换债务在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其规定的全部本金金额估值，且不包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。尽管本说明中有任何相反的规定，（x）债务不应包括财务会计准则委员会会计准则编纂825和相关解释的影响，并且应在不生效的情况下进行计算，只要这些影响会因核算此类债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额，（y）交易协议和由此设想的任何其他协议或文书项下的义务，不应被视为本协议项下的债务，并且（z）债务不应包括与递延收入、递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休以及与该人及其子公司的现任或前任雇员、董事或经理的同等福利有关的义务，或与递延收购对价或里程碑付款有关的任何义务。
“补偿税款”是指所有（a）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”应具有第9.05（b）节中赋予该术语的含义。
“信息”应具有第3.14（a）节中赋予该术语的含义。
“信息备忘录”是指日期为2026年1月27日的贷款人陈述，在截止日期之前进行了修改或补充。
“初始融资”是指初始期限A融资、初始期限B融资和初始循环融资。
“初始循环承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺在附表2.01“初始循环承诺”标题下或在转让和接受或增量假设协议中提供与该贷款人名称相对的金额的初始循环贷款，据此该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整，或者，如果该贷款人是辅助贷款人，减少此类贷款人的附属承诺金额（并在任何此类附属承诺减少、取消或终止的情况下增加）。贷款人在截止日期的初步循环承付款总额为600000000美元。
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“初始循环贷款”是指根据本协议作出的初始循环承诺和初始循环贷款。
“初始循环贷款到期日”是指截止日期的第五个周年（该日期为2031年4月27日）。
“初始循环贷款人”是指有初始循环承诺或有未偿还的初始循环贷款的贷款人。
“初始循环贷款”应具有第2.01（c）节中赋予该术语的含义。
“初始期限A承诺”是指，就每个贷款人而言，附表2.01中该贷款人名称对面列出的金额，作为该贷款人的“初始期限A承诺”。截至截止日期，初步A期承付款项总额为800,000，000美元。
“初始期限A融资”是指根据本协议作出的初始期限A承诺和初始期限A贷款。
“初始期限A融资到期日”是指截止日期的第五个周年（该日期为2031年4月27日）。
“初始期限A贷款人”是指具有初始期限A承诺或未偿还的初始期限A贷款的贷款人。
“初始期限贷款分期日期”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。
“初始期限A贷款”应具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。
“初始B期承诺”是指，就每个贷款人而言，附表2.01中该贷款人名称对面列出的金额，作为该贷款人的“初始B期承诺”。截至截止日期，初步B期承付款项总额为2000000000美元。
“初始B期贷款”是指根据本协议作出的初始B期承诺和初始B期贷款。
“初始B期融资到期日”是指截止日期的第七个周年（该日期为2033年4月27日）。
“初始B期贷款人”是指有初始B期承诺或未偿还的初始B期贷款的贷款人。
“初始期限B贷款分期日期”应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。
“初始B期贷款”应具有第2.01（b）节赋予该术语的含义。
“初始期限便利”是指初始期限A便利和初始期限B便利。
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“首期贷款”是指（a）首期A类贷款和（b）首期B类贷款。
“内部到期金额”是指，在任何时候，（a）相当于最近结束的测试期调整后合并EBITDA的50%的金额减去（b）依赖内部到期金额产生的所有债务的未偿本金总额的总和，不重复。
“保险子公司”应具有第6.04（y）节赋予该术语的含义。
“知识产权”是指所有美国和非美国的知识产权，无论是基于成文法或普通法的权利（如适用），包括：（a）版权、注册及其注册申请（“版权”），（b）商标、服务标记、商号、品牌名称、域名、商业外观和注册及其注册申请，以及来源或商誉的其他标识符（“商标”），（c）专利和专利申请，在世界任何司法管辖区，包括所有临时、分立、延续、部分延续、重新签发、复审、续期和延长上述任何一项，以及主张上述任何一项优先权的所有权利（“专利”），（d）商业秘密和机密信息中的权利，包括软件、想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专门知识中的权利，无论是否具有专利权和（e）数据库中的任何权利。
“利息覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）最近结束的测试期间的调整后合并EBITDA与（b）该测试期间的合并现金利息费用的比率。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07条提出的转换或继续借款的请求，该请求实质上采用了附件 E或经行政代理人批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）。
“利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人在该期间的合并基础上的净利息费用，（i）包括（a）债务折扣的摊销，（b）在利息费用中包括的与发生债务有关的所有费用（包括与套期保值协议有关的费用）的摊销，（c）与资本化租赁义务有关的任何付款或应计费用中可分配给利息费用的部分，以及（d）根据利率套期保值义务的净付款和收款（如有）的总和，（ii）不包括（a）可归因于利率对冲义务的未实现按市值计价损益，（b）递延融资费用的摊销和（c）任何过桥或其他融资费用的支出，（b）该人的资本化利息，无论是否已支付或应计，以及（c）该期间产生的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，包括与该人或其任何子公司的任何应收账款融资有关的应支付给该人及其子公司以外的人的任何应收账款融资的任何销售损失。
“付息日”是指，（a）就任何（i）EURIBOR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日和（ii）SONIA贷款，即在借入该SONIA贷款和到期日之后的每个日历月的数字对应日的日期；但是，如果EURIBOR贷款的任何利息期超过三个月，在该计息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；及（c）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的融资到期日。
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“利息期”是指，（x）就每笔EURIBOR借款而言，自该EURIBOR借款支付或转换为或继续作为EURIBOR借款之日起，至借款人在其借款请求或利息选择请求（如适用）中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间，或由借款人请求并经行政代理人和所有适用贷款人同意的其他较短期限（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可得性而定）和（y）就每笔定期SOFR借款而言，自该定期SOFR借款支付或转换为或继续作为定期SOFR借款之日起至借款人在其借款请求或利息选择请求（如适用）中选择的其后一、三个月或六个月之日止的期间，或借款人要求并经行政代理人和所有适用贷款人同意的其他较短期限（在每种情况下，视可得性而定）；但前提是：
（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（ii）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月最后一个营业日结束；
（iii）任何利息期不得延长至适用的到期日之后；及
（iv）任何根据第2.28（d）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款请求中提供以供指明。
“投资”应具有第6.04条赋予该术语的含义。
“爱尔兰”是指不包括北爱尔兰的爱尔兰。
“爱尔兰公司法”是指经修订的《2014年爱尔兰公司法》。
“爱尔兰债券”是指由BioMarin Commercial Limited、BioMarin International Limited、爱美医疗 Europe Limited和担保物代理执行的受爱尔兰法律管辖的债券。
“爱尔兰贷款方”是指根据爱尔兰法律注册成立的贷款方。
“爱尔兰安全文件”是指爱尔兰债券和爱尔兰股份费用。
“爱尔兰股份押记”指，合称（i）股东（s）就BioMarin Commercial Limited的股份以抵押代理人为受益人而签立的受爱尔兰法律管辖的股份押记；及（ii）股东（s）就爱美医疗 Europe Limited的股份以抵押代理人为受益人而签立的受爱尔兰法律管辖的股份押记（以及每项“爱尔兰股份押记”）。
“IRS”是指美国国税局。
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“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。
“开证人单据”是指，就任何信用证而言，适用的开证银行与借款人（或任何附属公司）或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的信用证申请和任何其他单据、协议和文书。
“开证行”是指（a）附表2.01所列具有信用证承诺的每个人和（b）根据第2.05（l）节被指定为开证行的彼此，在每种情况下均以其作为本协议项下信用证开证人的身份，及其以该身份的继任者。开证行根据第2.05（a）（vii）条的许可安排由该开证行的关联机构或指定分支机构签发一份或多份信用证的，“开证行”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构或分支机构。
“发行银行费用”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。
“判决货币”应具有第9.24（a）节赋予该术语的含义。
“判定货币转换日期”应具有第9.24（a）节中赋予该术语的含义。
“初级债务限制性支付”系指借款人或任何子公司直接或间接对任何债务的本金或利息进行的任何支付或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），其条款在受付权上从属于贷款义务（上述每一项，“初级融资”）；但以下情况不构成初级债务限制性支付：
（a）根据第6.01条允许发生的任何允许再融资债务的再融资；
（b）根据《守则》第163（i）（l）条所指的避免初级融资构成“适用的高收益折扣义务”所需的定期预定利息和费用的支付、根据《守则》到期的其他非本金支付、根据《守则》规定的任何强制性提前偿还本金、利息和费用，以及在本协议当时有效的范围内，在任何此类初级融资的预定到期日一年内的任何日期的本金；
（c）就初级融资的全部或任何部分以合格股权的借款人在此之前十八个月内发行、出售或交换的收益支付或分配；但该等收益不包括在根据第6.01（ee）条确定可用金额或允许产生的债务金额中；和
（d）将任何初级融资转换为借款人的合格股权；但该等合格股权不包括在可用金额的计算中。
“初级融资”应具有“初级债务受限支付”定义中赋予该术语的含义。
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“初级留置权”是指担保物上低于为初始设施提供担保的留置权的留置权。
“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人按照其循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证预付款应以开具该信用证时适用的约定货币计值。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信贷展期，但在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款应以签发该信用证时适用的约定货币计值。
“信用证展期”就任何信用证而言，系指信用证的签发、到期日的延长或金额的增加。
“信用证兑付”是指开证银行依据信用证进行的支付或支取。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07条确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“信用证参与费”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。
“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该确定日期当时有效的最晚到期日。
“法律”和“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“LCT选举”应具有第1.08（c）节赋予该术语的含义。
“LCT测试日期”应具有第1.08（c）节中赋予该术语的含义。
“法律意见书”是指依据本协议交付给行政代理人的任何法律意见书。
“法律保留”是指：
（a）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）；
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（b）善意及公平交易的默示契诺；
（c）需要作出或促使作出备案、登记、背书、确认、公证、印章和/或担保文件的通知，以完善贷款方为担保代理人授予的担保物上的留置权，以及任何司法管辖区为设定、完善或强制执行担保物或担保文件上的任何留置权或实现其中所表达的相关优先权所必需的任何其他行动或步骤；
（d）适用有关债务人救济法；
（e）根据适用的司法管辖区法律提出的索赔的时间限制、就不支付印花税而对某人承担赔偿责任或作出赔偿的承诺可能无效以及根据任何适用司法管辖区的法律提出的默许、抵销或反索赔抗辩和类似原则或限制；
（f）就任何英国贷款方而言，（i）任何并非真正预先估计损失的补偿或额外利息的支付条文可能无法执行的原则，理由是该条文是一种惩罚，因而无效；（ii）英格兰法院可拒绝使一项涉及在诉讼不成功或法院本身已作出讼费命令的情况下向任何法院提出的诉讼费用的条文生效的原则，（iii）在某些情况下，以固定押记方式授予的担保可被定性为浮动押记的原则，或声称由转让构成的担保可被重新定性为押记的原则；
（g）担保文件项下任何留置权的合法性或可执行性方面的任何瑕疵，而该留置权受授予该留置权的人的组织司法管辖区的法律所管辖，只要该留置权是根据该人的组织、组建或组织的司法管辖区的法律就在不同司法管辖区成立、组建或组织的人的股份而授予的；
（h）在任何有关司法管辖区的法律下的类似原则、权利及抗辩；及
（i）法律意见中就一般适用法律事项载列为保留或保留的任何其他事项。
“贷款人”是指（a）附表2.01所列的每一家金融机构（根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），（b）根据第9.04条、第2.21条、第2.22条或第2.23条成为本协议下的“贷款人”的任何人，以及（c）每一附属贷款人。
“放款方”是指任何放款方或发行银行。
“与贷方有关的人”应具有第9.05（c）节赋予该术语的含义。
“出贷处”是指，就任何贷款人或开证行而言，该贷款人或开证行指定的该贷款人的适用分支机构、办事处或关联机构进行贷款或签发信用证。
“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金，或开证银行全权酌情同意签发的任何其他类型的信用证。
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“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，（a）附表2.01中“信用证承诺”标题下该开证行名称对面所列的金额，或（b）如果该开证行已订立一项或多项转让和承兑，则在登记册中为该开证行所列的金额作为该开证行的“信用证承诺”，因为该金额可能会根据第2.08条不时减少。信用证承诺是循环承诺的一部分，而不是循环承诺的补充。
“信用证到期日”就任何循环贷款而言系指该循环贷款到期日前第五个营业日。
“信用证请求”是指借款人（为其自己的账户或共同为其账户和任何子公司的账户）提出的以适用的开证银行批准的形式（包括电子平台或电子传输系统上的任何形式）签发或修改信用证的请求。
“信用证分限额”是指金额等于（a）60,000，000美元和（b）开证银行当时的信用证承诺总额中的较小者，因为该金额可能会根据第2.08条减少。
“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或者任何种类的责任。
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、转让、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。
“有限条件交易”系指借款人或其一家或多家子公司进行的任何收购、其他投资或处置，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资的情况下，借款人或其子公司将向卖方或目标支付与此相关的任何费用或开支为条件。
“贷款文件”是指（a）本协议、（b）担保协议、（c）担保文件、（d）每份增量假设协议、（e）每份延期修订、（f）每份再融资修订、（g）每份可接受的债权人间协议、（h）根据第2.09（e）条签发的任何票据、（i）信用证、（j）每份指定借款人请求和共同协议、（k）附属文件和（l）借款人和行政代理人指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。
“贷款义务”系指（a）借款人在本协议项下向借款人和各指定借款人提供的贷款到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）未支付的本金和利息、费用和开支（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查、救援程序或其他类似程序未决期间产生的利息、费用和开支，无论该等程序是否允许或允许），（ii）借款人根据本协议须就任何信用证（包括代表因该信用证而开立的任何附属公司）支付的每笔款项，包括在到期时支付的款项
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关于偿还付款、利息、费用和开支（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查、救援程序或其他类似程序未决期间产生的利息、费用和开支，无论在此类程序中是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人和每个指定借款人根据本协议和彼此的贷款文件所欠或根据本协议所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的，固定或其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查、救援程序或其他类似程序的未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许），以及（b）每个贷款方根据或根据每份贷款文件承担的所有义务的到期和准时支付（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查、救援程序或其他类似程序的未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许）。
“贷款方”是指借款人和其他担保人。
“贷款”是指定期贷款和循环贷款。
“当地时间”是指纽约市时间（白天或标准，如适用）。
“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。
“有价证券”是指借款人截至2024年12月31日止财政年度的年度经审计财务报表附注2所述的与借款人的有价证券组合类型一致的证券。
“材料收购”应具有第6.12节中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”是指（a）在交割日，“重大不利影响”（定义见交易协议，在交易协议日期生效）和（b）交割日之后，对（i）借款人和子公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体，（ii）在法律保留的情况下，代理人的权利和补救措施（作为一个整体），发行银行和贷款人或（iii）借款人和担保人（作为一个整体）履行贷款文件项下付款义务的能力。
“重大债务”是指借款人或任何子公司的任何一个或多个本金总额超过125,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）；但在任何情况下，任何合格的应收账款融资均不得被视为重大债务。
“实质性知识产权”是指借款人或任何子公司拥有的、对借款人及其子公司的业务具有重大影响的知识产权，作为一个整体。
“重大管辖权”应具有附表1.01（a）中赋予该术语的含义。
“重大子公司”指任何全资子公司，非重大子公司除外。
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“到期日”是指（a）就初始期限A融资而言，初始期限A融资到期日，（b）就初始期限B融资而言，初始期限B融资到期日，（c）就初始循环融资而言，初始循环融资到期日，以及（d）就任何其他融资而言，增量假设协议、延期修订或再融资修订（如适用）中规定的到期日。
“最高额”应具有第9.09条赋予该术语的含义。
“里程碑付款”是指根据特定收入、利润或其他业绩目标（财务或其他）的实现情况，就任何药物或其他医药产品（以及任何相关财产或资产）的任何权利的任何投资（包括任何许可或获得任何许可）向其中所获得（或许可）的资产或股权的卖方（或许可人）支付的款项。
“最低信用证抵押物金额”是指在任何时候，就任何信用证而言，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押物而言，相当于该信用证当时循环信用证风险敞口的102%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和开证银行全权酌情决定的足以就该循环信用证风险敞口提供信用支持的金额。
“MIRE事件”是指，在任何时候，如果在该时间有任何抵押财产，任何增加、延长任何承诺或贷款的期限或展期（包括延期修订，但不包括（a）任何借款的延续或转换，（b）任何贷款的提供和（c）信用证的签发、修订或展期）。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押”系指抵押财产的所有人或持有人为抵押代理人和有担保方的利益就该抵押财产为担保义务而订立的抵押、信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，其形式和实质为抵押代理人和借款人合理接受，以及当地法律可能要求的条款和规定。
“抵押财产”是指根据第5.10（b）条需要授予抵押的不动产。
“MSSF”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积提供供款的义务，或在前六个计划年度的任何一年内已承担或累积提供供款的义务。
“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。
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“净收益”是指：
（a）借款人或任何附属公司（包括但不限于，就出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金对价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于在收到时收到，但不包括收购人根据第6.05（d）条或第6.05（g）条从任何资产出售中承担与所处置资产或以任何其他非现金形式收到的其他对价有关的债务，扣除（i）与此相关的直接成本（包括但不限于法律，会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金）、与此相关的任何搬迁费用、勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用和顾问以及与此相关的其他惯常费用，（ii）要求支付与适用资产相关的债务和其他义务，前提是此类债务或其他义务由本协议允许的留置权担保（根据贷款文件产生的债务、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外），（iii）任何其他第一留置权债务的预付款项，其条款要求借款人以该等现金收益（限于其在该等预付款项中的比例份额，基于该等其他第一留置权债务的当时未偿还金额占根据贷款文件产生的所有当时未偿还债务的百分比（根据在初始融资的担保权中排名较后的贷款文件产生的债务除外）和所有适用的其他第一留置权债务）预付款项，（iv）（在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及仅与此相关的任何税收分享安排之后）因此而支付或应付的税款（在借款人善意确定的情况下），以及（v）借款人和子公司根据公认会计原则将提供的任何适当数额的任何扣除，作为对与任何适用资产相关的任何负债（x）和（y）由借款人或任何子公司保留的任何负债的准备金，包括但不限于，与环境事项或与此种交易有关的任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债；但如借款人在收到任何此种收益后应立即向行政代理人交付借款人负责官员的证书，其中载明借款人打算使用此种收益的任何部分，则应在收到此种收益后540天内，获取、维护、开发、建造、改进，升级或修复对借款人和子公司的业务有用的资产或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资）（前提是，如果此类投资的形式是收购非子公司的人的股权，则此类收购导致该人成为借款人的子公司）或为资本支出（包括获得知识产权许可）或研发支出提供资金，在每种情况下（x）在类似业务中使用或有用，或（y）替换作为该资产出售标的的财产和资产，或偿还在产生该等净收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何前述费用，该等收益的该部分不构成净收益，除非在收到后540天内不构成净收益，如此使用或按合同承诺如此使用（有一项理解是，如果该等收益的任何部分在该540天期间内未如此使用，但在该540天期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如果在该540天期间结束后的180天内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不使本但书生效）；此外，但前提是，根据上述规定计算的任何现金净收益均不构成净收益，除非在适用的财政年度，此种现金净收益超过150,000，000美元（此后，只有超过该数额的现金净收益才构成净收益）；
（b）100%（或，如截至该资产出售日期的第一留置权担保净杠杆比率（x）小于或等于1.50至1.00但大于1.00至1.00，则该百分比应为借款人或任何附属公司收到的现金收益总额的50%或（y）小于或等于1.00至1.00，该百分比应为0%，但
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仅在收到时）从任何追回事件中扣除（i）与之相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及经纪和销售佣金）、与之相关的任何搬迁费用、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用和顾问以及与之相关的其他惯常费用，（ii）所要求的与适用资产有关的债务和其他义务的付款，但以该等债务或其他义务由本协议项下允许的留置权（根据贷款文件产生的债务、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外）作担保为限，（iii）任何其他第一留置权债务的预付款项，其条款要求借款人以该等现金收益预付（或提出回购要约）该等其他第一留置权债务（以其在该等预付款中的比例份额为限，根据该等其他第一留置权债务的当时未偿还金额占贷款文件项下所有当时未偿还债务（在初始融资担保权排名较后的贷款文件项下产生的债务除外）和所有适用的其他第一留置权债务的百分比，以及（iv）因此而支付或应付的税款（在借款人善意确定的情况下）（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及仅与此相关的任何税收分摊安排后）；但，借款人在收到任何此类收益后应立即向行政代理人交付借款人负责官员的证明，证明借款人打算在收到此类收益的任何部分后，在收到该收益后的540天内，用于收购、维护、开发、建造、改进、升级或修理对借款人及其子公司的业务有用的资产或进行许可的业务收购和本协议项下允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资）或为资本支出提供资金（包括获得知识产权许可），或研究和开发支出，在每种情况下（x）在类似业务中使用或有用，或（y）替换作为此种追回事件标的的财产和资产，或偿还在产生此种收益的追回事件以合同方式承诺之日或之后发生的任何上述费用，此种收益的该部分不应构成净收益，除非在收到此种收益后540天内不构成净收益，如此使用或按合同承诺如此使用（有一项理解是，如果该等收益的任何部分在该540天期间内未如此使用，但在该540天期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如果在该540天期间结束后的180天内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不使本但书生效）；此外，但前提是，根据上述规定计算的任何净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益在适用的财政年度超过150,000，000美元（此后只有超过该数额的净现金收益才构成净收益）；和
（c）借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务（不包括除外债务）所得的现金收益的100%，扣除与该发行或出售有关的所有费用（包括投资银行费用）、佣金、成本和其他费用。
“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。
“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。
“不延期通知日期”应具有第2.05（b）（iii）节中赋予该术语的含义。
“非美国贷款人”是指非美国人的贷款人。
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“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。
“通知”应具有第9.13条赋予该术语的含义。“义务货币”应具有第9.24（a）条赋予该术语的含义。
“义务”统称为（a）贷款义务，（b）与任何有担保现金管理协议有关的义务，（c）与任何有担保对冲协议有关的义务，（d）与支付、解除和满足错误付款代位权有关的义务，以及（e）附属义务（在每种情况下，包括在任何破产、无力偿债、接管、审查、救援程序或其他类似程序未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许）。
“公开市场购买”应具有第2.25条赋予该术语的含义。
“组织文件”是指（a）就任何公司而言，其证书或公司章程或组织及其章程或同等文件，（b）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及其合伙协议，（c）就任何普通合伙、其合伙协议而言，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言，（e）就任何爱尔兰贷款方或任何英国贷款方而言，其公司注册证书（以及更改名称后的任何公司注册证书），关于任何其他形式实体的组织备忘录和章程细则（如适用）和（f），当地法律或此类管辖下的习惯所要求的此类其他组织文件，以记录此类实体的形成和治理原则。
“其他关连税”是指，就任何代理人、任何贷款方或任何其他接收方而言，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项或因其承担的任何义务而支付的任何款项，因该接收方与征收该税款的政府当局的司法管辖区（或其任何政治分支）之间的任何现有或以前的联系而征收的税款（但仅因该接收方已执行、交付、履行其义务或根据、收到或完善担保权益而产生的关联除外，曾是本协议或任何其他贷款文件的一方、已强制执行或已根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易和/或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
“其他第一留置权债务”系指由其他第一留置权担保的债务。
“其他优先留置权”系指担保物上与其上的留置权（但不考虑对补救措施的控制）相等且可按比例分配的留置权，以确保初始融资。
“其他增量循环承诺”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“其他循环增量贷款”是指在其他循环增量承诺项下发放的贷款。
“其他增量定期贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“其他循环承诺”统称为（a）其他增量循环承诺、（b）延长循环承诺和（c）替换循环承诺。
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“其他循环贷款”是指，统称为（a）其他增量循环贷款、（b）延长循环贷款和（c）置换循环贷款。
“其他税项”系指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或根据任何贷款文件执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、或收到或完成担保权益所产生的任何和所有当前或未来的印花、法院或文件、记录、备案、无形或类似的税项，或与任何贷款文件有关的其他情况，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。
“其他期限A类贷款”是指构成期限“A类”贷款的任何其他期限贷款。
“其他B期贷款”是指构成“B”期贷款的任何其他定期贷款。
“其他期限承诺”统称为（a）作出其他增量定期贷款的承诺和（b）作出再融资定期贷款的承诺。
“其他定期贷款分期日”应具有第2.10（a）（iii）节赋予该术语的含义。
“其他定期贷款”统称为（a）其他增量定期贷款、（b）延长定期贷款和（c）再融资定期贷款。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以欧元或英镑计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。
“参与者”应具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.04（c）（ii）节中赋予该术语的含义。
“专利”应具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。
“付款受款人”应具有第8.17（a）节中赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。
“完美证书”系指作为附件 I所附表格中关于借款人和其他贷款方的完美证书，或行政代理人合理满意的其他表格。
“许可债券对冲交易”是指（a）借款人或其任何子公司因发生许可可转换债务而购买的借款人（或其任何直接或间接母公司）的普通股权益的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），以及（b）任何看涨期权或有上限的看涨
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期权（或实质上等同的衍生交易）取代或再融资前述；条件是，（x）（i）在截止日期之后发生的任何允许的债券对冲交易的购买价格的总和，加上（ii）其正在再融资或替换的任何允许的债券对冲交易的购买价格（如有），减去（iii）其正在替换或再融资的允许的债券对冲交易终止或报废时收到的现金收益（如有），减（y）（i）出售相关许可认股权证交易的现金收益加上（ii）出售任何许可认股权证交易再融资或替换该相关许可认股权证交易（如有）的现金收益的总和减去（iii）在该相关许可认股权证交易（如有）终止或报废时支付的金额，不超过产生相关许可可转换债务的现金收益净额。
“许可业务收购”系指收购借款人及其附属公司之前未持有的全部或几乎全部资产或业务，或全部或几乎全部股权（董事合资格股份除外），或与某人的个人或业务单位或部门或业务线合并、合并或合并（或对先前在许可业务收购中获得的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资），如果在每种情况下，（i）根据第1.08条，任何违约事件均不得在其生效后立即发生且仍在继续，或将由此产生；（ii）与之相关的所有交易均应根据适用法律完成；（iii）借款人应在该收购或投资及任何相关交易生效后立即在形式上遵守财务契诺；（iv）任何被收购或新成立的子公司不对任何债务承担责任，但第6.01条允许的债务除外；（v）在第5.10条要求的范围内和时间内，在任何此类收购中被收购的任何人应合并为贷款方，或在完成此类收购时成为担保人；（vi）就所有此类收购和投资于非贷款方拥有的资产或非贷款方或未成为贷款方的人的股权的资产而言，在每种情况下，在完成此类收购时，总现金对价不得超过600,000，000美元和合并总资产的6.0%中的较高者，据了解并同意，（x）如果被收购的贷款方就此类许可业务收购的合并EBITDA百分比（定义见下文）不低于（1）90%和（2）紧接此类许可业务收购生效前贷款方应占调整后合并EBITDA百分比中的较低者，以及（y）在此情况下，上述上限不适用于任何许可业务收购如果上述上限下的可用金额因贷款方对不是（或不成为）贷款方的人进行的任何许可的业务收购或其他投资而减少，或由于不是（或不成为）贷款方拥有的资产而该人随后成为贷款方（或此类资产随后被转让给贷款方），则该上限下的可用金额应因此而按比例增加（不超过该上限的原始使用金额）。如本文所用，“被收购贷款方合并EBITDA百分比”是指，就任何许可的业务收购而言，以百分比表示，（i）将成为贷款方的人或将成为贷款方拥有的资产在此类许可业务收购中产生的调整后合并EBITDA除以（II）在此类许可业务收购中获得的调整后合并EBITDA总额，在每种情况下，在此类许可业务收购完成之日确定（或者，在任何此类许可业务收购属于有限条件交易的情况下，于就该等许可业务收购订立最终协议之日）。
“允许的可转换债务”是指（a）借款人或本协议允许的任何子公司的债务，即（1）可转换为或可交换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参考该等股权的价格确定）和/或（2）以认购期权、认股权证、可为借款人或其任何直接或间接母公司的股权和/或现金（金额参照此类股权的价格确定）行使的购买（或实质上等同的衍生交易）的权利或义务。
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“允许的可转债认购交易”是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。
“准许债务”是指任何贷款方发生的借款债务，但条件是：
（a）任何此类许可债务在担保权上应与初始融资同等和按比例排序，或由借款人选择在担保权上与初始融资排序较后或应为无担保（如果有担保，此类许可债务应受可接受的债权人间协议的约束）；
（b）（i）任何该等准许债务的最后到期日，如属构成期限“A”贷款的准许债务，则不得早于（x）、适用于当时未偿还的首期A贷款的最后到期日，而（y）如属任何其他准许债务（循环债务形式的准许债务除外），适用于当时未偿还的初始B期贷款的最晚到期日（在每种情况下，除了（1）内部到期金额和（2）期限不超过一年的惯常“过桥贷款”融资（前提是此类融资自动转换或交换为长期债务，否则符合本条款（b）的要求），（ii）循环债务形式的许可债务不得在适用于初始循环承诺的最晚到期日之前到期或要求在其之前进行预定的承诺削减，以及（iii）定价、费用、摊销、最后到期日、参与强制性提前还款和担保排名（在不违反本但书其他条款的情况下，应由借款人和适用的许可债务的提供者自行决定），任何此类许可债务应具有（a）在许可债务构成期限“A”贷款的情况下，在所有重大方面与初始A期贷款一致的条款，（b）在许可债务构成期限“B”贷款的情况下，在所有重大方面与初始B期贷款一致的条款，（c）在准许债务构成循环债务的情况下，在所有重大方面与初始循环承诺一致的条款或（d）行政代理人合理满意的其他条款（任何该等条款除外，即（1）为当时未偿还的所有定期贷款或所有循环融资（如适用）的利益而增加，或（2）仅适用于当时有效的最后到期日之后）；
（c）任何准许债务的加权平均到期期限，如属构成期限“A”贷款的准许债务，则不短于（x）、当时未偿还的初始期限A贷款的剩余加权平均到期期限，及（y）如属任何其他准许债务（循环债务形式的准许债务除外），当时未偿还的初始期限B贷款的剩余加权平均到期期限（在每种情况下，除了（1）内部到期金额和（2）期限不超过一年的惯常“过桥贷款”融资（前提是此类融资自动转换或交换为长期债务，否则符合本条款（c）的要求））；
（d）任何准许债项（除任何准许债项（1）与根据本协议准许的准许业务收购或其他投资有关，（2）构成定期“A”贷款，（3）到期日不早于适用于首期融资的最后到期日后两年的日期外，（4）非广义银团或（5）非以美元计价的）以定期贷款形式出现并在截止日期后十二个月的日期之前发生的其他第一留置权债务，须经比照遵守第2.21（b）（v）条；
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（e）就任何准许债务而言，除贷款方外，不得有借款人、发行人或担保人；及
（f）允许的债务不得以借款人或附属公司的担保物以外的任何资产作担保。
“允许的股权衍生品”是指（a）借款人或任何子公司订立的与借款人股权相关的任何远期购买、加速股份购买或其他股权衍生品交易，前提是根据本协议允许就此类交易进行的任何限制性付款，以及（b）任何允许的可转换债务追缴交易。
“许可投资”是指：
（a）美利坚合众国、英国、挪威、瑞士或欧洲联盟任何成员或其任何机构的直接义务，或由美利坚合众国、英国、挪威、瑞士或欧洲联盟任何成员或其任何机构担保的义务，在每种情况下，到期日不超过自获得之日起两年；
（b）资本、盈余和未分割利润超过250,000，000美元的银行或信托公司发行的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他在取得之日起180天内到期的银行存款，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）节）此类类似的同等或更高评级）；
（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；
（d）商业票据，由一家公司（借款人的关联公司除外）发行，截至该公司对其进行任何投资时的评级为穆迪规定的P-1（或更高），或根据标普规定的A-1（或更高）（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）节）的类似同等评级或更高）；
（e）自购置之日起两年或更短时间内到期的、由美利坚合众国任何州或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保的、且至少被标普评为A级或被穆迪评为A级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）节）的类似同等或更高评级）的证券；
（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足（a）至（e）条规定的那些；
（g）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级或被穆迪评为AA级，并且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元；
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（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，合计面额不超过合并总资产的0.5%；
（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相仿的任何外币计价，并在与借款人或在该司法管辖区内组织或成立的任何附属公司所开展的任何业务有关的合理要求范围内，由公司在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内为现金管理目的通常使用；和
（j）除（x）计算第一留置权担保净杠杆比率、担保净杠杆比率或总净杠杆比率及（y）满足第6.05（g）条下任何资产处置的收益至少75%由现金或许可投资、有价证券组成的规定外。
“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。
“许可应收款融资资产”系指（a）借款人及其子公司根据合格应收款融资和任何相关的许可应收款相关资产转让、出售和/或质押给应收款实体或银行、其他金融机构或由银行或其他金融机构设立和维护的商业票据管道或其他管道设施的应收款资产（无论是现在存在的还是未来产生的），这些资产也是如此转让、出售和/或质押给此类应收款实体、银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道设施的，及其所有收益和（b）向借款人和以应收款资产（无论是现在存在的还是未来产生的）以及借款人和子公司的任何许可应收款相关资产担保的贷款，这些资产是根据合格应收款融资作出的。
“许可应收款融资文件”系指与任何合格应收款融资有关的每份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买的权益或发生贷款有关的所有文件和协议（如适用），在每种情况下，此类文件和协议可不时修订、修改、补充、再融资或更换，只要相关合格应收款融资在实施此类修订、修改、补充、再融资或更换后仍符合其定义的要求。
“允许的应收款相关资产”系指与涉及类似应收款资产的应收款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益（包括但不限于密码箱、存款账户、与应收款资产有关的记录和与应收款资产有关的收款）有关的惯常转让、出售和/或质押的任何资产，或就其惯常授予担保权益的任何资产。
“许可再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前再融资构成许可再融资债务）；但（a）该许可再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金额（或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、失效成本、费用、佣金和开支），（b）除第6.01（i）条外，（i）该等准许再融资债项的最后到期日为（x）该债项的最后到期日中较早者的日期或之后的日期
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再融资及（y）发生时有效的最后到期日后第91天，及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期年期大于或等于（x）被再融资债务的加权平均到期年期及（y）当时未偿还且剩余最大加权平均到期年期的该类别定期贷款的加权平均到期年期后91天，两者中较低者，（c）如被再融资的债项按其在受付权上从属于任何贷款债务的条款，则该等获准再融资债项须在受付权上从属于该等贷款债务，而该等贷款债务的条款的合计数并不比规管被再融资的债项的文件所载的条款（由借款人以诚意厘定）中所载的条款对贷款人实质上不利，（d）任何准许的再融资债务不得有任何借款人并非如此再融资的债务的借款人或担保人，或有担保人并非（或本不会被要求成为）如此再融资的债务的担保人或借款人（但可增加一个或多个贷款方作为额外的担保人或借款人），（e）如被再融资的债务有担保（并获准作担保），此类获准再融资债务可通过与被再融资债务有担保（或本应被要求为其提供担保）的同一（或任何子集）资产上的留置权作担保，其条款总额不低于对借款人和子公司的有利程度，或按第6.02条（由借款人善意确定）和（f）条允许的其他条款作担保，如果被再融资债务受可接受的债权人间协议的约束，并且如果与此相关的获准再融资债务将由抵押品作担保，允许的再融资债务同样应遵守可接受的债权人间协议。
“准许售后回租交易”是指任何售后回租交易，其收益构成净收益。
“许可认股权证交易”是指借款人、其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司购买或出售的借款人或其任何直接或间接母公司的普通股权益的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易）与许可债券对冲交易基本同时进行。
“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。
“个人信息”是指（a）单独或与借款人或其任何子公司持有的其他信息一起识别或可以合理使用的任何信息，以识别个人或家庭，或（b）被定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或适用法律或数据隐私法下与上述任何类似的任何术语的任何信息。
“计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节，多雇主计划除外）（a），受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定的约束，（b）由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持（在确定时或在其之前五年内的任何时间），以及（c）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“平台”应具有第5.04条赋予该术语的含义。
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“质押抵押品”应具有美国抵押品协议中赋予该术语的含义。
“基于预付款的增量金额”是指等于（a）就所有面值或低于面值的定期贷款回购（在此类定期贷款被取消的范围内）实际支付的现金金额加上（b）根据第6.01（v）节发生的定期贷款、循环贷款和许可债务的所有自愿提前还款金额，在每种情况下（x）就任何循环债务而言，在伴随着适用的循环承诺永久减少的范围内，（y）在不是以构成长期债务（循环债务除外）的债务收益提供资金的范围内，（z）只要根据前述（a）或（b）条回购或预付的债务是在与初始融资同等或可评定的基础上作担保。
“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。
“Private Side Information”应具有第5.04条赋予该术语的含义。
就任何人而言，“备考基准”是指，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的下述任何事件（每一项，“标的交易”），并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件具有备考影响，如同该等事件发生时或之前结束的最近一个测试期的第一天发生的该等事件（或，在计算综合总资产的情况下，截至该测试期的最后一天）：（a）任何投资（或一系列相关投资）、资产收购或资产出售，在每种情况下超过100,000，000美元（或，如果低于，由借款人选择）、合并、合并、合并（包括交易）（或任何类似的交易或交易）、任何股息、分配或其他类似付款，（b）指定任何子公司为非限制性子公司或任何非限制性子公司为子公司，以及（c）任何债务的发生、偿还、回购或赎回（或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股），循环借款在正常业务过程中的波动（且不是由上文（a）条所述的交易产生）除外；但尽管本文有任何相反的规定，借款人收购Amicus的全部或任何部分股权不应被赋予形式上的效力（但为免生疑问，与此相关的债务应被赋予形式上的效力）。根据这一术语“备考基础”的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责人员本着诚意确定。
如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行相关计算之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何对冲义务）。资本化租赁债务的利息应视为按利率计息
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由借款人的财务官根据公认会计原则合理确定为此类资本化租赁义务的隐含利率。为进行上述计算，按备考基准计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算，但合理预期该项下的未偿债务将因本“备考基准”定义第一款（a）项所述的任何交易在相应期间或其后以及在确定日期或之前发生的交易而增加的情况除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。
“备考合规”是指，在任何确定日期，借款人和子公司应在相关交易（包括承担、发行、发生和永久偿还债务）在备考基础上生效后，在备考基础上合规，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算财务契约。
“按比例延期要约”应具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。
“按比例份额”应具有第9.08（f）节中赋予该术语的含义。
“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
“预测”是指借款人或任何子公司在截止日期之前或代表借款人或其任何子公司向贷款人或行政代理人提供的信息备忘录中包含的借款人和子公司的预测以及此类实体的任何其他预测、财务估计、预测和任何其他前瞻性陈述（包括与入账业务有关的陈述）。
“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”应具有第5.04条赋予该术语的含义。
“公共侧信息”应具有第5.04条赋予该术语的含义。
“已公布的专利”应具有第5.04（h）节赋予该术语的含义。
“购买要约”应具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。
“QFC信用支持”应具有第9.23条赋予该词的含义。
“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。
“合格应收款融资”系指被指定为“合格应收款融资”（如下文所规定）的应收款融资或保理融资，规定由借款人和/或一个或多个其他应收款卖方将许可的应收款融资融资资产转让、出售和/或质押（从而向借款人和/或应收款卖方提供融资）给（a）应收款实体（直接或通过另一应收款卖方），而后者又应转让、出售
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和/或根据许可的应收账款融资文件将各自许可的应收账款融资资产的权益质押给第三方贷方或投资者，以换取现金或（b）银行或其他金融机构，后者应直接或间接为许可的应收账款融资资产提供融资，只要在（a）和（b）条款各自的情况下，此类应收账款融资或融资（x）项下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分均不由借款人或任何子公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺提供的义务担保），（y）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向借款人或任何子公司追索或承担义务，或（z）使借款人或任何子公司（应收账款实体除外）的任何财产或资产（许可应收款融资资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式满足其（根据标准证券化承诺除外）。任何此类指定应通过向行政代理人提交一份由借款人的财务官员签署的证明向行政代理人提供证据，证明根据该官员在与律师协商后所知和所信的情况，此种指定符合上述条件。
“费率”应具有“类型”一词定义中赋予该术语的含义。
“基于比率的增量金额”是指（a）就任何由其他优先留置权担保的债务而言，无限金额，只要在发生该债务时，优先留置权担保净杠杆比率不会超过（x）2.50至1.00和（y）紧接该发生生效前的优先留置权担保净杠杆比率中的较高者，（b）就任何由初级留置权担保的债务而言，无限金额，只要在发生该债务时，有担保净杠杆比率不会超过（x）3.00至1.00和（y）紧接此类发生生效前的有担保净杠杆比率中的较高者，（c）就任何无担保债务而言，无限制金额，只要在发生此类债务时，（i）总净杠杆比率将不会超过（x）3.25至1.00及（y）紧接发生该等事项生效前的总净杠杆比率中的较高者，或（ii）利息保障比率将不会低于（x）2.00至1.00及（y）紧接发生该等事项生效前的利息保障比率中的较低者，在每种情况下，该等优先留置权担保净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率和/或利息保障比率（如适用），按截至最近完成的测试期间的备考基准（在使所有相关交易（包括以适用的增量融资的收益完成的任何收购或投资及其收益的任何其他应用）生效后，但不使保留在资产负债表上的此类债务所收到的现金收益生效，并假设当时正在发生的任何增量循环融资项下的承诺在生效日期已全部提取和发生）计算；但为免生疑问，如果，作为同一交易或一系列关联交易的一部分，借款人根据以比率为基础的增量金额产生债务且实质上同时产生债务（x）根据以预付款为基础的增量金额或固定增量金额或（y）以其他方式构成固定金额，则第一留置权担保净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和/或利息覆盖率（如适用）将根据以比率为基础的增量金额就该等发生计算，而不考虑在以预付款为基础的增量金额下任何该等实质上同时产生的债务，的固定增量金额或任何其他固定金额。
“不动产”统称为位于美国或美国以外任何其他国家或司法管辖区的任何贷款方以收费（或此类司法管辖等价物）或永久产权或租赁方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、继承权和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。
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“应收款项资产”是指由特许权使用费、销售货物、租赁货物或提供的服务产生或产生的任何受付权，无论是否通过履约（无论是否构成账目、一般无形资产、动产票据或其他）获得，均应如此证明。
“应收款项实体”是指借款人的任何直接或间接全资子公司，除与应收款项卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，且被指定（如下所规定）为“应收款项实体”（a），借款人或任何子公司均未与其订立任何合同、协议、安排或谅解（根据许可的应收账款融资文件（包括在正常业务过程中应付的与应收账款和相关资产的服务有关的费用）除外），其条款对借款人或该附属公司不利，低于当时可能从人那里获得的条款不属于借款人的附属机构（由借款人善意确定）和（b）借款人或任何附属机构均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营成果（根据标准证券化承诺除外）。任何此种指定应通过向行政代理人提交借款人负责官员的证明向行政代理人证明，证明该官员在与律师协商后知情并相信，此种指定符合前述条件。
“应收款卖方”是指借款人或不时成为许可应收款融资文件当事人的任何子公司（任何应收款实体除外）。
“追偿事件”是指任何导致借款人或任何子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到任何保险收益或谴责赔偿的事件。
“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。
“再融资修正案”应具有第2.23（g）节中赋予该术语的含义。
“再融资生效日期”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“再融资定期贷款”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“Register”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。
“T条例”是指董事会的T条例。
“U条例”是指董事会的U条例。
“第X条”是指董事会的第X条。
“相关基金”是指，就任何发放、购买或持有银行或商业贷款及类似信贷展期的基金的贷款人而言，发放、购买或持有银行或商业贷款及类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。
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“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的受控及控股附属公司以及该人士及该人士的受控及控股附属公司各自的董事、受托人、高级人员、雇员、代理人、代表、顾问及成员。
“放流”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移进入、进入、进入或通过环境或任何人造结构。
“相关政府机构”系指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）此类债务、利息、费用、佣金或其他金额以其计价或就其计算的替代货币的中央银行，或负责监督（a）此类基准替换或（b）此类基准替换的管理人或（ii）由（a）此类债务、利息、费用、佣金或其他金额以其计价或就其计算的替代货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监管（1）此类基准更换或（2）此类基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）这些中央银行或其他监管机构的一组或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“替换循环承诺”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
“替换循环设施”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
“置换循环贷款生效日期”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
“置换循环贷款”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的ERISA关联公司维护的计划除外）。
“重定价事件”系指（a）以上述（a）及（b）条各自的情况下，以所得款项偿还、提前偿还、再融资或购回全部或部分首期B贷款，或将全部或任何部分首期B贷款转换为任何新的或置换债务（不包括任何债务证券），其计息的总收益低于适用于首期B贷款的总收益，以及（b）对首期B贷款的任何修订（包括根据置换定期贷款），如果这种还款的首要目的，提前还款，再融资，
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回购或修正（由行政代理人与借款人协商合理确定）是降低适用于使用其收益偿还、预付、再融资或回购的初始B期贷款或由此修正的全部收益率。据了解，“重定价事件”不应包括与控制权变更或特定收购有关的任何偿还、提前还款、再融资、回购或修改全部或部分初始B期贷款。据了解，与重新定价事件有关的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人根据第2.19（c）条就任何此类修订所要求的任何转让。
“所需融资放款人”是指在任何时候，就一项或多项融资而言，在该融资或融资项下拥有定期贷款和循环承诺（如果循环承诺已终止，则为循环信贷风险敞口）的放款人，这些放款人合计占该融资或融资项下（x）所有定期贷款和（y）所有循环承诺（如果循环承诺已终止，则为循环信贷风险敞口）之和的50%以上；但前提是，定期贷款，任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险敞口在任何时候确定所需融资贷款人时均应不予考虑。
“被要求贷款人”是指，在任何时候，有定期贷款和循环承诺（或，如果循环承诺已终止，则为循环信用风险敞口）的贷款人，合计占当时（x）所有定期贷款和（y）所有循环承诺（或，如果循环承诺已终止，则为循环信用风险敞口）之和的50%以上；但在任何时候确定被要求贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的定期贷款、循环承诺和循环信用风险敞口。
“规定百分比”是指，就任何超额现金流期而言，50%；但如果截至该超额现金流期结束时的第一留置权担保净杠杆率（x）小于或等于1.50至1.00但大于1.00至1.00，则该百分比应为25%或（y）小于或等于1.00至1.00，则该百分比应为0%。
“Required TLA/RCF Lenders”是指，在任何时候，拥有A期贷款和循环承诺（如果循环承诺已终止，则为循环信用风险敞口）的贷款人，合计占当时（x）所有A期贷款和（y）所有循环承诺（如果循环承诺已终止，则为循环信用风险敞口）之和的50%以上；但在任何时候确定Required TLA/RCF贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的A期贷款、循环承诺和循环信用风险敞口。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
任何贷款方的“负责人员”是指该贷款方的首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、司库或控制人，或在外国担保人的情况下，指任何正式指定的授权签字人或经借款人书面指定为如此授权的该人的任何董事或管理成员，且仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何官员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。
“限制性保证金股票”是指借款人或子公司拥有的任何保证金股票，其价值（根据条例U中“间接担保”定义的第（2）（i）条确定）不超过借款人和子公司资产价值的25%（根据条例U中“间接担保”定义的第（2）（i）条确定）。
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“限制性付款”应具有第6.06条赋予该术语的含义。
“预定权益的返还”应具有第6.04（b）节中赋予该术语的含义。
“循环承诺”是指初始循环承诺、附属承诺和任何其他循环承诺。
“循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，就任何类别的循环承诺而言，（a）该类别在该时间未偿还的循环贷款的本金总额和（b）该时间适用于该类别的循环信用证风险敞口之和。任何循环贷款人在任何时候的循环信贷风险敞口应为（x）该循环贷款人在适用类别中的循环融资百分比和（y）该类别所有循环贷款人在该时间的总循环信贷风险敞口的乘积。
“循环贷款”是指任何类别的循环承诺以及根据该类别作出的信贷展期。
“循环贷款百分比”是指，就任何类别的任何循环贷款人而言，该贷款人的该类别循环承诺所代表的该类别循环承诺总额的百分比。如果此类类别的循环承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比应根据此类类别最近有效的循环承诺确定，从而使根据第9.04节的任何转让生效。
“循环设施终止事件”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。
“循环信用证风险敞口”是指，就任何循环融资而言，该循环融资项下在该时间的合计信用证义务。任何循环贷款人在任何时间在任何循环贷款项下的循环信用证风险敞口，应指其适用的循环贷款占该循环贷款项下在该时间的循环信用证风险敞口总额的百分比。
“循环贷款人”是指有循环承诺或有未偿还循环贷款的贷款人。
“循环贷款”是指初始循环贷款、附属未偿还贷款和其他循环贷款。
“标普”系指标准普尔金融服务有限责任公司，为S&P Global Inc.的子公司
“被制裁领土”是指在任何时候都是或其政府是全面制裁法律目标的国家或领土（在本协定签署之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波罗热地区、乌克兰的赫尔松地区、古巴、伊朗和朝鲜）。
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“制裁管理局”是指（i）美国、（ii）欧盟及其成员国、（iii）英国、（iv）香港特别行政区、（v）联合国和（vi）（i）至（v）任何一方的政府和官方机构或机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、英国财政部和香港金融管理局。
“制裁法”是指任何制裁当局实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
“制裁受限人员”是指以下人员：（i）在任何制裁当局维持的任何名单上指定；（ii）位于或居住在或根据被制裁领土的法律组织；（iii）否则为任何制裁法律的目标；或（iv）属于（i）、（ii）或（iii）范围内的人拥有或以其他方式控制（定义见相关制裁法）50%或以上的股份。
“定期贷款”应具有第6.04（b）节中赋予该术语的含义。
“SEC”是指证券交易委员会。
“有担保现金管理协议”系指借款人或任何附属公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，包括在截止日有效的任何该等现金管理协议，除非在订立时，该等有担保现金管理协议由借款人及该现金管理银行向行政代理人书面指定不列为有担保现金管理协议。
“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，包括在交割日生效的任何该等对冲协议，除非在订立时，该等有担保对冲协议由借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理人指定不列为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人就担保对冲协议承担的任何担保或授予任何留置权以担保任何债务，不应包括与该等担保人有关的任何除外掉期债务。
“有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至最近结束的测试期最后日期的合并有担保债务减去（ii）截至最近结束的测试期最后日期的非限制性现金金额与（b）最近结束的测试期的调整后合并EBITDA的比率。
“有担保方”统称为行政代理人、担保代理人、每个贷款人、每个发行银行、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及由一名代理人根据第8.03条就与贷款文件有关的事项指定的每个次级代理人。
“担保文件”系指美国抵押协议、截止日期外国抵押文件、每份授予知识产权担保权益的通知（定义见美国抵押协议）、抵押物（如有），以及在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内根据前述签署和交付或在截止日期之后订立或交付的相互担保协议、质押协议或其他文书或文件。
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“同类业务”是指（a）其大部分收入来自于借款人及其子公司在截止日期进行的业务或活动的任何业务，（b）任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（c）根据借款人的善意商业判断构成借款人及其子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在该日期之前的第四个工作日（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。
“特别洪水危险区域”是指美国联邦紧急事务管理局或其继任者指定的“特别洪水危险区域”。
“特定收购”系指（a）在紧接该收购完成之前不被本协议允许或（b）如果在紧接该收购完成之前被本协议允许，则不会根据本协议为借款人和子公司提供足够的灵活性，以便在该完成之后继续和/或扩大其合并业务，由借款人善意行事确定。
“特定陈述”系指第3.01（a）节、第3.01（d）节、第3.02（a）节、第3.02（b）节、第3.02（b）节（i）（b）节、第3.03节、第3.10节、第3.11节、第3.17节、第3.18节和第3.23节中规定的陈述和保证（仅因为此类陈述涉及在截止日期作出的贷款收益的使用）。
“标准证券化承诺”是指借款人或任何子公司就商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易中的合理惯例（由借款人善意确定）的合格应收账款融资订立的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证。
“阶梯式信用证”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。
“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。
“标的交易”应具有“备考基础”定义中赋予该术语的含义。
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“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时，其代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司。除另有说明外，“附属”是指借款人的任何附属机构。
“附属公司”就任何人士而言，指该人士的任何并非非受限制附属公司的附属公司。除本文另有说明外，凡提及子公司，均指借款人的子公司。
“附属重新指定”应具有第5.12（b）节中赋予该术语的含义。
“继任借款人”应具有第6.05（n）节赋予该术语的含义。
“继任借款人交易”应具有第6.05（n）节赋予该术语的含义。
“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“T2”是指由欧元体系或该体系的任何继承者或替代者运营的实时毛额结算系统。
“T2日”是指T2开放以欧元结算款项的任何一天。
“税项”是指任何政府当局征收的当前或未来的税项、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用或其他费用，无论其计算方式是单独的、合并的、单一的、合并的或其他基础上的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。
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“A期贷款人”是指有A期贷款或承诺的贷款人。
“A期贷款”是指初始A期贷款和任何其他A期贷款。
“B期贷款人”是指有B期贷款或承诺的贷款人。
“B期贷款”是指初始B期贷款和任何其他B期贷款。
“期限承诺”是指初始期限A承诺、初始期限B承诺和任何其他期限承诺。
“定期贷款”是指任何类别的定期承诺和定期贷款。
“定期贷款人”是指有定期承诺或有未偿还定期贷款的贷款人。
“定期贷款分期日”是指任何初始期限A贷款分期日、任何初始期限B贷款分期日和任何其他定期贷款分期日。
“定期贷款”是指初始A期贷款、初始B期贷款和其他定期贷款。
“SOFR一词”是指，
（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的第一个期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日，且
（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR Term SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何ABR期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日前三个美国政府证券营业日；
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此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限收益率差异”应具有第2.21（b）（v）节赋予该术语的含义。
“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止，（b）每笔贷款和信用证借款的本金和利息、所有费用和根据任何贷款文件应付的所有其他费用、义务或金额以及所有贷款义务均已以现金全额支付的日期（未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外），（c）所有信用证（根据第2.05（k）条以最低信用证抵押金额作现金抵押的信用证除外）已被注销或已到期，且根据该信用证提取或支付的所有金额已以现金全额偿还，以及（d）所有根据附属设施签发的信用证和银行保函（在每种情况下均已以此种其他信用证或银行保函除外，以现金作抵押或就发出该信用证或银行保函的该等附属贷款人应已作出令该等附属贷款人满意的安排）已到期而无任何待提款或已终止。
“测试期”是指，在任何确定日期，（a）除确定是否存在违反任何财务契约的情况外，借款人当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间）中已（或被要求）根据第5.04（a）节或第5.04（b）节交付财务报表的期间；前提是在第一个日期之前已根据第5.04（a）节或第5.04（b）节交付财务报表，有效的测试期间应为截止日期前最近结束的完整四个财政季度期间，如果截止日期发生在该期间结束之前，则本应根据本协议交付财务报表，以及（b）为确定是否存在违反任何财务契约的情况，借款人在该财务契约规定的日期结束的连续四个财政季度期间（作为一个会计期间）。
“第三方资金”是指借款人或任何子公司作为代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该书面协议规定借款人或一家或多家子公司有义务收取并将这些资金汇给此类第三方。
“所有权政策”应具有第5.10（e）节赋予该术语的含义。
“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至最近结束的测试期最后日期的合并债务减去（ii）截至最近结束的测试期最后日期的非限制性现金金额与（b）最近结束的测试期的调整后合并EBITDA的比率。
“商标”应具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。
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“交易协议”应具有本协议独白中赋予该术语的含义。
“交易协议日期”是指2025年12月19日。
“交易协议陈述”系指由Amicus或代表Amicus在交易协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其适用的关联公司有权（考虑到任何补救期限）终止借款人或该关联公司在交易协议下的义务或因违反该等陈述而拒绝完成收购的情况。
“交易文件”是指交易协议和借款文件。
“交易”系指，统称为（a）收购完成；（b）于交割日或之前发行2034年票据，（c）交割日再融资；（d）执行，借款人和其他贷款方在截止日期交付和履行其作为一方当事人的贷款文件以及根据本协议借入贷款和签发信用证（如有）；（e）在截止日期或之前根据交易文件将发生或与交易文件有关的其他交易；（f）支付与上述有关的应支付和应付的所有费用和开支。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“条约”是指双重征税协议。
“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率确定。就本协议而言，“汇率”一词应包括欧元汇率、期限SOFR和ABR。
“美国抵押品协议”是指美国贷款方、其其他贷款方和抵押品代理人之间的日期为截止日期的美国抵押品协议。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国贷款方”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、注册或组织的每一贷款方。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国特别决议制度”应具有第9.23节中赋予该术语的含义。
“美国税务合规证明”应具有第2.17（f）（ii）（d）节赋予该术语的含义。
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“英国”或“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国，根据上下文需要，是英格兰和威尔士。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“统一商法典”或“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”应具有第2.05（c）（i）节中赋予该术语的含义。
“非限制性现金”是指借款人或任何子公司的现金或许可投资，这些投资不会在借款人或任何子公司的综合资产负债表上显示为“限制性”，或仅因已被质押以支持债务和任何其他债务而显示为“限制性”，该债务由抵押品上的留置权担保，旨在与担保本协议项下义务的抵押品上的留置权具有同等优先权。
“非限制性现金金额”是指，在任何日期，（a）500,000，000美元和（b）借款人及其子公司在该日期的非限制性现金总额中的较小者。
“非受限融资融券”是指任何非受限融资融券股票。
“非受限子公司”是指（a）根据第5.12和（b）条被指定为“非受限子公司”的任何子公司（就本（b）条而言，“母实体”）属于非受限子公司子公司的任何人（除非该人的股权在本协议项下指定该母实体为“非受限子公司”之日后由借款人或一家或多家子公司转让给该母实体或其任何子公司，在这种情况下，被如此转让的人应被要求按照前（a）条独立指定。
“预付款”是指就任何药物或医药产品的研发或合作安排或就任何药物或其他医药产品（以及任何相关财产或资产）的任何权利完成任何投资或其他收购（包括任何许可或任何许可的收购）而支付的任何预付款或类似款项。
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“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。
“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的全资子公司。
“退出责任”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该等负债有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该等权力的任何该等法律或文书，及（c）就任何其他适用的保释立法而言：（i）根据该保释立法取消的任何权力，转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力承担任何义务；及（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力。
第1.02节。一般用语；公认会计原则。第1.01节中阐述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，（a）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被视为对本协议的条款和章节、展品和附表的提及，（b）本文或任何其他贷款文件（包括任何贷款文件）中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（但须遵守对该等修订、重述、补充或修改规定的任何限制或限定
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本文），（c）任何贷款文件中对任何法规、规则或条例的任何定义或提及，均应被解释为提述其不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），而对任何法规的所有提及，均应被解释为提述根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，（d）本文或任何其他贷款文件中对任何人的任何提述，均应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人，并且在任何政府当局的情况下，任何其他政府当局如已继承其任何或所有职能，（e）在任何贷款文件中使用“本协议”、“本协议”和“本协议下”等字样，以及具有类似意义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（f）在计算任何贷款文件中从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，“通过”是指“至并包括”，（g）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理人借款人要求修改（或如果行政代理人通知借款人要求贷款人要求修改），无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此种财务比率或要求均应根据有效的GAAP解释，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该条款根据本条款进行修订；此外，如果借款人或所需贷款人要求进行此类修订，则行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意（不向贷款人支付任何修订或类似费用）进行谈判，以根据公认会计原则的此类变化（以所需贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意。尽管此处包含任何其他规定，为免生疑问，应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但“合并净收益”定义（f）条规定的除外，不影响非限制性子公司的财务状况、业绩和业绩。除非另有说明，借入的金额包括在附属融资下使用的任何金额。
第1.03节。交易生效。本协议所载的借款人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。
第1.04节。付款或履约时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.05节。一天中的时光。除非本文另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对当地时间的引用。
第1.06节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“初始循环贷款”）或按类型（例如“欧洲货币利率贷款”或“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR初始循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“初始循环借款”）或按类型（例如“欧洲货币利率借款”或“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“初始定期SOFR循环借款”）分类和提及。
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第1.07节。货币换算。就根据第五条、第六条（第6.12条除外）或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他明确要求使用当前汇率的规定作出的任何确定而言，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的金额，均应按确定之日有效的货币汇率换算为美元。
第1.08节。备考计算；某些计算和测试。
（a）尽管本文有任何相反的规定，所有财务比率和测试（包括第一留置权担保净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率、利息覆盖率和合并总资产金额，本协议中包含的调整后合并EBITDA和合并净收益），如果是就任何标的交易发生的任何测试期间（或就任何测试期间确定是否允许完成任何标的交易或是否允许产生与此相关的任何债务）计算的，则应就该测试期间和该标的交易（包括将完成的该标的交易）按形式基准计算。此外，如果自任何测试期开始以来，以及在任何财务比率或测试的任何所需计算日期或之前，已发生任何标的交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试均应在该测试期的备考基础上计算，如同该标的交易已在适用的测试期的第一天发生（或在合并总资产的情况下，截至该测试期的最后一天），但在为“适用承诺费”、“适用保证金”和“所需百分比”的定义以及为第6.12（a）节中的财务盟约的目的计算第一留置权担保净杠杆率时（除了为确定在备考基础上遵守第6.12（a）节中的财务盟约作为根据本协议采取任何行动的条件），在适用的测试期结束后发生的标的交易不应被赋予形式上的效力。
（b）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定（i）遵守本协议的任何规定，其中要求没有发生、正在继续或将由任何适用的此类行动（如适用）导致的违约或违约事件，借款人可选择将该条件视为满足，只要在就此类有限条件交易订立最终协议之日不存在此类违约或违约事件（如适用）（为免生疑问，如果借款人已行使该选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否根据本协议允许就该有限条件交易采取任何行动）和（ii）陈述和保证的准确性，此种确定应由借款人选择，于订立该等有限条件交易的最终协议之日作出（为免生疑问，如借款人已行使该选择权，且任何陈述或保证在适用的有限条件交易的最终协议订立之日后及该等有限条件交易完成之前变得不准确，则任何该等不准确应视为未发生或仍在继续，以确定是否根据本协议允许就该等有限条件交易采取的任何行动）。
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（c）就任何有限条件交易及任何与有限条件交易有关的任何债务、留置权或作出任何投资的义务的发生而言，为以下目的：
（i）确定遵守本协议中要求计算第一留置权担保净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的任何规定；或
（二）本协议中规定的测试篮子（包括按合并总资产百分比或调整后合并EBITDA计量的篮子）；
在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件交易达成最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近已完成的测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，且在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的调整后综合EBITDA或综合总资产的波动，超出截至LCT测试日期已确定或测试的合规性的任何比率或篮子，仅为确定适用的有限条件交易（以及与有限条件交易相关的任何债务、留置权或进行任何投资的义务的发生）是否允许根据本协议，此类波动不会被视为已超过此类篮子或比率。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期当日或之后并直至该等有限条件交易完成或该等有限条件交易的最终协议终止或届满（以较早者为准）之后根据本协议进行的任何比率或篮子的任何后续计算而言，而该等有限条件交易并未完成，任何此类比率或篮子应在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已经完成的情况下，以备考基础计算，除非此类计算将导致（x）较低的总净杠杆率、有担保净杠杆率或第一留置权有担保净杠杆率，（y）较高的利息覆盖率或（z）较高的调整后合并EBITDA或合并总资产，在每种情况下，如果进行此类计算而不对此类有限条件交易产生形式上的影响，则将适用。
（d）尽管本协议另有相反规定，但就依据本协议同一契诺内的一项条文而招致或订立（或完成）的任何款项或交易（或一系列交易）而言，无须遵守财务比率或测试（任何该等款项，“固定金额”）实质上同时进行或在一系列相关交易中发生的任何金额或依据本协议同一契诺内要求遵守任何该等财务比率或测试（包括任何第一留置权担保净杠杆比率测试、任何担保净杠杆比率测试、任何总净杠杆比率测试或任何利息覆盖率测试）的任何条款订立（或完成）的交易（任何该等金额，“基于货币的金额”），经了解及同意，（i）在计算适用于任何实质上同时使用以现值为基础的金额的财务比率或测试时，该等契诺下的固定金额应予忽略，及（ii）整个交易（或一系列相关交易）应按备考基准（包括使用所有将招致的债务的收益及任何偿还、回购及赎回债务；但就该等计算而言，
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非限制性现金金额不包括发生为特定交易或为为特定交易融资而发生的任何债务的现金收益）。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候任何基于基于基于币值的金额的类别的任何适用比率或财务测试允许先前在基于固定金额的类别下发生的债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资（如适用），则此类债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资（如适用）应被视为已根据基于币值的金额自动重新分类为在该类别下发生的。
第1.09节。利率。行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、欧洲货币汇率或任何其他基准有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征，不保证或接受任何责任，将与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、欧洲货币汇率、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR或基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人或其任何子公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.10节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加（任何此类信用证，“阶梯式信用证”），该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。
第1.11节。分区。此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于一个人的分割或由一个人，或资产分配给一系列人（或此类分割或分配的解除），如同它是合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用），适用于一个单独的人，或与一个单独的人。一个人的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何人的每一分立也应构成该个人或实体）。
第1.12节。货币波动。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）任何将不真实或不准确的陈述或保证，（b）任何将被违反的承诺或（c）任何将构成违约或违约事件的事件，在每种情况下，仅由于适用的货币汇率波动，不得仅因此类货币汇率波动而被视为不真实、不准确、被违反或因此构成（如适用）；但本第1.12条不适用于任何不准确、违约，与第6.12条有关的违约或违约事件。
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第1.13节。爱尔兰条款。在本协议中，就爱尔兰贷款方而言，（i）提及承认无力支付其债务和负债或“资不抵债”的人包括无法支付《爱尔兰公司法》第509（3）（a）、509（3）（c）和570条所指的债务的人，（ii）每次提及“流程顾问”均指《爱尔兰公司法》第558A（1）条所指的被任命或担任流程顾问的人，（iii）每次提及“救助程序”均指《爱尔兰公司法》第10A部分所设想的针对小型和微型公司的救助程序。
第1.14节。德国条款。在本协议中，如果涉及德国贷款方，则提及：
（a）“InsO”指德国破产法（Insolvenzordnung）；
（b）“无法在债务到期时支付其债务”包括该人处于第17条InsO所指的Zahlungsunf ä higkeit状态；
（c）“任何外国破产、无力偿债、接管、审查、救助程序或任何其他债务人救济法”是指根据《破产管理法》第17至19条规定的理由进行的任何破产程序；
（d）“启动非自愿程序或向法院提交非自愿请愿”是指就相关德国贷款方而言，是否满足了因第17或19条InsO中所述理由而申请启动破产程序的要求；
（e）“自愿启动任何程序或根据任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管、审查、救援程序或任何其他债务人救济法提交任何寻求救济的申请”是指相关德国贷款方根据迫在眉睫的非流动性（drohende zahlungsunf ä higkeit）提出启动任何破产程序（Insolvenzantrag）的申请（包括但不限于基于InsO第18条规定的理由）；和
（f）“接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人、程序顾问、清算人或类似官员”（视情况而定）是指破产人或vorl ä ufiger Insolvenzverwalter、sachwalter或vorl ä ufiger sachwalter。
第二条
学分
第2.01节。承诺。
（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个具有初始期限A承诺的贷款人分别同意而不是共同同意在截止日期向借款人提供本金总额不超过该贷款人的初始期限的以美元计价的贷款（每个人都称为“初始期限A贷款”）。初始期限A承诺的全部金额必须在截止日期的一次抽签中提取。初始期限A根据本条2.01（a）借入的已偿还或预付的贷款不得再借。
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（b）在符合本文所列条款和条件的情况下，具有初始B期承诺的每个贷款人分别同意而不是共同同意在截止日期向借款人提供以美元计价的贷款（每个人都称为“初始B期贷款”），其本金总额不超过该贷款人的初始B期承诺。初始期限B承诺的全部金额必须在截止日期的一次抽签中提取。根据本条第2.01（b）款借入的已偿还或预付的初始B期贷款不得再借。
（c）在符合本文所列条款和条件的情况下，拥有初始循环承诺的每个贷款人分别同意而不是共同同意在可用期内不时向借款人提供本金总额以任何约定货币计值的贷款（每一笔为“初始循环贷款”），但不会导致（i）该贷款人就初始循环贷款的循环信贷风险超过该贷款人在初始循环贷款下的循环承诺，或（ii）有关初始循环贷款的循环信贷风险总额超过初始循环贷款下的循环承付款项总额。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借初始循环贷款。
第2.02节。贷款和借款。
（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在适用的融资下的承诺按比例提供的同一融资下和同一类型的贷款组成；但条件是，任何类别的循环贷款应由该类别的循环贷款人按照其各自在本协议下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
（b）在符合第2.27条和第2.28条的规定下，（i）每笔初始期限A借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，（ii）每笔初始期限B借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，（iii）每笔初始循环借款应完全由（a）在以美元计价的初始循环借款的情况下，ABR贷款或定期SOFR贷款和（b）在以英镑或欧元计价的初始循环借款的情况下，欧元汇率贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议要求。各贷款人可自行选择作出任何ABR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，则须遵守第2.15条的规定，第2.16条和第2.17条适用于该关联公司的程度应与该贷款人相同）；但任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就该行使导致并在该行使时存在的增加的成本获得根据第2.15条或第2.17条应付的任何款项。
（c）[保留]。
（d）在任何定期SOFR循环借款或EURIBOR循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每次ABR循环借款或SONIA循环借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但任何此类借款的总额可能等于适用类别的循环承付款项的全部未使用可用余额，或要求
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按照第2.05（c）节的设想，为偿还信用证付款提供资金。不止一种类型和类别的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果在所有借款生效后，将一种类型的贷款全部转换为另一种类型的贷款，以及所有相同类型的贷款的延续，将导致超过12笔（或行政代理人可能同意的更多数量）期限SOFR借款和欧元汇率借款在任何时候未偿还。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。
（e）尽管本协议有任何其他规定，任何借款人均无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期（如适用）将在适用的到期日后结束。
第2.03节。借款请求。
（a）如要求借款，借款人须以电子方式向行政代理人交付由借款人（x）的负责人员签署的书面借款请求书，如属定期SOFR借款或欧元汇率借款，则不迟于该借款前三（3）个营业日下午1时（或如属任何定期SOFR借款，则不迟于截止日期下午12时（1）个该借款前一个营业日）（但如借款人希望请求一个利息期（如适用），对于“利息期”定义中规定的存续期不满一个月、三个月或六个月的借款，借款人应不迟于该借款前四（4）个工作日下午1：00通知行政代理人，行政代理人应不迟于该借款前三（3）个工作日下午1：00通知借款人（可通过电话通知），无论所请求的利息期是否已获所有适用的贷款人同意），如为ABR借款，则应不迟于拟议借款的工作日上午11：00通知（y），据此行政代理人应迅速通知该请求的适用贷款人。每一项此类借款请求均应不可撤销，但任何借款请求可说明其以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件（如在截止日进行任何借款，则包括收购的完成），在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。每份此类借款请求均应按照第2.02条规定具体说明以下信息：
（i）此类借款是否为初始A期贷款、初始B期贷款、初始循环贷款或适用的其他类别贷款的借款；
（二）请求借款的币种和总额；
（iii）该等借款的日期，即为营业日；
（iv）此类借款是ABR借款、定期SOFR借款还是欧元汇率借款；
（v）在EURIBOR借款或定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和
（vi）借款人账户的位置和号码，资金将支付给该账户。
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如果没有具体说明以美元计价的借款类型的选择，则请求的借款应为定期SOFR借款。如果未就任何请求的EURIBOR借款或定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应当在收到按照本条第2.03款提出的借款请求后，迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各适用的贷款人。
（b）每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属机构提供此类贷款，向借款人提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款，而该贷款人和该机制应满足任何适用的要求，即适用的贷款应“以现金”、“以美元”或任何其他类似意义的词语偿还。
第2.04节。[保留]。
第2.05节。信用证。
（a）信用证承诺。（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）各开证银行依据本条第2.05条所载循环贷款人的协议，同意（1）不时于截止日至适用循环贷款的信用证到期日期间的任何营业日，为借款人的账户或共同为借款人及任何循环贷款下的任何附属公司的账户开立信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，根据第2.05（b）及（2）条兑现信用证项下的提款；及（b）每项循环贷款项下的循环贷款人分别同意参与为借款人的账户或共同为借款人及该循环贷款项下的任何附属公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（w）适用的循环贷款项下的循环信贷风险敞口不得超过其项下的循环承诺，（x）任何贷款人在适用的循环贷款项下的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人在其项下的循环承诺，（y）循环贷款项下的信用证债务的未偿金额不得超过（1）（如属初始循环贷款、信用证分限额，及（2）如属任何其他循环贷款、适用的信用证分限额，及（z）除非该开证银行全权酌情另有约定，任何开证银行在循环贷款项下签发的信用证的信用证的未偿还金额不得超过（1）在初始循环贷款的情况下，该开证银行的信用证承诺和（2）在任何其他循环贷款的情况下，该开证银行在其项下的信用证承诺。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人对如此请求的信用证授信延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人和子公司取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可以（为其账户或共同为借款人和任何子公司的账户），在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。根据本协议现为或成为开证银行的人所签发的任何信用证，但该信用证最初并非信用证，但其条款随后符合
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适用于本协议项下信用证的要求，如经借款人、开证银行和行政代理人书面同意，可指定为本协议项下的信用证（任何受前述约束的此类信用证，“现有信用证”），在这种情况下，在满足第四条规定的适用条件的情况下，自该书面协议规定的截止日期或之后的日期起，该现有信用证应被视为本协议项下的信用证。
（二）在下列情况下，任何开证银行不得根据任何循环贷款开立任何信用证：
（a）在符合第2.05（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非该循环贷款下的所需融资贷款人已批准该到期日；或
（b）所要求的信用证的到期日将发生在该循环贷款的信用证到期日之后，除非（x）该循环贷款下的所有循环贷款人及该开证银行已批准该到期日，或（y）该信用证按适用开证银行满意的条款和安排以现金作抵押。
（iii）在以下情况下，任何开证银行均无义务签发任何信用证：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，须禁止或限制该开证行签发信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何在截止日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获偿付的损失、成本或费用；
（b）签发该等信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；
（c）除行政代理人及该开证银行另有约定外，该信用证的初始声明金额低于25万美元；
（d）该等信用证须以非议定货币的货币计值；
（e）适用的循环贷款项下的任何循环贷款人届时为违约贷款人，除非该发行银行已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳该开证行（全权酌情决定）与借款人或该贷款人消除该开证行的实际或合理确定的潜在前置风险敞口（在使第2.24（a）（iv）节生效后，该开证行产生于当时提议签发的信用证或该信用证以及该开证行实际或合理确定的潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其全权酌情选择）；
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（f）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；
（g）该等信用证须为升压信用证；或
（h）该等开证银行并无未偿还的循环承付款项。
（四）[保留]。
（v）如（a）该开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何开证行均无义务修订任何信用证。
（vi）在符合第2.05（f）条的规定下，每一开证银行须代表适用的循环贷款机制下的循环贷款人就其根据该循环贷款机制签发的任何信用证及其相关单据行事，各开证行应享有第八条中就该开证行就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为而向该行政代理人提供的（a）项的所有利益和豁免以及与该等信用证有关的开证人单据，如同第八条中所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该开证行一样，以及（b）本条中就开证行所附加规定的所有利益和豁免。
（vii）开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或指定分支机构签发一份或多份信用证。
（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。
（i）每份信用证均应根据借款人的请求，以信用证请求书的形式交付给适用的开证银行（连同一份副本交给行政代理人），并适当填写并由借款人的一名负责人员签署，并酌情予以签发、修订、延期、恢复或续期。此类信用证请求可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的开证行提供的系统进行电子传输、亲自交付或该开证行可接受的任何其他方式发送。适用的开证银行和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少三个工作日（或行政代理人和该开证银行在特定情况下可能自行决定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证请求。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证请求书应在形式和细节上指明适用的开证银行合理满意的：（a）所请求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提款时须出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；（h）如当时有多于一项循环贷款有效，则该等信用证所依据的循环贷款
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（i）适用的开证行可能合理要求的其他事项。如有任何未付信用证的修订、延期、恢复或续期（如适用）请求，该信用证请求应在形式和细节上指明适用的开证银行合理满意的（1）将予修订、延期、恢复或续期的信用证（如适用）；（2）拟议的修订、延期、恢复或续期日期（如适用）（该日期应为营业日）；（3）拟议的修订、延期、恢复或续期的性质（如适用）；及（4）适用的开证银行可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理人提供开证行或行政代理人根据其对开证行为其开具信用证的其他账户方普遍适用的政策可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证银行提交或与开证银行订立的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。
（二）在收到任何信用证请求后，适用的开证行将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已从借款人收到该信用证请求的相关详情，如未收到，则该开证行将向行政代理人提供该相关详情。除非适用的开证行已收到适用的循环贷款项下所需融资贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后将不能得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该开证行应在所要求的日期，为借款人的账户（或共同为借款人和适用的附属公司）签发信用证或根据该开证银行的通常和习惯业务惯例订立适用的修订（视情况而定）。在根据循环贷款开立每份信用证后，该循环贷款下的每个循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从适用的开证银行购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人的循环贷款百分比乘以该信用证金额的乘积。
（iii）如借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，开证银行可酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许该开证行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少阻止一次该等展期，方法是在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间（“不展期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非适用的开证行另有指示，借款人不得被要求向该开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，适用的循环融资下的循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）该开证银行允许在任何时间将该信用证展期至不迟于适用的循环融资的信用证到期日的到期日；但前提是，（a）任何开证行如（a）该开证行已确定在该时间不会获准根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该信用证（由于
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第2.05（a）或其他）条第（ii）或（iii）款的规定，或（b）其已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面），表示适用的循环贷款下的所需贷款放款人已选择不准许该项延期，或行政代理人或借款人的（2）认为第四条规定的一项或多项适用条件随后未获满足，并在每一种情况下指示该发行银行不允许此类延期。
（iv）在其将任何信用证或与信用证有关的任何修订、延期、恢复或续期（如适用）交付给通知银行或其受益人后，各开证银行亦将迅速向借款人交付该信用证或适用的修订、延期、恢复或续期的真实完整副本。
（c）提款和偿还；为参与提供资金。
（i）在收到任何信用证受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，适用的开证银行应在信用证条款和条件规定的期限内审查提款单证。经审查并在提款单证合规的情况下，适用的开证银行应通知借款人及行政代理人。不迟于开证行根据信用证进行任何付款的通知发出之日起一个营业日的上午11：00前，或如借款人晚于任何营业日的上午11：00前已收到开证行的该通知，则不迟于下一个营业日的下午4：00前（开证行的每一该等付款日期为“履约日”），借款人应通过行政代理人向该开证行偿付与该提款金额相等的金额。如果借款人未能在该时间之前如此偿还适用的开证银行，行政代理人应及时将兑现日期、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该循环贷款人的循环贷款金额百分比通知适用的循环贷款项下的每个循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在适用的循环贷款机制下在该日期以等于未偿还金额的金额支付ABR循环借款，而不考虑第2.02节中规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但以该循环贷款机制下循环承付款项的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（借款请求的交付除外）。开证银行或行政代理人依据本条第2.05（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但没有立即得到确认，不影响该通知的结论性或约束力。
（ii）适用的循环贷款机制下的每名循环贷款人，须在依据第2.05（c）（i）条发出任何通知后，向行政代理人提供适用的开证银行账户的资金（而行政代理人可为此目的而提供的现金抵押），金额相等于其适用的循环贷款机制占未偿还金额的百分比，不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时，据此，在符合第2.05（c）（iii）条的规定下，提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇至适用的开证银行。
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（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件或由于任何其他原因而未通过ABR贷款的循环借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的开证银行发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按适用类别的ABR贷款适用的利率计息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.05（c）（ii）条向适用的开证银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.05条承担的参与义务而提供的信用证预付款；但在兑现日期未偿还的任何提款金额应按提款之日（包括提款之日）至但不包括该金额成为未偿还金额之日适用于ABR贷款的利率计息。
（四）在适用的循环贷款下的每个循环贷款人根据本条第2.05（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人循环贷款的利息占该金额的百分比应完全由该开证银行账户支付。
（v）根据本条第2.05（c）款的设想，每个循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证银行根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对任何开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本第2.05（c）条提供循环贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付借款请求除外）。任何此种信用证垫款不得解除或以其他方式损害借款人偿还任何开证银行根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
（vi）如任何循环贷款人未能在第2.05（c）（ii）条指明的时间前向开证银行账户的行政代理人提供该贷款人根据本条前述条文规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该开证银行有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自要求支付此类款项之日起至该发行银行立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金实际利率和该发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该发行银行通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（连同上述利息及费用），则如此支付的金额（减去上述利息及费用）应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关循环借款或信用证垫款的循环贷款。就根据本条第2.05（c）（vi）款所欠的任何款项（通过行政代理人）向任何循环贷款人提交的开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
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（d）偿还参与款项。
（i）在开证银行根据任何信用证作出付款并已根据第2.05（c）条从任何循环贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该开证银行的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的相同资金中的循环贷款百分比。
（ii）如行政代理人依据第2.05（c）（i）条为开证银行的帐户而收取的任何款项在第9.21条所述的任何情况下（包括根据该开证银行酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款人须按行政代理人的要求，向该开证银行的帐户的行政代理人支付其循环贷款的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，每年的利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）绝对义务。借款人对每笔信用证项下每笔提款向相关开证行偿付的义务和对每笔信用证借款的偿付义务具有绝对、无条件和不可撤销的性质，在任何情况下均应严格按照本协议的条款进行偿付，包括：
（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该开证银行或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（iii）根据该信用证呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；
（iv）该发行银行放弃为该发行银行的保障而非对借款人的保障而存在的任何规定，或该发行银行作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；
（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；
（vi）该开证银行就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目所作出的任何付款，如在该日期后呈报是获适用的UCC或ISP授权的，则该日期或根据该信用证必须收到文件的日期；
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（vii）该等开证银行根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或该等开证银行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、审查人、程序顾问、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或
（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除的任何其他情况。
借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的复印件，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将及时通知相关开证银行。借款人应被最终视为已放弃对相关开证银行及其代理行的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。
（f）发行银行的作用。各贷款人和借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，除就信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证外，任何开证银行均无责任获取任何单证或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何开证行、行政代理人、其各自的任何关联方或开证行的任何代理方、参与方或受让人均不得就（i）应请求或经循环贷款人或适用的循环贷款项下所需融资贷款人（如适用）的批准而在此采取或不采取的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有由有管辖权的法院最终裁定的重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行、行政代理人、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.05（e）节第（i）至（viii）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对开证行提出债权，而该开证行可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性或示范性的，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于该开证行的故意不当行为或重大过失造成的，或该开证行在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项，在每种情况下，均由有管辖权的法院最终裁定。为促进而非限于前述，各开证行可接受其表面看来符合信用证条款的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何开证行均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。任何开证银行均可通过环球同业银行金融电信协会（SWIFT）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。
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（g）ISP的适用性。除非相关开证银行和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的开证行的任何作为或不作为，包括该开证行或受益人所在法域的任何法律或任何命令、ISP或决定、意见、惯例陈述中所述的惯例，而对借款人负责，也不得损害开证行对借款人的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
（h）与签发单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
（i）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证银行偿还。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
（j）某些事件发生后的现金抵押。如借款人根据第2.11（d）条、第2.11（e）条、第2.24（a）（v）条或第7.01条的任何规定被要求以现金抵押与任何未偿信用证有关的任何循环信用证风险敞口，则借款人应以行政代理人的名义并为每项循环融资项下的循环贷款人的利益，将相当于截至该日期该循环融资项下循环信用证风险敞口的102%的现金金额加上任何应计但未支付的利息（或，就第2.11（d）条、第2.11（e）条及第2.24（a）（v）条而言，该等条文所规定的部分）。行政代理人根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或根据第2.24（a）（ii）节作出的每笔现金抵押（y）存款，在每种情况下均应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议项下义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人为担保方的利益，特此授予行政代理人该账户的担保权益。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，应借款人的要求对行政代理人合理接受并由借款人承担风险和费用的某些许可投资进行投资（除非违约事件仍在继续），此类存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付各开证行在任何信用证项下的任何付款，而该开证行未获偿付，并在未获如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间的循环信用证风险敞口的偿付义务而持有，或如贷款已加速到期（但须经循环信用证风险敞口占循环信用证风险敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他贷款义务。如借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或发生第2.11（d）或2.11（e）条规定的限额被超过而被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免或违约贷款人地位终止或不再超过第2.11（d）条和第2.11（e）条规定的限额（如适用）后三（3）个营业日内退还借款人。
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（k）循环设施终止后的现金抵押。尽管有任何与此相反的情况，如果发生全部未偿还循环贷款的提前还款和与此有关的所有循环承诺的终止（“循环融资终止事件”），借款人通知任何一家或多家开证银行，其打算在该循环融资终止事件发生之日后维持一份或多份根据本协议最初签发的有效信用证（每一份，“持续信用证”），然后，如果每份此类持续信用证以等于最低信用证担保额的金额（以该持续信用证计价的相同货币）进行现金抵押，则担保文件项下的担保物代理人在担保物上的担保权益可根据第9.18节终止，该金额应存放于或按照每一该等开证银行的指示存放。
（l）增发银行。借款人可不时藉向行政代理人发出的通知，指定任何同意（全权酌情决定）以该身份行事且行政代理人合理满意的循环贷款人（除初始发行银行外）作为发行银行。经行政代理人批准（不得无理拒绝批准），每一家该等额外开证行应签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。
（m）报告。除行政代理人另有要求外，各开证行（作为行政代理人或其关联机构的任何开证行除外）应（i）在收到根据第2.05（b）条从借款人收到的任何通知后的下一个工作日（或如更早，则为其指定的时间）向行政代理人提供该通知的副本，以及（ii）在任何信用证签发、修改或延期后迅速（无论如何在三个工作日内）以书面形式向行政代理人（a）报告该等签发、修改或延期的日期，（b）在该开证行根据任何信用证作出任何付款的每个营业日，该付款的日期及该付款的金额，及（c）在任何其他营业日，由该开证行合理要求的与该开证行所发出的未付信用证有关的其他资料。
（n）辞职。尽管有任何与此相反的规定，任何开证行（花旗银行除外）可在提前三十（30）天向借款人和行政代理人发出书面通知后，辞去开证行的职务，该辞职自该通知所提述的日期起生效（但在任何情况下均不少于该书面通知送达后三十（30）天）；据了解，如发生任何该等辞职，任何当时未结清的信用证应保持未结清状态（无论当时是否已提取任何金额作为本协议项下的信用证），并继续有权享有贷款文件中有关信用证的所有规定。如出现任何该等辞去开证行的情况，借款人有权委任任何以书面接受该委任的循环贷款人为继任开证行。在接受本协议项下任何开证行的委任后，继任开证行应随之继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，退任开证行应解除其在本协议项下以该身份承担的职责和义务。在本协议项下任何开证行离职后，离职开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下开证行就其在离职前签发的信用证的所有权利（包括根据第2.12（b）节获得付款的所有权利）和义务，但不应被要求额外签发或修改先前签发的信用证。
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第2.06节。为借款提供资金。
（a）各贷款人须在下午1时前以电汇即时可用资金的方式，将其根据本协议拟作出的每笔贷款，拨至其最近藉向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的帐户。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速记入适用的借款请求中规定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（c）节规定的信用证付款和偿还提供资金而进行的借款，应由行政代理人汇入适用的开证银行。
（b）除非行政代理人在任何借入欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的拟议日期之前（或在任何借入ABR贷款的情况下，在该借款日期下午1：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.06条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付该金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人将支付的情况下，在（i），适用的隔夜利率或（ii）在借款人将付款的情况下，当时适用于ABR贷款的利率，或在以欧元或英镑计价的贷款的情况下，根据适用的市场惯例。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。前述情形不影响借款人对未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何债权。
第2.07节。利益选举。
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并在适用的类别下，如果是EURIBOR借款或定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且，在欧元同业拆借或定期SOFR借款的情况下，可以为此选择利息期，所有这些均按照本第2.07条的规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。尽管有本条例第2.07条的任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。
（b）为依据本条作出选择，借款人须以电子方式向行政代理人交付一份由借款人的负责人员签署的书面权益选择请求书，而如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生的类型和类别的借款，则该借款人须在根据第2.03条规定的借款请求书提出之时为止。每项此类利益选举请求均不可撤销。尽管本文有任何相反的规定，但本第2.07条不应被解释为允许借款人（i）为不符合第2.02（e）条的EURIBOR贷款或定期SOFR贷款选择一个利息期，或（ii）将任何借款转换为在作出此类借款所依据的承诺或贷款类别下不可用的借款类型。
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（c）每份利益选择请求应按照第2.02条规定具体说明以下信息：
（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款、定期SOFR借款还是EURIBOR借款；以及
（iv）如果由此产生的借款是EURIBOR借款或定期SOFR借款，则在该选择生效后将适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求EURIBOR借款或定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则每笔由此产生的借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（d）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。
（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于欧元同业拆借或定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关欧元同业拆借或定期SOFR借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应继续作为欧元同业拆借或定期SOFR借款（如适用），在每种情况下均有一个月的利息期。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为EURIBOR借款或定期SOFR借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔EURIBOR借款和定期SOFR借款应转换为ABR借款（在任何EURIBOR借款的情况下，金额等于此类借款的等值美元）在当时的利息期结束时。
第2.08节。终止和减少承诺。
（a）除非先前已终止，各类别的循环承诺应在该类别适用的到期日自动永久终止。在截止日（在初始A期贷款的资金到位生效后），每个具有初始A期承诺的贷款人在截止日的初始A期承诺将自动永久终止。在截止日期（在初始B期贷款的融资生效后），每个在截止日期有初始B期承诺的贷款人的初始B期承诺将自动永久终止。
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（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环承付款项；但（i）任何类别的循环承付款项的每笔减少数额须为相当于1,000，000美元的美元的整数倍，且不少于相当于5,000，000美元的美元（或，如少于该类别的循环承付款项的剩余款额）；及（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环承付款项，如，在根据第2.11条同时提前偿还循环贷款以及根据第2.05（j）条（如适用）实施任何现金抵押信用证后，该类别的循环信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证，在如此现金抵押的范围内）将超过该类别的循环承诺总额。
（c）借款人须将根据本条第2.08条（b）款终止或减少任何类别的循环承诺的任何选择，在该终止或减少的生效日期（或该行政代理人可接受的较短期限）前至少三（3）个营业日通知行政代理人，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据第2.08条交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的终止或减少任何类别的循环承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。
第2.09节。债务的证据。
（a）[保留]。
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、类别和类型以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。
（d）依据本条第2.09条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还其贷款的义务。
（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，其格式应作为本协议所附的附件 H，或以该贷款人、行政代理人和借款人全权酌情决定批准的其他形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）由一张或多张以该形式支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）的本票代表。
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第2.10节。偿还贷款；提前还款要求。
（a）在符合本条第2.10条的其他条文及第9.08（e）条的规定下，
（i）借款人在此无条件承诺于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（自2026年9月最后一个营业日开始）偿还未偿还的首期A贷款（a）的本金（每个该等日期，连同首期A贷款到期日，称为“首期A贷款分期日期”），在该等首期贷款的本金总额中，相当于首期贷款原本金总额的1.25%的贷款于截止日和（b）首期贷款A融资到期日发放，金额相当于首期贷款在该日期未偿还的当时未付本金金额，连同（在每种情况下）将支付但不包括此类支付日期的本金金额的应计和未付利息；
（ii）借款人在此无条件承诺偿还未偿还的首期B贷款的本金：（a）每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（由2026年9月最后一个营业日开始）（每个该等日期连同首期B贷款到期日，称为「首期B贷款分期日期」），此类初始B期贷款的本金总额相当于在截止日期和（b）在初始B期融资到期日发放的初始B期贷款的原始本金总额的0.25%，金额相当于在该日期未偿还的初始B期贷款当时未支付的本金金额，连同（在每种情况下）将支付至但不包括此类支付日期的本金金额的应计和未支付利息；和
（iii）在作出任何其他定期贷款的情况下，借款人须按相关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（每个该等日期称为“其他定期贷款分期日期”）所载的日期及金额偿还该等其他定期贷款。
（b）借款人在此无条件承诺在适用于此种循环贷款的到期日向每个循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金。
（c）根据第2.11（b）条对定期贷款作出的任何强制性提前还款，须适用于根据未偿还的首期A贷款、首期B贷款及构成其他第一留置权债务的其他定期贷款（如有的话）按比例在首期A贷款、首期B贷款及该等其他定期贷款（如有的话）的本金总额之间分配该等提前还款的总额，以减少该等类别的后续定期贷款分期日到期的金额；但，根据对任何相应类别贷款中未偿还贷款的按比例申请，（x）就根据第2.11（b）条强制提前偿还定期贷款而言，任何类别的其他定期贷款可能收到低于其按比例份额的款项（只要其按比例份额超过实际适用于此类类别的款项的数额被用于（按比例）偿还未偿还的初始A期贷款、初始B期贷款和任何其他类别当时未偿还的其他定期贷款），在每一种情况下，只要收到的相应类别少于其按比例份额已同意，并且（y）借款人应根据第2.11（b）（2）条分配任何还款，以偿还上述第2.11（b）（2）条规定的被再融资的相应类别或类别。任何
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应适用根据第2.11（c）节强制提前偿还定期贷款，以便根据未偿还的初始B期贷款和此类其他B期贷款（如有）的本金总额，在构成其他第一留置权债务的初始B期贷款和其他B期贷款（如有）之间按比例分配此类提前偿还的总金额，以减少此类类别的后续定期贷款分期日到期的金额；但前提是，根据对任何相应类别贷款中未偿还贷款的按比例申请，关于根据第2.11（c）节强制提前偿还定期贷款，任何类别的其他B期贷款可能收到低于其按比例份额的款项（只要其按比例份额超过实际适用于此类类别的款项的数额被用于（按比例）偿还未偿还的初始B期贷款和当时未偿还的任何其他类别的其他B期贷款），在每种情况下，只要收到的相应类别低于其按比例份额的同意。根据第2.11（a）节定期贷款的任何可选提前还款应适用于适用的一个或多个类别下定期贷款的剩余分期，按直接到期顺序或借款人在每种情况下可能指示的其他顺序。
在根据第2.11（a）节对本协议项下任何融资项下的任何贷款进行任何预付款之前，借款人应选择拟预付的适用融资项下的借款或借款，并应将此种选择以电子方式通知行政代理人，（i）在ABR借款的情况下，不迟于该种预付款的预定日期下午12：00、中午；（ii）在定期SOFR借款或欧元汇率借款的情况下，不迟于该预定预付款日期的至少三（3）个工作日前（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限）。每份此类通知均不可撤销；但提前还款通知可说明此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类通知。在循环借款的情况下，根据第2.11（a）（x）节进行的借款的每笔提前还款，应适用于已偿还借款中包含的循环贷款，以便适用的循环融资下的每个循环贷款人收到其在此类还款中的应按比例分配的份额（基于此类类别的循环贷款人在此类还款时各自的循环信贷敞口）和（y）在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中包含的贷款。
根据本协议偿还的所有贷款应附有（1）在第2.13（d）条要求的范围内偿还的金额的应计利息，以及（2）根据第2.16条中断资金支付。
（d）借款人须在根据第2.11（b）条或第2.11（c）条规定须作出的任何强制性提前偿还定期贷款的日期前至少五（5）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款的金额和币种的合理详细计算。行政代理人将及时将任何此类提前还款通知的内容以及此类定期贷款人在此类提前还款中的可评定部分（基于此类贷款人在每个相关类别的定期贷款中的按比例份额）通知每个适用的定期贷款人。任何定期贷款人（“拒绝定期贷款人”）可在该定期贷款人收到行政代理人有关该等提前还款的通知之日起一（1）个工作日后的下午5时通过向该行政代理人和借款人送达书面通知的方式，选择不就该定期贷款人根据第2.11（b）（1）条或第2.11（c）条所持有的定期贷款支付任何强制性提前还款的全部金额（拒绝定期贷款人拒绝支付的该等提前还款的总金额，“拒绝提前还款金额”）。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付载明拒绝提前还款的通知或该通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前还款的定期贷款总额。被拒绝的预付款金额应由借款人保留；但为免生疑问，借款人可根据第2.11（a）节选择将如此保留的任何金额用于预付贷款。
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第2.11节。提前偿还贷款。
（a）借款人有权在任何时间及不时以本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或（如低于）未偿还金额的本金总额（但须受第2.12（e）条及第2.16条规限，并须根据第2.10（c）条第二款作出事先通知）预付任何贷款的全部或部分。
（b）自截止日开始，借款人须在收到（1）所有所得款项净额（以下第（2）款所述种类的所得款项净额除外）后五（5）个营业日内，根据第2.10条（c）及（d）款及（2）款，申请将任何再融资定期贷款、置换循环贷款的发行或产生的所有所得款项净额或在该等再融资定期贷款的日期为任何类别贷款的全部或部分再融资而招致的再融资债务，置换循环贷款或再融资债务正在发生或正在发生，以提前偿还适用的定期贷款或循环贷款。
（c）不迟于根据第5.04（a）条就每个超额现金流期（从截至2027年12月31日的超额现金流期开始）交付或要求交付年度财务报表之日后的五（5）个工作日，借款人应计算该超额现金流期的超额现金流量，如果且在该超额现金流量金额超过150,000，000美元的范围内，借款人应将该超额金额用于预付初始B期贷款，其他B期贷款和其他第一留置权债务（如适用）等于（i）此种超额现金流量超额金额的规定百分比减去（ii）（a）在未使用长期融资债务收益的范围内，任何自愿支付的定期贷款和其他第一留置权债务的金额之和（在其他第一留置权债务构成循环债务的情况下，仅在有关该等循环债务的承诺被终止或减少的情况下）以及在该超额现金流期内用于回购定期贷款和其他第一留置权债务的未偿本金的金额（加上先前根据本条款（ii）项扣除的任何金额，但不重复，任何该等自愿付款的金额以及如此用于回购定期贷款和其他第一留置权债务本金的金额（在构成循环债务的其他第一留置权债务的情况下，仅在与此种循环债务有关的承诺终止或减少的情况下）在此种超额现金流量期结束后但在本条款（c）项下的提前还款日期之前）根据第2.11（a）条和第2.25条（据了解，根据第2.25条任何此类付款的金额应计算为等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已随其预付的本金金额）和（b）在未使用长期资金债务收益融资的范围内，根据第2.08条终止或减少循环承诺的范围内的循环贷款的任何自愿付款的金额（在（a）和（b）条中的每一条的情况下，不重复根据“超额现金流”定义扣除的任何金额）。此类计算将在一份由借款人的财务官员签署的交付给行政代理人的证明中列出，其中列出该财政年度的超额现金流量金额（如有）、任何所需预付款项的金额以及合理详细的计算。
（d）如任何类别的循环信贷风险总额超过该类别的循环承付款项总额，借款人须预付该类别的循环借款（或如无该等借款未偿还，则借款人须就根据第2.05（j）条根据该类别发行的未偿还信用证提供现金抵押，总额相等于该超额。
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（e）如任何类别的循环信用证风险敞口总额超过该类别的循环承付款项总额，借款人须就根据第2.05（j）条根据该类别签发的未偿信用证提供现金抵押，总额相当于该超额部分。
（f）尽管第2.10条或本第2.11条另有相反规定，借款人无须预付任何根据第2.11（b）（1）条或第2.11（c）条原本须予支付的款额，但以（由借款人善意厘定）有关所得款项净额由任何附属公司收取或有关超额现金流量由任何附属公司（视属何情况而定）为限，只要将任何该等款额汇回（或有义务汇回）予借款人，在借款人的善意认定中，导致对借款人产生重大不利的税务后果，根据任何适用法律被禁止或延迟，或与该子公司董事的受托责任相冲突，或导致或可以合理预期导致任何高级职员、董事、雇员的重大个人或刑事责任风险，该附属公司的经理或管理层成员（借款人特此同意促使适用的附属公司迅速采取一切商业上合理的行动以允许此类返还）；据了解，如果相关受影响的净收益或超额现金流量（视情况而定）的返还（或返还义务）是适用法律所允许的，并且在适用的范围内，不会对借款人造成重大不利的税务后果，将不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或被合理预期将导致，对于上述人员的个人或刑事责任的重大风险，相关子公司将视情况及时将相关所得款项净额或超额现金流量汇回，而汇回的所得款项净额或超额现金流量（视情况而定）将迅速（无论如何不迟于汇回后两个工作日）适用（扣除应付的额外税款或为该等所得款项净额或由此产生的超额现金流量而预留的额外税款）根据第2.11（b）（1）节或第2.11（c）节（如适用）偿还定期贷款，在其中要求的范围内（不考虑本（f）条）。
第2.12节。费用。
（a）借款人同意在每个财政季度的最后一个营业日（自截止日发生的财政季度的最后一个营业日开始）和所有贷款人的初始循环承诺终止之日，为每个贷款人的账户向行政代理人支付款项，以美元为单位的承诺费（“承诺费”），按上一季度（或自截止日期开始或自该贷款人最后一笔初始循环承诺终止之日结束之日起的其他期间）该贷款人在初始循环融资下的适用可用未使用承诺的每日金额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费按一年360天实际经过天数计算。应付各贷款人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该贷款人的最后一笔初始循环承诺按本协议规定终止之日停止累积。
（b）借款人同意在每个财政季度的最后一个营业日（从发生结算日期的财政季度的最后一个营业日开始）和所有初始循环承诺应按本规定终止之日，不时向初始循环贷款项下每个贷款人账户的行政代理人支付（i）款项，此类贷款人循环贷款的费用（“信用证参与费”）占初始循环贷款每日平均循环信用证风险敞口的百分比（不包括可归因于未偿还的信用证付款的部分），在上一季度（或自结账日开始或以初始循环贷款到期日或终止初始循环承诺之日结束的其他期间）；但在此类初始
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终止循环承诺应按要求支付）的年利率等于在该期间每天生效的定期SOFR循环借款的适用保证金，以及（ii）向各发行银行，在每个财政季度的最后一个营业日（从截止日期发生的财政季度的最后一个营业日开始）和在所有初始循环承诺终止之日（x）为其自己的账户（x），就该开证银行签发的每份信用证收取的门面费，金额为美元，自该信用证签发之日（含）起至该信用证终止之日（包括该信用证终止之日）期间，按相当于该信用证每日声明金额的0.125%的年费率计算，加上（y）与任何该等信用证的签发、修改、注销、谈判、出示、续期、延期或转让或根据该信用证支付的任何信用证（如适用）有关，该等开证行的惯常跟单及办理手续费及收费（统称“开证行手续费”）。所有应按年缴纳的信用证参与费、开证行费，均按一年360天的实际经过天数计算。
（c）借款人同意为行政代理人的账户向行政代理人支付代理费函中规定的管理费，其金额和时间均在其中规定的时间（“行政代理费”）。
（d）就任何附属融资支付费用的数额和时间，须由适用的附属贷款人和适用的附属借款人根据该附属融资约定。
（e）如在截止日期后六个月的日期前，任何借款人（i）就任何重新定价事件作出任何偿还、提前偿还或购买首期B贷款，或（ii）对本协议作出任何修订，导致就首期B贷款发生重新定价事件，则借款人须于该重新定价事件生效日期向行政代理人支付（如属第（i）条的情况下）各首期B贷款人（x）的应课税帐目，就第（ii）条而言，预付、偿还、再融资或购买的首期B贷款本金总额的1.00%的预付溢价，以及（y）相当于该等重新定价事件标的且紧接该修订前尚未偿还的首期B贷款本金总额的1.00%的金额。
（f）所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。
第2.13节。兴趣。
（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加上适用的保证金计息。
（b）包括每笔以欧元计价的欧元汇率借款的贷款（i）应按该借款有效的利息期的适用欧元汇率加上适用的保证金计息，（ii）以英镑计价的贷款应按适用的欧元汇率加上适用的保证金计息每一天的未偿本金。构成每笔定期SOFR借款的贷款应按该借款有效利息期的定期SOFR加上适用的保证金计息。
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（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加上本条第2.13条前述条款另有规定适用于该贷款的利率，或如属任何其他逾期款额，则按（ii）计息，2.00%加上适用于本第2.13条（a）款规定的属于ABR贷款的循环贷款的利率；但本（c）款不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。
（d）每笔贷款的应计利息应以美元、欧元或英镑（如适用）支付，在该贷款的每个利息支付日和适用的到期日拖欠；但（i）根据本条第2.13条（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下（不包括作为ABR贷款的循环贷款的提前偿还，但不是与永久承诺削减一起进行的），已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，（iii）如任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款在其当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效日期支付，及（iv）于作出该转换当日偿还的任何贷款应计息一天。
（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照ABR计算的利息（当ABR基于最优惠利率时）应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数支付。适用的ABR、Term SOFR或EuroCurrency Rate应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。
第2.14节。附属设施。
（a）附属设施的可用性。
（i）任何循环贷款人可经任何附属借款人和该循环贷款人同意，直接或间接通过其一个或多个附属公司，在双边基础上提供一项或多项附属设施，以取代该循环贷款人任何类别的全部或部分未使用的循环承诺。
（ii）任何借款人可藉以下方式实施任何附属融资：在有关的附属启动日期前，向行政代理人提供不少于五个营业日（或行政代理人可能同意的较短期间）的通知，告知该附属融资已设立，并指明：
（一）拟设立的辅助借款人；
（2）该等附属设施的建议附属启动日期及其预定到期日期；
（3）该等附属设施的建议类型；
（4）附属承诺（包括该附属融资的最高金额），如该附属融资为由多个账户组成的透支融资，则透支融资项下任何时间未偿还的最高毛额（“指定毛额”）及其在透支融资项下任何时间未偿还的最高净额（“指定净额”）；
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（5）该附属融资的建议货币（-ies）；
（6）适用的附属贷款人的身分（包括该附属贷款人是否为循环贷款人或循环贷款人的附属公司）；及
（7）如有多于一类循环承诺，（x）该等附属融资所关乎的循环承诺类别，及（y）如该等附属融资正在取代另一类与另一类循环承诺有关的附属融资。
（iii）适用的附属借款人应提供行政代理人就任何附属设施合理要求的其他习惯资料。在不限制前述一般性的情况下，应任何适用的辅助贷款人或行政代理人的合理请求，适用的辅助借款人应向该辅助贷款人或行政代理人（如适用，且该辅助贷款人应合理信纳）提供如此要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，而任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的辅助借款人，应当已向每一家此类辅助出借人交付了如此请求与该辅助借款人相关的受益所有权认证。
（iv）行政代理人须迅速将任何附属融资的设立通知建议提供该等附属融资的循环贷款人及其他循环贷款人，并在符合下文第2.14（b）条所列规定的情况下，（a）适用的循环贷款人（或其附属机构，如根据本条第2.14条（f）款委任）将构成附属贷款人，而（b）该等附属融资在每宗个案中，将被视为于附属生效日期根据本协议提供。
（v）尽管本文或任何其他贷款文件（包括第9.08条）中有任何相反规定，任何附属融资的任何期限的修订或放弃，均不得要求任何贷款人或适用的附属贷款人以外的其他有担保方的同意，除非该等修订或放弃以其他方式引起根据本协议需要修订或放弃的事项（为免生疑问，包括根据本第2.14条），在此情况下，第9.08条的规定应适用于该事项。
（b）附属设施条款。
（i）除本第2.14条下文所规定的情况外，任何附属融资的条款将由适用的附属贷款人和适用的附属借款人商定；但该等条款（a）只能允许适用的附属借款人使用附属融资，（b）不得允许该附属融资项下的附属未偿付金额超过有关该附属融资的附属承付款项，但货币波动的结果除外，（c）在考虑到附属融资对该等未使用的循环承诺的影响之前，不得允许该附属贷款人在该附属融资下的附属承诺超过该附属贷款人（或其关联公司）未使用的循环承诺，但货币波动的结果除外，（d）应要求将有关该附属融资的附属承诺减至零，及所有附属未偿还款项将于该附属贷款所关乎的循环贷款到期日或之前（或适用的附属贷款人（或其附属公司）的循环承诺减至零的日期）偿还（或以信用证或以相关附属贷款人满意的方式以现金作抵押或支持），而（e）须以订立该附属贷款时的正常商业条款为基础（除非经本协议更改）。
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（ii）如任何附属融资的任何条款与本协议的任何条款有不一致之处，则以本协议为准，但（a）第2.12条及第2.13条有关按一定天数的一年计算费用及利息的句子除外，而就计算与任何附属融资有关的费用、利息或佣金而言，该等句子不应为准，（b）由多于一个帐户组成的任何附属融资，适用的附属单证的条款应以允许相关账户的余额净额结算所需的范围为准，以及（c）本协议的适用条款将违反或不符合适用的附属单证的管辖法律，在这种情况下，本协议的适用条款应在必要的范围内被适用的附属单证的条款所取代，以消除主题冲突或不一致。
（c）偿还附属设施。
（i）每项附属承付款项须于有关附属融资所关乎的循环融资到期日或其到期日发生或根据本协议或任何附属文件的条款取消的较早日期终止并停止提供；但附属借款人和附属贷款人仅可在他们之间同意，任何附属融资将在适用的循环融资到期日之后继续在双边基础上继续提供，或视情况而定，适用类别的循环承诺根据本协议以其他方式被取消的日期。如发生前一句所设想的任何安排，适用的辅助借款人和适用的辅助贷款人应各自向行政代理人书面确认。在该到期日或（视情况而定）取消日，任何此类附属融资应在上述实体之间以双边方式继续进行，而不是作为贷款文件的一部分或根据贷款文件进行。除在该到期日或（视属何情况而定）注销日期前产生的贷款文件项下的任何权利及义务外，与该附属融资有关的任何该等权利或义务不得继续存在，且抵押品不得就该到期日或（视属何情况而定）注销日期后产生的任何事项支持任何该等附属融资。
（ii）在任何附属融资根据其条款或本协议到期或取消时，适用的附属贷款人的附属承诺应减至零（或按到期或已取消的金额），而该附属贷款人（或其附属公司）未使用的循环承诺应相应增加相同金额。一旦按下述规定提供一笔或多笔循环贷款，其数额足以偿还任何附属融资项下的附属未偿还款项，则该附属融资应在适用的附属贷款人收到其收益后予以注销。
（iii）任何附属贷款人不得要求偿还，预付或以现金抵押其在任何附属融资下提供的任何金额或产生的负债，或以其他方式采取任何行动在其预定的最后到期日期之前终止任何附属融资（除非适用的附属融资是在净限额基础上提供的，其范围是将未偿总额减少到或朝向等于其未偿净额的金额），除非（a）（x）适用的循环融资的承付款已全部取消或适用的循环融资下的所有未偿贷款已到期并根据本协议的条款支付，（b）在任何适用的司法管辖区成为非法
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为适用的附属贷款人履行其在本协议下的义务或为其参与相关的附属融资提供资金、发行或维持其参与，或（c）适用的附属融资下的附属未偿还债务（如有）可通过循环贷款以等额再融资，且适用的附属贷款人（或其相关关联机构，如适用）提供足够的通知，以允许以循环贷款对此类附属未偿还债务进行再融资。
（iv）尽管本文有任何相反规定，为确定上文（c）（iii）（c）条所提述的任何附属融资项下的附属未偿还款项是否可通过循环贷款再融资，（a）适用的附属贷款人的附属承诺须减至零，而适用的附属贷款人（或其附属公司）的未使用循环承诺将相应增加，及（b）除非存在上文（c）（iii）（a）（x）或（y）条所述的情况，适用的循环贷款下的每个循环贷款人均有义务向适用的辅助借款人提供循环贷款，以便根据其在该循环贷款下的循环承诺中的按比例份额（为如同该辅助未偿债务已得到偿还的目的而确定）按比例为相关辅助未偿债务再融资，无论是否存在违约或违约事件或任何其他适用的先决条件未得到满足，也无论是否有任何借款人已交付借款通知。
（v）就构成已设立指定净额的透支融资的任何附属融资而言，为计算遵守指定净额的情况，提供该附属融资的附属贷款人仅有义务考虑当时适用的法律和法规允许其考虑的与其向适用的监管机构报告风险敞口有关的信贷余额，这些余额是为资本充足目的而净额计算的。
（vi）尽管本文另有相反规定，附属借款人须获准偿还或预付任何附属融资，并依据该附属融资的条款取消任何附属承付款项。
（d）附属未清款项。各附属借款人及各附属贷款人同意并为各循环贷款人的利益，（i）任何附属融资下或由该附属贷款人提供的附属未偿还款项不得超过适用于该附属融资的附属承诺，（ii）如该附属融资为多账户透支融资，（x）该附属融资下的附属未偿还款项不得超过适用于该多账户透支融资的指定净额，及（y）未偿还款项总额不得超过适用于该附属融资的指定总额，（iii）就任何附属融资而言，包括已建立指定净额的透支融资，为计算遵守指定净额的情况，提供该附属融资的附属贷款人仅有义务考虑当时适用法律允许其考虑的信贷余额，这些信贷余额与其向适用的政府当局报告的风险敞口有关，为资本充足目的净额。尽管有本协议的任何其他条款，每个适用的循环贷款人应确保其循环承诺在任何时候都不低于其（或其关联公司）的附属承诺。
（e）信息。各附属借款人和各附属贷款人应根据行政代理人的请求，迅速向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的与适用的附属融资运作有关的任何信息（包括附属未偿还款项和附属承诺的金额）（该信息应以符合本协议第9.16条的规定为准）。
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（f）作为辅助放款人的放款人的附属机构。
（i）在符合本协议条款的情况下，任何循环贷款人的附属公司可成为辅助贷款人，在此情况下，该循环贷款人及该附属公司应被视为单一循环贷款人，其循环承诺如附表2.01或该循环贷款人承担其循环承诺所依据的转让和假设中所述。
（ii）如循环贷款人将其所有权利和利益转让给并非该循环贷款人的附属公司或相关基金的新贷款人，则根据本协议，其附属公司将不再根据本协议或任何附属文件承担任何义务。
（iii）如本协议或任何其他贷款文件对任何附属贷款人施加任何义务，而该附属贷款人是循环贷款人的附属公司而非其当事人，则适用的循环贷款人应确保该附属公司按照本协议或该其他贷款文件的条款履行该义务。
（iv）各附属贷款人以其本身的身份，兹委任行政代理人为其就贷款文件而言的代理人。
（g）附属设施的调整。
（i）如依据第7.01条交付任何加速通知（宣布有关信用证的贷款和/或义务按要求到期的通知除外）或根据第7.01条的但书自动加速承诺，每名循环贷款人及每名附属贷款人须迅速调整（藉作出或接受（视属何情况而定）贷款文件及有关循环贷款的附属文件项下的权利及义务的相应转让）其就任何类别的循环贷款及该类别的每项附属贷款项下其未偿还款项的债权，以确保在该等转让后，各循环贷款人为该类别提供的循环贷款与该类别的循环贷款总额所占的比例相同，如该循环贷款人为该类别提供的循环承诺与该类别的循环承诺总额所占的比例相同，各为（x）根据第7.01条送达通知之日或（y）根据第7.01条但书自动加速之日（且忽略，为计算循环贷款人对该类别的循环承诺及为此目的而计算该类别的循环承诺总额，根据第2.14（a）条对循环贷款人对该类别的循环承诺的任何削减；但如任何附属融资项下的附属未偿还款项违反第2.14（b）（i）（c）条在该较早时间超过该附属承诺，则该超额金额应不计入该等转让及该比例的计算。
（ii）如附属融资项下的未偿还款项为或有负债，而该或有负债在根据上文（g）（i）条作出原调整后成为实际负债或减至零，然后，每个循环贷款人和辅助贷款人将作出进一步调整（通过在必要范围内作出或接受（视情况而定）贷款文件和与循环贷款有关的附属文件下的权利和义务的相应转让），以使自己处于如果最初的调整是通过参考实际负债确定的，或者（视情况而定）零负债而不是或有负债，他们本应处于的位置。
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（iii）依据本条第2.14（g）款作出的与循环贷款有关的任何权利和义务的转让，应以现金支付购买价款，在转让时支付，数额相当于此种循环贷款。
（iv）根据本条第2.14（g）款须作出的所有计算，均须由行政代理人根据循环放款人及附属放款人向其提供的资料及在确定日期有效的适用货币与美元有关的即期汇率作出。
（v）本条第2.14（g）款并不强制任何贷款人接受与附属融资项下未清款项有关的债权的转让，而该等债权并非（根据有关附属文件）以美元或替代货币（就与该附属融资有关的循环融资而言）或以该贷款人可接受的另一种货币计值。
（vi）在适用上述（g）（i）条条文前，已提供多账户透支融资的附属贷款人须抵销该多账户透支融资所包含的任何账户的任何可用信贷余额。
第2.15节。成本增加。
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）针对任何贷款人或发行银行的资产、存放于任何贷款人或发行银行的存款或为其账户的存款，或由任何贷款人或发行银行提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似规定；或
（ii）令行政代理人、任何贷款人或任何开证银行就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本（（i）获弥偿税款及（ii）不包括的税款除外）承担任何税项；或
（iii）向任何贷款人或发行银行或有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件；
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或开证银行或行政代理人（如适用）的成本，使其作出、维持、延续或转换任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，然后，借款人将向该贷款人或发行银行或行政代理人（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行银行或行政代理人（如适用）所招致或遭受的额外费用。
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（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或承诺或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）载有本条第2.15条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一笔或多笔金额的贷款人或开证行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明；但任何该等证明申索“法律变更”定义第（x）或（y）款所述的金额，此外，说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本协议项下的该等费用，且该分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，后者作为信贷事项，与借款人的情况类似，并受类似规定的约束。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d）在任何贷款人或开证银行确定将依据本条第2.15条提出增加赔偿请求后，该贷款人或开证银行应立即通知借款人。任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条第2.15条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条第2.15条就在该贷款人或开证银行（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节。中断资金支付。
（a）如（i）任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何本金（如适用）在适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于根据第2.11条作出的任何提前还款）以外的情况下，（ii）任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的转换，（iii）未能借入、转换、延续或预付任何EURIBOR或定期SOFR贷款（如适用），在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可被撤销）或（iv）任何EURIBOR贷款或定期SOFR贷款的转让（如适用），但因借款人根据第2.19条提出请求而适用的利息期的最后一天除外，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件而应占的损失、成本和费用。任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的金额（有一项理解，即被视为的金额不得超过实际金额），即（a）如果没有发生该事件，本应适用于该贷款的欧元同业拆借利率或期限SOFR（如适用）本应适用于该贷款的本应在该事件发生之日起至该当前利息期最后一天期间（或，在未能借入、转换或继续的情况下，在本应是此类贷款的利息期的期间内），超过（b）利息金额
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如果该贷款人在该期限开始时在银行间市场上以可比金额和期限从其他银行获得的美元存款出价，则该期限的该本金金额将按该贷款人出价的利率累计。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条第2.16（a）条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在无明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（b）如（i）任何SONIA贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可被撤销）借入、转换或预付任何SONIA贷款（如适用），（iii）因借款人依据第2.19条提出要求而转让任何SONIA贷款，但不在适用于该贷款的利息支付日期，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该事件的损失、成本及开支向每名贷款人作出补偿。任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的金额（有一项理解，即被视为的金额不得超过实际金额），即（a）如果没有发生该事件，本应适用于该贷款的SONIA本应在该事件发生之日至适用于该贷款的利息支付日期间（或在未能借款或转换的情况下，对于从该借款或转换日期到该贷款的利息支付日期之间本应存在的期间），超过（b）该等本金金额在该期间按该贷款人在该期间开始时如果从银行间市场上以可比金额和期限从其他银行投标的美元存款而将投标的利率产生的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16（b）条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
第2.17节。税。
（a）免税支付。除法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所作的所有付款或由其代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代如法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下应付给任何贷款方或任何代理人的任何款项中或就其而言代扣或扣除任何税款，（i）适用的扣缴义务人应进行所有该等扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律及时向有关政府部门支付扣除或代扣的全部款项，以及（iii）在扣除或代扣的范围内，是由于已获赔偿的税款，适用的贷款方应如此支付的金额应视需要增加，以便在该扣缴义务人作出所有规定的扣除或代扣补偿税款（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除或代扣）后，该贷款方（或在代理人为其自己的账户收到任何金额的情况下，该代理人）应已收到的金额等于其在没有进行此类扣除或代扣的情况下本应收到的金额。
（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述第2.17（a）节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）付款证据。自贷款方向政府机关缴纳任何补偿税款或其他税款之日起45天内，该贷款方应向行政代理人交付该政府机关出具的证明该项支付的正式收据副本（或行政代理人可以接受的其他证据，合理行事）。
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（d）借款人的赔偿。借款人须在不重复依据第2.17（a）条支付的任何额外款项或依据第2.17（b）条支付的任何款项的情况下，就任何贷款方根据任何贷款文件作出或因任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款（包括就根据本条第2.17条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的任何获弥偿税款），以及由此产生或与之有关的任何合理自付费用，向每名代理人及每名贷款方作出弥偿，并使其免受损害，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。本次赔偿应当在书面要求后20日内作出。由贷款方（附一份副本给行政代理人）或由代理人代表自己向借款人交付的合理详细列明此种付款或赔偿责任的依据、计算和数额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。
（e）退款的处理。如行政代理人、抵押代理人或任何贷款方根据其善意酌情权确定，其已收到由任何贷款方赔偿的任何已获赔偿税款的退款（以现金或抵销其他到期应付的税款），或任何贷款方已根据本条第2.17条支付额外款项的任何已获赔偿税款，则其应向借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由贷款方根据本条第2.17条就引起此种退款的已赔偿税款），扣除行政代理人、抵押代理人或该贷款方的所有合理自付费用（包括税款），可归因于此种退款且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但贷款方应行政代理人或该贷款方的请求，同意偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人或此类贷款方支付，如果该行政代理人或此类贷款方被要求向该政府当局偿还该金额。在这种情况下，该贷款方或行政代理人（视情况而定）应贷款方的要求，向贷款方提供一份从相关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还退款的其他证据（但该贷款方或行政代理人可删除其中其认为保密的任何信息）。本第2.17（e）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。尽管本条第2.17（e）款另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款方根据本条第2.17（e）款向借款方支付任何金额，如果支付该金额将使行政代理人或任何贷款方处于比行政代理人或任何贷款方在未扣除须予赔偿的税款并导致此类退款的情况下更不利的税后净额状况，代扣代缴或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿款项或额外款项从未支付。
（f）贷款人的地位。
（i）有权就根据任何贷款文件支付的款项获得任何适用的预扣税豁免或减免的每一贷款方，应在法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，或在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款方如经借款人或行政代理人合理要求，须交付
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适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以确定此类贷款人是否受备用扣缴或信息报告要求的约束。每一贷款方应在时间流逝或情况变化导致此类文件（包括本款2.17（f）项下文要求的任何特定文件）在任何重要方面过时、过期或不准确时，迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其无资格这样做。此种文件（除第2.17（f）（ii）（a）、（f）（ii）（b）、（f）（ii）（c）、（f）（ii）（d）、（f）（ii）（e）、（f）（iii））所列的此种文件外，如果贷款人合理判断此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要此种文件。
（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下，每一贷款方（或，如贷款人因美国联邦税务目的被视为与其拥有人分开的实体，则在美国联邦税务目的下被视为其拥有人的人），如具有法律资格这样做，则应在该贷款方成为本协议一方之日或之前向行政代理人交付两份妥为填妥并已签立的副本，其中适用于以下任何一份：
（a）如属美国人的贷款方，IRS表格W-9或任何证明该贷款方获豁免美国联邦后备扣缴的后续表格；
（b）如非美国贷款人有资格申领美国为缔约方的所得税条约的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立根据该税收条约豁免或减少美国联邦预扣税；
（c）如果非美国贷款人有资格就与美国贸易或业务有效相关的收入申请豁免美国联邦预扣税，IRS表格W-8ECI；
（d）如非美国贷款人有资格根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 J-1形式出现的证明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人相关的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的付款均未与该非美国贷款人开展美国贸易或业务（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）有效关联；
（e）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人），非美国贷款人的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 J-1或附件 J-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或根据本条2.17（f）要求的每个受益所有人的其他证明文件，如果这些受益所有人是贷款人，如适用；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个受益所有人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表该等受益所有人提供大致形式为附件 J-2或附件 J-4的美国税务合规证明；或者
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（f）适用法律订明的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人合理地确定所需的预扣或扣除。
（iii）如果贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则根据任何贷款文件向贷款方支付的款项将根据FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款方应在法律规定的时间和行政代理人或借款人合理要求的其他时间或时间向行政代理人和借款人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及行政代理人或借款人为使行政代理人或借款人遵守其在FATCA项下的义务和确定贷款方是否遵守了FATCA项下的贷款方义务，或确定从付款中扣除和扣留的金额（如有）而合理要求的额外文件。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iv）各贷款方特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款方依据本条2.17向行政代理人提供的任何文件。
（v）尽管有本条第2.17条的任何其他规定，贷款方无须交付该贷款方在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。
第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。
（a）除非另有指明，借款人须在到期日期下午2时前，以即时可动用的资金，无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵销或反申索，按本协议规定须支付的每笔款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15条、第2.16条或第2.17条应付的款项，或其他）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但此处明文规定应直接支付给适用的开证银行的款项以及根据第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.05条应直接支付给有权支付款项的人的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如任何付款产生利息，则应在该延长期间支付利息。除以欧元或英镑计价的贷款的本金和利息的支付应以欧元或英镑（如适用）支付外，根据贷款文件支付的所有款项应
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美元制造。如因任何原因，借款人被任何法律禁止以欧元或英镑支付本协议规定的任何款项，则借款人应酌情以等值于欧元支付金额或英镑支付金额的美元支付该款项。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前，已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。
（b）[保留]。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款、循环贷款或参与某一类别的信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款、循环贷款和参与该类别的信用证付款总额及应计利息的比例高于任何其他有权收取该等付款相同比例的贷款人所收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与该类别其他贷款人的定期贷款、循环贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益应由所有该等贷款人按照每个该等贷款人各自的定期贷款、循环贷款和参与该类别信用证付款的本金金额及其应计利息按比例分享；但，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本条（c）的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的代价而取得的任何付款，及（iii）本条2.18（c）的任何规定不得解释为限制第7.03条在第7.03条根据其条款适用的情况下的适用性。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人在有关贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证行的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向有关贷款人或适用的开证行（视情况而定）分配应付款项。
（e）除第2.24条另有规定外，如任何贷款人未能支付根据第2.05（c）条、第2.05（d）条、第2.06条或第2.18（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项作为现金抵押品，并申请，此类贷款人根据任何此类条款承担的任何未来融资义务；就上述第（i）和（ii）条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。
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第2.19节。缓解义务；更换出借人。
（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或减轻第2.20条的适用性或引起第2.20条运作的任何事件，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议所提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属公司，如，根据该贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.15条或第2.17条（如适用）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求补偿（重大金额超过其他贷款人收取的金额）或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额（重大金额超过其他贷款人收取的金额），或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求任何此类贷款人无追索权地（根据并受制于第9.04条所载的限制）将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（i）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意（如果就任何循环承诺或循环贷款而言，则为每一开证银行），在根据第9.04（b）条就贷款或承诺转让所要求的同意范围内，如适用，在每种情况下不得不合理地拒绝同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿本金、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，（iii）在根据第2.15条提出的赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，根据第2.17条要求支付的款项或根据第2.20条发出的通知，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且（iv）此类转让不与任何适用法律相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本条第2.19条的任何规定不得被视为损害借款人对作为违约贷款人的任何贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无需就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但如该等被移除的贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。
（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）（x）未能同意根据第9.08条的条款须经所有贷款人（或任何类别的所有贷款人）同意的拟议修订、放弃或同意，则所有受直接不利影响的贷款人（或任何类别的所有贷款人）或所有受不利影响的贷款人（或任何类别的所有贷款人），而就该等而言，所需贷款人（或所需融资贷款人或所需TLA/RCF贷款人，如适用）须已给予其同意，则借款人有权（除非该等非同意贷款人给予该等同意）自行负担费用（包括就第9.04（b）（ii）条所提述的处理及记录费而言）以要求该等非同意贷款人（及任何该等非同意
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贷款人同意，应根据借款人的请求）将其贷款及其在本协议下的承诺（或由借款人选择，将作为拟议修订、放弃或同意标的的融资项下的贷款和承诺）转让给（i）行政代理人合理接受的一个或多个受让人（除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核定基金），以及（ii）如果就任何循环承诺或循环贷款而言，各开证银行；条件是：（i）借款人因该非同意贷款人就所转让的利息被替换而应承担的所有贷款义务，应在该转让的同时以当日资金全额支付给该非同意贷款人，（ii）替换贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计未付利息的价格以及替换贷款人购买前述，或根据借款人的选择，借款人应支付第2.12（e）节要求的任何金额（如适用），及（iii）更换贷款人须就适用的建议修订、放弃或同意给予其同意。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须要求遵守第9.04条以进行该等转让。
第2.20节。违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持或资助任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）或确定或收取基于欧元货币利率或定期SOFR（如适用）的利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或接受美元存款的权限施加了重大限制，或任何政府当局在截止日期后声称这是非法的，在适用的银行间市场上的欧元或英镑，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何义务，或在定期SOFR贷款的情况下，将ABR借款转换为定期SOFR借款的义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照ABR的定期SOFR部分确定的，该贷款人的ABR贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，应由行政代理人确定，而不参考ABR的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到该通知后，应根据该贷款人的要求并在该贷款人的选择下（连同一份副本给行政代理人），预付该贷款人的所有欧元汇率借款或定期SOFR借款（如适用），或将该贷款人的所有定期SOFR和/或欧元汇率借款转换为ABR借款（如为避免此类违法行为，该贷款人的此类ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人在不参考ABR的定期SOFR组成部分的情况下确定），在其利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该等欧元货币利率借款或定期SOFR借款（如适用）至该日，或在SONIA贷款的情况下立即维持，或如该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款，且（y）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其期限SOFR组成部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人，该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
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第2.21节。增量承诺。
（a）截止日期发生后，借款人可不时向行政代理人发出书面通知，（w）增加一个或多个新类别的增量定期贷款（任何该等增量定期贷款，“其他增量定期贷款”），（x）增加任何现有类别的定期贷款本金（任何该等增加，“增量定期增加”，连同任何其他增量定期贷款，“增量定期融资”），（y）增加一个或多个新类别的循环信贷承诺（任何该等循环信贷承诺，“其他增量循环承诺”）和/或（z）从一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款人（在每种情况下，可包括任何现有贷款人（有一项理解，即任何贷款人均无义务提供任何增量融资，除非其已同意）（视情况而定），但须为根据第9.04条有资格成为贷款人受让人的人）愿意自行决定提供此类增量融资的人；但每个增量循环贷款人应受制于行政代理人的批准，并且在根据第9.04条进行转让所需的相同范围内，每个发行银行（不得无理拒绝批准，conditioned或delayed）。此种通知应载明（i）所请求的增量融资的金额（应按相当于5000000美元的美元最低增量和相当于10000000美元的美元最低增量，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下等于行政代理人批准的较少金额），（ii）请求为此种增量定期融资提供资金和/或请求此种增量循环融资生效的日期，（iii）就增量定期融资而言，此类增量定期贷款是否包括其他增量定期贷款或增量定期增加以及（iv）在增量循环贷款的情况下，此类增量循环贷款是否包括其他增量循环承诺或增量循环增加。
（b）借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人应合理指明的其他文件，以证明适用的增量融资的条款；但条件是：
（i）任何（a）增量定期增加与适用类别定期贷款的条款相同，并与适用的定期贷款构成同一类别的一部分，及（b）增量循环增加与适用类别循环承诺的条款相同，
（ii）根据本条第2.21条（a）款招致的其他增量定期贷款，须（x）在担保权上与初始融资同等及按比例排列，或由借款人选择，在初始融资的担保权上排名较后（但如该等其他增量定期贷款在初始融资的担保权上排名较后，则该等其他增量定期贷款须受可接受的债权人间协议规限，为免生疑问，不得受下文第（v）款规限）或（y）无担保，
（iii）（a）任何该等其他增量定期贷款的最后到期日不得早于（x）如属构成定期“A”贷款的其他增量定期贷款，则为适用于当时未偿还的首期A贷款的最后到期日，而（y）如属构成定期“B”贷款的其他增量定期贷款，则为适用于当时未偿还的首期B贷款的最后到期日（在每宗个案中，除就（i）其他增量
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金额不超过内部到期金额的定期贷款，以及（II）期限不超过一年的惯常“过桥贷款”融资（前提是此类融资自动转换或交换为长期债务，否则将满足本条款（iii）的要求），（b）任何其他增量循环承诺不得在适用于当时未偿还的初始循环承诺的最后到期日之前到期，或要求在其之前进行预定的承诺削减，以及（c）除定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制性预付款和对担保的排序（这将，在不违反本但书其他条款的情况下，由借款人和增量定期贷款人或增量循环贷款人（如适用）自行酌情决定），其他增量定期贷款和其他增量循环承诺应具有（1）在构成期限“A”贷款的其他增量定期贷款的情况下，在所有重大方面与初始A期贷款一致的条款，（2）在构成期限“B”贷款的其他增量定期贷款的情况下，在所有重大方面与初始B期贷款一致的条款，（3）就其他增量循环承诺而言，在所有重大方面与初始循环承诺一致的条款或（4）行政代理人合理满意的其他条款（任何该等条款除外，即（i）为所有定期设施或当时尚未偿付的所有循环设施（如适用）的利益而增加，或（II）仅适用于适用于首期A融资、首期B融资或首期循环融资（如适用）的最后到期日之后，
（iv）任何其他增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于（x）（如属构成期限“A”贷款的其他增量定期贷款，则为当时尚未偿还的初始期限A贷款的剩余加权平均到期期限；及（y）如属构成期限“B”贷款的其他增量定期贷款，则为当时尚未偿还的初始期限B贷款的剩余加权平均到期期限（在每种情况下，但有关（i）金额不超过内部到期金额的其他增量定期贷款除外，（二）期限不超过一年的惯常“过桥贷款”融资（前提是此类融资自动转换或交换为长期债务，否则符合本条款第（四）款的要求），
（v）就任何其他增量定期贷款而言，全部收益率须由各自的增量定期贷款人及借款人议定，但任何该等其他增量定期贷款的全部收益率（与许可业务收购或本协议所允许的其他投资有关的任何其他增量定期贷款（1）除外，（2）构成期限“A”贷款，（3）到期日不早于适用于初始期限融资的最晚到期日后两年的日期，（4）非广义银团或（5）非以美元计值）为其他第一留置权债务且在截止日期后十二个月的日期之前发生的，可超过有关首期B贷款的全部收益率不超过0.50%，或如果超过该全部收益率（该差额，“期限收益率差额”），则应增加适用于该等首期B贷款的适用保证金（或以下但书中规定的“下限”），以便在该增加生效后，期限收益率差额不得超过0.50%；但如果期限收益率差额的任何部分可归因于适用于此类其他增量定期贷款的较高“下限”，则仅当该下限高于当时为期三个月的利息期有效的期限SOFR时，才应将该下限包括在期限收益率差额的计算中，并且，就该超额而言，初始B期贷款的下限应提高至不超过适用于该等其他增量定期贷款的“下限”，然后再提高适用于该等当时未偿还的初始B期贷款的适用保证金，
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（vi）其他增量定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于按比例，除非根据第2.11（b）（2）条就构成期限“A”贷款的其他增量定期贷款、初始A期贷款和（y）构成期限“B”贷款的其他增量定期贷款、初始B期贷款，
（vii）就任何其他增量定期贷款或其他增量循环承诺而言，不得有借款人（借款人除外）或担保人（担保人除外），
（八）其他增量定期贷款和其他增量循环承诺，不得以借款人或附属公司除担保物以外的任何资产作担保；及
（ix）在符合第1.08条的规定下，借款人须在形式上遵守财务契诺。
本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节中规定的由此证明的增量融资的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如为实现本第2.21条的规定以及任何此类担保物和其他文件所必需，应视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理人在借款人同意的情况下以书面形式记名（不得无理扣留、附加条件或延迟），并提供给本协议其他各方。
（c）尽管有上述规定，任何增量融资均不得根据本条第2.21条生效，除非（i）在符合第1.08条的规定下，不存在违约事件；但如增量融资被用于为有限条件交易提供资金，且在参与该增量融资的增量定期贷款人或增量循环贷款人同意的范围内，则本条款（i）中规定的条件应限于不发生第7.01（b）、7.01（c）条规定的违约事件，7.01（h）或7.01（i）；（ii）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但受重要性或“重大不利影响”限定的范围除外，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的）；但前提是，如果增量融资被用于为有限条件交易融资，并且在参与该增量融资的增量定期贷款人或增量循环贷款人同意的范围内，本条款（ii）所载的条件应限于与该有限条件交易有关的指定陈述和收购协议中包含的卖方或目标公司（如适用）的那些对贷款人利益具有重大意义的陈述，且仅限于借款人或其适用的关联公司有权终止其在该收购协议下的义务或因该等陈述不准确而拒绝完成该收购协议所设想的交易；但前提是，此外，上述第（i）及（ii）条所载的条件可由适用的增量定期贷款人或增量循环贷款人放弃；及（iii）行政代理人应已就行政代理人合理要求的事项收到与截止日交付的文件及法律意见书相一致的文件及法律意见书。行政代理人应当将每一笔增量承担协议的效力及时通知各出借人。
（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保（i）增量定期增加项下的所有贷款，在最初作出时，按比例计入适用的定期贷款类别下的每笔未偿借款，以及（ii）增量循环增加项下的所有贷款，在最初作出时，按比例计入适用的循环贷款类别下的每笔未偿借款。借款人同意，第2.16条适用于行政代理人为实现前述规定而合理要求的任何定期SOFR贷款或欧元汇率贷款转换为ABR贷款。
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第2.22节。延长贷款和承诺。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（其规定不适用于本第2.22条），但依据借款人不时向任何类别定期贷款和/或循环承诺的所有贷款人按比例提出的一项或多项要约（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，基于该类别的未偿还定期贷款总额，以及在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，根据该等循环融资项下的未偿还循环承诺总额（如适用），并按照对每名该等贷款人的相同条款（每名为“按比例延期要约”），特此允许借款人与不时同意该等交易的个别贷款人完成交易，以延长该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款（包括但不限于，提高就该贷款人的贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改该贷款人的贷款的摊销时间表）（据了解，任何贷款人都没有义务参与任何延期，除非其已同意）。为免生疑问，上句中所指的“在相同条件下”系指，（i）在根据任何类别的定期贷款向贷款人提出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，且就该延长而应支付的利率变动和费用相同，以及（ii）在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，该融资的所有循环承诺均提供相同时间的展期，且就该展期应支付的利率变动和费用相同。借款人与任何此类贷款人（“延期贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将根据本协议通过延长该贷款人的现有定期贷款（该等延长定期贷款，“延长定期贷款”）或延长该贷款人现有的循环承诺（该等延长循环承诺，“延长循环承诺”，以及根据该延长循环承诺作出的任何循环贷款，“延长循环贷款”）（如适用）而成立。每份按比例延期要约应指明借款人提出延长定期贷款或延长循环承诺生效的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日后五（5）个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）的日期。
（b）借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“展期修订”）以及行政代理人合理指明的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款和/或展期循环承诺。每项延期修订均应指明适用的延期定期贷款和/或延期循环承诺的条款；但（i）除利率、费用、其他定价条款、摊销、最后到期日和参与提前还款（根据本但书第（ii）和（iii）条，应由借款人确定并在适用的按比例延期要约中规定）外，任何延期定期贷款应具有（x）与按比例延期要约的现有类别定期贷款相同的条款，除非任何条款在当时有效的最后到期日之后才适用，或（y）行政代理人合理信纳的其他条款，（ii）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于在发生日期有效的定期贷款的最后到期日，（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期日不得短于按比例延长要约的类别定期贷款的剩余加权平均到期日，（iv）除有关利率、费用、其他定价条款、最后期限及
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承诺削减（应由借款人确定并在适用的按比例延期要约中列出），任何经延长的循环承诺应具有（x）与受按比例延期要约约束的现有类别循环承诺相同的条款，但任何条款在当时有效的最后到期日之后才适用，或（y）行政代理人合理满意的其他条款，以及就任何会影响任何开证银行的权利或义务的任何此类其他条款而言，（v）任何延长定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于按比例，但根据第2.11（b）（2）条就构成期限“A”贷款的延长定期贷款而言的任何提前还款除外）参与本协议项下的任何强制性提前还款，在构成期限“B”贷款的延长定期贷款的情况下，初始期限A贷款和（y），初始B期贷款和（vi）在实施该延期修订之前和之后，第4.02（b）条和第4.02（c）条规定的每一项条件均应得到满足。一旦任何延期修订生效，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节规定的由此证明的延期定期贷款和/或延期循环承诺的存在和条款。任何此类视为修改的内容，经借款人同意，可由行政代理人书面记过（不得无理拒绝、附加条件或延迟），并提供给其他当事人。如在任何延期修正中就任何延期循环承诺作出规定，并经各开证银行同意，信用证的参与应按照该延期修正中规定的方式重新分配给持有该等延期循环承诺的贷款人，包括在该等延期循环承诺生效时或在任何类别的循环承诺到期日或之前。
（c）在任何延期生效后，（i）根据该延期延期的任何定期贷款将自动指定为延期定期贷款（ii）根据该延期延期的任何循环承付款项将自动指定为延期循环承付款项。
（d）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本第2.22条）有任何相反规定，（i）任何延长定期贷款或延长循环承诺均无须达到任何最低金额或任何最低增量，（ii）任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延长要约（在过度参与的情况下须按比例适用）（包括延长任何延长定期贷款和/或延长循环承诺）延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环承诺，（iii）任何贷款或承诺的任何展期在任何时间或不时不得有任何条件，但向该等展期的行政代理人发出通知及由此实施的展期定期贷款或展期循环承诺的条款除外，（iv）所有展期定期贷款、展期循环承诺及与其有关的所有义务均为与被展期类别的担保等级相同的贷款义务，（v）除非已同意，否则任何开证银行均无义务根据任何延长循环承诺签发信用证；及（vi）就任何延长定期贷款或延长循环承诺而言，并无借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）。
（e）每一次延期均应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但条件是借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，就与此种延期有关的机械规定确立合理的程序，包括但不限于时间安排、四舍五入和其他调整。
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第2.23节。再融资修正案。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（其规定不适用于本第2.23条），借款人仍可向行政代理人发出书面通知，根据本协议设立一个或多个额外批次的定期贷款（该等贷款，“再融资定期贷款”），所有所得款项净额均用于根据第2.11（b）（2）条对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份该等通知均须指明借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期须为不早于该通知送达行政代理人之日（或行政代理人自行决定同意的较短期限）后五（5）个营业日的日期；但条件是：
（i）在该等再融资定期贷款于再融资生效日期生效之前及之后，第4.02（b）条及第4.02（c）条所列各项条件均须获满足；
（ii）再融资定期贷款的最后到期日不得早于再融资定期贷款的到期日；
（iii）该等再融资定期贷款的加权平均到期期限不短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期期限；
（iv）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；
（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款（其中原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不受第2.21（b）（v）条所述条款的规限）及可选择的提前还款或强制性提前还款条款（其须由借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间协定）作为一个整体，须大致类似于，或对借款人及附属公司的实质限制（由借款人善意合理厘定）不超过整体而言适用于正进行再融资的定期贷款的条款（除非为所有定期贷款人的利益而增加该等契诺及其他条款（1），（2）仅适用于最后到期日后的任何期间，（3）按当时的市场条款（作为一个整体并经借款人善意合理确定）适用的债务类型或（4）在其他方面为行政代理人合理接受）；
（vi）就该等再融资定期贷款而言，不得有借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）；
（七）转融通定期贷款不得以借款人及其子公司除担保物以外的任何资产作担保；
（viii）就由担保物上的留置权担保的再融资定期贷款而言，这些留置权在初始融资的担保权上排名较后，该等留置权将受可接受的债权人间协议的约束；
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（ix）再融资定期贷款可按比例或以低于比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性预付款项（根据第2.11（b）（2）条就该等预付款项另有规定的情况除外），而在构成定期“A”贷款的再融资定期贷款的情况下，可按适用的再融资修正案所规定的（x）、初始A期贷款和（y）再融资定期贷款构成定期“B”贷款的情况下的初始B期贷款；和
（x）正在进行再融资的定期贷款须与借入再融资定期贷款大致同步偿还。
（b）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款，应被指定为本协议所有目的的额外类别定期贷款；此外，条件是，任何再融资定期贷款可在管辖此种再融资定期贷款的适用的再融资修正案规定的范围内，被指定为向借款人作出的任何先前确立的类别定期贷款的增加。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（其规定不适用于本2.23条），借款人仍可通过书面通知行政代理人设立一项或多项额外便利（“替换循环便利”），以规定循环承诺（“替换循环承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”），这些便利全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环承诺。每份该等通知均须指明借款人提出置换循环承诺生效的日期（每份为“置换循环融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后不少于五（5）个工作日的日期；但：
（i）在置换循环融资生效日期订立该等置换循环承诺生效之前及之后，须满足第4.02条所列的每项条件；
（ii）任何替换循环承诺不得在被替换的循环承诺的到期日之前有最后到期日（或要求预定的承诺削减）；
（iii）在订立任何置换循环承诺及同时减少任何其他循环承诺的总额后，循环承诺的总额不得超过紧接适用的置换循环融资生效日期前未偿还的循环承诺的总额加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；
（iv）适用于该等置换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用、利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少条款的规定除外，这些条款应由借款人与提供该等置换循环承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环融资下的任何信用证分限额的金额，该金额应由借款人、提供该等置换循环承诺的贷款人之间商定，行政
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代理人及该等置换循环承诺项下的置换开证行或开证行（如有的话）作为一个整体，须（由借款人善意合理厘定）与整体而言适用于如此置换的循环承诺（除非该等契诺及其他条款（1）是为所有循环放款人的利益而增加，（2）仅适用于当时未偿还的循环承诺所适用的最后到期日后的任何期间，或对借款人及附属公司的限制性不大，（3）按当时的市场条款（作为一个整体并经借款人善意合理确定）适用的债务类型或（4）在其他方面被行政代理人合理接受）；
（v）就该等置换循环融资而言，不得有任何借款人（借款人除外）及任何担保人（担保人除外）；
（vi）替换循环承诺和根据其提供的信贷展期，不得以借款人及其附属公司的担保物以外的任何资产作担保；
（vii）如该等置换循环融资以在初始融资的担保权排名较后的抵押品上的留置权作担保，则该等留置权将受可接受的债权人间协议的约束；及
（viii）被替换的循环承诺应在建立替换循环承诺的同时永久大幅减少。
（d）此外，借款人可设立置换循环承诺，以根据本协议对一类定期贷款进行再融资和/或置换全部或任何部分（无论此类定期贷款是否以置换循环贷款的收益或其他方式偿还，并且有一项谅解，即此类置换循环承诺可由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或根据本协议将成为许可受让人的任何其他人提供），只要：
（i）在订立该等置换循环承诺生效日期前后，须满足第4.02条所列的各项条件；
（ii）至终止该等置换循环承诺的剩余期限不得短于再融资定期贷款的当时剩余加权平均到期期限；
（iii）置换循环承诺的最后终止日期不得早于再融资定期贷款的到期日；
（iv）该等置换循环承诺的总额不得超过在其成立时已偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；
（v）适用于该等置换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用、利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该等置换循环承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环融资下的任何信用证分限额的金额，应由
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借款人、提供该等置换循环承诺的贷款人、行政代理人及该等置换循环承诺项下的置换开证行或开证行（如有的话）作为一个整体，须（由借款人善意合理厘定）与整体上适用于正进行再融资的定期贷款的那些（除非该等契诺及其他条款（1）是为所有定期贷款人的利益而新增的，（2）仅适用于最后到期日后的任何期间，或对借款人及附属公司的限制性不大，（3）按当时的市场条款（作为一个整体并经借款人善意合理确定）适用的债务类型或（4）在其他方面为行政代理人合理接受）；
（vi）就该等置换循环融资而言，不得有任何借款人（借款人除外）及任何担保人（担保人除外）；
（vii）置换循环承诺和根据其提供的信贷展期，不得以借款人及其附属公司的担保物以外的任何资产作担保；和
（viii）就由初始融资担保权排名较后的抵押品上的留置权担保的置换循环贷款而言，此类留置权将受可接受的债权人间协议的约束。
（e）仅在开证行不是置换循环融资项下的置换开证行（视情况而定）的情况下，理解并同意不要求该开证行根据该置换循环融资项下签发任何信用证，并且在该开证行作为开证行（视情况而定）在设立该置换循环融资项下有必要退出的情况下，该退出应按照该开证行合理满意的条款和条件，视情况而定，全权酌情决定。借款人同意根据要求向各开证银行（视情况而定）全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。
（f）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为循环承诺的许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替换循环承诺；但任何愿意或接洽提供全部或部分替换循环承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环承诺。就本协议的所有目的而言，在任何替换循环融资生效日期作出的任何替换循环承诺应被指定为额外类别的循环承诺；但任何替换循环承诺可在适用的再融资修正案规定的范围内被指定为任何先前确定的类别循环承诺的增加。
（g）借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或替换循环承诺（如适用）的每个贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“再融资修订”）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或替换循环承诺（如适用）。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本第2.23条）有任何相反规定，（i）无须再融资定期贷款或替换循环承诺为任何最低金额或任何最低增量，（ii）除上文（a）、（c）或（d）条（如适用）所述的情况外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或替换循环承诺均无条件，及（iii）所有再融资定期贷款，替换循环承诺及其相关的所有义务应为本协议项下的贷款义务以及与定期贷款或循环承诺（如适用）被再融资的担保具有相同等级的其他贷款文件。为免生疑问，任何性质的再融资修订，如对抵押代理人产生义务或影响其任何权利，应要求抵押代理人执行该再融资修订。
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第2.24节。违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到适用的“必要贷款人”、“必要融资贷款人”或“必要TLA/RCF贷款人”定义以及第9.08节中规定的限制。
（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、违约事件发生后或其他情况）或行政代理人根据第9.06条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证行的任何款项，第三，根据第2.05（j）节以现金抵押开证行对该违约贷款人的前沿风险敞口，第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，第五，如果行政代理人和借款人确定，根据第2.05（j）条第6款，将其存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，对于任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠贷款人和发行银行的任何款项的支付，第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的主管司法管辖权法院的任何判决所欠借款人的任何款项，第八，支付给该违约贷款人或根据主管司法管辖权法院的其他指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.24款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且除下文第（c）条另有规定外，借款人无须支付否则本应支付予该违约贷款人的任何该等费用）。
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（b）每个违约贷款人只有在可按比例分配给其提供现金抵押的信用证规定金额的份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。
（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费而言，借款人须（x）向适用类别的每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。
（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应在适用类别的非违约贷款人之间根据其各自在该类别下的按比例承诺（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该类别下任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人在该类别下的循环承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。
（五）现金抵押品。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在（i）行政代理人或（ii）任何开证银行（如适用）提出书面请求后三（3）个营业日内（并向行政代理人提供一份副本），按照第2.05（j）节规定的程序以现金抵押开证银行的前期风险敞口。
（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，以平价购买（连同适用类别的非违约贷款人因此类购买而产生的任何中断融资成本）适用类别的其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使适用类别的贷款人根据其在适用类别下的循环承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.24（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
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（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、展期、续期、修订或增加任何信用证（如适用），除非其信纳其生效后将不会有正面风险敞口。
第2.25节。贷款回购。
（a）在符合下文所列或提及的条款和条件的情况下，借款人可不时酌情通过（x）经修改的荷兰式拍卖（每一种，“购买要约”）购买一个或多个类别的定期贷款（由借款人确定），每一种此类购买要约将由行政代理人（或借款人选择并为行政代理人合理接受的其他金融机构）（以该身份为“拍卖管理人”）或（y）公开市场购买（每一种，“公开市场购买”）在不按比例的基础上，只要，就任何购买要约而言，以下（i）至（x）的条件（如适用）及就公开市场购买而言，（ii）、（iv）、（vi）、（vii）、（ix）及（x）的条件（如适用）均获满足：
（i）每项购买要约须按照本第2.25条规定的程序、条款及条件及拍卖程序进行；
（ii）就任何购买要约而言，在每份拍卖通知送达之日以及在依据本条第2.25条购买任何定期贷款之时（以及在紧接其生效后），或就公开市场购买而言，在依据本条第2.25条购买任何公开市场之时及紧接其后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；
（iii）借款人在任何该等购买要约中提出购买的每一及所有类别的定期贷款的本金（按其面值计算）不得少于25,000，000美元（除非行政代理人同意另一数额）（跨越所有该等类别）；
（iv）借款人如此购买的适用类别或多个类别的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算）应自动由借款人在相关购买的结算日注销和退还（且不得转售）（不因与注销债务相关的任何收益而增加调整后的综合EBITDA），并且在任何情况下，借款人均无权就该等定期贷款根据本协议进行任何投票；
（v）就任何类别而言，在任何时间进行的购买要约不得超过一次；
（vi）（x）借款人声明并保证，任何贷款方不得就贷款方或其各自的附属公司，或就任何该等人的贷款或证券，拥有（a）在该时间之前未以书面向行政代理人及贷款人披露（除非该等贷款人不希望收到该等重大非公开信息）及（b）可合理地预期会对其产生重大影响或以其他方式对其具有重大影响，贷款人依据本条例第2.25条或（y）条将其定期贷款转让予借款人的决定，或（y）该贷款人将其定期贷款转让予借款人或其在本条例下的附属公司之一，须向行政代理人及借款人交付大男孩信函；
（vii）在每次通过购买要约或公开市场购买（如适用）购买定期贷款时，借款人应已向拍卖经理或行政代理人（如适用）交付一份负责官员的高级官员证书，证明符合前款（vi）项；
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（viii）任何有关任何类别的购买要约，须按比例向所有持有该类别定期贷款的定期贷款人提出；
（ix）不得通过任何购买要约或任何公开市场购买（如适用）从任何循环贷款的收益中购买任何定期贷款；及
（x）借款人须在形式上符合财务契诺。
（b）如果借款人未能满足上述规定的一项或多项条件，则借款人必须终止任何购买要约，而这些条件在当时必须满足，否则将是根据该购买要约购买定期贷款的时间。如借款人启动任何购买要约（而在该购买要约启动时须满足的上述所有相关要求事实上已得到满足），且如在该启动时借款人合理地认为在该购买要约完成时须满足的上述所有规定条件应得到满足，则借款人无须就任何定期贷款人因未能满足上述规定的一项或多项条件而终止该购买要约而向任何定期贷款人承担任何责任，而该等条件在本应为该购买要约完成时须予满足，且任何该等失败不会导致本协议项下的任何违约或违约事件。就借款人依据本条第2.25条作出的所有购买任何类别的定期贷款而言，（x）借款人须于每项该等购买的结算日支付截至该等购买的结算日的适用类别或类别所购买的定期贷款的所有应计及未付利息（有关发售文件另有规定的范围除外），以及（y）该等购买（以及借款人所支付的款项及所购买贷款的注销，在与此相关的每一种情况下）不应构成本协议第2.10条所指的自愿或强制性付款或预付款。
（c）行政代理人及贷款人特此同意购买要约及依据及按照本条第2.25条的条款进行的其他交易；但即使本条文载有任何相反的规定，任何贷款人均无义务参与任何该等购买要约。为免生疑问，理解并同意第2.16条、第2.18条和第9.04条的规定不适用于根据和按照本第2.25条的规定购买定期贷款。拍卖管理人根据本协议以其身份行事，有权享有第八条和第9.05条规定的利益，其程度如同其中对“代理人”的每一处提及均为对拍卖管理人的提及一样，行政代理人应按拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次购买要约有关的责任和义务。
（d）本条第2.25条须取代第2.18条或第9.06条相反的任何条文。
第2.26节。指定借款人。
（a）经借款人向行政代理人发出不少于10个营业日的书面通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限），借款人可随时并在截止日期当日或之后不时请求指定借款人的任何全资子公司（每一家均为“申请借款人”）为“指定借款人”，通过向行政
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代理人（应根据适用的循环贷款迅速将其对应方交付给每个循环贷款人）正式签署的指定借款人请求和合并协议。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的任何循环贷款之前，（i）该循环贷款下的行政代理人和每个循环贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人（为免生疑问，有一项理解是，如果该循环贷款人在法律上不被允许向该附属公司提供贷款和其他信贷展期，则无需根据本条款（i）同意任何申请借款人成为指定借款人，（ii）行政代理人及该等循环贷款人须已收到行政代理人合理要求的形式、内容及范围合理地令该行政代理人满意的支持性决议、在职证明、大律师意见及其他文件或资料，以及该等新的指定借款人在任何该等循环贷款人如此要求的范围内签署的票据，（iii）应任何该等循环贷款人或该行政代理人的合理要求，申请借款人须已向该循环贷款人或该行政代理人（如适用）提供，且该循环贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）相关的如此要求的文件和其他信息，以及根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何申请借款人，应已向每一个如此要求与该申请借款人相关的受益所有权认证的此类循环贷款人交付，（四）行政代理人和此类循环贷款人应已收到证明文件，证明申请借款人是根据指定司法管辖区的法律组织或存在的实体（本协议第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中的要求，即“指定借款人要求”）。如果指定借款人的要求得到满足，行政代理人应向借款人和适用的循环融资下的循环贷款人发送一份基本上以附件 B-2形式的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，适用的循环融资下的每个循环贷款人同意允许该指定借款人根据本协议所规定的条款和条件在适用的循环融资下接受本协议项下的循环贷款，且各方同意，该指定借款人否则即为本协议所有目的的“借款人”；但不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交借款请求，直至该生效日期后五（5）个工作日或行政代理人可能同意的较短期限之日。尽管第9.08条另有相反规定，就依据本条第2.26条指定指定借款人而言，应允许行政代理人和借款人对本协议和其他贷款文件进行技术性修改，而无需征得任何贷款人或开证银行的同意，这可能是必要或适当的，以反映该指定借款人的指定。
（b）BioMarin Pharmaceutical Inc.同意就每个指定借款人的贷款义务以及该指定借款人因向其提供的任何循环贷款而欠下的任何其他款项承担本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。
（c）借款人可在借款人向行政代理人发出不少于10个营业日的书面通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，不时终止指定借款人在任何循环贷款下的地位；但自该终止生效之日起，该指定借款人并无应支付的未偿还贷款债务，或该指定借款人因向其提供的任何循环贷款而应支付的其他款项，哪个书面终止通知应由该指定借款人签署，且在该指定借款人是贷款文件项下的担保人且未根据第9.18条同时作为担保人解除的范围内，应包括该指定借款人在该终止生效后确认和批准其作为担保人在贷款文件项下的持续义务。行政代理人将及时通知适用的循环贷款机制下的循环贷款人任何此类终止指定借款人地位的情况。
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（d）根据本条第2.26条成为“指定借款人”的借款人的每一全资附属公司特此不可撤销地指定借款人为其本协议和其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意（i）借款人可全权酌情代表借款人认为适当的指定借款人签立此类文件，且每一指定借款人应受代表其签立的任何此类文件的所有条款的义务，（ii）行政代理人向借款人交付的任何通知或通信应被视为已交付给每一指定借款人，（iii）行政代理人或贷款人可接受并获准依赖借款人代表每一贷款方签立的任何文件、文书或协议，以及（iv）其特此解除借款人根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条的限制和任何适用法律下的类似限制，在每种情况下均以该指定借款人在法律上可能的范围内。
第2.27节。无法确定利率。就任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，在符合第2.28条的规定下，如果：
（a）行政代理人确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）：
（i）如在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用定期SOFR或欧元汇率，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“定期SOFR”或“欧元汇率”（如适用）；或
（ii）就任何以替代货币计值的该等贷款而言，外汇或银行间市场已就该等替代货币发生根本变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；
（b）就任何欧洲货币利率贷款或任何有关该等贷款的要求或转换为该等贷款或其延续而言，规定贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的约定货币的存款并未就该等欧洲货币利率贷款的适用约定货币、金额或利息期（如适用）在适用的离岸银行间市场向银行提供，且规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知；或
（c）规定贷款人确定，由于与要求提供此类贷款或转换为此类贷款或其延续有关的任何理由，如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用定期SOFR或欧元汇率，则定期SOFR或欧元汇率（如适用）并不充分和公平地反映此类贷款人提供或维持此类贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，
然后，在每一种情况下，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个适用的贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人以每一此种约定货币（如适用）提供定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款的任何义务，以及借款人以每一此种约定货币（如适用）将任何贷款转换为或将任何贷款（如适用）以每一此种约定货币（如适用）继续作为定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款（如适用）的任何权利，均应中止（以受影响的定期SOFR贷款或欧元货币利率为限）
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贷款，或在定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的情况下，受影响的利息期），直至行政代理人（就（b）或（c）条而言，根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何以每一受影响的商定货币（以受影响的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款为限，或在定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的情况下，以受影响的利息期限为限）的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，（i）在任何受影响的定期SOFR借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款的请求，（II）在任何受影响的欧元汇率借款请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（II）经借款人选择，任何未偿还的受影响的欧元汇率贷款，（1）在SONIA贷款的情况下或在适用的利息期结束时，应立即将（1）转换为以美元计价的ABR贷款（金额相当于该替代货币的美元等值），在EURIBOR贷款的情况下或（2）在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在借款人收到该通知后（x）三个营业日和（y）当前利息期最后一天中较早的日期未作出选择，借款人应被视为选择了上述第（1）条。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16条要求的任何额外金额。在不违反第2.28条的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、没有明显错误的具有约束力的）在任何一天无法根据其定义确定“期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“ABR”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。
第2.28节。基准替换设置。
（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及（y）如根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将于5日下午5时或之后为本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代该基准（5第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换是基于Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
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（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.28（d）和（y）条取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期间。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.28条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，按照本第2.28条的明确要求。
（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率，EURIBOR或SONIA）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期限。在借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期限开始的通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR借款请求、转换为或延续定期SOFR贷款，或欧元汇率借款请求或延续欧元汇率贷款请求，在每种情况下，将在以适用的商定货币计价的任何基准不可用期间作出、转换或延续，否则，（a）在任何受影响的定期SOFR借款请求的情况下（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款请求或转换为ABR贷款的请求，金额为其中规定的金额；（b）在任何受影响的欧元汇率借款请求的情况下，如适用，该请求应无效，并且（ii）（a）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（b）经借款人选择，任何未偿还的受影响的欧元汇率贷款，在SONIA贷款的情况下或在适用的利息期结束时，应立即将（i）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此类替代货币的美元等值），在EURIBOR贷款的情况下或（II）立即全额预付，在SONIA贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在EURIBOR贷款的情况下；但就任何EURIBOR贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三个营业日及（y）该EURIBOR贷款的当前利息期最后一天中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款，而就任何SONIA贷款而言，如借款人在借款人收到该通知后三个营业日的日期未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，一起
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以及根据第2.16节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR基于当时的基准的组成部分是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。
第2.29节。MIRE事件。在MIRE事件发生之前，（a）行政代理人应就任何抵押财产提供填妥的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，以及（b）借款人应就任何抵押财产向行政代理人提供（并应在该MIRE事件发生之前尽商业上合理的努力尽快提供）（并授权行政代理人就任何抵押财产向贷款人提供）以下文件：（i）如果此类改良后的不动产位于特殊的洪水危险区域，（a）就该事实向适用的贷款方发出通知，以及（如适用）向适用的贷款方发出通知，告知无法获得洪水保险的承保范围，以及（b）适用的贷款方收到该通知的证据；（ii）如洪水保险法要求，提供第5.02（a）（ii）节要求的所需洪水保险的证据，其形式和实质均令行政代理人合理满意；及（iii）行政代理人就任何洪水尽职调查可合理要求的其他习惯文件。
第三条
申述及保证
根据第4.02条的规定，在（i）结束日期（在使交易生效后），仅就指明的表示，以及（ii）每项信贷事件的日期（结束日期除外），借款人（代表其本身和其他贷款方）向贷款人和开证银行声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每个贷款方和每个重要子公司（a）是根据其组织或登记的司法管辖区的法律（只要每个此类概念都存在于该司法管辖区）正式组织、注册或成立、有效存在并具有良好信誉（或在该司法管辖区存在此类概念的范围内具有类似地位）的合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在的方式开展业务，（c）有资格在规定须具备上述资格的每个司法管辖区内经营业务，但（a）条（就借款人而言除外）、（b）条（就借款人而言除外）及（c）条的情况除外，如未能如此成为或已经单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响，及（d）有执行的权力及授权，交付和履行其在每一份贷款文件项下的义务以及其作为或将作为一方当事人的彼此协议或由此设想的文书，并在借款人的情况下根据本协议借款和以其他方式获得信贷。
第3.02节。授权。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件以及（a）项下的借款和其他信贷展期已获得所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或这些贷款方所需的其他组织行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（a）适用于该贷款方的任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）该贷款方的组织文件，（c）任何法院的任何适用命令或任何法律、规则，适用于该贷款方的任何政府当局的条例或命令，或（d）该贷款方作为一方的任何契约、优先股指定证书、协议或任何他们或他们的任何财产受或可能受其约束的其他文书的任何规定（包括但不限于2034票据契约，只要该文件仍然有效），（ii）导致
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违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书（包括但不限于2034票据契约，只要该文件仍然有效）项下的任何权利或义务（包括任何付款）的违约，导致或导致任何取消或加速任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书（包括但不限于2034票据契约）项下的任何权利或义务（包括任何付款），而本条例第3.02条（b）（i）（a）、（b）（i）（c）、（b）（i）（d）或（b）（ii）项所指的任何该等冲突、违反、违约或违约，将合理地预期具有，单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对该贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和允许的留置权除外。
第3.03节。可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成，且在作为其一方的每一贷款方签署和交付时，彼此之间的贷款文件将构成该贷款方根据其条款可对该贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守法律保留。
第3.04节。政府批准。除（a）提交统一商法典融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国法域的类似办事处提交文件和外国法域的同等文件，（c）[保留]，（d）已作出或已取得并具有完全效力和效力的，（e）未能取得或作出的该等行动、同意及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响，及（f）附表3.04所列的提档或其他行动，以及完善担保文件所设定的留置权所需的任何其他提档或登记。
第3.05节。财务报表。
（a）（i）借款人及其合并附属公司截至根据第4.01（i）（i）及（ii）节规定须交付财务报表的财政年度的经审核综合资产负债表及相关的未经审核综合全面收益表、现金流量及权益变动表，借款人截至根据第4.01（i）（二）节要求交付财务报表的财政季度的现金流量和权益变动在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司截至其中提及的日期和期间的合并财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，并在所涵盖的整个期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，但中期财务报表的情况除外，对于没有附注和正常的年终调整，除非其中另有说明。
（b）借款人及其合并附属公司截至2025年9月30日的未经审核备考综合资产负债表及借款人及其合并附属公司截至2025年9月30日止9个月期间的相关备考综合损益表已根据借款人认为于交付之日合理的假设，以诚意编制，假设交易的完成实际发生在该日期（在该资产负债表的情况下）或该期间开始时（在该损益表的情况下）。
第3.06节。无实质性不利影响。自2025年12月31日以来（为此目的，假设交易已在该日期之前完成），没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。
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第3.07节。财产所有权；租赁下的管有权。各借款方及各附属公司对其全部不动产拥有有效的费简所有权（或相当于此类管辖权的所有权），或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，受允许的留置权限制，并且所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，并且除非未能拥有此类所有权不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。除允许的留置权和因法律运作而产生的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。
第3.08节。子公司。附表3.08载列截至截止日，借款人及借款人各附属公司的法定名称、实体类型及其组织管辖权的正确完整清单，就附属公司而言，借款人或其其他附属公司在其中持有的所有权权益。
第3.09节。诉讼；遵守法律。
（a）在法律上或在股权上或由任何政府当局或代表任何政府当局或在仲裁中目前未决，或据借款人所知，不存在针对借款人或任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利的书面威胁（i）涉及任何贷款文件的诉讼、诉讼、程序或调查，但以借款人或任何附属公司提起的适用诉讼、诉讼、程序或调查为限，或（ii）合理预期单独或合计拥有的诉讼、诉讼、程序或调查为限，a重大不利影响，但借款人截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中已披露的在法律上或在股权上或由或代表任何政府当局或在仲裁中的任何诉讼、诉讼、程序或调查除外。自2025年12月31日以来，在上述年度报告中披露的任何此类事项中，没有任何可合理预期的单独或合计与任何此类其他事项或任何额外行动、诉讼、程序或调查一起导致重大不利影响的发展。
（b）借款人、附属公司及其各自的财产或资产均未违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续经营）任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑物、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法，其属第3.16条的标的）或任何影响任何不动产的记录或契约、协议或文书的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，有理由预计此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。（i）每个贷款方和每个附属机构均遵守《受控物质法》，（ii）任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就《受控物质法》或《民事资产没收改革法》提出的涉及任何贷款方或任何附属机构或财产的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据借款人所知以书面形式威胁。据借款人所知，借款人及其子公司在所有方面均遵守所有适用的数据隐私法，但在每种情况下，不遵守将无法合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况除外。
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第3.10节。美联储条例。任何贷款或任何信用证的部分收益将不会被借款人及附属公司以任何会导致违反T条例、U条例或X条例的方式使用。
第3.11节。投资公司法。没有任何贷款方被要求注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
第3.12节。所得款项用途。
（a）借款人将根据借款人的选择，（i）在截止日期（a）为某些预付费用或原始发行折扣提供资金，以及（b）以其他方式为部分交易提供资金（在本条款（b）的情况下，总额不超过150,000，000美元）和（ii）在截止日期及之后用于借款人和子公司的营运资金和一般公司用途（包括但不限于用于资本支出、允许的业务收购和允许的限制性付款）。
（b）借款人将信用证收益用于一般公司用途，包括支持贷款文件未禁止的交易。
（c）借款人将使用在截止日期发生的初始A期贷款的收益为部分交易提供资金。
（d）借款人将使用在截止日期发生的初始B期贷款的收益为部分交易提供资金。
第3.13节。税。除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，借款人和每个子公司：（a）已提交或促使提交所有美国联邦、州、要求其（包括以扣缴义务人身份）提交的本地和非美国纳税申报表，且每份此类纳税申报表均真实、正确；（b）已及时支付或促使及时支付其在（a）条提及的纳税申报表上显示到期应付的所有税款和所有其他税款（或为支付所有到期税款作出充分准备（根据公认会计原则）），借款人或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款除外，并且在此类税款根据政府评估到期应付的范围内，适当的程序正在善意地质疑其有效性或其金额；（c）截至截止日期，没有就任何税款以书面形式对其提出索赔。
第3.14节。无重大错报。
（a）关于借款人、子公司、交易和特此列入信息备忘录或由前述人员或其代表或其代表以其他方式编制的、并就交易或特此设想的其他交易（在借款人所知的截止日期或之前此类信息与Amicus有关的范围内）提供给任何贷款人或行政代理人的所有书面信息（一般经济或行业特定性质的信息除外）（“信息”），当作为一个整体，连同借款人和Amicus向SEC公开提交的信息，并根据提供时的情况，在所有重大方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供此类信息之日（以及截至截止日期，就之前提供的信息而言），整体上不包含任何截至任何此类日期的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述作为一个整体所必需的重大事实，连同借款人和Amicus向SEC公开提交的信息，鉴于做出此类声明的情况（使其提供的所有补充和更新生效），不会产生重大误导。
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（b）由借款人或其任何代表编制或代表其编制的、已就交易或在此设想的其他交易向任何贷款人或行政代理人提供的预测，是根据借款人认为截至向行政代理人交付此类预测时合理的假设善意编制的（但有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且无法保证或正在保证预测结果将会实现）。
（c）截至截止日期，据借款人所知，每份受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。
第3.15节。员工福利计划。
（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）在过去五年中没有发生任何可报告的事件，借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司被要求向PBGC提交报告；（ii）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（iii）没有任何借款人，子公司或其任何ERISA关联公司已收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组中或已在ERISA标题IV的含义内终止。
（b）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每个外国养老金计划均按照其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉。借款人或任何子公司均未发生或合理预期发生任何债务，其数额合理预期会对终止或退出任何外国养老金计划产生重大不利影响。
第3.16节。环境问题。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外：（a）借款人或任何附属公司未收到任何书面通知、要求提供信息、命令、投诉或处罚，也不存在任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在每种情况下，在与借款人或任何附属公司有关的情况下，都威胁称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，（b）借款人和附属公司各自拥有所有环境许可证、执照，其运营所需的授权和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可”），并且在过去十八（18）个月期间一直遵守此类环境许可的条款和所有其他环境法，（c）除附表3.16规定的情况外，没有任何危险材料位于目前或据借款人所知，由借款人或任何合理预期会产生任何成本的任何子公司以前拥有、经营或租赁的任何财产上、上或下，借款人或任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担的责任或义务，且借款人或任何附属公司或借款人所知的任何其他人在任何地点没有以合理预期会引起借款人或任何附属公司根据任何环境法律或环境许可承担的任何成本、责任或义务的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何危险材料
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环境法或环境许可，（d）没有任何协议表明借款人或任何附属公司对任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务承担或承担责任，以及（e）没有由借款人或代表借款人或任何附属公司进行的书面环境评估或审计（习惯评估除外，没有揭示任何合理预期会导致重大不利影响的事情），目前或据借款人所知，以前拥有的任何财产，由借款人或在截止日期前未向行政代理人提供的任何子公司经营或租赁。
第3.17节。安全文件。
（a）在符合法律保留的情况下，每份担保文件均有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。
（b）就美国抵押协议中描述的质押抵押品而言，当代表此类质押抵押品并根据美国抵押协议要求交付的证书或本票（如适用）交付给抵押品代理人时，就美国抵押协议中描述的其他抵押品（已注册或申请的知识产权除外）而言，当融资报表和完美证书中指定的其他备案在完美证书中指定的办事处提交时，担保物代理人（为担保方的利益）应拥有完全完善的第一优先留置权（在优先权的情况下，（x）就担保物（代表凭证式股权的担保物除外）而言优先于作为法律或合同事项的许可留置权，以及（y）就代表凭证式股权的担保物而言，第6.02（a）节、第6.02（c）节、第6.02（d）节、第6.02（e）节、第6.02（x）节或第6.02（kk）节中提及的许可留置权），以及贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及，根据《纽约统一商法典》第9-315条的规定，其收益，作为债务的担保，在完善的范围内，可以通过提交《统一商法典》融资报表或占有或控制获得，在每种情况下，在任何其他人的留置权上（在优先权的情况下，（x）关于作为法律或合同事项优先的抵押品（代表经证明的股权的抵押品除外）的许可留置权，以及（y）关于代表经证明的股权的抵押品，第6.02（a）条、第6.02（c）条、第6.02（d）条、第6.02（e）条、第6.02（x）条或第6.02（kk）条）中提及的许可留置权。
（c）当美国担保物协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的担保物而言，在上述（b）条提及的融资报表得到适当归档后，担保物代理人（为担保当事人的利益）应对所有权利拥有完全完善的留置权，以及担保权益，此类附属文件所列担保物中所列的贷款方在美国知识产权下的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权并在权利上优先于任何其他人，但许可的留置权除外（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对截止日期后贷款方获得的商标和专利、商标和专利申请以及版权的留置权）。
（d）当根据每份担保文件的条款要求采取的完善行动被采取时，为担保当事人的利益（或在当地法律要求的情况下，有利于担保当事人）的担保代理人应在其中所述的担保物上的贷款当事人的所有权利、所有权和权益上拥有完善的留置权和担保权益，在每种情况下，在相关担保文件中均表示此类留置权具有优先权，在每种情况下，以其中规定的范围为限，并受其中规定的规定、限制和/或例外的约束，和法律保留。
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第3.18节。偿债能力。紧接在截止日完成交易生效后，包括在截止日作出任何适用的贷款，并在该等贷款的收益适用生效后，（i）借款人及附属公司的债务（包括或有负债）的总和，作为一个整体，不超过借款人及附属公司的资产的公允价值，作为一个整体；（ii）借款人及附属公司的资产的现时公允可售货值，作为一个整体，不低于借款人及其附属公司在其债务成为绝对债务和到期债务时作为一个整体将被要求支付其可能负债的金额；（iii）借款人及其附属公司作为一个整体，有能力支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这些负债在正常经营过程中成为绝对债务和到期债务；（iv）借款人及其附属公司的资本作为一个整体，相对于借款人及其附属公司的业务而言并非不合理的小额，作为一个整体，截至本文发布之日所考虑的。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。
第3.19节。劳动很重要。除了作为、单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或任何子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或威胁；（b）借款人和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）借款人或任何子公司应支付的所有款项，或可能向借款人或任何子公司提出任何索赔的所有款项，由于工资和员工健康和福利保险及其他福利，已在GAAP要求的范围内作为负债在借款人或该子公司的账面上支付或应计。除非个别地或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，否则交易的完成将不会产生任何工会根据借款人或任何子公司（或任何前任）为一方或借款人或任何子公司（或任何前任）受其约束的任何重大集体谈判协议的终止权或重新谈判权。
第3.20节。保险。附表3.20在所有重大方面对截至截止日期由借款人或子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）进行了真实、完整和正确的描述。截至该日，该等保险已全面生效。
第3.21节。知识产权；许可证等。除非合理预期不会产生重大不利影响或附表3.21所述，（a）借款人及各附属公司拥有或拥有使用其各自业务经营中使用或持有作使用用途或在其他方面合理需要的所有知识产权（但本（a）条不得解释为就任何人的知识产权受到侵犯、盗用或其他侵犯而作出的陈述或保证，该等情况载于（b）条），（b）据借款人所知，借款人及其附属公司并无干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（c）据借款人所知，没有任何人干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其附属公司所拥有的任何知识产权，及（d）没有任何有关上述任何一项的申索或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或其附属公司构成威胁。
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第3.22节。美国爱国者法案。除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人和每个子公司均遵守《美国爱国者法》。
第3.23节。反洗钱法；制裁；反腐败法。
（a）借款人或任何附属公司，或其各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人所知，在每种情况下将以与本协议有关的任何身份行事的雇员，在任何重大方面均不违反任何反腐败法或反洗钱法。借款的任何部分收益和信用证不得被借款人或任何附属机构直接或明知而间接用于违反反腐败法或反洗钱法的行为。
（b）借款人或任何附属公司，或据借款人所知和相信，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人：（i）是制裁受限人员；（ii）已违反或正在违反任何适用的制裁法律；或（iii）因违反制裁法律而受到制裁当局的任何索赔、程序、正式通知或调查。借款人或任何附属公司不得直接或间接将贷款和信用证收益的任何部分用于资助、资助或便利任何制裁受限人员的任何活动、业务或交易或与任何制裁受限人员的任何交易，或在任何被制裁领土内，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或以任何其他方式会导致本协议任何一方违反制裁法律。本条款（b）不适用于任何人，如果适用这些规定将导致违反任何封锁法、与任何封锁法相冲突或根据任何封锁法承担责任（由适用的人通知行政代理人）。
第3.24节。主要利益中心。就《欧盟破产条例》而言，每一欧盟贷款方的主要利益中心（如《欧盟破产条例》第3（1）条所使用的术语）位于其组织、注册或成立为公司的管辖范围内，并且它在任何其他管辖范围内没有“成立”（如《欧盟破产条例》第2（10）条所使用的术语）。
第四条
贷款条件
第4.01节。截止日期。本协议的有效性以及以下各方的义务：（a）每个具有初始期限A的贷款人承诺向借款人提供初始期限A的贷款，（b）每个具有初始期限B的贷款人承诺向借款人提供初始期限B的贷款，（c）每个具有初始循环承诺的贷款人向借款人提供初始循环贷款，以及（d）任何开证银行在截止日期发行、修订、延长或续期信用证（如适用），或增加本协议项下规定的信用证金额（每一项均称为“信用事件”），须符合（或根据第9.08条豁免）以下条件：
（a）行政代理人应当已从借款人、贷款人、开证行和担保物代理人处收到代表该当事人签署的本协议的对应方。
（b）行政代理人应当已收到第2.03条规定的借款请求。
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（c）在要求于截止日期满足的范围内，抵押品和担保要求应在截止日期满足（或根据第9.08条放弃）。
（d）在交易于截止日生效时及之后，（i）交易协议陈述在所有重大方面均应真实和正确（除非已按重要性或“重大不利影响”限定，在这种情况下，它们在所有方面均应真实和正确）和（ii）指明的陈述在所有重大方面均应真实和正确（除非已按重要性或“重大不利影响”限定，在这种情况下，它们在所有方面均应真实和正确）。
（e）行政代理人应当已收到实质为附件 C形式并经借款人的首席财务官（或其他具有合理等同责任的高级管理人员）签署的偿付能力证明，确认在交割日交易生效后借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力。
（f）除第5.14条另有规定外，行政代理人应已收到（i）Cooley LLP（作为贷款方的纽约法律顾问）和（ii）A & L Goodbody LLP（作为行政代理人的爱尔兰法律顾问）在截止日期发给贷款人、各开证银行、行政代理人和担保代理人的书面意见，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的事项。
（g）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书、助理秘书、董事或类似高级人员的证明，日期为截止日期，并证明：
（i）就美国贷款方而言：
（1）所附的是该美国贷款方的公司证书或章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等成分及管治文件（包括其所有修订）的真实完整副本，并由其组织的司法管辖区的国务卿（或其他类似官员或政府当局）于最近日期核证；
（2）所附的是其组织的司法管辖区的国务卿（或其他类似官员或政府当局）于最近日期提供的关于每一贷款方的良好信誉（或类似地位）的证书的真实完整副本（在该概念存在于该司法管辖区的范围内）；和
（3）所附附的为章程（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）的真实及完整副本，该章程于截止日期及自下文第（iv）款所述决议日期之前的任何时间起生效，
（ii）就爱尔兰贷款方而言：
（一）所附为其组织文件的真实、完整副本的；
（二）确认其税务登记号；及
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（3）确认该爱尔兰贷款方（a）进入贷款文件不构成《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财务援助或违反《爱尔兰公司法》第239条或（b）确认《爱尔兰公司法》第202条规定的简易批准程序已得到遵守的证明，并附上每位董事的声明和股东就此作出的决议的副本；
（iii）所附决议为每一贷款方的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权该贷款方执行、交付和履行本协议及将由该贷款方签署和交付的每一份其他贷款文件以及本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在截止日期具有完全效力和效力；
（iv）关于外国贷款方的某些其他习惯证明；和
（v）有关每名高级人员、董事或获授权签字人（如适用）执行本协议或代表每名贷款方交付的与本协议有关的任何其他贷款文件的在职情况及样本签署。
（h）在截止日期初始融资的可用性和初始资金到位之前或基本上同时，收购应在所有重大方面按照交易协议的条款完成，但不影响借款人或其适用的关联公司以其作为本协议项下贷款人的身份及其本身的身份对安排人的利益产生重大不利影响的任何修订、放弃或同意。
（i）安排人在每种情况下均应收到（i）经审计的合并资产负债表以及借款人及其合并子公司截至（a）截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的相关经审计的综合收益、现金流量和权益变动表，以及（b）在截止日期前至少90天结束的随后每个财政年度，在每种情况下均应酌情以比较形式列出，上一财政年度的数字及（ii）（a）截至2025年6月30日及2025年9月30日止财政季度的未经审核综合资产负债表及相关的未经审核综合收益、现金流量及借款人权益变动表，及（b）截至截止日前至少45天止的其后各财政季度（任何第四财政季度除外）的数字。
（j）安排人在每种情况下均应收到（i）经审计的合并资产负债表以及（a）截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度和（b）至少在截止日期前90天结束的随后每个财政年度的相关经审计的合并经营和综合亏损、现金流量和股东权益报表，在每种情况下均应酌情以比较形式列出，上一财政年度的数字及（ii）Amicus于（a）截至2025年6月30日及2025年9月30日止财政季度的未经审核简明综合资产负债表及相关未经审核简明综合经营报表及综合亏损、现金流量及股东权益报表，以及（b）于截止日期前至少45天（任何第四财政季度除外）结束的每个其后财政季度。
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（k）安排人应已收到（i）借款人及其附属公司根据条例S-X第11条编制的、在该期间或之后进行的交易和任何其他重大收购生效的未经审计的备考收益报表，（a）根据上文第4.01（i）节要求交付经审计综合财务报表的借款人最近一个会计年度和（b）根据上文第4.01（i）节要求交付未经审计综合财务报表的借款人最近一个中期期间，以及（ii）根据条例S-X第11条编制的借款人实施交易的未经审计的备考综合资产负债表，截至根据第4.01（i）节要求交付的最近一个资产负债表之日。
（l）行政代理人和每个贷款人应在截止日期（x）前至少三个工作日收到管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理人或此类贷款人在截止日期前至少十个工作日合理要求的，以及（y）就借款人而言，只要其符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的条件，在行政代理人和/或贷款人至少在截止日期前10个工作日以书面要求的范围内，就《受益所有权条例》要求的受益所有权作出证明。
（m）行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的一名负责官员代表每一贷款方签署，其中确认符合第4.01（d）条、第4.01（h）条和第4.01（n）条规定的先决条件。
（n）在截止日期初始融资的可用性和（如适用）资金到位之前或基本上同时，截止日期再融资应已完成。
（o）借款人须于截止日期向代理、安排人及贷款人支付的所有费用及开支，如属在截止日期前至少三个营业日开票范围内的开支，则须在初始设施的可用资金和初始资金之前或基本上同时支付。
第4.02节。后续信用事件。在不违反第1.08条的情况下，截止日期后的每项信用事件均须在该信用事件发生之日满足（或根据第9.08条放弃）以下条件：
（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求，或在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求签发第2.05（b）条规定的该信用证的通知。
（b）除第2.21（c）节就用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款所规定的情况外，第三条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证在该信贷事件发生之日和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，但前提是，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
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（c）除第2.21（c）节就用于为有限条件交易融资的增量定期贷款规定的情况外，在该信贷事件发生时和紧接该信贷事件发生后（不包括在不增加该信用证规定金额的情况下对信用证进行修订、延期或续期（如适用的话），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
第4.03节。根据第4.01条作出的决定。为确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由行政代理人或贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应已在截止日期之前收到该贷款人的书面通知，并以合理详细的方式指明其反对。行政代理人应当将截止日的发生及时书面通知出借人和借款人，该通知具有结论性和约束力。
第五条
肯定性盟约
借款人与各贷款人及各发行银行订立契约及协议，自截止日期及之后直至终止日期，借款人将并将促使各附属公司：
第5.01节。存在；商业和财产。
（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、延续和保持其完全有效，并实现其合法存在，但（i）在附属公司的情况下，如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）根据第6.05条另有许可，（iii）如该等附属公司的资产超过估计负债的范围，是由借款人或借款人的全资附属公司在该等清算或解散中取得；但（x）贷款方不得清算为非贷款方的附属公司，及（y）境内附属公司不得清算为外国附属公司（根据第6.05条许可的情况除外）。
（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则作出或促使作出一切必要的事情，以（i）合法取得、保全、续期、延长和保持其经营业务中使用的许可、特许、授权、重要知识产权、许可和与之相关的权利的充分效力和效力，以及（ii）在任何时候保持、保护和保全其正常经营业务所必需的一切财产，并保持该等财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），不时作出或安排作出所有必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除非本协议允许）可以适当进行与此有关的业务（如有）。
第5.02节。保险。
（a）（i）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（受惯常免赔额和保留额限制），其数额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或相似业务的情况相似的公司保持，并在截止日期后六十（60）天内（或行政代理人合理酌处权可能同意的较晚日期），促使抵押品代理人（并向行政代理人提供证据证明抵押品代理人已）在美国就有形个人财产和资产被列为财产和伤亡保单的贷方损失受款人
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构成位于美利坚合众国的抵押品，并作为所有责任保单的附加被保险人，以及（ii）就位于特别洪水危险区域的任何经改进的抵押财产，就其所有结构和内容获得洪水保险，其总金额符合洪水保险法的要求，并在其他方面符合洪水保险法。尽管有上述规定，借款人和子公司仍可（x）以主险和超额险的任何组合维持所有此类保险，（y）根据主险或所谓的“一揽子保单”维持任何或所有此类保险，为不构成抵押品的任何或所有抵押品和/或其他不动产投保（在这种情况下，共同收款人背书应受到限制或相应修改），和/或（z）就在同一一般地区从事相同一般业务的已确立声誉的公司通常自行投保的此类风险自行投保。
（b）就本条第5.02条所载的契诺而言，理解并同意：
（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人、开证银行及其各自的代理人或雇员不对根据本条第5.02条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解是，（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述当事人以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，以及（b）该等保险公司对行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何开证银行或其代理人或雇员没有代位权。但是，如果保单作为该保险人的内部保单，未按上述要求提供对该等当事人的放弃代位求偿权，则借款人代表自己和各子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使各子公司放弃其对行政代理人、担保代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；
（ii）行政代理人或附属代理人根据本条第5.02条指定任何形式、种类或金额的保险范围，在任何情况下均不得视为行政代理人或附属代理人或贷款人作出的陈述、保证或建议，即该等保险已足够用于借款人及其附属公司的业务或保护其财产的目的；及
（iii）借款人及附属公司于截止日期已生效的保险金额及种类，以及列明抵押代理人为共同损失受款人或额外受保人（视属何情况而定）的证明书，就所有目的而言，均符合本条第5.02条的规定。
第5.03节。税。
（a）在所有税款成为拖欠或违约之前支付其义务，除非（i）借款人或附属公司已根据公认会计原则在其账簿上为其预留足够的准备金，并且在根据政府评估到期应付的范围内，其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，或（ii）无法合理地预期未能单独或合计支付款项将导致重大不利影响；和
（b）在相关立法允许的期限内提交其要求提交的所有纳税申报表，而不会遭受重大处罚，如果不这样做会合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.04节。财务报表、报告等。向行政代理人（将及时向贷款人提供此类信息）提供：
（a）在每个会计年度结束后的90天内（自截至2026年12月31日的会计年度开始），提供综合资产负债表及相关综合收益、现金流量及权益变动表，以显示借款人及其附属公司截至该会计年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营业绩，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，该综合资产负债表及相关综合收益表，现金流动和权益变动应伴随着惯常管理层的讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见（该意见不得限定审计范围或借款人或任何重要子公司的持续经营状况，但仅限于或仅由本协议项下的预期或实际财务契约违约或任何其他债务或即将到期的日期引起），大意是该等合并财务报表公允列报，在所有重大方面，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（据了解，借款人交付借款人及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足本第5.04（a）节的要求，前提是此类年度报告包含此处规定的信息，并在上述规定的时间段内交付）；
（b）在每个财政年度的前三个财政季度（自截至2026年6月30日的财政季度开始）各自结束后的45天内，提供综合资产负债表及相关综合收益表，现金流量和权益变动情况，显示借款人及其附属公司截至该财政季度末的财务状况，以及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的综合经营业绩，并以比较形式列示上一财政年度相应期间的相应数字，均应合理详细，其中合并资产负债表和相关综合收益表，现金流量和权益变动应伴随着惯常的管理层讨论和分析，而合并资产负债表和相关的综合收益和现金流量表应由借款人的财务干事代表借款人证明，在所有重大方面，按照公认会计原则（在正常年终审计调整和没有脚注的情况下）在合并基础上公允地反映了借款人和子公司的财务状况和经营成果，以及（据了解，在格式上基本一致的季度报告，详细程度和管理层与借款人2025年第三季度财务报告或10-Q表格季度报告（或任何后续或类似表格）的讨论和分析，应被视为满足本第5.04（b）节的所有要求；
（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表后的第十个营业日或之前，提供借款人（i）的财务主任的证明书，证明自根据本条交付的最后一份证明书的日期（或自第一份该等证明书的截止日期起）以来没有发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明其性质及程度，以及就该等事项采取或建议采取的任何纠正行动，（ii）从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，列出行政代理人满意的合理细节计算，证明（x）遵守财务契约和（y）为“适用承诺费”和“适用保证金”目的的第一留置权担保净杠杆比率，（iii）列出当时结束的财政期间可用金额的计算和用途，如果借款人在该财政期间内已将可用金额用于任何目的，以及（iv）从12月31日结束的财政年度结束时开始，2028年（且仅当与该财政年度相关的所需百分比高于0%），以行政代理人满意的合理细节列出该财政年度的超额现金流和基础计算。
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（d）（i）如果借款人的任何直接或间接母实体根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交报告，无论是自愿还是以其他方式，均符合本第5.04条，则借款人将被视为遵守本第5.04条。为免生疑问，这类报告不必包括第3-10条和第3-16条或条例S-X第13条要求的单独财务信息；但如果借款人的这类直接或间接母实体在其对借款人的所有权之外有多项微量业务，那么，这类母实体的财务报表将提供合并信息，这些信息无需经过审计，一方面合理详细地解释与这类母实体及其子公司有关的信息之间的差异，以及与借款人和子公司有关的信息，另一方面；（ii）在这些信息公开后立即提供所有定期报告和其他公开报告、代理声明的副本，并在行政代理人要求的范围内提供借款人（或其任何母实体）或任何子公司向SEC提交的其他材料，或酌情一般分发给其股东；但前提是此类报告、代理声明，根据本条款（d）要求交付的文件和其他材料，在发布到借款人（或其任何母实体）的网站或SEC网站时，应被视为为本协议的目的交付；
（e）在任何时间，如有不受限制的附属公司，不迟于根据上文（a）或（b）条交付任何财务报表后的第十个营业日，有关的简要调节（可能以脚注形式）反映必要的调整，以便从该等综合财务报表中消除任何不受限制的附属公司的账目（为免生疑问，确认该等调节无须经审计）；
（f）应行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人、抵押代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务；
（g）不时迅速提供有关借款人或任何附属公司的经营、业务事务和财务状况的其他资料（包括《美国爱国者法》所要求的资料或根据《受益所有权条例》所要求的资料的更新），或遵守任何贷款文件的条款（在每种情况下，行政代理人可合理地（为其本身或代表任何贷款人）以书面要求）；和
（h）在每个财政年度结束后的90天内（由截至2026年12月31日的财政年度开始），提供借款人的财务干事证书，其中载列（i）先前未向行政代理人指明的重要知识产权清单（不包括抵押品内包括的待决申请尚未公布的专利），（ii）包括在担保物内的专利清单，这些专利是尚未公布的待决申请，但先前未向行政代理人确定，并且自先前根据本条（h）提供的证书（“已公布的专利”）以来已公布，以及（iii）已由或代表提交、或向其发出、或由其获得的商标和版权清单（在每种情况下构成（x）担保物和（y）可记录知识产权（定义见美国担保物协议）），自根据本条第5.04（h）条交付最后一份证书以来的任何贷款方（如属截止日期后根据本条第5.04（h）条交付的第一份证书，则自截止日期起）。
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借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过在intraLinks、debtdomain、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和发行银行提供由或代表借款人在本协议下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个，“公共放款人”）可能是希望仅接收与借款人或其关联公司或其各自证券相关的公开可得或不重要的信息（统称为“公共侧信息”；任何不是公共侧信息的信息，“私人侧信息”）的放款人。借款人在此同意，（w）将分发给公开放贷人的借款人材料，应清楚、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着在其第一页的显眼位置出现“PUBLIC”字样；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、开证行和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何私人信息（但前提是此类借款人材料应按第9.16条规定的处理，在此类借款人材料构成受其条款约束的信息的范围内）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。
借款人承认并同意，根据上文第5.04（a）节、第5.04（b）节和第5.04（d）节提供的所有财务报表，特此视为适合按上述设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可由行政代理人和贷款人视为已按照紧接前一款标记为“公共”的材料（除非借款人在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。
第5.05节。诉讼等告知书。在借款人的任何负责人员获得实际知情后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：
（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；
（b）任何人对借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前或在仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，合理地可能作出不利裁定，且如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；
（c）借款人或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；及
（d）发生与外国养老金计划有关的任何ERISA事件或类似事件，连同已发生的与外国养老金计划有关的所有其他ERISA事件或类似事件，将合理地预期会产生重大不利影响。
根据本条第5.05条交付的每份通知，均须附有借款人的负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
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第5.06节。遵守法律。
（a）遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令，包括任何适用的反腐败法或反洗钱法，除非不这样做，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利影响；但本第5.06（a）条不适用于属于第5.09条主题的环境法或属于第5.03条主题的与税收有关的法律。
（b）（i）不直接（或故意间接）：（a）从事任何直接或（据借款人所知或所信）间接逃避或回避、或以逃避或回避为目的、或违反或企图违反任何适用的制裁法律的交易；（b）将与贷款文件有关的任何付款的全部或部分从未经授权的业务或与制裁受限人员的交易所得收益中提供资金，或违反任何适用的制裁法律的任何行动；或（c）从事任何可以合理预期会导致借款人或附属公司成为制裁法律的目标的行为，以及（ii）维持旨在促进和实现遵守适用的制裁法律的政策和程序；但如果适用这些规定会导致任何违反任何封锁法、与任何封锁法相冲突或根据任何封锁法承担责任（由适用的人通知行政代理人），则本条款（b）不适用于任何人。
第5.07节。维护记录；访问财产和检查。根据公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理时间、在向借款人发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下经常访问和检查财务记录和借款人或任何子公司的财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人指定的任何人员，或，在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知借款人后，与借款人或任何子公司的高级管理人员和独立会计师讨论借款人或任何子公司的事务、财务和状况（只要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08节。收益用途。按照第3.12条设想的方式使用所发放的贷款和签发的信用证的收益。
第5.09节。遵守环境法。遵守，并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法；并获得和更新所有所需的环境许可证，但在每种情况下与本第5.09条有关的情况除外，前提是未能这样做不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
第5.10节。进一步保证；额外安全。
（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取行政代理人或抵押代理人可能合理要求（包括但不限于适用法律要求的那些）或可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以满足抵押和担保要求，并使抵押和担保要求得到并保持得到满足，所有这些费用均由贷款方承担，并应合理要求不时向抵押代理人和行政代理人提供，担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权，令担保物代理人和行政代理人合理满意的证据。
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（b）任何资产在截止日期后被任何贷款方收购或在其成为贷款方时由实体拥有（在每种情况下，不包括（x）根据适用法域的担保文件构成抵押品的资产，而该资产在获得时自动成为该担保文件的留置权的约束，（y）构成除外财产的资产和（z）任何额外的直接或间接附属公司），该贷款方将（i）将此类收购或所有权通知抵押代理人和行政代理人，以及（ii）就任何贷款方在截止日期后获得的任何资产而言，在（a）适用的担保文件中规定的时间段内，或（b）仅在任何外国子公司的股权、财产或资产或要求采取的行动的情况下，（a）以较晚者为准，在此类收购日期后九十（90）天或该实体成为贷款方（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）后，导致该资产受到担保债务的留置权（受任何允许的留置权的约束），并采取并促使贷款方采取抵押品代理人或行政代理人要求或合理要求的行动，以促使该抵押品和担保要求就该资产得到满足，包括本第5.10条（a）款所述的行动，全部由贷款方承担费用，但以本5.10节最后一段为准。
（c）如借款人的任何额外直接或间接附属公司成立、被收购（任何附属公司重新指定导致非受限制附属公司成为附属公司被视为构成对附属公司的收购）或在截止日期后不再构成被排除的附属公司，且该附属公司为（1）借款人的全资附属公司，并非被排除的附属公司或（2）借款人可全权酌情指定的借款人的任何其他附属公司，自该附属公司成立或收购或符合该等标准（或首次成为受该等要求规限）之日起三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限），借款人将通知该附属公司及行政代理人，并于该附属公司成立或收购或符合该等标准（或首次成为受该等要求规限）之日起六十（60）天内或就外国贷款方而言一百二十（120）天内，在每一种情况下或在行政代理人全权酌情同意的较长期限内，在附属公司为外国附属公司的情况下，根据约定的担保和担保原则，促使该附属公司成为担保人，并促使就该附属公司以及就任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，除非借款人全权酌情指定为担保人，否则被排除在外的子公司不得成为担保人。
（d）向抵押代理人和行政代理人迅速（无论如何在三十（30）天内）提供书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称如在其组织文件中规定，（ii）任何贷款方的组织形式，（iii）任何贷款方的组织识别号码（在适用的组织管辖范围内），（iv）任何贷款方的组织管辖范围内，或（v）任何贷款方的主要营业地点或首席执行官办公室的所在地。
（e）就贷款方在截止日期后取得或在成为贷款方时由实体拥有的任何不动产（在每种情况下，不包括除外财产）而言，在取得该不动产的九十（90）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期）（除本条第5.10条（b）款规定的情况外）交付该不动产或该贷款方的合并人（视情况而定）：
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（i）证明（a）抵押的对应方已妥为签立、确认及交付，且该抵押及任何相应的UCC或同等固定装置备案的格式适合于在抵押代理人认为合理必要的所有备案或记录办公室备案或记录，以便为有担保方的利益在该抵押财产上建立有利于抵押代理人的有效且存续的第一优先留置权（受允许的留置权的限制），（b）该抵押及任何相应的UCC或同等固定装置备案已妥为记录或备案（如适用），（c）所有备案和记录税费均已按抵押品代理人合理满意的方式支付或以其他方式作出规定；
（ii）由国家认可的产权保险公司签发的一份或多份全额缴款的产权保险保单（或由最终产权保单取代的无条件具有约束力的承诺），为适用抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一优先留置权提供保险，其金额为抵押代理人合理接受的不超过适用抵押财产的公平市场价值，不存在除允许的留置权以外的任何留置权，以及在形式和实质上为抵押代理人和借款人合理接受的其他方式，连同抵押代理人可能合理要求的此类背书、共保和再保险，但仅限于相关司法管辖区可获得此类背书的范围内（每份此类保单，“所有权保单”）；
（iii）当地律师就可执行性、适当授权以及执行和交付适用的抵押和其他习惯事项向适用的贷款方提供的惯常法律意见，其形式和实质均为抵押代理人合理接受的；
（iv）以抵押品代理人合理可接受的形式和实质进行ALTA调查或该等现有调查，连同一份不变誓章，足以让产权公司从与该抵押财产有关的产权政策中删除所有标准调查例外情况，并发出上文第（ii）条所要求的背书；
（v）一份已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，如果此类抵押财产的任何改进位于特殊洪水危险区域，（a）向适用的贷款方通知该事实和（如适用）向适用的贷款方通知洪水保险范围不可用，（b）适用的贷款方收到该通知的证据；（c）如果洪水保险法要求，则在形式和实质上为行政代理人合理满意的第5.02（a）（ii）节要求的所需洪水保险的证据；和
（vi）任何进一步的协议、文书、誓章、评估、分区报告、物业状况报告、第一阶段环境报告、从属地位、不容反悔或文件，作为抵押代理人可就前述合理要求或根据产权公司的要求，以促使产权公司发布产权政策，并进一步授予、保留、保护和完善本协议拟提供的留置权；
但尽管有前述规定或任何贷款文件的任何相反规定，任何贷款方不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何不动产或根据贷款方与MIRE事件有关的不动产资产的任何评估而将被抵押的任何抵押签署并交付给抵押代理人，且抵押代理人不得接受签署和交付任何抵押，除非抵押代理人已收到本条第5.10款（e）（v）项所指的证书和其他文件，并应在该抵押的执行和交付前至少十（10）个营业日已向贷款人提供该证书和其他文件；此外，但不得因未能依据紧接的前一但书交付抵押而产生违约或违约事件。尽管有上述规定，贷款方因任何此类抵押财产的所在地而无法交付此类证书和其他文件，不应成为本协议项下任何贷款方的违约行为。
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尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）行政代理人在与借款人协商后合理确定的情况下，可准予延长时间或放弃或修改关于设定或完善特定资产上的担保权益或就特定资产获得保险的要求（包括在该日期为完善贷款方资产上的担保权益的截止日期之后的延期），如果没有不当努力或费用，就无法合理地完成此类物品的完善或获得，或在时间上和/或以本协议或其他贷款文件所要求的形式或方式在其他方面不可行，（b）根据或任何其他要求不时要求授予的留置权，担保物和担保要求以及担保单证应受担保单证和（c）本第5.10条的规定所规定的例外和限制的约束，担保物和担保要求在任何情况下均应受约定的担保和担保原则的约束和限制。
第5.11节。评级。尽商业上合理的努力获得并维持（a）穆迪和标普各自就初始B期贷款给予的公开评级，以及（b）穆迪和标普各自就借款人给予的公众公司信用评级或公司家族评级（如适用）；但在每种情况下均不得要求借款人及其子公司获得或维持任何特定评级。
第5.12节。受限制及不受限制的附属公司。
（a）借款人可通过向行政代理人发出书面通知，指定借款人的任何附属公司（不论是现已拥有或在截止日期后取得或设立）为本协议项下的非限制性附属公司；但只有在截止日期当日或之后，借款人才可获准如此指定新的非限制性附属公司，条件是（a）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（b）在该指定生效后立即，截至当时最近结束的测试期的最后一天，借款人应在形式上遵守财务契约，（c）根据第6.04条的相关要求，在指定时（如紧接下一句所设想的）对该非限制性子公司的所有投资均被允许，（d）该子公司被指定为“非限制性子公司”，还应在该指定的同时及其后，构成在截止日期或之后发行或产生的任何重大债务下的“非限制性子公司”，（e）该附属公司先前未被指定为非受限制的附属公司，其后又被重新指定为附属公司，（f）如果该指定是在截止日期，则在第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.08条被豁免）并且初始定期贷款的资金已经发生并且（g）该附属公司或其任何附属公司均不拥有或独家许可重要知识产权之前，该指定不得发生。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人（或适用的附属公司）在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人（或该附属公司）在该附属公司的投资的公平市场价值，应根据第6.04条规定在该日期允许（而不是作为由此允许对附属公司的投资）。
（b）借款人可为本协议的目的指定任何不受限制的附属公司为附属公司（每一项，“附属重新指定”）；但前提是（i）没有发生违约事件，并且正在继续或将因此而导致（在紧接其后一句的规定生效后），（ii）在紧接该重新指定生效后，借款人应在最近一天的最后一天按形式遵守财务契诺
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已结束的测试期和（iii）借款人应已向行政代理人交付一份由借款人的负责官员签立的官员证书，证明该官员知情，符合前（i）条的要求。在截止日期或之后指定任何非受限制附属公司为附属公司，应构成（x）在指定当时存在的该非受限制附属公司的任何投资、债务或留置权时产生的收益，以及（y）适用的贷款方（或其适用的附属公司）根据第5.12（a）条对该非受限制附属公司作出的任何投资的回报，金额等于该贷款方（或其适用的附属公司）在该非受限制附属公司的投资之日的公平市场价值。
第5.13节。贷款人来电。不迟于根据第5.04条交付财务报表后十个工作日（或要求交付此类财务报表的日期），或行政代理人可能同意的较晚日期，与借款人管理层举行电话会议，以审查最近结束的财政季度的财务业绩以及借款人和子公司的财务状况和业务，且借款人应邀请贷款人出席（但在借款人网站上发布新闻稿应构成为此目的的邀请），但为借款人证券持有人举行季度电话会议应为所有目的满足本第5.13条的要求。
第5.14节。收盘后。采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）内满足附表5.14所述的项目。
第六条
消极盟约
借款人与各贷款人及发行银行订立契约及协议，自截止日起至终止日止，借款人不会、亦不会容许任何附属公司：
第6.01节。负债。产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）于截止日期存在或承付的债项（以下第6.01（b）条所述除外）（但任何欠借款人或一间或多于一间附属公司以外的人的该等债项（x），超过$ 5,000，000的总金额须载于附表6.01（a）及（y）的A部，而欠借款人或一间或多于一间附属公司的总金额超过$ 10,000，000，则须载于附表6.01（a）的B部，以及与此有关的任何准许再融资债务；但（1）贷款方欠任何附属公司的任何根据本条（a）未偿还的债务非贷款方的，应在根据第6.01（e）和（2）条所要求的相同程度上，在任何时间就本第6.01（a）条所述在截止日期未偿还的任何债务产生的任何许可再融资债务（或与此相关的任何许可再融资债务）在任何时间发生的受偿权上处于从属地位，该债务可仅欠借款人或在截止日期欠上文第（y）条所述未偿还债务的适用子公司；
（b）（x）根据本协议（包括依据第2.21条、第2.22条及第2.23条）及根据其他贷款文件产生的债项，以及（y）与其有关的任何准许再融资债项；
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（c）借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议所承担的债务；
（d）根据向借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务），在每种情况下，根据对该人的偿还或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例一致；
（e）借款人对任何附属公司的债务以及借款人或任何其他附属公司的任何附属公司的债务；但（i）根据本条第6.01（e）款产生的非贷款方的任何附属公司欠贷款方的债务须受第6.04（b）条规限，及（ii）任何贷款方欠根据本条第6.01（e）款产生的非贷款方的任何附属公司的债务，须在付款权上以行政代理人合理满意的条款从属于该等债务；
（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而招致的债务；
（g）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付或其他现金管理服务而产生的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（h）（i）在截止日期后收购的附属公司的债务或在截止日期后与借款人或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及任何贷款方就收购资产或股权（包括许可的业务收购）以其他方式承担的债务，凡该等收购、合并，本协议不禁止合并或合并；但前提是（x）根据前述（h）款（i）项产生的债务应在适用的资产或股权收购（包括许可的业务收购）之前存在，且不应在考虑或与之相关时产生，且（y）在产生该债务生效后，根据本条第6.01（h）条未偿还的任何债务的本金总额将不超过等于（1）150,000，000美元和（2）额外金额之和的金额，只要（a）借款人应在形式上遵守财务契约和（b）总净杠杆比率不得高于（1）3.25至1.00和（2）在紧接发生此类债务之前的总净杠杆比率中的较高者；以及（ii）与此相关的任何许可再融资债务；
（i）（x）借款人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改进相关财产（不动产或个人财产，以及不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后360天内为此种购置、租赁、建造、修理、更换或改进提供资金而发生的资本化租赁债务、抵押融资和其他债务，其本金总额在发生该等债务并使用其收益后立即生效，连同根据本款6.01（i）项未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的250,000，000美元和2.5%中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；
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（j）（x）借款人或任何附属公司因任何许可售后回租交易而产生的资本化租赁义务和任何其他债务，以及（y）与此有关的任何许可再融资债务；
（k）（x）借款人或任何附属公司的其他债务，其本金总额在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（k）条未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的500,000，000美元和5.0%中的较高者，以及（y）与此有关的任何许可再融资债务；
（l）2034年票据及与其有关的任何准许再融资债项；
（m）任何贷款方对任何贷款方根据本协议允许发生的任何债务的担保（i），（ii）任何贷款方对非担保人的任何附属公司根据本协议另有许可的债务的担保（在第6.04条允许的范围内），（iii）任何不是非担保人的另一附属公司的债务的担保人的附属公司的担保，及（iv）任何借款方就非担保人的附属公司在正常业务过程中按一般业务条款为营运资金目的而招致的债务，只要该等债务根据第6.01（q）条获准招致，且在第6.04条准许该等担保的范围内；但，任何贷款方根据本条6.01（m）对在受偿权上从属于该人其他债务的人的任何其他债务提供的担保，应明确在受偿权上从属于该债务，其程度至少与该基础债务在受偿权上从属的程度相同；
（n）因借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿、里程碑付款、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益）或其他递延收购对价，在每种情况下，与交易、任何许可的业务收购、其他投资或本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司的处置有关而招致或承担；
（o）在正常经营过程中签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据方面的债务或与以往惯例或行业惯例一致的债务，且与借款债务方面的不配套债务；
（p）（i）准许债务，只要紧接在发生该等准许债务及其所得款项用途生效后，（a）（1）就任何由其他第一留置权作担保的准许债务而言，第一留置权担保净杠杆比率不高于（x）2.50至1.00和（y）紧接该等发生生效前的第一留置权担保净杠杆比率中的较高者，（2）就任何由初级留置权作担保的准许债务而言，有担保净杠杆比率不高于（x）3.00至1.00和（y）在紧接该发生发生生效前的有担保净杠杆比率中的较大者，以及（3）就任何无担保的许可债务而言，（i）总净杠杆比率不高于（x）3.25至1.00及（y）紧接该等发生生效前的总净杠杆比率中较高者，或（ii）利息保障比率不低于（x）2.00至1.00及（y）紧接该等发生生效前的利息保障比率中较低者，及（b）任何违约事件均不得已发生，且将持续或将因此而导致，及（ii）与该等有关的任何准许再融资债务；
（q）（x）非贷款方的子公司的未偿本金总额，在紧接发生此类债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（q）条未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的250,000，000美元和2.5%中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；
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（r）在正常经营过程中就借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此种债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而不是与借款或任何套期保值协议有关的；
（s）对借款人或任何附属公司的雇员、顾问或独立承包商在正常业务过程中或与许可投资有关的递延补偿的债务；
（t）（x）与合格应收款融资有关的未偿本金总额的债务，在紧接发生此类债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（t）条未偿的任何其他债务的本金总额，在发生、创建或承担时不会超过合并总资产的200,000，000美元和2.0%中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；
（u）与现金管理协议有关的义务；
（v）（x）由抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的本金总额的许可债务，连同使用增量金额和/或根据本条款（v）项的所有其他未偿债务，在发生时不得超过当时可用的增量金额；但任何此类许可债务应算作为第2.21条的目的使用增量金额，以及（y）与此相关的许可再融资债务；
（w）（x）合营企业的债务、代表合营企业发生的债务或代表合营企业的债务担保，而合营企业在紧接发生该债务及其收益的使用生效后，连同根据本条第6.01（w）条未偿还的任何其他债务的本金总额，在发生、创建或承担时不会超过合并总资产的100,000，000美元和1.0%中的较高者，以及（y）允许与之相关的再融资债务；
（x）借款人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的债务，用于为购买或赎回借款人或第6.06条允许的借款人的任何直接或间接母实体的股权提供资金；
（y）由借款人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，由该人就交易和许可的业务收购或本协议项下允许的任何其他投资而招致；
（z）借款人或任何附属公司的债务或代表任何非附属公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）在正常业务过程中产生的与借款人和附属公司的现金管理业务（包括有关公司间自保安排）有关的债务；
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（aa）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（bb）（x）外国子公司的债务以及外国子公司就当地信用额度、信用证、银行担保和类似的信贷展期提供的担保，其本金总额在紧接本第6.01（bb）条规定的发生此类债务及其收益使用生效后，连同任何其他未偿债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的100,000，000美元和1.0%中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；
（CC）借款人或任何附属公司的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问就该等人与搬迁及其他正常经营目的有关的开支而作出的债务担保（如如此担保的债务总额加上此前就该等担保作出的未偿还付款总额以及当时根据第6.04（e）（i）条未偿还的贷款和垫款金额，在任何时候均不会超过10,000，000美元；
（dd）（x）代表任何附属公司为任何保险附属公司的利益签发的信用证（不论是否有担保或无担保）在任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元和合并总资产的1.0%中的较高者，以及（y）与此有关的任何允许的再融资债务；
（ee）（x）借款人或任何附属公司的债务，其本金总额在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同根据本条6.01（ee）未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过总收益净额的100%，包括现金和非现金财产的公平市场价值，借款人在截止日期后从发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母实体的股权（不包括不合格股票）收到的款项，包括在行使认股权证或期权时发行的股权（发行或出售给子公司除外），在每种情况下，只要相关所得款项净额未以其他方式用于根据本协议进行投资或限制性付款，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；
（ff）因存在、建立或扩大为税务目的的关联、合并、合并、单一或类似集团而因法律运作而在每种情况下产生的与任何连带责任和任何净额结算或抵销安排有关的债务，只要该集团仅由贷款方及其任何子公司组成；
（gg）客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品在正常经营过程中收到的客户定金及预付款；
（hh）借款人或任何附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似设施或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或承担；及
（ii）由任何准许的股票衍生工具项下的债务组成的债务；
（jj）上述（a）至（ii）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
155
为确定是否符合本条第6.01款或第6.02款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在截止日期或之前发生（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）的债务，则应根据有效的习惯货币汇率计算，在截止日期，如是在截止日期之后发生（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）的债务，在发生该等债务（就定期债务）或承诺（就循环债务）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销费用和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。
此外，为确定是否符合第6.01条，（a）债务不必仅通过提及第6.01（a）至（jj）条所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何相关组合（并在相关情况下遵守第6.02条）和（b）条的情况下部分被允许，如果一项债务（或其任何部分）符合第6.01（a）至（jj）条所述的一类或多类许可债务（或其任何部分）的标准，则借款人可全权酌情决定，以符合本条第6.01条的任何方式对该等债务项目（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该等债务项目（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；规定本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本第6.01条（b）项发生。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，本协议也应允许增加此类债务的金额。
本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或受偿权的次级，或仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权，就将（2）高级债务视为任何其他高级债务的次级或受偿权的次级。
第6.02节。留置权。对借款人或其现在拥有或以后获得的任何子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对其中任何一项的任何收入或收入或权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”）：
（a）对借款人及其在截止日期存在的附属公司的财产或资产的留置权，并在确保本金总额超过10,000，000美元的债务的范围内，附表6.02（a）以及任何修改、替换，其续期或延期；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的那些债务（以及与第6.01条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务），且不得随后适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入此类留置权所涵盖的财产以及（b）其收益及其产品的事后取得的财产除外；
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（b）根据贷款文件设定的任何留置权（包括根据担保对冲协议和担保现金管理协议的担保义务的担保文件设定的留置权）以及根据与任何许可的再融资债务有关的任何义务设定的留置权；
（c）对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以确保债务或第6.01（h）条准许的准许再融资债务；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，而该附属公司在取得该等财产或资产的日期并无为该等债务提供担保，以及该等财产或资产的加入和增补及其收益和产品（但如此取得的加入及其收益或该人成为附属公司的任何事后取得的财产（但不适用于借款人或任何其他贷款方，包括此类被收购实体并入的任何贷款方）根据此类债务的条款（及其再融资）需要受到此类留置权的约束）；
（d）尚未拖欠30天以上的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在根据第5.03条善意提出争议的留置权；
（e）法律施加的留置权，构成房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以担保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意争议的债务，如适用，借款人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；
（f）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款；以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括就信用证或为其利益提供银行担保的义务）；
（g）保证金和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持发行此类债券），在每种情况下，只要此类保证金和其他留置权是在正常业务过程中发生的，包括为确保健康而发生的那些，日常经营过程中的安全和环境义务；
（h）分区、土地使用和建筑物限制、条例和条例、地役权、勘测例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线轨道、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、路权、契约、条件、对不动产使用或与之有关的限制和声明、石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁或与之有关的限制和租赁、服务协议、开发协议，在正常经营过程中产生的场地图则协议和其他类似的产权负担和所有权缺陷或违规行为属于次要性质，并且总体上不会干预借款人或任何子公司正常经营业务的任何重大方面；
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（i）第6.01（i）条允许的担保债务的留置权；但此种留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但以此种债务取得、租赁、建造、替换、修理或改良的财产或资产（或由此再融资的债务）以及其加入和增加、其收益及其产品、惯常的保证金和相关财产除外；此外，但一个出借人提供的个别融资可以交叉抵押给该出借人（及其关联公司）提供的其他融资（有一项理解，就根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的担保物上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的担保物上的留置权（如果有的话）是初级留置权，则根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的该担保物上的任何留置权也应是初级留置权）；
（j）任何准许的售后回租交易所产生的留置权，只要该留置权仅附于该交易中出售和租赁的财产及其任何加入和增加或其收益和产品及相关财产；
（k）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保的非自愿留置权，以及由适当程序善意质疑的与诉讼相关的、且借款人或任何受影响的子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留准备金的有关的、与诉讼有关的待决通知或类似通知和相关权利；
（l）地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人在任何地面租赁或借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人（或任何利益的前身）就其标的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或设定的所有留置权；
（m）属于合同抵销权的留置权：（i）与银行和其他金融机构建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或任何附属公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或（iii）与采购订单和与客户订立的其他协议有关，借款人或任何附属公司在正常经营过程中的供应商或服务供应商；
（n）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）为在正常业务过程中发生且并非为投机目的而产生的合理惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，（iv）就第三方资金而言，（v）依据与之订立的协议有利于信用卡公司或（vi）根据德国银行或储蓄银行的一般条款和条件产生的任何留置权（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken und Sparkassen）；
（o）就信用证、银行保函、仓单或根据第6.01（f）或6.01（o）条允许的类似债务担保债务的留置权，且在正常业务过程中发生或与过去惯例或行业惯例一致，且不支持借款债务方面的债务；
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（p）整体上在正常经营过程中批给他人的租赁或转租，以及许可或转租（包括有关任何固定装置、陈设、设备、车辆或其他个人财产或知识产权），不会干预借款人及附属公司业务的任何重大方面；
（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（r）仅对借款人或任何附属公司就任何意向书或购买协议就本协议所允许的任何投资作出的任何现金保证金存款留置；
（s）对非贷款方的任何附属公司的财产或资产的留置权，为非第6.01条所允许的贷款方的附属公司的债务提供担保；
（t）对受托人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额或财产的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额或财产的留置权；
（u）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；
（v）根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或任何附属公司在借款人或任何附属公司所托运的存货所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于附属地位的协议；
（w）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；
（x）（i）对合营企业股权的留置权（在该等股权构成除外财产的范围内）（a）为该合营企业的担保义务或（b）根据相关合营企业协议或安排和（ii）对非限制性子公司的股权的留置权；
（y）对根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的的证券的留置权；
（z）与依据第6.01（t）节订立的合格应收款融资有关的留置权，这些留置权仅适用于许可的应收款融资资产、许可的应收款相关资产或任何应收款实体的股权；
（aa）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；
（bb）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用简单或永久业权权益（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；
（CC）（i）为借款人或附属公司有利于任何贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权，以及（ii）为任何非担保人的附属公司有利于任何非担保人的附属公司提供担保的留置权；
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（dd）按照适用法律提交清算的在正常业务过程中为套期保值协议提供担保的现金或许可投资的留置权；
（ee）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证或银行保函提供资金；但该留置权仅在第6.01条允许的范围内为借款人或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑承担的义务提供担保；
（ff）就借款人或任何附属公司订立的任何地面租赁或其他租赁或转租，与任何地面出租人、出租人或上述任何一项的任何抵押人订立的从属、不受干扰和/或授权协议；
（gg）属于其他第一留置权或初级留置权的抵押品上的留置权，只要此类其他第一留置权或初级留置权为第6.01（b）条、第6.01（l）条、第6.01（p）条或第6.01（v）条允许的债务提供担保以及第6.01（m）条允许的担保；
（hh）因借款人或任何附属公司在正常经营过程中出售或购买货物的有条件出售、所有权保留或类似安排而产生的留置权；
（ii）就在截止日期后以收费方式取得的任何不动产而言，在紧接取得日期前存在的留置权，但不包括根据本协议不允许的任何担保债务的留置权；但（i）该留置权并非在考虑该等取得或与该等取得有关时设定，且（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；
（jj）与借款人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，以担保（x）项未偿本金总额的债务，连同根据本条款（jj）担保的其他债务的本金总额，在发生此类留置权后立即不会超过发生、创建或承担时合并总资产的500,000，000美元和5.0%中的较高者，以及（y）根据前述条款担保的再融资债务发生的许可再融资债务；
（kk）就（a）并非全资附属公司的借款人的任何附属公司或（b）并非借款人附属公司的任何人而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；
（ll）第6.01（dd）条所准许的担保债务的留置权；
（mm）对不是贷款方或以其他方式不构成未偿本金总额的抵押担保债务的任何子公司的财产或资产的留置权，连同根据本条款（mm）担保的其他债务的本金总额，在发生此类留置权后立即不会超过发生、创建或承担时合并总资产的250,000，000美元和2.5%中的较高者；
（nn）非限制性保证金股票的留置权；
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（oo）留置权（i）包括处置任何财产的协议，或（ii）由法律强加或根据习惯保留或保留所有权而招致的（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权）在正常业务过程中招致的；
（pp）本第6.02条准许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但该留置权并不延伸至附加或并入该留置权所涵盖的财产及其替换、改良、收益及其产品的财产以外的任何额外财产；此外，但由该等留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资获第6.01条准许；
（qq）因存在、建立或扩大为税务目的的关联、合并、合并、单一或类似集团而因法律运作而在每种情况下产生的与任何连带责任和任何净额结算或抵销安排有关的留置权，只要该集团仅由贷款方及其任何子公司组成；
（rr）对位于德国的任何不动产的留置权，任何担保，只要根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第1136条（单独或结合第1192条第1款）不能限制授予此类担保；
（ss）就德国而言，根据《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会法典》第四卷（Sozialgesetzbuch IV）第7e条产生的任何留置权；和
（tt）对借款人或在正常业务过程中授予借款人或此类设备所在的此类子公司的客户的设备的留置权。
为确定是否符合本第6.02条，（a）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第6.02（a）至（tt）条所述的一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第6.02（a）至（tt）条所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可全权酌情决定，以符合本第6.02条的任何方式对担保该债务项目（或其任何部分）的留置权进行分类或划分，并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而担保该债务项目（或其任何部分）的该留置权将被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）而招致或存在；规定贷款文件项下设定的所有留置权在任何时候均应被视为已根据本条第6.02款（b）项发生。
第6.03节。对重大知识产权处分和其他转让的限制。
（a）就贷款方而言，将（包括依据投资）该贷款方拥有或独家许可给该贷款方的任何重要知识产权处置给任何非贷款方的附属公司，但依据该贷款方与非该贷款方的附属公司订立的善意交易且其目的不是产生债务的情况除外。
（b）就借款人及其附属公司而言，处置（包括根据投资）由借款人或任何附属公司拥有或独家许可给任何非限制性附属公司的任何重要知识产权。
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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本第6.03条中的契诺仍适用于借款人及其任何子公司。
第6.04节。投资、贷款和垫款。（i）购买或取得（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供任何贷款或垫款或债务担保，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式取得（x）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或（y）构成业务单位的资产，该人的业务范围或分立（前述各项，“投资”），但以下情况除外：
（a）进行交易的投资；
（b）（i）借款人或任何附属公司于截止日期对任何附属公司的股权作出的投资（x），并载于附表6.04第A部及（y）项，由借款人或任何附属公司组成，包括自截止日期向借款人或任何附属公司作出的超过10,000，000美元的公司间贷款，并载于附表6.04第B部；但，凡非担保人欠任何贷款方的任何该等公司间贷款（“预定贷款”）（或任何贷款方根据本但书作出的任何额外投资）在截止日期后得到偿还，或任何贷款方在截止日期后收到与任何非担保人的股权的任何预定投资有关的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额（“预定股权返还”），然后，任何贷款方可对任何非担保人进行额外投资，总金额不超过任何贷款方在截止日期后实际收到的金额，作为就该等投资的付款；进一步规定，在任何情况下，任何贷款方根据本但书对非担保人进行的额外投资总额均不得超过截止日期的预定贷款的原始本金金额与预定权益回报总额之和；（ii）对任何贷款方的投资；（iii）任何附属公司的投资不是贷款方的任何其他附属公司的贷款方；（iv）任何贷款方对不是贷款方的任何附属公司的投资（x），以资助普通课程业务运营或资助该非贷款方附属公司在本协议另有许可的情况下进行的投资，或（y）在截止日期后进行的所有此类未偿还投资的总额不超过500,000，000美元和合并总资产的5.0%（以较高者为准）加上等于任何现金回报（包括股息、利息、分配、本金返还、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何此类投资实际收到的款项（不包括超出最初投资金额的任何回报），但这些款项不会增加可用金额；（v）贷款方之间在正常业务过程中产生的其他公司间负债；（vi）非贷款方的子公司之间在正常业务过程中因此类子公司的现金管理业务而产生的其他公司间负债；（vii）任何贷款方对任何子公司的投资即非贷款方，仅由（x）非贷款方直接持有的任何其他附属公司的股权或债务的出资或其他处分组成，以换取债务、股权（或额外股份溢价或就股权支付的资本）或作出该出资或其他处分的附属公司的组合，或（y）非贷款方的任何其他附属公司的股权交换该附属公司的债务；但前提是，紧接根据前（x）或（y）条完成投资后，其股权或债务为该投资标的的附属公司仍为附属公司；
（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；
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（d）因借款人或任何附属公司收到非现金对价以处置第6.05条允许的资产而产生的投资；
（e）在正常业务过程中向借款人或任何附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，其未偿还总额（在作出该等贷款时估值，且不影响任何减记或注销）不超过25,000，000美元，（ii）就正常业务过程中的工资支付和开支而言，以及（iii）与该人购买借款人或借款人任何直接或间接母实体的股权有关；
（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；
（g）为非投机目的订立的套期保值协议；
（h）在截止日期存在或截至截止日期以合约方式承诺的帐面价值超过10,000，000美元且列于附表6.04 C部的投资（而非上文（b）条所规定的附属公司）及其任何延期、续期、更换或再投资，只要根据本条款（h）的所有投资的总额在任何时候都没有增加到截止日期已存在或已承诺的此类投资的金额之上（根据截止日期已存在的任何此类投资的条款要求的增加或根据本条第6.04条另有许可的增加除外）；
（i）根据第6.02（f）条、第6.02（g）条、第6.02（n）条、第6.02（q）条、第6.02（r）条和第6.02（dd）条进行的质押和存款产生的投资；
（j）借款人或任何附属公司的其他投资，其未偿还总额（在作出该等投资时的价值，且不影响其任何减记或注销）不超过（x）750,000，000美元和作出时合并总资产的7.5%两者中较高者的总和，加上（Y），只要没有发生违约事件且仍在继续，则在借款人在其负责人员的书面通知中选择向本条第6.04（j）（Y）款提出申请的选择之日可用金额的任何部分，该通知应合理详细地列出紧接该选择之前的可用金额的计算及其选择如此适用的金额，再加上（Z）等于根据第（X）条就任何该等投资实际收到的任何现金回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额（不包括超出最初投资金额的任何回报），前提是该等金额不增加可用金额；但，如根据第6.04（j）条作出的任何投资是在作出该等投资之日并非附属公司的任何人作出，但其后成为附属公司，则该等投资可根据借款人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（k）条作出（在其条文许可的范围内），而非依赖于本第6.04（j）条；
（k）构成许可业务收购的投资；
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（l）（i）就破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决而收到的投资（在每种情况下均在正常业务过程中），（ii）由应收账款或票据、保证金和预付款以及在正常业务过程中授予或作出的其他信贷组成的投资，以及从财务问题账户债务人和其他人为清偿或部分清偿而收到的任何投资，包括与破产或重组有关的投资，或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，此类账户债务人和其他人，在每种情况下，在正常业务过程中或（iii）借款人或附属公司因借款人或任何附属公司对任何担保投资的止赎或对任何违约担保投资的其他所有权转让而获得的投资；
（m）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后并入借款人或并入附属公司或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在根据本条第6.04条和/或第6.05条和（ii）条允许进行此种收购、合并、合并或合并的范围内，但此种投资不是在考虑进行此种收购、合并、合并或合并时进行的，并且在此种收购、合并、合并或合并之日存在；
（n）借款人收购借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务，与该高级职员或雇员收购借款人的股权有关，只要借款人或任何附属公司实际上没有因收购任何此类债务而向该高级职员或雇员垫付现金；
（o）借款人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或其他不构成其定义（a）、（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）或（l）条所述类型债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；
（p）以借款人（或借款人的任何直接或间接母实体）的合格股权或其收益支付此类投资的投资；但此类股权（或其收益）的发行不包括在根据第6.01（ee）节允许发生的可用金额的任何确定或债务金额的计算中；
（q）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的正常经营过程中的投资；
（r）就获得未来收取特许权使用费或其他付款的权利而向另一人支付与过去和/或行业惯例一致的任何惯常的前期里程碑、营销或其他资金付款；
（s）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照借款人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；
（t）借款人和附属公司的投资，如果借款人或任何附属公司根据第6.06（g）条将被允许以该金额进行限制性付款（但任何此类投资的金额也应被视为为本协议所有目的的第6.06（g）条下的限制性付款）；
（u）包括转让许可应收款融资设施资产或因合格应收款融资而产生的投资；
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（v）根据与其他人的联合营销或其他类似安排发放知识产权许可或贡献所构成的投资；
（w）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或在每种情况下购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内；
（x）非贷款方的附属公司向贷款方独家许可某一药品或其他医药产品、诊断、递送技术、医疗器械或生物技术业务的权利；但该附属公司未在第6.03条或第6.05条禁止的收购中获得该等药品或其他医药产品、诊断、递送技术、医疗器械或生物技术业务；
（y）属于所谓“专属”保险公司或保险“细胞”（各自为“保险子公司”）的任何子公司对固定收益或其他资产的投资符合投资组合管理的惯例；
（z）法律或适用监管机构规定的对保险子公司的任何投资（i），（ii）（a）所有该等投资的总金额不超过50,000，000美元及作出时合并总资产的0.5%中的较高者，加上（b）相等于任何现金回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款，根据第（ii）（a）条就任何此类投资实际收到的收入和类似金额（不包括超过最初投资金额的任何回报），前提是此类金额不会增加可用金额或（iii）构成第6.01（dd）条允许的信用证；
（aa）对合资企业的投资和股权收购，如果不是因为获得此类股权的人不成为借款人的全资子公司，则将构成许可的业务收购；但在截止日期后根据本条款（aa）作出的此类投资总额加上在所有此类收购中支付的总对价的总和不得超过（a）在任何时候未偿还的合并总资产的250,000，000美元和2.5%中的较高者加上（b）等于任何现金回报（包括股息、利息、分配，就任何此类投资实际收到的本金、出售利润、还款、收入和类似金额的回报（不包括超出最初投资金额的任何回报），但该等金额不会增加可用金额；
（bb）额外投资，只要在作出任何该等投资时及紧接其生效后，（x）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，及（y）总净杠杆比率不大于3.00至1.00；
（CC）对类似业务的投资，总金额不超过（a）250,000，000美元和合并总资产的2.5%中的较高者加上（b）总额等于就任何此类投资实际收到的任何现金回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）（不包括超出最初投资金额的任何回报），前提是这些金额不会增加可用金额；
（dd）依据药品或治疗产品许可、协作、开发、推广、分销、营销、供应、研究或在正常经营过程中以符合行业惯例的方式（在借款人的善意判断中）与其他人作出的类似安排，包括许可（或同等许可）、获取、销售或贡献知识产权或专有材料的投资；
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（ee）[保留]；和
（ff）借款人及其子公司的现金管理业务在日常经营过程中发生的欠非限制性子公司或合营企业的公司间流动负债。
为免生疑问，许可的股票衍生品及其购买不构成投资。
为确定是否符合第6.04条，（a）投资不必仅通过提及第6.04（a）至（ff）条所述的某一类允许投资（或其任何部分）而被允许，但可根据其任何相关组合部分被允许，以及（b）如果一项投资（或其任何部分）符合第6.04（a）至（ff）条所述的一类或多类允许投资（或其任何部分）的标准，则借款人可全权酌情决定，以符合本第6.04条的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）中的一个或多个（如相关）中，且该等投资（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；但附表6.04中所述的所有投资应根据第6.04（b）条或第6.04（h）条（如适用）被视为未完成。
本第6.04条另有许可的对贷款方以外的任何人的任何投资，可通过对非贷款方的子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，该等中间投资应不予考虑。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不影响任何后续减记或注销。
为确定是否符合本第6.04条，如果任何排他性许可可能构成本协议项下的“投资”，则此类投资的金额应限于借款人或任何子公司在许可完成时或之前支付的现金总额（并且，为免生疑问，不应包括任何购买价格调整、许可付款、特许权使用费、收益、里程碑付款、或有付款、后端付款或任何其他延期付款或与利润分享相关的任何付款）。
第6.05节。合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其超过25,000，000美元的全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的全部或基本全部资产或一个人的部门或业务范围，但本第6.05条不禁止：
（a）（i）借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置库存品，（ii）借款人或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产（依据经营租赁），或就经营租赁而言，以其他方式按市场条款按公平市场价值（由借款人善意确定），（iii）借款人或任何附属公司在正常业务过程中处置剩余、过时、损坏或磨损的设备或其他财产，（iv）在正常经营过程中处置许可投资或（v）就借款人或任何附属公司的任何财产或其他资产进行止赎或任何类似行动；
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（b）如果在违约发生时和紧随其生效后，没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（i）在存续或由此产生的实体成为或成为担保人且除借款人或担保人之外没有任何人收到任何对价的交易中，任何子公司与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人（除非第6.04条另有许可），（ii）任何非担保人的子公司与任何非担保人的其他子公司合并、合并或合并为任何其他非担保人的子公司，（iii）任何附属公司的清算或解散或实体形式的变更，如果（x）借款人善意地确定此类清算、解散或形式上的变更符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，并且（y）相同的清算、解散或变更符合第5.01（a）条但书所载的要求，（iv）合并，附属公司为进行根据第6.04条准许的投资而与任何其他人合并或合并，只要该持续或存续人为附属公司（除非第6.04条另有许可（第6.04（m）条除外）），如合并、合并或合并附属公司为贷款方，则该附属公司为贷款方，而该附属公司连同其每一附属公司均须已遵守第5.10条或（v）条的任何适用规定，将任何子公司与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05条另有许可的资产出售；
（c）对借款人或附属公司的处分；但贷款方依据本（c）条对非贷款方的附属公司作出的任何处分应符合第6.04条；
（d）处置受许可售后回租交易约束的任何财产；
（e）（i）第6.04条允许的投资（第6.04（m）条除外）、允许的留置权和第6.06条允许的限制性付款，以及（ii）在第6.05条另有禁止的范围内的交易；
（f）在每种情况下无追索权并在正常业务过程中对在正常业务过程中产生的逾期应收款进行贴现或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关（而不是作为任何批量销售或应收款融资的一部分）；
（g）资产的其他处置；但（i）其所得款项净额（如有的话）须在规定的范围内按照第2.11（b）（1）条适用，（ii）任何该等处置须符合本条第6.05条的最后一句，及（iii）借款人不得根据本条（g）条整体处置借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产，除非在该等资产处置时及在紧接本条款生效后（a）并无违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致，（b）受让方应是根据美国法律组建或存在的实体，（c）受让方应根据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，（d）每一担保人（除非其为该交易的另一方）应通过担保协议的补充协议（如适用）确认其在该协议下的担保应适用于任何受让方在本协议下的义务，（e）每一担保人，除非是该交易的另一方，否则应通过对任何适用的担保文件的补充确认其在该文件下的义务应适用于其根据（d）条重申的担保，且（f）受让方应已向行政代理人（x）交付一份负责人员的证明，说明该交易不违反本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如行政代理人要求，大律师的意见，大意是此类交易不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖意见中涵盖的抵押品和担保要求所设想的其他事项
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律师；此外，条件是，借款人根据本（g）条对借款人及其子公司作为一个整体的全部或基本全部资产进行的任何此类处分，应被视为受第6.05（n）条最后一项但书约束的继承借款人交易（据了解，如果满足上述规定，受让人将继承并取代本协议项下的借款人）；
（h）许可的业务收购（包括为实现许可的业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人为存续实体或以其他方式遵守第6.05（n）节的要求；
（i）在正常经营过程中出租、转让、许可或转租或转租任何不动产或个人财产；
（j）对借款人及其附属公司的库存或处置或放弃知识产权，或对借款人或附属公司在许可投资中获得的资产进行处置，在任何此种情况下，经借款人管理层善意认定，在维持借款人或任何附属公司的业务运营过程中不再具有经济可行性或不再有用或必要；
（k）非限制性保证金股票的处置；
（l）购买和处置（包括以出资方式）许可应收款融资资产，包括依据合格应收款融资；
（m）将资产（现金和许可投资除外）交换或互换为借款人管理层善意确定的与借款人及其子公司的业务具有相当或更大价值或有用的其他资产（现金和许可投资除外）；
（n）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，则任何子公司或任何其他人可以与借款人合并、合并或合并（“继任借款人交易”）；但（a）借款人应为存续实体，或（b）如果该存续实体不是借款人（该其他人，“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据美国法律组织或存在的实体，（2）继任借款人须依据本协议的补充或补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，（3）各担保人（除非是该交易的另一方）须通过担保协议的补充协议（如适用）确认其在该协议下的担保适用于任何继任借款人在本协议下的义务，（4）各担保人（除非是该交易的另一方），应通过对任何适用的担保文件的补充声明，确认其在该文件下的义务应适用于其根据第（3）条重申的担保，且（5）继任借款人应已向行政代理人（x）交付一份负责人员的证明，说明该交易不违反本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如行政代理人要求，大律师的意见，大意是此类交易不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖大律师意见中涵盖的抵押品和担保要求所设想的其他事项（据了解，如果满足上述要求，则继任借款人将继承并取代本协议下的借款人）；
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（o）在正常业务过程中授予专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可（或与联合开发或共同商业化协议有关的任何类似处置）；
（p）处置受任何伤亡事件影响的财产；
（q）在合营企业或类似协议或安排中规定的合营方要求的范围内或根据合营方之间的惯常买卖安排对合营企业投资的处置；
（r）处置（包括发行或出售）非受限制附属公司的股权或欠下的债务或其他证券，但主要资产为现金和许可投资的非受限制附属公司除外；
（s）任何套期保值协议或套期保值义务的结算、终止或解除；
（t）任何资产互换，或任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租，以换取与借款人和整个附属公司的业务具有相当或更大价值或有用性的服务（包括与任何外包安排有关的服务），由借款人善意确定；
（u）由借款人或任何附属公司向慈善基金会、非营利组织或其他类似组织作出的处置，其合计公平市场价值在任何历年不超过10,000，000美元；及
（v）任何准许的股票衍生工具的结算或提前终止。
尽管本第6.05条中有任何相反的规定，在每种情况下不得根据第6.05（g）条处置资产，除非（i）该处置是为了公平市场价值，以及（ii）该处置的收益（贷款方除外）至少75%由现金或允许的投资组成；但本第（ii）条的规定不适用于涉及公平市场价值低于25,000，000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易；此外，但就本第（ii）条而言，以下各项均应被视为现金：（a）由受让人承担任何此类资产或因该交易而以其他方式被注销的任何负债（如借款人或该子公司最近的资产负债表或其票据中所示）的金额，（b）借款人或该子公司从受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，在收到后180天内由借款人或该子公司转换为现金或许可投资，（c）借款人或任何附属公司在该等处置或任何一系列相关处置中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值合计不超过收到时合并总资产的350,000，000美元和3.5%中的较高者（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动），（d）因该处置而不再是附属公司的任何附属公司的债务，在借款人及各附属公司获解除与处置有关的任何支付该等债务的担保的范围内，（e）由非借款人或任何附属公司的人在截止日期后收到的借款人或任何附属公司的债务（初级融资除外）组成的对价，以及（f）在涉及知识产权的处置的情况下，且借款人或该附属公司（视情况而定）为此收到的对价的100%以现金或许可投资的形式（包括，为免生疑问，根据上述（a）至（e）或本（f）条被视为现金的任何代价，
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包括承诺在一段时间内或在未来日期支付现金或许可投资或有价证券的对价，无论此类付款是固定的、或有的或其他方式（包括但不限于许可付款、特许权使用费、收益、里程碑付款、或有付款、后端付款或任何其他递延付款或与收入、利润或费用共享安排或共同商业化或类似安排有关的任何付款）；但在收到时，应将此类现金、许可投资或有价证券包括在为本协议的目的确定此类处置的净收益中。
第6.06节。受限制的付款。（i）宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（透过减资或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股权（但股息及仅通过发行宣布、支付或作出该等股息或分配的人的合资格股权应付的股权分派除外），（ii）直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式获得价值（或允许任何子公司购买或获得）任何借款人的股权或为任何此类目的留出任何金额（通过发行合格股权除外）或（iii）进行任何初级债务限制性付款，（所有上述情况，“限制性付款”）；但前提是：
（a）可向借款人或任何附属公司进行限制性付款（条件是非全资附属公司向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司进行的限制性付款必须根据其在该非全资附属公司的所有权权益按比例（或从借款人或该附属公司的角度更有利的基础）进行）；
（b）借款人可作出限制性付款，以购买或赎回借款人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级人员或雇员所持有的借款人的股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过在该人死亡或残疾时当时有效的任何计划或任何股东协议，退休或终止雇用，或根据任何该等计划或发行该等股份或相关权利所依据的任何其他协议的条款；但根据本条款（b）进行的该等购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过10,000，000美元（加上（x）借款人在该财政年度从向董事、顾问出售借款人的合格股权中获得的向借款人提供的净收益金额，借款人或任何子公司的高级职员或雇员与允许的员工薪酬和奖励安排有关；但根据第6.01（ee）和（y）条，此类收益不包括在任何确定可用金额或允许在该财政年度内产生的任何关键人物人寿保险保单的净收益金额中，如果不在任何年度使用，则可结转到任何后续财政年度）；此外，前提是，就本第6.06条而言，注销欠借款人或借款人管理层成员的任何子公司或与借款人股权回购有关的子公司的债务将不被视为构成限制性付款；
（c）任何人可就在行使或结算股票期权或其他股权时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权或其他股权的部分行使价格或预扣义务；
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（d）只要在作出任何该等受限制付款时及在紧接其生效后（x）并无违约事件发生且仍在继续，且（y）总净杠杆比率不大于3.00至1.00，则可作出受限制付款，总额相等于借款人选择向本条第6.06（d）条提出申请的选择日期的可用额的一部分，而该选择须在借款人的负责人员的书面通知中载明，该通知书须就紧接该等选择前的可用款额及选择如此适用的款额，合理详细地列出计算；
（e）在交易协议所设想的范围内，可就完成收购进行限制性付款；
（f）可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金支付限制性付款，以代替发行零碎股份；
（g）其他受限制付款的总额，连同根据本条款（g）作出的所有其他受限制付款时，可不超过500,000，000美元和作出时合并总资产的5.0%中的较高者；
（h）额外的受限制付款，只要在作出任何该等受限制付款时及紧随其生效后，（x）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，及（y）总净杠杆比率不大于2.50至1.00；
（i）初级债务受限制付款，只要在作出任何该等受限制付款时及紧随其生效后，（x）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，及（y）总净杠杆比率不大于2.75至1.00；
（j）[保留]；
（k）为支付借款人合格股权价值的回购、报废或其他收购而进行的限制性付款；但根据本条（k）作出的限制性付款总额在任何财政年度不超过150,000，000美元和截至作出此类限制性付款之日的合并总资产的1.5%中的较高者，任何财政年度的未使用金额（一旦借款人在该日期的资产负债表可用，则按该财政年度的最后一天计算）被允许结转到任何未来的财政年度；
（l）在构成第6.05条所允许的受限制付款或受限制付款、合并、解散、清算和合并（涉及借款人的合并或合并除外）或第6.07条所允许的交易（第6.07（b）（vii）条除外）的范围内；
（m）根据第6.01条允许发生的可转换债务在转换时支付现金以清偿转换义务，自截止日期以来的总额不超过（i）该可转换债务的本金加上（ii）借款人或附属公司根据任何相关对冲或认股权证期权交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；
（n）购买与根据第6.01条准许招致的可转换债务发行有关的借款人股权的任何看涨期权、购买期权或其他类似合约，包括套期保值义务和准许的债券套期保值交易；
（o）就（包括但不限于购买）任何准许的债券对冲交易而作出的付款；
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（p）为（a）行使或结算任何许可认股权证交易而作出的付款（i）通过交付借款人或其任何直接或间接母公司的共同股权，（ii）通过抵消相关的许可债券对冲交易或（iii）以现金支付的总额不超过借款人或任何子公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使或结算而收到的任何付款的总额，或（b）终止任何许可认股权证交易；和
（q）任何准许的股票衍生工具的结算或终止；条件是根据本契诺准许进入该等准许的股票衍生工具。
尽管本文有任何相反的规定，本条第6.06条的前述规定将不会禁止任何限制性付款的支付或任何赎回、购买、撤销或其他付款在其申报或发出通知（视情况而定）之日后60天内完成，如果在申报或发出该通知之日该等付款本应符合本条第6.06条的规定（但有一项理解是，就该规定而言，该限制性付款应被视为已在申报或通知之日作出）。非以现金或现金等价物形式作出的任何限制性付款的金额应为其公允市场价值。
为确定是否符合本第6.06条，（a）限制性付款不必仅通过提及第6.06（a）至（q）条所述的一类允许的限制性付款（或其任何部分）而被允许，但在限制性付款（或其任何部分）符合第6.06（a）至（q）条所述的一类或多类限制性付款（或其任何部分）的标准的情况下，可根据其任何相关组合和（b）部分被允许，借款人可全权酌情决定，以符合本第6.06条的任何方式对该等受限制付款（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等受限制付款（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）的一个或多个（如相关）中，而该等受限制付款（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在。
第6.07节。与关联公司的交易。（a）在涉及总付款或对价超过75,000，000美元的交易（或一系列相关交易）中向其任何关联公司（借款人、子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外）出售或转让任何财产或资产，或向其购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易（i）根据本协议另有许可（或要求）；或（ii）按对借款人或该子公司（如适用）实质上不逊色的条款，将在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得，并且就涉及总付款或对价超过150,000，000美元的任何此类交易而言，由借款人的董事会善意确定。
（b）在本协定另有许可的范围内，前述（a）项不得禁止：
（i）借款人的董事会、借款人的任何直接或间接母实体的董事会或附属公司的董事会（视情况而定）善意批准的任何证券发行，或以现金、证券或其他方式根据雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或为其提供资金的其他付款、奖励或赠款；
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（ii）向任何人发行借款人或借款人的任何直接或间接母实体的股权（不合格股票除外）；
（iii）（i）借款人、借款人的任何直接或间接母实体或任何附属公司或因此类交易而成为附属公司的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中借款人或附属公司为存续实体）或（ii）借款人与借款人的任何直接或间接母实体的任何合并、合并或合并；但借款人的此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款；
（iv）在正常业务过程中向借款人的董事、高级人员、顾问及雇员、借款人的任何直接或间接母实体及附属公司支付费用、合理的自付费用及弥偿；
（v）交易（包括支付与交易有关的所有费用、开支、奖金及奖励）及依据交易文件进行的任何交易及在截止日期存在的准许交易、协议及安排，并在涉及附表6.07所列总代价超过50,000，000美元或其任何修订或更换或类似安排的范围内，但该等修订、更换或安排在任何重大方面（由借款人以诚意厘定）作为整体并不对贷款人不利；
（vi）（a）由借款人、借款人的任何直接或间接母实体或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）与根据与雇员、高级职员或董事的看跌期权或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，以及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排，涵盖雇员的任何健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易；
（vii）根据第6.06条允许的限制性付款和根据第6.04条允许的投资；
（viii）购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务的交易；
（ix）借款人向行政代理人交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函所涉及的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，并由有资格提供该信函的借款人善意确定，该信函指出（i）该等交易的条款对借款人或适用的该附属公司实质上不逊色，比在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的收益或（ii）从财务角度来看，此类交易对借款人或此类子公司（如适用）是公平的；
（x）与合营企业就购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务进行的交易；
（xi）依据任何合资格应收款项融资进行的交易；
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（xii）借款人、借款人的任何直接或间接母实体或任何附属公司与任何人之间的交易，而该等董事亦为借款人或任何附属公司的董事；但条件是（a）该董事作为借款人的董事、借款人的该直接或间接母实体或该附属公司就涉及该其他人的任何事项投弃权票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何原因而为借款人的附属公司；
（xiii）第6.05条的规定所允许和遵守的交易；
（十四）为提高借款人及附属公司的综合税务效率而善意（由借款人的负责人员证明）进行的公司间交易，而不是为了规避本协议所载的任何契诺；
（xv）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款（a）经借款人的大多数无利害关系董事善意批准及（b）遵照适用法律作出；
（xvi）在日常业务过程中与客户、客户或供应商或货物或服务的买方或卖方进行的对借款人或子公司公平的交易；和
（xvii）无限售条件子公司股权质押。
第6.08节。借款人及子公司的业务等。尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候从事任何业务或业务活动的任何重大方面，这些业务或业务活动与其中任何一方在截止日期或任何类似业务所进行的任何业务或业务活动大不相同，并且在应收款实体的情况下，从事合格的应收款设施和相关活动。
第6.09节。子公司分配限制和负质押条款。允许借款人或任何子公司订立任何协议或文书，根据其条款限制（a）向借款人或作为该子公司直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，或（b）借款人或任何担保人根据担保文件授予留置权（（（a）或（b）条所述的任何限制，“繁重的限制”），在每种情况下，除根据任何贷款文件产生的限制外，在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：
（a）适用法律、规则、条例或命令施加的限制，或任何对借款人或任何附属公司具有或看来具有管辖权的政府当局所要求的限制；
（b）在截止日期存在并载于附表6.01（a）或2034年票据或载于依据第6.01（z）条未偿还的任何债务项下于截止日期生效的合约产权负担或限制，或与任何该等债务有关的任何准许再融资债务的任何协议，而该等债务并无实质上扩大任何该等产权负担或限制的范围（由借款人善意厘定）；
（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；
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（d）适用于在正常经营过程中订立的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的特定财产或资产；
（f）依据第6.01条所招致的与债务有关的任何协议所施加的任何限制，但以该等限制整体而言并不比本协议所载的限制（在每种情况下，由借款人善意厘定）实质上更具限制性为限；
（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议所载的习惯规定；
（h）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；
（i）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让、抵押或抵押的习惯条文；
（j）与根据第6.05条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的习惯限制和条件，以待该等出售、转让、租赁或其他处分完成；
（k）与之相关的文件中所载的许可留置权和习惯限制和条件，只要（i）此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，并且（ii）此类限制和条件不是为避免本款6.09施加的限制而设定的；
（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人和子公司履行其持续义务的能力；
（m）在附属公司成为附属公司或就根据本协议准许的投资而被收购时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；
（n）非担保人的附属公司根据第6.01条所准许的代表债务的协议中仅适用于该附属公司及其非担保人的附属公司的限制；
（o）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯限制，只要此类限制与受其约束的股权和资产有关；
（p）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；
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（q）任何许可应收款融资文件所载关于任何应收款实体的限制；
（r）限制在正常经营过程中订立的任何合同义务的转让的习惯规定；
（s）在截止日期后订立的任何其他文书或协议所施加的“负担限制”定义（a）条所述类型的任何产权负担或限制，如经借款人善意确定，不会对任一借款人支付贷款的能力产生重大不利影响；和
（t）上述（a）至（s）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的任何负担限制；但根据借款人的善意判断，该等负担限制（作为一个整体）不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排之前的适用合约、文书或义务所载的负担限制更具限制性（整体而言）。
第6.10节。[保留]。
第6.11节。财政年度。在借款人的情况下，允许对其财政年度进行任何变更；但借款人及其子公司可对其财政年度终了进行一次或多次变更，但须经借款人和行政代理人合理商定的与该变更有关的必要或适当的对本协议的调整（并且本协议各方特此授权借款人和行政代理人对本协议进行其共同认为必要的任何此类修订以使前述内容生效）。
第6.12节。财务契约。
（a）仅就初始循环贷款和初始期限A贷款而言，允许截至任何财政季度最后一天（从截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始）的总净杠杆率超过3.50至1.00。尽管有上述规定，仍应允许借款人通过向行政代理人发出书面通知，但在本协议期限内不得超过两次，选择允许在连续四个财政季度（该期间，“增加杠杆期”）涉及借款人及其子公司支付的对价超过100,000，000美元的收购（“重大收购”），该收购发生在这四个财政季度中的第一个财政季度，只要借款人在紧接该等重大收购生效（包括在备考基础上生效）后在该等重大收购的截止日期遵守备考基础上的最高总净杠杆比率4.00至1.00；前提是理解并同意（x）借款人在增加杠杆期结束后至少两个财政季度内不得选择实施增加杠杆期；（y）根据本条第6.12（a）条允许的最高总净杠杆率应在该增加杠杆期结束时恢复为3.50至1.00，此后直至根据上述条款和条件选择另一个增加杠杆期（如有）。
（b）仅就初始循环贷款和初始期限A贷款而言，允许截至任何财政季度最后一天（从截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始）的利息覆盖率低于3.00至1.00。
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第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。发生下列任一事件（每一事件为“违约事件”）时：
（a）借款人或任何担保人在本协议或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在如此作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的（但如属任何能够得到纠正的陈述或保证（任何指明的陈述除外），则须在行政代理人向借款人发出书面通知后30天的宽限期内）；
（b）任何贷款的任何本金，不论在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或通过加速偿还或其他方式，以及在根据本协议规定的货币到期及应付时，均须在任何贷款的任何本金的支付中发生违约；
（c）在支付任何贷款的任何利息或支付任何费用或任何其他根据任何贷款文件到期的款额（上文（b）条所提述的款额除外）时发生违约，而该等款项须成为到期应付款项，并须以本协议所规定的货币支付，而该违约须在五（5）个营业日期间内继续未获补救；
（d）借款人在适当遵守或履行第5.01（a）条所载的任何契诺、条件或协议（仅就借款人的存在）时，须作出失责，第5.05（a）条或第5.08条或第六条；但未遵守或履行任何财务契约本身不应构成任何B期贷款的违约事件，除非所要求的TLA/RCF贷款人已终止循环设施项下的承诺，并加速了当时因该违约而未偿还的任何A期贷款和循环贷款，且该声明在B期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前尚未撤销；
（e）借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）及（d）条所指明的除外）时，须作出违约，而该违约须在行政代理人向借款人发出书面通知后的30天内继续无补救；
（f）（i）（a）导致任何重大债务在预定到期前到期的任何事件或条件发生，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销，在每种情况下，此类重大债务均未被解除，或任何此类事件或条件已被迅速纠正（在每种情况下，但因出售、质押或以其他方式处分或抵押非限制性保证金股票而导致的除外）；但任何违反任何财务契约导致上述（b）条所述事件的行为本身不得，构成任何B期贷款的违约事件，除非被要求的TLA/RCF贷款人已终止循环融资项下的承诺，并加速了当时因此类违约而未偿还的任何A期贷款和循环贷款，且该声明在B期贷款人宣布与此相关的违约事件之日或之前尚未被撤销；或（ii）借款人或任何重大附属公司（或一组将共同构成重大附属公司的附属公司）应未能支付其任何重大
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在规定的最后期限内的债务；但本条款（f）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，前提是（x）根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，以及（y）按相应债务条款的要求进行偿还；
（g）控制权发生变更；
（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管、审查、救援程序、重组计划或任何其他债务人救济法，就借款人或任何重要子公司、或借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产提供救济，（ii）指定接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人、程序顾问、清盘人，强制管理人或类似官员为借款人或任何重要附属公司或为借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或（iii）借款人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、管理、妥协、安排或其他救济（本协议允许的交易除外）；而该等程序或呈请须持续六十（60）天不被驳回或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管、审查、救援程序、重组计划或任何其他债务人救济法寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（h）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、审查人，为借款人或任何重要附属公司或为借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产提供程序顾问、清盘人、强制管理人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或一般无法在债务到期时支付其债务；
（j）借款人或任何重要附属公司（或一起将构成重要附属公司的一组附属公司）未能支付总额超过125,000，000美元的一项或多项最终判决（在保险或其他赔偿未涵盖的范围内），这些判决未被解除或有效放弃或在连续六十（60）天期间中止；
（k）（i）与外国养老金计划有关的ERISA事件或类似事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何计划或计划，或（iii）借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司应已被多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组或正在终止，这是ERISA标题IV的含义；在上述（i）至（iii）条中的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件，如有，将合理地预期会产生重大不利影响；或
（l）（i）任何贷款文件须因任何理由由借款人或任何担保人以书面主张不是其任何一方的合法、有效及具约束力的义务，（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的担保权益，须终止为或由借款人或任何其他贷款方以书面主张不为，有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权并受所设定的限制和限制而完善
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包括但不限于法律保留）所涵盖的证券、资产或财产中的任何此类完善或优先权损失，但因外国法律的限制而导致的情况除外，适用于在贷款方组织管辖范围之外组织的外国子公司股权质押或其申请或由于抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据担保文件质押的证券的凭证的占有（只要此种未能保持不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件）的规则和条例，或（iii）担保义务的担保人根据贷款文件提供的担保的重要部分，须停止具有完全效力及效力（根据其条款除外），或由借款人或任何担保人以书面声称不具效力或不具法律、有效及具约束力的义务（根据其条款除外），
然后，在每一次此类事件中（上文（h）或（i）条所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应要求放款人的请求（或在（x）根据下文第（i）条终止循环承诺或（y）根据下文第（iii）条提出的任何现金抵押要求的情况下，要求TLA/RCF放款人，或在未能遵守或履行任何财务契约的情况下，除非被要求的TLA/RCF贷款人已加速任何当时因该违约而未偿还的A期贷款和循环贷款，且该声明未在B期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前被撤销，否则被要求的TLA/RCF贷款人）应通过通知借款人，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款立即全部或部分到期应付（在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须随即到期应付，无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容，并且（iii）如果贷款已根据上文第（ii）条被宣布到期应付，则根据第2.05（k）条要求现金抵押；并且在任何情况下，对于上述（h）或（i）条所述的借款人，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，行政代理人应被视为已在第2.05（k）条所允许的完全范围内提出现金抵押的要求，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均已由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容。
在不限制前述规定的情况下，一旦发生违约事件，如果且只要该违约事件仍在继续，每个代理人可以代表自己、贷款人和其他有担保当事人、贷款人和其他有担保当事人根据贷款文件和适用法律行使其可利用的所有权利和补救办法。
第7.02节。[保留]。
第7.03节。收益的应用。行政代理人收到的任何抵押品收益（不论是由于在抵押品上的任何变现、任何抵销权、与任何贷款方就债务人救济法或其他方面的任何程序或其他行动有关的任何分配，以及是否以现金或其他方式收到）（i）不构成（a）根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的具体支付（应按比例在相关贷款人之间根据《公
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借款人）或（b）强制性提前还款（应根据第2.11条适用）或（ii）在违约事件发生并仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，并在根据第7.01条行使补救措施后，应适用与债务有关的所有付款，但须遵守任何可接受的债权人间协议的规定：首先，以行政代理人的身份支付当时应支付的任何费用、赔偿、费用偿还和其他款项；其次，支付任何费用，在适用的贷款人和开证行之间按比例向借款人支付当时应支付给贷款人和开证行的赔款或费用偿还；第三，在贷款人和开证行之间按比例支付贷款和未偿还的信用证付款当时到期和应付的利息（包括请愿后利息，无论是否为任何债务人救济法下的任何索赔或程序中允许的索赔）；第四，偿还贷款本金和未偿还的信用证付款，以现金抵押所有未偿还的信用证，与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的任何其他欠款，以及适用的有担保当事人之间按比例分摊的任何其他债务；但适用于现金抵押未偿信用证的金额，在适用的信用证到期后仍可用的，应按此处规定的方式适用。尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应通过该通知被视为已承认并接受根据本协议第八条的条款为其本身及其附属公司指定每一代理人为其代理人，如同其是本协议的“贷款人”一方。
第八条
特工们
第8.01节。预约。每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为担保现金管理协议和担保对冲协议的潜在对应方）和每一开证银行（以该身份并代表其本身及其附属公司作为担保现金管理协议和担保对冲协议的潜在对应方）在此不可撤销地指定和指定（i）行政代理人作为该贷款人或开证银行的代理人（如适用）根据本协议和其他贷款文件和每一该等贷款人和开证银行不可撤销地授权行政代理人以该身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行职责，连同合理附带的其他权力，以及（ii）抵押品代理人作为该贷款人或开证银行的代理人、证券受托人和抵押品代理人（如适用）为获取目的，持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，并行使根据贷款文件明确授予抵押品代理人的权力和履行职责，以及合理附带的权力和酌处权。为促进上述规定，授权担保物代理人代表有担保当事人订立担保文件，并采取可能必要的行动，为有担保当事人的利益设立、完善和维持根据担保文件授予的担保物上的担保权益和留置权的完善。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，任何代理人不得承担任何义务或责任，或与任何贷款人或开证银行的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对任何代理人的。本第八条（本条例第8.13条最后一款除外）的规定为
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仅为行政代理人、担保物代理人、贷款人和开证银行的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人或担保代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第8.02节。[保留]。
第8.03节。授权职责。任何代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。该等代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第八条的开脱条款适用于任何此类次级代理以及各代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。代理人不得对其任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第8.04节。开脱罪责的规定。任何代理或安排人或其各自的附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人，事实上的律师或关联公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为导致的）或（b）以任何方式对任何贷款人或发行银行的任何陈述、陈述负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何代理人或安排人根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或就任何贷款方的任何未能履行其在本协议或其下的义务而在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证。任何代理人或安排人均不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。任何代理人、安排人除在本协议和其他借款单证中明确规定的以外，不得承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理、安排人、其各自的关联公司以及上述各自的高级管理人员、合伙人、董事、雇员和代理人（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，（b）没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，除特此或其他贷款文件明文规定的酌处权和权力外，代理人须按规定贷款人（或此处或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件规定的酌处权和权力；但在行使任何该等指示行动之前，代理人可向规定贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示之前不采取行动；但，此外，不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致违约贷款人的财产被没收、变更或终止的任何行动
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在任何债务人救济法中，（c）没有任何义务或责任向任何贷款人或任何开证银行披露以任何身份向任何代理人、任何安排人或其任何关联方传达、获得或拥有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或任何开证银行披露该信用或其他信息承担责任，但通知除外，行政代理人在此明确要求向贷款人提供的报告和其他文件，以及（d）不对其或其任何关联公司或任何上述各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人（i）经要求的贷款人同意或在要求的情况下（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或未采取的任何行动承担责任，或作为该代理人必须善意相信的其他数量或百分比，在第7.01条和第9.08条规定的情况下）或（ii）在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至根据第8.06条向行政代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知。任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。
本协议各方承认，行政代理人连同其各自的关联公司（统称“花旗集团”）是一家全球金融服务公司的成员，从事证券、投资管理、信贷服务业务和个人财富管理业务，涉及但不限于提供证券承销、对冲、交易、经纪活动、外汇、商品和衍生品交易，以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。因此，花旗集团成员及其各自的关联方也可在任何时候（i）以本金为基础投资或管理以本金为基础投资于借款人、其他贷款方或可能参与本文所设想的任何交易的任何其他公司的贷款或债务或股本证券的资金，或以本文所设想的任何交易可能涉及的任何货币、商品或工具或任何相关衍生工具的资金，（ii）为借款人、其他贷款方或可能参与本文所设想的任何交易的任何其他公司（或其各自的关联方）开展普通课程投资理财或经纪活动，以及（iii）为可能与借款人、其他贷款方及其各自的关联方存在利益冲突的其他客户和客户提供各种投资银行、商业银行和财务顾问服务。因此，本协议各方承认，（i）在此类活动和关系的过程中，花旗集团的一个或多个成员，而不是履行本协议中明确规定的职责和责任的行政代理人，可能会获取有关借款人、其他贷款方、其各自的关联方或可能是本协议所设想的任何交易的主体的其他实体和个人的信息，以及（ii）花旗集团的任何此类成员是
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以各自的身份（包括但不限于作为投资管理人、对冲交易对手、财务顾问、贷款人或安排人）这样做，这些身份与行政代理人的职能和职责是分开的，并且是独立的。贷款方在此进一步承认，花旗集团的任何其他成员（或行政代理人，只要其从花旗集团的另一成员收到任何此类信息）均无义务向任何贷款人披露（或因未能披露而承担任何责任）此类信息，或他们中的任何人拥有此类信息的事实，或代表他们中的任何人使用此类信息。
第8.05节。特工们的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站发布或其他分发）或谈话，而不因依赖而承担任何责任。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人或任何开证银行满意，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。各代理人可就所有目的将注册纪录册内就本协议项下所欠的任何款项指明的贷款人视为并视为该贷款人的拥有人，除非已根据第9.04条向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人），或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应在根据所需贷款人的请求（或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比）根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
第8.06节。违约通知。任何代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应当就所要求的出借人（或本文或其他贷款文件中明确规定的出借人的其他数目或百分比）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，行政代理人可以（但不承担义务）采取该等行动，或不采取该等行动，就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件而言。
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第8.07节。不依赖代理、安排人和其他贷款人。各贷款人和开证银行明确承认，没有任何代理或安排人向其作出任何陈述或保证，且任何代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查其任何关联公司的任何贷款方的事务，均不应被视为构成该代理或安排人就任何事项向任何贷款人或每一开证行作出的任何陈述或保证，包括是否有任何代理或安排人披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各发行银行向代理及安排人声明，其已独立及不依赖代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以告知自己有关业务，贷款方的前景、经营、财产、财务及其他条件和信誉。每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议以及其作为贷款人或开证银行作为当事方的其他贷款文件，目的是制造、获取、购买和/或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，而不是为了投资于借款人和/或任何贷款方的一般业绩或运营，或为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，并且每个贷款人和每个发行银行同意不根据联邦或州证券法或以其他方式违反上述规定主张索赔。每一贷款人和每一开证银行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
第8.08节。[保留]。
第8.09节。以个人身份代理。各代理人及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是本协议项下的代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出的任何信用证或参与的信用证而言，各代理人在本协议及其他贷款单证项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非本协议项下的代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，应包括以其个人身份作为本协议项下的代理人提供服务的每个人。该人及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。
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第8.10节。继任代理人。本协议及其他借款文件项下的行政代理人或担保物代理人，经提前30日向贷款人和借款人书面通知，可酌情辞去本协议项下的行政代理人或担保物代理人的职务。任何代理人根据本协议提出的任何此类辞职也应构成其作为开证行的辞职，在这种情况下，辞职代理人（x）无需再签发任何信用证，并且（y）应就其在该辞职日期之前签发的任何信用证保持其作为开证行的所有权利。在收到任何有关该辞职的通知后，则所需贷款人有权在借款人的合理同意下（只要根据第7.01（b）、7.01（c）、7.01（h）或7.01（i）条未发生违约事件且仍在继续），指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应继承该行政代理人或担保代理人（如适用）的权利、权力和义务，“行政代理人”或“抵押代理人”（如适用）系指经该委任及批准后生效的该继任代理人，前代理人作为行政代理人或抵押代理人的权利、权力、义务和义务（如适用）应予终止，而该前代理人或本协议的任何各方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。如在退任代理人发出离职通知后30天之日，仍无继任代理人接受委任为行政代理人或担保代理人（如适用），则退任代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应承担并履行本协议项下行政代理人或担保代理人（如适用）的所有职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有）为止。任何退任代理人辞去行政代理人或抵押代理人（如适用）后，其、其子代理人及其各自的关联方在担任本协议和其他贷款文件项下的代理人期间采取或不采取的任何行动，本第八条和第9.05款的规定应对其有利。继任人根据本协议被接纳为行政代理人或附属代理人（如适用）后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务（第2.17条规定的除外，以及截至辞职生效日期欠退任代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本条款第8.10条上述规定尚未解除的话）。经借款人根据本协议指定的继承开证行（该继承在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人），（a）该继承人应继承并被赋予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，（b）退休开证行应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（c）继承开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。
第8.11节。安排者等。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名安排人及在本协议封面页上被指名为银团代理人、文件代理人或共同管理人的每一人仅为确认目的而被指名为此种人，并以其本身的身份对本协议或任何其他贷款文件不享有任何权利、义务、责任或义务，除非其作为代理人的身份（如适用），贷款人或发行银行根据本协议，但每个此类人及其关联机构应有权享有第9.05条中明确规定的适用于他们的权利（但须遵守其中规定的适用义务和限制）。
第8.12节。担保文件和担保物代理。贷款人和其他有担保方授权抵押品代理人根据第9.18条解除任何抵押品，或者如果根据第9.08条获得批准、授权或批准。贷款人和其他有担保方在此不可撤销地授权担保代理人在无任何贷款人或任何其他有担保方进一步同意的情况下订立（或承认并同意）或在不违反第9.08（b）（ix）条的情况下修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的
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根据第6.02条任何规定，由构成担保物一部分的资产上的留置权担保（并被允许担保）的债务持有人的抵押代理人或其他代表与债权人间协议，只要该留置权低于或与担保债务的留置权相等且可按比例分配（经确认并同意，根据本句，担保代理人不承担执行任何协议的义务，可以选择这样做，也可以不这样做，由其单独和绝对酌处权决定）。此外，贷款人和其他有担保当事人特此授权抵押代理人（i）解除或从属于根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，以有利于第6.02（c）条、第6.02（i）条、第6.02（j）条、第6.02（v）条或第6.02（z）条在每种情况下允许的此类财产上的任何留置权的持有人，前提是授予此类留置权所依据的合同或协议禁止或要求从属于此类财产上的任何其他留置权，（ii）解除对根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的属于或成为除外财产的任何财产的任何留置权；而抵押代理人应根据借款人的请求这样做，或（iii）就知识产权和本协议允许的其他一般无形资产的许可订立从属地位、不受干扰和类似协议；但在任何此类请求之前，在每种情况下，借款人应向行政代理人交付一份借款人负责官员的证书，证明（x）在根据本句第（i）款提出请求的情况下，该留置权是根据本协议允许的，以及授予该留置权所依据的合同或协议禁止或要求对该财产的任何其他留置权排序居后，（y）在根据本句第（ii）款提出请求的情况下，（a）该等财产是或已成为排除财产，及（b）如该等财产因合约限制而成为排除财产，则该等限制并不违反第6.09及（z）条（如根据本句第（iii）款提出要求），即该等留置权及/或处分是本协议条款所容许的。尽管有上述任何规定或贷款文件的任何其他条款，但在违约事件发生后，仅在此种违约事件仍在继续的情况下，任何担保物的解除，在每种情况下，都将在适用法律要求的范围内，以确保此种担保物保持完善性、有效性和可执行性，始终须经担保物代理人事先书面同意。
第8.13节。担保物上的变现权、强制执行担保和信用投标。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的其他司法程序悬而未决，（a）行政代理人（不论任何债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或以其他方式（i）就任何或所有欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中获得贷款人、开证银行和代理及任何分代理的索偿，及（ii）收取任何就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分配该等款项或其他财产，（b）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、审查人、程序顾问、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则向该等代理人支付该等合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据贷款文件应付该等代理人的任何其他款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
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尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行任何贷款文件中所载的任何担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人和抵押代理人代表有担保方根据本协议的条款和所有权力行使，担保文件项下的权利和补救措施可仅由担保代理人行使；但尽管有上述规定，贷款人可按其中规定的方式行使第9.06条所载的抵销权，以及（b）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何担保物进行止赎，则担保代理人或任何贷款人可在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类担保物的购买者或许可人，以及担保代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格的投标和结算或支付目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。
有担保当事人在此不可撤销地授权每一代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎或其他方式的契据清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）每名代理人应获授权（x）组成一个或多个收购工具进行出价，（y）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但该代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.08（b）节第（i）至（ix）条所载的对所需贷款人行动的限制），以及（z）各代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，各贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让义务为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（ii）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
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第8.14节。预扣税。在适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款方的任何付款中扣除或预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何税务机关主张行政代理人因任何原因（包括但不限于由于未交付适当的文件或未正确执行，或由于该贷款方未将导致适用的预扣税款豁免或减免无效的情况变化）而未从已支付给任何贷款方或为其账户的款项中适当扣缴税款，该贷款方应就行政代理人作为税款或其他方式直接或间接支付的所有金额（包括罚款、罚款、增加税款和利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用）向行政代理人全额赔偿（在该行政代理人尚未得到任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的范围内）。行政代理人交付给任何贷款方的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款方特此授权行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或以其他方式抵销和适用本第8.14条项下应付行政代理人的任何金额，以随时抵销和适用该款项。
第8.15节。担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或担保协议或任何担保文件的规定而获得第7.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管有本第八条的任何其他相反规定，除非行政代理人收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
第8.16节。某些ERISA很重要。
（a）每名贷款人（x）为行政代理人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
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（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI节的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I节（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前款（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。
第8.17节。错误的付款。
（a）如行政代理人（x）通知贷款人、开证行或担保方，或任何已代表贷款人、开证行或担保方收取资金的人（任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）是错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行、担保方或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他，单独和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款应在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第8.17条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，且该贷款人、开证银行或担保方应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计），连同自该等要求的日期（包括该日期）起计的每一天的利息（行政代理人以书面放弃的范围除外）
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误缴款项（或其部分）由该款项受让人于当日资金按适用的隔夜利率与该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者收取之日止该款项偿还给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一贷款人、发行银行、担保方或任何已代表贷款人、发行银行或担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式），行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等收款人以其他方式知悉已错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每宗该等情况下：
（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及
（ii）该贷款人、开证银行或有担保方应使用商业上合理的努力（并应使用商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一个工作日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理的详细情况），并据此根据本条8.17（b）通知行政代理人。
为免生疑问，未依据第8.17（b）条向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第8.17（a）条承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。
（c）每名贷款人、发行银行或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间应用欠该贷款人、发行银行或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付向该贷款人、发行银行或有担保方支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据第8.17（a）条要求退还的任何款项。
（d）（i）如行政代理人因任何理由而未向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）追讨错误付款（或其部分）后，经行政代理人随时向该贷款人发出通知后，该错误付款（或其部分）未获追讨，则立即生效（代价由双方承认），（a）该贷款人须被当作已转让其有关类别的贷款（但并非其承诺），而该等贷款是就该等错误付款作出的（“错误付款
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Impacted Class "）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类转让错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）（在无现金基础上，该金额按面值计算加上任何应计和未支付的利息（在此情况下行政代理人将免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为执行和交付一项转让和假设（或，在适用的范围内，包含根据平台以引用方式转让和假设的协议，其中行政代理人和此类当事人是参与者）就此类错误支付缺陷转让，且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据（但该人未能交付任何此类票据不应影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误支付缺陷转让，（c）在此类被视为获得时，行政代理人作为受让人贷款人应成为本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人（如适用），而转让贷款人应不再是本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人（如适用），为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人仍然有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃本协议项下要求的对任何该等错误付款不足转让的任何同意，（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（ii）除第9.04条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款项或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额进行减记。
（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（如任何付款接受方已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金，则代位行使该贷款人、开证银行或担保方的权利和利益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第8.17条不得解释为增加（或加速
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到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人或任何其他贷款方相对于债务的金额（和/或支付时间）本应支付的义务，如果行政代理人没有支付此类错误付款，则应支付；但为免生疑问，紧接前的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，即，由行政代理人从借款人或代表借款人（包括根据任何贷款文件行使补救措施）收到的用于支付债务的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
每一方在本条第8.17款下的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第8.18节。证券受托人
（a）就根据英文担保文件或爱尔兰担保文件（每一份为“英国/爱尔兰担保文件”，统称为“英国/爱尔兰担保文件”）设定的任何留置权或担保，或根据英文担保文件（每份为“UK/Irish security document”，统称为“UK/Irish security document”）设定的担保物而言，除本第八条或本条款另有规定外，还应适用以下附加规定。为免生疑问，本款中凡提及“担保物代理人”，均指以担保受托人身份的担保物代理人，该代理人应为每一有担保当事人以信托方式持有担保物和担保。
（b）在本节中，下列术语应有以下定义：
「委任人」指就任何贷款方或其资产而委任的任何接管人、管理人、行政接管人或清盘人；及
“委托”是指由抵押品代理人（以其证券受托人身份）指定的任何委托人、代名人、代理人、律师或共同受托人。
（c）各贷款人（以及，如适用，彼此为担保方）特此指定担保代理人根据贷款文件的条款为担保方以信托方式持有英国/爱尔兰担保文件所构成的担保权益和担保，且担保代理人接受此种指定，并声明其根据贷款文件的条款为担保方以信托方式持有根据英国/爱尔兰担保文件授予的担保物和担保。
（d）每一贷款人（以及在适用情况下相互担保的一方）授权担保代理人履行职责、义务和责任，并行使根据或与英国/爱尔兰担保文件有关而具体赋予作为担保受托人的担保代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。
（e）担保代理人可根据其认为合适的条款（可能包括转授的权力）并在符合其认为合适的条件下指定一名或多名代表，以行使和履行英国/爱尔兰安全文件赋予其的全部或任何职责、权利、权力和酌处权，并且没有义务监督任何转授或对任何代表因任何作为、不作为、不当行为或失责而招致的任何损失向任何人负责。
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（f）担保代理人可（不论是为遵守任何海外司法管辖区的任何法律或条例、为在任何海外司法管辖区取得或执行任何判决，或如其认为该项委任符合其作为担保受托人的有担保当事人的利益）委任（并随后解除）任何人与担保代理人共同行事或接替其作为单独受托人或共同受托人，其条款和条件由担保代理人确定，并履行其职责，英国/爱尔兰担保文件赋予抵押代理人的权利、权力和酌处权，可能由该人的委任文书授予；且抵押代理人应将任何此类委任提前通知借款人。
（g）担保代理人应将每一被指定人（代表除外）的任命事先书面通知借款人。
（h）担保代理人可向任何代表或受委派人支付合理薪酬，以及该代表或受委派人因与其任命直接相关而合理招致的任何费用和开支（包括法律费用）。就本协议而言，所有这些合理的报酬、成本和开支应被视为由抵押品代理人支付或招致。
（i）每一贷款人（以及，如适用，彼此为担保方）确认其对英国/爱尔兰担保文件的批准，并授权和指示担保代理人：（i）执行和交付英国/爱尔兰担保文件；（ii）行使根据英国/爱尔兰担保文件或与之相关的赋予担保代理人（以其作为担保受托人的身份）的权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利，权力和酌处权；（iii）根据英国/爱尔兰担保文件，给予担保代理人（以其作为担保受托人的身份）代表每一有担保方给予的任何授权和确认。
（j）抵押品代理人可以不经询问地接受任何人可能对根据英国/爱尔兰担保文件被抵押的抵押品拥有的所有权（如有）。
（k）每一贷款人（以及（如适用）彼此间的担保方）确认其不希望登记为任何英国/爱尔兰担保文件所构成的任何担保权益的共同所有人，并据此授权担保代理人以其作为担保方受托人的唯一名义（或以任何代表的名义）持有此类担保权益。
（l）除非任何英国/爱尔兰担保文件或本协议的规定另有规定，并且在根据贷款文件的条款适用相关担保品的收益之前，担保代理人根据或依据任何英国/爱尔兰担保文件作为任何强制执行程序的一部分收到的任何款项可以是：（i）投资于担保品代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或（ii）按正常商业利率存入计息账户，在任何银行或机构（包括与抵押代理人和抵押代理人的任何分支机构或关联机构）根据抵押代理人可能确定的条款（在每种情况下以抵押代理人的名义或在其控制下），并且抵押代理人应持有这些款项，连同任何应计收入（扣除任何适用的税款），并应根据本协议的条款按要求支付给每一有担保方。
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（m）抵押代理人不对以下情况承担责任：（i）任何人对任何英国/爱尔兰担保文件拟对其设定担保的任何资产可能拥有的所有权（如有的话）的任何缺陷或失败；（ii）因其以任何英国/爱尔兰担保文件和/或本协议允许的方式投资或存入任何银行的强制执行款项而导致的任何损失；（iii）行使或未能行使任何贷款文件给予其或与其有关的任何权利、权力或酌处权，除重大过失或故意不当行为外；或（iv）在执行任何英国/爱尔兰安全文件时出现的任何不足。
（n）抵押品代理人没有义务：（i）就任何抵押品或英国/爱尔兰证券文件获得任何授权或环境许可；（ii）自行持有英国/爱尔兰证券文件、所有权契据或与抵押品或任何英国/爱尔兰证券文件有关的其他文件（iii）完善、保护、登记、作出任何备案或就任何英国/爱尔兰证券文件（或任何英国/爱尔兰证券文件的排名顺序）发出任何通知，除非该失败直接源于其自身的重大过失或故意不当行为；或（iv）要求就任何英国/爱尔兰安全文件作出任何进一步保证。
（o）就任何英国/爱尔兰担保文件而言，抵押品代理人没有义务：（i）为抵押品投保，或要求任何其他人为抵押品投保；或（ii）对就该抵押品而存在的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。
（p）就任何英国/爱尔兰担保文件而言，抵押代理人对任何人因以下原因而遭受的任何损失不承担任何义务或义务：（i）保险的缺乏或不充分；或（ii）抵押代理人未将与其承担的风险有关的任何重要事实或任何其他种类的信息通知保险人，除非贷款人已书面要求其这样做，而抵押代理人未在收到该请求后十四（14）天内这样做。
（q）如适用于本协议和任何英国/爱尔兰担保文件，则根据对抗永续规则规定的永续期限应为自本协议之日起八十（80）年，但法律规定的除外。
（r）担保代理人以担保受托人的身份，有权享有本协议中规定的以其他方式适用于担保代理人的赔偿和免责条款的利益。
（s）如果抵押代理人经每个抵押代理人和每个有担保方的批准，确定（x）由英国/爱尔兰担保文件担保的所有义务和所有其他义务已全部和最终解除，并且（y）没有任何有担保方根据贷款文件向任何贷款方作出垫款或提供其他财务便利的任何承诺、义务或责任（实际或或或有的）：
（i）本协议所载的信托须予清盘，而抵押代理人须解除所有留置权及抵押代理人在每份英国/爱尔兰担保文件项下的权利，而无须追索、陈述或保证；及
（ii）任何退休的抵押代理人应在没有追索权、陈述或保证的情况下解除其在每份英国/爱尔兰担保文件下的所有权利。
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第8.19节。德国法律抵押品
（a）对于根据担保单证授予的任何明示受德国法律管辖的担保物（“德国法律担保物”），担保物代理人应：
（i）持有、管理和（在同样已变得可强制执行并符合本协议条款的情况下）变现任何此类德国法律担保物，该担保物是根据非附属担保权（nicht-akzessorische sicherheit）以自己作为受托人（treuh ä nderisch）的名义为有担保当事人的利益而转让或转让给它的（sicherungseigentum/sicherungsabtretung）或以其他方式授予它的担保物；和
（ii）以有担保当事人的名义和代表有担保当事人持有（在适用的情况下）、管理和（在同一情形已变得可强制执行并符合本协议条款的情况下）以有担保当事人的名义和代表有担保当事人将根据附属担保权（akzessorische Sicherheit）质押给任何有担保当事人的任何德国法律担保品（Verpf ä ndung），但前提是，在该附属担保权被表述为担保欠担保代理人的任何平行债务义务的范围内，担保代理人应以自己的名义将该德国法律担保品变现。
（b）成为本协议一方的每一有担保方批准和批准先前由担保代理人代表该有担保方所做的所有行为和声明（包括为免生疑问而由担保代理人作为无授权书的代表（Vertreter ohne Vertretungsmacht））就任何质押（Pfandrecht）的设定而作出的声明，并为任何有担保方就德国法律抵押品的利益而作出的声明。
（c）每一有担保方（担保代理人除外）特此授权担保代理人：
（i）接受就贷款单证向该有担保方作出的任何质押或以其他方式设定任何附属担保权作为其代表（Stellvertreter），并作为其代表（Stellvertreter）代表其行事和执行，但须遵守贷款单证的条款、对作为质押或任何其他附属担保权的任何德国法律担保物的修订或解除、加入和变更，并就其进行类似的交易；
（ii）在相关的情况下代表自己和彼此签署，而无需向任何其他人进一步转介或获得任何其他人的授权，就处置根据贷款文件所允许或商定的任何资产而根据德国法律抵押品设定的任何抵押品，执行所有必要的解除或确认；
（iii）就德国法律担保品的准备、执行和交付以及德国法律担保品的完善和监测，代表其并以其名义行事；和
（iv）就前述各段作出一切必要或适当的陈述。
（d）每一贷款方和有担保方特此解除根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条对行政代理人和担保代理人的限制，以及根据任何适用法律对自我交易和多重代表的类似限制，在每种情况下，在该贷款方或有担保方法律上可能的范围内。任何被适用法律或其宪法文件阻止的贷款方或担保方根据德国《民法典》第181条准予解除限制，应通知行政代理人，不得无故拖延。行政代理人和担保代理人有权授予次级授权书（Untervollmacht），包括在法律可能的范围内，在每种情况下解除次级授权书受德国民法典第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）的限制以及根据任何适用法律对自我交易和多重代表的类似限制的权利。
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（e）特此同意，就法院不会承认或不实施本条所表述的由第8.19条设定的任何信托的任何司法管辖区而言，有担保当事人与担保代理人就任何德国法律担保物的关系应被解释为委托人和代理人之一，但在该司法管辖区法律允许的范围内，本条第8.19条的所有其他规定在双方之间应具有充分的效力和效力。
第8.20节。平行债务。担保协议第15条的条款经比照以引用方式并入本文，双方同意这些条款。
第九条
杂项
第9.01节。通知；通讯。
（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文第9.01（b）条另有规定的情况除外）外，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或其他电子方式发送如下，而本协议所明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：
（i）如向任何贷款方或该行政代理人或该抵押代理人，则截至截止日期的任何发行银行向附表9.01为该人指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人或开证银行，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。
（b）根据本协议向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂证或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按该第9.01（b）节的规定生效。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。
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（e）根据第5.04条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括第9.17条所述），如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人张贴此类文件之日交付，或在附表9.01所列网站地址的借款人互联网网站上提供链接，或（ii）此类文件由借款人代表在互联网或内联网网站（如有）上张贴之日交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但（a）借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，（b）借款人须将任何该等文件的寄递通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件的电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件，及（c）如任何依据第5.04条规定须交付的财务报表、证明书或其他资料须在任何并非营业日的日期交付，则该等财务报表、证明书或其他资料可于该日期后的下一个营业日交付行政代理人。除第5.04（c）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
第9.02节。协议的存续。贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中所作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款方作出贷款以及签署和交付贷款文件和签发信用证后仍然有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的原则下，第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.05条以及第八条的规定应继续存在，并保持完全有效和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止、行政代理人的辞职或任何贷款人的更换。
第9.03节。绑定效果。本协议自借款人和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的副本，这些副本合在一起并附有本协议其他各方的签字，其后对借款人、行政代理人、担保代理人、各开证银行和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.04节。继任者和分配人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）第6.05条许可的除外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其各自在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务的转让，应作为转让或
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转让相关权利和义务，而不是作为更替。每项转让或转让应包括根据每份担保文件授予的担保权益的相应部分。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：
（1）借款人（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但（i）将B期贷款转让予贷款人或其附属公司或其认可基金，（ii）将A期贷款转让予A期贷款人或其附属公司或其认可基金，或（iii）将循环承诺或循环贷款转让予循环贷款人或其附属公司或其认可基金，或（y）如发生第7.01（b）、7.01（c）条所指的违约事件，则无须取得借款人的同意，7.01（h）或7.01（i）已发生且仍在继续，用于转让给任何人；此外，条件是，如果借款人在书面同意请求送达后十（10）个营业日内未作出答复，则借款人应被视为已同意定期贷款的转让；
（2）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但（i）将B期贷款转让给贷款人或其关联机构或其认可基金无须（x）行政代理人的同意，（ii）将定期A贷款转让予定期A贷款人或其附属公司或其认可基金，或（iii）将循环承诺或循环贷款转让予循环贷款人或其附属公司或认可基金，或（y）将定期贷款的全部或任何部分转让予借款人或借款人的附属公司而按照第2.25条作出；及
（3）每一开证行（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但定期贷款的全部或任何部分的转让无须每一开证行同意。
（ii）转让（依据第2.25条除外）须符合以下附加条件：
（1）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资项下的承诺或贷款的全部剩余款额，受每项此类转让约束的转让贷款人的适用承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定）在定期贷款的情况下不得低于（x）1,000，000美元的等值美元或超过1,000，000美元的等值美元的整数倍，在循环贷款或循环承诺的情况下不得低于（y）5,000，000美元的等值美元或超过1,000，000美元的等值美元的整数倍，除非各借款方和行政
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代理人以其他方式同意；条件是，如果根据第7.01（b）、7.01（c）、7.01（h）或7.01（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需取得借款人的此种同意；条件是，还应就每个贷款人及其关联机构或核定基金（同时向两个或多个相关基金转让或由两个或多个相关基金同时转让被视为一项转让）（如有）汇总此类金额；
（2）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；
（3）每项转让的当事人须（i）签立并向行政代理人交付依据第2.17条规定须透过行政代理人可接受的电子结算系统交付的转让及接受书及任何表格，或（ii）如事先与行政代理人议定，则手工签立并向行政代理人交付转让及接受书，在每宗个案中连同3,500元的处理及记录费（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；
（4）受让人如果不是现有贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含私人方面的信息）将提供给这些联系人，而这些联系人可以根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；和
（5）受让人不得是（i）借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，但根据第2.25条向借款人作出的转让除外，（ii）受第9.04（i）条规限的任何不合格贷款人，（iii）自然人（或由一名或多于一名自然人拥有及经营的控股公司、投资工具或信托或为其主要利益而经营的信托）或（iv）违约贷款人。
就本第9.04条而言，“认可基金”是指在正常过程中从事发放、购买或持有银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。
任何转让贷款人应就任何潜在转让向借款人提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），同时向行政代理人交付同一请求，无论是否已发生违约或违约事件并正在继续。
（iii）在依据以下第（v）款接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得
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第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.05节（以这些节的限制和要求为准）。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本条第9.04款的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售参与该等权利和义务（除非本条第9.04款（c）项不允许此类参与，在这种情况下，此类转让或转让应为无效）。
（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和循环信用证风险敞口的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人、各开证行及贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。
（v）在其收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受书、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第9.04条（b）（二）（3）所提述的处理及记录费用（如适用）及本条第9.04条（b）所规定的对该等转让的任何书面同意书后，行政代理人须接受该等转让及接受书，并迅速将其中所载的资料记录于登记册内；但，如转让贷款人或受让人任何一方未能按照第2.05（c）条、第2.05（d）条、第2.06或2.18（c）条的规定支付任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本（v）款的规定记录在登记册中。
（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何开证银行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与贷款和承诺，但在参与时是（i）自然人（或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而拥有的控股公司、投资工具或信托）的人除外，（ii）借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司，（III）受第9.04（i）或（IV）条规限的不合格贷款人（“参与者”）该等贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该等贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）该等贷款人应继续对该等义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，即行政代理人，各发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但（x）该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修改、修改或放弃（1）均需要每一贷款人的同意而直接受到不利影响
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因此，受到不利影响或每个贷款人根据第9.08（b）和（2）节第一个但书的同意直接影响该参与者（但为免生疑问，并非任何违约或违约事件的任何放弃）和（y）该贷款人与该参与者之间不得存在关于修订、修改或放弃的任何其他协议。在符合本条第9.04条（c）（iii）款的规定下，借款人同意每名参与者有权享有第2.15条、第2.16条和第2.17条的利益（但须遵守这些条款和第2.19条的限制和要求（有一项理解，即根据第2.17条要求的文件应在此类出售发生之日或之前交付给出售参与的贷款人），其程度与其是贷款人并根据本条第9.04条通过转让获得其权益的程度相同。在法律许可的范围内，每个参与者还应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。
（ii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上登记其向其出售参与的每名参与者的名称和地址，以及每名该等参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。在不受本第9.04（c）条要求限制的情况下，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）条以注册形式存在。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（iii）根据第2.15条、第2.16条或第2.17条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的（不得无理拒绝或延迟；但，每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意）或在该参与者成为参与者后因法律变更而获得更大付款的权利。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，如任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，且本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利上述（d）条所述类型的交易。
（f）[保留]。
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（g）为本协议的目的，依据第2.25条购买的每笔定期贷款应被视为自动和立即取消和终止此类定期贷款，而借款人在完成任何此类购买后应通知行政代理人，应更新登记册，以记录此类事件，犹如它是此类贷款的提前还款一样。
（h）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让的当事人在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行或本协议项下任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环融资百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下应根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（i）不合格的贷款人。
（i）任何转让，或在DQ清单已为所有贷款人张贴于平台的范围内，不得向在适用贷款人订立具有约束力协议之日（“交易日期”）为不合格贷款人的任何人作出参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让或参与给该人（除非该借款人已同意本第9.04条另有规定的转让，在这种情况下，就此类转让或参与而言，该人将不被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格贷款人的任何受让人或参与人（由于按照“不合格贷款人”的定义交付通知），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人或参与人的资格，以及（y）借款人就该受让人执行转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本条款（i）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（i）的其他规定。
（ii）如违反上文第（i）条，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何不合格贷款人作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，则借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺欠该不合格贷款人的所有债务；但循环贷款的收益不得用于该目的，（b）就不合格贷款人持有的未偿还定期贷款而言，购买或预付该定期贷款，方法是支付（x）其本金金额及（y）该不合格贷款人为取得该定期贷款而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者；但循环贷款的收益不得用于该目的，及/或（c）要求该不合格贷款人无追索权地转让（根据并受本
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第9.04条）其根据本协议向一个或多个合格受让人支付的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准；但在（c）款的情况下，此种转让不与适用法律相冲突。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不合格贷款人将被视为已按与并非不合格贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何破产法对任何重组计划或清算计划（“破产计划”）进行投票而言，本协议的每名不合格贷款方特此同意（1）不对该破产计划进行投票，（2）即使上述第（1）款有限制，该不合格贷款人仍对该破产计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他破产法中的任何类似条文）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他破产法中的任何类似规定）确定适用的类别是否已接受或拒绝该破产计划以及（3）不得对任何一方提出的任何请求提出异议，要求由审理该程序的法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定时，不应计算该投票。
（iv）行政代理人有权，且借款人在此明确授权行政代理人，（a）在平台上发布借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新的任何信息（统称为“DQ名单”），包括平台中指定为“公方”贷款人的部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。
第9.05节。费用；责任限制；赔偿。
（a）借款人同意支付（i）行政代理人、抵押代理人、安排人及其各自的关联公司因本协议规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的准备和管理（例行行政程序除外，不包括与转让和贷款人参与有关的成本和费用）或任何修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括，在不违反第9.05（f）条的情况下，其他税，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），包括行政代理人、担保代理人和安排人的一名主要律师的合理费用、收费和付款，以及在这些当事人认为合理必要的情况下，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所的合理费用、收费和付款，（ii）每一开证行因发行而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，修订或延长任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及（iii）代理人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行其与本协议及任何其他贷款有关的权利而招致的所有自付费用（包括其他税项）
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文件，与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，包括所有此类人员的单一律师的费用、收费和付款，作为一个整体，以及在此类人员认为合理必要的情况下，每个适当司法管辖区的单一当地律师和/或（如适用）所有此类人员的单一监管律师，作为一个整体（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，为此种受影响的人提供另一家此类律师事务所，并在此种受影响的人认为合理必要时，在每个适当的司法管辖区提供一名当地律师和/或（如适当）一名单一的监管律师）。
（b）借款人同意向行政代理人、抵押代理人、安排人、各开证行、各贷款人、各其各自的关联公司、继承人和受让人以及各其各自的关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使各受偿人免受任何和所有与之合理相关的责任以及合理和有文件证明的自付费用，包括合理的律师费、收费和支出（但在法律费用和开支的情况下，限于所有此类受偿人的不超过一名律师，作为一个整体，以及，如该等当事人认为合理需要，则将每个适当司法管辖区的单一当地法律顾问和/或所有该等受偿人的单一监管法律顾问作为一个整体（以及，在受该冲突影响的受偿人将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的实际或感知利益冲突的情况下，为该受影响的受偿人提供另一家律师事务所，以及在该受偿人认为合理必要的情况下，每个适当司法管辖区的单一当地法律顾问和/或该受偿人的单一监管法律顾问），因（i）签署或交付本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，（ii）双方各自履行其在本协议项下的义务或完成交易及在此设想的其他交易而产生、与之相关或因此而产生的任何受偿人招致或对其主张，（iii）使用贷款所得款项或使用任何信用证（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求如就该要求而呈交的单据不严格遵守该信用证的条款）或（iv）与上述任何一项有关的任何程序（不论任何受偿人是否为该程序的一方，亦不论该事项是否由第三方或由借款人或Amicus或其各自的任何附属公司或联属公司提出；但就任何受偿人而言，该等赔偿在该等负债和/或相关成本或开支（x）由最终决定的范围内不得提供，有管辖权的法院作出不可上诉的判决，是由于该受偿人或其任何关联方的重大疏忽或故意不当行为，或该受偿人或其任何关联方严重违反本协议或任何贷款文件，或（y）产生于不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何程序，且由受偿人针对另一受偿人提起（但以其身份针对任何代理人或安排人的任何程序除外）。
（c）借款人同意（i）在任何情况下，任何安排人、行政代理人、抵押代理人、任何发行银行或任何贷款人、其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问和代理人（每个，并包括但不限于每个安排人、行政代理人、抵押代理人、每个发行银行和每个贷款人，一个“与贷款人有关的人”）或任何借款人（或其任何子公司或关联公司）根据任何责任理论，对因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任，任何其他贷款文件，或在此或由此设想的任何其他协议或文书，以及（ii）任何与贷方有关的人不得因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统（包括但不限于任何个人数据），包括通过电子平台或通过互联网以其他方式获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生任何责任，或对此负责（除非该等损害经有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为由
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任何与出借人有关的人或其任何关联方的故意不当行为或重大过失）；但本（c）条的任何规定均不得解除借款人就第三方针对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须按紧接前一条款（b）的规定向受偿人作出赔偿的任何义务。借款人同意，在适用法律允许的范围内，不就上述任何情况向任何与出借人有关的人主张任何债权。
（d）每名贷款人分别同意将任何贷款方根据本条第9.05条（a）、（b）或（c）项规定须支付的任何款项支付予行政代理人、抵押代理人及每名开证银行，以及任何上述人士的每名关联方（每名“代理人相关人士”）（以该贷款方未偿还且不限制该贷款方这样做的义务为限），按其各自根据本条第9.05条要求支付该等款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如该等付款是在承诺终止的日期之后寻求的，而贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付），来自或抵销任何及所有负债及相关开支，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、贷款、本协议有关的任何方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费及付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；但进一步规定，任何贷款人不得对该等负债、费用的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。任何贷款人未能在要求任何与代理有关的人时立即偿还其在本协议规定的贷款人要求向该与代理有关的人支付的任何金额的适用百分比，不应解除任何其他贷款人根据本协议向该与代理有关的人偿还其在该金额中的适用百分比的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该与代理有关的人偿还该其他贷款人在该金额中的适用百分比负责。
（e）无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何债务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人、担保代理人、任何开证银行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05条的规定均应继续有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项应在书面要求后15天内支付，并附有关于任何报销、赔偿或其他请求金额的合理文件。
（f）除第9.05（a）条就其他税项作出明文规定（不得与依据第2.17条支付的任何款额重复）外，本条不适用于任何税项（代表非税务申索所产生的负债等的税项除外）。
（g）[保留]。
（h）本条第9.05款中的协议在行政代理人、抵押代理人或任何开证银行辞职或被免职、任何贷款人被替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期的发生和本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止后仍然有效。
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第9.06节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、定期或活期，临时或最终且以任何货币计值）在任何时间持有的其他债务，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对借款人或任何附属公司的信贷或账户所欠的其他债务，针对借款人和其他贷款方根据本协议或该贷款人或该发行银行持有的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有债务，无论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；但任何贷款人或任何关联公司根据其在本第9.06条下的抵销权进行的任何追偿均受第2.18（c）条规定的约束；此外，如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.24条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务，并须以合理详情说明。每一贷款人和每一开证行根据本条第9.06款享有的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。
第9.07节。适用法律。本协议和任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）基于，因本协定而产生或与本协定有关的，应按照纽约州的法律建造并受其管辖；条件是（a）对“重大不利影响”（在交易协议中定义为在交易协议日期生效）的定义的解释，以及自交易协议日期以来是否应发生重大不利影响（在交易协议中定义为在交易协议日期生效）（在每种情况下仅为在截止日期提供初始设施的条件和资金的目的），（b）确定交易协议陈述的准确性，以及借款人或其适用的关联公司是否有权因违反交易协议中的任何此类陈述而终止其在交易协议下的义务或拒绝完成收购的权利，以及（c）收购是否已按照交易协议中所述的条款完成，在每种情况下，均应受管辖交易协议的法律管辖并按其解释，无论是否有可能根据其法律冲突的适用原则进行管辖的法律。
第9.08节。豁免；修订。
（a）行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保物代理人、各开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意借款人的任何离境
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或由此而来的任何其他贷款方在任何情况下均应具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后此类放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下，对借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、担保物代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已对此种违约或违约事件有通知或知情。
（b）除第2.21条、第2.22条、第2.23条或第2.28条所规定的（x）外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条文均不得根据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议（但任何放弃，对财务契约或其中所使用的任何定义术语（或组成部分定义术语）的修订或修改（但仅限于其中所使用的范围）（或任何违约或违约事件或被要求的TLA/RCF放款人就此或因此而行使补救措施）应需要被要求的TLA/RCF放款人的同意，而不是被要求的放款人）和（z）在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方及其行政代理人订立并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；但此种协议不得：
（i）减少或免除与任何信用证付款有关的任何贷款或任何偿付义务的本金，或延长其最后期限，或降低其利率，或将任何信用证的所述到期日延长至适用的循环贷款的到期日之后，而无需每个贷款人事先书面同意，从而直接对其产生不利影响（尽管有上述规定，受此直接不利影响的此类贷款人的此种同意应是本协议要求的进行此种修改的唯一同意）；但（x）对本协议中财务定义的任何修改不应构成为本条款（i）的目的而降低利率甚至如果该修订的效果将是降低任何贷款的利率或与任何信用证付款有关的任何偿还义务或减少根据本协议应付的任何费用，并且（y）只需获得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.13（c）节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务；
（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或未经该贷款人的事先书面同意而减少该贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用（尽管有上述规定，就任何该等延长或减少而言，该贷款人的该等同意应是根据本协议作出该等修改所需的唯一同意）；但豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件，强制提前还款或强制减少总承诺不应构成任何贷款人就本条款而言的承诺的增加或延长；
（iii）延长或放弃任何定期贷款分期日期或减少在任何定期贷款分期日期到期的款额、延长或放弃任何到期日期或减少在任何到期日期到期的款额或延长任何贷款或任何信用证付款或任何费用的利息（按第2.13（c）条所列的适用违约利率应付的利息除外）的支付到期的任何日期，而无须每名贷款人事先书面同意而直接对其产生不利影响（尽管有上述规定，受此直接不利影响的此类贷款人的此种同意应是本协议要求的进行此种修改的唯一同意）；
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（iv）修订第2.18（c）条的条文，其方式将根据其条款改变按比例分摊因此而要求的付款或第7.03条，而无须每名贷款人事先书面同意而对其产生不利影响；
（v）修订或修改本条第9.08条的规定或术语“规定贷款人”的定义，“Required Facility Lenders”、“Required TLA/RCF Lenders”或本协议任何其他条款，其中规定了放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的事先书面同意（据了解，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷可包括在确定所需贷款人的基础上，其基础与贷款和承诺在截止日期包括的基本相同）；
（vi）除第9.18条另有规定外，未经各贷款人事先书面同意，解除全部或实质上全部抵押品或全部或实质上全部担保人各自的担保；
（vii）实施任何豁免、修订或修改，其条款对参与任何融资的放款人的付款或抵押品的权利产生不同于参与另一融资的放款人的权利的不利影响，而无需经受影响融资下的所需融资放款人同意（经商定，所需放款人可全部或部分放弃第2.11条所要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的适用不变）；
（viii）未经任何类别的规定融资放款人事先同意，就任何类别的循环贷款的融资而对第4.02条的条文作出任何豁免；或
（ix）明确将债务或任何担保（或担保债务或任何担保的担保物上的留置权）置于任何借款人或担保人的任何其他债务（或担保任何此类债务的担保物上的留置权）之下，而无需每一贷款人事先书面同意，从而对其产生不利影响；
还规定，未经行政代理人、担保物代理人或受此影响的各开证银行（如适用）事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保物代理人或开证银行在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条第9.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。
尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下受到影响），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。
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（c）未经任何贷款人或开证银行同意，贷款方和行政代理人及担保物代理人可（在各自的全权酌情决定权下，或在任何贷款文件要求或设想的范围内）订立任何贷款文件的任何修订、修改、补充或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为担保方的担保物，将其他第一留置权或初级留置权的持有人（在适用的当地法律必要或可取的范围内）包括在与发生任何其他第一留置权债务或允许由初级留置权担保的债务有关的担保文件的利益中，并使与之相关的任何可接受的债权人间协议生效，或根据当地法律的要求以实现或保护，为有担保当事人在任何财产上的利益而享有的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。
（d）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和借款人（i）允许本协议项下不时未偿还的额外信贷延期以及与此相关的应计利息和费用及其他义务与定期贷款和循环贷款以及应计利息和费用以及与此相关的其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定本协议项下所要求的必要贷款人时适当包括此类信贷延期的持有人，包括所要求的贷款人，所需融资放款人和所需TLA/RCF放款人，并就第7.03条的相关规定而言。
（e）尽管有上述规定，经借款人和行政代理人（但未经任何贷款人同意）同意，可在必要的范围内（a）对贷款文件进行技术性和符合性修改，以使第2.21条、第2.22条和第2.23条的规定生效，包括（x）将此类其他定期承诺、其他循环承诺、其他定期贷款或其他循环贷款确立为与现有定期承诺、循环承诺、定期贷款或循环贷款（如适用）分开的类别或批次，（y）如依据任何该等条文招致或成立的任何定期贷款拟与任何当时存在的类别定期贷款“可替代”，则按借款人及行政代理人可能同意的其他百分比或数额提供预定摊销，以确保该等定期贷款与该等当时存在的类别定期贷款“可替代”，以及（z）就延长定期贷款而言，按比例减少相关的现有类别定期贷款的摊销时间表，（b）整合任何其他第一留置权债务或（c）以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致。此外，尽管有上述规定，经借款人和行政代理人书面同意（但未经任何贷款人或开证银行同意），可对本协议进行修订（或修订和重述），以包括任何额外的财务维护契约（或任何已列入本协议但具有对借款人更具限制性的契约级别和组成部分定义的财务维护契约），以利于当时存在的所有设施（但不少于所有设施）的贷款人。
（f）协议各方在此同意，行政代理人可采取可能必要的任何和所有行动，以确保在截止日期之后根据第2.21条设立的所有定期贷款，在最初作出时将包括在该日期（“适用日期”）的现有类别未偿还定期贷款中，按比例包括在该类别未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每笔借款中，和/或确保在该等新定期贷款生效后立即（“新类别贷款”和，连同现有的类别贷款，“类别贷款”），持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期持有其在每一类别贷款中的按比例份额（但不改变任何该等贷款人定期贷款的金额），且每一该等贷款人应被视为已完成为确保上述规定而应作的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（1）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（2）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。
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（g）尽管本条第9.08条另有相反规定，外国子公司就本协议签立的担保、担保物或担保文件及相关文件，可连同本协议，经行政代理人应借款人的请求同意，在无需征得任何其他贷款人同意的情况下，经行政代理人同意而修订或修改（其中的任何规定可予放弃），前提是此类修订、修改或放弃旨在（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正歧义或缺陷或（iii）使该等担保、抵押品或担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件（包括但不限于约定的担保和担保原则）一致。
（h）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但本协议和任何爱尔兰贷款方的任何其他贷款文件项下的担保、义务、责任和承诺应被视为不承担或承担，其程度应为：（a）构成《爱尔兰公司法》第82条禁止的非法财务援助；或（b）构成违反《爱尔兰公司法》第239条。
（i）尽管本条第9.08条载有任何相反的规定，但对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条文的任何修订、放弃或修改，如其条款直接影响一个或多个类别下的贷款人，并不直接和不利地影响一个或多个其他类别下的贷款人，包括对第4.02条所列任何先决条件的任何放弃，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据第9.08（b）条须同意的每一受影响类别贷款人的必要数量或利息百分比来实现，前提是该类别的贷款人是当时本协议项下的唯一类别贷款人。
第9.09节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签立的文件中所规定，或任何贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，应超过该贷款人或开证银行根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应付的利率，连同应支付给该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在随后的付款日期支付给该贷款人或该开证行，但以不超过法定限额为限。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第9.10节。全部协议。本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议、其他贷款文件和有关费用的此类协议所取代。尽管有上述规定，代理费函在本协议执行和交付后仍然有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及其各方以外的任何一方（以及受偿人、与代理相关的人、任何有担保现金管理协议下的现金管理银行和任何有担保对冲协议下的对冲银行）本协议或其他贷款文件项下或由于本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救措施、义务或责任。
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第9.11节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃在本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件
第9.12节。可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此对该司法管辖区产生任何影响或损害，特定司法管辖区的特定规定无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第9.13节。对口单位；转让和某些其他文件的电子执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一方应构成一份正本，但全部合并起来只应构成一份合同，并应按第9.03节的规定生效。以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行的其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求采用书面记录形式的通信，可采用电子记录形式，并可使用电子签名方式执行。每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对每一贷款方的有效性和约束力与手工原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于贷款方、行政代理人和每一有担保方使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。每一贷款方、行政代理人和每一有担保方可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，
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包括电子副本在内，应被视为所有目的的正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。行政代理人和担保物代理人均无义务确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、门户网站或其他电子方式）方式发送任何通知、指示或其他通信（“通知”）的人实际上是被授权这样做的人。对方当事人相互承担因使用电子签名和电子方式向行政代理人或担保物代理人发送通知而产生的一切风险，包括但不限于行政代理人或担保物代理人根据未经授权的通知行事的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人或担保代理人（如适用）根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人或担保代理人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或担保代理人（如适用）同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人，担保代理人和每一有担保方应有权依赖任何据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人、担保代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
第9.14节。标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。
第9.15节。管辖权；同意送达程序。
（a）借款人和对方贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在曼哈顿自治市镇纽约县纽约州法院以外的任何法院，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、担保代理人、任何贷款人、任何安排人或前述的任何关联人提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权上，还是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国联邦地区法院，在曼哈顿自治市镇纽约县开庭，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的专属管辖权，并同意可在该纽约州法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院（除非不受美国联邦法律或美国任何州或哥伦比亚特区法律管辖的任何贷款文件中另有规定）。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方（德国贷款方除外）或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（b）本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须以其他方式对任何德国贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利（除了在上文（a）段第一句所述的任何法院）：
（i）在欧洲联盟成员国或《卢加诺II公约》任何缔约国内的任何法院，而这些法院在每种情况下均根据《布鲁塞尔I条例》第二章第1和第2节的规定（重订）或根据《卢加诺II公约》第二章第1和第2节的规定拥有管辖权；和
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（ii）在适用法律所规定的可能范围内，在本条第9.15（b）条所指明并有资格聆讯该等法律程序的任何数目的司法管辖区内同时进行及展开该等法律程序，包括强制执行法律程序。
（iii）在本第9.15条中，“布鲁塞尔I条例（重铸）”是指欧盟关于民事和商事事项的管辖权以及承认和执行判决的条例（1215/2012）（重铸），“卢加诺II公约”是指最初于2007年10月30日在卢加诺签署的《民事和商事事项的管辖权以及承认和执行判决的公约》。
（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条第9.15条（a）款所述的任何法院就本协议或其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。
（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.16节。保密。各贷款人、各发行银行及各代理同意，其应保密保存由借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司向其提供的与借款人及任何附属公司或其各自业务有关的任何信息（但（a）已成为公众普遍可获得的信息，但不是由于该方违反本第9.16条的披露，（b）已由该贷款人独立开发的信息除外，该开证行或该代理人在不违反本条第9.16或（c）款的情况下可供该贷款人、该开证行或该代理人从第三方获得，据该人所知，该第三方对借款人或任何其他贷款方没有保密义务），除向其关联方和任何编号外，不得透露，行政或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每名该等人按照本条第9.16条对同一事项保密），但以下情况除外：（a）在任何法律、司法或行政程序的辩护中受法律程序强制或为合理必要的范围内，或在适用法律或任何政府当局看来对该人或其相关当事人具有管辖权的要求所要求的其他情况下，全国保险专员协会或披露方或披露方任何关联公司的证券在其上上市或交易的任何证券交易所，（b）作为向政府当局或自律管理机构（包括全国保险专员协会或金融业监管局，Inc.）报告或审查程序的一部分，或由其进行审查，（c）向其母公司、关联公司及其关联方（包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问）（只要已指示每一此类人按照本第9.16条为同一保密），（d）在适用范围内确立尽职抗辩，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行有关，（f）根据第9.04（d）条向任何质权人或其根据本协议享有的任何权利的任何其他准受让人或准参与者（只要该人
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应已被指示按照本第9.16条），（g）对套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方（或其关联方）或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16条规定的约束），（h）在保密的基础上对（i）与借款人或其子公司评级或本协议所证明的便利有关的任何评级机构，（ii）行政代理人所使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者、向贷款人交付借款人材料或通知的任何开证银行或（iii）就有关本协议所证明的设施而发出和监测CUSIP号码的CUSIP服务局或任何类似机构，（i）经借款人事先书面同意，（J）向本协议的任何其他方提供，以及（K）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据该保险或信用风险缓解保险，将通过参考本协议进行支付或可能进行支付。此外，行政代理人、发行银行和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向代理人或任何发行银行或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供此类保密条款范围内的任何信息，在每种情况下均无需通知任何人，但此类保密条款中规定的任何此类禁止披露应由适用于该组织的法律或法规禁止。
第9.17节。平台。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其关联方和安排人不对借款材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人、其任何相关方或与借款人材料或平台有关的任何安排人均不得作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
第9.18节。解除留置权和担保。
（a）贷款人、开证银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应（1）自动解除：（i）在下文第9.18（d）节规定的终止日期发生时，（ii）（x）在任何贷款方在本协议允许的交易中处置该担保物（任何租赁或许可除外）时，前提是如果担保物被处置给另一贷款方或被要求成为贷款方的人，此类其他贷款方或个人在收到此类担保物的同时（或在行政代理人可能同意的较晚时间），以行政代理人和担保代理人合理满意的形式和实质向担保代理人授予此类担保物的留置权，（y）以便实现按照第6.05条进行的合并、合并、合并、合并、清算、解散或形式变更，前提是此类资产在实施此类合并、合并、合并、清算后不再构成（也不再被要求构成）担保物，解散或形式变更（除非适用的贷款方或个人在行政代理人和担保代理人合理满意的形式和实质上为该担保代理人授予留置权，与该合并、合并、合并、清算、解散或形式变更实质上同时（或在行政代理人可能同意的较后时间），或（z）
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就子公司股权的任何此类留置权而言，在本协议允许的交易中回购、终止或注销此类股权（包括股本的任何减少）时，前提是在实施此类回购、终止或注销后，担保代理人对任何剩余股权拥有留置权（形式和实质上行政代理人合理满意），或适用的贷款方对此类剩余股权授予有利于担保代理人的留置权，在形式和实质上令行政代理人和抵押代理人合理满意的情况下，基本上同时（或在行政代理人可能同意的较后时间）进行此类回购、终止或注销（并且，在（x）、（y）和（z）条中的每一条的情况下，行政代理人和抵押代理人可以确凿地依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（iii）只要此类担保物包括租赁给贷款方的财产，在该租赁终止或到期时（且行政代理人和抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iv）如果解除该留置权是由规定的贷款人（或根据第9.08条可能需要其同意的其他百分比的贷款人）以书面批准、授权或批准的，（v）在构成该抵押的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人根据下文（b）款解除其在担保项下的义务后（且行政代理人和担保代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（vi）根据担保代理人的要求，在担保代理人根据担保文件行使任何补救措施时实施任何对担保物的处分，或（vii）在许可应收款融资资产的情况下，在任何贷款方根据本协议允许对应收款实体处置此类许可应收款融资资产时，根据合格应收款融资和（2）在符合第8.12节规定的情况下并在符合条款和条件的情况下予以解除（并且行政代理人和担保代理人可以最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询）。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的任何权益所承担的义务或任何留置权（已解除的留置权除外）（或对其承担的义务（已解除的留置权除外），包括任何处置的收益，所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。尽管有上述任何规定或贷款文件的任何其他条款，但在违约事件发生后，仅在此种违约事件仍在继续的情况下，任何担保物的解除，在每种情况下，将在适用法律要求的范围内，以确保保持此种担保物的完善性、有效性和可执行性，始终须经担保物代理人事先书面同意。
（b）此外，贷款人、发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，任何担保人（借款人除外）应在（x）项下允许的任何交易完成后解除其担保（i），从而导致该子公司不再构成子公司（包括因为该子公司被指定为“非限制性子公司”），或（y）就任何担保人而言，由于其是或已经成为被排除的子公司而不需要成为担保人，在每一种情况下，在借款人向行政代理人提出书面请求后，要求该人不再构成担保人并证明其享有所请求的解除（而行政代理人可最终依赖具有前述效力的证明，而无需进一步查询）；但根据前（y）条作出的任何此类解除仅在（a）没有发生违约或违约事件并仍在继续或将由此导致的情况下才有效，（b）在此类解除时（并在其生效后），然后将允许根据第6.01条和第6.04条的相关规定支付该子公司的所有未偿债务（为此目的，借款人被要求根据该适用条款允许的其他基础重新分类依赖相关子公司作为担保人而进行的任何此类项目），并且根据第6.05条对其进行的任何先前处置应被重新定性，然后将
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被允许，就好像对不是担保人的子公司所做的一样（并且本（b）条中上述的所有项目此后应被视为按照本（b）条中的上述规定重新定性），（c）该子公司不应（或应同时被解除为）任何允许的债务或与上述有关的任何允许的再融资债务的担保人（如适用），以及（d）该子公司不拥有或独家许可任何重要的知识产权（在本（d）条的情况下，除非导致解除该附属公司的交易是与并非借款人或其任何附属公司的关联公司且其目的不是产生债务的人的善意交易）或（ii）如果解除该担保人是由所需贷款人（或根据第9.08条要求其同意的其他百分比贷款人）批准、授权或批准的。
（c）贷款人、开证银行和其他有担保方特此授权行政代理人和担保代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本条第9.18条的上述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或联合。在任何该等解除生效后，任何贷款文件所载与任何该等抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契诺将不再被视为作出。行政代理人和担保物代理人应根据本条第9.18款的前述规定，就解除贷款文件项下担保物或担保人的任何留置权，迅速采取借款人合理要求并由借款人承担费用的行动并签署（且担保方特此授权行政代理人和担保物代理人）可能要求的任何此类文件；但（i）行政代理人应已收到借款人负责人员的证明，其中应载有行政代理人合理要求的证明，（ii）行政代理人或抵押代理人无须按适用代理人合理认为会使该代理人承担法律责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除该等留置权以外的任何后果的条款签立任何该等文件，及（iii）该等解除不得以任何方式解除、影响或损害该等义务。任何依据本条第9.18（c）款签立和交付的文件，均不得由行政代理人或抵押代理人追索或担保。
（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在终止日期，应借款人的请求，行政代理人和/或适用的抵押代理人（不经任何有担保方通知、投票或同意）应采取所要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有义务，无论在此类解除之日是否可能存在任何（i）与任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议有关的义务和（ii）未到期的或有赔偿义务或费用偿还索赔；但前提是，行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明。任何此种债务的解除应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何担保人的破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或其财产的任何实质性部分或其他情况下，或在其指定接管人、审查人、程序顾问、介入者或保管人、借款人或其财产的任何实质性部分的受托人或类似人员时，或在其任命时或由于其任命或由于其他原因，则此类债务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。借款人同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取此类行动解除本条第9.18（d）款所设想的所有抵押品上的担保权益和贷款文件下的所有义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。
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（e）借款人或其任何子公司根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议（在与此种有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）所承担的义务，应仅在且只要其他债务是如此担保和担保的范围内，并在此期间内，根据担保文件提供担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，均不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议下的债务持有人的同意。
（f）应借款人就本协议允许的知识产权和其他一般无形资产的许可事项提出的请求，行政代理人和/或担保代理人（如适用）应（在不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意的情况下）以借款人和行政代理人合理可接受的形式和实质内容订立从属地位和不受干扰的协议；但前提是，行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中载有行政代理人就本协议条款未禁止的此类交易合理要求的证明。借款人同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取此类行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。
第9.19节。美国爱国者法案和受益所有权监管通知。受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》约束的每个贷款人以及行政代理人和担保代理人（为他们自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，他们需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理人或担保代理人（如适用）的其他信息，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定每一贷款方。其他每一贷款方特此指定借款人为其与本协议和其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括发出和接收通知以及签署和交付本协议和其中所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议及其所有修改。本通知是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。
第9.20节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的交易）（“适用交易”）而言，各贷款方承认并同意：（a）（i）行政代理人、担保代理人、安排人、开证行和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、担保代理人、安排人、贷款人和开证行之间的公平商业交易，（ii）贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）贷款方能够评估、理解和接受适用交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、担保代理人、安排人、发行银行和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，贷款方的代理人或受托人，或任何其他人，以及（ii）行政代理人、抵押代理人、安排人、发行银行或任何贷款人均不就适用交易对贷款方承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人，
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抵押品代理人、安排人、发行银行、贷款人及其各自的附属机构可能从事范围广泛的交易，涉及与贷款方及其附属机构的利益不同的利益，而行政代理人或担保代理人或安排人或任何发行银行或任何贷款人均无义务向贷款方或其附属机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，贷款方在此同意并承诺，他们将不会就与适用交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务的行为向行政代理人、抵押代理人、安排人、发行银行和贷款人主张其可能拥有的任何债权。
第9.21节。付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人、或行政代理人、任何发行银行或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该发行银行或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的贷款人和开证行的义务，在全额支付贷款义务和本协议终止后仍然有效。
第9.22节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（1）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（2）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
（3）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
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第9.23节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC Credit Support”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本第9.23条所使用，以下术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
第9.24节。判断货币。
（a）贷款方根据本协议和其他贷款文件以特定货币（“债务货币”）支付款项的义务，不得依据以债务货币以外的任何货币表示或转换为任何货币的任何判决通过任何投标或追偿解除或满足，除非此类投标或追偿导致有担保方有效收到根据本协议或其他贷款文件表示应支付给它的全部债务货币金额。如果为了在任何法院或任何司法管辖区获得或执行对任何贷款方的判决，有必要兑换成或从任何货币兑换
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除义务货币（该等其他货币以下简称“判决货币”）外的义务货币中到期的金额，应按每种情况下截至作出判决之日前一个营业日（该营业日以下简称“判决货币换算日”）所确定的汇率（由行政代理人报价或如果行政代理人未对该货币报出汇率，则由行政代理人指定的该货币的已知交易商）进行换算。
（b）如判决货币换算日与实际支付到期款项之日之间的通行汇率发生变化，借款人承诺并同意支付、或促使支付、或汇出或促使汇出可能需要的额外金额（如有）（但在任何情况下不是较少的金额），以确保以判决货币支付的金额在按支付日的通行汇率换算时，将按判决货币换算日的通行汇率产生本可以用判决或司法裁决规定的判决货币金额购买的债务货币金额。
（c）为厘定本条第9.24条的任何汇率或货币等值，该等金额须包括就购买债务货币而须支付的任何溢价及费用。
[签名页关注]
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作为证明，本协议双方已促使各自的授权签字人自上述日期和年份开始正式签署本协议。
| Biomarin Pharmaceutical Inc. | ||||
| 作为借款人 | ||||
| 签名： | /s/Brian R. Mueller | |||
| 姓名： | Brian R. Mueller | |||
| 职位： | 财务执行副总裁、首席财务官 | |||
【BioMarin信用协议】
| 花旗银行，N.A。，作为行政代理人和担保物代理人 | ||
| 签名： | /s/陈赫 | |
| 姓名：陈赫 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 花旗银行，N.A。，作为初始期限的贷款人、初始循环贷款人及发行贷款人 | ||
| 签名： | /s/陈赫 | |
| 姓名：陈赫 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【BioMarin信用协议】
| 摩根士丹利银行，N.A。，作为首期B贷款人 | ||
| 签名： | /s/Jae Lee | |
| 姓名：Jae Lee | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【BioMarin信用协议】
| 美国银行，N.A。，作为初始期限的贷款人、初始循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/Jimmy Ko | |
| 姓名：Jimmy Ko | ||
| 职称：高级副总裁 | ||
【BioMarin信用协议】
| 摩根大通银行，N.A。，作为初始期限的贷款人、初始循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/Yonas Zewdie | |
| 姓名：Yonas Zewdie | ||
| 职称：副总裁 | ||
【BioMarin信用协议】
| 美国银行全国协会，作为初始期限的贷款人、初始循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/Oksana Guy | |
| 姓名：Oksana Guy | ||
| 标题：S.V.P。 | ||
【BioMarin信用协议】
| 富国银行，全国协会，作为初始期限的贷款人、初始循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/拉金·费尔克 | |
| 姓名：Larkin Felker | ||
| 职称：副总裁 | ||
【BioMarin信用协议】
| Royal Bank Of Canada，作为初始期限的贷款人、初始循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/斯科特·麦克维卡尔 | |
| 姓名：Scott MacVicar | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【BioMarin信用协议】
| 美国汇丰银行，美国国家协会，作为初始期限的贷款人、初始循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/弗吉尼亚·科森扎 | |
| 姓名：Virginia Cosenza | ||
| 标题：高级副总裁# 23110 | ||
【BioMarin信用协议】
| 高盛美国萨克斯银行，作为初始循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/尼古拉斯·梅里诺 | |
| 姓名：Nicholas Merino | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【BioMarin信用协议】