于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-210935
注册号：333-220988
注册号：333-240107
注册号：333-261863
注册号：333-267663
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修正案，以形成第333-210935号S-8登记说明
生效后第1号修正案，以形成第333-220988号S-8登记说明
生效后第1号修正案，以形成第333-240107号S-8登记说明
生效后第1号修正案，以形成第333-261863号S-8登记说明
生效后第1号修正案，以形成第333-267663号S-8登记说明
在
1933年《担保法》
Mesoblast Limited
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 澳大利亚 | 不适用 | |
| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
Mesoblast Limited
柯林斯街55号，38层
墨尔本，维多利亚州3000
澳大利亚
电话：+ 61396396036
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
员工股票期权计划
（计划的全称）
Mesoblast公司。
第五大道505号，三楼
纽约，NY 10017
电话：（212）880-2060
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
副本：
| Andrew S. Reilly 合伙人 Rim ô n法 马丁广场20号10层 2000年，新州悉尼 澳大利亚 andrew.reilly@rimonlaw.com |
彼得·T·霍华德 总法律顾问和公司行政人员 Mesoblast Limited 柯林斯街55号，38层 墨尔本，维多利亚州3000 澳大利亚 Peter.Howard@mesoblast.com |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义（勾选一）。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |
| 非加速披露公司 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
根据《证券法》第462条的规定，本登记声明应在提交后立即生效。
解释性说明
本《生效后第1号修正案》对（i）表格S-8（档案编号：333-210935）于2016年4月26日提交证券交易委员会，（二）表格S-8（档案编号：333-220988）于2017年10月17日提交证券交易委员会，（iii）表格S-8（档案编号：333-240107）于2020年7月27日提交证券交易委员会，（iv）表格S-8（档案编号：333-261863）于2021年12月23日提交证券交易委员会，及（v）表格S-8（档案编号：333-267663）已于2022年9月30日提交证券交易委员会，以反映于2022年10月17日修订的雇员购股权计划（“计划”）的修订及重述，并征得独立注册会计师事务所核数师普华永道会计师事务所同意表格S-8（档案编号：333-210935）已于2016年4月26日及表格S-8（档案编号：333-220988）于2017年10月17日提交证券交易委员会。
第一部分
第10（a）节所需资料
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条的规定和S-8表格第一部分的介绍性说明，载有表格S-8第一部分第1项和第2项规定的信息的文件不随本登记声明一起提交。根据《证券法》第428（b）（1）条规则的规定，载有表格S-8第一部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。这些文件和根据本登记声明第二部分第3项以引用方式并入的文件合在一起构成《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
1
第二部分
登记表所需资料
项目3。以参考方式纳入文件。
登记人特此将以前向证券交易委员会（“委员会”）提交的下列文件通过引用纳入本登记声明：
| ● | 注册人周年报告表格20-f于2022年8月31日向委员会提交的截至2022年6月30日的年度报告； |
| ● | 注册人的最新报告表格6-k截至2022年9月30日的三个月，于2022年11月28日提交给SEC； |
| ● | 自2022年6月30日以来，登记人根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交的其他报告（根据SEC规则被视为“提交”而非“提交”的信息除外）；以及 |
| ● | 登记官的登记声明所载的对登记官普通股的描述表格8-a（档案编号：001-37626）于2015年11月9日根据《交易法》第12（b）节提交给委员会，该节通过引用纳入了表格F-1（档案编号：333-207719），经修正，最初于2015年11月2日提交委员会，包括为更新此种说明而提交的任何修正或报告。 |
登记人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本登记声明之日或之后以及在提交本登记声明的生效后修正案之前提交的所有文件，如表明所提供的所有证券已售出或注销当时尚未售出的所有证券，应视为以引用方式并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但前提是，该文件或资料被视为已按照委员会的规则提交而未按照委员会的规则提交，不应被视为以引用方式并入本登记声明。为本登记声明的目的，凡本登记声明所载的声明或任何随后提交的文件中的声明也被视为以引用方式并入本登记声明所载的声明修改或取代此种声明，则该声明应视为已修改或取代此种声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记声明的一部分。
项目4。证券说明。
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的补偿。
除下文所述者外，任何合约、安排或规例中并无任何条文规定，任何董事、秘书或注册官的其他高级人员均可根据该合约、安排或规例，以任何方式就他/她以其身分可能招致的任何法律责任而获保险或赔偿。
根据我国宪法，在《2001年澳大利亚公司法（联邦）》（“《公司法》”）允许的范围内，我们可以向任何现在或曾经担任我们或我们任何子公司高级职员的人提供赔偿或保险，这些赔偿或保险单的条款可以由董事批准，特别是可以适用于在订立赔偿或保险单之前或之后的作为或不作为。根据澳大利亚法律，“官员”包括任何董事。
我们已与每名董事订立《弥偿契约》、《保险契约》及《存取契约》（“弥偿契约”）。
二-1
根据弥偿契约，我们已同意（在澳大利亚法律允许的最大限度内，除某些特定的例外情况外）就每名董事及我们的某些高级人员以我们或我们的附属公司的董事或高级人员的身份所招致的所有法律责任，以及该董事或高级人员为其以我们或我们的附属公司的董事或高级人员的身份所招致的法律责任进行抗辩而招致的任何及所有法律费用，向每名董事及高级人员作出弥偿。赔偿契约规定，在法律允许的范围内，赔偿是无限制的，是连续的和不可撤销的。
另外，我们已按照《弥偿契约》的规定，为每名董事及每名高级人员购买保险。
澳大利亚《公司法》的某些条款限制了注册人在某些情况下对董事和某些高级管理人员的赔偿。下文将介绍这些情况。
澳大利亚法律
澳大利亚《公司法》第199A条规定，一家公司或一家公司的有关法人团体不得就作为公司高级职员或审计员所承担的下列任何责任（无论是通过协议或付款，还是直接或通过一个被干预的实体）向某人作出赔偿：
| ● | 欠该公司或有关法人团体的法律责任；或 |
| ● | 根据《澳大利亚公司法》的具体规定对罚款令或赔偿令承担的赔偿责任；或 |
| ● | 对公司或有关法人团体以外的人所负的法律责任，而该法律责任并非出于诚信行为而产生；或 |
| ● | 为作为公司高级职员或核数师所招致的赔偿责任的诉讼辩护所招致的法律费用，如果这些费用是： |
| - | 在申辩或抗辩的法律程序中，如该人被裁定负有法律责任，而该等法律责任并不能如上文所述获弥偿；或 |
| - | 为该人被判有罪的刑事诉讼进行辩护或抗辩；或 |
| - | 在为澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）或清盘人为法院命令提起的诉讼进行辩护或抗辩时，如果法院认定作出该命令的理由已经成立（这不适用于在为法院命令启动诉讼程序之前对ASIC或清盘人作为调查的一部分而采取的行动作出回应所产生的费用）；或者 |
| - | 与根据《澳大利亚公司法》向该人提出的救济程序有关，在该程序中，法院拒绝给予救济。 |
澳大利亚《公司法》第199B条规定，公司或相关法人团体不得为一项合同支付或同意支付保险费，该合同为一名现任或曾经担任公司高级职员或审计员的人提供保险，使其免于因下列原因而产生的赔偿责任（法律费用除外）：
| ● | 涉及与公司有关的故意违反职责的行为；或 |
| ● | 违反《澳大利亚公司法》规定的董事、秘书、高级职员或雇员的职责，不得不正当地利用其职位或不当地利用作为董事、秘书、高级职员或雇员获得的信息，为自己或他人谋取利益或对公司造成损害。 |
就上述澳大利亚法律而言，公司的“高级管理人员”包括（但不限于）：
| ● | 董事或秘书； |
| ● | 作出或参与作出影响公司全部或大部分业务的决定的人； |
| ● | 有能力对公司的财务状况产生重大影响的人；和 |
| ● | 公司董事习惯于按照其指示或意愿行事的人（不包括该人在适当履行与其专业能力或其与公司董事的业务关系有关的职能时所提供的意见）。 |
项目7。要求豁免登记。
不适用。
二-2
项目8。展品
| 附件 编号 |
说明 | |
项目9。承诺。
| a. | 下列签署人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售要约的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案： |
| （一） | 列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“登记费计算”表所列最高发行价格的20%，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总值不会超过登记的数额）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来；以及 |
| （三） | 包括以前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改。 |
II-3
但（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告，而这些报告以引用方式并入本登记说明。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。 |
| (3) | 本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券除名。 |
| b. | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）的每一次提交均以引用方式并入注册声明，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为首次善意发行。 |
| c. | 就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人均可获得赔偿，但已通知登记人，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人为该等法律责任而提出的赔偿要求（注册人支付的费用除外），则除非注册人的大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。 |
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2022年12月20日在澳大利亚墨尔本代表其签署本注册声明（经正式授权）。
| Mesoblast Limited | ||
| 签名： | /s/Silviu Itescu | |
| Silviu Itescu | ||
| 首席执行官兼董事总经理 | ||
II-5
通过这些礼物认识所有人，凡在下面签名的人均构成并指定Silviu Itescu、Andrew Chaponnel和Peter Howard，以及每一位他们作为他的真实合法的事实上的代理人和全权替代代理人，由他以任何及所有身份签署对表格S-8的登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该修订连同其所有证物及与此有关的其他文件，连同证券交易委员会，准予上述律师事实上，代理人和代理人有充分的权力和权力作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽可能充分地为他本人可能或可能亲自作出的所有意图和目的作出和执行，特此批准和确认上述所有事实上的代理人、代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或安排作出的一切行为和事情。
根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格登记声明已由以下身份和日期的人签署。
| 签字 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Joseph Swedish | 董事会主席 | 2022年12月20日 | ||
| Joseph Swedish | ||||
| /s/Silviu Itescu | 董事总经理兼首席执行官 | 2022年12月20日 | ||
| Silviu Itescu | （首席执行官） | |||
| /s/Andrew Chaponnel | 临时首席财务官 | 2022年12月20日 | ||
| Andrew Chaponnel | （首席财务和会计干事） | |||
| /s/William Burns | 董事 | 2022年12月20日 | ||
| William Burns | ||||
| S/Philip Krause | 董事 | 2022年12月20日 | ||
| 菲利普·克劳斯 | ||||
| /s/Eric Rose | 董事 | 2022年12月20日 | ||
| Eric Rose | ||||
| /s/Jane Bell | 董事 | 2022年12月20日 | ||
| 简·贝尔 | ||||
| /s/Michael Spooner | 董事 | 2022年12月20日 | ||
| Michael Spooner | ||||
| /s/Philip J. Facchina | 董事 | 2022年12月20日 | ||
| Philip J. Facchina |
II-6
注册人的授权代表的签署
根据1933年《证券法》的规定，Mesoblast Limited在美国的正式授权代表已于2022年12月20日在纽约签署本登记声明。
授权美国代表
Mesoblast公司。 |
|||
| 签名： | /s/Silviu Itescu | ||
| 姓名： | Silviu Itescu | ||
| 职位： | 董事 | ||
II-7