EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

股票购买协议

按及其中

BORA HOLDINGS Group，L.P。

BORA，INC。

和

COSTAR REALTY INFORMATION，INC。

截至2026年5月28日

目录


		页

第1条某些定义			1

第1.1节	某些定义		1
第1.2节	定义术语		13

第二条买卖			15

第2.1款	买卖		15
第2.2节	交易的结束		15
第2.3节	采购价格		15
第2.4节	扣税		19

第三条公司的代表和认股权证			19

第3.1节	组织和资格		19
第3.2节	集团公司资本化情况		20
第3.3节	权威		21
第3.4节	财务报表		21
第3.5节	同意和批准；无违规行为		22
第3.6节	材料合同		23
第3.7节	没有变动		25
第3.8节	诉讼		25
第3.9节	许可证；遵守适用法律		26
第3.10款	员工计划		26
第3.11款	环境事项		28
第3.12款	知识产权		29
第3.13款	劳工事务		31
第3.14款	保险		32
第3.15款	税务事项		32
第3.16款	经纪人		34
第3.17款	不动产		34
第3.18款	与关联公司的交易		34
第3.19款	客户和供应商		35
第3.20款	隐私法		35
第3.21款	BHI有限合伙人		36
第3.22款	非法付款；FCPA		36
第3.23款	代表和授权的排他性		36

第四条卖方的代表和认股权证			37

第4.1节	卖方的组织及资格		37
第4.2节	权威		37
第4.3节	同意和批准；无违规行为		38
第4.4节	股票所有权		38
第4.5节	诉讼		38
第4.6节	经纪人		38
第4.7节	申述及保证的排他性		38

第五条买方的代表和认股权证			39

第5.1节	组织机构		39
第5.2节	权威		39

目录

（续）


		页

第5.3节	同意和批准；无违规行为		39
第5.4节	诉讼		40
第5.5节	经纪人		40
第5.6节	融资		40
第5.7节	偿债能力		40
第5.8节	为投资而购买		40
第5.9节	申述及保证的排他性		41

第六条盟约			41

第6.1节	公司业务的进行		41
第6.2节	税务事项		43
第6.3节	获取信息		44
第6.4节	努力完成		45
第6.5节	赔偿；董事及高级人员保险		47
第6.6节	独家交易		48
第6.7节	文件和资料		49
第6.8节	联系客户、供应商等业务关系		49
第6.9节	员工福利事项		49
第6.10款	某些协议的终止		51
第6.11款	第280g节		51
第6.12款	RWI政策		51
第6.13款	递延代价的汇付		52

第七条交易完成的条件			52

第7.1节	对公司、买方、卖方义务的条件		52
第7.2节	对买方义务的其他条件		53
第7.3节	公司与卖方义务的其他条件		54
第7.4节	关闭条件受挫		54

第八条终止			54

第8.1节	终止		54
第8.2节	终止的效力		55
第8.3节	买方终止费		56

第九条杂项			57

第9.1节	非生存		57
第9.2节	发布		58
第9.3节	整个协议；转让		59
第9.4节	通告		59
第9.5节	管治法		60
第9.6节	费用及开支		60
第9.7节	新闻稿及公告		60
第9.8节	施工；口译		61
第9.9节	展品和日程安排		61
第9.10款	利害关系方		62
第9.11款	可分割性		62
第9.12节	修正		63
第9.13款	延期；放弃		63
第9.14款	对口单位；传真签字		63

二、

目录

（续）


		页

第9.15款	放弃陪审团审判		63
第9.16款	管辖权和地点		63
第9.17款	补救措施		64
第9.18节	时间		64
第9.19款	无追索权		64
第9.20款	冲突的放弃		65

展览


附件 A	-	会计原则

附件 b	-	托管协议的形式

三、

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”），日期为2026年5月28日，由特拉华州有限合伙企业Bora Holdings Group，L.P.（“卖方”）、特拉华州公司Bora，Inc.（“公司”）和特拉华州公司CoStar Realty Information，Inc.（“买方”）订立。卖方、公司和买方各自在此被称为“一方”，并统称为“一方”。本文使用但未另行定义的大写术语具有第1条中赋予此类术语的含义。

然而，卖方拥有本公司于本协议日期的全部已发行及流通股本；

然而，在执行和交付本协议的同时，作为买方愿意订立本协议的条件，每一受限制缔约方正在订立一项限制性公约协议，每一项协议均应自结束时起生效，并视情况而定；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为买方愿意订立本协议的条件，卖方正在与买方订立投资者雇员非招揽协议和转让协议，每一项协议均应在交割时生效，并视交割情况而定；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为买方愿意订立本协议的条件，持有卖方BHI有限合伙人不少于百分之八十五（85%）的投票权和股权的某些BHI有限合伙人已同意并批准本协议以及本协议所设想的交易的完成；和

鉴于根据本协议的条款和条件，买方希望从卖方获得公司股份，卖方希望向买方出售所有公司股份。

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，双方特此约定如下：

第一条

某些定义

第1.1节某些定义。正如本协议中所使用的，以下术语具有下文所述的各自含义。

“会计原则”在附件 A中有定义。

“应计所得税”是指等于集团公司未缴所得税负债的金额（为免生疑问，包括截至收盘时对任何集团公司征收的任何转嫁实体所得税和任何非居民预扣税款），这些税款要求在截止日期之后到期（考虑到适用的延期）的集团公司的纳税申报表上列出，并且在适用的集团公司就1月1日或之后开始的任何收盘前纳税期间提交纳税申报表的司法管辖区提交，2025年或在该纳税年度结束后和结束前开始的活动，被确定为如同适用的集团公司的当前应课税期被视为在结束日结束；但该等金额不得低于

合计或就任何司法管辖区或就任何特定所得税而言，（b）包括集团公司在任何税期内因根据《守则》第951条或第951A条的任何纳入而产生的任何未支付的税务责任，其范围应在扣除根据第250（a）条允许的扣除额和根据第960条就任何此类纳入项允许的任何外国税收抵免后确定，在每种情况下，通过将公司和相关子公司的纳税年度视为在截止日期结束，（c）排除（i）因买方（或其任何关联公司）或任何集团公司在截止日期但在截止日期之后采取的任何行动而产生的任何税项，这些税项既在正常业务过程之外，也未在本协议中具体设想，以及（ii）因买方（或其任何关联公司）采取或导致采取的与截止前纳税期相关的任何税项，根据本协议被禁止的任何行动，（d）应通过将任何结算前税期内收到或产生的任何预付款、递延收入或其他预付款项（为免生疑问，不包括任何递延对价）视为在该期间须缴税而确定，无论何时实际为所得税目的确认，（e）在适用法律规定的范围内，考虑任何和所有估计付款、预付款项和与结算前税期的所得税有关的超额付款，此类付款实际上减少了以其他方式计入应计所得税计算的所得税负债，（f）在任何跨座期的情况下，应根据第6.2（e）节确定，（g）考虑到任何集团公司在收盘前税期产生的任何和所有所得税结转或结转，只要根据适用法律，此类结转或结转实际上减少了以其他方式计入应计所得税计算的所得税负债，（h）包括0美元，代表任何集团公司因根据《守则》第382条就净经营亏损（包括与2023和2024应纳税年度有关的任何此类风险敞口）产生或可归因于任何夸大扣除的税务责任的商定金额，以及与此相关的任何利息或罚款，（i）包括（i）附表2项目1第（i）条所述的金额，代表截至本协议日期根据任何自愿披露协议或类似税务合规计划产生或与之相关的负债的商定金额，在截至调整时间尚未支付或结算的范围内（无论是否提交，包括截至本协议日期的罚款和利息）和（ii）根据附表2第1项第（ii）条，在本协议日期之后和截止日期之前根据任何此类自愿披露协议或类似税务合规计划产生或与之相关的任何责任，在截至调整时间尚未支付或结算的范围内（包括截至截止日期的任何罚款和利息）和（J）考虑所有交易税收减免。

“诉讼”是指任何政府实体提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或任何程序、调查或类似程序。

“实际调整”是指一个金额，可能是正数或负数，等于（x）根据第2.3（d）节最终确定的购买价格，减去（y）估计购买价格。

“调整时间”是指紧接截止日期前一个日历日的美国东部时间晚上11点59分。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，“控制”和“控制”这两个词具有与之相关的含义。

“AI技术”是指，除了“人工智能”或“人工智能系统”的任何定义或适用法律下的任何类似术语外，可以模拟人类智能或使用人工智能或机器学习的工程或基于机器的技术和技术

从收到的任何输入推断如何生成预测、内容、建议或决策等输出，这些输出可能会影响物理或虚拟环境，包括（i）深度学习、机器学习、大型语言模型和其他人工智能技术，或（ii）软件，或使用或使用神经网络、支持向量机、随机森林、k-means聚类或强化学习的系统。

「附属文件」指托管协议、转让协议及本协议拟就交易签立的彼此协议、文件、文书及证书。

“转让协议”是指截至本协议日期，由卖方与买方订立并在其之间订立的某些转让协议，将卖方在与任何住宅房屋建筑商客户的所有限制性契约协议项下的所有权利和义务转让给买方，包括卖方与每个BHI有限合伙人订立的所有限制性契约协议。

“BHI有限合伙人”指日期为2025年4月23日的《Bora Holdings Group，L.P.第三次修订及重述有限合伙协议》附表A所载卖方的各有限合伙人。

“业务数据”是指公司IT系统中的任何一个系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的所有业务信息和所有个人信息和数据（无论是雇员、承包商、顾问、客户、消费者或其他人，也无论是以电子或任何其他形式或媒介）。

“营业日”是指除周六或周日外，纽约州纽约市商业银行营业的一般业务交易日。

“现金及现金等价物”是指，截至调整时，集团公司在每种情况下仅在90天内可转换为现金（包括有价证券、流动工具、支票、银行存款和短期投资）的所有现金及现金等价物在合并基础上的总和（按适用的会计原则规定的汇率以美元表示），包括在该时间之前已收到或已存入但未清算的支票、汇票和电汇的金额扣除任何未结清支票的金额，时的汇票或电汇，但不包括受限制的现金。尽管有任何相反的规定，（i）现金和现金等价物应不重复地包括，如果集团公司在调整时间之前没有实际收到，则附表1.1和（ii）中作为项目1列出的金额在任何情况下均不得将“现金和现金等价物”计入与净营运资本相关的流动资产金额。为免生疑问，现金及现金等价物应包括集团公司任何司法管辖区的现金。现金及现金等价物应减去调整时间至结算期间用于支付交易费用的任何已支付或分配的金额。

“结账日债务”是指截至调整时间的债务，加上在结账时因偿还、提前偿还、清偿、终止和解除此类债务而需要支付的任何额外应计利息的金额，但不包括在上述金额的一部分。因平仓而产生的任何额外债务，应视为自调整时间起发生。

“COBRA”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。

“公司知悉”或“公司知悉”及其任何衍生工具，是指截至适用日期，Jeff Meyers、Melissa Billiter和Andy Reid在每个该等个人与其直接下属对有关事项有监督的人进行适当询问后实际知悉的情况，他们均不对该等知悉承担任何个人责任或义务。

“公司产品”指集团公司提供、营销、许可、销售、履行、分销或以其他方式提供的所有产品和服务，以及集团公司正在开发或为其开发的任何产品或服务。

「公司关联方」指公司与卖方、直接及间接的前任、现任或未来股权持有人、控股人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、公司任何一方的经理或普通或有限合伙人、卖方或任何前任、现任或未来股权持有人、控股人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、上述任何一方的成员、经理、关联公司或代理人，以及上述人员的继任者和受让人。

“竞合交易”系指（本协议拟进行的交易除外）任何交易或拟议交易或一系列相关交易，涉及或任何人士（买方或其任何关联公司除外）提出的任何询价、建议、表示兴趣或要约，涉及：（a）任何合并、合并、股份交换、资本重组、企业合并或其他类似交易，涉及任何集团公司导致出售集团公司已发行股本证券的百分之二十（20%）或以上；（b）任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让、许可、发行、收购或处置的全部或部分，（c）从事上述任何一项的任何协议。集团公司在综合基础上的全部或几乎全部资产、证券或业务（无论其结构如何，是否直接或间接）；或（c）从事上述任何一项的任何协议。

“竞争法”是指，在适用于集团公司、买方或交易的范围内，《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》（以及任何政府实体为竞争审查目的实施的关于收购前通知的任何类似法律）、《联邦贸易委员会法》以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他法律，包括（如适用）美国以外司法管辖区的反垄断法或其他竞争法的适用要求。

“保密协议”指公司与CoStar Realty Information，Inc.于2025年11月20日签署的保密协议。

“合同”是指任何具有约束力的协议、合同、契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、有条件的销售合同、许可或任何人作为一方当事人或该人的资产受其约束的其他安排，在每种情况下均不包括仅由法律规定的任何义务以及在正常业务过程中订立的任何买卖订单。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或相关疫情。

“信贷便利”指HW Holdco，LLC、本公司、Halo Merger Sub，Inc.、Builder Homesite，Inc.、不时的其他担保方、Barings Finance LLC（作为行政代理人和抵押代理人）、不时的每一贷款方以及Barings Finance LLC（作为周转额度贷款方）之间日期为2024年3月1日的某些经修订和重述的信贷协议。

“数据室”是指由Datasite代表公司以“Project Zion”名义托管的虚拟数据室。

“数据安全要求”是指在适用于集团公司、开展其业务或公司任何IT系统或任何业务数据的范围内，以下所有内容统称为：（i）集团公司自身的内部和外部规则、政策和程序；（ii）所有适用的隐私法；（iii）适用于集团公司业务经营所在行业的行业标准（如适用，包括支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）；（iv）集团公司已订立或以其他方式受其约束的合同。

“披露时间表”是指本协议中提及并根据本协议交付的披露时间表（其中包括本协议中提及的“时间表”）。

“雇员福利计划”是指每项“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束）以及每项股权或基于股权的薪酬、奖金、奖励、遣散、终止、控制权变更、保留、递延薪酬、雇佣、个人咨询、休假、带薪休假、附加福利，或任何集团公司维持、赞助或贡献（或被要求贡献）或任何集团公司对其有任何流动或或或有负债的其他福利或薪酬计划、计划、协议或安排，但赞助的任何计划、计划或安排除外，由政府实体专门维护或管理。

“企业价值”是指800,000，000美元。

“环境法”是指所有与污染或保护环境有关的法律，包括与任何有害物质、含有有害物质的材料、其他物质或废物的产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、释放、控制或清理有关的所有法律，如上述规定，均在截止日期当日或之前颁布并生效。

“股本证券”指（i）就公司而言，该公司的任何及所有股本股份；（ii）就合伙企业、有限责任公司、信托或类似人士而言，任何及所有单位、权益或其他合伙权益、有限责任公司权益或成员权益；及（iii）就任何其他类型人士而言，该人士的任何其他直接或间接股权所有权或参与、其他股权担保或其他所有权或盈利权益，不论是否有投票权或无投票权，参与或利益被授权或以其他方式存在于任何确定日期。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与任何集团公司一起被视为单一雇主的任何个人或行业或业务（无论是否成立）。

“抵押”是指根据任何适用的抵押或无人认领财产法，要求被抵押或作为无人认领财产报告给任何州或市的金额。

“净营运资本示例报表”是指应用截至2026年2月28日收盘时的会计原则并作为会计原则的附件 A-2所附的净营运资本报表。

“FDI法”是指旨在或旨在禁止、限制或监管被视为外国实体或可能对国家安全构成威胁的个人进行投资的所有适用法律。

“欺诈”就某人而言，是指该人在作出第3条、第4条或第5条（如适用）所述的任何陈述或保证时，在实际（而不是推定的或推定的）知情的情况下实施的实际和故意欺诈，并意图欺骗或误导（而不是鲁莽地对真相漠不关心）另一人，而该人在不知道该等陈述的虚假情况下，依据该陈述采取或不采取损害其利益的行动（为免生疑问，不包括，任何以鲁莽或疏忽为前提的欺诈理论）和实际和故意欺诈索赔的所有其他要素都存在。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则；但就公司财务报表而言，GAAP应截至相关公司财务报表日期。

“治理文件”是指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务或与权益持有人关系的法律文件。例如，公司的“治理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证明，有限责任公司的“治理文件”是其经营协议和成立证明。

“政府实体”是指任何美国、外国、国家、超国家、联邦、州、省或地方政府、监管或行政当局、分支机构、机构、部门、工具或委员会或任何司法或仲裁法院、法庭或有管辖权的机构。

“集团公司”是指公司及其各子公司的统称。

“有害物质”是指（i）《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《CERCLA》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《有毒物质控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》和《清洁空气法》中定义或受其管制的物质，以及它们各自可能不时修订的州对应条例，（ii）石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，（iii）天然气、合成气及其任何混合物，（iv）铅、多氯联苯、石棉和氡，（v）任何政府实体根据任何环境法作为危险物质管制的任何物质、材料或废物。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“所得税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国所得税或基于利润、净利润、保证金或其他类似措施的其他税收（为免生疑问，包括任何特许经营税，在每种情况下，为免生疑问，不包括任何转让税、从价税、财产（真实、个人或其他）、毛收入、消费税、销售、使用、商品和服务、遣散费、生产、公用事业或其他类似税收）。

“负债”是指截至任何时候，在没有重复的情况下，任何集团公司的任何义务（包括任何提前还款或终止或破损费、任何补足或其他溢价或因交易的完成或与交易有关而需要支付的任何其他罚款或成本）所产生的未偿本金、应计或未付利息以及任何其他付款义务，包括（i）借入资金的债务或为替代或交换借入资金而发行的债务；（ii）任何票据所证明的义务，债券（包括履约保证金和担保保证金）、债权证、银行承兑汇票和类似债务或其他类似票据；（iii）任何信用证上的任何债务人的偿付义务至

已提取该等信用证的范围；（iv）公司财务报表中归类为融资租赁的租赁或在本协议日期之后和调整时间之前订立的融资租赁项下的任何义务，根据公认会计原则被要求归类为融资租赁；（v）应计所得税；（vi）与任何利率、货币、掉期、套期保值或类似协议有关的义务（为免生疑问，套期保值义务将在扣除相关资产后计算）；（vii）任何已宣布或未支付的股息，欠卖方或其关联公司的分配或其他金额，包括与任何集团公司所欠的优先股共享支付、赎回或清算优先权有关的任何义务，以及任何相关的应计股息；（viii）任何应计但未支付的酬金、长期服务奖励、解雇补偿金或类似的强制性负债（无论是否尚未到期并应支付给相关雇员）的金额，包括根据1972年《支付酬金法》（印度），包括雇主应占此类金额的任何就业税的份额（前提是，该等税项的社会保障部分，须按雇员已赚取其预期年基本工资或结业发生当年须缴社会保障税的工资的金额确定）；（ix）未支付的遣散费或类似福利，连同与该金额有关的任何适用就业、工资、社会保障、失业或类似税收的雇主部分（前提是，该等税项的社会保障部分，须按雇员在结业当日或之前（不论是否应计）已赚取其预期年基薪或结业发生当年须缴纳社会保障税的工资）欠已终止雇用（或收到或提供其终止雇用通知）的集团公司雇员的金额确定，不包括任何以终止雇用为条件并因终止雇用而应支付的任何此类款项，如果终止雇用通知是在买方结束时、应买方书面请求在结束前或在结束后的任何时间送达的；（x）“赚取”的金额，卖方票据、交割后校准义务、资产、业务、证券、财产或服务的递延或未支付的购买价格，无论是否有条件或其他（包括竞业禁止、咨询或类似安排下的义务）、有条件出售、所有权保留协议或其他类似义务（包括意向书或类似协议下的任何资产剥离产生或与之相关的任何义务），在每种情况下，根据截至本协议日期附表1所规定的就此应支付的最高金额确定，加上在本协议日期之后和交割前产生的任何此类金额；（xi）与任何集团公司的任何收购或资产剥离（无论是否完成）有关的成本、费用和开支（包括与此相关的任何断续费、排他性义务或交易成本）相关的任何已发生但未支付的义务，交易除外，且在未计入净营运资本的范围内；（xii）附表2第2项所列与Escheatment有关的债务；（xiii）以集团公司任何资产的留置权（许可留置权除外）作担保的任何债务；（xiv）（a）任何集团公司的未决诉讼或和解负债，在每种情况下，以未在净营运资本中保留的范围内，以及截至本协议日期，以附表3所列金额为限，加上（b）任何集团公司在本协议日期之后和交割前产生的任何该等未决诉讼或和解负债，在每种情况下，以未在净营运资金中保留的范围为限；（xv）任何集团公司应付卖方或卖方的任何关联公司的任何款项，包括（除就应付给集团公司的任何公司间）任何公司关联方（包括任何管理层、监控方，顾问费或类似费用）；（xvi）任何集团公司代表任何买方或其他第三方就任何集团公司的任何先前收购或剥离而收取或持有的任何现金，但以不计入净营运资金和（xvii）上述第（i）至（xvi）条所述类型的其他人义务的担保性质的任何义务为限。尽管有上述规定，“负债”不包括任何（a）公司的任何附属公司欠公司或公司的任何其他附属公司的公司间债务，但以合并时消除为限，（b）中期财务报表中归类为经营租赁的租赁项下的债务，（c）未提取的信用证（包括信贷便利项下任何未结清的信用证），或（d）计入交易费用的金额。

“知识产权”是指在世界任何地方任何种类的知识产权中的所有权利，包括：专利、专利申请，以及所有注册、重新发行、分割、重新审查、续期、延期、临时条款、延续和部分延续，商标、服务标志和商号（以及与之相关的所有商誉和所有注册和申请），著作权和作者作品（以及所有注册和申请以及与上述任何一项相关的所有精神权利），互联网域名，数据、数据库权利，以及数据、软件、商业秘密和专有技术的集合，在每种情况下，在适用法律保护的范围内。

“劳资协议”是指与任何工会的任何集体谈判协议、劳资委员会协议和任何其他与劳资有关的协议、谅解或合同，包括任何增编、附函、中立协议、同意书、备忘录或谅解书，或其附属协议。

“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、法典、裁决、法案、令状、规则、行政命令、禁令、法令、命令或条例，每一项都可能由政府实体不时修订。

“留置权”是指此类财产或资产上的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记、地役权、优先购买权、转让限制、所有权瑕疵或其他类似种类或性质的限制。

“回溯日期”是指2023年1月1日。

“重大不利影响”是指单独或与其他影响汇总时的任何影响：已对集团公司整体的财务状况、负债、资产、业务或经营业绩产生或合理预期将产生重大不利影响；但在确定是否已发生重大不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何情况（或由以下情况引起或与之相关的任何不利变化、事件、结果、发展、发生或影响）：（i）一般影响美国经济或信贷的情况，美国或世界其他地区的证券、货币、金融、银行或资本市场（包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌或上涨），（ii）当地、区域、国家或国际政治、社会或公共卫生状况，包括（1）任何大流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况（包括新冠疫情，无论是否已宣布或未宣布），或此类事项的任何恶化或改善，（2）美国参与（无论是新的还是持续的）敌对行动，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生任何军事、恐怖分子或互联网或“网络”攻击，或因俄罗斯、乌克兰、以色列、伊朗或周边地区发生或以其他方式产生的任何冲突或其他情况（包括俄罗斯、乌克兰、以色列、伊朗及周边地区目前发生的现有冲突）而产生的任何敌对行动或事项，（3）任何自然或人为灾难或（4）任何天灾，（iii）GAAP的变化，（iv）任何法律、命令、禁令的变化，或任何政府实体（包括政府实体（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）或行业组织发布的规定企业关闭的法令，“就地避难”，与流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎）有关或由此产生的宵禁或其他限制）或其解释或任何集团公司（或其各自的任何资产或财产）受其约束的任何政府实体发布的任何法律、命令或其他具有约束力的指令要求采取的任何行动，（v）一般适用于集团公司经营所在行业或市场的任何变更，（vi）交易的公开公告（包括由于买方或其联属公司的身份或买方或其任何联属公司就其各自有关任何集团业务的计划或意向的任何通讯

公司，并包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴或雇员或与任何集团公司有关系的其他人的关系的影响），（vii）任何集团公司未能满足本协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或公布的预测、预算、预测或收入或盈利预测（前提是此类失败的根本原因（受本定义的其他规定限制）不应被本条款（vii）排除，或（viii）采取或不采取本协议和/或附属文件所设想的任何行动，包括交易的完成，包括雇员、客户、供应商、供应商、分销商或与任何集团公司有关系的其他人的损失或威胁损失；但条件是，就上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条而言，任何该等不利变化、事件、结果、发展、发生或影响，在确定“重大不利影响”是否已经发生时，如果（然后仅在一定程度上）对集团公司及其各自的业务产生不成比例的影响，作为一个整体，不得忽视，与集团公司经营所在行业和地理区域的其他参与者相比。

“多雇主计划”具有ERISA第3（37）节中规定的含义。

“净营运资本”是指，就集团公司而言，集团公司的流动资产总额减去集团公司的流动负债总额，在每种情况下，按合并基础确定，截至调整时不重复，并按照会计原则计算，并包括流动资产和流动负债，前提是该等资产和负债在账目和细目中具体标识为净营运资本示例表中的流动资产或流动负债。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，“净营运资本”均不得包括（w）由收入或递延税项资产或收入或递延税项负债组成的任何金额，（x）现金和现金等价物、受限现金、交易费用、债务或资产或与债务相关的反向负债（例如未摊销的债务发行成本）或（y）根据并根据第6.5（b）节购买的与“尾部”政策有关的任何金额，或（z）应从卖方或其关联公司（经调节和消除的范围内的集团公司之间或集团公司之间除外）应收的任何金额。

“净营运资本调整”是指（a）净营运资本超过目标净营运资本的金额或（b）净营运资本低于目标净营运资本的金额，在每种情况下（如适用）；但在净营运资本低于目标净营运资本的情况下，该差额的金额应以负数表示。

“开源材料”是指作为“自由软件”获得许可、提供或分发的软件或其他材料，“开源软件”或根据类似的许可或分发条款（包括但不限于GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL）、BSD许可证、Artistic许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）、Sun行业标准许可证（SISL）和Apache许可证）（i）要求或限制使用或分发此类软件或其他材料或其部分，条件是（a）披露、许可或分发此类软件任何部分的任何源代码，或（b）授予被许可人对此类软件或其其他材料或部分进行衍生作品或其他修改的权利，（c）以象征性或其他有限的费用或收费许可或以其他方式分发或提供公司产品或集团公司知识产权或其任何部分，或（d）向任何被许可人或其他第三方授予任何知识产权，或（ii）可能以其他方式对任何集团公司使用、销售、要约销售、许可的权利或能力施加任何限制、限制或条件，对任何公司产品进行分销或收费。

“许可留置权”是指（i）机械师、材料工、房东、承运人、修理工和在正常业务过程中因尚未拖欠或善意争议的金额（或可以不计利息或罚款支付）而产生或产生的其他留置权，（ii）截至截止日期尚未到期应付或正在善意争议的税款、评估或其他政府收费的留置权，已根据公认会计原则为其设立了准备金，（iii）不动产的产权负担和限制（包括地役权、契诺、条件、路权及影响不动产所有权的类似事项及其他所有权瑕疵）对集团公司目前使用或占用该不动产不构成实质性干扰，（iv）为集团公司在信贷便利下的义务提供担保的留置权，（v）分区，任何对该不动产具有管辖权的政府实体实施的规范使用或占用不动产或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法律，且不因该不动产的当前使用或占用或集团公司的业务运营而受到违反，（vi）将通过对不动产进行准确勘察或检查而披露的事项，（vii）出租人或转出租人根据任何租赁或其他类似协议或在所租赁的财产中的任何权利、权益、留置权或所有权，（viii）在正常业务过程中授予的知识产权许可，以及（ix）单独或合计合理预期不会对其在任何集团公司的业务中所涉及的资产的持续所有权、使用和运营产生重大损害的任何其他留置权，作为一个整体。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、银团、合资企业、协会、个人或其他类似实体，包括任何政府实体，无论是否为法人实体并包括任何继承人，通过合并或其他方式，或上述任何一种方式。

“个人信息”是指可用于识别、定位或联系个人、家庭或设备的信息，或与已识别或可识别的个人、家庭或设备相关或可能与之相关的信息，或根据适用法律被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的任何信息。

“结税前税期”是指在结税日期或之前结束的任何纳税年度或期间（或其部分）。

“隐私法”是指与个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、消费者保护、限制访问个人信息或其他受保护信息、窃听、截获电子通信、跟踪或监测在线活动、数据或网页抓取、广告或营销以及电子邮件、短信或电话通信有关的所有法律。

“购买价格”是指，不重复（i）企业价值，加上（ii）净营运资本调整（可能是负数），加上（iii）现金和现金等价物金额，减去（iv）截止日期负债金额，减去（v）未支付交易费用金额。

“买方关联方”是指买方的任何关联公司，及其各自的前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人或其各自的任何受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人、受让人或上述任何一项的继任者。

“监管法”是指（a）竞争法和（b）FDI法。

“受限现金”是指由于受到阻止使用此类现金的法律或合同限制（根据与“盈余”、偿付能力或其他类似事项有关的适用法律除外）而不能自由使用的任何现金。

“限制性政党”指的是杰夫·迈耶斯、安迪·里德和梅丽莎·比利特各自。

“RWI保单”是指某些陈述和保证保单、保单编号[***]，在本协议执行之前以基本最终形式提供给卖方，并就交易发行。

“制裁法”是指所有适用的经济和贸易制裁法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室管理的法律。

“软件”是指所有计算机程序、操作系统、应用系统、固件或软件（以对象代码和可执行或源代码格式），无论是可操作的还是正在开发的，以及上述任何一项的任何派生、更新、增强和定制，命令结构、菜单、按钮和图标、流程图、数据和数据库，以及相关的文档和材料、操作程序、工具、开发人员工具包、实用程序、开发人员说明、用户手册和其他文档，包括与之相关的注释和注释，无论是以机器可读的形式、编程语言或任何其他语言或符号，以及是否存储、编码、记录或写入磁盘、磁带、胶卷、存储设备，纸或其他任何性质的媒体。

“跨座期”是指在截止日期当天或之前开始并在截止日期之后结束的任何税期。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该等第一人控制的其他人，包括任何人（i）如果一家公司，在选举董事、经理或其受托人（或以其他方式有权提名或委任该等董事、经理或受托人）时直接或间接拥有或控制的有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份总投票权的多数，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合或（ii）如有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），则该合伙企业或其其他类似所有权权益的大多数在当时由该人或该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，并为此目的，一人或多人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多人应获得该商业实体的大部分收益或损失，或应是该商业实体（公司除外）的董事总经理或普通合伙人，或控制其任何一人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“目标净营运资本”是指负一百万四十七万六千美元（1,476，000美元）。

“税”是指任何政府实体在每种情况下有权征收的任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、分支机构利润、特许经营权、估计、替代最低限度、附加最低限度、销售、使用、转移、不动产收益、登记、增值、消费税、遣散费、印花、职业、关税、不动产、个人财产、资本存量、社会保障（或类似）、失业、残疾、工资、执照、雇员或其他预扣税，以及与此相关的任何和所有利息和处罚。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税收当局”是指对任何税收拥有管辖权的任何政府实体。

“技术”是指并包括算法、API、设备、图表、发现、想法、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、专有技术、方法、网络配置和架构、过程、机密或专有信息、协议、原理图、规范、技术数据、软件、子例程、技术、用户界面、网站、作者作品、文档（包括说明手册、样本、研究和摘要）、数据库和数据集合、任何其他形式的技术，在每种情况下，无论是否以任何有形形式体现，并包括上述任何一项的所有有形体现。

“交易费用”是指任何集团公司或由卖方或代表卖方因交易而到期应付、招致或应计的所有费用、成本和开支的总额，不得重复，但以由此产生或相关为限，包括（i）集团公司的发现者、经纪人、法律顾问、顾问、顾问、顾问、会计师、投资银行家、财务顾问和其他服务提供者因本协议及附属文件的谈判、编制和执行或交易的完成而招致的费用和开支，（ii）任何数据机房提供者的费用及开支，（iii）任何交易、酌情权、成功、控制权变更、保留或类似奖金、就任何幻影股权奖励或其他类似付款或奖金的付款，在每种情况下，在执行本协议或完成交易时或与之有关时应支付给集团公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商、顾问或其他个人服务提供者（包括，在每种情况下，与本条第（iii）款所述金额有关的任何相关工资税应缴部分的雇主部分（条件是，此类税款的社会保障部分应被确定为如同雇员已赚取其预期年基本工资或在结算发生当年须缴纳社会保障税的工资的金额）以及任何集团公司或其子公司的任何401（k）或其他界定缴款计划下可归属于本条第（iii）款所述任何付款的任何匹配或其他雇主缴款，但不包括（x）本条款（iii）中所述的根据买方的书面指示或书面请求订立或应买方的书面指示或书面请求订立的任何协议或安排支付的任何金额，以及（y）所谓的“双触发”遣散费，如果这些金额以交易的完成和雇佣的终止为条件，并且由于雇佣的终止而成为支付，如果终止此类雇佣的通知是在截止日期或之后或根据买方的书面指示或书面请求在截止日期之前送达的，（iv）与根据第6.5（b）条获得“尾部”政策相关或应付的任何及所有费用和开支，（v）与根据竞争法提交和遵守相关的所有备案费用的百分之五十（50%），最高不超过137,000美元，以及（vi）任何集团公司一方面欠卖方或卖方或卖方的任何关联公司的任何未付费用、成本和开支，另一方面，截至紧接交割前；但前提是，交易费用应明确排除净营运资本或债务中包含的任何负债。

“交易税收减免”是指，在可在交割前的纳税期内为适用的税收目的以“很可能不会”或更高的舒适度进行扣除的范围内，在不重复的情况下，（i）因本协议所设想的交易的完成而应付给集团公司雇员、高级职员或董事的任何款项的总额，或由集团公司在交割时或之前支付，或在交割时作为集团公司的负债累计，包括任何销售奖金或类似金额，（ii）就负债而须支付的任何预付罚款或溢价，（iii）公司在紧接交割前存在的所有资本化和未摊销融资成本的金额，（iv）交易费用（包括在交割日期前就本协议所设想的交易支付的金额，如果在交割日期支付的话本应是交易费用），以及（v）任何适用的费用或其他非其他情况下的金额

本定义第（i）-（iv）条所述、由集团公司或代表集团公司就本协议所设想的交易支付的，但该等费用或金额降低了购买价格；但前提是，上述第（i）至（v）条所述的任何此类金额仅在相应费用或负债由卖方经济承担的范围内构成“交易税扣除”。为此目的，集团公司应被视为已选择适用收入程序2011-29，并将财政部条例第1.263（a）-5（f）节中定义的与特此设想的交易有关的任何“基于成功的费用”的百分之七十（70%）视为不促进交易的金额，除非由国家认可的会计师事务所编制的交易成本研究报告支持更高的百分比。

“交易”是指本协议及附属文件拟进行的交易。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“工会”是指任何工会、劳动组织或工委会、职工代表机构、职工协会、谈判单位或类似组织、委员会或团体（无论是否已获认证、认可、待认证或认可）。

“未支付的交易费用”是指通过交割产生的、截至交割前仍未支付的交易费用总额。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整再培训和通知法》，以及任何类似的外国、州或法律、法规或条例。

第1.2节定义的术语。下表所列的每一术语均在与该术语相对的《协定》一节中定义：


定义术语		章节参考
会计师事务所		第2.3（d）（二）节）
收购交易		第6.6节
调整托管账户		第2.3（c）（i）条）
调整托管金额		第2.3（c）（i）条）
协议		序言
协议程序		第9.5节
转让协议		第7.2（c）（五）条）
经审计的财务报表		第3.4（a）款）
资产负债表日		第3.4（a）款）
BHI有限合伙人合同		第3.21款
收盘		第2.2节
截止日期		第2.2节
公司		序言
公司401（k）计划		第6.9（c）节）
公司财务报表		第3.4节
公司注册IP		第3.12（b）款）
公司股份		第3.2节
公司IT系统		第3.12（g）节）
持续雇员		第6.9（a）款）


定义术语		章节参考
数据合作伙伴		第3.20款
交易通讯		第9.19（c）节）
递延对价		第6.13款
递延代价协议		第6.13款
争议通知书		第2.3（d）（二）节）
环境许可证		第3.11（a）（二）节）
托管代理		第2.3（c）（i）条）
托管协议		第2.3（c）（i）条）
预计结账报表		第2.3（a）款）
预计采购价格		第2.3（a）款）
不包括的福利		第6.9（a）款）
资金流向		第2.3（e）（四）节）
集团公司知识产权		第3.12（a）款）
赔偿协议		第6.5（e）款）
获弥偿人士		第6.5（a）款）
保险单		第3.14款
中期财务报表		第3.4（a）款）
租赁不动产		第3.17（a）款）
材料合同		第3.6（a）款）
材料客户		第3.19款
物资许可证		第3.9节
材料供应商		第3.19款
递延对价净额		第6.13款
新计划		第6.9节
其他弥偿人/其他弥偿人		第6.5（e）款）
缔约方和/或缔约方		序言
付款额		第2.3（b）款）
偿还债务		第2.3（b）款）
付款信		第2.3（b）款）
交割后契约		第9.1节
特权交易通讯		第9.19（c）节）
拟议截止日期计算		第2.3（d）（i）节）
采购人		序言
购买者释放器		第9.2节
买方终止费		第8.3（a）节）
不动产租赁		第3.17（b）款）
补救行动		第6.4（b）款）
限制性盟约协议		序言
RWI政策		第6.12（a）款）
安全事件		第3.20款
卖方		序言
卖方非方关联公司		第9.19（a）款）
卖方当事人		第9.19（c）节）
卖方释放者		第9.2（b）款）
尾部政策		第6.5（b）款）
终止日期		第8.1（d）款）
转让税		第6.2（a）款）
豁免福利		第6.11款

第二条

买卖

第2.1节采购和销售。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，买方应向卖方购买、收购和接受，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付公司股份，不附带任何留置权（适用的证券法可能产生的转让限制除外），以换取本条规定的对价。

第2.2节交易结束。交易的交割（“交割”）应在第7条规定的所有条件满足（或在适用法律允许的范围内，放弃）后的第三（3）个营业日（东部时间上午9：00进行（根据其性质将通过交割时采取的行动满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件），远程（通过交割时要求交付的文件和对价的电子交换）进行，除非另有时间，日期或地点由双方以书面形式商定；但条件是，如果根据本条第2.2款否则将发生交割的日期是在买方一个财政季度最后一天的5个工作日内，则交割应在东部时间上午9：00远程（通过交割时要求交付的文件和对价的电子交换），在紧接下一个月的第一（1）个工作日进行。“交割日”为实际完成交割之日。

第2.3节采购价格。

（a）估计购买价格。不迟于截止日期前三（3）个营业日，公司应向买方交付一份书面报表（“预计结账报表”），其中载列公司对购买价格（“预计购买价格”）的善意估计，据此，公司应（i）使用企业价值和（ii）估计（a）截止日期的债务金额，（b）未支付的交易费用金额，（c）现金和现金等价物金额，以及（d）净营运资金调整，在每种情况下，包括对其组成部分进行合理详细的计算，并按照本协议的条款和会计原则编制。公司应本着诚意考虑买方在交割前对预计交割报表提出的任何意见。为免生疑问，如就估计购买价格（或其任何组成部分）的计算发生任何争议或争议，公司交付的估计购买价格应控制（包括就与交割有关的任何付款而言），但买方仍须按照本协议完成交割。

（b）在计算估计购买价格的同时，公司应向买方交付形式和实质均令买方合理满意的惯常付款函（每份，“付款函”），由附表2.3（b）中确定的债务（“付款债”）的每个持有人签署，该付款函应（x）表明全额偿还所有本金、利息、提前还款溢价、罚款、破损成本以及当时到期应付的与该付款债相关的任何其他货币义务所需的总金额（“付款额”），并且（y）确认，在收到该付款额后，（i）该等清偿债务须获全额偿还、解除及清偿，而集团公司就该等清偿债务并无余下的义务，（ii）承诺该等清偿债务持有人采取买方合理要求的一切行动，以证明并在切实可行范围内尽快记录该等清偿及清偿，及（iii）承诺该等清偿债务持有人向集团公司（如适用）归还所有证明有关清偿债务的文书（包括所有票据）及担保适用清偿债务的所有抵押品。

（c）交割时，买方应以电汇即时可用资金的方式支付或促使以现金支付，预计购买价格如下：

（i）5,000，000美元（该金额，“调整托管金额”）存入一个托管账户（“调整托管账户”），该账户应根据一份托管协议（“托管协议”）设立，该托管协议应为（x）买方、卖方与Citibank，N.A.（“托管代理”）在截止日期订立，以及（y）基本上以本协议所附的附件 B的形式；

（ii）在截止日期前至少两（2）个营业日按照电汇指示交付给买方，金额等于估计购买价格减去调整托管金额；和

（iii）代表公司及卖方，（a）以电汇方式将即时可用资金以现金形式向每名该等人士在付款函件中指定的账户，向每名在付款函件中指名的交易对手或付款债项持有人，（a）每名付款函件所载的金额，及（b）相当于估计结账报表所列未付款交易费用总额的金额，根据公司在截止日期前至少两（2）个工作日向买方提供的适用电汇指示；但任何此类金额属于应付给现任或前任雇员的补偿性金额，应根据此类债务项目或交易费用的条款（包括时间安排）通过适用的工资系统（减去适用的预扣税款和扣除额）支付。

（d）确定最终购买价格。

（i）买方应在切实可行范围内尽快，但不迟于截止日期后九十（90）天，编制并向卖方买方交付（a）净营运资金调整、（b）现金和现金等价物金额、（c）截止日期债务金额、（d）未支付交易费用金额、（e）基于上述情况的购买价格（其计算在此统称为“拟议截止日期计算”）中的每一项的善意提议计算，在每种情况下，包括合理的支持细节并根据会计原则编制。拟议的结束日期计算（及其任何组成部分的计算）不允许（i）引入不同的会计原则或（ii）允许从会计原则中规定的那些中引入新的或删除现有的资产负债表账户或细列项目，除非其中明确规定。尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方未能按照上述规定及时交付任何拟议的截止日期计算，那么，由卖方全权酌情选择：（x）估计的购买价格及其组成部分，将被视为提议的截止日期计算（及其组成部分），在这种情况下，实际调整应被视为等于零或（y）卖方可聘请会计师事务所根据本节2.3（d）的条款和条件确定最终提议的截止日期计算，并与双方根据第2.3（d）（ii）节承担的会计师事务所费用和开支一致。如果卖方选择按照上一句话准备拟议的截止日期计算，那么本节2.3（d）中所有随后提及的买方和卖方将分别被视为提及卖方和买方。

（ii）如卖方在收到建议的截止日期计算后三十（30）天内未向买方发出任何争议的书面通知（“争议通知”），卖方同意，建议的截止日期计算应被视为列出最终的净营运资金调整、现金和现金等价物、截止日期债务、未支付的交易费用和

采购价格，在每种情况下，为确定实际调整的目的。在这三十（30）天期限结束之前，卖方可以通过向买方交付大意如此的书面通知来接受拟议的截止日期计算（或其任何部分或组成部分），在这种情况下，购买价格（或其组成部分的此类部分，如适用）将被视为在交付该通知时最终确定。如果卖方在该三十（30）天期限内向买方交付争议通知，则买方和卖方应在自卖方向买方交付争议通知之日起的三十（30）天期限内本着诚意讨论争议的解决方案。买卖双方在该三十（30）天期限内以书面解决的任何争议物品均为最终物品，并对该物品具有约束力。双方承认并同意，联邦证据规则第408条（以及任何适用的类似州规则）应适用于买卖双方或其代表在这三十（30）天期间进行的任何此类谈判和通信或买卖双方同意的任何延期。如果卖方和买方未在该三十（30）天期限内就任何争议项目达成最终解决方案，则应立即将剩余争议项目提交给RSM US LLP，或者，如果该公司拒绝聘请该公司解决争议，则应将其提交给一家国家认可的、具有积极执业领域的独立会计师事务所，专注于买方和卖方合理接受的并购后购买价格争议解决（在任何一种情况下均为“会计师事务所”）。任何未具体提交会计师事务所评估的项目均应被视为最终项目，并对买卖双方具有约束力（如提议的截止日期计算、争议通知中所述或买卖双方以书面形式另行解决）。在解决争议项目时，买方和卖方同意，由会计师事务所（而非仲裁员）解决的争议范围应限于更正数学错误和确定争议项目和金额是否以符合其定义和（如适用）会计原则的方式确定，并且会计师事务所不得作出任何其他确定，包括确定目标净营运资金或估计结算报表中包含的任何估计是否正确、充足或充分。应要求会计师事务所在将该事项提交给该会计师事务所后的四十五（45）天内，或在其后在切实可行的范围内尽快，对提交给它的每一争议事项作出裁定，该裁定必须是书面的，并且必须合理详细地阐明其依据，并且必须完全基于（a）本协议的定义和其他适用条款，（b）买方和卖方各自在聘用后三十（30）天内向会计师事务所提交的单一呈报（其呈报应限于剩余的争议项目，且未由买卖双方以书面方式解决）（会计师事务所应将其转发给买方或卖方，视情况而定）和（c）在收到每份该等呈报后十（10）个营业日内向会计师事务所提交的一份书面回复（会计师事务所应将其转发给买方或卖方，视情况而定），而非独立审查（据了解，除本句所设想的情况外，会计师事务所在任何一种情况下都不会进行任何发现或任何仲裁听证），该确定应是结论性的，对本协议的每一方均具有约束力，无明显错误。与会计师事务所的所有沟通必须包括买卖双方各至少一名代表，除本协议明文规定外，不得允许任何一方与会计师事务所进行沟通。会计师事务所的聘任和聘用条款应与本条第2.3（d）（二）款以及卖方和买方合理约定的其他条款一致，任何相关的聘用费、成本和费用最初应由卖方承担百分之五十（50%），由买方承担百分之五十（50%）；但此类费用，成本和费用最终由买卖双方按每一方（由会计师事务所确定的）争议事项合计金额占提交会计师事务所的争议事项合计金额的相同比例承担。除前一句另有规定外，各方为解决与本条第2.3（d）款所设想的事项有关的任何争议而发生的所有其他成本和费用，无论是在会计师事务所还是在其他方面，均应由发生此类成本和费用的一方承担。会计师事务所应通过选择不超过、也不低于买方在拟截止日计算和争议通知书中分别提出的最大值或最低值的值来解决每一争议项

由卖方。拟议截止日期计算应酌情修订，以反映根据本条第2.3（d）（二）款对其提出的任何反对的解决情况，经如此修订后，此类拟议截止日期计算应被视为列出最终净营运资本调整、现金和现金等价物、截止日期债务、未支付的交易费用和购买价格，在每种情况下，用于本协议项下的所有目的（包括确定实际调整）。

（iii）买方应并在交割后促使集团公司在正常营业时间内，在卖方审查拟议交割日期计算并解决与拟议交割日期计算有关的任何异议期间，根据合理要求，提供对集团公司财务记录、证明文件、信息、工作底稿、会计师、财产和人员的合理访问，并在合理时间向其会计师和其他代表提供合理访问权限；但前提是，这种访问权限的方式不应对集团公司的正常业务运营产生重大和不合理的干扰。卖方在本协议下的权利不因买方或集团公司违反本第2.3（d）（iii）条而受到损害。

（四）双方同意，本条第2.3（d）款规定的解决与拟议结束日期计算有关的争议的程序应是解决任何此类争议的唯一和排他性方法（会计师事务所没有明显错误）；但本条文并不禁止买方或卖方提起诉讼，以强制执行会计师事务所根据第2.3（d）（ii）节对购买价格作出的任何最终确定，或迫使本协议的任何一方根据并按照本第2.3节的条款和条件，在根据第9.16节有管辖权的任何法院或其他法庭向会计师事务所提交与本第2.3节有关的任何争议。对会计师事务所认定的实质内容，不得进行复核或上诉，无明显错误。各方的意图是让会计师事务所对购买价格的任何最终确定以迅速的方式进行；但是，前提是本协议所载的任何截止日期或时间期限可以通过买卖双方的书面协议延长或修改，并且各方同意，会计师事务所未能严格遵守本协议所载的任何截止日期或时间期限不应成为寻求推翻会计师事务所作出的任何在其他方面符合本第2.3（d）节条款的任何确定的依据。

（e）调整估计采购价格。

（i）如实际调整等于正数，（x）买方须按照卖方电汇指示，以电汇即时可用资金的方式，向卖方支付相当于该正数和调整托管金额（如有的话）中较低者的金额，并由卖方在根据本条第2.3和（y）款同时最终确定购买价格之日后三（3）个营业日内交付，买卖双方应向托管代理发出联合书面指令，指示托管代理将调整托管金额从调整托管账户中释放给卖方。卖方对根据本条2.3款就实际调整应付卖方的任何款项的唯一和排他性追索权应限于根据本协议和托管协议的条款从调整托管账户中的可用资金中收取款项，以及由买方或代表买方向卖方支付不超过调整托管金额的额外款项。

（ii）如实际调整为负数，则在依据本条第2.3款最终确定购买价格之日后三（3）个营业日内，买卖双方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向买方交付等于（x）调整托管金额中实际调整的绝对值和（y）调整托管金额中较低者的金额；但

如果实际调整的绝对值小于调整托管金额，则在交付该联合书面指令的同时，买卖双方应向托管代理交付联合书面指令，指示托管代理将调整托管账户中剩余的任何其他资金释放给卖方。买方对根据本条第2.3款应付买方的任何款项的唯一和专属追索权，应限于从调整托管账户中可用的资金中收取金额不超过根据本协议和托管协议条款的调整托管金额的款项。如果实际调整为负数且实际调整的绝对值大于调整托管金额，则卖方或任何其他人均不承担任何责任。

（iii）如实际调整的绝对值等于零，则在依据本条2.3款最终确定购买价格之日后三（3）个营业日内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理将当时存入调整托管金额的所有资金从调整托管账户中释放给卖方。

（iv）根据本协议支付的所有款项，包括根据第2.4节支付的款项，应通过电汇方式将立即可用的美元资金转入根据结账支付报表（“资金流动”）指定的账户，该报表应列出结账时应支付的金额、相应收款人就所有此类付款提供的电汇指示，以及所有未付交易费用和付清金额（如有）的分项清单，包括未付交易费用或付清金额的每个此类收款人的身份、所欠的相应美元金额，以及各自的电汇指令。

第2.4节预扣税款。如并在适用法律要求的范围内，集团公司和买方可从根据本协议应付给任何收款人的任何款项中扣除和扣缴任何税款，被扣留的款项应立即支付给适用的政府实体；但（除非涉及（i）对任何集团公司的雇员或前雇员的补偿性质的付款，或（ii）由于卖方未能交付根据第7.2（c）（iv）节要求的IRS表格W-9），买方应在预定支付适用款项的日期（a）之前至少三（3）个工作日向收款人提供扣除和扣留意向的书面通知，其中应包括一份将被扣除和扣留的金额的计算副本，以及（b）提供可豁免扣留（或减少此类扣留）该等金额的表格或其他证据的合理机会。如果上述任何款项被如此扣留并支付给适当的政府实体，就本协议的所有目的而言，这些扣留的款项应被视为已交付并支付给进行此种扣除和扣留的收款人。

第三条

公司的代表及认股权证

本公司特此向买方声明及保证如下：

第3.1节组织和资格。

（a）公司是一家公司，正式组织，有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉。各集团公司（公司除外）均为公司、有限合伙企业或其他业务实体（视情况而定），根据其各自成立或组织的司法管辖区（如适用）的法律，正式组织、有效存在并具有良好信誉（或同等地位，如适用）。每间集团公司均具备适当资格或持牌办理业务，并在业务性质所在的每个司法管辖区具有良好信誉（如适用）

由其进行的此种资格或许可是必要的，但在未能获得如此适当资格或许可且信誉良好的此类司法管辖区，没有也不会合理地预期会在任何重大方面对集团公司的整体业务产生不利影响。各集团公司拥有必要的公司、有限合伙企业或其他适用的权力和授权，以开展其目前经营的业务并拥有、租赁和经营其资产和财产，除非未能拥有此类权力或授权没有也不会单独或总体上被合理预期会在任何重大方面对集团公司的整体业务产生不利影响，或损害公司在任何重大方面履行其在本协议项下义务的能力。

（b）卖方已向买方提供每个集团公司的完整和正确的管理文件副本，每份文件至今均已修订。这类管理文件全面生效。

（c）没有任何集团公司严重违反其管理文件的规定。

（d）各集团公司的转让簿册及会议记录簿已于本协议日期前提供予买方查阅，且在所有重要方面均属真实完整。

第3.2节集团公司的资本化。

（a）截至本协议日期，公司的法定股本包括：1,000股普通股，每股面值0.01美元，全部已发行和流通（“公司股份”）。所有公司股份均已获正式授权、有效发行且已缴足且不可评估且未违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利或公司管理文件而发行。

（b）附表3.2（b）列出各集团公司资本的真实、准确和完整清单：（i）各集团公司（包括各类别或系列）的已获授权、（在适用范围内）已发行和未偿还股本证券的总数，（ii）各持有人的身份，以及（iii）各该等持有人所持有的各该等股本证券的数量和类别或系列。

（c）集团公司的所有未偿还股本证券或其他股权或所有权权益（i）获得正式授权、有效发行（在适用范围内）、全额支付和不可评估，（ii）由卖方直接或间接实益拥有并记录在案，没有任何许可留置权以外的任何留置权，（iii）在所有重大方面均按照所有适用的证券法或豁免发行，且未违反任何优先购买权、优先购买权、赎回权，看跌期权或类似权利或任何集团公司或任何卖方作为一方或其中任何一方受其约束的任何合同。

（d）没有人对任何集团公司的任何股本证券拥有优先购买权。除附表3.2（d）所述外，（i）任何集团公司均不拥有任何人（另一集团公司除外）的任何股本证券，或任何可转换为或可交换或可行使为任何股本证券的权益，（ii）没有任何集团公司的未偿还股本证券可转换为或可交换或可行使为股本证券或任何集团公司的其他股权或所有权权益，或向任何集团公司收购的任何认购、认购、看跌、期权、认股权证或其他权利或任何集团公司发行或出售的义务，任何集团公司的任何股本证券或债务证券，以及（iii）不存在股本等价物，

股票增值权、基于股权的补偿、虚拟股权权益、在任何集团公司中存在被没收的重大风险（在《守则》第83条的含义内）或类似权利的证券。

（e）任何集团公司均不存在发行、出售、转让、回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股权证券的未尽义务，或与集团公司的持有、投票或处置或限制转让或已发行或未发行的股权或所有权权益有关的未尽义务。

第3.3节权限。

（a）公司拥有执行和交付本协议及彼此附属文件的法人权力和权力，由公司就交易签署并完成交易。本协议及截至本协议日期公司作为或将作为当事方的附属文件的执行和交付以及交易的完成已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，公司方面无需进行任何其他程序来授权本协议及截至本协议日期公司作为当事方的附属文件或完成交易。

（b）本协议已由公司妥为有效地签立和交付（以及公司将作为一方的每一份附属文件的签立和交付将在签立时），并构成公司的一项有效、合法和具有约束力的协议（假设本协议已由且公司作为一方的附属文件将由其他当事人妥为有效地授权、签立和交付），在每种情况下均可根据各自的条款对公司强制执行，除非（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体履行，受可提起任何诉讼的法院的酌处权所限。

3.4节财务报表。

作为附表3.4所附的是（i）HW Holdco，LLC（公司的间接全资附属公司）及其合并附属公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的经审计合并资产负债表，以及该日终了年度的相关经审计综合亏损、成员权益变动和现金流量报表（统称“经审计的财务报表”）和（ii）HW Holdco，LLC及其合并附属公司截至2026年2月28日的未经审计合并资产负债表的真实、正确和完整副本，及于该日终了的两个月期间的相关未经审核综合损益表（该等财务报表、“中期财务报表”及于该日终了的该期间的该等日期、“资产负债表日”）（经审核财务报表及中期财务报表，统称“公司财务报表”）。除附表3.4所列情况外，公司财务报表（i）是根据在其所涵盖期间的所有重大方面一致适用的公认会计原则编制的，但其附注中可能指出的情况除外，以及（ii）在所有重大方面公允列报集团公司截至其日期和所涵盖期间的综合财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩，但以中期财务报表为准，正常的年终调整（单独或合计并不重要）和没有附注。

（b）集团公司维持并已遵守合理设计的内部会计控制制度，以便就按照集团公司按照以往惯例一贯适用的公认会计原则编制公司财务报表提供合理保证。

（c）集团公司不存在未偿负债或义务，但以下情况除外：（1）为中期财务报表充分保留或反映在中期财务报表中或在其附注中披露的负债；（2）披露附表中披露的负债；（3）与交易有关的负债；（4）自资产负债表日起在正常经营过程中发生的负债（其中均不属于因任何违法行为或与任何诉讼因由、违约、违反保证、侵权、侵权或挪用有关的负债）；（5）不会，个别或整体而言，对集团公司个别或整体而言均属重要。

（d）集团公司的账簿和财务记录在所有重大方面均按照公认会计原则编制和维护。

（e）公司（i）没有拥有，也没有拥有任何资产或财产（其附属公司的股本证券及其与之相关的权利除外），（ii）过去没有，也不是任何合同（其管辖文件、其附属公司的管辖文件除外，包括在每种情况下附带的合同，或与交易有关的合同，包括本协议及其作为一方的任何其他附属文件或其附带的那些）的一方，（iii）没有开展，也没有开展任何业务（其成立时附带的除外，持续存在或与其对其附属公司或交易的所有权有关的其他情况）和（iv）但以下情况除外：（a）许可留置权，（b）根据其管理文件承担的义务，其附属公司的管理文件，包括在每种情况下附带的合同，或与交易有关或由交易产生的其他合同，以及附表3.4（e）中规定的公司维持及其存在所需的名义金额和（c），没有也不存在任何性质的任何责任或义务，但对集团公司而言并不重要的任何此类责任或义务除外，作为一个整体。

第3.5节同意和批准；不得违反。除附表3.5所列情况外，假定第5.3节所列买方的陈述和保证的真实性和准确性，对于公司执行、交付或履行本协议或公司为一方当事人的附属文件或公司完成交易，不需要向任何个人或政府实体发出通知、提交文件或授权、同意或批准，但（i）遵守和根据监管法律提交文件以及（ii）未能获得或作出的文件不会，合理预期将对集团公司或卖方完成交易的能力造成重大损害、阻止或实质性延迟。本公司签立、交付或履行本协议或本公司作为一方的附属文件，或本公司完成交易，概无（a）与任何集团公司的管理文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，（b）除附表3.5所列情况外，导致任何违反、构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约的事件），需要任何人的同意或通知，依据，导致或导致任何终止、修订、修改、取消或加速的权利，允许根据、要求根据、提供或作出任何付款或赎回，或导致任何人根据任何条款增加、保证、加速或额外的权利或权利（或以其他方式对卖方或集团公司的任何权利产生不利影响），卖方或任何集团公司为一方当事人的或卖方或集团公司或其各自的任何财产、资产或权利受其约束或影响的任何重大合同或材料许可的条件或规定，（c）违反任何政府实体的任何命令、令状、强制令、法令或法律

对任何集团公司或其各自的任何财产或资产或（d）的司法管辖权，除非本协议明确规定或就许可留置权而言，导致对任何集团公司的任何资产产生任何留置权，但上述（b）至（d）条中的每一条除外，因为不会合理地预期会产生对集团公司整体产生重大不利的影响，也不会合理地预期会产生重大损害，阻止或实质性延迟卖方或集团公司完成交易的能力。

第3.6节材料合同。

（a）附表3.6（a）列出截至本协议日期任何集团公司为一方或任何集团公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每份合同的完整和准确清单，属于下述类型（统称“重大合同”）：

（i）与任何物料客户或物料供应商订立的任何合约（在正常业务过程中订立的货品及服务的任何销售或采购订单除外）；

（ii）任何雇用或聘用任何雇员、个人独立承建商或任何人以全职、兼职或其他方式提供顾问服务的合约，而该合约（a）每年提供超过$ 200,000的年度补偿（任何集团公司可在三十（30）天或以下的提前通知后无须承担责任而终止的任何“随意”合约除外，而无须向任何集团公司承担遣散责任）；（b）属控制权变更、保留或遣散合约；或（c）属劳工协议；

（iii）与任何政府实体订立的和解、调解或类似协议的任何合同，或任何集团公司在本协议日期后将据此承担任何重大未尽义务的任何合同；

（iv）任何集团公司承租或持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）所根据的任何合同，但年度租金付款总额不超过250,000美元的任何租赁或协议除外；

（v）任何与任何单一资本开支或一系列相关资本开支有关的合约，而根据该合约，任何集团公司须在本协议日期后作出在任何历年超过250,000美元或以上的开支；

（vi）与任何政府实体订立的任何合约，包括集团公司授予任何政府实体或任何其他人的任何授权书，以及据公司所知，任何集团公司根据与任何政府实体订立的合约成为分包商或下游承包商的任何合约；

（vii）任何有关所借款项的负债的合约；

（viii）任何由合伙企业、有限责任公司或合营企业或类似安排组成的合约，该等合约与任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他类似安排的成立、创立、经营、管理或控制有关，涉及对任何并非完全由任何集团公司拥有的人的投资，或就任何集团公司为一方或受约束的集团公司以外的任何人分享任何利润作出规定；

（ix）（a）限制任何集团公司在任何地理区域或业务范围内从事任何业务活动的能力的任何合约，（b）载有排他性交易，非─

竞争或类似安排或（c）限制任何集团公司（i）与任何人竞争的能力，或（II）在任何地理区域招揽员工、客户、供应商或任何其他业务，包括在每种情况下，在本协议所设想的交易之后，将适用于买方及其关联公司（任何集团公司除外）；

（x）任何集团公司自2023年1月1日以来与任何非集团公司关联公司的任何第三方就构成任何该等第三人的经营业务的资产或任何该等第三方的股本或其他股权（a）待决或（b）在有任何未获满足的重大或有未来付款、盈利付款、成功费用或其他未来或有债务的范围内的任何与重大收购或处置有关的任何合同；

（xi）任何合约，规定公司在本协议日期后，出售或以其他方式处置任何集团公司的任何资产或资产中对集团公司的经营具有重要意义的部分，作为一个整体（已过时、磨损、过剩或不再用于集团公司开展业务或对其有用的资产除外）；

（xii）有关或影响任何集团公司股权的购买协议、赎回协议或其他合同，包括任何包括登记权、投票安排、经营契诺或类似条款的合同；

（xiii）任何合约，包括但不限于根据公认会计原则属于融资租赁的任何信贷协议、贷款协议、债券、债权证、契约、票据、抵押、担保协议、质押、贷款承诺、租赁，在每种情况下，无论是否有未偿余额或可能在未来或任何集团公司所依据的其他合同中产生、产生、承担或担保任何金额超过100,000美元的债务，在每种情况下均不包括关于清偿债务；

（十四）与不动产购买或所有权的任何合同有关的任何合同以及每项不动产租赁；

（十五）包含任何“最惠国”、排他性、最低购买要求或最低承诺条款的任何合同；

（xvi）授予任何人购买或收购对集团公司具有重要意义的任何资产或财产的任何排他性权利或优先购买权、优先要约或类似优先权的任何合同，作为一个整体；

（xvii）任何重要知识产权或技术获（a）任何集团公司许可予另一人或（b）另一人许可予任何集团公司的任何合约，在任一情况下，除任何（1）任何知识产权或技术获非排他性许可予集团公司的承包商或供应商以在正常业务过程中为集团公司的利益并向其提供服务的合约外，（2）集团公司在正常业务过程中向其客户授予的非排他性许可，（3）根据click-wrap或shrink-wrap合同或其他现成或未经修改的标准合同表格获得许可的现成软件，（4）集团公司或任何集团公司的任何雇员或独立承包商之间或之间根据公司的标准条款订立的合同，或（5）包含仅为该合同所设想的交易附带的非排他性许可的合同，其商业目的主要是为了该许可以外的其他事项，如设备租赁或分销或营销合同，其中包括附带许可使用其任何一方的商标用于广告或营销目的；

（xviii）为解决与知识产权有关的争议而订立的任何载有不起诉的契诺的合同、商标共存协议或其他类似合同；及

（xix）由任何集团公司或为任何集团公司独立或联合规定创造、产生、发现、开发或减少实践任何物质技术或知识产权的任何合同，但集团公司或任何集团公司的任何雇员或独立承包商之间或之间按公司标准条款订立的任何合同除外；

（xx）规定（a）转让、出售、转让、交换或以其他方式处分或取得任何资产、股本权益或财产（在正常业务过程中除外）或（b）任何合并、合并或类似收购或其他业务合并的任何合约，在每种情况下均于回顾日期或之后订立；及

（xxi）除上述第（i）至（x）条所指明的任何合约外，涉及任何集团公司在任何历年支付或向任何集团公司支付500,000美元或以上款项的合约（一般业务过程中的买卖订单除外）。

（b）公司已向买方提供每份物料合同的真实完整副本。除附表3.6（b）规定的情况外，每份重大合同均对适用的集团公司有效且具有约束力，并可根据其条款对该集团公司以及据公司所知的彼此执行（取决于该重大合同的另一方适当授权和执行，并取决于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律，并受衡平法一般原则的约束）。除附表3.6（b）所列情况外，（i）任何集团公司或据公司所知，任何该集团公司的另一方在任何重大合同项下，或在通知或时间推移后，或两者兼而有之，均不会构成违约；及（ii）在过去十二（12）个月内，任何集团公司均未收到任何重大合同项下的任何未得到纠正或豁免的违约的书面通知，但就上述每项条款（i）-（ii）而言，就并非亦不会合理地预期会对集团公司构成重大及不利的违约而言，作为一个整体。

第3.7节没有变动。除附表3.7所列情况外，在自资产负债表日开始至本协议日期结束的期间内，（i）没有发生任何产生重大不利影响的事件、变化、发生或情况，以及（ii）各集团公司在正常业务过程中开展的业务与以往惯例基本一致。除附表3.7所列情况外，在自资产负债表日开始至本协议日期结束的期间内，（i）没有任何集团公司采取任何行动，如果集团公司在本协议日期至结束日期之间采取此类行动，则根据第6.1节需要买方的同意，以及（ii）没有任何集团公司对其任何重要的有形财产或资产遭受任何重大损失、损坏、破坏或其他伤亡，无论其是否在保险范围内。

第3.8节诉讼。除附表3.8所列情况外，自回顾日期起，概无任何集团公司或任何集团公司或集团公司的任何重要财产或资产或集团公司的任何高级人员或董事就其行动本身而提出的待决行动，或据公司所知，对其构成的威胁或威胁。除附表3.8所列情况外，并无任何政府实体的未执行命令、令状、判决、强制令或法令，或据公司所知，有关任何集团公司、集团公司的任何财产或资产，或据公司所知，有关集团公司的任何高级人员或董事的调查或威胁调查。除附表3.8（c）所列情况外，截至本协定日期，并无任何由

任何待决的集团公司或任何集团公司已开始准备发起的集团公司，针对任何其他人。

第3.9节许可；遵守适用法律。

（a）自回溯日起，集团公司已获得、持有、遵守、持有、遵守所有政府实体的所有材料许可、执照、特许经营权、批准、证书、同意书、豁免、特许权、豁免、命令、登记、通知和其他授权，以及目前合法开展其各自业务所必需的所有政府实体的所有材料许可、许可、许可、特许、豁免、通知和其他授权（每一项，“材料许可”），除非合理地预计此类不遵守对集团公司整体而言具有重大意义。附表3.9（a）列出了截至本协议签署之日所有材料许可的真实完整清单。任何物料许可证的暂停、取消、修改、撤销或不续期均属待决或据公司所知受到威胁。集团公司应在交易完成后立即继续拥有材料许可证的使用和利益。不存在以卖方或集团公司以外的其他第三方名义持有物资许可的情形。

（b）集团公司目前以及自回溯日期以来一直遵守集团公司的运营、财产和资产对其适用的所有适用法律，除非合理预期此类不遵守对集团公司整体而言并不重要。自回溯日起，集团公司或其任何高级职员或董事均未收到任何政府实体或任何其他人士的任何书面通知、命令、投诉或其他书面通讯，指称任何集团公司在任何重大方面未遵守适用于其的任何法律。

第3.10节员工计划。

（a）附表3.10（a）列出所有重要的雇员福利计划。就每项雇员福利计划而言，公司已在适用范围内向买方交付或提供以下内容的真实完整副本：（i）计划文件（包括对其的所有修订）及任何相关信托协议、资金协议，保险合同和其他管理文件；（ii）最近的年度报告（包括表格5500）和随附的附表；（iii）当前的简要计划说明及其任何重大修改；（iv）最近的年度财务和精算报告；（v）最近从政府实体收到的关于此类雇员福利计划的税务合格状态的确定函；（vi）自2023年1月1日以来与政府实体的任何非常规通信，以及（vii）所有必需的合规性测试的最近书面结果。

（b）除附表3.10（b）所列情况外，任何集团公司在过去六（6）年中均未就（i）受ERISA标题IV或ERISA第302条或《守则》第412条的最低筹资标准约束的计划维持、赞助、供款或承担任何义务维持、赞助或供款，或已承担或合理预期将承担任何责任（包括就任何ERISA关联公司承担的责任）；（ii）多雇主计划；（iii）固定福利养老金计划、解雇偿金、禧年支付、酬金计划，任何司法管辖区的长期服务奖励计划或类似计划，或（iv）《守则》第413（c）节所述的多个雇主计划，并且没有任何雇员福利计划向任何集团公司的前雇员或其他前服务提供者（或终止后的任何现任雇员或个人服务提供者）提供（也没有任何集团公司有义务提供）健康、人寿保险或其他福利，但根据COBRA或其他适用法律由参与者自行承担的健康延续保险除外。

（c）除附表3.10（c）所列情况外，每个雇员福利计划均已按照其条款和ERISA、守则和任何其他适用法律的适用要求，在所有重大方面建立、资助、运营、维持和管理。拟根据《守则》第401（a）节获得资格的每一项雇员福利计划均已收到一份有利的确定函，或成为美国国税局的有利意见函的主体，或成为美国国税局关于该雇员福利计划形式的有利意见函的主体，并且据公司所知，没有发生任何合理可能对任何此类雇员福利计划的合格状态产生不利影响的事件。

（d）任何雇员福利计划或与该等雇员福利计划有关的任何信托，或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该计划或代表该公司或没有任何员工福利计划受到美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府实体的审计或调查，据公司所知，也没有任何此类审计或调查受到威胁。

（e）没有任何集团公司就任何雇员福利计划进行任何合理可能会使任何集团公司受到ERISA、《守则》或其他适用法律施加的任何重大税款或罚款（民事或其他）的交易。要求支付的所有重大款项（包括与保单有关的保费和福利付款）已就每个员工福利计划支付，或者，如果尚未到期，则已根据公认会计原则在所有重大方面计提此类金额。

（f）任何集团公司的任何“不合格个人”（如财务条例第1.280G-1节中对该术语的定义）已经或可能收到的任何金额或利益（无论是现金或财产或财产归属），都不能合理地预期会因本协议所设想的任何交易而被定性为“超额降落伞付款”（如该术语在《守则》第280G（b）（1）节中的定义）。任何集团公司都没有义务赔偿或偿还任何个人的任何税款，包括根据《守则》第409A或4999节。

（g）构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延薪酬计划”的每个员工福利计划均已按照《守则》第409A条的规定在所有重大方面进行记录和操作。

（h）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成（无论是单独进行还是与后续事件一起进行），均无法合理预期（i）使任何集团公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员有权获得遣散费或任何其他付款、补偿或福利，（ii）导致对任何集团公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员的任何贷款免除，（iii）加快付款、资助或归属的时间，或增加应付任何集团公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员的任何补偿（包括通过信托或其他方式为补偿或福利提供资金）的金额，或（iv）导致集团公司修订或终止任何雇员福利计划的责任受到任何限制。

（i）受美国以外任何司法管辖区法律规限的所有雇员福利计划（i）已就该等雇员福利计划从具有司法管辖权的政府实体取得为使该等雇员福利计划生效所需的任何确定或登记，（ii）如果他们有意有资格获得特别税务待遇，则在所有重大方面满足该等待遇的要求，以及（iii）在提供退休金、解雇偿金的范围内，长期-

服务奖励、禧年付款、解雇后福利福利或类似付款或福利列于附表3.10（i），并根据公认会计原则在适用情况下获得全额资助或账面保留。

（j）在过去六（6）年中，没有任何集团公司是或曾经是英国固定福利养老金计划的“雇主”，或与“雇主”（如2004年《养老金法》中使用的引号中的那些术语）“有关联”或“有关联”。

（k）任何集团公司的现任或前任雇员之前均未根据《2006年经营转移（保护就业）条例》（经修订）转让给任何集团公司，但在此种转让之前的任何时间是英国固定福利养老金计划的成员，在集团公司已经（或可以合理预期已经）继承任何义务（无论是或有的或其他），以资助或以其他方式支付任何增强型提前退休或裁员养老金福利的费用的情况下，这些福利源自该前雇主的养老金计划。

（l）卖方已向买方提供一份附表，其中载列截至本协议签署之日卖方每一权益持有人的真实、完整和正确的名单，以及（i）该权益持有人所持有的股权数量和类型（统称“管理单位”），（ii）每个未偿还管理单位的每个直接和间接持有人的名称，（iii）该管理单位的授予日期，（iv）该管理单位的分配门槛（如适用），（v）该等管理单位的归属时间表，及（vi）该等管理单位的持有人是否已根据《守则》第83（b）条就在本条例日期前24个月期间发出的每个管理单位有效作出选择。附表K-1已及时（视适用的延期而定）发给管理单位的每个持有人。

第3.11节环境事项。

（a）除附表3.11（a）所列情况外：

（i）集团公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法；

（ii）集团公司持有且自回溯日期以来，在所有重大方面均遵守根据适用的环境法为其业务运营所要求的所有材料许可（每一项，“环境许可”）；

（iii）自回溯日期起，没有任何集团公司收到任何书面通知、要求提供信息、通信或投诉，指控任何重大违反、不遵守或根据任何环境法承担责任（包括任何调查、纠正或补救义务）；

（四）自回溯日起，集团公司没有违反任何环境法律，在租赁不动产处处理、贮存、处置、安排或准许处置、运输、处理、排放任何有害物质；

（v）自回溯日起，没有任何集团公司在任何集团公司目前或以前拥有或租赁的任何财产上造成有害物质的释放，而任何集团公司根据环境法对其负有任何重大责任，据公司所知，也没有任何有害物质的释放；

（vi）据公司所知，任何集团公司向其发送有害物质的任何财产没有任何有害物质的释放，对此，任何集团公司根据环境法承担任何重大责任；

（vii）没有任何政府实体的未决或据公司所知的威胁调查，也没有任何未决或据公司所知的威胁根据任何环境法对任何集团公司就有害物质或其他方面采取行动；和

（viii）公司已向买方提供集团公司持有并对集团公司业务的开展具有重要意义的所有环境许可证的副本，以及集团公司就所有租赁不动产所管有的任何环境报告。

第3.12节知识产权。

（a）除附表3.12所列情况外，每一集团公司独家拥有和拥有、所有权利、所有权和权益，或拥有有效、存续和可强制执行的许可，以使用、免于除许可留置权外的所有知识产权和技术，这些知识产权和技术用于集团公司目前进行的业务运营或为运营所需（统称“集团公司知识产权”）。据公司所知，集团公司的知识产权均不与任何其他人共同拥有。

（b）附表3.12（b）列出了以下清单：在任何政府实体的授权下注册、备案或发布的所有知识产权，包括：（i）已注册专利，（ii）已注册版权，（iii）已注册商标，（iv）已注册的重要域名，以及（v）在紧接前述第（i）至（iv）条所述类型的任何注册的未决申请，在每种情况下均由集团公司拥有（统称“公司注册知识产权”），并就每一项目（如适用）指明记录的所有人、申请或注册的管辖权，申请或登记编号及申请或登记日期。除不重要外，公司注册知识产权的每个项目均符合所有法律要求，各集团公司已进行所有备案和付款，并采取了所有其他必要的行动，以在适用的截止日期前或在其他情况下根据所有适用的法律保持公司注册知识产权的每个项目完全有效。就公司注册知识产权中包含的所有专利而言，集团公司及其专利顾问遵守了其坦率和披露的义务，并且在提交给适用的政府实体的文件中没有做出重大失实陈述。所有公司注册知识产权均有效、存续，据公司所知，可强制执行。

（c）除附表3.12（b）、（x）所列的情况外，没有任何集团公司（自回溯日期起）收到任何关于目前未决的任何申索的书面通知，或据公司所知，没有收到对任何集团公司的威胁（a）质疑任何集团公司知识产权或公司注册知识产权的使用、有效性、可执行性或所有权，或（b）指称任何集团公司实质上侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，及（y）没有任何集团公司针对任何人提出的任何重大侵权、盗用或以其他方式侵犯任何集团公司知识产权的未决索赔。

（d）除附表3.12（d）所列及不属重大的情况外，（i）按现时进行的集团公司业务的进行，而据公司所知，按现时计划进行的业务，并不以任何可能对集团具有重大意义的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权

公司；及（ii）据公司所知，目前没有任何人以任何可能对集团公司具有重大意义的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何集团公司知识产权。除不重大外，本协议的执行不会导致：（x）任何集团公司拥有或使用其任何知识产权的权利的损失或损害，或（y）任何集团公司拥有或使用其任何知识产权的权利的任何额外对价的支付。

（e）任何集团公司软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或截至截止日期不是该集团公司雇员的其他人。每个集团公司都没有义务或义务（无论是在场的、或有的或其他）向任何托管代理或其他人交付、许可或提供任何集团公司软件的源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即（无论是否通知或时间流逝）将导致或可以合理预期导致向任何人交付、许可或披露任何集团公司软件的任何源代码。

（f）任何公司产品或集团公司的知识产权均不受任何“copyleft”或其他实质上类似的义务或条件的约束。关于任何集团公司正在或已经以任何方式使用的开源材料，各集团公司一直并正在遵守开源材料所有适用许可的条款和条件，包括归属和版权通知要求。没有任何开源材料包含在任何公司产品中或与其一起分发，其方式可以合理地预期：（a）使此类公司产品或任何集团公司知识产权受适用于此类开源材料的许可条款的约束，其方式将对任何集团公司施加重大义务，或（b）授予或旨在授予任何第三方其项下的任何权利或豁免（包括使用任何开源材料，其中要求，作为使用条件，此类开源材料的修改和/或分发）纳入、衍生或与此类开源材料一起分发的其他软件被（i）以源代码形式披露或分发，（ii）被许可用于制作衍生作品，或（iii）可免费重新分发。

（g）集团公司（“公司IT系统”）拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、网络、平台、外设以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）的项目（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）均处于良好的工作状态，并在所有重大方面足以满足目前开展的公司业务的运营。自2023年1月1日以来，没有发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何勒索软件、网络攻击或公司IT系统的其他损害已导致或合理可能导致集团公司业务中断或损害。公司已采取商业上合理的步骤来保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的反病毒保护、防火墙、软硬件支持安排，以及备份、灾难恢复和业务连续性技术、计划和程序。

（h）除不重要的情况外，集团公司（i）在遵守适用的许可条款、同意和协议的情况下使用所有人工智能技术，（ii）在对任何人工智能技术的任何提示或输入中没有包括也不包括集团公司的任何商业秘密或重要机密或专有信息，除非此类信息被匿名化或此类人工智能技术不使用此类信息，以训练此类人工智能技术的机器学习或算法或改进与此类人工智能技术相关的服务，（iii）未使用AI技术开发任何公司产品或其他材料技术，其方式会影响集团公司在其中的所有权或权利。

（一）集团公司采取商业上合理的措施，维护、保全、保护集团公司所拥有的一切重大商业秘密的机密性。集团公司目前开展的业务符合有关个人身份信息的隐私和安全的所有适用法律，但任何此类不遵守情况除外，因为这些不遵守情况没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.13节劳动事项。

（a）集团公司提供了截至2026年4月23日集团公司所有雇员的真实、正确和完整的名单，其中包括每位此类雇员的（i）身份证号码，（ii）主要工作地点（邮政编码和国家），（iii）工人类别（全职、兼职、小时、工资或其他基础，（iv）年度报酬，以及（v）职称。

（b）集团公司提供了截至2026年5月11日由集团公司聘用或向其提供服务的所有个人独立承包商的真实、正确和完整的名单，包括那些通过个人独资企业或个人全资拥有和经营的实体提供服务的独立承包商，包括就每项（i）所有权、（ii）部门、（iii）主要工作地点、（iv）补偿条款和（v）聘用代理提供以下服务的独立承包商。

（c）除附表3.13（c）所列情况外，（i）没有任何集团公司是任何劳动协议的缔约方或受其约束，且据公司所知，没有任何威胁或未决的要求承认或认证涉及任何集团公司雇员的工会的成立，（ii）自回溯日期以来，没有任何罢工、罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷未决，或据公司所知，对任何集团公司构成威胁，以及（iii）自回溯日期以来，没有任何工会组织活动未决或，据公司所知，威胁任何集团公司的任何雇员。

（d）自回溯日期以来，没有任何集团公司实施、宣布或实施“大规模裁员”或“工厂关闭”（根据适用的WARN法案定义）或触发根据适用的WARN法案的通知义务的任何其他行动或决定。

（e）自回溯日以来，各集团公司在所有方面均在实质上遵守有关雇用和劳动事项的所有适用法律，包括但不限于与工资、工作时间、独立承包商和其他非雇员工人本身分类、根据适用的工资和工时法将雇员分类为豁免、移民、平等就业机会、就业歧视、职业健康和安全、集体谈判、童工、雇员隐私、背景调查、残疾权利或福利、身份和就业资格核查、公平就业做法、公民权利有关的所有法律，缴纳和扣缴社会保障和其他工资税、雇佣条款和条件、裁员、工厂关闭和大规模裁员、薪酬透明度、平权行动、用餐和休息时间、加班、赔偿、骚扰、报复、雇用、晋升、解雇雇员、工作条件、残疾权利或福利、住宿、请假、带薪病假、失业保险、自动决策工具（包括人工智能）和/或工人赔偿。

（f）自回顾日期起，并无就任何现任或前任雇员或独立承建商，或任何其他劳工或雇佣事宜，对任何集团公司提出威胁、待决行动或据公司所知。

（g）集团公司及时、彻底和公正地调查了自回顾以来的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控

他们知道的日期。对于每一项具有潜在价值的此类指控，集团公司已采取经过合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步的不当行为。没有集团公司合理地预计会就任何此类指控承担任何重大责任，并且据公司所知，没有针对集团公司现任高级职员或董事的重大骚扰指控待决，如果公众知道这些指控，将使集团公司陷入重大声誉受损。

第3.14节保险。附表3.14节载有截至本协议日期有效的集团公司所有重大保单清单（统称“保险单”）。截至本协议日期，所有保单均已全面生效，所有与之相关的保费均已支付，且任何集团公司未就任何该等保单收到自回溯日期以来有关任何集团公司在任何保单下的承保范围的（i）取消或终止或（ii）争议的书面通知。自回溯日以来，没有任何集团公司根据适用的保险承运人书面拒绝承保或对其有争议的任何保险单（习惯性保留权利通知除外）向任何保险承运人提出实质性索赔，并且截至本协议之日也没有未决的实质性索赔。

第3.15节税务事项。除附表3.15所列情况外：

（a）各集团公司已编制并及时提交（或已如此编制并代表其提交）（考虑到适用的提交时间延长）就该集团公司要求提交的所有收入和其他重要税务申报表，且所有该等税务申报表在所有重要方面均真实、完整和正确；

（b）各集团公司已及时缴付（或已代其缴付）（考虑到适用的延长报备时间）该集团公司到期应付的所有收入和其他重要税款（无论是否在纳税申报表上显示为到期应付）；

（c）除许可留置权外，任何集团公司的任何资产在课税方面并无留置权；

（d）各集团公司已及时扣留或收取并向适当的税务机关报告和支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、客户、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有物料税项所需的已扣留或收取、报告和支付；

（e）没有任何集团公司目前是有关该集团公司的任何税务责任的任何当前或待处理的税务申索、审计或审查的对象，也没有任何集团公司收到任何税务机关关于任何审计或其他审查请求的书面通知；

（f）没有任何集团公司以书面同意延长任何税务当局可评估或征收任何税项的时间，或是任何延长时间的受益人（不再有效的任何延长除外），或放弃在截止日期后仍然有效的有关物资税项的任何诉讼时效；

（g）任何税务主管当局并无与任何集团公司订立或就任何集团公司发出在截止日期后具有持续效力的结案协议、私信裁定、技术意见备忘录或与税务有关的类似协议或裁定；

（h）没有任何集团公司从任何税务当局收到任何书面通知，内容有关建议调整、不足、少缴任何金额的收入或其他重大税项，而该等通知其后并无以付款方式满足或已撤回；

（i）在任何集团公司未提交税务申报表的司法管辖区内，任何税务当局并无提出任何书面申索，指任何该等集团公司就该等税务申报表将涵盖的税款或该等税款申报表的标的而受到或可能受到该司法管辖区的课税；

（j）任何集团公司都不是与任何一方就分配、赔偿或分担物质税的支付或责任而订立的任何税收分配、税收补偿或税收分担协议的一方或受其约束（集团公司之间或集团公司之间的此类协议或根据在日常业务过程中订立的协议中的习惯规定而主要重点不是税收的此类协议除外）；

（k）没有集团公司（i）是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员，但其共同母公司为公司的集团除外，或（ii）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同，对任何人（集团公司除外）的税款承担任何重大责任；

（l）任何集团公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：（i）在截止日期或之前结束的应纳税期间更改或不当使用在截止日期之前选择的税务会计方法；（ii）《守则》第7121条（或州、地方、或非美国所得税法）在截止日期或之前执行；（iii）在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；（iv）在截止日期或之前进行的分期销售；（v）在截止日期或之前进行的公司间交易，如《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述，在截止日期或截止日期之前存在的超额损失账户；（vi）在确定应计所得税时将考虑的任何金额除外，“全球无形低税收入”或“经CFC测试的净收入”（在《守则》第951A条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）的含义内）可归因于截止日期或之前结束的期间（或其中的一部分）；或（vii）在确定应计所得税时将考虑的任何金额以外，适用《守则》第965条；

（m）公司或任何附属公司均不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司；

（n）没有集团公司是或现在是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”的股东；

（o）在过去两（2）年内，没有任何集团公司在拟受《守则》第355（a）条规管的股份分派中构成“分派法团”或“受控法团”；

（p）没有任何集团公司是任何交易的一方或已从事任何交易，而截至本协议日期，该交易是《库务署规例》第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”；及

（q）据公司所知，由公司或其任何附属公司提供或向公司或其任何附属公司提供任何物业或服务的价格和条款就有关转让定价法律而言是公平的，且该等法律要求的所有相关文件均已编制或获得，并在必要时予以保留。

第3.16节经纪人。除附表3.16所披露者外，任何经纪商、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据任何集团公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家的费用或佣金或类似付款。公司已向买方提供附表3.16中披露的公司与各方的协议的真实和正确副本（可根据其经济条款进行修订）。

第3.17节不动产。

（a）租赁不动产。附表3.17（a）列出了截至本协议日期任何集团公司作为承租人在租赁下出租和占用的不动产（该不动产，“租赁不动产”）的所有地点清单，包括（就每个该等地点而言）相关出租人和承租人、大致租用的面积、基本月租金金额、年租金总额以及预定的租约到期日。适用的集团公司对所有租赁不动产持有良好、有效的租赁物所有权，在每种情况下，除许可的留置权外，不存在任何留置权。租赁不动产的任何包裹均不受任何命令的约束，将被出售或正在被谴责、征用、重新分区或以其他方式被任何政府实体在支付或不支付补偿的情况下采取，并且据公司所知，也没有任何此类谴责、征用或采取受到威胁。

（b）适用于集团公司所受租赁不动产的每一项租赁（每一项，“不动产租赁”）均有效，对集团公司的一方当事人具有约束力，可根据其条款强制执行（但须经该不动产租赁的另一方当事人适当授权和执行，并受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束）。集团公司已向买方提供每一份不动产租赁的真实、完整副本。除附表3.17（a）所列情况外，各集团公司，以及据公司所知，各集团公司的其他各方，并无重大违反或重大违约。没有任何集团公司在使用任何租赁的不动产方面存在重大违反适用的不动产租赁或任何适用法律的行为。据本公司所知，（i）不存在影响租赁不动产的重大潜在缺陷或重大不利物理条件，及（ii）租赁不动产上的所有构筑物和其他建筑物均处于可运营的运营状态和维修状态，受制于正常磨损、正常路线上正在进行的维修或翻新以及正常路线上的过时情况。除附表3.17（a）所披露外，并无任何转租或类似书面协议授予除集团公司以外的任何人使用或占用任何租赁不动产的权利。

（c）自有不动产。集团公司均不拥有任何不动产。

第3.18节与关联公司的交易。除附表3.18所披露者外，卖方或集团公司（另一集团公司除外）的现任或前任关联公司、董事或执行人员，亦无公司所知的任何上述任何雇员或直系亲属（i）直接或间接在作为任何集团公司的重要客户或材料供应商的任何人（任何集团公司除外）中拥有任何重大财务权益，或为其董事或执行人员；（ii）直接或间接拥有任何有形或无形的重要财产权，指对作为一个整体的集团公司具有重大意义，并由集团公司在开展业务时使用，或直接或间接对集团公司使用的任何重大财产拥有任何重大利益；

或（iii）除雇员福利计划或附表3.6（a）中针对其第（ii）条所披露的合约外，是集团公司作为对手方的合约的一方。其证券根据经修订的1934年《证券交易法》注册的公司的任何类别证券的百分之五（5%）或更少的所有权，就本第3.18条而言，本身不应被视为重大财务利益。

第3.19节客户和供应商。

（a）附表3.19列出（i）集团公司的十（10）个最大客户（以截至资产负债表日止十二（12）个月期间集团公司确认归属于该客户的收入金额（“重大客户”）计量）的真实完整名单，（ii）每个该等重大客户在该期间开具发票的金额，以及（iii）在该期间向每个该等重大客户的销售所代表的集团公司确认的综合收入的百分比。除附表3.19所述或根据其书面条款在日常业务过程中完成、更改或终止任何合同或买卖订单外，概无重大客户（x）终止、取消或未能续签，或向集团公司发出任何通知，其中提及其打算终止、取消或未能续签其与集团公司的业务关系（无论是否受合同约束）；或（y）实质性减少，或向集团公司发出书面通知，其中提及其打算实质性减少，其与集团公司的业务往来。目前，且自回顾日期以来，任何重大客户与任何集团公司之间并无任何未决或据公司所知的威胁重大争议。

（b）附表3.19（b）列出（i）集团公司的十（10）个最大供应商的真实完整清单，以集团公司由这些供应商开具发票的金额计量，不包括雇员在资产负债表日结束的十二个月期间（“材料供应商”）发生的已偿还费用，以及（ii）每个此类材料供应商在该期间向集团公司开具发票的金额。除附表3.19（b）所述或在正常业务过程中完成、更改或终止任何合同或销售或采购订单外，没有任何材料供应商（i）终止、取消、暂停或未能续签，或向集团公司发出书面通知，其中提及其有意终止、取消、暂停或未能续签其与集团公司的业务关系（无论是否受合同约束）；或（ii）大幅减少或向集团公司发出书面通知，其中提及其有意大幅减少其与集团公司的业务往来。目前，且自回顾日期以来，任何材料供应商与任何集团公司之间均不存在任何未决或据公司所知的威胁重大争议。

第3.20节隐私法。集团公司遵守并自2023年1月1日起在所有重大方面遵守数据安全要求。集团公司采用商业上合理的物理、技术和组织措施，旨在保护各自公司IT系统和业务数据的运行、机密性、完整性和安全性。除不重要的情况外，集团公司要求所有关联公司和/或代表集团公司处理个人信息的第三方（“数据合作伙伴”）使用和维护实物、技术和组织措施，以根据适用的隐私法在每种情况下保护此类业务数据及其各自软件、系统和网站的可用性、机密性、完整性和安全性。集团公司中没有一家，而且据公司所知也没有任何数据合作伙伴，自回溯日期以来，没有任何（i）对其各自的软件、系统和网站（包括公司IT系统）的安全性的重大实际或涉嫌违反，也没有（ii）对个人信息和/或机密信息的任何未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、入侵或其他处理（统称（i）和（ii），“安全事件”）。与任何安全事件和/或对数据的实际、指控或潜在侵犯有关

根据安全规定，任何集团公司均未（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）收到来自任何人的任何通知、查询、要求、索赔、投诉、通信或其他通信，或成为任何人的任何调查或强制执行行动的对象。除不重要的情况外，本协议的执行、交付、履行以及交易的完成不会（i）与任何数据安全要求相冲突或导致违反或违反任何数据安全要求；（ii）要求任何人同意或就该人的个人信息向其提供通知；或（iii）以其他方式禁止将集团公司拥有或控制的个人信息转让给买方。

第3.21节BHI有限合伙人。除附表3.21规定的情况外，集团公司或卖方，或任何关联公司、董事、高级职员、代理人、代表、顾问或代表或按照上述任何情况行事的其他人，均未与任何BHI有限合伙人直接或间接订立任何协议、安排或其他谅解（不论是书面或口头）（每项该等协议、安排或其他谅解，“BHI有限合伙人合同”）。除任何BHI有限合伙人合同中的规定外，没有（i）选择权、优先购买权或延长、续签或修改任何合同的权利；（ii）定价安排、折扣、信贷、回扣或其他金融便利；（iii）关于提供或将提供产品或服务的条款的承诺；或（iv）卖方或集团公司与任何BHI有限合伙人之间关于上述任何一项的任何口头或非正式谅解。据公司所知，没有任何BHI有限合伙人威胁终止或实质性减少其与任何集团公司的业务关系与交易的完成有关。

第3.22节非法付款；FCPA。

（a）任何集团公司、任何董事或高级人员，或据公司所知，任何其他雇员、代理人或代表任何集团公司行事或按其指示行事的其他人，自回顾日期起，均未通过任何获授权代表其行事的人（包括任何分销商、代理人、销售中介或其他第三方）直接或间接地，（i）在任何重大方面违反任何制裁法律，或（ii）提供、给予、承诺给予或授权给予金钱或任何有价值的东西，对任何政府实体官员或任何其他人：（1）为（a）以官方身份以腐败或不正当方式影响任何政府实体官员的任何行为或决定，（b）诱使任何政府实体官员违反其合法职责做或不做任何行为，（c）获取任何不正当利益或（d）诱使任何政府实体官员利用其对政府实体的各自影响力影响该政府实体的任何行为或决定，以便在（a）至（c）条款的每一情况下，协助集团公司根据适用法律以构成公开或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不正当获取业务或任何不正当优势的方式，为任何人或（2）取得或保留业务，或向任何人或（2）指示业务。

（b）据公司所知，集团公司的簿册及纪录中并无就任何非法要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项，或非法要约、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西（包括任何贿赂、回扣或其他非法付款）作出虚假或虚构的记项。

（c）没有任何集团公司或其任何代表（代表任何集团公司行事）因违反任何制裁法而被定罪，或据公司所知，因欺诈或违反任何制裁法而受到政府实体的任何调查或诉讼。

第3.23节代表和授权的排他性。尽管向购买者或任何

卖方、任何公司关联方、任何集团公司或任何其他人的任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据）的买方关联方或其各自的代表，除非本第3条另有明文规定（以披露附表为准），公司（代除本第3条明文规定的情况外（以披露附表为准），并明确否认任何此类人员就其业务或集团公司资产的条件、价值或质量作出的任何形式或性质的任何明示或暗示的任何陈述或保证，以及集团公司自行和代表其代表无论是后期还是专利，买方均应完全依靠自身对其的审查和调查以及本第三条明文规定的公司的代表和认股权证（在每种情况下，以披露时间表为准）。

第4条

卖方的代表和认股权证

卖方在此向买方声明并保证如下：

第4.1节卖方的组织和资格。卖方是一家根据其成立司法管辖法律正式组织、有效存续并具有良好信誉的有限合伙企业。卖方拥有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其重要财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力或权力不会合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成。

第4.2节授权。

（a）卖方有权和有权执行和交付本协议及每一附属文件，但前提是这些附属文件将由卖方执行和交付，并完成交易。本协议及卖方作为一方当事人的附属文件的执行和交付以及交易的完成已获得（卖方作为一方当事人的附属文件将获得）卖方方面的所有必要行动的正式授权，卖方方面无需进行任何其他程序来授权本协议及卖方作为一方当事人的附属文件或完成交易。

（b）本协议已经（以及卖方作为一方当事人的附属文件将）由卖方正式有效地签署和交付，并构成卖方的有效、合法和具有约束力的协议（假设本协议已经并且卖方作为一方当事人的附属文件将由其他各方当事人正式授权、签署和交付），可根据其条款对卖方强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人强制执行的其他法律的限制的情况除外

一般权利和（ii）衡平法补救措施的可获得性，包括具体履行，受可提起任何诉讼的法院酌处权的约束。

第4.3节同意和批准；不得违反。假定第3.5节所载公司的陈述和保证以及第5.3节所载买方的陈述和保证的真实性和准确性，卖方执行、交付或履行本协议或卖方为一方当事人的附属文件或卖方完成交易无需向任何政府实体发出通知、提交文件或获得授权、同意或批准，除非（i）遵守和根据监管法律提交文件，（ii）未能取得或作出不会对卖方对公司股份的所有权产生任何重大影响或以其他方式阻止或实质性延迟或实质性损害交割的那些；（iii）仅因买方（而不是任何其他第三方）参与交易而可能需要的那些。卖方执行、交付和履行本协议及卖方作为一方当事人的附属文件，或卖方完成交易，均不会（a）与卖方管理文件的任何条款发生冲突或导致任何违反，（b）导致违反或违反，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约或产生任何权利终止、取消或加速，根据任何票据、债券、抵押、契约、契约、许可、合同的任何条款、条件或规定，卖方作为一方当事人或其或其任何财产或资产可能受其约束的协议或其他文书或义务，或（c）违反适用于卖方或其任何财产或资产的任何政府实体的任何命令、令状、强制令、法令或法律，但上述（b）和（c）条款的情况除外，因为违反了合理预期不会禁止、实质性延迟或实质性损害卖方完成交易能力的违规行为。

第4.4节股票所有权。卖方是公司所有股份的记录和实益拥有人，对公司股份拥有良好和可销售的所有权，并有权、有权和有权向买方出售、转让和转让公司股份，在每种情况下，均不存在任何留置权（适用的证券法可能产生的转让限制除外）。在（i）交割和（ii）买方支付估计购买价格后，买方应获得公司股份的良好有效所有权，不受任何留置权的限制，但适用的证券法下的转让限制除外。

第4.5节诉讼。在任何政府实体面前没有针对卖方的未决诉讼，这将对卖方对公司股份的所有权产生重大不利影响，或以其他方式阻止或实质性延迟交割。卖方不受任何将对卖方对公司股份的所有权产生重大不利影响，或以其他方式阻止或实质性延迟交割的未完成订单、令状、强制令或法令的约束。

第4.6节经纪人。除附表4.6所披露者外，任何经纪商、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据卖方或其关联公司代表任何集团公司作出的安排，就交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家的费用或佣金或类似付款。卖方已向买方提供或促使向买方提供卖方或其关联公司与附表4.6中披露的各方的协议的真实和正确的副本（可根据其经济条款进行修订）。

第4.7节陈述和保证的排他性。尽管卖方、任何公司关联方、任何集团公司或任何其他人向买方或任何买方关联方或其各自的代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），但本第4条另有明文规定的情况除外（如

其他公司关联方和每个集团公司及其各自的代表）未作出任何形式或性质的口头或书面、明示或暗示的任何陈述或保证，但本条第4条明文规定的除外，并明确否认任何此类人员的任何形式或性质的任何陈述或保证，明示或具体否认与其资产、其任何部分、其工作人员及其不存在任何缺陷有关的任何和所有关于其资产、其任何部分、适用性或适用性的代表或保证，以及其中不存在任何缺陷，无论是迟来的还是专利的，买方应完全依赖其自身对其的审查和调查以及对

第五条

买方的代表及授权书

买方特此向卖方及本公司声明及保证如下：

第5.1节组织。买方是一家特拉华州公司，根据其成立的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其重要财产，并像现在正在进行的那样经营其业务，除非未能保持良好的信誉不会被合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成。

第5.2节授权。

（a）买方拥有执行和交付本协议及每一附属文件的一切权力和权力，但以此种附属文件将由买方执行和交付并完成交易为限。本协议及买方作为一方当事人的附属文件的执行和交付以及交易的完成均已（且买方作为一方当事人的附属文件将获得）买方方面所有必要行动的正式授权，买方方面无需进行任何其他程序来授权本协议及买方作为一方当事人的附属文件或完成交易。买方的股权持有人无需投票批准本协议或买方完成交易。

（b）本协议已经（以及买方作为一方当事人的附属文件将）由买方妥为有效地签署和交付，并构成买方的有效、合法和具有约束力的协议（假定本协议已经并且买方作为一方当事人的附属文件将由其他各方当事人正式授权、签署和交付），可根据其条款对买方强制执行，但（i）可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制的情况除外，暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的其他法律，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的酌处权。

第5.3节同意和批准；不得违反。假定第3.5节所载公司的陈述和保证以及卖方的陈述和

第4.3节中包含的保证，对于买方执行、交付或履行本协议或买方为当事方的附属文件或买方完成交易，不需要向任何政府实体发出通知、提交文件或获得授权、同意或批准，但（i）遵守和根据监管法律提交的文件以及（ii）未能获得或提交的文件不会阻止或实质上延迟交易结束的那些情况除外。买方执行、交付和履行本协议及买方作为一方当事人的附属文件，或买方完成交易，均不会（a）与买方管理文件的任何条款发生冲突或导致任何违反，（b）导致违反或违反，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同的任何条款、条件或规定而产生任何终止、取消或加速的权利，买方作为一方或其或其任何财产或资产可能受其约束的协议或其他文书或义务，或（c）违反适用于买方或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何政府实体的任何命令、令状、强制令、法令或法律，但上述（b）和（c）条款的情况除外，因为违反行为不会合理地预期会禁止、实质性延迟或实质性损害买方履行其在本协议下的义务和完成交易的能力。

第5.4节诉讼。在任何政府实体面前，没有针对买方的未决诉讼，这将禁止、实质性延迟或实质性损害买方关闭或履行其在本协议下的义务。买方不受任何未完成的订单、令状、强制令或法令的约束，这些命令、令状、强制令或法令会阻止或实质性地延迟买方完成或履行其在本协议下的义务。

第5.5节经纪人。任何经纪商、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据买方或其任何关联公司作出的安排并代表其作出的安排，就交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金或类似付款，在每种情况下，公司或卖方可能对此承担责任。

第5.6节经费筹措。截至本协议签署之日，买方拥有并将在交易结束和完成之前的任何时候拥有足够的可用资金来完成交易，包括支付第2.3（c）节所设想的所有金额以及买方和集团公司或其代表与交易相关的费用和开支。在根据本协议的条款和条件支付时，没有可以合理预期的情况或条件可以阻止或延迟此类资金的可用性，以支付前一句中提及的任何款项。

第5.7款偿付能力。本协议所设想的交易没有意图阻碍、拖延或欺骗买方或集团公司的现有或未来债权人，因此不进行财产转让，也不承担任何义务。交割后，买方和各集团公司不得（a）资不抵债（要么是因为其财务状况使得其债务（包括或有负债和其他负债）的总和高于其资产的公允市场价值，要么是因为其资产的公允可售货价值低于其现有债务（包括或有负债和其他负债）到期时支付其可能负债所需的金额），（b）有不合理的小额资本用于其所从事或拟从事的业务的运营，或（c）已发生债务，或预计将发生债务，包括或有负债和其他负债，超出其到期支付能力。

第5.8节购买用于投资。买方作为委托人而非作为代名人或代理人为自己的账户购买公司股份，仅用于投资目的，而不是为了或为了全部或部分转售或分配。买方并无与任何人订立合约，向该人出售、转让或授予参与公司股份。买方是一个

经修订的1933年《证券法》第501（a）条以及据此颁布的条例对该术语的认可投资者进行了定义。

第5.9节陈述和保证的排他性。除第5条明文规定以及买方为当事人的附属文件外，买方明确否认任何其他书面或口头、明示或默示的、在法律上或平等地向卖方或其任何董事、高级职员、成员、附属公司、管理人员、成员、合作伙伴作出任何其他性质的陈述或保证

第六条

盟约

第6.1节公司的业务行为。自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款结束和终止之日（以较早者为准），但（i）本协议所设想或许可的，（ii）在任何适用法律或重要合同要求的范围内，（iii）附表6.1所载，或（iv）买方书面同意（其同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），（a）公司应并应促使对方集团公司在正常业务过程中尽合理的最大努力开展业务，（b）以商业上合理的努力维护与集团公司的雇员、客户和供应商的现有重大商业关系，以及（c）公司不应也应促使对方集团公司不：

（a）修改或修订任何集团公司的任何管理文件；

（b）发行、出售、质押、处置、转让、设押或授予任何（i）集团公司的股本证券，（ii）可转换为或可交换为任何股本证券的证券，或任何期权、认股权证或权利以收购任何该等股本证券或（iii）任何“幻影”股票、“幻影”股票权利、股票增值权、以股票为基础的业绩单位或其价值源自任何集团公司股本证券的价格或价值的其他证券；

（c）就集团公司（在每种情况下，调整时间之前除外）授权、宣布、搁置、支付或作出任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付；

（d）通过完全或部分清算或解散的计划或协议；

（e）收购（包括通过与其合并或合并，或通过购买）其任何人或其分部的资产的任何股本权益，或在正常业务过程中除外；

（f）除在正常业务过程中订立、续期或延长的合约外，并与以往惯例一致，在任何重大方面作出修订或修改，以对任何集团公司产生不利影响的方式，续期、终止或授予任何根据任何重大合约或任何BHI有限合伙人合约的任何重大权利的任何解除或放弃；

（g）除（x）外，须遵守适用法律或附表3.6（a）（i）或（y）所列任何雇员福利计划或任何重要合约的条款，为正常业务过程中年基薪低于20万美元但在任何情况下（a）不得超过年基薪3%的雇员的正常绩效和生活费增加

有关该等雇员的基薪总额及（b）不超过任何个别雇员年基薪的10%，（i）授予或宣布任何集团公司应付任何集团公司任何现任或前任雇员、执行官、董事、顾问或任何集团公司的其他服务提供商的任何股权奖励或增加工资、奖金或其他薪酬和福利；（ii）雇用、解雇、晋升或降职任何年基薪超过20万美元的雇员，或（iii）采纳、修订、大幅增加福利，或终止任何雇员福利计划（或任何其他薪酬或福利计划、政策、计划协议或安排，如果该计划在本协议日期存在，则本应是雇员福利计划），或以其他方式采取任何行动加速任何雇员福利计划下的归属、支付或资助；

（h）实施或宣布任何员工裁员、休假、裁员、关闭工厂或实质性减少补偿；

（i）谈判、修改、修订、延长、终止、订立或同意任何劳动协议或承认或认证任何工会；

（j）放弃或解除任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；

（k）更改其重要会计原则、方法、政策或程序，但符合公认会计原则或适用法律（或其任何解释）所要求的范围除外；

（l）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，出售、出租或以其他方式处置其对集团公司业务具有重要意义的任何财产或资产；

（m）更改其财政年度；

（n）招致任何债项（（i）任何将于结业时或之前清偿的债项或（ii）任何集团公司之间或之间的公司间借款除外）；

（o）就其任何重要资产或财产授出任何留置权（准许留置权除外）；

（p）作出或同意作出任何资本开支，而该等资本开支在任何财政季度内个别或与该等其他资本开支合计超过1,000，000美元，但与公司先前提供的模式一致的资本开支除外，或与维修或更换因伤亡或意外而被毁坏或损坏的设施、财产或资产有关的资本开支，而这些设施、财产或资产已由保险承保或为维持业务连续性而合理需要；

（q）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（ii）修订任何重大税务申报表；（iii）就重大税务订立任何税务结案协议或自愿披露协议；（iv）解决或妥协任何重大税务申索、审查或评估；或（v）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索、审查或评估的时效期限（根据提交任何税务申报表的延期而作出的任何延期除外），在每种情况下，如该等行动会产生增加集团公司在截止日期后结束的任何期间的税务责任或减少集团公司在截止日期存在的任何税务属性的影响；

（r）出售、出租、转让、许可、再许可、转让、允许失效、放弃或以其他方式处分任何重要的集团公司知识产权，但在正常经营过程中的任何非排他性知识产权许可除外；

（s）开始（除在正常业务过程中的任何催收行动外）、和解或妥协或以其他方式自愿解决任何行动，但并非由政府实体提出的任何行动的妥协或和解除外，并且：（i）就任何该等妥协或和解而言，金额不超过100,000美元，或合计不超过1,000，000美元，以及（ii）不对任何集团公司（或据公司、买方或其任何关联公司所知，自交割之日起及之后）施加任何重大的持续非货币义务，包括对任何其他人的任何监测或报告义务；或

（t）授权、同意、解决或同意上述任何事项，包括为免生疑问而订立与上述任何事项有关的意向书或条款清单（具约束力或不具约束力）。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交割前控制或指导集团公司运营的任何权利。

第6.2节税务事项。

（a）与本协议和本协议所设想的交易有关的所有转让、盖章、跟单、销售、使用、登记、增值和其他类似税收（包括所有适用的不动产转让税收）（“转让税收”）应由卖方和买方平均承担。与转让税有关的所有适用的纳税申报表应由适用法律要求提交此种纳税申报表的一方负责。双方将并将促使其附属机构对本条第6.2（a）款所设想的申报和付款进行合理的善意合作，并在符合本协议和适用法律允许的范围内减少或消除任何此类转让税的数额。

（b）税务行动。除本协议明确要求外，未经卖方书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟同意），卖方根据本协议负有经济责任的任何税款（包括为确定净营运资本或应计所得税中包含的任何税务负债）的计算不应考虑以下任何行动，（i）重新提交、修订或以其他方式修改集团公司关于截止截止日期或之前的任何应纳税期间的任何纳税申报表，（ii）以与集团公司过去惯例实质不一致的方式提交集团公司在截止日期或之前结束的任何应课税期间的任何纳税申报表，但条件是，在国家认可的会计师事务所无法就任何此类过去惯例支持“更可能”（或更高）级别的舒适度的情况下，卖方拒绝就本条款表示同意是不合理的，（iii）作出，更改或撤销任何集团公司在任何截止前税期的任何税务选择，或根据《守则》第338条就任何集团公司作出任何选择，或（iv）作出或发起任何自愿税务披露或税务特赦或类似申报。

（c）合作。双方同意通过商业上合理的努力，在合理可行的情况下，应请求并由请求方承担费用，尽快向彼此提供或促使提供与税收有关的信息和协助，包括查阅账簿和记录，这是提交所有纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、准备任何税务机关的任何审计以及对任何与任何税收有关的任何索赔、诉讼或程序的起诉或抗辩所合理需要的。

（d）分税协议。任何集团公司与卖方及其关联公司之间的任何和所有税收共享协议、税收分配、税收赔偿协议或类似协议，应在截止日期前终止。

（e）跨期。就任何跨座期而言，与结税前税期有关的任何跨座期从价或物业税的金额，应视为整个应课税期的该等税额，乘以分数，其分子为截止日期当日或之前的跨座期天数，而其分母为该跨座期的天数及结税前税期的任何其他税项的金额，须根据截至结账日结束时的临时结账而厘定（除非就应计所得税定义第（d）条所述的预付款、递延收入或其他预付金额另有厘定）；但豁免，按年度计算的备抵或扣减（包括折旧和摊销扣减），应按每期日历天数的比例在结账时结束的期间和结账后开始的期间之间分配。在适用法律允许的最大限度内，在结束日的正常业务过程之外或结束后发生的任何交易或产生的收入或收益项目，应被视为在紧接结束日之后的日期发生或产生。尽管有上述规定，且与第6.13节没有重复，任何归属于从附表1.1项目1收到的现金或确认的收入的税项，应被视为已在截止前税期内确认并全部分配。

（f）规定的退税。交割后，任何集团公司就附表6.2（f）所指明的退税（“指明的退税”）收到或可分配给任何集团公司的任何退税（或抵免额）应由卖方承担。在卖方要求的范围内，买方应并应促使任何集团公司（如适用）在合理可行的范围内尽快采取卖方合理要求或要求的所有步骤，以获得任何此类指定的退税。在收到任何指明的退税后立即，但无论如何在收到该指明的退税后五个营业日内，买方应向卖方支付（或促使支付）相当于该指明的退税的金额，扣除买方（或其关联公司）为获得该指明的退税而产生的任何合理的自付费用后，通过电汇立即可用的美元资金，至少在适用的付款日期前两个营业日前以书面形式由卖方或代表卖方指定给买方的一个或多个账户。为施行本条第6.2（f）款的前述规定，任何抵免额代替现金退税，当抵免额被用于减少实际现金缴税（包括任何估计缴税）时，应视为已收到。如果此类退款或抵免额随后被不允许或被要求退还给适用的税务机关，卖方同意向买方偿还此类退款或抵免额，以及该税务机关施加的任何利息、罚款或其他额外金额。

（g）付款的定性。除适用法律另有规定外，各方应将根据第2.3（d）节支付的任何款项视为对所有税务目的的购买价格的调整。

第6.3节获取信息。

（a）自本协议日期起至截止日期或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），经合理的事先书面通知，并在集团公司须遵守的保密协议所载限制的情况下，公司应在正常营业时间内向买方及其授权代表提供合理的查阅（可能以虚拟方式进行）集团公司的财产、高级管理人员、账簿、合同和记录的机会，但须遵守有关

访问设施（以不干扰任何集团公司的正常业务运营的方式）仅为便利买方努力完成交易的目的。根据保密协议的条款，所有这些信息均应被视为机密信息，其条款在此引用并入本文。

（b）在根据适用于完成交割的监管法律规定的所有适用等待期（及其任何延期）届满或终止后，且仅在适用法律允许的范围内，在预期交割日期前十（10）个工作日，买方的高级管理人员可就过渡规划和相关事项与集团公司的员工联系或以其他方式联系，在每种情况下至少提前三（3）个工作日通知公司并通过公司进行协调。

（c）尽管本协议中有任何相反规定，在交割前，任何集团公司或其任何关联公司均不得被要求向买方或其任何代表（i）披露任何信息（a），如果这样做会违反任何集团公司或其任何关联公司作为一方或以其他方式受约束或受其约束的任何合同、受托责任或适用法律，或它根据律师的建议合理地确定可能会导致丧失成功主张律师-委托人和工作产品特权的能力，（b）如果任何集团公司或其各自的任何关联公司，而买方或其关联公司则是诉讼或仲裁中的不利当事方，且此类信息与之合理相关，或（c）任何集团公司或其各自的任何关联公司根据大律师的建议合理地确定，由于此类信息具有竞争或商业敏感性，因此不应如此披露，或（ii）与税收或纳税申报表有关的任何信息，但仅与集团公司有关的此类信息除外。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，双方同意，保密协议以及其中规定的所有权利和义务应在结束时立即终止，此后不再具有任何进一步的效力或效力。

第6.4节努力完成。

（a）在符合本文所规定的条款和条件的情况下，买方和公司各自应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取根据适用法律合理必要、适当或可取的一切事情，以尽快完成交易并使其生效（包括满足但不放弃第7条规定的成交条件）。与根据监管法律提交和遵守有关的所有提交费用应由公司承担（x），金额等于此类费用的（i）百分之五十（50%）和（ii）137,000美元和（y）中的较低者，金额等于此类费用的剩余金额。每一缔约方应在合理可行的情况下尽快（无论如何，在根据HSR法案提交的任何文件的十（10）个工作日内）根据与交易有关的监管法规在必要时提出适当的备案，并应在可行的情况下尽快向适当的政府实体提供根据监管法规要求或可能要求的任何补充信息和文件材料。每一缔约方应在适用法律允许的范围内，向另一缔约方提供其（或其顾问）与任何政府实体之间与交易或本节6.4所述任何事项有关的所有通信的副本。除法律或任何政府实体禁止的情况外，每一缔约方均应迅速将与任何政府实体就任何此类备案或交易或此类事项进行的任何实质性口头通信通知其他缔约方，并提供与其进行的任何书面通信的副本。任何缔约方或其任何代表均不得独立参加与任何政府实体就任何此类备案、调查或其他调查而举行的任何会议或实质性电话会议，而不事先通知其他缔约方会议或实质性

电话会议，并在法律或此类政府实体允许的范围内，各方应相互提供出席和参加任何此类会议的合理机会。在适用法律允许的范围内，当事各方将就任何一方或代表任何一方提出或提交的与监管法律规定的程序有关的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议相互协商和合作；但该缔约方的法律顾问可根据需要编辑此类材料，以符合适用法律。双方可在其认为可取的情况下，指定根据本第6.4节或本协议任何其他部分提供给其他方的任何具有竞争敏感性的材料为“仅法律顾问”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的法律顾问，未经提供此类材料的缔约方事先书面同意，此类法律顾问不得向接收方的雇员、高级职员或董事披露。在不限制上述一般性的情况下，每一方同意，买方的唯一权利是：（i）根据HSR法案或其他适用的监管法律，为与任何备案有关的所有备案和通信制定战略，只要此种战略符合本协议的条款和条件，以及（ii）控制就与本协议所设想的交易相关的从任何政府实体获得的所有必要许可的所有文件的编制和备案。尽管有上述规定，任何一方均无义务与另一方共享与HSR法案规定的某些合并和收购的通知和报告表上的第4（c）和4（d）项相关的文件。

（b）在不违反本协议条款和条件的情况下，自本协议之日起至本协议根据第8条结束和更早有效终止的较早时间发生，公司和买方各自应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，归档或促使归档所有文件，向政府实体或其他人发出或促使发出所有通知，并做或促使做所有其他必要的事情，获得所有许可、同意，任何政府实体可能要求的竞争法或其他适用法律下的批准和豁免，包括导致HSR法案或任何其他适用法律要求的等待期到期或提前终止，以使双方能够在切实可行的范围内尽快完成交易；但条件是，尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定（包括本第6.4节的其他规定），买方及其关联公司不得被要求提供或同意出售、撤资、租赁、许可、转让，单独持有或以其他方式处置买方、其关联公司或任何集团公司的任何资产、财产、产品、产品线、业务、权利、服务或利益，或同意对买方、其关联公司或任何集团公司的业务或运营的进行任何限制、限制或条件，或采取或同意采取任何其他行动，限制买方或其关联公司就任何此类资产、财产、产品、产品线、业务、权利、服务或利益采取行动的自由或保留或运营的能力（每一项，“补救行动”），除了任何de minimis补救行动。尽管本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，公司、卖方或其任何关联公司均不得采取、承诺、实施、代表或向任何政府实体或任何其他人提出任何补救行动。为免生疑问，除第7条明文规定的情况外，未能获得上述任何同意或批准不应成为任何一方完成交易的义务的条件。

（c）如果任何政府实体或其他人启动任何行动，质疑交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿，双方同意合作并尽合理的最大努力对该行动进行抗辩，如果在任何此类行动中发布了强制令或其他命令，则尽合理的最大努力解除该强制令或其他命令，并就完成交易的任何其他障碍进行合理合作；但为免生疑问，买方应承担遵守本条第6.4（c）款的费用和开支（卖方或集团公司自己的法律顾问（而不是任何其他方的法律顾问）的费用除外）。

（d）在不限制买方或其子公司在本协议中的任何其他义务的情况下，买方同意，自本协议之日起至根据第8条条款的截止日期或本协议终止之日（以较早者为准），买方不得且应促使其子公司直接或间接收购或同意收购（通过合并或合并或通过购买其全部或大部分资产或股权）任何相关业务，如果订立的最终协议涉及，或完成，此类收购、合并或合并将被合理地预期会阻止或导致本协议所设想的交易的完成出现重大延迟。就本协议而言，“相关业务”是指从事美国住宅销售市场和/或数据提供商的任何业务。

第6.5节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）在不限制任何人在任何雇员福利计划下可能拥有的任何权利的情况下，买方同意目前有利于卖方和集团公司、其各自的关联公司和权益持有人、及其各自的董事、高级职员、雇员或代理人、或作为截至本协议日期存在的任何该等人的任何该等义务的受益人的任何其他自然人（统称，无论该自然人是否在本协议日期之前、当日或之后成为该等义务的受益人，“受偿人”）并在该集团公司的管理文件中规定或在本协议日期生效的其他方式下，就交割当日或之前发生的任何事项（包括受偿人是或曾经是任何集团公司的高级职员、董事、经理、代理人、雇员或受托人的事实），应在交易完成后继续有效，并应按照其条款在适用法律允许的最大范围内继续完全有效和不少于六（6）年，这种赔偿应是强制性的，而不是允许性的。集团公司管理文件中的赔偿、开脱和费用垫付条款，不得在截止日期后以任何会对截至截止日期或截止日期前任何时间为受弥偿人的个人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修改、废止或以其他方式进行修改，除非适用法律要求进行此种修改。

（b）在交割前，公司应（按其全部成本和费用）获得、全额支付并维持自交割日起生效并在此后六（6）年期间内不发生任何承保期间的不可撤销的惯常“尾部”保险单（“尾部保单”），该保单由买方批准（该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟），由信誉良好且财务状况良好的承运人为交割前任何时间为每一人的利益提供董事和高级管理人员的雇佣惯例责任和信托保险，就交割当日或之前发生的事项而言，是或曾经是获弥偿人。此类保单应提供至少等于集团公司董事和高级职员责任保险保单在本协议日期生效的承保范围的承保范围；但买方可以替代包含对其受益人不具有较低优势的条款和条件的基本可比承保范围的保单，只要此类替代不会导致在截止日期或之前发生的事项的承保范围出现空白或失效。

（c）即使本协议载有相反的规定，如在第六次或之前对任何获弥偿人作出任何诉讼（不论是在截止日期前、当日或之后产生）（6^第）截止日期的周年，本条第6.5条的规定应继续有效，直至该诉讼的最终处置和解决为止。

（d）有权获得本条第6.5条所列赔偿、开脱罪责、垫付费用及保险的获弥偿人拟为第三方

本条第6.5条的受益人，并有权个别强制执行本条第6.5条的规定。本协议规定的赔偿不应被视为排除受赔偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（e）买方在此承认，受弥偿人拥有或可能在未来享有由其他实体和/或组织（统称为“其他弥偿人”，个别为“其他弥偿人”）提供的弥偿、垫付费用和/或保险的某些权利。买方在此同意，就在任何时候欠获弥偿人、集团公司或任何其他弥偿人的任何垫款或弥偿义务而言，不论是根据任何管辖文件、弥偿协议或其他文件或协议，或根据本条第6.5条（上述任何一项均为本“弥偿协议”），买方和集团公司（i）在任何时候均为第一选择的弥偿人（即，他们对受弥偿人的义务应是首要的，而其他弥偿人的任何垫付费用或就该受弥偿人所招致的相同费用或责任提供赔偿的义务应是次要的），（ii）应在任何时候被要求垫付受弥偿人所招致的全部费用，并应对所有费用、判决、处罚、罚款和在和解中支付的金额承担全部责任（在不受法律禁止的范围内以及在本协议或任何赔偿协议的条款要求的范围内），不考虑该等获弥偿人可能对其他弥偿人拥有的任何权利，及（iii）不可撤销地放弃、放弃及解除其他弥偿人的任何及所有（a）针对其他弥偿人的分摊、代位权、弥偿或任何其他任何种类的追偿的索偿，及（b）该受弥偿人必须在买方及集团公司必须根据本协议履行其费用垫付及补偿及弥偿义务前，向任何其他弥偿人寻求费用垫付或补偿或弥偿。买方，并在交割后，各集团公司，在此进一步同意，其他受偿人代表受偿人就受偿人向买方或集团公司寻求赔偿的任何索赔进行的垫款、赔偿或其他付款均不影响前述，且其他受偿人应享有分担权和/或在该等垫款、赔偿或其他付款的范围内被代位行使该受偿人对买方或集团公司的全部追偿权利。

（f）如买方、公司、其任何附属公司或其任何各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续的法团或实体，或（ii）将其全部或大部分财产和资产转让、分配或转让给任何人，则在每一此种情况下，买方应作出适当规定，以便买方或适用的集团公司（如适用）的继承人和受让人，应承担本第6.5条规定的全部义务。此外，公司不得且应促使集团公司不以合理预期会使任何集团公司无法履行其在本第6.5条下的义务的方式分配、出售、转让或以其他方式处置其各自的任何资产。

第6.6节独家交易。

（a）紧接本协议签立后，公司须终止及终止，而公司须促使其他集团公司及其各自的代表终止及终止他们中的任何一方随后可能就任何竞争交易与任何人（买方及其关联公司及其各自的代表除外）进行的所有活动、讨论和谈判。自本协议双方签立本协议起，直至本协议的截止日期或根据其条款终止之日（以较早者为准），任何集团公司均不得直接或间接通过任何代表或其他方式，且不得允许或授权任何该等人士，（a）继续、征求、发起或明知而鼓励任何提议、询价或要约自

与任何竞争交易有关或合理预期会导致任何竞争交易的任何人，（b）进行、参与、发起、继续或以其他方式促进有关任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何信息，或以任何方式与任何人为实现竞争交易而作出的任何努力或尝试合作，或协助或参与，或（c）订立或授权订立有关竞争交易的任何协议或其他文书（无论是否具有约束力）。公司应并应促使其他集团公司、其各自的关联公司及其各自的代表通知任何该等人士，其不再寻求或要求进行竞争性交易，并撤回此前给予的任何进行竞争性交易的同意。

（b）公司或卖方在任何集团公司（或据公司所知，任何集团公司的代表）收到（i）任何与竞争性交易有关的通信，（ii）构成或合理预期将导致竞争性交易的任何查询、利益表达、提议或要约后，应立即（但无论如何，在一个营业日内）以书面通知买方，（iii）任何人正考虑作出竞争性交易的任何其他通知，或（iv）任何要求提供与任何集团公司有关的非公开资料，或要求任何人或除买方及其代表以外的人查阅任何集团公司的任何财产、簿册或记录。

第6.7节文件和信息。截止日期后，买方应并应促使集团公司在截止日期的第七（7）周年之前，尽合理最大努力保留在截止日期存在的与集团公司业务有关的所有簿册、记录和其他文件（包括纳税申报表、附表、工作底稿和其他重要记录或其他与税收有关的文件），并在正常营业时间内应合理要求和合理通知提供给卖方（或其指定人员）查阅和复印。

第6.8节与客户、供应商的联系及其他业务关系。在本协议之日起至本协议根据其条款有效终止之日（以较早者为准）的期间内，买方特此同意，其无权且不得（且不得允许其任何关联公司、或其任何知悉交易的各自雇员、代理人和代表）直接或间接接触任何雇员、客户、供应商、分销商、服务提供商、顾问、承租人、出租人、贷款人，未经卖方事先同意，任何集团公司关于或以其他方式与任何集团公司、其业务或交易有关的持牌人或其他重要业务关系；但本条第6.8条中的任何规定均不得限制买方或其关联公司或其各自的任何雇员、代理人和代表在善意和正常业务过程中进行的、与任何集团公司或交易无关且不使用或依赖向买方及其关联公司提供的任何机密信息或评估材料的情况下进行的通信，及其与本协议（包括根据保密协议）有关的各自代表。

第6.9款雇员福利事项。

（a）在截止日期后至少一（1）年内，买方应向截至截止日期仍受雇于集团公司的各集团公司雇员或截至截止日期有权获得福利的前雇员（“持续雇员”）提供（当该持续雇员仍然受雇时）与紧接截止日期前向该等持续雇员提供的相同或更高的工资或小时工资率，并提供雇员福利（不包括基于股权的安排、控制权变更、保留、遣散或类似福利、递延补偿安排，退休人员健康和福利福利或固定福利养老金计划，以及激励薪酬的具体绩效目标（统称“不包括的福利”），这些目标在总量上与《雇员》项下提供的任何一项目标基本相当

集团公司为截至截止日期的任何该等持续雇员的利益而维持的福利计划或买方向其处境类似的雇员提供的福利计划（在每种情况下，不考虑不包括的福利）。

（b）买方进一步订立契诺并同意，自截止日期起及之后，买方须且须促使各集团公司就在截止日期前在该集团公司获得的任何服务（i）为资格和归属目的和（ii）为根据任何福利或补偿计划、计划确定的假期累积、伤残和离职福利的目的，授予所有该等持续雇员全额信贷，可由买方或任何集团公司或其代表在截止日期或之后建立或维持的协议或安排（“新计划”），其方式对任何该等持续雇员的有利程度不低于适用的雇员福利计划下的截止日期前集团公司所承认的；但前述规定不得适用于会导致福利重复或任何固定福利养老金、退休人员医疗或类似新计划的范围。此外，买方应通过商业上合理的努力，（a）促使被免除任何新计划下的所有先前存在的条件排除和积极工作要求以及类似的限制、资格等待期和可保性要求的证据，但以截至交割时任何类似或类似的员工福利计划下的任何持续雇员放弃或满足的范围为限，以及（b）导致任何免赔额，任何集团公司的任何持续雇员（或其受保受养人）在发生结算的日历年的结算日期或之前支付的共同保险和承保自付费用将被考虑在内，以便在结算发生的日历年的任何相应新计划下在结算日期之后满足相应的免赔额、共同保险和最高自付费用。

（c）买方和公司均不得且公司不得促使其他集团公司在截止日期后九十一（91）天之前的任何时间实施《WARN法》所定义的“大规模裁员”，或任何适用的州法律下的类似行为，在不完全遵守《WARN法》或此类适用的州法律的要求的情况下，全部或部分影响任何集团公司的任何设施、就业场所、运营单位或雇员。

（d）除买方另有指示外，公司须通过书面决议，终止任何拟符合《守则》第401（k）条所指的合资格现金或递延安排的雇员福利计划（“公司401（k）计划”），并于紧接收市前生效，（i）任何公司401（k）计划的所有参与者均须完全归属其账户余额，及（ii）任何持续雇员或其他人其后均无权根据交割后赚取的补偿向该公司401（k）计划贡献任何金额。不迟于截止日期前五（5）个营业日，公司将向买方提供一份在公司董事会通过该等公司401（k）计划之前终止该等公司401（k）计划的拟议决议的副本，并应反映买方对该计划的所有合理评论，而公司应向买方交付公司董事会批准该等决议的证据。如果此类终止生效，买方应允许持续雇员直接将其在公司401（k）计划下的账户（包括任何贷款本票）转入由买方或关联公司赞助的符合税收条件的固定缴款计划。

（e）本条第6.9条对每一方具有约束力，并仅对每一方的利益适用，而本条第6.9条的任何明示或默示，均不得根据本条第6.9条或因本条第6.9条而授予任何其他人任何性质的权利或补救办法。本文所载的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何集团公司的任何现任或前任雇员（或其任何受益人）任何在任何时期内继续受雇或继续领取任何特定雇员福利的权利，或应构成对任何特定雇员福利的修订或任何其他修改

任何新计划或员工福利计划。本协议不得（a）就任何雇员福利计划或其他雇员福利或补偿计划、计划、政策、惯例或其他方面向非本协议一方的任何人提供任何权利、利益或补救，或（b）限制或被视为限制买方或其关联公司之一终止任何持续雇员的雇用。买方同意，买方或其子公司应全权负责满足《守则》第4980B条对作为“并购合格受益人”的所有个人的持续覆盖要求，该术语在财政部条例第54.4980B-9条中定义。本协议所载的任何明示或暗示，均不得解释为建立、修订或修改任何员工福利计划。

第6.10节某些协议的终止。在交割当日或之前，公司应以附表6.10中所述的方式（如如此指定）终止所有协议，且不会造成任何罚款或额外付款，并以买方合理满意的形式向买方提供此类终止的证据。

第6.11节第280g节。公司应通过商业上合理的努力，在启动下文所述的股东批准程序之前，从每个被要求或提议向其支付任何可合理预期构成《守则》第280G（b）（2）条和根据该条颁布的《库务条例》规定的“降落伞付款”的人处获得一份书面协议，放弃该人获得部分或全部此类付款或利益的权利（“放弃的利益”），在必要的范围内，使适用于该人的所有剩余付款和福利不被视为降落伞付款（在《守则》第280G条的含义内），并且仅在公司股东以符合《守则》第280G（b）（5）（b）条和根据该条发布的库务条例的方式批准的情况下，才接受收取或保留豁免福利的权利以替代豁免福利。在截止日期前，公司应尽其商业上合理的努力，以符合《守则》第280G（b）（5）（b）条和《库务条例》（包括该等库务条例第1.280G-1条的Q-7）条款的规定的方式，获得该数量的公司股东的批准，以获得本条第6.11条所述的每个人在适用情况下获得或保留的权利，每名该等人士的豁免利益；但在任何情况下，不得仅因任何该等人士拒绝放弃任何该等权利，或在公司遵守本第6.11条后股东未能批准任何豁免利益，而将公司视为违反本第6.11条。不迟于预期收件人分发前五（5）天，公司应向买方提供与之相关的所有文件和行动（包括所有支持性计算和分析）的草稿，以供买方审查，并应纳入买方在分发前提供的所有合理评论。

第6.12节RWI政策。

（a）与本协议的执行和交付基本同步，买方应对RWI保单具有约束力，其真实、完整和正确的副本（包括附于活页夹的保单的最终形式）已提供给卖方。买方应承担与获得任何RWI保单相关的所有费用的百分之百（100%），并且在交割时或之前（或在任何定金的情况下，在该定金的到期日）应支付或促使支付，包括溢价、经纪费、承销费、尽职调查费、承运人佣金、承销商聘请的法律顾问的法律费用和盈余额度税以及其他类似的税费；此外，但买方应负责RWI保单下任何保留金额的百分之百（100%）。

（b）买方须促使RWI保单明文规定，任何保险人或透过任何保险人或受益人就该RWI保单提出申索的人，不得直接或间接针对公司追求任何权利，包括权利或通过代位权、转让或其他方式，

卖方或任何卖方非关联方关联公司就根据该协议提出的任何索赔，但保险人根据RWI保单实际向该RWI保单支付的损失因欺诈而导致的情况除外，并且仅限于在该情况下仅针对实施该欺诈的人，而不针对任何其他人。卖方及其各自的直接或间接权益持有人、关联公司、成员、控制人、董事、高级职员、雇员、经理和普通或有限合伙人应在RWI政策中被确定为具有强制执行权的前述规定的明确第三方受益人。前述代位权条款，不得以任何方式修改、修改、补充、终止、放弃或以其他方式修改，未经卖方明确书面同意，任何修改、修改、补充、终止、放弃或修改均不得生效。

第6.13节递延对价的汇付。

（a）买方承认并同意，自本协议之日起，一家或多家集团公司可能有权根据Hanley Wood Media，Inc.与Questex，LLC于2025年6月30日签署的该特定资产购买协议（“递延对价协议”，以及任何集团公司根据递延对价协议有权收取的对价总额，“递延对价”）收取递延对价。交割后，在买方、集团公司或其各自的任何关联公司实际收到任何递延对价的范围内，买方应在收到后立即向卖方（或其指定人）汇出或促使向卖方（或其指定人）汇出相当于实际收到的递延对价总额的现金金额，扣除因收到递延对价而征收的任何和所有税款（该金额，“递延对价净额”）不迟于交割日前三（3）个工作日通过电汇方式将即时可用资金转入卖方以书面形式指定给买方的账户。

（b）尽管本协议另有相反规定，（i）买方或任何集团公司均无义务就递延代价或任何递延代价协议展开任何诉讼、提出任何要求或采取任何其他肯定步骤以追求、收取、捍卫或强制执行任何权利或义务，及（ii）买方或任何集团公司均不对卖方、其任何关联公司或任何其他人就递延代价协议的任何一方未能支付全部或任何部分递延代价承担任何责任，包括，为免生疑问，就集团公司实际收到的任何递延对价的金额与适用各方根据任何递延对价协议按合同约定支付的金额之间的任何差额而言。

第七条

交易完成的条件

第7.1节公司、买方、卖方义务的条件。各方各自完成交易的义务取决于公司和买方在以下条件结束时或之前达成或放弃：

（a）《高铁法案》规定的任何适用等待期（及其任何延期），以及各方与政府实体之间的“时间协议”中所体现的任何不关闭协议，以及适用于完成关闭的附表7.1（a）中规定的监管法律和其他监管批准均已到期或终止；和

（b）任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或进入任何禁止完成关闭或使完成关闭的法律

非法，也不得由任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的禁止完成关闭的任何命令、法令、裁决或禁令生效。

第7.2节买方义务的其他条件。买方完成交易的义务取决于买方满足或在适用法律允许的情况下放弃以下进一步条件：

（a）每项申述及保证：

（i）第3.1节（组织和资格）中规定的公司（关于公司或任何集团公司在其各自司法管辖区的法律下是否具有良好信誉的陈述除外）、第3.2（a）节（集团公司的资本化）的第一句和第二句、第3.3节（授权）、第3.5（a）节（同意和批准；没有违规）、第3.16节（经纪人）和第3.7节（仅第（i）款）（没有变更），以及第4.1节（卖方的组织和资格）、第4.2节（授权）、第4.3（a）节（同意和批准；没有违规）中规定的卖方，第4.4节（股票所有权）和第4.6节（经纪人），应在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证只需要在该较早日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的），在每种情况下，除微量例外情况外；

（ii）第3条所列的公司和第4条所列的卖方未予提述，在任何一种情况下，前一款（i）中的（a）应是真实和正确的（不考虑任何“重要性”，“重大不利影响”或其中规定的类似重要性限定词）截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证只需在该较早日期为真实和正确），在每种情况下，除非此类陈述和保证未能真实和正确（不考虑任何“重要性，“重大不利影响”或类似的重要性限定词）未单独或合计产生重大不利影响；

（b）公司及卖方各自须已在所有重大方面履行或遵守公司或卖方（如适用）在交割当日或之前根据本协议须履行或遵守的所有契诺；

（c）在交割前或交割时，公司或卖方（如适用）应已向买方交付以下文件：

（i）代表公司股份的所有证明书，并妥为以空白方式向买方背书，或附有任何其他以适当形式以空白方式背书的适当转让文书，以供转让；

（ii）由公司及卖方各自的获授权人员（仅以获授权人员身分行事）签立的证明书，日期为截止日期，大意为在该获授权人员知悉的情况下，第7.2（a）及7.2（b）条所指明的条件已获满足；

（iii）（a）每一集团公司的每一名董事及（b）集团公司的该等高级人员的书面辞职，在每一情况下均以该人的身分（而为免生疑问，不是任何其他身分，包括任何该人的雇员身分或

其他类似容量）至少在截止日期前五（5）天由买方指定给公司；

（iv）由卖方妥为签立的填妥IRS表格W-9，证明卖方不受备用预扣税的约束；但买方对卖方未能交付该表格的唯一补救办法应是根据第2.4节预扣；

（v）卖方妥为签立的托管协议副本；及

（d）自本协议之日起，不得发生任何重大不利影响，且该影响仍在持续。

第7.3节公司与卖方义务的其他条件。公司和卖方完成交易的义务取决于公司和卖方满足或在适用法律允许的情况下放弃以下进一步条件：

（a）第5条所载买方的申述及保证，自本协议的日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在指明日期及截止日期作出，在此情况下，该等申述及保证只须在该指明日期为真实及正确），除非在每种情况下不会禁止或严重损害买方履行其在本协议和附属文件下的义务以及完成交易的能力；

（b）买方应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割当日或之前须履行或遵守的所有契诺；

（c）在交割前或交割时，买方应已向卖方交付以下文件：

（i）由买方的获授权人员（仅以其获授权人员身分行事）签立的证明书，日期为截止日期，大意为第7.3（a）及7.3（b）条所指明的条件已获满足，并证明买方董事会的决议已妥为授权执行及交付协议及完成交易；及

（ii）买方与代管代理人妥为签立的代管协议副本。

第7.4节关闭条件的挫折。任何缔约方不得依赖未能满足第7条规定的任何条件，作为未完成交易或终止本协议并放弃交易的基础，如果这种失败主要是由于或主要是由于该缔约方未能按照其条款履行其在本协议下的任何其他义务，包括为免生疑问第6.4节规定的那些义务。

第8条

终止

第8.1节终止。本协议可以终止，交易可以在交割前的任何时间放弃：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）由买方作出，如公司已违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反（i）将导致第7.2（a）或7.2（b）条所载的条件未能获满足（如适用），及（ii）无法在终止日期前得到纠正，或如能够得到纠正，（a）公司收到买方的书面通知，说明买方打算根据本条第8.1（b）款终止本协议的意向和合理详细的终止依据，以及（b）在终止日期前两（2）个营业日，以较早者为准，但如买方当时严重违反其任何陈述、保证，则买方无权根据本条第8.1（b）款终止本协议，根据本协议订立的契诺或其他协议，使其导致第7.3（a）条或第7.3（b）条所列的条件未能得到满足；

（c）由卖方作出，如买方已违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反（i）将导致第7.3（a）条或第7.3（b）条所载的条件未能获得满足（如适用），及（ii）无法在终止日期前得到纠正，或如能够得到纠正，在（a）公司向买方交付书面通知之日后三十（30）个历日的日期（以合理详细的方式说明公司打算根据本条第8.1（c）款终止本协议的意图和此种终止的依据）和（b）在终止日期前两（2）个营业日（以较早者为准）之前，不得予以纠正；但如果公司当时严重违反其任何陈述、保证，则公司无权根据本条第8.1（c）款终止本协议，根据本协议订立的契诺或其他协议，使其导致第7.2（a）条或第7.2（b）条规定的条件未能得到满足；

（d）由买方或卖方作出，如交易未于2027年5月28日或之前完成（“终止日期”）；但首先，如至初始终止日期，第7.1（a）或7.1（b）条所载的任何条件均未获满足，则终止日期可由买方或卖方单方面延长（通过向其他各方送达书面通知）自终止日期起最多三（3）个月的期间，每一方酌情决定（在这种情况下，本文中对终止日期的任何提及均指已延长的终止日期）；第二，前提是，如果任何一方未能按照其条款履行其在本协议下的任何义务，主要导致或主要导致交易未能在初始终止日期或之前发生，则任何一方不得根据本协议第8.1（d）条享有延长或终止本协议的权利；或者

（e）由买方或卖方提出，如任何政府实体已发出命令、判令或裁决或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，而该命令、判令或裁决已成为最终且不可上诉；但如果发出该最终且不可上诉的命令、判令或裁决主要是由该缔约方的失败引起或主要是由于该缔约方的失败（并且，在买方终止的情况下，买方或其关联公司）未能遵守其在本协议下的义务，包括第6.4节下的义务。

第8.2节终止的效力。如果本协议根据第8.1节终止，则整个协议将立即失效（买方、卖方、公司或任何其他公司关联方不承担任何责任或义务），但（i）本第8.2节的规定和第9条除外，其中每一条的规定均应在该终止后继续有效，并且仍然是双方的有效和具有约束力的义务，（ii）双方在保密协议下的任何义务，以及（iii）任何一方对任何故意和实质性违反本协议的任何责任

协议（为免生疑问，该协议应被视为包括买方未能完成交易，如果买方根据本协议有义务这样做）在此种终止之前。

第8.3节买方终止费。

（a）如果卖方或买方根据（i）第8.1（d）节终止本协议（如果第7.1节（7.1（a）节除外）和第7.2节规定的所有交割条件均已满足（根据其性质将在交割时满足的条件除外））或（ii）第8.1节（e）节，仅限于根据HSR法案产生的范围，则买方应在该终止后十五（15）个工作日内向公司支付或安排向公司支付相当于40,000，000美元的金额（“买方终止费”）。在任何情况下，均不得要求买方支付不止一次的买方终止费。

（b）如买方未能在到期时按照本条第8.3条的规定支付买方终止费，（x）该费用应在该费用逾期之日起的期间内产生利息，利率等于《华尔街日报》规定的在要求支付该费用之日有效的最优惠利率的利率，以及（y）如果为了获得买方终止费的支付，卖方或公司启动导致买方终止费的最终判决（或任何和解付款）的诉讼，买方应向卖方或其指定人支付卖方或公司因该诉讼而产生的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支（包括合理且有文件证明的律师费）（“强制执行费用”）。

（c）买方和公司各自承认并同意：（i）本第8.3条所载协议是本协议所设想的交易的组成部分；（ii）没有这些协议，本协议各方将不会订立本协议；（iii）公司在应支付买方终止费的情况下可能招致或遭受的责任和损害不确定且难以确定，（iv）买方终止费并非罚款，但构成违约金，而该等金额及付款代表公司在须支付买方终止费的情况下可能招致或遭受的赔偿责任及损害的合理估计，且（v）鉴于各方的意图及彼此的往来，该等金额并不过多或不合理的大，且不得被任何一方争辩解释为罚款，且每一方均明确放弃任何争辩权利，在本协议双方或其各自的任何关联公司、继承人或受让人之间因本协议引起的任何争议中主张或主张上述任何内容。

（d）尽管本协议（包括但不限于第9.17条）有任何相反的规定，仅在买方须支付买方终止费的情况下，公司根据第8.3（a）条收取买方终止费的权利和根据第8.3（b）条收取强制执行费用的权利，应是公司、卖方、其各自的任何关联公司和任何其他人针对买方或任何买方关联方就公司所遭受的任何和所有损失、索赔或损害的唯一和排他性补救措施，卖方及其各自的关联公司根据本协议或与本协议所设想的交易有关，包括在第8.3（a）节所设想的情况下由于本协议的终止而未能完成交割，在这种情况下，在全额支付买方终止费和任何强制执行费用后，买方或任何买方关联方均不应承担与本协议有关或由此产生的任何进一步的责任或义务，或在此或由此设想的交易。

第9条

杂项

第9.1节非生存。

（a）买方致谢和陈述。买方已对集团公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营情况进行了令其满意的独立调查，买方已依赖其自身的独立调查结果以及第3条明确规定的公司和第4条明确规定的卖方的陈述和保证，在每种情况下，均符合本协议披露附表和附属文件的规定。第3条明文规定的公司和第4条明文规定的卖方的此类陈述和保证，在每种情况下均符合本协议披露附表的规定，构成集团公司和卖方（如适用）就本协议和交易对买方或任何买方关联方的唯一和排他性陈述和保证，买方理解、承认并同意，其没有，且没有任何其他买方关联方依赖、也不会依赖买方或任何其他买方关联方，根据任何其他口头或书面、明示或暗示的任何种类或性质的陈述、保证、声明或信息的准确性或完整性（包括有关集团公司的未来或历史财务状况、经营成果、资产或负债，或集团公司资产的质量、数量或状况，或有关向买方或任何买方关联方提供或提供的有关集团公司的任何信息的准确性或完整性）。就买方对集团公司的调查而言，买方和买方关联方已收到若干估计、预测和其他预测和计划，包括集团公司的营业收入和营业收入的预计报表以及某些业务计划信息。买方在此代表自己和彼此的买方关联方（包括交割后的集团公司）承认并同意，在试图做出此类估计、预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，并且买方承担自己的全部责任，对如此提供给他们中的任何一方或其顾问的所有估计、预测和其他预测和计划的充分性和准确性进行评估，包括此类估计、预测和其他预测和计划所依据的假设的合理性。据此，买方特此代表其自身和彼此的买方关联方（包括交割后的集团公司）承诺、承认和同意，卖方、其他公司关联方、公司或其各自的任何直接或间接关联公司或代表（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人或代理人）均未就此类估计、预测和其他预测和计划作出任何陈述或保证，包括此类估计、预测和其他预测和计划所依据的假设的合理性。买方承诺，承认并同意，代表自己和彼此的买方关联方（包括，在交割后的集团公司），卖方、其他公司关联方、公司或其各自的任何直接或间接关联公司或代表（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人或代理人），均不会对买方、任何买方关联方（包括，交割后的集团公司）或任何其他人承担或将因向买方或任何买方关联方分配，或买方或任何买方关联方使用、任何此类估计、预测和其他预测和计划，或向买方或任何买方关联方提供的任何信息、文件或材料，无论是在与涉及买方和买方关联方或其他方面的会议相关使用的公司概览中，以及公司及其代表，在某些“数据室”和在线“数据站点”（包括数据室）中，在管理层访谈中，或在预期或预期交易中以任何其他形式。尽管本条第9.1款有任何相反的规定，但本条款不得限制、限制或以其他方式损害任何欺诈索赔。

（b）双方在知情的情况下明确同意，本协议中规定的陈述和保证自交割时起终止生效，并且不应在出于任何目的的交割后继续有效，并且在交割后，任何人都不承担任何责任，也不应提出任何索赔或由任何一方提起诉讼，并且每一方均应促使其各自的关联公司不就此提出任何索赔或提起任何诉讼，但欺诈索赔除外。本协议规定的每一项契诺自交割时起终止生效，且在交割后失效，各方应促使其各自的关联公司不得就此提出任何索赔或提起任何诉讼；但本协议中规定的第2.3（d）节和第2.3（e）节中规定的争议解决和购买价格调整程序，以及根据其条款规定在交割后履行的各方的契诺和协议，（统称为“交割后契诺”），应在交割后继续有效，直至该等契诺和协议得到充分履行，在每种情况下均应明确在交割后继续有效（为清楚起见，应理解为，如果本协议中所载除交割后契诺以外的各方的任何契诺或协议要求在交割时或之前履行，则应在交割时或之前终止，自交割时起生效），并且本第9.1节中的任何内容均不得被视为限制任何一方因违反任何交割后契诺而享有的任何权利或补救措施。除与交割后契约有关的索赔外，不得就违反本协议所载的或以其他方式依据本协议的任何陈述、保证、契诺或协议提出其他索赔要求赔偿；但本协议中的任何内容均不得限制卖方就欺诈索赔对买方的责任。尽管本协议或任何附属文件中有任何与此相反的规定，卖方对根据本协议产生的索赔的赔偿责任不得超过购买价格。买方承认并同意，本第9.1节所载的协议是交易的组成部分，如果没有本第9.1节所述的这些协议，卖方和公司都不会订立本协议或以其他方式同意完成交易。

第9.2节发布。

（a）自交割时起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一买方代表自己和买方关联方（包括交割后的集团公司）（统称为“买方解除方”），特此在明知和自愿的情况下，充分和不可撤销地明确放弃、宣告无罪、免除、解除、解除并永久解除每一公司关联方对该等买方解除方的任何种类或性质的任何责任和义务，无论是以公司权益持有人的身份还是以其他方式，在每一种情况下，无论是现在还是以后的现有的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的，已知或未知、怀疑或未怀疑、已成熟或未成熟或已确定或可确定、由根据本协议在交割时或之前发生的任何事项引起或以其他方式与之相关、或与交易或卖方对公司的所有权有关的任何事项（无论是根据任何适用法律、义务或合同或在法律上或在股权上以其他方式产生），买方和公司各自代表自己和彼此的买方解除人特此同意，它不会，并且它将导致其他买方解除人不直接或间接主张，或寻求向任何公司关联方（本协议中明确规定的和在本协议中明确规定的范围内）追回与此相关或根据本协议的任何金额。尽管本协议中有任何相反的规定，买方释放者不应根据本条第9.2（a）款的实施被视为已解除任何索赔、抗辩、事实或情况，（i）在必要的范围内，以抗辩针对针对该人提起的任何诉讼，（ii）在与集团公司雇员或承包商就其作为任何集团公司的雇员或承包商的身份而获得补偿或利益的权利有关的范围内，（iii）在不违反第9.1节的情况下，针对本协议或附属文件的一方，以该人作为本协议或该等附属文件的当事人的身份，为该当事人违反或违反本协议或该等附属文件（如适用），或（四）在欺诈的情况下。

（b）在适用法律允许的最大范围内，自买方根据本协议结清并支付第2.3（c）节所设想的所有金额时生效，卖方代表其本身及其关联公司和实益拥有人，及其各自的现任和前任股东、单位持有人、成员、有限和普通合伙人、控制人、董事、经理、高级职员、雇员、代理人和代表（“卖方解除人”），特此在知情和自愿的情况下，完全和不可撤销地明确放弃、宣告无罪、减免，解除并永久解除每个买方关联方（包括交割后的集团公司）对此类卖方解除的任何种类或性质的任何责任和义务，无论是以公司权益持有人的身份还是以其他方式，在每种情况下，无论是现在或以后存在的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的、已到期的或未到期的或已确定的或可确定的、由本协议项下交割当日或之前发生的任何事项产生的或以其他方式相关的，或与公司的交易或所有权相关的，无论是根据任何适用的法律、义务或合同产生的，还是在法律上或股权上产生的，卖方代表自己和彼此的卖方解除人特此同意，它不会，而且它将导致其他卖方解除人不直接或间接主张或寻求从任何买方关联方追回与此有关或根据此项下的任何金额（本协议中明确规定的和在此范围内的除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本条第9.2（b）款的实施，卖方释放者不应被视为已解除任何索赔、抗辩、事实或情况，（i）在必要的范围内，针对针对针对该人提起的任何诉讼进行抗辩，（ii）在与集团公司雇员或承包商因其作为任何集团公司的雇员或承包商的身份而获得补偿或利益的权利有关的范围内，（iii）在不违反第9.1节的情况下，针对本协议或附属文件的一方，以该人作为本协议或该等附属文件的一方的身份，就该等方违反或违反本协议或该等附属文件（如适用），（iv）在欺诈的情况下，或（v）在与任何卖方解除权利人根据任何集团公司的组织文件或根据任何集团公司维持的或为其利益维持的任何董事和高级职员责任保险单所享有的任何赔偿、垫付费用或开脱责任的权利相关的范围内，如在紧接交割前有效。

第9.3节全部协议；转让。本协议连同本协议的所有附件和附表（可能不时根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重述），连同附属文件和保密协议，（a）构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方之前或同期就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解，以及（b）不得由任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）转让，未经买方、公司及卖方事先书面同意。任何不按照本第9.3节条款试图转让本协议的行为均为无效。

第9.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件（已获得电子送达确认）或挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）的方式向其他各方发出（并应视为在收到时已妥为发出），具体如下：

向买方或在交割后向公司：

c/o 科斯塔，Inc。

威尔逊大道1201号

弗吉尼亚州阿灵顿22209

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

附一份（不构成对买方的通知）以：

Latham & Watkins，LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

关注：丹尼尔·里斯

邮箱：[***]

向卖方或在交割前，公司：

c/o MidOcean Partners

公园大道245号，38楼

纽约，NY 10167

关注：萨拉·巴德姆和格兰特·凯勒

邮箱：[***]和[***]

附一份（不构成对卖方的通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，NY 10166

关注：Andrew Herman，P.C。

邮箱：[***]

或收到通知的人先前可能已按上述方式以书面向其他人提供的其他地址。所有未通过电子邮件送达的通知，应在按照本条第9.4款以其他方式送达该通知的同时，由交付方送达以电子邮件方式收到任何该通知的其他一方或多方（据了解并一致认为，一方未能按照本条第9.4款以电子邮件送达该通知，不应使通过该其他方式送达的有效性失效）。

关于法律的第9.5节。本协议应受特拉华州国内法管辖，并根据其解释和解释。基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何和所有诉讼，无论是在合同、侵权行为或法规或其他方面（“协议程序”），均应受特拉华州国内法，包括其诉讼时效，而不考虑任何选择或冲突的法律原则、规定或规则，而这些原则、规定或规则将需要适用任何其他法律（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。

第9.6节费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，无论交易是否完成，包括法律顾问、顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类费用或开支的一方支付；但在交易完成的情况下，买方应或应促使公司按照第2.3（a）节支付所有未支付的交易费用。

第9.7节新闻稿和公告。各缔约方将且将促使其关联公司和代表（包括在交割后买方的情况下，各集团公司）对本协议的存在和条款进行保密，并且不会且将促使其关联公司和代表在未经其他缔约方事先书面同意的情况下发布或促使发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开披露，而该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件；但前提是，一方

未经任何其他方事先同意，可在该缔约方合理确定适用法律或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则所规定的义务所要求的范围内，发布或促使发布任何此类新闻稿或公开披露，在此情况下，该缔约方应在切实可行的范围内，在其使用之前合理地向对方提供任何新闻稿的草稿或其他广泛传播的演示文稿或其他信息，并合理考虑对方对此的评论。卖方和买方各自应提前告知对方任何此类新闻稿、演示文稿或与交易有关的其他信息的时间，并将在其公开发布的同时向对方提供该新闻稿的最终副本。买方应根据公司的审查和评论，编制一份将就本协议的执行而发布的新闻稿。本第9.7节的任何规定均不会阻止（a）作为私募股权或其他投资基金或类似工具的任何缔约方或其任何关联公司（i）在其正常业务过程中就本协议的重要条款向其投资者或潜在投资者进行惯常的非公开披露，或（ii）披露交易的完成情况（但未经其他缔约方同意，任何重要经济条款或买方或卖方（或其最终控制所有人）的名称）在其网站上或（b）集团公司根据内部通讯或其他方式向其雇员披露本协议和交易的状态。

第9.8节施工；口译。“本协议”一词是指本协议连同本协议的所有附表和附件，因为这些附表和附件可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改、补充或重述。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。任何一方或其各自的律师不得被视为本协议的起草人，以解释或执行本协议的条款，本协议的所有条款应根据其公平含义解释，而不是严格地支持或反对任何一方，并且不会因其对本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。除非本文的上下文或用法另有相反说明：（i）“herein”、“herein”、“hereof”和类似含义的词语作为一个整体指本协议，包括附表和展品，而不是指本协议所载的任何特定章节、小节、段落、小段或条款；（ii）男性性别也应包括女性和中性性别，反之亦然；（iii）输入单数的词语也应包括复数，反之亦然；（iv）“include，”“包括”或“包括”后应视为“不受限制”等字样；（v）所有提及条款、章节、展品或附表的地方均指本协议的条款、章节、展品和附表；（vi）“或”一词具有析除性，但不一定是排他性的；（vii）“书面，”“书面”和类似术语是指印刷、打字和以其他方式以可见形式复制文字（包括电子媒体）；（viii）对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同；（ix）对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人；（x）除非另有说明，从或通过任何日期提述分别是指从和包括或通过和包括；（xi）“美元，”“USD”或“$”是指美元；（xii）“day”一词是指日历日，除非明确规定营业日；（xiii）“party”或“party”一词是指本协议的当事人。如果本协议项下的任何行动被要求在非营业日的一天进行或采取，则应要求不是在该日而是在其后的第一个营业日进行或采取此类行动。提及“已提供”、“已提供”或“已交付”的文件，是指任何此类文件已（x）实际交付给买方或（y）张贴在公司在Datasite上设立或应公司要求设立的电子数据室中，就前述（x）和（y）条款而言，截至下午5：00（东部时间），即紧接本协议日期之前的日历日。

第9.9节展品和附表。所有展品和附表，或明确纳入本协议的文件，特此纳入本协议，并在此成为一部分

本协议如同在本协议中完整载列。附表中的节号与协议中的节号相对应；但条件是，附表的一节中列出的任何信息应被视为适用于表面上合理地表明此类信息的相关性的协议的另一节或分节。上述情况不应受到来自附表一节的项目通过引用明确并入或来自附表另一节的陈述的限制。附表整体参照协议予以限定，并无意构成、亦不应被解释为构成公司或任何其他人的陈述、保证、契诺或义务（为免生疑问，亦不应被视为以任何方式扩大任何该等陈述、保证、契诺或义务的范围或影响）。附表所列的任何规定均不得被视为扩大或以其他方式放大本协议所载的陈述和保证，或解释本协议所列的任何陈述和保证的含义。任何美元金额的说明或在任何附表中列入任何特定项目，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额或如此列入的项目或其他项目是或不是重要的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响，或要求在附表中提及此类项目或其他事项，而任何人不得在任何争议或争议中使用设定该等金额或列入任何该等项目的事实，以确定任何未列入附表的义务、项目或事项是否重要（或以其他方式会产生或合理地预期会产生重大不利影响），以用于本协议或其他目的。附表中任何有关任何可能违反或违反或不遵守任何合同、协议或法律的披露，均不得解释为承认或表明存在、已经实际发生或将实际发生此类违反、违反或不遵守情况，承认卖方、任何集团公司或任何其他人对任何第三人的任何责任或义务，或承认卖方、集团公司或任何其他人对任何第三人的利益不利。本协议所载的任何陈述或保证中对任何项目或事项的详细说明或在附表中列入任何具体项目均无意暗示该项目或事项或其他项目或事项正在或不在正常业务过程中，任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用所载的事实或列入任何该等项目或事项的事实，以确定是否有任何义务，协议中未描述或附表中未包含的项目或事项正在或不在正常业务过程中。某些事项列于附表中仅供参考，协议条款可能不要求列出。这类附加事项不一定包括其他类似性质的事项。在不损害本条第9.9条第二句中的但书的原则下，附表（a）所载任何文件的所有描述均属摘要性质，（b）并不旨在是对该文件的重要条款的完整陈述，及（c）通过参考（i）该文件，（ii）该文件所附或以其他方式提及的任何及所有证物、附表、附件、附加条款、增编及其他文件和文书，以及（iii）对该文件的任何其他修订、补充和其他修改，在每种情况下，以向买方提供或提供的范围为限。任何附件或附表中使用但未在其中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。

第9.10节利益相关方。本协议对每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其有利，除第6.5节、第9.19节和第9.20节另有规定外，本协议或任何附属文件（任何此类附属文件中可能明确规定的除外）中的任何明示或暗示的任何内容，均无意或将根据本协议或任何此类附属文件或因其原因而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救办法。

第9.11节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为是无效、非法或不可执行的，则本协议的所有其他条款应保持完全有效。经确定任何条款

或本协议的其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第9.12节修正案。在符合第9.13条的规定下，本协议只能通过买方、卖方和公司的正式授权人员签署和交付的书面协议进行修订或修改。除前一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或多方以不符合本条第9.12款的方式进行的任何声称的修改或修改均为无效。

第9.13节延期；放弃。在交割前的任何时间，卖方可（a）延长履行本协议所载买方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载买方的陈述和保证或买方根据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处，或（c）放弃买方遵守本协议所载的任何协议或条件。在交割前的任何时间，买方可（i）延长本协议所载集团公司或卖方的任何义务或其他行为的履行时间，（ii）放弃本协议所载公司或卖方的陈述和保证或公司或卖方根据本协议交付或代表其交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处，或（iii）放弃集团公司、卖方或其各自的任何关联公司遵守本协议所载的任何协议或条件。任何缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表有权提供此类放弃的该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利的放弃，该一方单独或部分行使该等权利也不排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。

第9.14节对口单位；传真签字。本协议可在一个或多个对应方（包括以电子方式）签署，每一方应被视为正本，但所有这些都应构成一份相同的协议。以传真或.pdf方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力与交付本协议手工执行和交付对应方的效力相同。

第9.15节放弃陪审团审判。本协议各方各自在法律允许的最充分范围内放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由（i）以任何方式与各方就本协议或与本协议相关的任何交易或任何交易相关或附带的任何方式由陪审团进行审判的任何权利，在每一种情况下是否现在存在本协议各方在此各自同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由无陪审团的法院审判决定，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为各方同意放弃其通过陪审团审判的权利的书面证据。

第9.16节管辖权和地点。每一方（i）提交特拉华州衡平法院的专属管辖权（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，任何州或联邦法院在

Delaware）就所有协议程序而言，（ii）同意可在任何该等法院审理和裁定与任何该等协议程序有关的所有索偿，及（iii）同意不在任何其他法院提起任何协议程序。每一当事方均放弃对维持如此提起的任何协议的不便诉讼地的任何抗辩，并放弃任何其他方可能需要的任何保证金、担保或其他担保。每一缔约方同意，传票和投诉的送达或任何协议程序中可能送达的任何其他程序，可通过将该程序的副本发送或交付给将在该缔约方的地址送达的缔约方并按照第9.4节中规定的发出通知的方式向该缔约方进行。但本条第9.16款的规定不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。各方同意，如此进行的任何协议中的最终、不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。

第9.17节补救办法。在不违反第8.3节的情况下，此处提供的任何和所有补救措施将被视为与特此授予的任何其他补救措施一起累积而非排除，或通过法律或公平方式授予该缔约方，并且一缔约方行使任何一种补救措施（包括选择寻求强制令或具体履行）不应限制、损害或以其他方式限制一缔约方寻求获得此类其他补救措施，也不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其具体条款履行各自在本协议下的义务（包括未采取本协议下要求他们采取的行动以完成交易）或以其他方式违反此类规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。据此商定，在根据第8.1节有效终止本协议之前，每一方均有权获得一项或多项强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定（包括买方在根据第7.2节要求时完成交割的义务），在每种情况下，无需证明实际损害或法律补救措施不充分或过押保证金或承诺，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。各方同意，不会以任何其他方在法律上拥有充分的补救措施或在法律上或公平上出于任何原因对特定履行的裁决不是适当的补救措施为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。如果在根据第8.1节有效终止本协议时或之前，任何一方提出任何诉讼（在每种情况下均按照本第9.16节），以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长（a）该诉讼待决期间，加上十（10）个工作日或（b）由主持该诉讼的法院（视情况而定）确定的其他时间段。如果公司或卖方发起任何争议或程序以强制执行本协议或交易，而公司或卖方是该诉讼的胜诉方，则买方应在提出任何要求后的两（2）个工作日内，支付公司和/或卖方因或代表卖方或公司而产生的与此相关的所有合理成本和费用（包括合理的律师费和开支）。

第9.18节时间。关于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

第9.19节无追索权。

（a）尽管本协议或任何附属文件中可能明示或暗示相反的任何内容，但买方通过接受本协议的利益，代表自己和买方关联方（包括在交割后的集团公司）订立契约，同意并承认，尽管卖方或公司的股权持有人或其各自的管理成员或普通合伙人可能是合伙企业或有限责任

公司、买方和买方关联方（包括，交割后的集团公司）根据本协议或任何附属文件，或基于此类责任、义务或承诺的任何索赔，均无权追讨，且不应附带任何个人责任，卖方、公司、任何前任、现任或未来权益持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、经理或普通或有限合伙人，或任何前任、现任或未来股东、控股人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、关联公司或上述任何人的代理人，或其任何继任者或许可受让人（统称为“卖方非关联方”），无论是直接或通过集团公司，或以其他方式，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式，由集团公司或代表集团公司向任何卖方非关联方提出索赔，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、法规或法律，或以其他方式，除欺诈索赔外，买方（代表其自身和买方关联方（包括交割后的集团公司））在此完全不可撤销地放弃所有这些。在不限制上述规定的情况下，买方或任何买方关联方（包括，自交割时起生效的集团公司）或其各自的任何继任者或允许的受让人将不会对任何卖方非方关联公司提出或维持任何索赔或其他诉讼，并且不会因或基于本协议、本协议的任何证物或附表所载的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何被指称的虚假陈述或不准确或违反或不履行而对其中任何一方提出或授予任何追索权，特此设想的任何其他文件或卖方、公司或根据本协议交付的任何其他人的任何证书、文书、意见、协议或其他文件，集团公司的业务或业务的所有权、经营、管理、使用或控制，其任何资产，或在交割时或交割前的任何作为或不作为，以及买方代表其自身和买方关联方（包括，自交割时起生效的集团公司），特此全面且不可撤销地放弃并解除对任何此类卖方非关联方的所有此类责任、索赔和义务，欺诈索赔除外。

（b）尽管第9.19（a）条的上述规定相反，第9.19（a）条规定的任何规定均不得禁止本协议的一方或任何附属文件的一方向本协议的另一方或附属文件的一方提出索赔，在每种情况下，仅以本协议一方或该附属文件一方的身份（如适用）提出索赔，并在每种情况下均受本协议或该附属文件（如适用）规定的条款和条件的约束，然后仅限于该人作为本协议一方或该附属文件一方的义务范围（如适用）。

（c）买方承认并同意本条第9.19条所载协议是交易的组成部分，如果没有本条第9.19条所述协议，卖方和公司将不会订立本协议或以其他方式同意完成交易。

第9.20节放弃冲突。

（a）Gibson，Dunn & Crutcher LLP曾代表卖方和集团公司。所有各方均承认并同意存在并将继续存在直至交割的利益共性，且各方同意，在交割后应继续承认此类利益共性，且此类各方承认并同意，Gibson，Dunn & Crutcher LLP、集团公司和卖方之间或之间的某些通信受到某些特权和原则的保护，包括律师-委托人特权和共同利益原则。具体而言，双方同意（a）买方不得、也应促使集团公司不得寻求取消Gibson，Dunn & Crutcher LLP代表卖方及其关联公司的资格，以及上述每一位各自的高级职员、董事、经理、雇员、股东、股东、股东、代理人和代表（统称

“卖方当事人”）就卖方当事人或其各自关联公司与买方或集团公司之间可能产生的与本协议、附属文件或在此或由此设想的交易有关的任何争议，公司明确放弃任何声称Gibson，Dunn & Crutcher LLP存在利益冲突将使其无法进行此类陈述的主张，即使Gibson，Dunn & Crutcher LLP可能曾在与此类纠纷实质相关的事项中代表任何此类人，并且（b）在卖方当事人或其各自关联公司与买方或集团公司之间可能出现的任何此类纠纷中，卖方当事人或其各自关联公司涉及此类纠纷（而非买方或集团公司）将有权决定是否放弃可能适用于集团公司与Gibson之间任何通信的律师-委托人特权，Dunn & Crutcher LLP在交割时或之前发生的与本协议、附属文件和本协议及由此设想的交易有关的事项。

（b）买方代表自己并在交割后代表集团公司进一步同意，Gibson，Dunn & Crutcher LLP、卖方各方或其各自的关联公司之间或之间以任何方式与交易的谈判、文件和完成或与向任何集团公司提交或由任何集团公司考虑的交易的任何替代交易或与任何潜在交易（包括交易）或根据本协议或附属文件产生的任何争议（统称，“交易通讯”）应被视为由卖方单独保留和拥有，应由卖方控制，不得传递给（通过法律运作或其他方式）或由买方或集团公司主张。所有就其参与交易而享有律师-客户特权的交易通讯（“特权交易通讯”）在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的预期应完全属于卖方，应由卖方控制，不得传递给买方或集团公司或由其主张，并且在交割后买方或其任何关联公司（包括交割后的集团公司）应发现其拥有的任何特权交易通讯的范围内，它将采取合理的步骤来维护其机密性，并且不会因此而主张任何机密性或特权保护的损失。

（c）尽管有上述规定，如果买方或集团公司与卖方当事人以外的第三方之间发生纠纷，另一方面，买方或公司可主张律师-委托人特权，以阻止向该第三方披露特权交易通信，如果买方提出要求，卖方应主张该特权；但前提是，未经卖方事先书面同意，买方或集团公司均不得放弃该特权。如果买方或集团公司因政府命令或其他方式而被法律要求访问或获得全部或部分交易通讯的副本，买方应立即（无论如何，在两（2）个工作日内）以书面通知卖方（包括具体提及本节），以便卖方可以寻求（由其承担费用）保护令，并且买方同意使用商业上合理的努力来协助此。

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作为证明，每一方均已促使本股票购买协议在上述第一个日期和年份代表其正式签署。


BORA HOLDINGS Group，L.P。

签名：		/s/杰弗里·迈耶斯
姓名：Jeffrey Meyers
职称：首席执行官

BORA，INC。

签名：		/s/杰弗里·迈耶斯
姓名：Jeffrey Meyers
职称：首席执行官

COSTAR REALTY INFORMATION，INC。

签名：		/s/Gene Boxer
名称：Gene Boxer
职称：总法律顾问及公司秘书

【购股协议签署页】

展品A

会计原则

展品b

托管协议的形式