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待完成
日期为初步条款清单
2月10日, 2022
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根据规则424（b）（2）提交 第333-234425号登记声明 （致2019年12月31日的招股说明书， 2019年12月31日的招股说明书增补和产品增补日期为12月11日的Equity Sun-1, 2020) |
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单位 每单位本金$10 Cusip No. 
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定价日期* 结算日期* 到期日* |
2022年2月 2022年3月 2025年2月 |
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*可能会根据票据首次公开发行的实际定价日期（“定价日期”）进行更改
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美国银行金融有限责任公司
可自动赎回的与市场挂钩的升级债券罗素2000®索引
得到美国银行公司的充分和无条件的保障
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到期日约为三年，如果未在到期前收回
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如果指数持平或在任何观察日上涨超过初始值的100%，则每单位债券的自动赎回价格为10美元，加上适用的赎回溢价（在第一个观察日为【0.90美元至1.00美元】，在最终观察日为【1.80美元至2.00美元】）。
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观察日期将在定价日期之后大约一年和两年发生。
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如果票据未被赎回，则在到期时:
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如果指数持平或上升到阶跃值，则收益率为21%。
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如果指数增长超过阶跃值，则等于指数增长的百分比。
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指数下跌的1对1下行风险，风险最高为本金的100.00%
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所有付款均须承担美国银行财务有限责任公司作为票据发行人的信用风险和美国银行公司作为票据担保人的信用风险。
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没有定期支付利息
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除了下面列出的承销折扣外，这些票据还包括每单位0.05美元的对冲相关费用。请参阅“构建注释”
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二级市场流动性有限，没有交易所上市
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这些票据由美国银行财务有限责任公司（以下简称“美国银行”）发行金融”），并由美国银行公司（“BAC”).票据与传统的债务证券有很大的区别，包括不同的投资风险和一定的附加风险。i蒂奥娜l成本。看第TS页开始的“风险因素”-7在这份投资条款清单中，“附加风险因素”从TS页开始-8本投资条款清单,和“风险因素”从PS-8页开始的伴随的产品补充，第S-5页随附的A系列MTN招股说明书补编和Page 第7条伴随招股说明书。
截至定价日，这些票据的初始估计价值预计在$9.22 和$9.87 每单位，低于以下所列的公开发行价格。有关更多信息，请参见以下页面的“摘要”，从本投资条目表第TS-7页开始的“风险因素”，以及本投资条目表第TS-12页的“结构注释”。你的票据在任何时候的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。
________________________
证券交易委员会（“SEC”），任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本票据说明书（定义见下文）是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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每单位
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合计
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公开发行价格(1)
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$10.00
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$
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承保折扣(1)
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$0.20
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$
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扣除费用前，美国银行财务公司的收益
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$9.80
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$
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(1)
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对于个人投资者在一笔交易中购买30万单位或更多单位，或在本次发行中与投资者的家庭进行合并交易，公开发行价格和承销折扣将分别为每单位9.95美元和每单位0.15美元。请参阅下面的“分配计划的补充；利益冲突”。
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票据及相关担保:
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不是联邦存款保险公司投保的
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不是银行担保的
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可能会失去价值
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美国银行证券
2022年2月
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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摘要
与罗素2000指数挂钩的可自动赎回市场挂钩的逐步升值债券®将于2025年2月到期的指数（“票据”）是我们的高级无担保债务证券。票据的付款由BAC提供完全无条件的担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。这些笔记将排在E位。Qually 在付款权方面“与美国银行的所有财务部门合作”S Other U 有担保和非从属债务，且相关担保将于NK相等在付款权方面与所有BAC’其他无担保和联合国从属义务，在每种情况下，除了义务s受法律规定的任何优先权或优先权的限制.票据的任何到期付款，包括本金的任何偿还，都将受到美国银行财务公司的信用风险的影响，因为发行人和BAC作为担保人。 如果市场指标的观察水平为Russell2000，则将自动以适用的赎回金额赎回这些票据。®指数（“指数”）等于或大于适用观察日的赎回水平。如果没有调用这些票据，则在到期时，如果该指数的最终价值等于或大于其初始值，但不大于阶跃值，则该票据为您提供了阶跃式付款。如果最终值大于阶跃值，则您将以1对1的方式参与指数高于初始值的水平的增加。如果期末价值小于期初价值，您将损失全部或部分票据本金。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金计算，并将取决于指数的表现，但要取决于我们和BAC的信用风险。请参阅下面的“注释条款”。
票据的经济条款（包括赎回溢价和赎回金额）基于BAC的内部融资利率，即通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率以及某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时的利率。融资利率的这种差异，以及以下所述的承销折扣和与套期保值相关的费用，将减少您对票据的经济条款以及在定价日对票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据的公开发行价格将大于票据的初始估计价值。
在本投资条款清单的封面上，我们提供了这些票据的初始估计价值范围。该初始估计价值范围是根据我们，BAC和我们其他关联公司的定价模型确定的，该模型考虑了BAC的内部融资利率以及与票据相关的对冲安排的市场价格。这些票据将自动调用，并且初始估计值基于假定的票据期限。在定价日计算的票据的初始估计价值将在票据中提供给投资者的最终条款清单中列出。有关注释的初始估计值和结构的更多信息，请参见第TS-12页的“结构化注释”。
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票据条款
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发行人:
担保人:
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美国银行财务有限责任公司（“美国银行财务”）
美国银行公司（“BAC”）
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呼叫结算日期:
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大约在适用的观察日期之后的第五个工作日，如果相关的观察日期被推迟，则可能会推迟，如随附的产品补充资料的PS-27页所述。
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本金金额:
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每台10美元
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看涨期权溢价:
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如果在第一个观察日调用，则每单位【$0.90至$1.00】（代表本金的收益【9.00%至10.00%】），如果在最终观察日调用，则每单位【$1.80至$2.00】（代表本金的收益【18.00%至20.00%】）。
实际的赎回溢价将在定价日确定。
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期限:
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大约三年，如果不叫
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最终值:
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市场计量在预定计算日的收盘水平。如果发生市场干扰事件，则计算日可能会推迟，如随附产品补充资料的PS-29页所述。
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市场计量:
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罗素2000®指数（彭博）
代码:“RTY”），一种价格回报指数
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升压值:
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初始值的121%。
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初始值:
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市场指标在定价日的收盘水平
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加快付款:
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每单位2.10美元，这意味着超过本金的21%的回报。
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观察级别:
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市场计量在适用的观察日的收盘水平。
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阈值:
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初始值的100%。
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观察日期:
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如随附产品补充资料的PS-27页所述，在2023年3月和2024年2月左右，如果发生市场中断事件，可能会推迟。
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计算日:
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大约是到期日之前的第五个预定的市场计量工作日。
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呼叫级别:
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初始值的100%
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费用和收费:
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封面上列出的每单位0.20美元的承销折扣，以及TS-12页“结构化票据”中描述的每单位0.05美元的对冲相关费用。
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通话金额（每单位）:
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如果在第一个观察日调用【$10.90至$11.00】，如果在最终观察日调用【$11.80至$12.00】。
实际的赎回金额将在定价日期确定。
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计算代理:
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美国银行证券有限公司（“美国银行”）。
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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TS-2
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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确定票据的付款方式
自动呼叫规定
如果观察日期的观察级别等于或大于调用级别，则将在观察日期自动调用注释。如果赎回这些债券，你将获得每单位10美元，外加适用的赎回溢价。
赎回金额的确定
如果票据未被自动赎回，则在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款:
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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TS-3
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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票据的条款和风险包含在本条款清单和以下内容中:
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2020年12月11日的产品补充Equity Sun-1:
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日期为2019年12月31日的A系列MTN招股说明书增补和日期为2019年12月31日的招股说明书:
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/70858/000119312519326462/d859470d424b3.htm |
这些文件（统称为“票据说明书”）已作为向SEC提交的注册声明的一部分提交，可以在SEC网站www.sec.gov上免费访问这些文件，也可以通过致电1-800-294-1322从Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated（“MLPF&S”）或Bofas获得。
在您进行投资之前，您应该阅读票据说明书，包括本条款说明书，以获取有关我们，BAC和本次发行的信息。任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料，您可能已经收到被取代的票据说明书。本条款清单中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中对“我们”，“我们”，“我们的”或类似引用的所有引用均指美国银行财务，而不是BAC。
投资者注意事项
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在以下情况下，您可能希望考虑对“票据”进行投资:
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在以下情况下，这些票据可能不适合您的投资:
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如果观察水平等于或大于看涨水平，则您愿意获得以适用的看涨期权溢价所代表的回报为上限的投资回报。
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您预计这些注释将被自动调用，或者最终值不会小于初始值。
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如果没有自动调用这些票据，并且索引从起始值下降到低于起始值的结束值，则您愿意承担本金和收益损失的风险。
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您愿意放弃对传统计息债务证券支付的利息。
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您愿意放弃股息或拥有指数中包含的股票的其他利益。
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您愿意在到期前接受有限或没有市场的销售，并了解这些票据的市场价格（如果有的话）将受到各种因素的影响，包括我们和BAC的实际和可感知的信誉，BAC的内部融资利率以及票据上的费用和收费。
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您愿意承担我们作为票据发行人的信用风险，以及BAC作为票据担保人的信用风险，以支付票据下的所有付款，包括赎回金额或赎回金额（如适用）。
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你想持有你的笔记的整个期限。
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您认为不会自动调用这些注释，并且索引将从起始值减小到结束值。
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你要求偿还本金或保全资本。
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您寻求利息支付或其他当前收入的投资。
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您希望获得对指数中包含的股票支付的股息或其他分配。
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你寻求的投资将有一个流动的二级市场。
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您不愿意或无法承担票据的市场风险，或承担我们作为票据发行人的信用风险，或承担BAC作为票据担保人的信用风险。
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我们敦促您在投资这些债券之前，咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问。
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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TS-4
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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假设的支付概况和到期付款的示例
下图基于假设性的数字和价值。The 图表下面显示了到期时的支付配置文件，该配置文件仅在以下情况下才适用这些票据不会被收回。任何观察日期。
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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该图反映了票据的回报，基于起始值的100%的阈值，每单位2.10美元的逐步支付和初始值的121%的逐步支付。绿线反映的是票据的收益，而虚线灰色线反映的是对指数中包含的股票的直接投资（不包括股息）的收益。
这张图表只是为了说明而准备的。
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下表和示例仅供说明。它们是基于假设性的价值观和表现假设性的假设在任何观察日未调用这些票据，则返回这些票据。它们说明了赎回金额和总回报率的计算方法，其基础是假设的初始值为100，阈值为100，递增值为121，递增支付为每单位2.10美元，以及一系列假设的最终值。您收到的实际金额和最终的总回报率将取决于实际的起始值，阈值，终止值，逐步上升值，wh 以太这些钞票被调用了。安观察日期，以及您是否持有这些票据直至到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税收后果。
有关该市场指标的近期实际水平，请参阅下面的“指数”部分。该指数是一种价格回报指数，因此，最终价值将不包括对该指数所含股票支付的股息产生的任何收入，否则，如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，票据上的所有付款均受发行人和担保人信用风险的影响。
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最终价值
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从起始值到终止值的百分比变化
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每单位赎回金额
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债券的总回报率
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0.00
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-100.00%
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$0.00
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-100.00%
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50.00
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-50.00%
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$5.00
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-50.00%
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80.00
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-20.00%
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$8.00
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-20.00%
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90.00
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-10.00%
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$9.00
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-10.00%
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94.00
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-6.00%
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$9.40
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-6.00%
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97.00
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-3.00%
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$9.70
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-3.00%
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100.00(1)(2)
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0.00%
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$12.10(3)
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21.00%
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102.00
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2.00%
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$12.10
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21.00%
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105.00
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5.00%
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$12.10
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21.00%
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110.00
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10.00%
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$12.10
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21.00%
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120.00
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20.00%
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$12.10
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21.00%
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121.00(4)
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21.00%
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$12.10
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21.00%
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130.00
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30.00%
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$13.00
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30.00%
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140.00
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40.00%
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$14.00
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40.00%
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150.00
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50.00%
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$15.00
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50.00%
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160.00
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60.00%
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$16.00
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60.00%
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165.00
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65.00%
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$16.50
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65.00%
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(1)
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The 假设性的在这些示例中使用的起始值100仅用于说明目的，并不代表市场度量的实际可能的起始值。
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(2)
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这就是假设性的阈值。
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(3)
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这个金额代表本金和逐步付款的总和2.10美元。
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(4)
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这就是假设性的逐步提高价值。
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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TS-5
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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赎回金额计算示例
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例1
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最终值为90.00，或初始值的90.00%:
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起始值:100.00
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阈值:100.00
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期末值:90.00
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每单位赎回金额
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例2
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最终值是110.00，或初始值的110.00%:
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起始值:100.00
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升压值:121.00
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期末值:110.00
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每单位赎回金额，本金加上逐步增加的支付，因为最终价值等于或大于起始价值，但小于逐步增加的价值。
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例3
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最终值为165.00，或初始值的165.00%:
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起始值:100.00
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升压值:121.00
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期末值:165.00
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每单位赎回金额
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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TS-6
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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风险因素
票据和传统的债务证券有很大的区别。投资于这些票据涉及重大风险，包括以下所列的风险。您应仔细阅读“风险因素”中有关注释的风险的更详细说明。s从PS-8页开始的演讲的伴随的产品补充剂T，第S页-5A系列的MTN P Rospectus增刊和第7页上述招股说明书的内容。我们还敦促您在投资这些债券之前，咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问。
与结构有关的风险
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如果没有自动调用这些票据，则取决于到期日前不久衡量的指数表现，您的投资可能会导致损失；没有本金的保证回报。
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你在债券上的收益可能低于你拥有一种可比较到期的传统固定利率或浮动利率债券所能获得的收益。
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票据的付款受我们的信用风险和BAC的信用风险的影响，并且我们或BAC的信誉的任何实际或感知的变化预计都会影响票据的价值。如果我们和BAC破产或无法支付我们各自的义务，您可能会失去您的全部投资。
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■
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如果票据被赎回，您的投资回报仅限于适用的赎回溢价所代表的回报。
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您的投资回报可能低于直接投资于指数中包含的证券的可比投资。
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■
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我们是一家金融子公司，因此没有独立的资产，业务或收入。
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BAC在票据担保下的义务将在结构上从属于其子公司的负债。
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我们发行的票据将不会与美国银行财务或BAC的其他债务发生任何交叉违约或交叉加速；与BAC有关的破产或破产事件或解决程序BAC违反契约的行为不会构成有关票据的违约事件。
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估价-与市场相关的风险
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票据的初始估计值考虑了某些假设和变量，并部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。票据的初始估计价值仅是估计值，根据我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差和BAC的信用利差，BAC在定价日的内部融资利率，对冲交易的中间市场条款，对利率和波动性的预期，价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。
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您为这些票据支付的公开发行价格将超过初始估计值。如果您试图在到期前出售这些票据，它们的市场价值可能低于您为其支付的价格，并且低于初始估计价值。除其他外，这是由于指数水平的变化，BAC内部融资利率的变化，以及公开发行价格中包含承销折扣和与对冲相关的费用，所有这些都在第TS-12页开始的“结构化票据”中进行了进一步描述。这些因素，以及票据期限内的各种信用，市场和经济因素，预计将降低您在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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初始估计值并不代表我们，BAC，MLPF&S，美国银行或我们的任何其他关联公司随时愿意在任何二级市场（如果存在）上购买您的票据的最低或最高价格。在发行后的任何时候，您的票据的价值都会根据许多无法准确预测的因素而变化，包括指数的表现，我们和BAC的信誉以及市场状况的变化。
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预计不会为这些债券建立交易市场。我们，BAC，MLPF&S，Bofas都没有义务为这些票据做市或回购。不能保证任何一方都愿意在任何二级市场上以任何价格购买您的票据。
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与冲突有关的风险
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BAC及其关联公司的对冲和交易活动（包括指数中包含的公司的股票交易）以及BAC或其关联公司从事的任何不为您或代表您进行的对冲和交易活动，可能会影响票据的市场价值和回报，并可能与您产生利益冲突。
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计算代理人（我们的关联公司）可能存在潜在的利益冲突。我们有权任命和罢免计算代理人。
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与市场计量有关的风险
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指数发起人可能会以影响其水平的方式调整指数，并且没有义务考虑您的利益。
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您将没有该指数所代表的证券持有人的权利，并且您将无权从这些证券的发行人那里获得证券或股息或其他分配。
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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TS-7
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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尽管BAC和我们的其他关联公司可能会不时拥有该指数所含公司的证券，但我们，BAC和我们的其他关联公司不控制该指数所含的任何公司，也没有验证任何其他公司的任何披露。
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与税收有关的风险
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这些票据的美国联邦所得税后果尚不确定，可能不利于票据持有人。请参阅下面的“汇总税收后果”和随附产品补充资料的PS-42页开始的“美国联邦所得税汇总”。
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其他风险因素
这些票据受到与小型资本公司相关的风险的影响。
构成该指数的股票是由市值较小的公司发行的。小型公司的股票价格可能比大型资本公司的股票价格更不稳定。与大公司相比，小规模资本公司承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件的能力可能较差。小型资本公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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TS-8
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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指数
本条款清单中包含的有关该指数的所有披露，包括但不限于其构成，计算方法以及其组成部分的变更，均来自可公开获得的来源。这些信息反映了富时罗素（“指数保荐人”）的政策，并可能会发生变化。指数发起人拥有该指数的版权和所有其他权利，没有义务继续发布该指数，也可以停止发布该指数。指数发起人停止发布该指数的后果在产品补充EQUITY SUN-1部分中进行了讨论，该部分从PS-32页开始，标题为“注释的说明-指数的终止”。“我们，BAC，计算代理，MLPF&S或美国银行均不对指数或任何后续指数的计算，维护或发布承担任何责任。
Russell Investments（“Russell”）于1984年1月1日开始发布该指数。富时罗素计算并发布该指数。截至1986年12月31日收盘时，该指数被设定为135。该指数旨在跟踪美国股票市场中小型资本市场的表现。作为Russell3000的子集®该指数由罗素3000指数中最小的2,000家公司组成。®索引。罗素3000指数® 该指数衡量的是美国最大的3,000家公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。该指数由FTSE Russell确定，组成和计算，而不考虑票据。
构成指数的股票的选择
根据富时罗素的国家分配方法，所有有资格被纳入该指数的公司都必须归类为美国公司。如果一家公司成立了， 有一个明确的总部位置， 以及在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件）， 然后，公司被分配到其注册国。如果这三个因素中的任何一个不相同， 富时罗素定义了三个母国指标（“HCIS”）:注册地国， 总部所在国， 以及一个国家内所有交易所的流动性最强的交易所（定义为两年的平均每日美元交易量）（“ADDTV”）。利用HCIS， 富时罗素将该公司资产的主要位置与三个HCIS进行了比较。如果其资产的主要位置与HCIS中的任何一个相匹配， 然后，公司被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国， 富时罗素将使用该公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCIS进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或收入数据来降低潜在的营业额。如果无法从资产或收入数据中得出确切的国家细节， 富时罗素将把该公司分配到其总部所在国家， 它被定义为公司主要执行办公室的地址， 除非这个国家是一个利益驱动的注册“BDI”国家， 在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所的国家。BDI国家包括:安圭拉， 安提瓜和巴布达， 巴哈马， 巴巴多斯， 伯利兹， 百慕大， 博内尔岛， 英属维尔京群岛， 开曼群岛， 海峡群岛， 库克群岛， 库拉索， 法罗群岛， 直布罗陀， 根西岛， 马恩岛， 泽西岛， 利比里亚， 马绍尔群岛， 巴拿马， 萨巴， 圣尤斯特歇斯岛， 圣马丁岛， 以及特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国注册或总部设在美国的公司， 包括波多黎各， 关岛， 以及美属维尔京群岛， “分配了一个美国的HCI。，
所有符合纳入指数条件的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所的收盘价达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。但是，为了减少不必要的营业额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1美元，如果5月份的平均每日收盘价（来自其主要交易所）等于或大于$1.00，则将被视为合格。首次公开发行每个季度都会增加，并且必须在其资格期限的最后一天的收盘价达到或超过1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会宣布确定的时间表）没有交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价达到或超过1美元，则该股票将有资格被纳入。
用于确定符合该指数标准的证券名单的一个重要标准是总市值， 它被定义为在每年重组时考虑的那些证券在5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。在适用的情况下， 普通股， 非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益用于确定市场资本。任何其他形式的股票，如优先股， 可转换优先股， 可赎回股份， 参与优先股， 认股权证和权利， 分期付款收据或信托收据， 从计算中排除。如果存在多个普通股类别， 它们是结合在一起的。在普通股股票类别彼此独立的情况下（例如， 追踪股票）， 每一类都被考虑单独列入。如果存在多个共享类， “该定价工具将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。，
总市值低于3000万美元的公司不符合该指数的要求。类似地，在市场上只有5%或更少股份的公司也不符合该指数的要求。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（根据SEC的定义，需要报告收购基金费用和支出的公司，包括业务开发公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入资格。公告牌、粉红单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
年度重组是对指数进行全面重建的过程。根据公司普通股在每年5月的排名日在其主要交易所的收盘价，富时罗素使用符合条件的公司当时的现有市值重新构建了该指数的组成。指数的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素每季度将首次公开发行股票纳入该指数，该指数基于总市值在最近一次重组期间建立的市场调整后的资本化区间内的排名。成员身份确定后，证券的份额将进行调整，仅包括那些份额。
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
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可自动赎回的与市场挂钩的升级债券
与罗素2000挂钩®指数，2025年2月到期 |
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对公众开放。这通常被称为“自由浮动”。“调整的目的是从市场计算中排除无法购买且不属于可投资机会集的资本。
下图显示了该指数在以下期间的每日历史表现:JAnuary1,2012通过2月7日, 2022.我们从彭博新闻社获得了这些历史数据。我们尚未独立验证从彭博新闻社获得的信息的准确性或完整性。 2月7日, 2022，the 该指数的收盘水平为2,012.599.
指数的历史表现
该指数的历史数据不一定表示该指数的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，该指数水平的任何历史上升或下降趋势均不表示该指数水平在票据有效期内的任何时间都或多或少地可能增加或减少。
在投资这些债券之前，您应该咨询可公开获得的来源，以了解该指数的水平。
许可协议
“罗素2000年®和“罗素3000”®”是FTSE Russell的商标，并已被我们的子公司MLPF&S许可使用。这些票据不是由富时罗素赞助，认可，出售或促销的，并且富时罗素不对投资这些票据的可取性做出任何陈述。
FTSE Russell和MLPF&S已签订一项非排他性许可协议，规定向MLPF&S及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用FTSE Russell拥有和发布的与某些证券有关的指数的权利，包括票据。许可协议规定，在本条款清单中必须说明以下语言:
这些债券不是赞助的， 背书， 卖掉了， 或者是富时罗素推动的。富时罗素不作任何陈述或保证， 明示或暗示， 向票据持有人或任何公众人士说明，总体上投资证券或特别是投资票据的可行性，或指数跟踪总体股票市场表现或部分股票的能力。富时罗素发布该指数绝不暗示或暗示富时罗素对投资该指数所基于的任何或所有证券的可取性的看法。富时罗素与MLPF&S和我们之间的唯一关系是，富时罗素和该指数的某些商标和商品名称获得许可， 这是确定的， 组成， 由富时罗素计算，不考虑MLPF&S， 美国银行， 我们， 或者笔记。FTSE Russell不对这些注释或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，FTSE Russell对其准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证， 或者其他。富时罗素保留权利， 在任何时候，在没有通知的情况下， 去改变， 修正， 终止， 或以任何方式更改索引。富时罗素与政府没有任何义务或责任， 市场营销， 或者是票据的交易，
富时罗素不保证指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误，遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell对MLPF&S，美国银行，票据持有人或任何其他个人或实体使用该指数或其中包含的任何数据所获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素对指数或其中包含的任何数据不作任何明示或暗示的保证，并明确否认对适销性或适合特定目的或用途的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊，惩罚性，间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知存在此类损害的可能性。
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分配计划的补充；利益冲突
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本条款书封面所示的公开发行价格（减去标明的承销折扣）作为本金从我们这里购买票据。
MLPF&S将从美国银行购买这些票据进行转售，并将获得与出售这些票据有关的出售特许权，其金额最高不超过本条款清单封面所列的全部承销折扣。
MLPF&S和BAC的经纪自营商子公司美国银行都是金融业监管局有限公司（“FINRA”）的成员，在美国银行的情况下将作为销售代理，在MLPF&S的情况下将作为交易商参与票据的发行。因此，发行这些票据将符合适用于FINRA成员的规则5121的要求。未经帐户持有人的事先书面批准，美国银行和MLPF&S均不得向其任何全权委托的帐户销售此产品。
我们可能会在定价日期后两个工作日以上的日期在纽约纽约交付付款票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确表示同意。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期起两个工作日以上，则希望在原始发行日期前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
这些债券将不会在任何证券交易所上市。在最初发行的债券中，这些债券的最低投资额将为100个单位。如果您下订单购买这些票据，则表示您同意MLPF&S和/或其关联公司之一作为委托人为您的帐户进行交易。
MLPF&S和美国银行可以回购和转售这些票据， 回购和转售的价格与当时的市场价格或议定的价格有关， 这些将包括MLPF&S和美国银行的交易佣金以及加价或减价。MLPF&S和美国银行可以在这些做市交易中充当委托人或代理人；但是， 双方都没有义务从事任何此类交易。根据他们的判断， 很短的一段时间， 票据发行后未确定的初始期间， MLPF&S和美国银行可能会在二级市场上以可能超过票据初始估计价值的价格购买这些票据。MLPF&S或美国银行为这些债券提供的任何价格都将基于当时的市场状况和其他考虑因素， 包括指数的表现和票据的剩余期限。然而， 我们和我们的任何关联公司都没有义务以任何价格购买您的票据， 或者在任何时候， “我们无法向您保证，我们或我们的任何关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买您的票据。，
如果美国银行或我们的其他关联公司要在票据上做市，那么您的帐户对帐单上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，而美国银行没有义务这样做。该估计将基于美国银行根据当时的市场状况和上述其他考虑因素可能为这些票据支付的价格，并将包括交易成本。在某些时候，该价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
如本条款书封面所述，投资者的家庭通常包括由MLPF&S酌情决定并根据MLPF&S可获得的信息真诚行事的以下任何一方持有的帐户:
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投资者的配偶（包括家庭伴侣），兄弟姐妹，父母，祖父母，配偶的父母，子女和孙子女，但不包括阿姨，叔叔，表兄弟姐妹，侄女，侄子或任何其他不直接高于或低于个人投资者的家庭关系的帐户；
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家庭投资工具，包括基金会，有限合伙企业和个人控股公司，但前提是该工具的受益所有人仅由上述投资者或投资者的家庭成员组成；和
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信托的设保人和/或受益人仅由如上所述的投资者或投资者的家庭成员组成的信托；前提是，由信托购买的票据通常不能与受托人的个人帐户进行的任何购买合并在一起。
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除了个人退休账户（“IRA”）、简化员工养老金计划（“SEPS”）、员工储蓄激励匹配计划（“SIMPLES”）以及单一参与者账户或仅限所有者账户（即，自营职业者、企业主或合伙人持有的退休账户，除其配偶外没有其他雇员）。
请联系您的MLPF&S财务顾问，如果您有任何问题，这些规定的适用于您的具体情况或认为你有资格。
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调整音符的结构
这些票据是我们的债务证券， 收益率与指数的表现挂钩。相关担保是BAC的义务。与我们和BAC各自的所有债务证券一样， 包括我们的市场挂钩票据， 票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或可感知的信誉。另外， 因为与市场挂钩的票据增加了市场的可操作性， 我们和BAC的资金和负债管理成本， BAC通常以比传统固定利率或浮动利率债务证券更有利于BAC的利率借入这些类型的票据下的资金。这个比率， 我们在这份投资意向书中将其称为BAC的内部融资利率， 通常低于BAC发行常规固定利率或浮动利率债务证券时所支付的利率。这通常是相对较低的内部融资利率， 这反映在票据的经济条款中， 以及与市场挂钩票据相关的费用和收费， “通常会导致债券在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。，
票据的付款，包括您在到期时或自动赎回时收到的金额，将根据每单位本金10美元计算，并取决于指数的表现。为了履行这些支付义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一达成某些对冲安排（可能包括看涨期权，看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过寻求市场参与者（包括MLPF&S，美国银行及其关联公司）的出价来确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉，利率变动，指数的波动性，票据的期限和套期保值安排的期限。票据的经济条款及其初始估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括每单位约0.05美元的对冲相关费用，这反映了从这些交易中计入美国银行的估计利润。由于套期保值会带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，因此，美国银行或任何第三方套期保值提供者可能会从这些套期保值安排中获得额外的利润和损失。
有关更多信息，请参阅随附产品补充资料第PS-12页上的“风险因素-估值和市场相关风险”和“风险因素-冲突相关风险”，以及第PS-24页上的“收益用途”。
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汇总税收后果
您应该在“票据”中考虑投资产生的美国联邦所得税后果，包括以下内容:
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没有任何法定的、司法的或行政的权威机构直接处理这些票据的特征。
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您同意我们的意见（在没有行政裁定或相反的司法裁定的情况下），将出于所有税收目的的票据定性为与指数有关的可赎回单一金融合同。
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根据票据的这种特征和税收待遇，美国持有人（从招股说明书第38页开始定义）通常会在到期时或在到期前出售，交换或赎回票据时确认资本利得或损失。如果您持有这些票据超过一年，这种资本利得或损失通常将是长期资本利得或损失。
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不能保证美国国税局或任何法院会同意这种定性和税收待遇。
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根据当前的IRS指南，预扣“股息等值”付款（如产品补充中所述）（如果有）将不适用于自本条款清单之日起发行的票据，除非此类票据是“delta-one”工具。
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您应咨询自己的税务顾问，以了解获取，拥有和处置这些票据对您造成的美国联邦所得税后果，以及根据任何州，地方，外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果以及变更的可能影响美国联邦税法或其他税法。你应该仔细回顾讨论情况。在标题为“美国联邦所得税摘要”，从PS页开始-42的伴随的产品补充.
在哪里可以找到更多信息
我们和BAC已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括产品补充，招股说明书补充和招股说明书），以进行本条款清单所涉及的发行。在进行投资之前，您应该阅读票据说明书（包括本条款说明书）以及我们和BAC已向SEC提交的与本次发行有关的其他文件，以获取有关我们，BAC和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，如果您有此要求，我们，参与此产品的任何代理商或任何经销商将安排通过拨打MLPF&S或美国银行免费电话1-800-294-1322向您发送这些文件。
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