附件 3.1
经修订及重述的附例1
的
Telephone And Data Systems, Inc.
（a特拉华州公司）
第一条
股东
股东
第1.1节。年会.选举董事的年度股东大会和在该会议之前可能适当进行的其他事务的交易，应在董事会决议确定的日期和时间和地点，在特拉华州内外举行。
第1.2节。特别会议.股东特别会议可由董事会或董事会主席或总裁召集，并应董事会主席或总裁的书面要求召集，并说明其目的或目的，持有公司已发行和尚未发行的股本至少百分之五十的投票权并有权就根据重述的公司注册证书选举董事以外的事项投票的持有人，因其可能不时修订（“重述的公司注册证书”）。股东特别会议可在特拉华州内外的时间和地点举行，由董事会决议决定，或在任何此类特别会议的召集中指明。如未另行指定，任何特别会议的地点应为公司在伊利诺伊州的主要办事处。
只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。为免生疑问，公司无须应任何股东的要求而召集股东特别会议或派发与特别会议有关的会议通知，但根据本条第1款有权就选举董事以外的事项投票的已发行及尚未发行的公司股本的至少百分之五十的投票权持有人提出的要求除外第1.2节.
依照本条第一款规定召开股东特别大会的第1.2节为填补任何空缺或新设立的董事职位，且只有在此情况下，股东才可提名人选担任该空缺或新设立的董事职位（但仅限于公司就该特别会议的会议通知中指明的董事职位），前提是该股东（i）在发出本条规定的通知时是登记在册的股东第1.2节在特别会议召开之前，（ii）有权投票选举将在该会议上当选的董事，作为在该会议上设定的日期登记在册的股东，根据第1.7（a）款）本附例及（iii）符合以下本附例所载的通知程序第1.2节.为免生疑问，前一句为股东在特别股东大会上进行提名的专属方式。尽管本文中有任何相反的规定，否则符合本规定的股东第1.2节仅就该股东有权在该会议上投票的拟在该会议上当选的董事职位，才有权在特别会议上提名人选。
任何股东的任何该等提名，只须依据及时以适当形式以书面通知公司秘书而作出
为及时起见，股东就特别会议的董事提名发出的通知，秘书必须不迟于首次就特别会议的日期及在该会议上将获选出的人数作出公告的日期后的第十个日历日的营业时间（定义见第1.17条）在公司主要行政办公室收到。本条所规定的任何通知或更新的交付，第1.14款或第1.16款应以专人送达方式，或以挂证或挂号邮件方式，要求回执。
就本章程而言，“公告”系指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13、14或15（d）条（该法案以及根据该法案颁布的规则和条例，“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。
在任何情况下，任何特别会议的休会、延期、改期、司法中止或休会，如已发出该特别会议的通知或其公告，均不得开始发出上述股东通知的新时间期间。
为适当形式，股东的董事提名通知应载列于第1.14节和1.16.
1通过，自2024年12月13日起生效。
尽管本附例另有相反规定，除非按照本条所列程序，否则不得在股东特别会议上进行任何事务，包括选举董事以填补空缺或新设董事职位第1.2节.会议主席如有事实根据，须决定并向会议宣布，任何建议的事务，包括任何提名选举董事的人士，均未按照本附例订明的程序妥善提交会议，而如主席应如此决定，则主席须如此向会议宣布，而任何该等事务未能妥善提交会议，则不得予以考虑。
为免生疑问，本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求将提案列入公司代理声明的任何权利，或公司在根据第14a-8条规则未被要求列入或允许被排除的情况下将此类提案从公司代理声明中排除的权利。
第1.3节。会议通知及续会.
（a）每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面或电子会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。
（b）每一次股东大会的通知，除重述的公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，应在该次会议召开前至少10天但不超过60天，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期向每一有权在会上投票的股东发出通知，方式载于第9.1节本附例，由总裁或秘书或召集该等会议的人士或在其指示下作出。
（c）任何会议可不经通知而不时休会（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会），如股东和代理持有人可被视为亲自出席该休会会议并在该休会会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯手段（如有）在休会或休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内在同一电子网络（如有）上显示，用于使股东和代理持有人能够通过远程通讯方式参加会议或（iii）根据本章程发出的会议通知中所载明的方式。在这样的延期会议上，可能会处理原会议上可能已经处理的任何事务。如休会超过30天，应按上述规定向有权在会上投票的每一登记在册股东发出休会会议的书面或电子通知。如续会后为续会订定有表决权股东的新记录日期，董事会须按照第1.7（a）款）本附例，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，而该股东的记录日期定为该续会通知的记录日期。
第1.4节。法定人数.
（a）除特拉华州法律或重述的公司注册证书另有规定外，公司股本股份在根据重述的公司注册证书选举董事并有权投票的事项中的多数投票权（亲自或由代理人代表）应构成任何股东会议的法定人数，尽管随后有足够的股东撤回以留下低于法定人数。
（b）除特拉华州法律或重述的公司注册证书另有规定外，凡根据特拉华州法律、重述的公司注册证书或本附例，就选举董事或任何其他事项需要由某一类别或集团单独投票，则有权就该事项投票的每一此类类别或集团的已发行股份的多数投票权亲自出席或由代理人代表出席，应构成有权在任何股东大会上就该事项的投票采取行动的法定人数，尽管随后有足够多的股东退出以留下低于法定人数。为免生疑问，如果两个或两个以上类别在选举董事或其他事项中作为一个集团投票，则该集团中所有已发行股份的过半数投票权应构成法定人数，也不需要该集团中每个类别的过半数投票权。
（c）如在任何会议上，法定人数不得按照（a）段的规定出席，则该会议的主席可将该会议延期至其他时间和/或地点，而无须在该会议上宣布以外的通知。如在任何会议上，法定人数须按（a）段所规定出席，但就一项或多于一项根据（b）段所规定的事项未出席，则可就出席的任何事项在该会议上进行业务，而就未有法定人数出席的事项而言，该会议的主席可将该会议押后至另一时间和/或地点，而无须在该会议上公告以外的通知，以考虑就未有法定人数出席的该等事项采取行动。在该续会上，如依据（a）款及依据（b）款须有法定人数出席或代表出席任何在原会议上未有法定人数出席的事项，则可处理可能已在原会议上处理的任何事务，并可处理在续会上有法定人数出席的任何事项，即使其后有足够的股东撤回以留下少于法定人数。
第1.5节。投票.
（a）除法律另有规定外，有权在任何股东大会上投票的股东以及该等股东有权获得的票数，应按重述的公司注册证书的规定确定。
（b）但法定人数符合《公约》规定的第1.4节，除法律另有规定或重述的法团注册证明书另有规定外，董事应由亲自出席或由代表出席会议的有权在选举该等董事时投票的类别或集团股东在选举董事时所投的多数票选出。为免生疑问，如两个或两个以上类别在某些董事的选举中作为一个集团投票，则该集团的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议所投的多数票应为该集团的行为，该集团中每个类别的多数票的赞成票也不需要。
（c）但法定人数符合《公约》规定的第1.4节除（d）段另有规定外，除法律另有规定外，除选举董事外的每个问题，均须由重述的公司注册证书、本附例，或如董事会认为适用和适当，则须根据证券交易所上市规定，由拥有过半数投票权的股票持有人的赞成票决定，而该票数可由亲自或委托代理人出席会议的所有有权就该问题投票的股票持有人所投。
（d）但须符合《公约》规定的法定人数第1.4节，如需就特拉华州法律选举董事以外的事项由某一类别或集团单独投票，重述的公司注册证书、本附例，或如董事会认为适用和适当，证券交易所上市要求，除法律、重述的公司注册证书、证券交易所上市规定或本附例另有规定外，每一有权就该事项投票的该等类别或集团的持有人可投过半数票的股份持有人的赞成票，须为每一该等类别或集团的行为，但证券交易所上市规定或本附例另有规定的除外。为免生疑问，如果两个或两个以上类别在选举董事以外的事项上作为一个集团投票，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该集团的持有人可投的多数票的赞成票应为该集团的行为，该集团中每个类别的表决权的多数票的赞成票也不需要。
第1.6节。代理.
（a）在每次股东大会上，每名有权在会上投票的股东均有权亲自或委托代理人投票。任何代理自其日期起计三（3）年后均不得有效，除非该代理明确规定了更长的期限。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，保留给董事会专用。
（b）股东可授权另一人或多人以代理人身份代表该股东（i）签署授权该人或多人以代理人身份行事的书面文件，该书面文件可由该股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该书面文件或安排以任何合理方式（包括但不限于传真签署）将其签名粘贴在该书面文件上，或（ii）通过传送或授权以电话、网站、电传方式传送信息，电子邮件或其他电子传输方式（“传输”）发给将成为代理持有人的人，或发给将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人；提供了,然而，即任何此类传输必须列出或提交可从中确定此类传输是由该股东授权的信息。视察员或视察员根据第1.10款本附例应审查传输以确定其是否有效。如果确定某一传送是有效的，作出该确定的一个或多个人应指明这些人所依赖的信息。任何有关该等文字或该等传送的副本、传真电讯或其他可靠复制品，均可代替或使用该等文字或传送原件，用于该等文字或传送原件可用于的任何及所有目的；提供了,然而、该等复印、传真电讯或其他复制，须为完整复印的整本原著书写或传送。
第1.7节。确定在册股东的确定日期.
（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。如董事会未确定该记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出该通知的前一天的营业时间结束时，如该通知被放弃，则为召开该会议的前一天的营业时间结束时。有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供了,然而，董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据本款（a）款前述条文在续会上确定有权投票的股东的相同或更早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的记录日期。
（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于通过该决议的日期后的10天。如果董事会未确定该记录日期，则该记录日期应为，如果特拉华州法律不要求董事会事先采取行动，则应将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书的第一个日期交付给公司在其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或秘书。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。如果董事会没有确定该记录日期，而特拉华州的法律要求董事会采取事先行动，则该记录日期应在董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分派或任何权利的任何分配的股东或有权就任何股本的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，以及该记录日期不得超过该等缴款、配股或其他行动前60天。如没有确定该记录日期，则该记录日期应在董事会通过有关该付款、配股或其他行动的决议之日的营业时间结束时。
第1.8节。股东名单.主管公司股票分类账的秘书或任何其他高级人员，应至少在每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在该次会议上投票的股东名单（但如确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以内，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单须开放供任何股东查阅，以作与该会议密切相关的任何目的，为期至少10天，至该会议日期的前一天为止，（i）在合理可查阅的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司应采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。
第1.9节。若干持有人的股份表决.以另一公司（国内或国外）的名义持有并有权投票的公司股本股份，可由该另一公司的附例订明的高级人员、代理人或代理人投票，或在没有该另一公司的董事会决定的情况下，由该另一公司的董事会决定投票。
以已故人士、未成年人、不称职人士或被宣布破产并有权投票的法团的名义持有的法团股本股份，可由管理人、遗嘱执行人、监护人、保管人或受托人（视属何情况而定）亲自或透过代理人投票，而无须将该等股份转入如此投票的官员的名下。
公司股本股份被质押的股东有权对该等股份进行投票表决，除非在公司的转让账簿上，出质人已明确授权质权人对该等股份进行投票表决，在这种情况下，只有质权人或该质权人的代理人可以代表该等股份并对其进行投票表决。
属于公司的股本股份，或属于另一公司的股本股份，如在该另一公司的董事选举中有权投票的股份过半数由公司持有，则不得在任何股东大会上投票，也不得在为确定出席是否达到法定人数而决定已发行股份总数时计算在内。这里面什么都没有第1.9节应被解释为限制任何公司以受托人身份对其持有的公司股本股份投票的权利。
第1.10节。选举的投票程序和检查员.
（a）董事会应在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查人员（单独称为“检查人员”，统称为“检查人员”）在该会议上行事，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人员为候补检查专员，以取代任何不作为的检查专员。任何检查人员或候补人员不得在该次会议上代理的，该次会议的主持人应指定一名或多名其他人员担任该次会议的检查人员。每一检查专员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格不偏不倚、量力而行地履行检查专员职责。
（b）检查专员应（i）确定公司已发行股本的股份数目及各自的投票权，（ii）确定出席该会议的公司股本的股份以及代理人和选票的有效性，（iii）清点所有选票和选票，（iv）确定并在一段合理期间内保留对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及（v）证明他们确定出席该会议的该等股份的数目以及他们对所有选票和选票的清点。检查专员可任命或保留其他个人或实体，以协助他们履行职责。
（c）股东将在该会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，须在该会议上宣布。除非特拉华州衡平法院（“衡平法院”）应任何股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查专员不得接受任何选票、代理或投票，或任何撤销或更改投票或更改投票。
（d）在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查专员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据《公约》第二款提供的任何信息第1.6节这些附例、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查专员可能会考虑其他可靠信息，以便为调节由银行、经纪人、其被提名人或类似人士提交或代表其提交的代理人和选票的有限目的，这些人所代表的票数超过记录股东授权的代理人持有人所投的票数或超过该股东所持有的记录票数。如果检查专员出于此处允许的有限目的考虑了其他可靠信息，则检查专员在根据本条（b）款进行认证时第1.10款，应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得此种信息的一个或多个人，何时获得此种信息，获得此种信息的手段以及检查专员认为此种信息准确可靠的依据。
第1.11节。股东代替开会的同意.任何股东周年大会或特别股东大会上规定采取或可能采取的任何行动，如获得书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议，无须事先通知，也可不经表决，须由有权对公司股本投票的人签署，代表不少于授权或采取该行动所需的股份投票权的90%，而在该会议上，公司有权就该行动投票的股本的所有股份均已出席并参加表决。每份书面同意书均应注明签署该同意书的每一位股东（或其代理人）的签字日期。所有这些书面同意应在公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或秘书处交付。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。任何书面同意不得有效授权或采取其中所指的公司行动，除非在最早日期的书面同意按本规定的方式交付后60天内第1.11款如有足够数目的人签署书面同意书以授权或采取该等行动，则须按上述规定，在公司位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或秘书处送达公司。所有这些书面同意应与股东的程序记录一起提交，根据这些书面同意授权或采取的行动与股东在其任何年度会议或特别会议上以投票方式通过的行动具有同等效力和效力。未经会议以未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，须给予未获书面同意的股东，而如果该行动是在某次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期是按本条规定由足够数目的持有人签署采取该行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得该次会议通知。任何执行同意书的人，不论是透过向代理人作出指示或以其他方式作出的，均可规定该同意书将于未来时间（包括在某一事件发生时所确定的时间）生效，但不迟于发出该指示或作出该等规定后的60天，而就本款而言，如向公司提供该等指示或规定的证据，则该较后的生效时间须作为签署日期。除另有规定外，任何该等同意在其生效前可予撤销。
第1.12节。股东年会上的业务介绍.在股东年会上，只须进行该等业务（选举董事除外），而只须进行该等提案（根据第1.13款）应采取行动，这是在股东年会上适当提出的。
如要适当地提交股东年会，业务（董事提名除外）必须（a）依据公司的会议通知和有关该会议的代理材料，（b）由董事会或在董事会的指示下适当地提交给会议，或（c）由（i）在发出本条所规定的通知时为记录在案的股东的股东以其他方式适当地提交给年会第1.12款在年度会议期间，（ii）有权在会议上作为记录在案的股东根据第1.7（a）款）本附例及（iii）符合本附例就该等业务所订明的通知程序。为免生疑问，上述（c）条应是股东在股东年会之前提出业务（根据《交易法》第14a-8条规则公司代理材料中包含的业务除外）的唯一方式。尽管有任何相反的情况，否则遵守本条例的股东第1.12款仅就该股东有权在该年度会议上投票的事项，有权在该年度会议上提出业务建议。
要将业务适当地提交股东年会，股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。
为及时起见，股东关于年会的拟议业务（董事提名除外）通知必须由秘书在公司主要执行办公室收到，不早于120个日历日，也不迟于公司向SEC提交其与最近的上一次股东年会有关的最终代理声明（无论随后提交的任何修订）之日的第90个日历日的营业时间结束前，但根据下一段的规定，如一年的年度会议日期在最近一次前一次年度会议周年日或之后更改超过30个日历日，股东的建议业务通知（董事提名除外）如公司不早于该年度会议日期前的150个日历日或第120个日历日的营业时间结束前收到，即属及时，或，如有关该年度会议日期的首次公告是在该年度会议日期前不足130天，则不迟于公司首次就该年度的年度会议日期作出公告日期后的第十个日历日的营业时间结束。本条所规定的任何通知或更新的交付或第1.16款应以专人或挂证或挂号邮寄方式，要求回执。
在任何情况下，任何年会的休会、延期、改期、司法中止或休会，如已发出该年会的通知或其公告，均不得开始按上述方式发出股东通知的新时段。
除法律另有规定外，如果提供通知的股东（或合格代表（定义见第1.17款）的股东）提出拟在某会议上进行的业务的提议并未出现在公司股东大会上提出该业务，该提议的业务不得进行交易，且不得就该提议的业务进行投票，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。
股东通知应当以适当的形式载列下列信息。
股东通知应当就股东提议提请股东年会审议的每一事项载明：
（a）有关希望在年会前提出的业务的说明，以及在年会上进行该业务的理由；
（b）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的完整文本，如该等业务包括建议修订重述的法团注册证书或本附例，则为建议修订的文本）；
（c）提出该业务的股东的名称及地址及彼此的涵盖人士（定义见第1.17款）（包括（如适用的话）出现在公司帐簿上）；
（d）由该股东及任何其他涵盖人士直接或间接实益拥有或拥有记录（指明所有权的类型）的公司股份的类别及数目（包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利），以及取得该等股份的一个或多个日期；
（e）表示该股东是有权在该会议上就该业务投票的公司股票记录持有人，且该股东拟亲自出席或促使该股东的合资格代表亲自出席会议，以动议该业务的审议，以及承认，如该股东（或该股东的合资格代表）似乎未在该会议上提出该业务，则公司无须在该会议上提出该业务以供投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人；
（f）提供通知的股东（或该股东代表其提供通知的实益拥有人）之间或之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头）的描述，包括公司的竞争对手，指明该等人的姓名和地址，与该股东提出该业务（或其支持）或与收购、持有、投票或处置公司的任何证券或任何衍生权益（定义见第1.17款）中，或合作取得、变更或影响公司控制权；
（g）任何涵盖人士根据《交易法》须在附表13D上提交的所有资料（包括其证物），不论该涵盖人士是否已公开提交或实际须提交载有该等资料的附表13D；
（h）一份声明，无论该股东或任何其他被覆盖人士是否将向任何其他股东交付代理声明和代理形式，或以其他方式参与与该业务有关的招揽（在《交易法》规则14a-1（l）的含义内），如果是，则说明哪些股东将被招揽，以及该股东或被覆盖人士将如何进行招揽，以及该招揽中每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；和
（i）第1.14（b）（iii）、（vi）-（xiv）及（xix）条所指明的资料及第1.16款就每名获覆盖人士而言；
提供了,然而，前述（a）至（i）款中的披露，不应包括任何存托人或任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此类披露，而这些代名人是仅因其是被指示代表受益所有人（任何此类实体，“豁免方”）编制和提交本附例所要求的通知的股东而成为股东的。
股东应被视为肯定地宣称，除了股东和股东在其通知中明确指明的任何被覆盖人之外，没有人是被覆盖人。如股东的通知（或根据本款提供的任何更新）在任何重大方面不准确和/或在任何重大方面不完整，由公司治理和提名委员会或董事会确定，则该股东应被视为未遵守本第1.12款.如上述资料在该股东的通知日期至与其有关的股东大会日期之间有任何重大方面的变动，该等股东须在该等资料变动后的三个营业日内但不迟于该等股东大会的前一天提供该等通知，但有一项谅解，即任何该等通知均不得就该等股东的任何事先呈交而纠正任何不足或不准确之处。股东未按照本款前述规定在公司治理与提名委员会或董事会确定的任何重大方面及时更新信息的，视为未遵守本第1.12款.如公司治理与提名委员会或董事会在股东大会召开前确定该股东的通知不符合本第1.12款，会议主席须向会议声明，该股东的通知不符合本附例订明的程序，而该股东提出的业务须予置之不理（尽管有关就该业务进行投票的代理人可能已由公司接获）。
尽管本附例另有相反规定，但任何业务（除非根据本附例的规定选举董事第1.13款）应当在股东年会上进行，但按照本规定的程序进行的除外第1.12款.会议主席如有事实根据，须决定并向会议宣布该事项未按照本附例订明的程序妥善提交会议，而如主席应如此决定，则主席须如此向会议宣布，而任何该等事项未妥善提交会议，则不得予以考虑。
尽管有本条例的上述规定第1.12款，股东还应遵守《交易法》关于本条款所列事项的所有适用要求第1.12款；但前提是，这些章程中对《交易法》的任何提及无意也不应限制适用于提案的要求，即根据本章程考虑的任何其他业务第1.12款.
为免生疑问，本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求将提案列入公司代理声明的任何权利，或公司在根据第14a-8条规则未被要求列入或允许被排除的情况下将此类提案从公司代理声明中排除的权利。
第1.13节。在年度会议上提名董事.只有按照本条规定的程序提名的人，才有资格在年度会议上当选为董事。
可在股东周年大会上（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）由公司的任何股东（i）在发出本条规定的通知时为记录在案的股东而作出提名，以供选举董事会成员第1.13款在年度会议期间，（ii）有权投票选举将在该会议上当选的董事，作为在该会议上设定的日期登记在册的股东，根据第1.7（a）款）本附例及（iii）符合本附例所载的通知程序第1.13节和1.14.为免生疑问，前一句中的（b）款应为股东在股东年会前作出提名的专属方式。股东在年度会议上可提名选举的被提名人人数不得超过该股东有权在该会议上投票选举的董事人数，为免生疑问，任何股东均无权在本条规定的期限届满后提出额外或替代提名第1.13款.尽管本文中有任何相反的规定，否则遵守本规定的股东第1.13款应有权仅就该股东有权在该会议上投票的拟在该会议上当选的董事职位在年度会议上提名候选人。
该等提名，除由董事会作出或在董事会指示下作出的提名外，只须依据及时以适当书面通知公司秘书的方式作出。
为了及时，股东的年会董事提名通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到，不早于120个日历日，也不迟于公司向SEC提交其与上一年度股东年会有关的最终代理声明（无论随后提交的任何修订）之日的第90个日历日的营业时间结束前，但在符合下一段的情况下，如一年内的年会日期在最近一届前一届年会周年日或之后更改超过30个历日，如公司不早于该届年会日期前的150个历日或不迟于第120个历日的营业时间结束时收到股东的通知，则该股东的通知即属及时，或如该届年会日期的首次公开通知少于该届年会日期前的130天，不迟于公司首次就该年度的年度会议日期作出公告的日期后的第十个日历日的营业时间结束。尽管前一句有任何相反的规定，在增加董事会应选董事人数的情况下，且没有在股东可以按照前一句规定交付提名通知的最后一天至少十天前公开宣布公司提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数的公告，本章程要求的股东通知也应视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如秘书须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第十个日历日的营业时间结束时在公司的主要行政办公室收到该等通知。交付本条所规定的任何通知或由第1.14款或第1.16款应以专人送达方式，或以挂证或挂号邮件方式，要求回执。
在任何情况下，任何年会的休会、延期、改期、司法中止或休会，如已发出该年会的通知或其公告，均不得开始按上述方式发出股东通知的新时间期间。为形式适当，股东的董事提名通知应载列于第1.14节和1.16.
除非法律另有规定，如在年度会议上提供提名董事提名人的通知的股东（或该股东的合格代表）没有出现在会议上提出该提名，则该提议的提名应不予考虑，且不得就该提名进行投票，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。
尽管有本条例的上述规定第1.13款，股东还应遵守《交易法》关于本条款所列事项的所有适用要求第1.13款；但前提是，这些章程中对《交易法》的任何提及无意也不应限制根据本章程适用于提名的要求第1.13款.
第1.14节。股东提名董事的通知.
股东就根据第1.2节或1.13应阐明：
（a）就股东建议提名选举或重选为董事的每名人士（每名，“建议提名人”）：
（i）该等建议被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；
（ii）该等建议被提名人的主要职业或雇用；
（iii）由该建议代名人实益拥有的公司股份的类别及数目；
（iv）有关过去三年内就公司以外的任何人或实体收到或将收到的任何直接或间接补偿、参与、利益、补偿或补偿安排的任何协议、安排或谅解（不论书面或口头）的说明，该等协议、安排或谅解与该等建议提名人提名为公司董事候选人或担任公司董事的服务有关或以任何方式有关；
（v）说明该等建议被提名人与该股东或任何其他涵盖人士（该等建议被提名人除外）之间或之间的任何重大关系，或该等建议被提名人知道任何该等建议被提名人的联系人（定义见第1.17条）与该股东或任何其他涵盖人士之间的任何重大关系，包括根据S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，如同该股东或涵盖的人（提议的被提名人除外）是该规则所指的“注册人”，而提议的被提名人是该注册人的董事或执行官；
（vi）任何业务或个人利益的说明，而该等业务或个人利益将合理地预期会使该建议被提名人与公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突；
（vii）由该建议被提名人以公司要求的格式填写的书面陈述及协议（该表格须由秘书在收到该要求后10天内应任何记录股东的书面要求提供），规定该建议被提名人：（a）不是、也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该建议被提名人（如当选为公司董事）如何作出任何承诺或保证，将就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该提议的被提名人（如果当选为公司董事）根据适用法律遵守该提议的被提名人的受托责任的能力的投票承诺采取行动或投票；（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的与担任公司董事或代名人有关的服务或行动有关的补偿或赔偿；（c）如当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、重述的公司注册证书、这些章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德规范、利益冲突、保密性，股票所有权和交易政策以及公司一般适用于董事的所有其他准则和政策（其中其他准则和政策将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五（5）个工作日内提供给该被提名人），以及州法律规定的所有适用的受托责任；（d）同意在公司的代理声明和会议代理表格中被提名为被提名人；（e）如果当选，拟担任公司董事的整个任期；（f）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述任何必要的事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，在任何重大方面不产生误导；
（viii）一份有关该建议被提名人的背景及资格的书面问卷，由该建议被提名人以公司要求的格式填写（该表格须由秘书在收到该要求后10天内应任何纪录股东的书面要求提供）；及
（ix）根据《交易法》第14A条就选举董事的代理征集而须在代理声明中披露的与该等拟议被提名人有关的任何其他信息。如根据公司治理和提名委员会或董事会所确定的通知（或根据本款提供的任何更新）在任何重大方面不准确和/或在任何重大方面不完整，则该股东应被视为不是已遵守本条例的规定第1.14（a）款）.如上述资料在该股东的通知日期至与其有关的股东大会日期之间有任何重大方面的变动，该等股东须在该等资料变动后的三个营业日内但不迟于该等股东大会的前一天提供该等通知，但有一项谅解，即任何该等通知均不得就该等股东的任何事先呈交而纠正任何不足或不准确之处。股东未按照本款前述规定在公司治理与提名委员会或董事会确定的任何重大方面及时更新信息的，视为未遵守本第1.14（a）款）；和
（b）就发出通知的股东而言：
（i）该股东及任何其他被覆盖人士的姓名及地址（包括（如适用的话）出现在公司簿册上）；
（ii）由该股东及任何其他涵盖人士直接或间接实益拥有或拥有记录（指明所有权类型）的公司股份的类别及数目（包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利），以及取得该等股份的一个或多个日期；
（iii）该股东或任何其他涵盖人士实益拥有但无记录的公司任何证券的每名代名人持有人的姓名及数目，以及该股东或任何其他涵盖人士就任何该等证券所作的任何质押；
（iv）有关该股东是有权就将在该会议上选出的董事的选举及由该人提名的拟议被提名人进行投票的公司股票记录持有人的陈述，以及该股东拟亲自出席或促使该股东的一名合格代表亲自出席会议以提名拟议被提名人的陈述，以及确认，如该股东（或该股东的合格代表）似乎未在该会议上出席该拟议被提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，但公司无须在该会议上提出该等被提名人进行投票；
（v）任何有关人士与任何其他有关人士或任何其他人士（包括公司的竞争对手）之间或之间所知悉的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头）的说明（不论是书面或口头的），指明该等人士的姓名及地址，与股东将作出的提名或提名（或其支持）有关，或与收购、持有、投票或处置公司的任何证券或其中的任何衍生权益有关，或合作取得、变更或影响公司控制权；
（vi）该股东的任何直接或间接（包括与公司的任何现有或预期商业、业务或合约关系）的重大权益，或据该股东（或该股东代表其提供通知的实益拥有人）所知，公司或其任何附属公司（定义见第1.17条）的任何其他受覆盖人士，但因公司证券的所有权而产生的权益除外，而该股东或该受覆盖人士并无收取任何额外或特别利益而非分享于按比例由同一类别或系列的所有其他持有人依据；
（vii）由普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具（定义见第1.17条）的任何比例权益，而该等股东或任何涵盖人士（a）为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙的普通合伙人的权益，或（b）为经理人、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的权益；
（viii）该股东或任何涵盖人士持有的任何在美国提供无线、宽带、视频和/或语音通信服务的公司（每一家，“主要竞争对手”）的任何证券（在每种情况下，市值超过100,000美元）的任何衍生工具或实益所有权；
（ix）该股东或任何其他受覆盖人士在与公司、公司任何附属公司或公司任何主要竞争对手的任何协议（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接权益（并非完全由于担保所有权）；
（x）一项陈述，即（a）该股东或任何被覆盖人均未违反与公司的任何协议、安排或谅解，但依据本协议向公司披露的除外，且（b）该股东及每名被覆盖人已遵守并将遵守州法律和《交易法》就本协议所列事项的所有适用要求第1.14款;
（xi）一份证明，内容有关该股东及每名被覆盖人是否已遵守与该股东或被覆盖人收购公司股本或其他证券的股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该股东或被覆盖人作为公司股东的作为或不作为（如该股东或被覆盖人是公司的股东）；
（xii）如该股东（或该股东代表其向公司提交通知的实益拥有人）并非自然人，则该自然人或与该股东（或实益拥有人）有关联的人士（或实益拥有人）的身份须负责提出拟提交会议的业务或提名的最终决定（该等人士，“责任人”）以及该责任人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由公司任何类别或系列股本的股份的任何其他记录或实益持有人一般共有，且合理地可能影响该股东（或实益拥有人）提议将该业务或提名提交会议的决定；
（xiii）对任何待决或据该股东（或该股东代表其提供通知的实益拥有人）所知悉的、有威胁的法律程序或调查的描述，而该股东或任何其他涵盖的人在其中是直接涉及或直接与公司有关的一方或参与者，或据该股东（或该股东代表其提供通知的实益拥有人）所知，公司的任何现任或前任高级人员、董事或关联公司；
（xiv）任何涵盖人士根据《交易法》须在附表13D上提交的所有资料（包括其证物），不论该涵盖人士是否已公开提交或实际须提交载有该等资料的附表13D；
（xv）声明，不论该股东或任何其他被覆盖人士是否将向任何其他股东交付代理声明和代理形式，或以其他方式参与与该提名有关的招标（在《交易法》规则14a-1（l）的含义内），如有，根据《交易法》第14a-19条规则，就该股东是否打算或是否是打算为支持选举任何拟议被提名人而征集代理人的团体的一部分，在此类征集中的每个参与者的姓名（定义见附表14A根据《交易法》第4项）以及一份陈述；
（xvi）指明的资料由第1.16款就每名获覆盖人士而言；及
（xvii）根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例，要求在代理声明中披露的与该股东或任何涵盖人员、或该股东或任何涵盖人员的联营公司有关的所有其他信息，这些信息将被要求在与为支持该股东提议的业务（如有）而征集代理有关的代理声明中披露，或在有争议的选举中或以其他方式选举任何提议的被提名人；
提供了,然而、前述第（i）至（xvii）款中的披露不应包括任何有关任何豁免方的正常课程业务活动的任何此类披露。
该股东应被视为肯定地宣称，除该股东和该股东在其通知中明确指明的任何被覆盖人外，没有任何人是被覆盖人。
尽管本文中有任何相反的规定，如果（a）根据本条提供通知的股东第1.14款或任何其他被覆盖人士根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟议被提名人提供通知，以及（b）（i）该股东或任何其他被覆盖人士随后（a）通知公司，该股东或其他被覆盖人士不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持选举该拟议被提名人，或（b）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求（或未能及时提供足以使公司信纳该等股东或其他被覆盖人士已根据紧接的以下一句满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求）和（ii）根据《交易法》第14a-19（b）条就该等拟议被提名人（a）提供通知的任何其他股东或被覆盖人士，据公司所知，基于根据《交易法》或本章程第14a-19条规则提供的信息，打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集支持选举该被提名人的代理人，并且（b）已遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求以及以下一句中规定的要求，则该被提名人的提名将不予考虑，并且不会对该被提名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人）。经公司要求，如任何股东根据第1.13款或任何其他被覆盖的人根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，该股东应在不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。
如公司治理和提名委员会或董事会裁定该通知（或依据本款提供的任何更新）在任何重大方面不准确和/或在任何重大方面不完整，则该股东应被视为未遵守本条1.14（b）的要求。如该等资料（包括根据第1.14（b）（xV）条作出的陈述）在该等股东的通知日期至与其有关的股东大会日期之间的任何重大方面发生变化，该等股东须在该等资料发生变化后三个营业日内但不迟于该等股东大会的前一天向公司主要执行办公室的秘书提供进一步通知或通知，据了解，任何此类通知均不得纠正与该股东的任何事先提交有关的任何缺陷或不准确之处。股东未按照本款前述规定在公司治理与提名委员会或董事会确定的任何重大方面及时更新信息的，视为不是指已遵守本条第1.14（b）款的规定。
尽管本附例另有相反规定，任何股东的提名除非作出，否则不具效力，而任何人除非按照《章程》所列程序获提名，否则无资格获选为公司董事第1.2节还是这个第1.14款.
如公司治理与提名委员会或董事会在股东大会召开前确定该股东的通知不符合本第1.14款，会议主席须向会议声明，该股东的通知不符合本附例所订明的程序，而该股东的董事提名将不予理会（尽管公司可能已收到代理人）。
第1.15节。任职资格：
（a）除本附例所列的任何其他董事资格外，任何人在下列情况下均无资格担任董事：
（一）联邦通信委员会资格.这类人没有资格担任或继续担任董事，除非他或她有资格担任公司的公司治理和提名委员会或董事会根据大律师的建议确定的控制联邦通信委员会（“FCC”）授予的许可的公司的董事。
（二）与公司的竞争.该等人士如与任何个人、公司、协会、合伙企业、商号、商业企业或其他实体、组织或与公司或其任何附属公司或关联公司（“业务竞争对手”）有竞争关系的任何个人、公司、协会、合伙企业、商号、商业企业或其他实体、组织或个人（由公司的公司治理和提名委员会或董事会确定）或成为其附属公司、受雇于或其代表，或拥有或获得其重大个人参与或重大财务利益，则无资格担任或继续担任董事。此类从属关系、受雇或代表应包括但不限于作为所有者、合伙人、股东、受托人、董事、高级职员、顾问、雇员、代理人或法律顾问的服务或地位，或存在导致该人有明示、法律或信托义务代表业务竞争对手行事或为业务竞争对手的利益行事的任何关系；但条件是，对任何公有业务竞争对手中不超过已发行证券1%的权益的被动所有权不应构成此类从属关系、受雇或代表。
（三）其他任职资格.如果公司的公司治理和提名委员会或董事会在大律师的建议下确定，（i）该人担任董事将违反联邦、州或外国法律或适用的证券交易所要求（与独立性有关的要求除外），或（ii）该人已被判定犯有任何重罪，或涉及道德败坏的任何轻罪，包括认罪或nolo contendere，则该人将没有资格担任或继续担任董事。
(b)附加信息.除本附例所列的任何其他董事选举资格外，由股东根据第1.2节或1.13不得获选为董事，除非在该人首次获选为董事之前，他或她签署并在提出要求后十天内向秘书退回书面回复秘书提出的任何问题，其目的是：
（i）决定该人士如当选，是否符合纽约证券交易所及公司股份上市的任何其他交易所的上市标准下的“独立董事”资格；
（ii）根据本附例决定该人是否有资格或合资格担任公司董事；
（iii）取得有关该人的其他资料，以及过去三年内所有直接及间接协议、安排及谅解（不论书面或口头）的说明，指明该人与任何涵盖的人或任何其他人（包括公司的竞争对手）之间或之间的所有金额及任何其他关系，指明该等人的姓名及地址，根据SEC代理征集规则或适用的证券交易所上市标准，合理预期将是与该人可能被选为公司董事有关的重大或以其他方式要求披露的信息，包括但不限于根据SEC S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果该股东或任何其他涵盖的人是该规则的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，以及与任何协议有关的信息，就任何直接或间接的补偿、参与、利息、补偿或补偿（不论是书面或口头的）从公司以外的任何人或实体收到或将收到的，与该人被提名为公司董事候选人或担任公司董事有关或以任何方式与之有关的安排或谅解；和
（iv）向该人索取对合理股东而言重要的任何其他资料，包括与该人的独立性或缺乏独立性有关的资料。
任何人不得有资格获选或委任为董事，除非该人在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十天内，就（其中包括）第1.14（a）条所述的股东发出的通知（如有的话）所载有关该人的资料、该人根据第1.15（a）条担任董事的资格及其他事项，向董事会（或其任何委员会或其任何子集）提供其本人面谈，该人对第1.15（b）（i）-（iv）节所述问题的答复、从第1.15（c）节所述背景调查中获得的信息或与该人的候选资格或担任公司董事有合理关系的任何其他事项。
在对据此提出的问题的答复第1.15（b）款）在公司治理和提名委员会或董事会确定的任何重大方面不准确（包括任何此类被视为肯定的断言），和/或在任何重大方面不完整，返回回复的人应被视为未遵守本要求第1.15款.如任何答覆在最初交还秘书之日起至该人获提名参选或连选为董事之股东大会之日止的任何重要方面发生变动，该人须在公司主要行政办公室以书面向秘书更新该答覆，该等更新须于该等资料变动后三个营业日内提供，但不迟于该股东大会的前一天，据了解，任何此类更新都不能纠正与此类人的任何事先回答有关的任何缺陷或不准确之处。未按照本款前述规定更新答案的，视为本人不是已遵守本条例的资格规定第1.15款.
尽管已遵守上述规定，任何该等人士亦须迅速（但在任何情况下不得迟于三个营业日）回应局长要求提供额外资料或澄清该人士回应的合理要求。
（c）每名如当选而同意担任公司董事的人，须当作已同意公司或其代理人就首次提名的人担任董事而对该人进行的调查及背景调查，而该调查及背景调查的类型通常由公司取得。背景调查的范围可能包括与性格、一般声誉和类似信息有关的信息。可能要求报告机构和其他来源提供的报告类型可能包括但不限于信用报告、犯罪记录检查、公开法庭记录检查、驾驶记录、教育和历史的总结和核实/所担任的就业职位和相关职责的总结和核实、最后工资率或工资、工作表现、经验、技能、资格、遵守雇主或机构政策、许可、认证、培训、诚实和其他个人特征。这些信息可以从任何和所有合法的私人或公共记录或来源获得。
（d）如公司管治及提名委员会或董事会在股东大会投票结束前确定该人士不符合本条例的资格规定第1.15款，会议主席须向会议宣布，该人没有资格按照本附例订明的程序获选为董事，而该人的提名将不予考虑（尽管公司可能已收到代理人）。
第1.16节。股东信息.以适当形式提出的股东通知（不论是否依据第1.2节,第1.12款或第1.13款）向秘书提交的资料，除依据第1.2节,第1.12款或第1.13款，视情况而定：
（i）发出向该股东提交的提名或其他业务建议提供财务支持的通知的股东所知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址，以及在已知范围内，该其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的股份类别及数目；及
（ii）就发出通知的股东，以及就该股东而言的每名受覆盖人士，提供有关任何该等人士在（a）《交易法》第13d-3条（“长期权益”）所指的公司实益拥有的所有证券（包括非股本证券的证券）中的任何直接或间接权益、权利或义务（不论是书面或口头的）的资料，（b）《交易法》第200条（a“长期权益”）所指的任何卖空、任何借入证券的出售，“裸卖空”或公司任何证券的任何其他空头权益，但合成空头权益除外，定义如下（“空头权益”），（c）任何衍生工具（定义见第1.17款）表示有机会获利或分享因公司证券价值的任何增加而产生的任何利润，但不包括任何长期权益（“合成长期权益”），（d）任何衍生工具，表示有机会获利或分享因公司证券价值的任何减少而产生的任何利润，但不包括任何空头权益（“合成短期权益”），（e）任何代理人（定义见第1.17款）允许该人投票、分享投票、参与任何投票决定或以其他方式指示公司任何证券的投票（“投票买入权益”），（f）该人据此授权任何其他人投票、分享投票、参与任何投票决定或以其他方式指示公司任何证券的投票（“投票卖出权益”）的任何代理人，（g）对公司任何与公司基础证券分离或可分离的证券的股息或权益（“收入权益”）的任何权利或义务，（h）基于公司证券价值或其中任何衍生权益（“费用权益”）的任何增减而就任何与业绩相关或其他费用（任何基于资产的费用除外）享有的任何权利或义务，以及（i）与公司任何证券相关的任何其他直接或间接经济、投票或衍生权益、权利或义务，包括证券出借或借款安排（“其他权益”，连同空头权益、合成多头权益、合成空头权益、投票买入权益、投票卖出权益、收益权益和费用权益，“衍生权益”）。该通知应包括对每个此类衍生权益的所有经济、投票和其他条款的描述。尽管有上述规定，并不要求披露从公司收到的或公司作为一方当事人的任何人的任何选择权、权利或其他文书或利益。
如任何该等通知在任何重大方面（包括任何该等被视为肯定的断言）不准确，由公司治理和提名委员会或董事会裁定，则该股东应被视为未遵守本规定第1.16款.如上述资料在该股东的通知日期至与其有关的股东大会日期之间有任何重大方面的变动，该等股东须在该等资料变动后的三个营业日内但不迟于该等股东大会的前一天提供该等通知，但有一项谅解，即任何该等通知均不得就该等股东的任何事先呈交而纠正任何不足或不准确之处。股东未按照本款前述规定在公司治理与提名委员会或董事会确定的任何重大方面及时更新信息的，视为未遵守本第1.16款.
此外，提供通知的股东根据第1.2节,第1.12款或第1.13款如有必要，应更新该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面（a）截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期和（b）截至会议（或其任何延期、改期或休会）前10个工作日的日期，均为真实和正确的，而该等更新须（i）由秘书于公司（x）的主要行政办事处不迟于纪录日期后五（5）个营业日收市时接获，以决定有权接获该会议通知的股东（如属根据（a）条规定须作出的更新）及（y）不迟于该会议日期前七（7）个营业日收市时或（如切实可行）任何延期、改期或休会（如不切实可行，在会议被推迟、重新安排或休会日期之前的第一个实际可行日期）（在根据（b）条要求进行更新的情况下），（ii）仅在自该股东先前提交以来信息在任何重大方面发生变化的情况下进行，并且（iii）明确指出自该股东先前提交以来已发生变化的信息。为免生疑问，依据本款提供的任何资料，不应被视为纠正先前依据第1.2节,第1.12款或第1.13款并不得根据以下规定延长送达通知的期限第1.2节,第1.12款或第1.13款.
如公司治理与提名委员会或董事会在股东大会召开前确定该股东的通知不符合本第1.16款，会议主席须向会议声明，该股东的通知不符合本附例订明的程序，而该股东提出的董事提名或业务将不予考虑（尽管公司可能已收到代理人）。
第1.17节。某些定义和解释性事项.
就本附例而言，某人的“关联公司”应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。
就本附例而言，某人的“联系人”应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。
就本附例而言，“营业结束”指任何日历日的中部时间下午5时，不论该日是否为营业日。
就本附例而言，就提议在股东大会上作出提名或建议业务的股东及代其作出提名或建议的任何实益拥有人而言，“涵盖人士”系指（a）该股东及该实益拥有人，（b）与该股东或该实益拥有人就收购、持有、投票或处置公司的任何证券而成为“集团”（该术语在《交易法》第13d-5条规则中使用）成员的任何个人或实体，（c）该等股东（属获豁免方的任何股东除外）或该等实益拥有人的任何联属公司或联系人，（d）与该等股东或该等实益拥有人就根据本附例提出的任何业务或提名（如适用）的任何参与者（如附表14A第4项指示3所界定），（e）该等股东（属获豁免方的股东除外）所拥有的纪录公司股份的任何实益拥有人，及（i）任何建议的被提名人。
就本附例而言，“衍生工具”系指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、未来、远期、掉期、合成安排或类似权利、协议或安排（无论目前是否可行使，以及是否以书面或口头方式），以与公司任何证券相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，或其价值全部或部分源自公司任何证券的价值，包括通过参考市场价格、波动性、股息或利率或其他属性，无论该票据或权利是否应以公司的基础证券结算或以其他方式结算，以及任何其他直接或间接机会获利或分享因公司证券价值的任何增加或减少而产生的任何利润，包括参考市场价格、波动性、股息或利率或其他属性，包括但不限于《交易法》第16a-1条规则所定义的“衍生证券”（“衍生工具”）。
就本附例而言，“代理人”系指任何代理、协议、安排或谅解（不论是书面或口头），但根据《交易法》并根据《交易法》作出的公开代理征集而给予的可撤销代理除外，据此，该股东有权投票、分享投票权、已授权另一人投票、已转让任何投票权，或以任何方式与公司任何证券的投票有关。
就本附例而言，股东的“合格代表”指（a）该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或（b）该股东在股东大会上作出任何提名或建议之前向公司交付的由该股东签立的书面（或书面的可靠复制品或电子传送）授权的人，述明该人获授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事，该书面或电子传送，或书面或电子传送的可靠复制品，必须在股东大会上出示。
有关本附例第一条的任何决定或解释，须由董事会（或其委员会）作出。
第1.18节。股东大会的举行.应主持所有股东会议的人，如出席，应为董事会主席，或在其缺席或未采取行动时为总裁，而在其缺席或未采取行动时，出席的公司最高级管理人员应将会议延期至另一时间和/或地点，而无需在该会议上宣布以外的通知，或应以其他方式推迟会议或休会。股东大会主席有权通过和执行有关召开股东大会的规则，包括但不限于维持秩序和礼仪。每一位会议主席和理事会均有权通过和执行规定会议有序进行和出席者安全的规则和程序，包括但不限于以下权力：（i）决定投票何时开启和结束提交给股东行动的项目；（ii）确定分配给审议每个议程项目以及出席人提出问题和评论的时间；（iii）通过确定谁可以在会议期间提出问题和评论的规则；（iv）通过确定谁可以出席会议的规则；（v）通过程序（如有），要求与会者向公司提前通知其出席会议的意图。会议主席可酌情决定将股东的任何会议延期或休会至其他时间和/或地点，而无须在该会议上宣布以外的通知，无论出席该会议的人数是否达到法定人数。
第二条
董事
董事
第2.1节。一般权力 .公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第2.2节。董事人数及任期.董事会由十二名成员组成。在年度会议上当选的每一位董事，或在年度会议间隔期间的任何时间当选或任命的每一位董事的任期，应在该选举或任命后的下一次股东年会上届满。每名当选或委任的董事须任职至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、免职或丧失资格为止。
第2.3节。辞职或免职.任何董事均可通过向董事会或总裁发出书面通知的方式辞职。任何该等辞呈须在接获该通知时或在任何较后时间，或在其中指明的事件发生时生效；而除其中另有指明外，接纳该等辞呈无须使其生效。只有根据重述的公司注册证书或特拉华州法律的规定，董事才能被免职，无论是否有因由。
第2.4节。空缺.
（a）除重述的公司注册证书或特拉华州法律或本附例另有规定外，董事会出现的任何空缺，包括因在第2.2节本附例，可由当时在任的过半数董事投赞成票（虽然少于法定人数）填补未届满任期的剩余时间，由唯一留任的董事填补，或由股东在第1.2节或第1.13款.
（b）除重述的法团注册证书另有规定外，当一名或多于一名董事从董事会辞职时，于日后日期生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须在该等职位未届满的剩余任期内任职。
第2.5节。会议地点.董事会会议可在董事会不时决定或在任何该等会议的召集中指明的地方、在特拉华州境内或境外举行。
第2.6节。定期会议.董事会年度例会应在股东周年大会之后立即举行，并在股东周年大会的同一地点举行，或在董事会决议确定的其他时间和地点举行，或在董事会主席或总裁指示下由秘书指定的其他时间和地点举行，以组织董事会、选举高级职员和处理该会议之前可能适当进行的任何其他事务。董事会的额外定期会议可在董事会决议确定的时间或秘书根据董事会主席或总裁的指示指定的时间举行，无需召集或通知。
第2.7节。特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、总裁或当时在任的董事过半数召集。每次特别会议的通知须由秘书于该次会议召开前至少三天邮寄予每名董事，或由秘书亲自或在该次会议召开前至少四小时以电传、电子邮件或其他电子传送方式发出，方式载于第9.1节本附例。此类通知应载明此类会议的日期、时间和地点，但除非特拉华州法律另有要求，无需说明此类会议的目的。
第2.8节。法定人数和投票.董事会全体会议的过半数应构成董事会任何会议的业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程另有规定的除外。出席法定人数出席的任何会议的过半数董事可将该会议延期至任何其他日期、时间或地点，而无须另行通知，但在该会议上公告除外。如出席任何会议的法定人数不能出席，经向所有董事发出通知后，出席的董事可依据第2.7节.
第2.9节。电话会议.董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可通过会议电话或类似通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加该会议的人均可通过这些设备相互听取意见，并可参加依据本条举行的任何会议第2.9节应构成亲自出席该会议。
第2.10节。同意的推定.除非特拉华州法律另有规定，任何董事如出席就任何法团事宜采取行动的董事会或其委员会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他或她的异议须记入该会议的会议记录，或除非他或她须在该会议休会前向担任该会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在该会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。
第2.11节。不开会就采取行动.除非特拉华州法律、重述的公司注册证书或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所要求或准许采取的任何行动，如书面同意或以电子传送方式作出的同意，是由董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员签署或传送的，且该等书面同意或电子传送，是与董事会或该委员会的议事记录一并存档，则可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。任何人（不论当时是否为董事），可透过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将于未来时间（包括在事件发生时确定的时间）生效，但不迟于发出该指示或作出该等规定后60天，而该等同意须当作已于本款所指的有效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。
第2.12节。主要职责.董事会的主要职责应包括但不限于监督公司的：战略；条件、业绩和长期价值；客户、经济、社会、监管和技术环境；竞争地位；合法合规；管理组织；人力资源；高级管理层继任规划；以及对所服务的社区和社会的贡献。
第2.13节。主审董事.董事会任何会议的主持董事应为董事会主席，或在其缺席或未采取行动时为主席，而在其缺席或未采取行动时，会议应在根据以下规定向全体董事发出通知后，按出席该会议的过半数董事或唯一董事所指明的其他时间和/或地点推迟或延期第2.7节.
第2.14节。执行委员会.董事会可酌情以全体董事会过半数通过的决议指定一个执行委员会，由董事会主席、总裁和董事会确定的其他董事人数组成。执行委员会就任何可能需要在董事会下一次会议之前采取行动，或执行委员会认为不方便、不适当或不适宜推迟至董事会下一次会议的事项，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力；提供了,然而，表示执行委员会在（a）批准或采纳，或向股东建议特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（b）通过、修订或废除本附例方面，均无董事会的权力或权力。执行委员会任何会议的主持成员应为董事会主席，或在其缺席或未采取行动时为主席，而在其缺席或未采取行动时，会议应按照出席该次会议的委员会成员或唯一委员会成员的过半数所指明的其他时间和/或地点，经通知所有董事后依第2.7节.
第2.15节。其他委员会.董事会可不时酌情藉经全体董事会过半数通过的决议，指定由董事会决定的董事人数组成的其他董事会委员会，该委员会拥有并可行使该决议所授予或授权的董事会合法转授的权力及职责。董事会有权随时更改任何该等委员会的成员、填补空缺及解散任何该等委员会。
第2.16节。候补.董事会可不时从董事中指定候补董事，出任董事会任何委员会的成员，以代替任何缺席或不符合资格的成员出席该委员会的任何会议。凡任何委员会的任何会议无法从其正式成员和指定的候补成员中获得法定人数时，出席该会议且未被取消投票资格的该委员会的一名或多名成员，包括候补成员，无论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代替任何缺席或被取消资格的成员在该会议上行事。
第2.17节。委员会行事的法定人数和方式.董事会任何委员会的过半数成员构成该委员会任何会议的业务交易的法定人数，而出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
第2.18节。委员会主席，账簿和记录等.除本文另有规定外，董事会各委员会的主席应由董事会从该委员会的成员中选出。
各委员会应保存其行为和议事记录，各委员会的所有行动应在下次会议上向董事会报告。
各委员会须订定其本身的议事规则，而该议事规则不得与本附例或指定该委员会的董事会决议相抵触，并须在该等规则所规定的时间及地点及应该等规则所规定的号召或通知举行会议。
第2.19节。董事会主席.董事会应选举一名董事担任董事会主席；但如果董事会主席死亡、辞职、被免职或被取消资格，董事会主席职位的空缺应由董事会选出的一名董事填补。董事会主席应管理和主持董事会的活动，使其能够履行职责，为此，除其他外，应（a）将任务分配给：总裁或其他高级管理人员；总法律顾问；秘书；董事会各委员会；以及董事会成员，（b）为董事会的活动建立治理和其他程序，（c）提议董事会各委员会及其主席、成员和章程，以及（d）提议填补董事会空缺的人员。董事会主席还应（a）向总裁和其他高级管理层提供咨询，（b）安排董事会董事、董事会各委员会成员和高级管理层就重要事项进行适当沟通，包括充分审议，（c）担任董事会各委员会的当然成员，除非法律或法规禁止这样做，（d）根据总裁的建议制定董事会会议和股东大会的议程，（e）订立董事会会议日程表及协调董事会各委员会的会议日程表，及（f）就董事会及董事会各委员会、其主席及成员提出薪酬建议。董事会主席不在时或无法或拒绝采取行动时，董事会主席的职责应由主席履行。在永久缺席的情况下（定义见第3.5节）这两个人，董事会主席职位的空缺应由董事会选出的人填补。董事会主席由董事会在选举董事后召开的第一次董事会会议选举产生。如理事会主席的选举不应在该次会议上进行，则应在此后酌情尽快进行选举。董事会的任何会议均可填补空缺。董事会主席应任职至其继任者经正式选出并具备任职资格或直至其较早去世、辞职、免职或丧失任职资格。主席不得为公司的高级人员或雇员，但如第3.5节.
第2.20节。对记录的依赖.每名董事，以及董事会任何委员会的每名成员，在履行职责时，均须受到充分保护，诚意地依赖公司的纪录，以及公司任何高级人员或雇员，或董事会各委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就董事或成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项作出选择，而该另一人是由公司或代表公司作出合理谨慎选择的，包括但不限于有关公司的资产、负债和/或净利润的价值和金额的记录、信息、意见、报告或报表，或与可能适当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，或可以适当购买或赎回公司的股本。
第2.21节。感兴趣的董事.董事的出席，如直接或间接是与公司订立的合约或交易的一方，或公司与该董事担任董事或高级人员或拥有财务权益的任何其他法团、合伙企业、协会或其他组织之间的出席，可计算在确定讨论或授权该合约或交易的董事会或其委员会的任何会议是否达到法定人数时，该董事可在适用法律许可的范围内参加该会议，包括《特拉华州一般公司法》第144条。
第2.22节。Compensation.除非特拉华州法律或重述的公司注册证书另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。董事出席董事会或其委员会的每次会议的合理开支（如有的话），可因出席每次该等会议而获得一笔固定款项，以及作为主席、董事、委员会主席或委员会成员的服务的年度聘用金或薪金。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。
第2.23节。名誉董事.董事会可委任公司任何前任董事担任公司名誉董事。在董事会主席酌情决定的情况下，任何担任名誉董事的人均有权收到董事会的通知，并有权出席董事会的所有会议，并应继续向董事会提供意见和咨询。以该身分，该人不应是董事，亦不应承担法律规定的董事的任何责任或职责，亦不应在决定董事会的法定人数或作为董事投票时被计算在内。
第三条
官员
第3.1节。编号和指定.公司的高级管理人员应为总裁一名、一名或多名执行副总裁、高级副总裁和副总裁、总法律顾问一名、秘书一名、财务主管一名、首席财务官一名、财务总监一名，以及董事会可能选举或任命的助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员或代理人。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，除非重述的法团注册证明书或本附例另有规定。
第3.2节。选举及任期.公司高级管理人员由董事会在选举董事后召开的第一次董事会会议选举产生。如该等其他主席团成员的选举不得在该会议上举行，则该选举须于其后酌情尽快举行。可在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。除本条另有规定外，每名高级人员须任职至其继任人妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、免职或丧失资格为止。
第3.3节。免职和辞职.任何由董事会选出或委任的高级人员或代理人，只要董事会判断公司的最大利益将因此而得到服务，可由董事会予以罢免，但该罢免不损害如此罢免的人的合约权利（如有的话）。任何高级人员或代理人可随时向董事会主席或总裁发出书面通知并将副本抄送秘书而辞职。任何该等辞呈须于接获该通知时或该通知所指明的任何较后时间生效；而除非该通知另有指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。
第3.4节。空缺.任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因出现空缺，可由董事会填补任期未满部分。
第3.5节。总裁.总裁应为公司的首席执行官，总体上应监督和控制公司的所有业务和事务，并监督分配给公司高级职员的职责，包括首席财务官、财务主管、首席财务官、财务总监、秘书以及指定为首席信息官和公司关系官的高级职员。总裁可单独或与秘书或获董事会授权的公司任何其他高级人员签立董事会或其授权委员会授权签立的任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或文书的签立须由董事会或其任何委员会或由本附例明确转授予公司的任何其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则属例外。主席一般亦须履行与主席职位有关的所有职责，以及董事会或董事会主席不时订明的其他职责。如主席缺席，或如他或她无力或拒绝担任主席，或如他或她较早前去世、辞职、撤职或取消资格（“永久缺席”），董事会主席应自动、无须董事会采取任何行动或其他方式，接替并履行主席的职责，并在如此行事时，拥有主席的所有权力，并受本条所列对主席的所有限制所规限第3.5节.如这两个人长期缺席，则总裁职位的空缺应由董事会选出的人填补。
第3.6节。首席财务官.首席财务官对公司的财务业务和财务事项进行一般监督和控制。首席财务官应对分配给财务主管和财务总监的职责进行监督，对首席内部审计师进行行政监督，一般而言，其应履行出事到首席财务官办公室的所有职责以及董事会主席、总裁或董事会可能不时指派给其的其他职责。在董事会主席或总裁认为适当且切实可行的范围内，首席财务官的职责和权力应延伸至公司的所有子公司和所有关联实体。
第3.7节。执行副总裁、高级副总裁、副总裁及子公司CEO.在总裁临时缺席时，公司子公司的首席财务官、执行副总裁、高级副总裁、副总裁和首席执行官（“子公司首席执行官”）应不时履行董事会主席以书面形式授予一名或多名该等人士的总裁的具体职责，并在这样做时，拥有就该等具体职责适用于总裁的权力并受到此类限制。董事会还可指定某些执行副总裁、高级副总裁或副总裁负责公司业务的指定部门、工厂或职能，并在其职称中添加适当的描述。此外，任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁应履行董事会主席、总裁或董事会不时指派给他或她的职责。
第3.8节。总法律顾问.总法律顾问应是公司的主要法律官员，负责并负责影响公司、其子公司以及其控制的那些关联实体的所有法律事务。总法律顾问应履行或监督与此类法律事项有关的所有职责的履行，以及董事会主席、总裁或董事会不时指派给他的其他职责。总法律顾问的职责和权力应延伸至公司的所有子公司，并在董事会主席或总裁认为适当和切实可行的范围内延伸至所有关联实体。
第3.9节。秘书.秘书须（a）将股东、董事会及董事会任何委员会的会议纪录备存于为此目的而订定的一份或多于一份簿册内；（b）见所有通知均按照本附例条文或按法律规定妥为发出；（c）为法团纪录及法团印章的保管人；（d）加盖法团印章或其传真，或安排将其加盖，并在如此加盖时以其签名证明该印章，（e）备存每名股东、董事或委员会成员的邮局地址登记册，该登记册须由该股东、董事或委员会成员向秘书提供，而该登记册须由该股东向秘书提供，董事或成员；（f）一般掌管公司的股票转让簿册；及（g）一般履行董事会主席、总裁、总法律顾问或董事会不时指派予其的所有与秘书职位有关的职责及其他职责。
第3.10节。司库.财务主任须对公司的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责，收取并提供收据，以收取任何来源向公司到期及应付的款项，并将所有以公司名义存放于根据以下规定选定的银行、信托公司或其他存管机构第四条根据本附例，按董事会、董事会主席、首席财务官的命令或在公司经营业务时的其他要求拨付公司的资金，并应要求向董事会主席、总裁、首席财务官或董事会提供其作为财务主管的所有交易的会计资料以及公司财务状况的报告。司库一般应履行与司库职务有关的所有职责以及董事会主席、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。如董事会或总裁要求，财务主任为忠实履行其职责，并为恢复公司（如其死亡、辞职、退休或被免职），须将其管有或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产，按董事会或总裁为忠实履行其职责及为恢复公司地位而厘定的金额（须定期续期）提供债券（该债券须定期续期）。
第3.11节。首席会计官.首席财务官在总裁的指导下负责确定、建立和实施公司的会计制度、政策、程序和标准。董事会主席、总裁或董事会不时指派的一切职责，均由首席财务官履行。在董事会主席或总裁认为适当且切实可行的范围内，首席财务官的职责和权力应延伸至公司的所有子公司和所有关联实体。
第3.12节。控制器。 财务总监在总裁或首席财务官的指导下负责执行公司的会计制度、政策、程序和标准。财务总监的职责是，按照这些会计制度、政策、程序和标准，对公司的所有资产、负债和交易保持充分的记录；确保目前和定期进行充分的审计；并与其他官员和部门负责人一起，启动和执行措施和程序，从而以最大的效力和效率开展公司的业务。财务总监应采用上述会计制度、政策、程序和标准，制定、实施和管理有效的经营控制计划，包括妥善维护对公司所有资产、负债和交易的内部控制。财务总监应履行董事会主席、总裁、首席财务官、首席财务官或董事会不时委派给其的一切职责。在董事会主席、总裁、首席财务官或首席财务官认为适当且切实可行的范围内，财务总监的职责和权力应延伸至公司的所有子公司和所有关联实体。
第3.13节。助理司库及秘书.在秘书或财务主任（视属何情况而定）缺席的情况下，或在其无能力或拒绝行事的情况下，助理秘书及助理财务主任分别按董事会所厘定的次序（或如并无此种厘定，则按其当选的先后次序），履行秘书或财务主任（视属何情况而定）的职责及行使权力。此外，助理秘书一般应履行董事会主席、主席、总法律顾问、秘书或董事会指派给他们的职责。此外，助理财务主管一般而言应履行董事会主席、总裁、首席财务官、财务主管或董事会指派给他们的职责。每名助理财务主任如获董事会或总裁要求，须按董事会或总裁所厘定的款额及保证人或保证人的要求，提供保证书（定期续期），以忠实履行其职责。
第3.14节。工资.公司高级人员及代理人的薪金及其他补偿，须由董事会或其为此目的指定的委员会或高级人员不时厘定。任何人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取该等薪酬。
第四条
合同、贷款、支票和存款
合同、贷款、支票和存款
第4.1节。合同.董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。
第4.2节。贷款.除非获得董事会通过的决议授权或根据该决议授权，否则不得以公司名义订立贷款合同，也不得出具债务证据。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
第4.3节。支票、汇票等.所有以公司名义签发的支票、汇票或其他付款指令，均应由董事会、董事会主席、总裁、首席财务官、财务主管、首席财务官或财务总监不时指定的公司高级职员、雇员或代理人签署。
第4.4节。存款.公司所有未以其他方式使用的资金，均须不时存入公司于董事会、董事会主席、总裁、首席财务官、司库、首席财务官或财务总监不时指定的银行、信托公司或其他存管机构的贷方；而该等高级人员可指定不时提供或提供的任何类型的存管安排（包括但不限于导致对公司的净借方的存管安排）。
第五条
股票证书及其转让
股票证书及其转让
第5.1节。股票凭证.公司股本的股份应以证书表示，但董事会可根据《特拉华州一般公司法》第158条通过决议或决议规定，公司股本的任何或所有类别或系列的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。以证书为代表的公司某一类别或系列股本的每名持有人均有权获得一份代表该股东在公司所拥有的该等股份数目的证书，除非及直至董事会以一项或多项决议规定该类别或系列的股份须仅以记账式形式作为无证明股份作代表。证书须采用董事会决定的格式，并须编号，并按发出时记入公司簿册。此类证书应注明持有人的姓名和由此证明的股份数量，并应由董事会主席、总裁、执行副总裁、高级副总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署。如任何股票证书须由（a）转让代理人或助理转让代理人或（b）由代表公司及注册官行事的转让业务员手工签署，则公司任何高级人员的签署可采用传真方式。如任何该等高级人员的传真签名已在任何该等股票证书上使用，则在该股票证书由公司交付前，不论是否因死亡、辞职、撤职或其他原因，该等高级人员即停止为该等高级人员，但该等股票证书仍可由公司交付，犹如其传真签名已在该证书上使用的人并未停止为该等高级人员一样。
第5.2节。遗失、失窃或毁损的证明.就证书所代表的任何股份而言，董事会在个别情况下，或藉一般决议或转授公司的转让代理人，可指示在声称该等遗失、失窃或毁坏的人提交大意为此的誓章后，发出一份新的股票证书或公司股本股份的证书，以代替公司声称已遗失、失窃或毁坏的任何此前发出的股票证书或证书。董事会在授权发行新的股票证书或证书时，可酌情并作为该发行的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁的股票证书或证书的拥有人以公司要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供一笔其指示的保证金，作为对可能就声称已遗失、被盗或销毁的股票证书或证书向公司提出的任何索赔的赔偿。
第5.3节。股票转让.就任何由证明书所代表的股份而言，在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的公司股本股份的股票证明书后，或如公司股本股份的有关股票证明书声称已遗失、被盗或销毁，则在符合第5.2节本附例，以及在就该等转让缴付适用税项后，并在遵守适用于该等股份证书或由其所代表的股份的任何转让限制的情况下，并在符合董事会不时认为有关公司股本股份的股份证书的转让及登记的规则及规例的规限下，公司须就该等股份向有权获得该等股份的人发出一份或多于一份新的股份证书，注销老股权证，并将交易记录在账簿上。股份的转让只须由公司的注册持有人或由该持有人的律师或继任人在公司的簿册上作出，而该律师或继任人已获正式授权，并已向公司的秘书或转让代理人提交文件证明。凡公司股本的任何股份转让须为抵押担保而进行，而非绝对转让，则如在代表该等股份的股票证书或证书呈交公司转让时，或在无证明股份的情况下，向公司呈交转让文件时，转让人和受让人均要求公司这样做，则须在转让记项中如此表述。
第5.4节。登记在册的股东.公司有权将公司任何股本份额的记录持有人视为其持有人，并且不受约束承认任何其他人对该份额的任何衡平法或其他债权或对该份额的权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
第六条
一般规定
一般规定
第6.1节。会计年度.公司的会计年度应与日历年相同。
第6.2节。印章.公司不得被要求使用法人印章。如使用，公司法团印章须已在其上登记公司名称及“公司印章”、“DELAWARE”字样；否则须采用董事会批准的格式。此类印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制来使用。
第6.3节。可分割性.如本附例的任何条文在没有本条的情况下会因任何理由而无效、非法或不可执行，则该等条文须与本附例的其他条文分开，而本附例的所有条文须解释为使本附例所表明的意图生效，包括在最大可能的范围内，否则会无效、非法或不可执行的条文。
第七条
办事处
办事处
第7.1节。注册办事处.公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔郡威尔明顿市的橙街1209号，其注册代理人的名称为公司信托公司。
第7.2节。其他办事处.公司可在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州境内或境外。
第八条
赔偿
赔偿
第8.1节。一般.
（a）公司须就费用（包括律师费）向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人是或曾经是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，如果他或她本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的判决、罚款和在和解中支付的金额。任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解或定罪而终止，或因nolo contendere或其相当者，其本身不应造成一种推定，即该人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
（b）公司须赔偿任何曾是或现为任何一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该等诉讼或诉讼或诉讼因公司是或曾是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或有权促使作出对其有利的判决，如果他或她本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则可抵销他或她就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已作出赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
（c）凡公司现任或前任董事或高级人员已就本条（a）及（b）段所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他辩护而胜诉第8.1节，或为其中的任何申索、问题或事项辩护，他或她应获得赔偿，以支付他或她与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）。
（d）根据本条（a）及（b）款作出的任何赔偿第8.1节（除非由法院命令）须由地铁公司作出，惟须在裁定现任或前任董事或高级人员因已符合本条（a）及（b）段所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出补偿第8.1节.就作出该等裁定时身为公司董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。
（e）公司董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的实际及合理开支（包括律师费），须由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员收到该董事或高级人员的承诺或代表该董事或高级人员作出的承诺之前，在最终确定该董事或高级人员无权依据本第8.1节.
（f）尽管有前述（a）至（e）段的规定，除为强制执行任何董事或高级人员获得弥偿或垫付开支的权利而进行的法律程序外，除非该法律程序（或其部分）获管理局授权，否则公司无须就该人提起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出弥偿或垫付开支。
（g）由本条例提供或依据本条例批给的费用的补偿及垫付第八条不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动。根据本附例条文产生的要求赔偿或预支费用的权利，在作为或不作为发生后，不得因对该条文的修订而消除或损害，该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体。
（h）就本条例而言第八条，凡提述“法团”，除产生的或存续的法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何组成部分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事或高级人员作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事或高级人员的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，应按本条例的规定站在同一位置第八条就产生的或尚存的法团而言，正如他或她就该组成法团而言，如果其单独存在继续存在，则会如此。
（i）就本条例而言第八条，凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，须包括就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及该董事或高级人员提供服务的任何担任公司董事或高级人员的服务，其参与者或受益人；以及以他或她合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事第八条.
（j）根据本条提供或批予的费用的补偿及垫付第八条须继续作为已不再担任董事或高级人员的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
（k）根据本条不时生效的附例条文第8.1节应构成公司与根据该等规定有权获得赔偿和垫付费用的每个人（“受弥偿人”）之间的合同权利，涉及在该人是受弥偿人期间发生的所有作为和不作为。前述条文的任何修订，包括有关垫付费用的条文，均不得对获弥偿人在该等修订之前在该人为获弥偿人的期间内发生的作为或不作为的该等权利造成不利影响。
第8.2节。保险.公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据特拉华州《一般公司法》第145条的规定对他或她的此类责任进行赔偿。
第九条
通知
通知
第9.1节。通知方式.除法律另有规定外，每当根据特拉华州法律的规定，须向任何股东、董事或董事会任何委员会的成员发出重述的公司注册证书或本附例通知时，该通知可（a）以专人递送或（b）以适当地址的密封信封存放，（i）以美国邮件、航空邮件或头等舱预付邮资，或（ii）以获得收据或保持交货记录的隔夜交货服务发出，或（c）以电传、电子邮件或其他电子传送方式，以出现在公司簿册上的股东、董事或委员会成员的地址，或（如属该董事或委员会成员）以该股东、董事或委员会成员的营业地址，向该股东、董事或委员会成员发出；而该等通知须当作在如此亲自交付、存放或传送（视属何情况而定）时发出。此类通知要求也应被视为已满足，但法律要求书面通知的股东大会除外，如果实际通知是由有权获得通知的人在作为特拉华州法律或本附例所要求的最低通知期而发出通知的事件发生之前以口头或其他书面方式收到的。
凡根据特拉华州法律、重述的公司注册证书或本附例的任何条文规定须向（a）连续两次股东年会通知的任何股东发出通知，以及在该连续两次年会之间的期间，所有股东会议通知或股东以书面同意采取行动的通知，而无需向该股东举行会议，或（b）全部通知，且至少有两次，公司证券在12个月期间的股息或利息款项（如以第一类邮件发送）已按公司记录所示该股东的地址邮寄给该股东且已退回无法交付，则无需向该股东发出该通知。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知该股东，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如任何该等股东须向公司交付载明该股东当时的当前地址的书面通知，则须恢复向该股东发出通知的规定。
第9.2节。放弃通知.每当根据特拉华州法律、重述的公司注册证书或本附例的任何规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于该通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席该会议是为了在该会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议没有被合法召集或召开。除非特拉华州法律、重述的公司注册证书或本附例有此要求，否则任何股东、董事会或董事会委员会的定期或特别会议上将处理的业务或其目的均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明。
第十条
股息
股息
董事会可不时以现金、财产或公司股本的股份形式，以法律规定的方式及条款及条件，并以重述的法团注册证书，就其已发行股本的股份宣派股息，而公司可支付股息。
第一条XI
修正
修正
除重述的法团证明书或本附例另有规定外，本附例须予更改、修订或废除，及新附例可（a）由有权就根据重述的公司注册证书选举董事以外的事项投票的公司所有已发行股本的投票权不少于过半数的持有人投赞成票或（b）在出席并投票的任何董事会会议上以不少于全体董事会过半数的赞成票通过。
第十二条
紧急情况
紧急情况
第12.1节。紧急附例.
（a）本条在紧急情况下有效。为本节的目的，如果由于董事会主席或总裁确定的紧急情况，公司董事的法定人数不能在董事会主席或总裁确定的期限内随时集合，则存在紧急情况。该等紧急情况旨在包括非常严重的事件，并可能包括宣布民防紧急情况、战争、敌人攻击、其他类似的行动、灾难性事件、灾难或其他类似的紧急情况，从而阻止董事会和高级职员在本附例其他条款所设想的正常过程中进行和管理公司的事务和业务。紧急情况一经董事会主席或总裁宣布，应视为持续，直至董事会为此目的通过的决议终止。
（b）在紧急情况下，董事会及其任何委员会的特别会议可由董事会主席或总裁召集。董事会或任何委员会的任何特别会议或定期会议的通知，只须向切实可行的董事发出，可以任何切实可行的方式发出，并可在通知发出后的任何时间召开会议，包括在通知发出后立即召开会议。
（c）在紧急情况下出席或以其他方式参加会议的董事或唯一董事应构成董事会的法定人数。此类董事或独任董事可临时重新分配高级职员的职责和职责，搬迁办公室，并授权高级职员采取紧急行动。在会议上以出席或以其他方式参加的董事或唯一董事的多数票采取的任何行动，均为董事会的行动。
（d）如任何委员会的法定人数没有出席或以其他方式参加在紧急情况下召开的该委员会的会议，则该委员会的任何行动可由出席或参加该紧急情况下的会议的过半数董事或唯一董事采取。或者，此类董事的多数或唯一董事可在紧急情况下临时重新指定委员会成员任职。
（e）在根据本条发生的紧急情况期间为促进公司的业务而善意采取的公司行动，对公司具有约束力，不得用于对董事、高级人员、雇员或代理人施加法律责任。