非雇员董事薪酬政策 （自2018年10月12日起生效， 经2021年5月20日和2021年11月4日修订）

此非员工董事薪酬政策（此“政策YETI控股公司（以下简称“公司”）自公司首次公开发行普通股（“IPO”).在IPO之后，董事会的每个成员（以下简称“董事会”），该公司也不是公司或其任何子公司的雇员（每个此类非雇员成员，“董事”）将在此期间获得以下董事会服务补偿开始于（i）IPO日期或董事当选或任命为董事会成员之日的较晚者，并在选举董事的公司第一次年度股东大会之日（以下简称“第一次年度会议”）在该日期之后。除非董事会做出改变，否则该政策也将适用于第一次年度会议之后的董事任期。

年度现金补偿

 

没有延期选举（在“延迟支付董事薪酬”），则以下列出的现金补偿金额应按季度等额支付，应在服务发生的每个财政季度的最后一天拖欠（每个“四分之一”).对于服务的任何部分季度，适用的季度金额将根据服务天数按比例分配。所有款项均已支付.

 

1.年度董事会服务预聘人员:

 

a.所有董事:75,000美元

2.年度座椅服务费:

 

a.董事会非执行主席:80,000美元

b.董事会首席董事或首席董事（如果有的话）:40,000美元

c.审计委员会主席:2万美元

d.薪酬委员会主席:1.5万美元

e.提名与治理委员会主席:1万美元

f.特别委员会主席（例如，战略交易、调查、关键员工搜索）:待特别委员会成立时确定

 

3.年度委员会成员（非主席成员）服务费:

 

a.审计委员会:1万美元

b.薪酬委员会:7500美元

c.提名与治理委员会:5000美元

d.特别委员会:7500美元

 

股权补偿

 

授予董事的任何股权补偿将根据公司的2018年股权和激励性补偿计划（可能会不时修订）授予（以下简称“计划”).授予的任何股权都将受到计划中对一个日历年内可授予任何个人或董事的奖励数量的限制，以及适用的董事与公司之间适用的奖励协议的条款的限制。

 

IPO·限制性股票·格兰特:没有延期选举（在“延迟支付董事薪酬”），则在公司对其普通股进行定价之日（以下简称“定价日期”）将在（i）定价日期和与该计划有关的S-8表格注册声明生效之日的较晚时间自动授予，而无需董事会采取进一步行动，授予限制性股票单位的数量等于（1）120,000美元，除以（2）公司普通股在IPO中最初向公众发行的价格，四舍五入为任何部分股票（“IPO·格兰特”).IPO补助金将在（i）IPO日期的一周年纪念日，以及紧接公司第一次年度会议之前的较早日期全部归属于一期，前提是董事在该归属日期之前继续任职。

 

年度限制性股票补助金:没有延期选举（在“延迟支付董事薪酬”），自IPO后的每次公司股东年会（包括第一次年会）之日起，每个“年度会议”），或在IPO后，根据董事的首次选举或董事会任命的比例，每位董事将自动获得限制性股票单位的奖励，该奖励的数量等于（1）120,000美元，无需董事会采取进一步行动，除以（2）授予日的每股市场价值（在计划中定义），四舍五入为任何部分股份（“年度补助金”).年度补助金将在（i）授予日的一周年纪念日，以及紧接公司下一次年度会议之前的较早日期全部归属，但须由董事在该归属日期之前继续服务。

 

延迟支付董事薪酬

董事可以选择将本协议项下提供的全部或部分补偿递延为递延股份单位，该单位将按以下所述发行和归属。递延股票单位将在（1）董事延期选举表格中指定的日期和（2）董事停止在董事会任职六个月周年之日以公司普通股的股份结算。关于本文所述的任何递延股票单位的最终条款将在董事填写的递延股票单位奖励协议和随附的递延选举表格中阐明。本政策中所述的延期选举应按照公司根据1986年《国内税收法》（经修订）第409A条规定的方式进行。在任何递延期间，当公司普通股支付股息时，董事将对其递延的股票单位累积股息等值。

    在定价日任职的董事推迟支付年度现金薪酬:在定价日在董事会任职的董事可以选择推迟全部或部分年度现金预留额， 或主席或委员会的现金费用， 在定价日期和下一次年度会议之间，这些收入将被计入递延股票单位。此类递延股票单位（如果有的话）应在（i）定价日和与计划有关的S-8表格注册声明生效之日较晚发生的日期发行。由于该董事选择将全部或部分现金补偿递延为递延股票单位， 递延库存单位将归属， 在董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职的前提下， 在（1）IPO一周年的较早日期， 以及（2）在公司第一次年度会议召开之前， 并将根据董事的延期选举以公司普通股的股份结算， 如前所述。任何此类董事有权获得的递延股票单位的数量将根据选择从递延股票单位中收取的费用的美元金额来确定。以及公司普通股在IPO中首次向公众发售的价格， 四舍五入的任何部分股份，

    在定价日之后，董事推迟支付年度现金薪酬:自每次年度会议之日起，或按比例从董事的初次选举或任命之日起，董事可以选择推迟全部或部分年度现金保留人，或主席或委员会的现金费用，将在该日期至下一次年度会议（“服务期限”）转换为递延库存单位。此类递延股票单位将在服务期的第一天以授予日的每股市场价值为基础发行，并对任何部分股票进行四舍五入。递延股票单位将在（i）授予日的一周年纪念日或下一次年度会议中的较早者归属，但前提是董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职，如上所述，将根据董事的延期选举以公司普通股的股票结算。

 

    

递延股权补偿:董事可以选择将限制性股票的全部或部分授予，包括与IPO有关的任何限制性股票单位的授予，推迟为递延股票单位，递延股票单位将在与适用的董事限制性股票单位相同的基础上归属，如上所述，将根据董事的延期选举以公司普通股的股票结算。

 

费用报销

 

我们的所有董事都将获得与担任董事会成员或董事会任何委员会成员有关的合理的自付费用的补偿。

公司产品

与员工类似，董事有权享受公司某些产品建议零售价的折扣。该公司认为，通过扩大董事对公司业务的了解并提供品牌推广机会，为董事提供进入该计划的机会是一种商业目的。