前14a

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贝莱德，公司。

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CrowdStrike Holdings，公司。

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Fortinet, Inc.

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Palantir Technologies Inc.

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Block, Inc.

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费哲金融服务公司

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Workday, Inc.

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Coinbase Global, Inc.

我们代表董事会和我们整个公司，邀请您参加美国东部夏令时间2026年6月8日（星期一）上午10：00举行的Strategy年度股东大会。本次会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026上的网络直播独家举行。这意味着将不会有实体会议地点，股东将无法亲自出席年会。

今年年会上提出的事项对Strategy的治理、领导力和长期执行都很重要。在会议上，您将被要求就董事选举、批准任命我们的2026年外部审计师、就高管薪酬进行咨询投票、以及修订我们的A系列永久拉伸优先股（STRC）的指定证书以及批准对我们的A系列永久行使权优先股（STRK）的指定证书的修订的提案进行投票，每项提案均在随附的代理声明中进行了描述。董事会认为，这些提案符合Strategy及其股东的最佳利益，并建议您投票支持其中的每一个提案。

数字资本与数字信贷

Strategy从其比特币和软件战略都具有有意义的战略势头的位置进入本次年会。2025年标志着我们作为世界上第一家也是最大的比特币财资公司进化的转折点。我们继续执行我们的比特币战略，坚信比特币是数字资本：稀缺、持久、全球化，并且优于每一种模拟国库储备资产，作为数字世界中的长期价值储存手段。这一信念推动我们建立一个负债与比特币时间跨度相匹配的资本结构。我们推出了五种优先股工具—— STRK、STRF、STRD、STRC和STRE ——为比特币支持的永久优先证券新市场奠定基础，即“数字信贷”。结果是可观的：我们筹集了253亿美元的资金，并将我们的比特币持有量增加到713,502。

STRC，我们的旗舰数字信贷工具，是我们战略的最清晰表达。尽管比特币的价格从历史最高点下跌，但随着STRC的交易价格继续保持在面值附近，我们现在有了一种筹集资金以获取更多比特币的非周期性工具——让我们不仅仅是积累数字资本，而是与它一起扩大数字信贷。截至2026年4月中旬，STRC的市值已扩大至64亿美元，30天日均交易量约为3.39亿美元，30天历史波动率为1.7%，可变股息框架旨在帮助将交易维持在其规定的100美元附近。

MSTR和STRC是我们资本结构中的互补组成部分。STRC为STRC投资者产生放大效应，而TERM3投资者MSTR提供可观的资产覆盖率并吸收比特币价格波动。MSTR和STRC加在一起，使不同的资本来源能够围绕着同一张资产负债表保持一致，每一张都具有最适合其任务的风险和回报状况。我们的商业目标是以对我们的股东增值的方式收购比特币，我们相信有纪律地发行数字信贷可以通过产生放大效应、扩大我们的投资者基础以及随着时间的推移提高资本效率来帮助我们做到这一点。我们打算审慎地扩大STRC，深化流动性，拓宽分布，并继续推动比特币的收购，这将为我们的股东带来增值。

AI产品创新

在继续发展我们的比特币战略的同时，我们还重点关注我们的企业软件业务，加速AI产品创新的转型，并推进我们向云的过渡。战略马赛克^™，我们的通用数据

和语义层，使组织能够通过跨数据源的一致定义和治理，在其数据中实现单一的真理源，而无论该数据位于何处或由哪些工具访问它。AI驱动的数据建模加速了数据产品的创建，我们的生成AI能力有助于自动化和加速在整个企业部署AI支持的应用程序。2025年，我们的云转型持续规模化，订阅服务收入增长64.5%，总收入增长3.0%。当我们执行我们的金融创新战略时，我们相信我们将产品创新与规模化的运营软件业务相结合，支持长期价值创造。

你的投票很重要

选举董事是对支持执行我们的战略所需的经验、判断和监督进行投票。我们的董事会监督了一段重大演变时期，包括我们比特币战略的持续发展，我们资本结构的扩张，以及我们软件业务的进展。我们认为，董事提名人带来了在资本配置、风险监督、技术、运营和上市公司治理方面的宝贵专业知识组合，他们处于有利地位，可以继续指导Strategy的长期方向。

关于高管薪酬的咨询投票为股东提供了机会，让他们可以就我们的指定高管薪酬计划发表意见。如果没有我们管理团队的远见和执行力，我们就不会有今天的成就。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与绩效保持一致，支持我们战略的执行，并有助于吸引和保留在复杂和不断变化的市场环境中运营所需的领导力。

关于修订我们对STRK和STRC的指定证书的投票支持我们资本结构的继续演变。批准对我们的STRK指定证书的修订将保留其预期的经济条款，并支持我们高效获取资本的灵活性。我们对STRC指定证书的修订将允许每半个月而不是每月支付股息，我们认为这将增强流动性、交易效率以及持有人的再投资时机。这些提案合在一起，旨在加强我们的数字信用平台，并支持我们比特币战略的严格执行。

随附的年度会议通知和代理声明包含有关将在年度会议上提交并请您投票的提案的信息。无论您是否计划在线参加会议，重要的是您的股份在会议上有代表和投票。我们鼓励您仔细阅读材料，并及时提交您的代理。感谢您对Strategy的持续信任，期待您参加年会。


非常真正属于你，
Michael J. Saylor		Phong Q. Le
董事会主席兼执行主席		总裁兼首席执行官

2026年4月17日。只有在记录日期营业结束时我们的普通股和可变利率系列A永久拉伸优先股的记录股东（“记录股东”）才有权收到Strategy Inc（“Strategy”或“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）的通知，并有权出席并参加投票。

截至记录日期营业结束时的登记股东名单将可供任何股东在年会召开前至少10天内为与年会密切相关的任何目的进行审查。股东名单也将提供给登记在册的股东，供其在年会期间查阅，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026。在年会前考察股东名单，股东可以电邮至我们投资者关系部ir@strategy.com。您将需要您的年度股东大会通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

代理投票：

你的投票很重要。请尽快通过电话、网络或邮寄方式，填写、签字、交表、交回您的代理卡或投票指示表，对您的股份进行投票。现在提交您的代理将不会阻止您在年会期间对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。我们要求你就下列事务事项进行表决。

业务事项：

选举下一年度的八（8）名董事；

批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

在咨询、不具约束力的基础上批准随附的代理声明（say-on-pay）中披露的公司指定执行官的薪酬；

根据特拉华州一般公司法第204节，批准公司于2025年7月7日向特拉华州州务卿提交的8.00% A系列永久罢工优先股指定证书修订证书的备案和有效性，以及由此实现的对该股票清算优先权的修订；

批准并通过对公司可变利率系列A永久拉伸优先股的指定证书的修订和重述，以规定每月两个预定的股息支付日期，而不是一个；和

处理在年会或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。

根据董事会的命令，

Thomas C. Chow

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

弗吉尼亚州泰森斯角

2026年4月28日


有关股东周年大会的资料			1

关于2026年6月8日召开的年度会议代理材料备查的重要通知			1

有权投票的股东			1

所需票数			1

出席年会			2

如何提交问题			2

如何投票			3

登记股东名单			4

不投你票的影响，经纪人不投票和弃权			4

更改您的投票和撤销您的代理			4

征集费用			4

代理材料的householding			5

股东提案			5
某些受益所有人和管理层的安全所有权			6
公司行政总裁			9
建议1 —选举董事			10

被提名人			10
公司治理和董事会及其委员会			15

关联人交易政策与关联人交易			15

董事会			17

审计委员会			19

薪酬委员会			19

投资委员会			19

提名委员会			20

定价和财务委员会			20

董事会领导Structure			20

对风险的监督			21

董事候选人			21

董事出席股东周年大会的情况			21

与董事会沟通			22

拖欠款第16（a）款报告			23

Code of Ethics			23

追回政策			23

内幕交易政策			23
行政及董事薪酬			24
薪酬讨论与分析			24

概述			24

一般哲学与薪酬目标：绩效、一致性、保留性			24

落实我们的目标			25

薪酬委员会的角色			25

薪酬顾问的角色			25

确定赔偿			26

就业和遣散协议			27

股权指引			28

禁止套期保值交易			28

用于实现2025年薪酬目标的要素			28

基本工资			28

现金奖金			30

股权奖励			32

与授予股权奖励相关的政策和做法			35

额外津贴和其他个人福利			36

控制权变更协议			37
薪酬委员会报告			38
执行干事薪酬			39

补偿汇总表			39


策略\| 2026年代理声明		i


2025年基于计划的奖励的授予			41

2025财年末杰出股权奖			42

2025年归属的期权行权和股票			43

终止或控制权变更时的潜在付款			43
董事薪酬			45
股权补偿方案信息			48
薪酬与绩效			49
CEO薪酬比例			53
审计委员会报告			54
建议2 —批准选定毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所			55
独立登记的公共会计公司费用和服务			56

费用及服务			56

审计委员会事前批准政策和程序			56
提案3 —在咨询、无约束力的基础上批准公司指定执行干事的薪酬（按薪酬发言）			57
建议4 —批准公司于2025年7月7日向特拉华州州务卿提交的8.00%系列永久罢工优先股的指定证书修订证书的备案和有效性，以及由此生效的该等股票的清算优先权修订			58

背景			58

修订批准的理由			59

修订批准的有效性			59

某些美国联邦所得税考虑因素			59

需要投票			60

董事及执行人员的权益			60
建议5 —批准并通过一项修订及重述公司变动费率系列指定证明书的永久限制性优先股，以规定每月两个排定的股息支付日期，而不是一个			61

总结			61

STRC股息修订的原因			62

STRC股息修订的生效			63

在哪里可以找到更多信息			63

董事及执行人员的权益			63
其他事项			64
附录A			A-1


二、		策略\| 2026年代理声明

这些代理材料是在Strategy Inc（“公司”、“Strategy”、“我们”或“我们”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供2026年年度股东大会（包括任何休会或延期，“年度会议”）使用，该会议将于2026年6月8日（星期一）东部夏令时间（“EDT”）上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026上的网络直播独家举行。我们打算首先在2026年4月28日左右向所有有权在年度会议上投票的股东提供最终的代理声明、股东年会通知和代理卡。我们打算在2026年4月28日或前后将代理材料的互联网可用性通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。有关更多信息，请参阅“有权投票的股东”。

关于2026年6月8日召开的年度会议代理材料备查的重要通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择在互联网上提供访问我们的代理材料的权限，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的所有股东。因此，我们将向我们的在册股东发送一份单独的代理材料互联网可用性通知。所有登记在册的股东将能够在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料和我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”），或要求接收代理材料和年度报告的打印副本。关于如何在互联网上查阅代理材料和年度报告或索取打印副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。

要索取我们的年度报告的打印副本，我们将免费提供给您，请写信给我们的投资者关系部，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，收件人：投资者关系部。

有权投票的股东

普通股

如果您在2026年4月17日（“记录日期”）收盘时持有我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类股票”），或我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类股票”，与A类股票合称“普通股”），您有权在年度会议上对所有提案进行投票。在记录日期，共有[ ● ]股我们的A类股票和[ ● ]股我们的B类股票已发行并有权投票。A类股票的每一股份赋予其记录持有人就年度会议上将表决的每一事项进行一（1）次投票的权利，B类股票的每一股份赋予其记录持有人就年度会议上将表决的每一事项进行十（10）次投票的权利。

STRC股票

如果您拥有我们的可变利率系列A永久拉伸优先股的股票，截至记录日期收盘时每股面值0.00 1美元（“STRC股票”），您有权在年度会议上对提案5（定义见下文）进行投票。于记录日期，共有[ ● ]股我们的STRC股票流通在外，并有权就该提案投票。每一股STRC股票赋予其记录持有人对提案5进行一（1）次投票的权利。

其他无权投票的股东

我们的10.5% A系列永久Strife优先股，每股面值0.00 1美元（“STRF股票”），10.5% A系列永久流优先股，每股面值0.00 1美元（“STRE股票”），8.00% A系列永久行使权优先股，每股面值0.00 1美元（“STRK股票”）和我们的10.5% A系列永久Stride优先股，每股面值0.00 1美元（“STRD股票”）仅对某些特定事项拥有投票权，对将在年度会议上采取行动的任何事项不拥有投票权。

所需票数

普通股已发行股份的多数投票权持有人应构成年度会议业务交易的法定人数。关于STRC股票，持有该公司大部分已发行股份的


策略\| 2026年代理声明		1

对于提案5进行单独的系列投票表决，STRC股票应构成法定人数。亲自或由代理人代表的普通股股份，包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份，将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。亲自或由代理人代表的STRC股票的股份，包括对提交适用的系列股票批准的事项投弃权票或不投票的股份，将被计算在内，以确定就提案5进行的单独系列投票是否达到法定人数。在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的股份。

需要普通股股东就该事项投票的多数票的赞成票才能选举本文所列的八（8）名董事中的每一位，任期一年（“提案1”）。（a）批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（“提案2”）；（b）在咨询性、非约束性基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（“提案3”），需要普通股持有人就该事项投票的多数票的赞成票。所有已发行普通股的多数投票权的赞成票需要（a）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第204条批准于2025年7月7日向特拉华州州务卿（“州务卿”）提交的STRK股票指定证书修订证书的备案和有效性，以及由此产生的对该等股票清算优先权的修订（“提案4”）；及（b）批准并通过一项对STRC股票的指定证书的修订和重述，以规定每月两个预定的股息支付日期，而不是一个（“提案5”）。该公司还在寻求以占STRC股票所有流通股大多数的单独赞成票批准提案5。公司打算仅在提案5同时收到普通股持有人和STRC股票持有人的上述批准的情况下，才将经修订和重述的STRC股票的指定证书备案以实现上述股息变动；如果任一集团不批准，或两个集团均不批准提案5，则不会进行此类备案（以及相关的股息变动）。

因此，普通股持有人可以投票支持所有被提名人，投票支持一名或多名被提名人并撤回对其他被提名人的投票，或撤回对提案1的所有被提名人的投票。此外，普通股持有人可以对提案2、3、4和5中的每一项投赞成票、反对票或弃权票。STRC股票持有人可以对议案5投赞成票、反对票或弃权票。

所有有效授予的代理人将根据股东对随附的年度会议通知中所列事项的指示进行投票，如果没有指定选择，则执行的代理人将根据董事会对本代理声明中所列事项的建议进行投票。

出席年会

与近年来一样，我们决定仅以虚拟形式举行年会，不举行实体面对面会议。截至登记日登记在册的股东或持有有效代理人的股东可通过以下网址在线参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026。您将需要您的年度股东大会通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。如果您不是登记在册的股东，但以街道名义作为受益所有人持有股份，除了从记录持有人那里获得有效的代理之外，您可能需要提供受益所有权的证明，例如您截至记录日期的最近账户对账单，您的经纪人、金融机构或其他代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据。即使你计划出席年会，我们建议你提交一份代理人，提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。

如何提交问题

截至记录日期登记在册的股东可以使用您的年度股东大会通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码在年度会议之前在www.proxyvote.com上提交问题。要在年会前提交问题，必须在美国东部时间2026年6月7日下午5：00之前收到。截至记录日期登记在册的股东也可以在年度会议期间提交问题，方法是使用他们的16位控制号码在www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026上参加会议。我们将努力回答符合会议要求的尽可能多的股东提交的问题


2		策略\| 2026年代理声明

时间允许时的行为规则。但是，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，并排除与年会事项无关或在其他方面不适当的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

如何投票

你不需要出席年会来投票你的股份。您可以通过电话、互联网或邮寄方式提交代表投票表决您的股份，您的投票将在年会上为您投票。这一过程如下所述。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您提交代理或向您的经纪人提供投票指示（如适用），以帮助确保您的投票被计算在内。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是截至登记日的在册股东，您可以：

•

出席年会并在网上投票，或

•

提交代理。

您可以根据以下指示，通过电话、互联网或邮寄方式提交代理投票您的股份。即使您已经提交了代理，您仍然可以参加年度会议并在会议期间投票；您在年度会议上的投票将撤销之前提交的任何代理。


会议期间：		年会期间进行网络投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026，并按指示进行网络投票。您将需要您的年度股东大会通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

电话：		通过电话提交代理，使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照记录的说明进行操作。您将被要求提供您的年度股东大会通知中包含的16位控制号码、代理卡或您的代理材料随附的说明。您的投票必须在2026年6月7日美国东部时间晚上11点59分之前收到，才能被计算在内。

互联网：		在互联网上提交代理，请上www.proxyvote.com完成电子代理卡。您将被要求提供您的年度股东大会通知中包含的16位控制号码、代理卡，或您的代理材料随附的说明。您的投票必须在美国东部时间2026年6月7日晚上11点59分之前收到，才能被计算在内。

代理卡：		要通过邮寄方式提交代理，只需填写、签名并注明日期，将代理卡及时放入提供的已付邮资信封中寄回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要索取代理卡的打印副本，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作。如果我们在2026年6月7日之前收到您签署的代理卡，指定的代理持有人将按照您的指示对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪人、金融机构、其他代名人名义登记的股份

如果截至记录日期2026年4月17日收盘时，你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、金融机构或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。


策略\| 2026年代理声明		3

作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。你应该从那个组织而不是我们那里收到一张代理卡和带有这些代理材料的投票指示。遵循您的经纪人或其他代理人的指示，提供您的投票指示，以帮助确保您的股票在年度会议上获得投票。要参加年会并在年会期间进行在线投票，您必须从您的经纪人、金融机构或其他被提名人处获得有效的代理人。您将需要包含在您的代理卡中的16位控制号码或伴随您的代理材料的说明。遵循您的经纪人、金融机构或这些代理材料中包含的其他代名人的指示，或联系您的经纪人、金融机构或其他代名人请求代理。

登记股东名单

截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将可供任何股东在年会召开前至少十（10）天内为与年会密切相关的任何目的进行审查。股东名单也将提供给登记在册的股东，供其在年会期间查阅，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026。在年会前考察股东名单，股东可以电邮至我们投资者关系部ir@strategy.com。您将需要您的年度股东大会通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

不投你票的影响，经纪人不投票和弃权

登记在册的股东。如果你不投票，将不会代表你在年会上就任何事务事项投票。如果您拒绝授权投票给提案1的任何或所有被提名人或对提案2或提案3投弃权票，那么您的股份将不会被计算为对提案1的该等拟议被提名人的赞成票或对提案2或提案3投赞成票的股份（如适用），因此将不会对该等被提名人和该提案的投票产生影响。如果你对提案4或5投弃权票，那么你的股份将被算作对提案4或5投“反对票”的股份（如适用）。

实益拥有人。提案1、3、4和5，属于“非酌定”项目。如果你拒绝为提案1的任何或所有被提名人投票或对提案3投弃权票，而你的股份由经纪人或被提名人以“街道名义”持有，他们在他们的代理人上表明他们没有就该事项对你的股份进行投票的酌处权，那么你的股份将不被计算为对提案1的该等拟议被提名人的赞成票或对提案3的该事项的赞成票或就该事项进行投票的股份。据此，不投票和“经纪人不投票”对议案1的表决没有影响，弃权和“经纪人不投票”对议案3的表决没有影响。如果你对提案4或5投了弃权票，而你的股票是由经纪人或被提名人以“街道名义”持有，他们在他们的代理人上表明他们没有就该事项对你的股票进行投票的酌处权，那么你的股票将具有被“反对”提案4或5（如适用）的同等效力。提案2是一个“酌情决定”的项目，你的经纪人或被提名人将能够就提案2对你的股份进行投票，即使你没有向你的经纪人或被提名人发出投票指示。因此，我们预计不会有任何券商对提案2投反对票。对提案2投弃权票对提案2的表决没有影响。

更改您的投票和撤销您的代理

登记在册的股东。您可以（i）在美国东部时间2026年6月7日晚上11：59之前通过电话或互联网提交新的代理，（ii）在美国东部时间2026年6月7日晚上11：59之前向Strategy的总法律顾问（地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182）交付书面撤销或随后正确填写的代理卡，或（iii）在美国东部时间2026年6月7日晚上11：59之前出席年度会议并在会议期间进行在线投票，从而撤销任何先前授予的代理。

实益拥有人。您可以在年度会议上进行投票之前更改您的投票指示，方法是（i）按照他们在美国东部时间2026年6月7日晚上11：59之前提供的指示向您的经纪人或被提名人提交新的投票指示，或者（ii）如果您已从您的经纪人或被提名人处获得法定代理人，给予您对您的股份进行投票的权利，您可以通过参加年度会议并在会议期间进行在线投票。

征集费用

征集代理的一切费用由我们承担。除邮寄征集外，我司董事、高级管理人员、员工在不另行计酬的情况下，可以电话、面谈方式征集代理人，我司预留


4		策略\| 2026年代理声明

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的单一副本，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在为股东提供额外便利，为企业节省成本。

多家经纪商、金融机构和其他被提名人的账户持有人是我们的股东，他们将把我们的代理材料放在家里。在这种做法下，代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的单一副本将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东收到了相反的指示。一旦您收到我们（如果您是记录在案的股东）或您的经纪人、金融机构或其他代名人（如果您是实益拥有人）关于我们或他们将向您的地址发送household通信的通知，household将继续，直到您收到其他通知或直到我们收到您或与您共享地址的其他股东的相反指示。如果您在任何时候不再希望参与托管，并希望收到代理材料或其他年会材料的单独互联网可用性通知，或者如果您目前收到多份副本并希望请求托管您的通信，请通知我们或您的经纪人、金融机构或其他被提名人。您可以在Strategy提交您的书面请求，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，注意：投资者关系部，或致电703-848-8600。我们将根据口头或书面请求，迅速将代理材料或其他年度会议材料的互联网可用性通知的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为文件的单一副本。

股东提案

打算在2027年年度股东大会上提交的股东提案，包括下文标题“公司治理和董事会及其委员会——董事候选人”下所述的董事提名，我们必须在Strategy Inc，1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182的主要办公室收到，注意：总法律顾问，在2026年12月29日之前将其纳入2027年年度股东大会的代理材料。Strategy建议，支持者通过国家认可的隔夜快递服务提交提案。

如果股东希望在2027年年度股东大会之前提交提案，但不希望该提案被考虑纳入我们的代理声明和代理卡，该股东还必须在上述地址向公司总法律顾问发出书面通知。总法律顾问必须在2027年3月14日之前收到此类通知，如果股东未能及时通知将在2027年年度股东大会上提交的提案，董事会指定的代理人将拥有对任何此类提案进行投票的酌处权。

除上述情况外，有意就2027年年度股东大会征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19条规则的附加要求，包括不迟于2027年4月9日向公司发送通知，其中载列规则14a-19（b）所要求的信息，地址为上述地址。


策略\| 2026年代理声明		5

除下文另有说明外，我们认为，根据提供给我们的信息，表中所列人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。百分比是根据截至2026年4月1日已发行的326,581，627股A类股票、19,640，250股B类股票、12,839，689股STRF股票、52,522，485股STRC股票和14,024，221股STRD股票计算得出的。

A类股票的任何股份（i）受目前可行使或将在2026年4月1日后60天内可行使的未行使股票期权的约束，（ii）受将在2026年4月1日后60天内归属的未行使限制性股票单位（“RSU”）的约束，以及（iii）在B类股票或STRK股票转换时可发行的约束，在计算董事或高级职员的所有权百分比时被视为未行使，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。

截至2026年4月1日，共有7,750，000股STRE股票在外流通，14,020，744股STRK股票在外流通；然而，截至该日期，我们的董事、董事提名人、指定的执行人员或现任执行人员均未实益拥有任何STRE股票或STRK股票的股份。在本代理声明中，“优先股”一词是指我们的STRF股票、STRC股票、STRE股票、STRK股票和STRD股票的统称。

除另有说明外，以下各实益拥有人的地址由Strategy保管，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182。


	普通股的实益所有权														优先股的实益所有权
	股份数目及百分比类拥有⁽¹⁾								有益的所有权 A类共同（股）⁽¹⁾		有益的所有权 A类共同股票（% 类）⁽¹⁾	合计投票动力 (%)⁽¹⁾			股份数目及百分比类拥有⁽¹⁾
	A类普通股			乙类普通股											STRF股票				STRC股票				STRD股票
实益所有权	股份		% 类	股份		% 类									股份		% 类		股份		% 类		股份			% 类

Michael J. Saylor⁽²⁾		372,575	*		19,616,680		99.9			19,989,255	6.1%		37.6%			—		—		—		—		—		—

Phong Q. Le⁽³⁾		1,640,496	*		—		—			1,640,496	*		*			6,000		*		8,140		*		4,500		*

安德鲁·康⁽⁴⁾		157,371	*		—		—			157,371	*		*			1,500		*		2,800		*		2,250		*

W. Ming Shao⁽⁵⁾		161,826	*		—		—			161,826	*		*			500		*		15,000		*		3,527		*

Thomas C. Chow		—	—		—		—			—	—		—			—		—		—		—		—		—

Peter L. Briger Jr.⁽⁶⁾		—	—		—		—			—	—		—			—		—		220,000		*		—		—

Brian P. Brooks⁽⁷⁾		2,564	*		—		—			2,564	*		*			—		—		—		—		—		—

Jane A. Dietze⁽⁸⁾		2,564	*		—		—			2,564	*		*			—		—		3,600		*		—		—

Stephen X. Graham⁽⁹⁾		267,901	*		—		—			267,901	*		*			—		—		—		—		—		—

Jarrod M. Patten⁽¹⁰⁾		385,151	*		—		—			385,151	*		*			10,000		*		29,335		*		5,000	*

Carl J. Rickertsen⁽¹¹⁾		18,451	*		—		—			18,451	*		*			—		—		—		—		—		—

Gregg Winiarski⁽¹²⁾		2,564	*		—		—			2,564	*		*			—		—		10,000		*		—		—

董事和现任执行官总数（11人）⁽¹³⁾		2,849,637	*		19,616,680		99.9	%		22,466,317	6.4%		37.9	%		17,500		*		273,875		*		11,750		*

低于1.0%。


6		策略\| 2026年代理声明

纳入任何被视为拥有或实益拥有的普通股股份并不构成承认这些股份的实益所有权。A类股票的股份数量和所拥有类别的百分比是通过将目前可行使或将在2026年4月1日后60天内成为可行使的受未行使股票期权约束的任何A类股票的股份，以及每个适用人在2026年4月1日后60天内将归属的受未行使RSU约束的任何A类股票的股份作为已发行股份来计算的，目的是计算该适用人对A类股票的所有权和所拥有的百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，受此类已发行股票期权和RSU约束的股票不被视为已发行。B类股票拥有的股份数量和类别百分比仅反映B类股票的已发行股份，因为没有收购B类股票的未行使权利，因此，报告为拥有的B类股票的数量和百分比也是实益拥有的B类股票的数量和百分比。A类股票实益拥有的股份数量和实益拥有百分比的计算基础与所拥有的A类股票数量和百分比相同，但每个适用人实益拥有的金额还包括该人拥有的B类股票转换时可发行的任何A类股票的股份，为计算每个适用人的实益拥有百分比，为计算该人的所有权百分比，在转换B类股票时可发行的此类A类股票的股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还。总投票权的百分比是通过将我们的A类股票和B类股票的股票一起作为一个单一类别来计算的。A类股票的股份一般与B类股票的股份具有相同的权利，包括股息权，但A类股票的股份每股有一票表决权而B类股票的股份每股有十票表决权除外。每一股B类股票可随时根据持有人的选择转换为一股A类股票。总投票权的百分比不包括我们的优先股（除非STRK股票的股份，如果有的话，在计算一个人实益拥有的股份数量和A类股票的实益拥有百分比时已按转换后的基础包括在内），其中某些股份仅就某些特定事项拥有投票权。每股STRK股票可在任何营业日按截至2026年4月1日当时适用的兑换率（即每股STRK股票0.1股A类股票）转换为A类股票（如适用，连同现金代替A类股票的任何零碎股份）。截至2026年4月1日，我们没有任何董事或高级管理人员实益拥有STRK股票的任何股份。因此，没有优先股的股份被包括在任何这些百分比中。

(2)	Saylor先生持有的普通股包括（i）由Saylor先生全资拥有的Alcantara LLC拥有的19,616，680股B类股票，以及（ii）由Saylor先生担任唯一受托人且他放弃实益所有权的慈善基金会持有的372,575股A类股票。

(3)

乐先生持有的普通股包括（i）乐先生直接持有的22,923股A类股票和（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买1,617，573股A类股票的期权（其中包括购买乐先生通过Carrie & Phong Le 2024 Legacy Trust间接持有的101,756.55股A类股票的期权，其中乐先生的配偶为受托人，乐先生及其配偶的后代为受益人）。乐先生持有的优先股包括（i）乐先生直接持有的6,000股STRF股票，（ii）乐先生直接持有的8,009股STRC股票，（iii）乐先生在每种情况下通过其子女之一间接持有的71股、32股和28股STRC股票，以及（iv）乐先生直接持有的4,500股STRD股票。

(4)	康先生持有的普通股包括（i）康先生直接持有的26,772股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买118,099股A类股票的期权，以及（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就12,500股A类股票归属的RSU。康先生持有的优先股包括（i）康先生直接持有的1,500股STRF股票、（ii）康先生直接持有的2,800股STRC股票和（iii）康先生直接持有的2,250股STRD股票。

(5)	邵先生持有的普通股包括邵先生直接持有的161,826股A类股票。邵先生持有的优先股包括（i）邵先生直接持有的500股STRF股票、（ii）邵先生直接持有的15,000股STRC股票和（iii）邵先生直接持有的3,527股STRD股票。邵先生于2025年12月1日退休，担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2025年12月1日至2025年12月31日期间过渡为非执行员工顾问角色，这是他在公司的最后一天。因此，本文报告的邵先生的持股是基于邵先生于2026年4月13日向我们提供的信息。

(6)	Briger先生持有的优先股包括Briger先生通过726 BF LLC间接持有的220,000股STRC股票，Briger先生是一家有限责任公司，Briger先生担任该公司的经理，并放弃实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

(7)	布鲁克斯先生持有的普通股包括（i）布鲁克斯先生直接持有的686股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买1,472股A类股票的期权，以及（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就406股A类股票归属的RSU。

(8)	Dietze女士持有的普通股包括（i）Dietze女士直接持有的686股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买1,472股A类股票的期权，以及（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就406股A类股票归属的RSU。Dietze女士持有的优先股包括Dietze女士直接持有的3,600股STRC股票。

(9)	Graham先生持有的普通股包括（i）Graham先生直接持有的7,950股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买259,545股A类股票的期权，以及（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就406股A类股票归属的RSU。

(10)	Patten先生持有的普通股包括（i）Patten先生直接持有的28,000股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买356,745股A类股票的期权，以及（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就406股A类股票归属的RSU。Patten先生持有的优先股包括（i）Patten先生直接持有的10,000股STRF股票，（ii）Patten先生直接持有的29,335股STRC股票和（iii）Patten先生直接持有的5,000股STRD股票。

(11)	Rickertsen先生持有的普通股包括（i）Rickertsen先生直接持有的5,000股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买13,045股A类股票的期权，以及（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就406股A类股票归属的RSU。

(12)	Winiarski先生持有的普通股包括（i）Winiarski先生直接持有的686股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买1,472股A类股票的期权，以及（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就406股A类股票归属的RSU。Winiarski先生持有的优先股包括Winiarski先生直接持有的10,000股STRC股票。

(13)	董事和执行官作为一个整体持有的普通股股份包括（i）465,278股A类股票，（ii）可在2026年4月1日或之后60天内行使的购买合计2,369，423股A类股票的期权，（iii）将在2026年4月1日或之后60天内就14,936股A类股票和（iv）19,616，680股B类股票归属的受限制股份单位，持有人可随时选择将其转换为相同数量的A类股票。董事和现任执行官作为一个整体持有的优先股股份包括17,500股STRF股票、273,875股STRC股票和11,750股STRD股票。


策略\| 2026年代理声明		7

下表列出截至2026年4月1日，除非另有说明，我们已知实益拥有任何类别普通股5%以上的每个人对我们普通股的实益所有权，不包括我们的董事、董事提名人、S-K条例第402（a）（3）项定义的指定执行官，以及董事和现任执行官作为一个群体（实益所有权已在上文报告）。

除下文另有说明外，我们认为，根据提供给我们的信息，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。百分比是根据截至2026年4月1日已发行的326,581，627股A类股票和19,640，250股B类股票计算得出的。截至2026年4月1日，以下所列个人和实体均未持有任何B类股票的股份。


	股份数目及类别百分比拥有⁽¹⁾						有益的所有权 A类股票（股）⁽¹⁾		有益的所有权 A类股票（% 类）⁽¹⁾		合计投票功率（%）⁽¹⁾
	A类股票				B类股票
实益拥有人	股份		% 类		股份	% 类
所有其他5%股东：
领航集团有限公司⁽²⁾		24,062,886		7.4	—	—		24,062,886		7.4		4.6
Capital International Investors⁽³⁾		20,638,492		6.4	—	—		20,869,464		6.4		4.0

(1)

纳入任何被视为拥有或实益拥有的普通股股份并不构成承认这些股份的实益所有权。每个适用的个人或实体实益拥有的A类股票的股份数量和实益拥有百分比还包括B类股票、可转换票据或STRK股票转换后可发行的任何A类股票的股份（假设STRK股票的此类转换发生在2026年4月1日，当时的转换率为该个人或实体拥有的当时适用的转换率（即每股STRK股票0.1股A类股票），并为计算每个适用的个人或实体的实益拥有百分比，在转换B类股票或STRK股票时可发行的A类股票的此类股份在计算该个人或实体的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时不被视为已发行。总投票权的百分比是通过将我们的A类股票和B类股票的股票一起作为一个单一类别来计算的。A类股票的股份一般与B类股票的股份具有相同的权利，包括股息权，但A类股票的股份每股有一票表决权而B类股票的股份每股有十票表决权除外。每一股B类股票可随时根据持有人的选择转换为一股A类股票。总投票权的百分比不包括我们的优先股（STRK股票的股份在计算个人或实体实益拥有的股份数量和A类股票的实益拥有百分比时已按转换后的基础包括在内的情况除外），其中某些股份仅就某些特定事项拥有投票权。每股STRK股票可在任何营业日按截至2026年4月1日当时适用的转换率（即每股STRK股票0.1股A类股票）转换为A类股票（如适用，连同现金代替任何A类股票的零碎股份）。

(2)

根据领航集团有限公司（“Vanguard Group，Inc.”）于2026年1月30日向证券交易委员会提交的附表13G/A，实益拥有的A类股票的股份数量（以及本脚注中的其他信息，除非此处另有说明）截至2025年12月31日。在该文件中，领航集团报告称，其实益拥有24,062，886股A类股票，并就其中2,327，429股分享投票权，并就其中24,062，886股分享投资权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。2026年3月27日，Vanguard Group随后报告称，由于2026年1月12日的内部重组，其不再拥有或被视为拥有由其多家子公司和/或业务部门实益拥有的任何A类股票的实益所有权。

(3)

根据Capital International Investors（“CII”）于2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，实益拥有的A类股票的股份数量（以及本脚注中的其他信息，除非此处另有说明）截至2025年12月31日。在该文件中，CII报告称，其实益拥有20,869，464股A类股票，并对其中20,858，114股拥有唯一投票权，对其中20,869，464股拥有唯一决定权。如该文件所述，上述金额包括209.24万股可转换优先股，即209,240股A类股票和14,613，000股公司可转换/可交换债务，即21,732股A类股票。CII是资本研究与管理公司（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International SARL、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。CII各投资管理实体的部门以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。CII的地址是333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。


8		策略\| 2026年代理声明

Andrew Kang自2022年5月起担任执行副总裁兼首席财务官。康先生在会计、资金、资本市场、资产负债管理、财务规划和分析以及投资者关系方面拥有超过20年的经验。在加入Strategy之前，康先生于2020年9月至2022年4月被高盛 Sachs收购之前，曾担任Greensky, Inc.（“Greensky”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家公开上市的金融科技公司，专门从事销售点消费融资。在加入Greensky之前，康先生曾于2018年4月至2020年9月在桑坦德银行 S.A.的美国子公司美国桑坦德控股担任公司财务主管，负责监督这家价值1500亿美元的银行控股公司的流动性、资产负债表和资本管理。康先生还曾在Santander Consumer USA和Exeter Finance担任公司财务主管，并曾在HSBC Holdings PLC和第一资本金融公司担任领导职务。康先生目前还担任申克学校董事会成员，该学校是美国历史最悠久、最受推崇的面向阅读障碍学生的独立小学之一。康先生获得了弗吉尼亚大学的生物学学士学位和会计学学士学位后认证。

Thomas C. Chow自2025年12月起担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Strategy之前，周先生曾于2021年11月至2025年11月担任企业区块链软件公司Chia Network Inc.的首席法务官和秘书，并于2024年12月至2025年11月担任金融服务公司Permuto Capital LLC的首席法务官。2018年7月至2022年10月，周先生担任PubMatic，Inc.的总法律顾问和秘书，PubMatic，Inc.是一家上市的专业广告云基础设施提供商。周先生此前还曾于2014年2月至2017年10月担任广告技术公司Exponential Interactive, Inc.的总法律顾问、首席合规官和秘书；于2011年10月至2014年2月担任订阅付费公司Vindicia，Inc.的副总裁和总法律顾问；并在上市相机和社交媒体公司Snap Inc.以及技术非营利组织TechSoup Global担任各种其他法律职务。周先生拥有加州大学伯克利分校社会学学士学位和加州大学旧金山法学院法学博士学位。


策略\| 2026年代理声明		9

董事会建议选举下列人士为公司董事。除Peter L. Briger, Jr.（其任期将在年度会议结束后立即结束）外，公司每位现任董事均已被提名连任。代理卡中指定的人员将投票选举以下八（8）名被提名人为董事，除非通过在代理卡上标记大意是这样的方式来阻止投票选举任何或所有被提名人的授权。所有被提名人均已表明其任职意愿，如果当选，但如果有人应无法或不愿任职，可将代理人投票给董事会指定的替代被提名人。每位被提名人将被选举任职至下一次股东年会，直至其继任者或其较早去世、辞职或被免职的选举和资格。董事会未来可根据公司章程选举额外董事。

被提名人

下文载列每名被提名人的姓名、年龄、在公司的职位、至少过去五年的主要职业和业务经验、他们担任公司董事的任期开始的年份、截至本委托书日期他们所任职的董事会各委员会，以及他们目前担任董事职务或至少在过去五年期间担任董事职务的其他公众公司的名称（如适用）。我们还在下面介绍了有关每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，他们应该担任董事。

Michael J. Saylor

董事会主席&

执行主席

年龄：61岁

董事自：1989年

董事会委员会：投资、定价和财务

Saylor先生自2022年8月起担任董事会主席和执行主席，此前从1989年11月创立Strategy到2022年8月担任董事会主席和首席执行官。Saylor先生还曾于1989年11月至2000年11月、2005年1月至2012年10月、2016年1月至2020年7月担任总统。在此之前，Saylor先生于1988年至1989年期间受雇于E.I. du Pont de Nemours & Company担任风险管理人员，并于1987年至1988年期间受雇于Federal Group，Inc.担任顾问。Saylor先生在麻省理工学院获得了航空航天专业的S.B.和科学、技术和社会专业的S.B.。

任职资格：我们认为Saylor先生非常适合担任我们的董事会成员，因为他担任我们的执行主席以及他在公司工作超过35年，包括作为公司创始人。除了领导专长，Saylor先生被视为技术远见者和比特币思想领袖，他对公司的历史、战略、技术和文化有深刻的了解，对公司的产品开发、营销、财务和运营有独特的洞察力。


10		策略\| 2026年代理声明

乐先生自2022年8月起担任董事会成员并担任总裁兼首席执行官，此前曾于2022年5月至2022年8月担任总裁，于2020年7月至2022年5月担任总裁兼首席财务官，于2020年4月至2020年7月担任高级执行副总裁、首席运营官兼首席财务官，于2019年11月至2020年4月担任高级执行副总裁兼首席运营官，于2018年6月至2019年11月担任高级执行副总裁、首席运营官、首席财务官兼财务主管，并担任高级执行副总裁，2015年8月至2018年6月任首席财务官兼财务主管。在加入Strategy之前，乐先生曾于2014年8月至2015年8月担任私营电信公司XO Communications的首席财务官。2010年3月至2014年8月，乐先生在纳斯达克上市电信公司国家信息基础设施控股担任高级职务，包括财务规划和分析副总裁、战略和业务运营副总裁以及战略财务副总裁。在此之前，乐先生于1998年至2010年在德勤从事咨询业务，曾担任多个职位，包括高级经理。乐先生拥有约翰霍普金斯大学生物医学和化学工程学士学位以及麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。

任职资格：我们认为，乐先生非常适合担任我们的董事会成员，因为他担任我们的首席执行官，他在公司工作了十多年，以及他的外部执行经验。

Brian P. Brooks

独立董事

年龄：56岁

董事自：2024年

董事会委员会：无

Brian P. Brooks自2024年12月起在董事会任职。Brooks先生目前担任Meridian Capital Group的董事长兼首席执行官，该公司是美国领先的商业房地产金融、投资销售和零售租赁顾问之一，自2024年4月起担任该职务。他还曾在2024年4月15日至2025年7月1日期间担任商业房地产贷款和其他私人信贷产品发起人NewBridge Capital Advisors LLC的董事长。从2023年9月到2024年4月，在此之前的2003年2月到2011年5月，布鲁克斯先生是O’Melveny & Myers LLP律师事务所的合伙人。2021年1月至2023年9月，他是Valor Capital Group（“Valor”）的合伙人，这是一家专注于巴西和美国-巴西跨境机会的投资公司。在加入Valor之前，他曾于2021年10月至2022年12月担任Bitfury Group的首席执行官，该公司是一家为比特币挖掘和安全提供硬件和软件的私营公司，并于2021年5月至2021年8月担任数字资产交易所和市场Binance US的首席执行官。Brooks先生于2020年4月至2021年1月担任美国货币代理审计长，担任联邦银行系统管理员和货币监理署（“OCC”）首席干事。2020年5月至2021年1月，布鲁克斯先生还担任美国联邦存款保险公司董事以及金融稳定监督委员会和联邦金融机构审查委员会成员。在成为货币代理主计长之前，布鲁克斯先生曾担任高级副主计长和首席运营官。在担任该职务期间，他负责监督OCC银行监管、银行监管政策、经济学、监管体系和分析支持、系统性风险识别支持和专业监管以及创新。在加入OCC之前，Brooks先生于2018年9月至2020年3月期间担任Coinbase Global全球公司的首席法务官，负责公司的法律、合规、审计、调查和政府关系职能。Brooks先生自2025年9月起担任数字资产基础设施公司BitGo Holdings，Inc.的董事会成员，自2026年1月起担任领先的数字金融服务平台Nubank N.A.（in organization）的董事会成员。他还通过其咨询公司Financial Innovation Partners为金融科技、银行和数字资产行业的客户提供咨询服务。布鲁克斯先生拥有哈佛大学政府学学士学位和芝加哥大学法学博士学位。

任职资格：我们认为，布鲁克斯先生非常适合担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的法律、金融服务和数字资产经验，包括比特币和加密货币技术方面的经验。他还拥有监管经验，曾在联邦政府内担任过多个职务。


策略\| 2026年代理声明		11

Jane Dietze自2024年12月起担任董事会成员。Dietze女士目前是布朗大学的首席投资官，自2018年7月以来一直担任这一职务。在担任现职之前，迪策女士曾于2013年12月至2018年6月担任布朗大学捐赠基金的董事总经理。在加入布朗大学之前，Dietze女士于2012年4月至2013年11月担任鲍登学院私募股权总监。2006年7月至2012年3月，Dietze女士担任全球性投资公司Fortress投资的董事总经理。自2022年2月以来，Dietze女士一直担任Galaxy Digital的董事会成员，Galaxy Digital是一家数字资产和区块链领导者，为不断增长的数字经济提供入口。Dietze女士还于2019年4月至2024年5月期间担任Fortress投资的董事会成员，于2016年2月至2018年2月期间担任BroadSoft，Inc.（一家支持电信服务的软件和服务的全球供应商）以及于2014年3月至2015年10月期间担任Blyth Inc.（一家多渠道消费品公司）的董事会成员。Dietze女士拥有普林斯顿大学政治学学士学位和约翰霍普金斯大学高级国际研究学院经济学硕士学位。

任职资格：我们认为Dietze女士非常适合担任我们的董事会成员，因为她在金融、投资和资金战略领域拥有领导者的经验，拥有超过三十年的投资经验，包括在软件和数字资产公司的经验。

Stephen X. Graham

独立董事

年龄：73岁

董事自：2014年

董事会委员会：审计（主席）；投资；定价和财务

Graham先生自2014年4月起担任董事会成员。格雷厄姆先生目前是CrossHill Financial Group，Inc.（“CrossHill”）的总裁，这是一家私人商业银行和咨询公司，他于1988年创立，自2000年起担任CrossHill Georgetown Management，LLC的经理。他此前还在CrossHill附属的其他多个实体担任过多个管理级别和董事会职务。在此之前，格雷厄姆是Kidder，Peabody & Co.的负责人，曾在美林证券和Arthur Young & Co.（后来成为安永会计师事务所的一部分）任职。Graham先生于2003年担任TNS，Inc.（“TNS”）的董事会成员，TNS，Inc.是一家前在纽约证券交易所上市的全球数据通信和互操作性解决方案公司，直到该公司于2013年被Siris Capital Group，LLC收购。在担任TNS董事会成员期间，Graham先生曾于2003年至2013年担任审计委员会主席，并于2012年至2013年担任董事会主席。Graham先生还曾于2009年至2011年担任Speedus Corp.的董事会成员。格雷厄姆此前还曾在1995年至2001年期间担任信贷管理解决方案公司（Credit Management Solutions，Inc.）的董事会成员，该公司是一家前纳斯达克上市的信贷处理软件公司，以及几家私营公司。格雷厄姆先生获得了乔治城大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

任职资格：我们认为，格雷厄姆先生非常适合担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的执行经验以及作为外部董事和审计委员会成员的经验，这为董事会提供了有关财务事项的重要视角。


12		策略\| 2026年代理声明

Patten先生自2004年11月以来一直是董事会成员。帕滕先生创立了全球房地产咨询和咨询公司RRG，自1996年成立以来一直担任该公司的总裁兼首席执行官。RRG是一家国际咨询公司，专门开发和实施企业范围的审计和成本控制战略，这些战略加强了运营控制、降低了运营成本、提高了透明度，并为RRG地域多样化的客户群扩展了成本问责制。从2024年1月至2025年5月，Patten先生曾在在纳斯达克上市的数字资产挖掘和区块链基础设施公司Core Scientific, Inc.（“Core Scientific”）的董事会任职，并担任Core Scientific的董事会主席和董事会审计委员会成员。Patten先生获得了杜克大学三一艺术与科学学院的生物学学士学位和生物人类学与解剖学学士学位。

任职资格：我们认为，Patten先生非常适合担任我们的董事会，因为他作为首席执行官的领导能力和管理专长，他的国际业务、财务和公司合规经验，以及他在成本和运营控制方面的广泛知识。

Carl J. Rickertsen

独立董事

年龄：66岁

董事自：2002年

董事会委员会：薪酬（主席）；提名；定价和财务

Rickertsen先生自2002年10月以来一直是董事会成员。Rickertsen先生目前是Pine Creek Partners LLC和Iris Partners LLC的管理合伙人，这两家公司都是一家私募股权投资公司，他自2004年1月以来一直担任这些职位。Rickertsen先生还自2025年3月起担任Apollo Origination II（UL）Capital Trust和Apollo Origination II（Levered）Capital Trust的受托人，这两家公司均为封闭式管理投资公司，自2024年10月起担任无纺布消费品制造商Magnera Corp.（从Berry Global Inc.分拆出来）的董事会以及审计和薪酬委员会的成员，并担任Hut 8 Corp.（前身为Hut 8 Mining Corp.，在2023年11月完成企业合并交易之前）的董事会成员，纳斯达克上市的数字资产挖掘公司，自2021年12月起。此前，他曾于2013年1月至2024年10月担任增值塑料消费包装和工程材料的全球制造商和营销商Berry Global Inc.的董事会以及审计和薪酬委员会成员。1998年1月至2004年1月，Rickertsen先生担任私人股本投资公司Thayer Capital Partners（“Thayer”）的首席运营官和合伙人。从1994年9月到1998年1月，Rickertsen先生是Thayer的管理合伙人。Rickertsen先生是三个总额超过14亿美元的Thayer投资基金的创始合伙人，是一位出版作家。Rickertsen先生分别于2011年和2013年担任Apollo Senior Floating Rate Fund Inc.和Apollo Tactical Income Fund Inc.的董事会成员和审计委员会成员，这两家公司均为封闭式管理投资公司，直至2023年。从2012年4月至2016年10月，Rickertsen先生是Noranda Aluminum Holding Corporation的董事会和薪酬委员会成员，该公司是一家增值原铝产品和轧制铝卷的综合生产商。从2003年4月至2010年1月，Rickertsen先生是上市搜索引擎软件公司Convera Corporation的董事会和审计委员会成员。从2004年3月至2008年9月，Rickertsen先生是农业和农产品分销商UAP Holding Corp.的董事会和薪酬委员会成员。Rickertsen先生获得了斯坦福大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

任职资格：我们认为，Rickertsen先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在各个行业的金融和资本市场经验，以及他在多家上市公司担任外部董事的经验，这为董事会提供了关于公司治理事项的重要视角。


策略\| 2026年代理声明		13

Gregg Winiarski自2024年12月起在董事会任职。Winiarski先生目前担任Fanatics Holdings，Inc.（“Fanatics”）的首席法务官，该公司是一家私营的全球数字体育平台，自2023年2月以来一直担任这一职务。在此之前，Winiarski先生在2021年8月至2023年2月期间担任Fanatics的高级顾问。在加入Fanatics之前，Winiarski先生曾于2005年2月至2021年6月担任IAC公司的执行副总裁兼总法律顾问，该公司是一家公共控股公司，旗下品牌组合遍布100个国家。Winiarski先生此前还曾于2017年9月至2022年5月担任ANGI Homeservices，Inc.的董事，并于2015年11月至2020年6月担任Match Group，Inc.的董事。Winiarski先生拥有福特汉姆大学会计和商业/管理学士学位以及哥伦比亚大学法学院法学博士学位。

任职资格：我们认为，Winiarski先生非常适合在我们的董事会任职，因为他是一位经验丰富的律师、执行领导和上市公司董事会成员，在复杂的公司结构方面拥有深厚的专业知识。

董事会建议对每一位被提名人进行“支持”投票

此处点名选举为董事。

_✔


14		策略\| 2026年代理声明

根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）颁布的规则和条例的定义，我们对关联交易的审查、批准和批准采取了正式的书面政策和程序。该保单涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易，所涉及的金额超过120,000美元，任何相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。就政策而言，相关人士被定义为以下任一人：

（一）

自公司上一个会计年度开始以来的董事、董事提名人或公司执行人员；

（二）

公司任何类别有表决权证券的5%以上的实益拥有人；

（三）

前述人员直系亲属的成员；及

（四）

前述一人或多人单独或合计拥有或拥有超过10%所有权权益的任何实体。

该政策一般要求，任何拟议的关联人交易均须在交易生效或完成之前向我们的总法律顾问报告，并经董事会审计委员会（“审计委员会”）审查和批准，只要可行。如果总法律顾问确定提前批准关联人交易在当时情况下不可行，审计委员会必须审查该交易，并可酌情在其下一次会议上批准该关联人交易。对于审计委员会会议之间产生的交易，审计委员会主席可以批准该交易，但须经审计委员会在其下一次会议上批准。如果总法律顾问在关联交易已经发生后才首先获悉该关联交易，审计委员会必须审查该交易，并可酌情在其下一次会议上批准该关联交易。由高管薪酬构成的关联人交易，由薪酬委员会根据公司当时存在的高管薪酬政策或程序进行审查和批准。此外，由董事会独立成员组成的委员会可在董事会授权时批准关联人交易。

只有在审计委员会认为在这种情况下该交易符合我们的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准关联交易。审计委员会可酌情对关联交易附加条件。在作出该决定时，审计委员会审查并考虑以下因素，其中包括：

•

关联人在关联交易中的权益；

•

关联交易涉及金额的大致美元价值；

•

关联人在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；

•

该交易是否在正常经营过程中进行；

•

与关连人士的交易是否建议或曾经按对我们有利的条款订立，不逊于本可与无关联第三方达成的条款；

•

交易的目的和对我们的潜在好处；和

•

根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

任何先前经审核委员会批准或以其他方式已存在的持续性质的关联人交易，均由审核委员会每年进行审核。

除了政策规定的程序外，我们还有多个向审计委员会报告利益冲突的流程，包括关联人交易。根据我们的行为准则，所有员工都必须酌情向总法律顾问或审计委员会报告构成该员工利益冲突的任何交易、关系或其他情况。我们还每年向我们的执行官和


策略\| 2026年代理声明		15

如此前披露，从2021年6月开始，公司董事会主席兼执行主席Michael J. Saylor通过一系列赔偿协议向公司董事和高级职员提供赔偿保障。这些协议最初是在公司决定不获得商业董事和高级职员保险单的适用期间内执行的，后来是在公司商业董事和高级职员责任保单下未投保的索赔范围内执行的。公司认定，向Saylor先生提供赔偿保险符合公司的最佳利益。

2023年6月，公司绑定了新的商业董事和高级职员责任保险单（“2023商业保单”），提供为期一年的4000万美元的总承保范围，但这些保单不包括（i）先前已注意到并已被先前的董事和高级职员保险人接受的索赔，（ii）与引起此类索赔的作为或不作为相关的索赔，以及在2022年6月24日之前针对被保险人提出的要求、调查、诉讼或其他诉讼，以及（iii）未来相互关联的不法行为（统称为“除外索赔”）。同时，公司与Saylor先生签订了一份新的赔偿协议（“2023 Tail协议”），据此，他同意以157,000美元的初始一年期限支付被排除的索赔，并可选择延长额外的一年期限。该公司选择在2024年6月将2023年的尾部协议延长一年，并为该覆盖期间向Saylor先生支付了157,000美元。

2025年6月，公司绑定了新的商业董事和高级管理人员责任保险单（“2025年商业保单”），提供为期一年的1.2亿美元总保额。公司已确定2025年商业政策提供了足够的覆盖范围，因此，2023年尾部协议没有延长到2025年6月到期之后。

首次公开发行优先股

2025年期间，公司完成了四次纳斯达克上市优先股的承销公开发行：

•

STRF股票850万股，公开发行价格为每股85.00美元；

•

以每股90.00美元的公开发行价格发行28,011，111股STRC股票；

•

STRK股票7,300，000股，公开发行价格为每股80.00美元；以及

•

STRD股票1176.47万股，公开发行价格为每股85.00美元。


16		策略\| 2026年代理声明

某些董事、执行官和当时持有我们一类普通股5%以上的实益拥有人（“5%股东”）通过定向股票计划或直接购买参与了某些此类发行。每个定向股票计划最多占所发行证券总额的5%，在美国可供某些员工、管理人员和董事使用，并以公开发行价格进行。下文列出了有关董事、执行官和当时5%的股东在这些承销发行中进行的购买的信息：



采购人	与公司的关系	购买的股票 (#)		每股价格（美元/股）		聚合购买价格（美元）

STRK股票首次公开发行股票（2025年1月30日）

直接购买

Capital International Investors	发行时5%的股东⁽¹⁾		1,875,000		80.00		150,000,000

STRFF股票首次公开发行（2025年3月20日）

直接购买

Jane Street Group，LLC和附属公司	发行时5%的股东⁽²⁾		200,000		85.00		17,000,000

定向分享计划

Phong Q. Le	执行干事		6,000		85.00		510,000

安德鲁·康	执行干事		1,500		85.00		127,500

W. Ming Shao	前执行干事⁽³⁾		500		85.00		42,500

STRD股票首次公开发行（2025年6月5日）

定向分享计划

Phong Q. Le	执行干事		4,500		85.00		382,500

安德鲁·康	执行干事		2,250		85.00		191,250

W. Ming Shao	前执行干事⁽³⁾		3,527		85.00		299,795

Jarrod M. Patten	董事		5,000		85.00		425,000

STRC股票首次公开发行（2025年7月24日）

直接购买

726 BF有限责任公司	董事的附属公司（Peter L. Briger, Jr.）		220,000		90.00		19,800,000

定向分享计划

Phong Q. Le	执行干事		5,500		90.00		495,000

安德鲁·康	执行干事		2,800		90.00		252,000

W. Ming Shao	前执行干事⁽³⁾		2,500		90.00		225,000

Jane A. Dietze	董事		1,500		90.00		135,000

Jarrod M. Patten	董事		5,555		90.00		499,950

(1)	基于Capital International Investors于2025年2月14日向SEC提交的13G/A报告截至2024年12月31日的Strategy Securities所有权。

(2)	基于Jane Street Group，LLC和关联实体于2025年2月14日向SEC提交的13G/A报告截至2024年12月31日的Strategy证券所有权。

(3)	邵先生于2025年12月1日退休，担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2025年12月1日至2025年12月31日期间过渡为非执行员工顾问角色，这是他在公司的最后一天。

除与前几段讨论的事项有关的情况以及“执行和董事薪酬——执行官员薪酬”或“执行和董事薪酬——董事薪酬”中可能另有披露外，自2025年初以来，没有根据《交易法》颁布的规则或条例要求报告的关联人交易。

董事会

我们的董事会目前由Saylor先生、Le先生、Briger先生、Brooks先生、Graham先生、Patten先生、Rickertsen先生和Winiarski先生以及Dietze女士组成。在2025年期间，董事会召开了七次会议，并有十八次以一致书面同意的方式行事。除Briger先生未能出席一次会议外，所有当时的现任成员都出席了2025年董事会的所有会议。


策略\| 2026年代理声明		17

纳斯达克 Stock Market，Inc.（“纳斯达克”）《上市规则》要求上市公司董事会的大多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观检验，例如该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。此外，根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。

董事会已确定，公司的每位5605（a）（2）条所定义的独立董事均为公司的每位非雇员董事。纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条。董事会还认定，Leslie J. Rechan，前任董事会成员至2025年6月12日（当时其董事会任期结束，未竞选连任），在2025年董事会服务期间为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立董事。在考虑董事独立性时，董事会考虑了每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息。此外，董事会还审议了Winiarski先生披露的两笔交易。在第一笔交易中，公司在日常业务过程中向Fanatics Holdings，Inc.的运营子公司出售业务分析产品和服务，Winiarski先生担任首席法务官。在第二笔交易中，Winerski先生的一名关联人士受雇于公司在日常业务过程中向其销售过类似产品和服务的实体。这两笔交易都是在公平交易的基础上进行的，条款与公司其他类似客户可以获得的条款一致，这两笔交易对相关组织都不重要。此外，Winiarski先生和任何相关人员均未在这些交易中拥有任何重大利益，也未获得与这些交易有关的任何赔偿。

根据第5605（a）（2）条，Saylor先生和Le先生都不是独立董事，因为他们分别是我们的执行主席和首席执行官（“CEO”）。根据规则5605（a）（2），我们董事会的所有其他成员都是（并且在2025年是）独立董事。因此，独立董事在2025年期间集体组成，目前组成，并在年会之后（如果所有被提名人都当选）将构成董事会的多数。

董事会独立成员定期举行执行会议，没有任何雇员董事或其他管理层成员出席。

公司的公司注册证书和章程规定，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员。如上文所述，Saylor先生和公司之前是Saylor先生亲自提供董事和高级职员责任保险的赔偿安排的一方。2025年6月，公司绑定了新的商业董事和高级职员责任保险保单，在确定此类保单提供了足够的保障后，没有将与Saylor先生的赔偿协议延长至2025年6月之后。为评估其非雇员董事的独立性，董事会考虑了其2025年赔偿安排并得出结论：（i）由于先前的安排受与公司的具有约束力的协议管辖，Saylor先生对此没有单方面的酌处权，并且旨在替代或补充（如适用）普通课程保险单，它们不会损害董事会非雇员成员的独立判断；以及（ii）由于其目前的责任保险单属于普通课程性质，它们同样不会损害董事会非雇员成员的独立判断。


18		策略\| 2026年代理声明

董事会已根据《交易法》第3（a）（58）（a）节成立了常设审计委员会，并通过了经修订和重述的审计委员会章程，该章程可在我们网站www.strategy.com/investor-relations的公司治理部分公开查阅。审计委员会审查我们的会计和财务报告流程、我们财务报表的内部和外部审计以及我们对财务报告的控制的有效性，为我们的独立注册会计师事务所与董事会直接联系提供机会，并向董事会提供有关重大财务事项的信息。此外，审计委员会负责协调审计委员会对数据隐私和网络安全风险评估和管理的监督。

审计委员会目前由Graham先生（主席）、Patten、Winiarski和Dietze女士组成。从2025年1月1日至2025年4月27日，审计委员会由Graham先生（主席）、Patten先生和Rickertsen先生组成。在2025年期间，审计委员会召开了五次会议，并以一致书面同意的方式采取了六次行动。当时的所有现任成员都出席了审计委员会2025年的所有会议。

董事会已确定，审计委员会的每位现任成员以及Rickertsen先生在2025年担任审计委员会成员期间均符合纳斯达克上市规则中关于审计委员会目的的独立董事的定义，以及《交易法》下第10A-3条规则的独立性要求。董事会已指定Graham先生为S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的审计委员会财务专家。有关审计委员会及其职能和职责的更多信息包含在本代理声明的“审计委员会报告”标题下。

薪酬委员会

董事会已成立一个常设薪酬委员会，并通过了第六份经修订和重述的薪酬委员会章程，该章程可在我们网站www.strategy.com/investor-relations的公司治理部分公开查阅。薪酬委员会决定公司所有执行官的薪酬安排、授予我们员工的股权奖励（除非薪酬委员会另有授权，如下文所述）和董事的股权奖励，包括根据Strategy Inc 2023股权激励计划（经修订，“2023股权计划”）的奖励，以及与向我们的执行官提供的某些额外福利和个人福利有关的安排，并履行与薪酬事项相关的其他职能。薪酬委员会可将其任何职责转授予（i）由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会或（ii）由至少两名薪酬委员会成员组成的小组委员会，每名成员均有资格担任“非雇员董事”，因为该术语在《交易法》颁布的规则16b-3及其下的规则和条例中不时定义。此外，在适用法律和适用的公司股权计划许可的范围内，薪酬委员会可向一名或多名人士（包括公司高级人员）或团体转授予非公司董事或执行人员的公司雇员股权奖励的权力。

薪酬委员会目前由Rickertsen先生（主席）和Patten组成。Leslie J. Rechan，前董事会成员，于2025年1月1日至2025年6月12日期间在薪酬委员会任职，董事会任期结束，他没有竞选连任。在2025年期间，薪酬委员会举行了两次会议，并八次以一致书面同意的方式行事。全体委员出席薪酬委员会2025年所有会议。

董事会已确定，薪酬委员会的每位成员，以及在2025年担任薪酬委员会成员期间，Rechan先生均符合纳斯达克上市规则中关于薪酬委员会目的的独立董事的定义，以及《交易法》下规则10C-1的独立性要求。薪酬委员会的每位现任成员都是，并且在2025年任职期间，Rechan先生也是《交易法》规则16b-3中定义的非雇员董事。有关薪酬委员会及其职能和职责的更多信息包含在这份委托书中，标题分别为“高管和董事薪酬——薪酬讨论与分析”和“高管和董事薪酬——薪酬委员会报告”。

投资委员会

董事会已成立一个常设投资委员会（“投资委员会”）。已授权投资委员会监督交易（包括但不限于收购、处置、质押或


策略\| 2026年代理声明		19

董事会已成立定价和财务委员会（“P & FC”）。财联社已被授权监督与公司资本市场战略相关的交易，包括发行股票和固定收益工具。管理层定期就其证券的条款和条件以及管理层及其发行的执行情况（包括其正在进行的STRF股票、STRC股票、STRK股票、STRD股票和A类股票的市场发售）向P & FC进行咨询。

P & FC目前由Saylor、Graham和Rickertsen先生组成。在2025年期间，财联社召开了四次会议，并十次以一致书面同意的方式行事。当时的所有现任成员都出席了P & FC在2025年的所有会议，除了Saylor和Rickertsen先生，他们每个人都无法出席一次会议。

董事会领导Structure

Saylor先生是董事会主席，也是我们的执行主席。乐先生是我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会已确定，将首席执行官和董事长的角色分开是适当的，因为这使得首席执行官能够实施我们的公司战略，领导和管理我们的日常运营，同时使董事会主席能够专注于创新和我们的长期公司战略，同时作为投资委员会主席继续监督公司的比特币战略，这是2022年8月Le先生成为我们的首席执行官和Saylor先生成为我们的执行主席时实施的过渡。Saylor先生在担任公司首席执行官30多年后，仍然对公司的业务和战略非常了解，因此，我们认为他担任董事会主席仍然是合适的。此外，Saylor先生担任董事会主席使他能够通过帮助制定和批准会议议程并帮助确保适当讨论董事会层面的问题，就提议供董事会审议的问题的类型和数量提供战略投入。

我们不设牵头独立董事或主审董事。然而，独立董事定期在董事会的执行会议上举行会议。


20		策略\| 2026年代理声明

我们的董事会直接并通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的作用是监督管理层的风险管理活动。他们履行这一职责，与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供投入。一般来说，我们的董事会监督与业务战略、资本分配、组织结构和某些运营风险有关的风险管理活动。我们的审计委员会监督与财务控制、法律和合规风险相关的风险管理活动，并协调董事会对数据隐私和网络安全风险的监督。我们的薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险管理活动，我们的投资委员会分析和考虑与执行我们的比特币战略相关的投资和财务风险。此外，由于风险问题经常重叠，委员会可以不时要求全体董事会讨论特定的风险问题。

董事候选人

如上所述，我们成立了一个提名委员会，负责评估并向我们的董事会推荐董事提名人选。提名委员会将不定期评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，并面试选定的候选人。在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，提名委员会还可以使用第三方猎头公司来确定董事候选人。

在考虑是否提名任何特定候选人参加董事会选举时，提名委员会使用各种标准来评估每个候选人，包括每个候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、经验、勤奋、利益冲突以及为我们的股东利益行事的能力。

此外，董事会通过了一项董事会多元化政策，根据该政策，从董事会提名人中选出的候选人库必须包括在性别、种族、民族和/或历史上代表性不足的群体中的成员方面具有多样性的候选人。此外，提名委员会被要求在选择董事会提名人时，考虑来自高管套件之外的公司职位和非传统环境的候选人，包括政府、学术和非营利组织。提名委员会将在考虑增加一名或多名新董事时评估董事会多元化政策的有效性，方法是主观考虑根据董事会多元化政策确定在性别、种族、民族和/或历史上代表性不足群体成员方面具有多样性的候选人以供考虑的程度。提名委员会还将考虑潜在的被提名人是否将满足纳斯达克上市规则对独立董事的定义以及SEC对审计委员会财务专家的定义。提名委员会不会设定特定的最低资格或为特定标准分配特定权重，也没有特定标准是潜在被提名人的先决条件。

对于股东推荐的董事候选人的考虑，我们没有正式的政策。与董事提名人或其他提案有关的股东建议可按照上述“关于股东年会的信息——股东提案”项下规定的程序提交。任何提议审议的股东提名应包括被提名人的姓名和资格。此类提名将按照董事会成员、管理层或其他方提名的相同方式进行评估。股东还可以根据下文“公司治理和董事会及其委员会——与董事会沟通”中规定的程序向董事会发送通信。

提名委员会过去曾使用，未来也可能使用第三方猎头公司来物色董事候选人。2025年，提名委员会没有聘请第三方猎头公司协助识别和筛选潜在的董事候选人。

董事出席股东周年大会的情况

虽然我们没有关于董事出席我们年会的政策，但我们鼓励所有董事出席年会。所有当时的董事会现任成员都出席了2025年年度股东大会，该会议仅以虚拟形式举行，但Leslie J. Rechan除外，其任期在会议召开时结束，没有竞选连任。


策略\| 2026年代理声明		21

希望向董事会发送通信的股东可以写信给Strategy的总法律顾问，c/o Strategy Inc，1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182。邮寄信封必须明确注明所附信件为“股东-董事会通讯”。所有这类信件必须表明作者是一名股东，并包括该股东的全名、地址和电话号码。如果这封信是针对特定的董事会成员，则应在来文中注明该董事会成员的姓名。总法律顾问将把任何此类通信转发给预期的收件人。然而，在这样做之前，总法律顾问或其指定人员将审查此类通信，并可酌情不转发与普通商业事务有关的通信、主要是商业性质的通信或个人冤情，或与不适当或不相关的主题有关或在其他方面不适合董事会或任何董事会成员审议的通信。


22		策略\| 2026年代理声明

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和根据《交易法》第12条注册的任何类别我们股本证券的10%以上的持有人向SEC提交其所有权和此类证券所有权变更的报告。仅基于我们对2025年期间提交的报告的审查以及我们的董事和高级管理人员关于不需要其他报告的书面陈述，2025年的所有第16（a）条提交要求均得到满足。

Code of Ethics

董事会已通过其审计委员会通过适用于Strategy的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员以及审计委员会主席可能不时指定的Strategy或其拥有多数股权的子公司的其他人员的Code of Ethics。经修订的Code of Ethics可在我们网站的公司治理部分公开查阅，

www.strategy.com/investor-relations

.我们打算在我们网站的公司治理部分披露对Code of Ethics的任何修订或对Code of Ethics条款的任何豁免，

www.strategy.com/investor-relations

追回政策

董事会已根据纳斯达克上市规则第5608条和第

10D-1

2023年10月2日生效的《交易法》。本追回政策适用于公司现任或前任高级人员（定义见

细则16a-1（f）

根据《交易法》或在纳斯达克上市规则第5608条另有规定的范围内，根据规则5608规定的此类高级职员（“受保高级职员”）并要求我们，在遵守纳斯达克规则提供的有限豁免的情况下，采取行动追回我们现任或前任受保高级职员在2023年10月2日或之后以及在确定需要进行会计重述之日之前的三个财政年度内错误地收到的基于激励的薪酬。欲了解更多信息，请参阅我们的多德-弗兰克赔偿追回政策，该政策作为展品列入我们的表格年度报告

10-K

截至2025年12月31日的财政年度。

内幕交易政策

我们的董事会有通过关于我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖人员购买、出售、处置和其他交易我们的证券的内幕交易政策。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。该政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖的人在明知情况下非法交易公司证券，包括普通股、债务证券、优先股和相关衍生证券

材料非公开

有关公司或其证券的资料。此外，公司人员及相关人员在“特

非交易

视窗”（内幕交易政策中的定义），并且某些个人必须收到

预清关

在参与我们的证券交易之前从公司的某些指定合规官那里获得。我们的内幕交易政策作为证物提交给我们的年度报告

表格10-K

截至2025年12月31日止年度。


策略 \| 2026年代理声明		23

这一部分解释了我们的高管薪酬理念和目标，我们的目标是如何实现的，我们的高管薪酬计划的要素，以及就2025年做出的关于我们在2025年任职的每一位高管的薪酬的决定。我们在薪酬讨论与分析中将以下个人称为我们的“执行官”：



Michael J. Saylor 执行主席兼董事会主席		Phong Q. Le 总裁兼首席执行官

Thomas C. Chow 执行副总裁、总法律顾问兼秘书		安德鲁·康执行副总裁兼首席财务官

所有这些人以及在2025年部分时间担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书并自2025年12月1日起退休（并从2025年12月1日至2025年12月31日（他在公司的最后一天）的W. Ming Shao，构成了我们2025年的“指定执行官”（定义见S-K条例第402（a）（3）项）。

一般哲学与薪酬目标：绩效、一致性、保留性

我们的高管薪酬计划的目标与我们运营公司的目标是一样的——为我们的股东创造长期价值。为推进这一目标，我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•

个人绩效：奖励、激励和提供激励，以实现卓越的个人绩效和我们的执行官的有效领导；

•

公司绩效：对公司财务和经营成果优越的执行人员进行奖励；

•

Stockholder Alignment：使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；和

•

招聘和保留：吸引和保留可能获得其他职业机会的执行官。

这些目标作为确定每位执行官整体薪酬的基础，所有这些都是在总体经济和行业状况以及公司业绩的背景下进行的。

我们为实现这些目标而制定的2025年高管薪酬计划的关键要素包括：

•

基本工资：我们每位执行官（Saylor先生除外）的基本工资，旨在帮助留住他们并奖励他们的整体表现（就周先生而言，也有助于吸引他加入公司）；

•

年度现金奖金：我们的执行官（Saylor先生除外）的酌情年度现金奖金目标，旨在帮助留住、奖励和激励他们，基于对他们在其职责领域实现战略、运营和财务目标的主观评估，这些目标支持我们提高股东价值的目标（就周先生而言，也有助于吸引他加入公司）；

•

一次性报告奖金：周先生与开始受雇于公司有关的一次性报告奖金；和

•

长期激励：向Le、Kang和Shao先生各自授予的股票期权、RSU和PSU形式的长期激励，以及向Chow先生授予的股票期权和RSU形式的长期激励，在每种情况下均根据2023年股权计划，在每种情况下均旨在向他们提供长期的基于绩效的激励，旨在鼓励留任（在Chow先生的情况下，以吸引他加入公司），并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。


24		策略\| 2026年代理声明

我们还在2025年向每位高管提供了某些额外福利和其他福利，薪酬委员会认为这些福利是合理的，并且符合我们高管薪酬计划的目标。额外费用占Saylor先生2025年薪酬的最大部分，主要是由于安全和运输相关福利以及下文讨论的相关税收毛额付款。

在确定2025年高管薪酬时，薪酬委员会考虑了股东对我们在2023年股东年会上收到的“薪酬发言权”提案的支持（除了向周先生提供的帮助吸引他加入公司的薪酬）。我们相信，我们的薪酬计划有效地旨在实现我们的目标，并与我们股东的利益保持一致。

落实我们的目标

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会有权力和责任为所有执行官制定、采纳和实施薪酬安排，其中包括根据2023年股权计划为所有执行官确定授予股权奖励的权力和责任。

薪酬顾问的角色

2024年，薪酬委员会聘请了Willis Towers Watson US LLC（“WTW”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会评估公司的高管薪酬计划。薪酬委员会要求WTW对高管薪酬进行竞争性对标评估，以告知薪酬委员会关于2025年高管薪酬的认定。该分析使用同行公司代理披露和来自WTW科技行业高管薪酬数据库的调查数据来评估基本工资、目标总现金薪酬（基本工资加上目标年度奖金）和目标总直接薪酬（包括长期股权激励）。基准分析作为对薪酬委员会薪酬决定的一项投入，以及下文进一步讨论的其他考虑因素，包括个人绩效和每个角色的战略重要性。WTW在2025年期间没有向我们或我们的关联公司提供任何其他服务并且WTW为薪酬委员会所做的工作没有导致任何利益冲突。

鉴于该公司的商业模式将企业软件运营与数字资产金库战略相结合，WTW开发了两个旨在反映该公司分叉价值创造模式的同行群体。

Enterprise Software Peer Group：Enterprise Software Peer Group由主要从事开发和销售一般与公司软件业务具有可比性的企业软件产品和服务的公司组成：


• C3.ai公司。	• Five9, Inc.	• nCino，公司。	• Varonis Systems, Inc。

• Clearwater Analytics Holdings, Inc.	• GitLab公司。	• 佩格系统股份有限公司	• Verint Systems Inc.

• Domo, Inc.	• Guidewire Software, Inc.	• Qualys, Inc.

• EverCommerce公司。	• Intapp, Inc.	• SPS商贸，公司。

截至2024年11月，这一同行集团的年营收中位数约为5.54亿美元，市值中位数约为48亿美元。


策略\| 2026年代理声明		25

截至2024年11月，我们的市值在我们的企业软件同行集团中是最高的，在62^nd相对于我们的数字资产和高市值同行群体的百分位。此外，我们的收入在我们的数字资产和高市值同行集团中是最低的，相对于我们的企业软件同行集团处于第35个百分位。

薪酬委员会在评估负责公司软件运营的高管的薪酬时主要参考了企业软件同行群体，并在评估Le、Kang和Shao先生的薪酬时参考了数字资产和高市值同行群体，他们的责任有助于，或者就Shao先生而言，对公司的比特币金库和资本市场战略做出了重大贡献。

确定赔偿

薪酬委员会的高管薪酬决定主要基于对市场数据和内部考虑的整体评估，包括上述同行群体基准分析、对我们业绩的审查以及针对战略、运营和财务目标对每位高管在这一年的业绩进行的主观评估。

薪酬委员会考虑到每位执行官的职责范围、独特的领导技能和管理经验、在其各自职责领域的优势和能力、与我们的雇佣和薪酬历史、整体薪酬安排以及提升股东价值的长期潜力，所有这些都是在总体经济和行业状况、公司业绩以及我们同行集团中公司的高管薪酬实践的背景下进行的。

正如下文更详细讨论的那样，鉴于自我们在2020年采用该战略以来，我们的执行官通过执行我们的比特币战略为我们的股东带来了重大价值，薪酬委员会在做出薪酬决定时还考虑了最关键地参与执行我们的企业软件运营和比特币战略的官员的贡献。可能影响高管薪酬决定的具体因素包括：

•

实现战略、运营和财务目标，例如执行我们的比特币和商业软件战略、卓越运营和收入增长；

•

运营、财务和人力资本管理举措；

•

技术创新与产品发布执行；

•

监督公司治理、商业合同、法律风险管理、其他法律事项；

•

领导技能、管理经验、薪酬历史、具有比较经验的人才高管的市场竞争；以及

•

整体公司业绩以及整体经济和行业情况。

薪酬委员会以其认为与执行官的角色和对公司的贡献相一致的方式确定每位执行官的薪酬要素的适当组合。薪酬委员会将灵活性纳入其薪酬方案和评估过程，以应对和调整不断变化和动态的商业环境。


26		策略\| 2026年代理声明

薪酬委员会一般会在每年第一季度对我们的执行官的基本工资和年度酌情现金奖金目标进行调整。有关根据上一年的表现向执行官支付奖金的决定一般在下一年的第一季度作出。在2025年第一季度，薪酬委员会确定了乐、康、邵先生2025年的酌情奖金目标。薪酬委员会还在其招股书中为周杰伦确定了2025年的酌情奖金目标，下文将进一步讨论。在2026年第一季度，薪酬委员会就2025年的奖金确定了所有执行官，包括邵先生，他曾担任执行官至2025年11月30日，然后从2025年12月1日起担任非执行雇员顾问，直至他于2025年12月31日从公司退休。薪酬委员会在确立这些薪酬安排时并未对公司和个人绩效赋予相对权重，而是在集体考虑这些绩效后分别作出主观认定。

薪酬委员会根据对上述因素的主观确定以及参考上述同行群体的基准数据，裁定了2025年的高管薪酬。特别是，薪酬委员会考虑了WTW的意见，即与企业软件同行群体相比，公司2024年的高管薪酬水平通常定位于某些薪酬要素的竞争区间上限或以上，高管的现金薪酬总额高于75^第百分位，而乐先生的总目标薪酬（包括现金和股权薪酬）定位略低于75^第百分位，对康先生来说高于75^第百分位，而邵先生高于中位数。相比之下，与数字资产和高市值同行群体相比，2024年的高管薪酬水平通常定位于更接近薪酬的几个要素的中位数或更低。比如，高管的现金薪酬总额在中位数附近，而长期股权激励和乐先生的直接薪酬总额则跌破25^第百分位，因为康先生跌至25点之间^第和50^第百分位，对邵先生来说与市场中值一致。薪酬委员会根据公司独特的经营状况，包括企业软件运营和比特币金库战略，以及公司与同行集团相比的市值和收入情况，审议了这些意见。

就业和遣散协议

Saylor先生和Le先生没有，邵先生也没有，长期雇佣、遣散或控制权变更协议。

•

康先生与开始受雇于公司有关的要约函包括在要约函中定义的无故终止其雇佣的情况下的遣散安排，金额相当于十二（12）个月的基本工资，以及由公司确定的额外金额，不超过他在该年度工作时间直至其终止日期按比例分配的年度奖金潜力，这取决于签署且不撤销对公司的索赔的一般解除。

•

Chow先生与开始受雇于公司有关的聘书包括（i）一次性报告奖金100,000美元，（ii）与他在2026年2月1日或之前搬迁至公司总部有关的费用的搬迁补偿150,000美元，（iii）在2026年2月1日或之前搬迁之前往返于公司总部的合理费用的补偿，以及（iv）在他的聘书中定义的无故终止其雇佣的情况下的遣散安排，其中，周先生将获得（a）一次性付款，金额相当于六（6）个月的基本工资，按紧接终止日期前有效的费率计算，以及（b）在周先生的团体保险终止后的六（6）个月内持续的健康福利保险。（iv）（a）和（iv）（b）中所述的金额和利益只有在Chow先生签署且不撤销对公司的索赔的一般解除时才会得到支付或提供。要约函最初还设想，管理层将向董事会（或指定委员会）建议向周先生授予价值分别约为1,250，000美元和2,500，000美元的RSU和股票期权。然而，经过与Chow先生的进一步谈判以及管理层的审议，管理层建议，薪酬委员会随后批准了分别价值约为2,400，000美元和1,350，000美元的RSU和期权奖励给Chow先生。

我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官根据董事会的意愿任职，其他执行官则根据董事会和总裁兼首席执行官的意愿任职。这种方法符合我们的雇佣和薪酬理念，即主要依赖于提供基于绩效的激励，并使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。


策略\| 2026年代理声明		27

截至2026年4月1日，Saylor先生被视为拥有19,616，680股B类股票，以及由Saylor先生担任唯一受托人且Saylor先生否认实益所有权的慈善基金会持有的372,575股A类股票，合计代表公司总投票权的37.6%和我们A类股票的6.1%的实益所有权（有关A类股票总投票权和实益所有权计算的信息，请参见上文表“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”中的脚注（1）。鉴于Saylor先生已经持有的大量股权，我们认为任何股权所有权准则都没有意义。

禁止套期保值交易

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员（以及任何代表他们行事的人）从事对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降或旨在对冲或抵消的交易。

用于实现2025年薪酬目标的要素

我们为每位指定执行官制定的2025年薪酬计划的主要内容如下：

•

Michael J. Saylor：额外津贴主要包括安全和交通相关福利以及相关的税收毛额付款。

•

Phong Q. Le：基本工资、酌情确定的年度现金红利目标、股票期权、RSU和PSU。

•

Andrew Kang：基本工资、可自由支配的年度现金红利目标、股票期权、RSU和PSU。

•

W. Ming Shao：基本工资、酌情年度现金红利目标、股票期权、RSU和PSU。

•

Thomas C. Chow：基本工资，可自由支配的年度现金红利目标，以及股票期权和RSU。此外，周先生2025年的薪酬包括与其加入公司有关的一次性报告奖金。

我们还在2025年向每位高管提供了某些额外福利和其他福利，薪酬委员会认为这些福利是合理的，并且与我们的高管薪酬计划的目标一致。这些薪酬要素中的每一个都满足我们的一个或多个绩效、调整、招聘和保留目标，如下文更全面地描述。

基本工资

我们以基本工资的形式提供现金补偿，以帮助（i）吸引和留住有才华的执行官，以及（ii）奖励我们的执行官的整体表现。对于2025年，具有竞争力的基本工资是薪酬的重要组成部分，因为它为除Saylor先生之外的每一位执行官提供了一定程度的财务稳定性。

2014年9月，应Saylor先生的请求，薪酬委员会将Saylor先生的年基薪降至1美元。薪酬委员会认为，在Saylor先生的薪酬减少并取消其奖励现金奖金安排后，Saylor先生的几乎所有非附加薪酬将直接与基于Saylor先生在2025年之前获得的股权奖励的公司股票表现挂钩，这与我们在2023年年度股东大会上股东批准的公司薪酬政策一致，并且这种变化不会对他的财务稳定性产生不利影响。赔偿委员会在2025年2月和2026年2月分别审议了Saylor先生的赔偿安排，并在每一情况下应Saylor先生的请求，将其年基薪保持在1美元。


28		策略\| 2026年代理声明

2025年2月，赔偿委员会核准了Saylor、Le、Kang和Shao先生的基薪，自2025年1月1日起生效，如下表所示。2025年11月，薪酬委员会还批准了Chow先生的基薪，自2025年12月1日起生效，如下表所示。2026年2月，薪酬委员会批准了Saylor、Le、Kang和Chow先生的基薪，自2026年1月1日起生效，如下表所示。


	截至 2024年1月1日 ($)		截至 2025年1月1日 ($)		截至 2026年1月1日 ($)
Michael J. Saylor		1		1		1
Phong Q. Le		1,000,000		1,100,000		1,100,000
安德鲁·康		640,000		700,000		700,000
W. Ming Shao⁽¹⁾		640,000		700,000		—
Thomas C. Chow⁽²⁾		—		—		600,000

(1)	邵先生自2025年12月1日起从执行副总裁、总法律顾问兼秘书的职位上退休，并从2025年12月1日至2025年12月31日（他在公司的最后一天）过渡到非执行员工顾问角色。

(2)	Chow先生的基本工资自2025年12月1日起生效，即他开始受雇于公司之日，并按比例分配给2025财年的余额。

在就2025年作出这些决定时，赔偿委员会作出主观决定，认为基薪数额是适当的，并在这样做时考虑了以下一般因素：

•

每位执行官的个人绩效，根据该执行官职责领域的各种战略、运营和财务目标进行衡量，例如卓越运营和收入增长，以及：

Phong Q. Le：执行公司的比特币相关举措和整体业务战略，包括构建和进行公司的资本市场和其他与国库相关的交易，这导致公司在2024年实现了74.3%的BTC收益率（定义为公司持有的比特币与其假设稀释后的流通股之间的比率在一段时期内的百分比变化），推动了公司的业务转型举措，并在公司的软件业务中处于领先地位；

Andrew Kang：领导公司的财务、会计、税务和财务活动，包括实施公司的比特币战略和资本市场交易，这使公司在2024年实现了74.3%的BTC收益率，并推动了公司的业务转型举措，尤其是与我们的软件业务相关的成本、会计和运营领域；和

W. Ming Shao：领导公司的公司治理、证券、合同和法律风险管理活动，包括实施公司的比特币战略和资本市场交易，这使公司在2024年实现了74.3%的BTC收益率，并推动了公司的业务转型举措，尤其是与我们软件业务的合同流程有关。

•

在我们实施新的业务举措时，每位执行官的工作职责，包括我们的业务转型举措，专注于收入增长，以及我们针对不断变化的商业环境调整后的战略计划；

•

每位执行官在各自领域的长处和能力、领导技能、管理经验、雇佣和薪酬历史、整体薪酬安排、提升股东价值的长期潜力；

•

具有可比经验和专长的人才高管的竞争市场；和

•

公司前几个季度的业绩表现和未来业务增长的动力，以及总体经济和行业状况。

关于2025年的周先生，薪酬委员会考虑了他预期的工作职责、优势、领导技能、就业历史、提升股东价值的长期潜力以及具有类似经验的有才华的高管的竞争市场。


策略\| 2026年代理声明		29

此外，在确定2025年基本工资时，薪酬委员会考虑了从WTW收到的关于公司数字资产和高市值同行群体中高管薪酬的分析。WTW分析表明，虽然公司2024年高管薪酬在薪酬总额基础上总体具有竞争力，但目标现金薪酬总额定位在25^第和50^第乐先生的百分位，略高于50^第康先生的百分位和高于50^第为邵先生百分位。

考虑到前述因素，并结合公司超额完成2024年总体目标业绩及WTW分析，薪酬委员会决定，相对于2024年，提高乐、康、邵先生2025年的基薪。关于2026年基薪，薪酬委员会确定，考虑到下文讨论的各种因素，在“现金奖金”项下，Le、Kang和Chow先生的基薪水平相对于竞争性市场范围和整体业务表现进行了适当定位，因此2026年不再进一步增加。

每个职位都是独一无二的，不仅在职能上，而且在薪酬的市场规范和可能可以填补该特定角色的潜在高管人才库方面也是如此。鉴于这些独特的条件，关于基薪的确定是每个执行干事独有的，不一定反映任何比较判断。

现金奖金

我们的现金奖金薪酬旨在帮助（i）吸引和留住有才华的执行官，（ii）奖励实现支持我们提高股东价值目标的战略、运营和财务目标，以及（iii）激励执行官在其职责领域实现卓越绩效。与股权奖励一起，我们的现金奖金薪酬计划是向执行官提供基于绩效的薪酬的主要工具之一。薪酬委员会在决定最适合吸引、保留、奖励和激励个别行政人员的现金奖金安排的形式和结构时，会考虑各种因素。

没有Saylor现金红利

2014年9月，应Saylor先生的请求，薪酬委员会取消了Saylor先生的奖励现金奖金安排。薪酬委员会认为，在Saylor先生的工资减少并取消其奖励现金奖金安排后，Saylor先生的几乎所有非附加薪酬将直接与基于Saylor先生在2025年之前获得的股权奖励的公司股票表现挂钩，这与我们在2023年年度股东大会上股东批准的公司薪酬政策一致，并且这种变化不会对他的财务稳定性产生不利影响。Saylor先生在2024年行使这些股权奖励后实现了约3.635亿美元的价值。赔偿委员会在2025年2月和2026年2月分别审议了Saylor先生的赔偿安排，在每一情况下，应Saylor先生的请求，并考虑到Saylor先生在2024年行使先前授予的股权奖励时获得的价值，没有为他确定2025年或2026年的现金奖金安排。

年度现金奖金

就2025年而言，Mrs. Le、Kang、Shao和Chow的薪酬包括薪酬委员会根据其对适当目标的主观评估确定的酌情年度现金奖金目标，以帮助留住、奖励和激励他们，就周先生而言，也是为了招聘他。此外，周杰伦2025年的薪酬还包括一笔10万美元的一次性报告奖金，以帮助招聘他加入公司。

在为Messrs. Le、Kang和Shao设定2025年的酌情年度现金奖金目标时，薪酬委员会考虑了从WTW收到的关于高管目标奖金占公司数字资产和高市值同行群体基本工资百分比的分析，以及上述关于基本工资确定的相同因素。基于这一审查，薪酬委员会注意到，公司2024年的奖金目标普遍低于数字资产和高市值同行群体的中位数，乐先生的目标奖金低于25^第百分位和康先生的目标奖金定位在25^第和50^第百分位。无法获得邵逸夫的代理数据；不过，薪酬委员会认定，他的2024年目标奖金落在了年收入高达100亿美元的WTW调查数据公司的第50至第75个百分位之间。


30		策略\| 2026年代理声明

在考虑了WTW分析、公司2024年的业绩以及每位执行官的角色和责任后，薪酬委员会批准了对2025年某些执行官目标奖金的调整。特别是，薪酬委员会将乐先生的目标奖金提高到130万美元，将康先生的目标奖金提高到60万美元，以更好地使他们的目标现金薪酬总额与薪酬委员会审查的竞争性市场数据保持一致。薪酬委员会认定，鉴于市场数据和他的总薪酬方案的整体竞争力，邵先生的目标奖金50万美元仍然是合适的。关于周先生2025年按比例分配的目标奖金，薪酬委员会考虑了他预期的工作职责、优势、领导技能、就业历史、提升股东价值的长期潜力以及具有可比经验的有才华的高管的竞争市场。

当薪酬委员会为Mr. Le、Kang和Shao制定奖金目标时，管理层建议，在评估公司2025年业绩时，薪酬委员会应考虑实现以下目标：

•

与以下相关的运营目标：（a）继续迁移到公司的云产品供应，（b）公司的人工智能产品销售增长，（c）新客户销售，（d）通过渠道合作伙伴进行销售，以及（e）证明公司内部速度有所改善；和

•

与收入增长和非GAAP营业利润率相关的公司财务目标（除其他项目外，对公司数字资产持有的非现金影响进行适当调整）。

薪酬委员会认为，酌情作出的年度现金奖金安排是就2025年留住、奖励、激励和招聘Le、Kang、Shao和Chow先生（如适用）的适当机制，因为这些执行官中的每一位都负责（其中包括）战略和运营目标，而这些目标不能总是用传统的财务指标来衡量。

2025年，该公司继续转型为一家比特币财资公司，筹集了约253亿美元的股权和债务融资，构建并执行了五种新型优先股“数字信贷”工具的发行，并购买了225030枚比特币。鉴于比特币战略对公司创造价值的重要性，薪酬委员会在确定Le、Kang、Shao和Chow先生2025年的奖金奖励时，主观评估了每位适用的执行官对比特币战略的整体贡献，以及他在与先前为每位适用的执行官制定的目标奖金金额相关的各种战略、运营和财务目标方面的表现和实现情况，所有这些都是在总体经济和行业状况以及公司业绩的背景下进行的。因此，赔偿委员会考虑了以下因素：

•

对于乐先生来说，执行公司的比特币相关举措和整体业务战略，包括构建和开展公司的资本市场和其他与国库相关的交易，领导公司的持续业务转型举措以及公司的软件业务，以及他的比特币倡导和政府事务领导；

•

为康先生，领导公司的财务、会计、税务和财务活动，包括执行公司的比特币、资本市场和资本管理战略；和

•

为Mrs. Shao和Chow，领导公司的公司治理、证券、合同和法律风险管理活动，包括管理复杂的诉讼事项和支持公司的比特币、资本市场和资本管理战略。

赔偿委员会还审议了：

•

每位执行官的工作职责随着公司实施新的业务举措，专注于收入增长，并针对不断变化的业务环境调整其战略计划，包括针对公司的业务转型举措；

•

每位执行官在其职责领域、领导技能、管理经验、就业和薪酬历史方面的优势和能力，包括未偿股权奖励的价值和先前根据先前授予的股权奖励实现的金额、整体薪酬安排，以及提高股东价值的长期潜力；

•

具有可比经验和专长的人才高管的竞争市场；和


策略\| 2026年代理声明		31

根据管理层的建议，薪酬委员会主观认定，每位执行官在软件业务上实现了大约90%的目标，在比特币战略上实现了90%的目标。根据这一评估，薪酬委员会确定整体公司业绩支持大约90%的基线奖金实现水平。委员会随后行使酌处权，根据每位执行干事的具体缴款调整个人支出。

据此，在2026年第一季度，薪酬委员会就2025年的业绩确定了乐、康、邵和周先生的现金奖金奖励如下：


	个人年度现金 2025年奖金目标 ($)		成就百分比 (%)		个人奖金支付 ($)

Phong Q. Le		1,300,000		95		1,235,000

安德鲁·康		600,000		85		510,000

W. Ming Shao		500,000		90		450,000

Thomas C. Chow		450,000		90		33,750	⁽¹⁾

(1)	周先生的酌情花红自2025年12月1日起按比例分配，即他开始受雇于公司之日。

股权奖励

2013年9月，董事会通过了2013年股权计划，2023年4月，董事会通过了2023年股权计划，在每种情况下，都是为了增强我们吸引、留住、奖励和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力，并为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励，旨在进一步使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。

2023年股权计划取代了2013年股权计划，但截至2023年股权计划生效之日，2013年股权计划下的某些奖励仍未兑现。根据2023年股权计划，公司的雇员、高级职员、董事、顾问和顾问（因为顾问和顾问的术语是根据《证券法》表格S-8或任何后续表格的目的定义和解释的）可被授予奖励。截至2026年4月1日，根据2023年股权计划授权发行的A类股票总数为2,748，465股。不得根据2013年股权计划发放额外奖励。2023年股权计划规定授予激励股票期权，旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。根据2023年股权计划授予的任何类型的奖励可在特定绩效目标实现的情况下授予。

2023年，根据WTW的建议，薪酬委员会首次向执行官授予PSU，并过渡到将股权奖励价值的约40%分配给股票期权、40%分配给PSU和20%分配给执行官的RSU。2024和2025年，薪酬委员会继续向高管授予股权奖励的做法，目标是在股票期权、PSU和RSU之间分配40%/40%/20%，但鉴于公司的比特币战略对股东价值的重要性，薪酬委员会还以RSU的形式向Le、Kang和Shao先生以及其他人员授予了额外的股权奖励，他们为公司的比特币战略做出了并预计将继续做出重大贡献。

在授予股权奖励时，薪酬委员会根据总裁兼首席执行官的建议，对适当的奖励金额进行主观评估，以帮助根据执行官的职责范围、受雇情况和与我们的薪酬历史、整体薪酬安排（包括执行官持有的未偿股权奖励）以及提高股东价值的长期潜力来吸引、留住、奖励和激励适用的执行官，所有这些都是在总体经济和行业状况以及公司业绩的背景下进行的。薪酬委员会一般会针对每位执行官的股权奖励总价值相对于公司的数字资产和高市值同行群体处于前四分位。


32		策略\| 2026年代理声明

未行使的股票期权一般在授予日的第一个周年日授予原始受奖励股份数量的25%，此后的每个周年日授予额外的25%，直至全部授予该奖励，除非根据适用的股权计划或适用的奖励协议的条款提前终止；前提是授予执行官的奖励将在尚未授予的范围内全部授予，在发生“控制权变更事件”时，如果执行官在控制权变更事件发生后12个月内被公司“因故”解雇或因“正当理由”（在适用的授予协议中定义的每种情况下）辞职，或者如果收购公司不承担奖励或替代同等奖励。

未行使的股票期权的每股行权价格等于我们在授予日在纳斯达克上报价的A类股票的收盘销售价格，并在授予日后十年到期。

如果股票期权接收方在期权的最终行使日期之前死亡或丧失能力，则（i）仅与接收方的死亡有关，则该期权应立即归属并可全额行使；（ii）与接收方的死亡或残疾有关，该期权应在该死亡或残疾之日起一年内可行使；但该期权只能在最终行使日期之前行使。

如果股票期权接受者不再有资格根据适用的计划获得奖励授予，包括通过无故终止雇佣关系，则股票期权接受者一般保留行使其期权的权利，前提是该期权在该停止之日可在该停止后的三个月期间内行使。但股票期权受让人因故被终止的，股票期权受让人行使其期权的权利在该终止时立即全部终止，股票期权受让人违反任何雇佣合同、保密及保密协议或股票期权受让人与公司之间的其他协议的竞业禁止或保密条款的，股票期权受让人行使其期权的权利在该违反时立即全部终止。

RSU

未偿还的受限制股份单位一般在授予日的一周年归属于原受授予股份数量的25%，此后的每个周年归属于额外的25%，直至全部授予，除非根据适用的股权计划或适用的授予协议的条款提前终止；前提是授予执行官的奖励将在尚未归属的范围内全部归属，在发生“控制权变更事件”时，如果执行官在控制权变更事件发生后12个月内被公司“因故”解雇或因“正当理由”（在适用的授予协议中定义的每种情况下）辞职，或者如果收购公司不承担奖励或替代同等奖励。


策略\| 2026年代理声明		33

公司的PSU赠款取决于股东总回报（“TSR”）绩效目标的实现情况。执行官们收到了“目标”数量的PSU。归属的PSU数量将根据公司在三年业绩期内的TSR相对于纳斯达克综合指数中公司集团的TSR确定。就2025年授予的PSU奖励而言，履约期为2025年3月11日至2028年3月10日。薪酬委员会授予PSU三年悬崖归属期和潜在支付因素超过100%的权利，以促进保留。委员会选择纳斯达克综合指数来衡量公司的相对TSR，因为该指数提供了足够数量的可比公司，并代表了公司与之竞争股东资本的绝大多数公司。


34		策略\| 2026年代理声明

我们通常每年向员工和董事授予股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位。我们还可能在聘用或晋升时或出于保留目的向个人授予股权奖励。在上一个财政年度，我们的董事会和薪酬委员会在决定股权奖励的时间或条款时均未考虑重大非公开信息，也未我们时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。我们的

非雇员

董事可获得年度股票期权和限制性股票单位奖励，该奖励于每年5月31日自动生效。此外，根据我们2023年股权计划的条款，新任命的董事在被任命为董事会成员时自动获得股票期权和限制性股票单位奖励。


策略 \| 2026年代理声明		35

额外津贴和其他个人福利

在2025年，我们向执行官提供了薪酬委员会认为合理且符合我们整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利。我们认为，这些福利给我们带来的成本是对我们资源的合理使用，我们在审查我们的补偿计划时密切监控这些成本。公司支付这些费用可能会导致出于税务目的向执行官提供估算补偿。这些好处旨在：

•

允许我们的执行官参加重要的公司会议和其他活动；

•

允许我们的执行官在商业、专业和社交圈保持适当水平的知名度和活动，这可能有利于我们的业务，并享受与朋友和家人在一起的时间；

•

允许我们的执行官（尤其是我们的执行主席）更有成效、更有效率地利用他们的时间用于公司业务，并加强他们的个人安全，尤其是在个人旅行期间；

•

允许我们的执行官（尤其是我们的执行主席）与公司保持联系，并可以在允许就公司业务进行保密通信的环境中，在个人旅行期间快速响应对时间敏感的公司事务；

•

促进我们执行官的健康和福祉；和

•

增强我们留住执行官的能力。

2025年，就Chow先生被任命为执行副总裁、总法律顾问兼秘书而言，公司向Chow先生提供了总计约150,000美元的搬迁援助，其中包括偿还搬家费和相关费用。请看“高管薪酬”下的“薪酬汇总表”。

公司有一项计划，根据该计划，它安排向符合条件的执行官和某些其他高级雇员提供个人残疾保险单，作为对大多数公司雇员可用的团体残疾保险的补充，并支付与此类补充保单相关的保费。我们的某些执行官有资格参加这个项目。

该公司有一项计划，根据该计划，它为符合条件的执行官支付年度医疗检查的费用。所有执行官目前都有资格参加这一计划。

公司高管也有资格参加公司的401（k）计划，其中包括每年最多5000美元的雇主匹配，以及团体定期人寿保险计划，每一项都是公司大多数员工可以获得的福利。

公司拥有一架庞巴迪Global Express XRS飞机（与公司可能租赁或包租的额外飞机合称“公司飞机”）。当适用的公司飞机不是专门用于业务时，公司允许公司的执行官和雇员个人使用公司飞机。

公司允许高管个人使用体育、慈善、餐饮、娱乐或类似活动的门票，以及使用公司套房、俱乐部会员资格或公司可能获得的类似设施（统称“企业发展计划”）。

Strategy的董事会可能会不时在不同地点举行会议和其他相关活动，为此公司代表参与者（包括任何参与的执行官）及其客人支付指定的差旅、住宿、食品、饮料、娱乐和相关费用。

公司为达到特定绩效标准的销售和服务人员以及某些执行官、其他公司人员及其客人赞助年度旅行和相关活动。公司代表参与者（包括任何参与的执行官）及其客人支付指定的差旅、住宿、餐饮、娱乐和相关费用。公司制定了一项政策，即由于这一额外费用而将赔偿归入Michael Saylor，不包括任何相关税款

毛额

付款，任何财政年度不得超过30,000美元。


36		策略 \| 2026年代理声明

公司允许Saylor先生使用一名或多名司机的服务供其个人使用。公司制定了一项政策，即Saylor先生和公司任何其他董事或雇员因个人使用此类汽车服务而获得的总薪酬（不包括任何相关的税收毛额付款）在任何财政年度不得超过100,000美元。

•

公司将公司目前总部大楼标准隔间的定期使用免费转租给Aeromar Management Company，LLC，这是一家由Saylor先生全资拥有的公司，Saylor先生通过该公司开展个人商业活动，还允许Saylor先生在个人事务方面使用某些助理。

•

公司支付与向Saylor先生提供安全服务的安全计划相关的各种费用，前提是该计划给公司带来的总成本，连同向Saylor先生支付的任何相关税收总额，在任何给定的日历年不超过2,000，000美元（“安全计划上限”）。

•

公司可能会举办、主办或以其他方式安排允许Saylor先生招待私人客人的活动、郊游或其他类似的娱乐活动。公司制定了一项政策，即归属于Saylor先生的此类娱乐活动（在不属于企业发展计划的范围内）给公司带来的总增量成本，包括任何相关的税收毛额付款，在任何财政年度不得超过75,000美元（“娱乐活动上限”）。

•

公司允许Saylor先生个人使用公司拥有和维护的网站Michael.com。

如果上述任何安排导致对执行官的补偿，公司将向该执行官支付（或代扣代缴并代其向适当的税务机关支付）与其（i）与此类安排相关的应税收入的联邦和州所得税和工资税相约的现金税款总额，加上（ii）个人因公司就估算的补偿支付税款而可能产生的税款的联邦和州所得税和工资税，受娱乐活动上限和安全程序上限（如适用）的约束。

薪酬委员会定期审查向执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平，并可能调整、增加或取消某些额外津贴或福利。

控制权变更协议

根据2013年股权计划和2023年股权计划授予我们的执行官的股权奖励规定（如适用）：（a）在特定条件下发生控制权变更事件时全额归属的股票期权和RSU，（ii）参与者死亡或（iii）在控制权变更事件后12个月内无故终止或适用的执行官因正当理由辞职，以及（b）对于PSU，在控制权发生变更时，衡量截至控制权变更交易结束前的业绩目标的实现情况，在剩余的业绩期间，奖励将转换为时间归属的RSU，但须在符合条件的终止（即无故或有正当理由的终止）时加速，在每种情况下，如上文“——用于实现2025年补偿目标的要素——股权奖励”部分所述。有关控制权发生变更时可能支付的详细信息，请参阅“执行和董事薪酬——高管薪酬——终止或控制权发生变更时可能支付的款项。”


策略\| 2026年代理声明		37

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的“薪酬讨论及分析”。基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论及分析”纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

Strategy Inc董事会薪酬委员会：

Carl J. Rickertsen

Jarrod M. Patten


38		策略\| 2026年代理声明


姓名和主要职务	年份		工资 ($)			奖金 ($)			股票奖项 ($)⁽¹⁾			期权奖项 ($)⁽²⁾			所有其他 Compensation ($)⁽³⁾			合计 ($)

Michael J. Saylor 董事会主席兼执行主席		2025		1			—			—			—			780,731	⁽¹²⁾		780,732
		2024		1			—			—			—			791,911			791,912
		2023		1			—			—			—			799,669			799,670
Phong Q. Le 总裁兼首席执行官		2025		1,100,000			1,235,000	⁽⁸⁾		8,796,864			2,376,459			275,881	⁽¹³⁾		13,784,204
		2024		1,000,000			880,000	⁽⁸⁾		10,404,497			2,978,845			472,805			15,736,147
		2023		1,000,000			680,000	⁽⁸⁾		5,954,383			—			393,872			8,028,255

安德鲁·康执行副总裁兼首席财务官		2025		700,000			510,000	⁽⁹⁾		3,635,199			848,610			32,923	⁽¹⁴⁾		5,726,732
		2024		640,000			550,000	⁽⁹⁾		5,451,954			1,064,271			112,138			7,818,363
		2023		640,000			425,000	⁽⁹⁾		2,126,570			920,217			46,067			4,157,854

Thomas C. Chow⁽⁴⁾ 执行副总裁、总法律顾问兼秘书		2025		50,000	⁽⁶⁾		133,750	⁽¹⁰⁾		2,107,070			1,334,219			238,971	⁽¹⁵⁾		3,864,010
Thomas C. Chow⁽⁴⁾ 执行副总裁、总法律顾问兼秘书
W. Ming Shao⁽⁵⁾ 前执行副总裁、总法律顾问兼秘书		2025		700,000	⁽⁷⁾		450,000	^(7)(11)		2,871,928	⁽⁷⁾		509,283	⁽⁷⁾		33,147	^(7)(16)		4,564,358	⁽⁷⁾
		2024		640,000			550,000	⁽¹¹⁾		4,422,290			638,563			17,660			6,268,513
		2023		640,000			425,000	⁽¹¹⁾		1,913,802			—			52,344			3,031,146

(1)	股票奖励包括RSU和PSU。代表RSU和PSU的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718“补偿——股票补偿”计算。有关在确定受限制股份单位和事业单位的授予日公允价值时所做的假设，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司综合财务报表附注11“基于股份的薪酬”。这一数额反映了RSU和PSU的授予日公允价值，并不是要代表个人已经或将实际实现的价值（如果有的话）。

(2)	代表购买我们A类股票的期权的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718“补偿——股票补偿”计算。有关确定期权授予日公允价值的假设，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司综合财务报表附注11“以股份为基础的薪酬”。该金额反映了期权的授予日公允价值，并不旨在表示个人已经或将实际实现的价值（如果有的话）。

(3)	所有其他补偿包括额外津贴和其他个人福利的价值、雇主401（k）计划匹配、执行官的团体定期人寿保险、支付给该执行官的财政年度的税收总额，就邵先生而言，包括他离开公司时应计但未使用的休假时间。

就本栏2025年报告的数额而言：

•

“401（k）计划匹配”是指公司根据公司的401（k）计划每年支付高达5000美元的匹配付款，这是大多数公司员工都能获得的福利；

•

“公司飞机”是指公司拥有的庞巴迪全球快运XRS飞机与我们可能租赁或包租的额外飞机共同拥有；

•

“企业发展计划”是指体育、慈善、餐饮、娱乐或类似活动的门票，以及公司可能收购的企业套房、俱乐部会员资格或类似设施的使用；

•

“人寿保险”是指公司就团体定期人寿保险计划支付的保费，这是大多数公司员工可以获得的福利；


策略\| 2026年代理声明		39

关于所有其他补偿的每个项目，我们向公司报告总增量成本。我们通常通过忽略公司作为一般事项已经发生但为提供该项目所必需的固定成本并仅汇总公司因向执行官提供该项目而产生的可变成本来计算公司的总增量成本。我们计算了以下额外津贴给公司带来的总增量成本，这些额外津贴代表25,000美元或特定执行官的额外津贴和个人福利总额的10%中的较大者，如下所示：

•

关于公司飞机，我们已确定，当执行官员的私人客人陪同执行官员乘坐商务航班时，公司不存在总的增量成本。当飞行目的为个人性质时，我们通过汇总与特定飞行相关的可变成本，如燃料成本、机组旅行费用、临时和临时人工成本、航空工作人员费用、飞机行程规划费、操作员和着陆费以及餐饮成本，来确定提供公司飞机供个人使用的总增量成本。

•

关于Saylor先生使用助理处理个人事务，我们已确定公司不存在总的增量成本，因为这些公司人员在其他方面为公司提供与公司业务相关的服务。

•

关于安全计划，我们确定，公司提供这一福利的总增量成本是通过将与安全计划运营相关的某些总成本按安全专家在个人性质事项上花费的时间百分比按比例分摊来计算的。这些费用包括对安保专员的补偿和费用、与提供安保服务相关的差旅、停车、住宿、膳食费用、咨询和顾问费、租金和相关办公费用、培训以及其他业务费用。此外，公司提供安全方案的总增量成本包括公司为加强Saylor先生拥有的某些物业的网络基础设施的运营和安全性而支付的金额。

(4)	周先生于2025年12月1日开始担任公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书。

(5)	就周先生的任命而言，于2025年12月1日，邵先生退任公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2025年12月1日至2025年12月31日期间过渡为非执行雇员顾问角色，这是他在公司的最后一天。

(6)	显示的金额代表周先生在2025年赚取的基本工资，这是按比例计算的，以反映他当年受雇于公司的时间。

(7)	显示的2025年金额代表邵先生担任执行副总裁、总法律顾问和秘书以及随后担任非执行顾问的总薪酬，在此期间，他获得了与他退休前获得的相同的薪酬。

(8)	显示的金额代表在相应财政年度授予乐先生的酌情现金奖金。

(9)	显示的金额代表在相应财政年度授予康先生的酌情现金红利。

(10)	显示的金额代表（i）33,750美元的可自由支配现金奖金（按比例分配，以反映Chow先生在2025年受雇于公司的时间）和（ii）100,000美元的一次性报告奖金的总和。

(11)	所示金额代表授予邵先生相应财政年度的酌情现金红利。

(12)	所列数额包括：（一）与安全方案有关的272113美元，（二）与个人使用公司飞机有关的422322美元，（三）2025年支付给Saylor先生的税收总额75357美元，（四）与个人使用公司网站有关的6000美元，以及（五）补充残疾保险4939美元。

(13)	显示的金额包括（i）与个人使用公司飞机有关的159005美元，（ii）2025年支付给Le先生的税收总额82761美元，（iii）与总统俱乐部有关的28405美元，（iv）与个人使用公司发展计划有关的515美元，（v）与401（k）计划匹配有关的5000美元和与人寿保险有关的195美元。

(14)	显示的金额包括（i）与总统俱乐部有关的15,378美元，（ii）向康先生支付的2025年税收总额12,350美元，（iii）与401（k）计划匹配有关的5,000美元和（iv）与人寿保险有关的195美元。

(15)	显示的金额包括（i）与搬迁费用有关的150,000美元，（ii）向周先生支付的2025年税款总额87,454美元，（iii）与401（k）计划匹配有关的1,500美元，以及（iv）与人寿保险有关的16美元。

(16)	所示金额包括（i）12465美元的补充残疾保险、（ii）与401（k）计划匹配相关的5000美元、（iii）与人寿保险相关的195美元和（iv）截至2025年12月31日应计但未使用的休假时间15487美元。


40		策略\| 2026年代理声明


					所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)⁽¹⁾		所有其他选项奖项：数量证券基础期权 (#)⁽²⁾		演习或基地期权价格奖项（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)⁽³⁾
姓名	授予日期		格兰特类型		所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)⁽¹⁾		所有其他选项奖项：数量证券基础期权 (#)⁽²⁾		演习或基地期权价格奖项（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)⁽³⁾
Michael J. Saylor		—		—		—		—		—		—
Phong Q. Le		3/11/2025		期权		—		12,207		260.59		2,376,459
Phong Q. Le		3/11/2025		RSU		17,892		—		—		4,662,476
Phong Q. Le		3/11/2025		PSU		9,277		—		—		4,134,388
安德鲁·康		3/11/2025		期权		—		4,359		260.59		848,610
安德鲁·康		3/11/2025		RSU		8,284		—		—		2,158,728
安德鲁·康		3/11/2025		PSU		3,313		—		—		1,476,472
Thomas C. Chow		12/5/2025		期权		—		9,843		178.99		1,334,219
Thomas C. Chow		12/5/2025		RSU		11,772		—		—		2,107,070
W. Ming Shao⁽⁴⁾		3/11/2025		期权		—		2,616		260.59		509,283
W. Ming Shao⁽⁴⁾		3/11/2025		RSU		7,621		—		—		1,985,956
W. Ming Shao⁽⁴⁾		3/11/2025		PSU		1,988		—		—		885,972

(1)

显示的金额与RSU和PSU有关。受限制股份单位（i）将于授出日期的一周年归属原有受限制股份单位数目的25%，并将于其后的每一周年归属额外的25%，直至完全归属为止，除非根据2023年股权计划和/或适用的受限制股份单位协议的条款提前终止，（ii）规定在特定条件下与控制权变更事件或参与者死亡有关的全部归属，在适用的受限制股份单位协议中规定的每种情况下，及（iii）在其他方面须遵守受限制股份单位协议及2023年股权计划所载的其他条款及条件。每个PSU代表一项或有权利，可获得介于目标单位数量0%至200%之间的A类股票数量，该百分比基于我们与三年业绩期（2025年3月11日至2028年3月10日）内纳斯达克综合指数成员的TSR相比的相对TSR确定。归属须经薪酬委员会对绩效目标的实现水平以及参与者在该日期之前的持续服务进行认证。PSU在其他方面受PSU协议和2023年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。本表提供了PSU的“目标”数量。

(2)	显示的金额与购买我们根据2023年股权计划授予的A类股票的期权有关。每份期权（i）无意作为激励股票期权，（ii）于授出日期十周年届满，（iii）将于授出日期一周年归属于受股票期权规限的原股份数目的25%，并于其后每一周年归属额外的25%，直至该期权全部归属，除非根据2023年股权计划或适用的期权协议的条款提前终止，（iv）就特定条件下控制权变更事件或参与者死亡的全部归属作出规定，在适用的期权协议中规定的每一种情况下，（v）在其他方面受适用的期权协议和2023年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。

(3)	根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”计算的金额。有关确定授予日公允价值的假设，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载公司综合财务报表附注11“以股份为基础的薪酬”。这些金额反映了期权、RSU和PSU的授予日公允价值，并非旨在代表个人已经或将实际实现的价值（如果有的话）。

(4)	邵先生于2025年12月1日退休，担任公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2025年12月1日至2025年12月31日期间担任非执行雇员顾问职务，这是他在公司的最后一天。因此，根据适用的授标协议的条款，这一授标于2025年12月31日被全部没收，无对价。


策略\| 2026年代理声明		41


	期权奖励										股票奖励
姓名	数量证券基础未行使期权 (#) 可行使⁽¹⁾			数量证券基础未行使期权 (#) 不可行使⁽¹⁾		期权运动价格每分享 ($)		期权到期日期			数量 RSU 那还没有既得 (#)⁽²⁾		市场价值 RSU that 还没有既得 ($)⁽³⁾		数量 PSU that 还没有既得 (#)⁽⁴⁾		市场价值 PSU that 还没有既得 ($)
Michael J. Saylor		—			—		—		—			—		—		—		—
Phong Q. Le		351,162			—		15.16		11/22/2029			—		—		—		—
		400,000			—		69.123		2/23/2031			—		—		—		—
		300,000			100,000		40.46		2/17/2032			—		—		—		—
		450,000	⁽⁵⁾		150,000		23.125		9/13/2032			—		—		—		—
		6,680			20,050		159.929		3/21/2034			—		—		—		—
		—			12,207		260.590		3/11/2035			—		—		—		—
		—			—		—		—			23,840		3,622,488		—		—
		—			—		—		—			21,960		3,336,822		—		—
		—			—		—		—			17,892		2,718,689		—		—
		—			—		—		—			—		—		95,370		28,982,943	⁽⁶⁾
		—			—		—		—			—		—		18,630		5,661,657	⁽⁶⁾
		—			—		—		—			—		—		9,277		704,820	⁽⁷⁾
安德鲁·康		50,000			37,500		19.744		5/18/2032			—		—		—		—
		24,740			24,750		27.636		6/5/2033			—		—		—		—
		2,380			7,170		159.929		3/21/2034			—		—		—		—
		—			4,359		260.590		3/11/2035			—		—		—		—
		—			—		—		—			12,500		1,899,375		—		—
		—			—		—		—			8,520		1,294,614		—		—
		—			—		—		—			15,980		2,428,161		—		—
		—			—		—		—			8,284		1,258,754		—		—
		—			—		—		—			—		—		34,060		10,350,834	⁽⁶⁾
		—			—		—		—			—		—		6,660		2,023,974	⁽⁶⁾
		—			—		—		—			—		—		3,313		251,705	⁽⁷⁾
Thomas C. Chow		—			9,843		178.99		12/5/2035			—		—		—		—
		—			—		—		—			11,772		1,788,755		—		—
W. Ming Shao		170,998			—		69.123		2/23/2031	⁽⁸⁾		—		—		—		—
		19,100			—		40.46		2/17/2032	⁽⁸⁾		—		—		—		—
		50,000			—		17.50		11/10/2032	⁽⁸⁾		—		—		—		—
		1,430			—		159.929		3/21/2034	⁽⁸⁾		—		—		—		—

(1)	每份期权（i）无意作为激励性股票期权，（ii）每股行使价等于授予日在纳斯达克所报的我们的A类股票的收盘价，（iii）在授予日的十周年届满，（iv）在授予日的第一个周年日归属或将归属于受股票期权约束的原始股份数量的25%，并在其后的每个周年日归属额外的25%，直至该期权全部归属，除非根据2013年股权计划、2023年股权计划或适用的期权协议的条款提前终止，（v）规定在特定条件下控制权变更事件或参与者死亡时完全归属，在每种情况下如适用的期权协议中所述，以及（vi）在其他方面受适用的期权协议、2013年股权计划和2023年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。

(2)	受限制股份单位（i）将在授予日的第一个周年日归属相关股份的25%，并在其后的每个周年日归属额外的25%，直至受限制股份单位全部归属为止，除非根据2013年股权计划、2023年股权计划或适用的受限制股份单位协议的条款提前终止，（ii）规定在特定条件下与控制权变更事件或参与者死亡有关的全部归属，在适用的受限制股份单位协议中规定的每种情况下，及（iii）在其他方面须受适用的受限制股份单位协议、2013年股权计划及2023年股权计划（如适用）所载的其他条款及条件所规限。


42		策略\| 2026年代理声明

(4)	每个PSU代表获得目标单位数量0%至200%之间的A类股票的或有权利，该百分比基于我们与三年业绩期内纳斯达克综合指数成员的TSR相比的相对TSR确定。归属须经薪酬委员会对绩效目标的实现水平以及参与者在该日期之前的持续服务进行认证。PSU在其他方面受PSU协议和2023年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。本表提供了PSU的“目标”数量。

(5)	包括通过Carrie & Phong Le 2024 Legacy Trust购买Le先生间接持有的101,756.55股A类股票的期权，其中Le先生的配偶为受托人，Le先生及其配偶的后代为受益人。

(6)	PSU的市值基于我们的A类股票于2025年12月31日在纳斯达克的收盘价，并根据我们的相对TSR与适用期间纳斯达克综合指数成员的TSR相比，假设200%的支付因子。

(7)	PSU的市值基于我们的A类股票于2025年12月31日在纳斯达克的收盘价，并根据我们的相对TSR与纳斯达克综合指数成员的TSR相比，假设50%的支付因子。

(8)	本表所列日期为授予时的期权到期日。邵先生于2025年12月1日退任公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2025年12月1日至2025年12月31日期间担任非执行雇员顾问职务，这是他在公司的最后一天。因此，根据适用的授标协议的条款，本授标中（i）于2025年12月31日归属且未行使的任何部分于2026年3月31日到期并被无偿没收，以及（ii）于2025年12月31日未归属的部分到期并在该日期被无偿没收。

2025年归属的期权行权和股票

下表列出了以下信息：（i）在行使或转让股票期权价值时获得的股份数量和实现的价值，以及（ii）在截至2025年12月31日的财政年度中，每位执行官在授予股票奖励时获得的股份数量和实现的价值。


	期权奖励				股票奖励

姓名	股票数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时 ($)		股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)
Michael J. Saylor		—		—		—		—
Phong Q. Le		—		—		19,240		6,710,122
安德鲁·康		25,000		9,327,151		22,080		8,420,660
Thomas C. Chow		—		—		—		—
W. Ming Shao		209,902		63,181,531		8,820		2,990,004

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2025年12月31日授予未偿还的执行官的购买我们A类股票的期权规定，在控制权事件发生后的12个月内，或如果收购公司不承担期权或替代同等奖励，或（ii）参与者去世后，在适用的期权协议中定义的每种情况下，如果执行官被公司无故终止或因“正当理由”辞职，则与控制权事件相关的全部归属（i）。如任何该等事件已于2025年12月31日发生，而适用的期权协议所载的指明条件已获满足：

•

对于（i）2022年2月授予的100,000股，基于2025年12月31日我们在纳斯达克的A类股票收盘价40.46美元与151.95美元之间的差额，以及（ii）2022年9月授予的150,000股，基于2022年12月31日我们在TERM0的A类股票收盘价之间的差额，Le先生持有的期权将加速归属，基于23.125美元（每股期权的行权价）与151.95美元（2025年12月31日我们在纳斯达克的A类股票收盘价）。Le先生所持有的期权的归属也会加快，但不会带来收益（因为此类期权基础股票的行权价格高于2025年12月31日我们在纳斯达克的A类股票收盘价151.95美元），涉及：（a）2024年3月授予的20,050股，每股行权价格为159.9 29美元；（b）2025年3月授予的12,207股，每股行权价格为260.59美元。Le先生所持有的剩余期权的任何部分都不会被加速归属，因为就2019年和2021年授予的期权而言，截至2025年12月31日，此类期权的相关剩余股份已全部归属。

•

如果（i）2022年5月授予的37,500股股票，基于每股期权的行使价19.74 4美元与2025年12月31日我们在纳斯达克的A类股票收盘价151.95美元之间的差额，康先生所持有的期权本可以加速归属，获益4,957，725美元，


策略\| 2026年代理声明		43

以及（ii）2023年6月授予的24,750股，产生的利益为3,076，771.50美元，基于每股期权的行使价27.636美元与2025年12月31日我司A类股票在纳斯达克的收盘价151.95美元之间的差额。康先生所持有的期权的归属也会加快，但不会带来收益（因为此类期权基础股票的行权价格高于151.95美元，即2025年12月31日我们在纳斯达克的A类股票的收盘价），涉及：（a）2024年3月授予的7,170股，每股行权价格为159.929美元，以及（b）2025年3月授予的4,359股，每股行权价格为260.59美元。

•

对于2025年12月授予的9,843股股票，每股行使价为178.99美元，周先生持有的期权本可以加速归属，但不会带来收益（因为此类期权基础股票的行权价格高于2025年12月31日我们在纳斯达克的A类股票收盘价151.95美元）。

与期权一样，授予截至2025年12月31日未偿还的执行官的RSU规定，如果执行官被公司无故终止或因“正当理由”辞职，在适用的RSU协议中定义的每种情况下，在控制权事件发生变更后的12个月内，或者如果收购公司不承担RSU或替代同等奖励，或（ii）在参与者去世后，则在（i）与控制权事件相关的情况下，完全归属。如果在2025年12月31日发生了任何此类事件，并且满足了适用的RSU协议中规定的特定条件，（i）Le先生持有的RSU的归属将会加速，涉及63,692股，相当于9,677，999.40美元的收益；（ii）Kang先生持有的RSU的归属将会加速，涉及45,284股，相当于6,880，903.80美元的收益；（iii）Chow先生持有的RSU的归属将会加速，涉及11,772股，相当于1,788，755.40美元的收益，在每种情况下，都是基于2025年12月31日我们在纳斯达克的A类股票的收盘价151.95美元。

对于PSU，一旦控制权发生变更，业绩目标的实现情况将在控制权变更交易结束前进行衡量，奖励将在剩余的业绩期间转换为时间归属的RSU，但须在符合条件的终止（即无故或有正当理由终止）时加速，在每种情况下，如上文“——用于实现2025年薪酬目标的要素——股权奖励”部分所述。如果此类事件发生在2025年12月31日，（i）Le先生持有的PSU的归属将会加速，涉及232,639股，即产生35,349，420.08美元的收益；（ii）Kang先生持有的PSU的归属将会加速，涉及83,097股，即产生12,626，513.18美元的收益，在每种情况下，基于我们12月31日在纳斯达克的A类股票收盘价151.95美元，2025年，并在2023年6月和2024年3月授予Messrs Le和Kang的PSU的情况下反映了200%的支付系数，在2025年3月授予Messrs Le和Kang的PSU的情况下反映了50%的支付系数。

此外，根据他签署的与加入公司有关的要约函，康先生有权在要约函中定义的他的雇佣被无故终止的情况下获得遣散费，金额等于十二（12）个月的基本工资，以及由公司确定的额外金额，不超过他在该年度工作时间直至其终止日期按比例分配的年度奖金潜力，这取决于签署且不撤销对公司的一般解除索赔。假设此类付款的触发事件发生在2025年12月31日，康先生将有权获得700,000美元的遣散费（他截至该日期的基本工资）加上由公司确定的额外金额，最高可达600,000美元（他在2025年的年度奖金潜力）。

此外，根据他签署的与加入公司有关的要约函，如果周先生的雇佣被无故终止，如要约函中所定义，他有权（i）按紧接终止日期前有效的费率获得相当于六（6）个月基本工资的一次性遣散费，以及（ii）在周先生的团体保险终止后的六（6）个月期间内持续的健康福利保险，在每种情况下，取决于签署而不是撤销对公司的索赔的一般解除。假设触发事件发生在2025年12月31日，周先生将有权获得30万美元的遣散费（基于截至该日期的60万美元基本工资）和价值高达约17879美元的持续健康福利保险。

如先前披露，邵先生于2025年12月1日退休，担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2025年12月1日至2025年12月31日期间过渡为非执行雇员顾问角色，这是他在公司的最后一天。关于上述情况，邵先生在离开公司时因应计但未使用的休假时间获得了15,487美元的报酬。根据S-K条例第402（j）项指示4，上述披露仅反映与终止相关的实际支付给邵先生的金额，而不是在假设触发事件时的潜在支付。


44		策略\| 2026年代理声明

每位非雇员或“外部”董事有权获得10万美元的年度聘金（每季度2.5万美元），这不取决于会议出席情况。每一位担任审计委员会成员的外部董事也有权获得10000美元的季度费用（如果是审计委员会主席，则为15000美元）。作为薪酬委员会成员的每位外部董事也有权获得5000美元的季度费用（如果是薪酬委员会主席，则为7500美元）。为了有资格获得与某个财政季度相关的审计委员会或薪酬委员会费用，外部董事必须在该财政季度的最后一天（如适用）担任审计委员会或薪酬委员会的成员。外部董事不再有资格获得额外委派服务的额外聘用金。此外，提名委员会的服务不支付任何费用。

从2021年4月开始，外部董事以比特币而不是现金的形式获得了他们在董事会服务的所有费用。在支付时，费用由支付处理商从美元转换为比特币，然后存入适用的外部主管的数字钱包。

此外，根据2023年股权计划，自2023年开始的每年5月31日，在该日期担任非雇员董事的每位非雇员董事将自动获得总公允价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于300,000美元的奖励，其中一半（150,000美元）由非法定股票期权组成，一半（150,000美元）由RSU组成。每个此类奖励在授予日期的一周年归属。

此外，根据2023年股权计划，从2024年12月20日开始，每位新被任命为董事会成员的非雇员董事应在该董事首次被任命为董事会成员之日自动获得公允价值总额等于2000000美元的股权奖励，其中一半（1000000美元）将由非法定股票期权组成，一半（1000000美元）将由RSU组成，每项奖励将在四年内每年等额分期归属。

董事会可能不时在公司支付外部董事及其客人费用的不同地点举行会议及其他相关活动（“会议活动”）。此外，我们可能会举办、主办或以其他方式安排公司支付外部董事及其客人费用的派对、郊游或其他类似娱乐活动（“娱乐活动”）。我们也可能要求外部董事参加公司支付外部董事及其客人费用的会议、座谈会和其他与我们业务相关的类似活动或活动（“公司赞助的活动”以及与会议活动和娱乐活动合称的“战略活动”）。任何员工董事也有资格参加战略活动。

我们还被授权不时提供给外部董事供个人使用：体育、慈善、餐饮、娱乐或类似活动的门票，以及使用公司套房、俱乐部会员资格或我们可能获得的类似设施；公司拥有的车辆和相关驾驶服务；一名或多名司机为公司拥有的车辆以外的车辆提供服务；以及公司的庞巴迪全球快运XRS飞机（与我们可能租赁或包租的额外飞机合称“公司飞机”）。外部董事可个人使用公司飞机；条件是（a）所有外部董事均受公司邀请乘坐适用航班旅行，且（b）该个人使用与外部董事参加一项或多项（1）会议活动有关，（2）邀请所有外部董事参加的娱乐活动，或（3）公司赞助的活动。此外，外部董事可能会在“顺风车”的基础上个人使用公司飞机。我们还向外部董事提供我们向美国员工提供的某些医疗、牙科和视力保险计划福利。

如果上述任何安排（费用补偿除外）导致对外部董事的推定补偿，我们将向（或代其代扣代缴并支付给适当的税务机关）该外部董事以现金形式支付与其（i）与此类安排相关的应税收入的联邦和州所得税和工资税相近的税款总额，加上（ii）外部董事因我们就推定补偿支付税款而可能产生的税款的联邦和州所得税和工资税，如适用，须遵守上述“高管及董事薪酬——薪酬讨论与分析”中所述的合计金额限制。


策略\| 2026年代理声明		45


姓名	已赚取的费用或以比特币支付 ($)		股权奖励 ($)⁽¹⁾			所有其他 Compensation ($)⁽²⁾		合计 ($)
Peter L. Briger, Jr.		50,000		1,999,544			—		2,049,544
Brian P. Brooks		100,000		2,455,478			—		2,555,478
Jane A. Dietze		130,000		2,455,478			—		2,585,478
Stephen X. Graham		160,000		300,068			12,599		472,667
Jarrod M. Patten		160,000		300,068			—		460,068
Leslie J. Rechan⁽³⁾		30,000		300,068	⁽⁴⁾		7,659		337,727	⁽⁴⁾
Carl J. Rickertsen		140,000		300,068			6,507		446,575
Gregg J. Winiarski		130,000		2,455,478			—		2,585,478

(1)

表示2025年向Briger、Brooks、Graham、Patten、Rechan、Rickertsen和Winiarski以及Dietze女士（如适用）进行的自动年度股权授予和自动新任命的董事股权授予的总授予日公允价值，在每种情况下均根据FASB ASC主题718“补偿——股票补偿”计算。根据2023年股权计划，2025年5月31日，我们向Messrs. Brooks、Graham、Patten、Rechan、Rickertsen和Winiarski以及Dietze女士每人授予406个RSU和期权，以购买545股我们的A类股票，相当于向每位董事授予授予总授予日公允价值为300,000美元的（在RSU和期权之间平均分配）。每个此类奖励于2026年5月31日全额归属（Rechan先生的奖励除外，该奖励于2025年6月12日被没收，如下所述）。此外，根据2023年股权计划，2024年12月，我们向Dietze女士和Messrs. Brooks以及Winiarski各自授予了购买3,709股我们的A类股票和2,745个RSU的期权，相当于截至任命之日公允价值总额为2,000，000美元的授予（在RSU和期权之间平均分配）。RSU和股票期权在四年内以相等的年度分期付款方式归属。这些赠款是在股东批准2023年计划修正案的情况下发放的。2023年股权计划的修订已于2025年1月21日获得公司股东的批准，此时授予就会计目的生效。最后，在2025年7月，我们向Briger先生授予了购买我们A类股票3,554股和2,678个RSU的期权，代表授予日公允价值总额为2,000，000美元（在RSU和期权之间平均分配）。RSU和股票期权在四年内以相等的年度分期付款方式归属。这些金额反映了这些奖励的授予日公允价值，并不旨在代表实际实现或个人可能实现的价值（如果有的话）。有关在确定这些奖励的授予日公允价值时所做的假设，请参见公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注11“基于股份的薪酬”。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有我们A类股票的以下股份，以及购买我们A类股票的以下数量的未行使期权：


姓名	股份的 A类股票			优秀期权^(a)			未归属 RSU^(b)

Peter L. Briger, Jr.		—			3,554			2,678

Brian P. Brooks		686			4,254			2,465

Jane A. Dietze		686			4,254			2,465

Stephen X. Graham		7,950			259,545			406

Jarrod M. Patten		28,000			359,545			406

Leslie J. Rechan		25,950	^（c）		—	^（d）		—^（d）

Carl J. Rickertsen		—			13,045			406

Gregg J. Winiarski		686			4,254			2,465

(a)

每份期权（i）无意作为激励性股票期权，（ii）每股行权价格等于授予日在纳斯达克上报价的我们的A类股票的收盘价，（iii）在授予日的十周年届满，以及（iv）就特定条件下控制权变更事件或参与者死亡提供全额归属，在每种情况下如适用的期权协议所述或根据2013年股权计划或2023年股权计划的规定，视情况而定。2023年5月之前授出的股票期权在授予日的第一个周年日归属或将归属原受股票期权约束的股份数量的25%，并在其后的每个周年日归属额外的25%，直至期权全部归属，除非根据2013年股权计划或适用的期权协议的条款提前终止，否则受适用的期权协议和2013年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。除根据2023年股权计划向公司董事会新任命的非雇员成员授予股票期权奖励，在四年内每年等额分期归属（除非根据2023年股权计划或适用的期权协议的条款提前终止）外，2024年5月授予的股票期权归属，2025年授予的股票期权归属，在授予日满一周年时，按照股票期权的原始股份数量的100%，除非（就2025年授予的股票期权而言）根据2023年股权计划或适用的期权协议的条款提前终止，并在其他方面受适用的期权协议和2023年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。


46		策略\| 2026年代理声明

每份受限制股份单位的自动年度授予在授予日一周年归属100%，除非根据2023年股权计划或适用的受限制股份单位协议的条款提前终止，否则须受适用的受限制股份单位协议和2023年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。向新任命的非雇员董事每笔自动授予的受限制股份单位在授予日的一周年归属于原始受授予股份数量的25%，并在其后的每一周年归属于额外的25%，直至全部归属，除非根据2023年股权计划或适用的受限制股份单位协议的条款提前终止，否则受适用的受限制股份单位协议和2023年股权计划中规定的其他条款和条件的约束。RSU协议规定，在特定条件下控制权变更事件或参与者死亡的情况下，按照适用的RSU协议和2023年股权计划中规定的每种情况，完全归属。

（c）

包括Rechan先生通过信托间接持有的20,000股A类股票，Rechan先生及其五名子女是其中的受益人，Rechan先生及其两名子女担任受托人。仅基于Rechan先生于2025年6月3日提交的表格4。

（d）

由于Rechan先生的董事会任期结束，截至2025年12月31日，他没有剩余的可行使期权或未归属的RSU。

(2)	所有其他薪酬包括董事的额外津贴和其他个人福利的价值，以及支付给适用董事的财政年度的税收总额，但不包括董事的额外津贴和其他个人福利，如果该董事在特定财政年度的所有额外津贴和其他个人福利的总价值低于10,000美元。对于截至2025年12月31日的财政年度，本栏显示的数字仅代表该财政年度支付给适用董事的税收总额。Rickertsen先生个人使用公司飞机没有给公司带来总的增量成本。

(3)	Rechan先生的董事会任期于2025年6月12日结束。

(4)	“股权奖励”是指在2025年授予Rechan先生的奖励，在其董事会任期结束时于2025年6月12日被无偿没收。这类被没收的奖项也以“总计”表示。


策略\| 2026年代理声明		47


计划类别	证券数量将于行使未偿期权、认股权证和权利 (#)	加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（$/SH）	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划 (#)

股权补偿方案获股东批准	4,743,210	$42.63⁽¹⁾	3,606,395⁽²⁾

股权补偿方案未获股东认可	—	—	—

合计	4,743,210	$42.63⁽¹⁾	3,606,395⁽²⁾

(1)	代表根据我们的2013年股权计划和2023年股权计划发行的3,535，016份期权、731,178份RSU和477,016份PSU（这是根据2023年股权计划授予的238,508份PSU归属时可发行的最高股份）的加权平均行权价。期权的加权平均行使价为42.63美元。RSU和PSU没有行权价。

(2)	包括根据2023年股权计划可供发行的剩余股份3,142，799股和根据2021年ESPP可供发行的剩余股份463,596股。这一数字不包括在ESPP购买期结束时发行的27,679股股票，该购买期始于2025年9月1日，在我们的2025财年结束后于2026年2月28日结束。根据2023年股权计划可供发行的股份可根据期权、股票增值权、限制性股票、RSU、PSU和其他基于股票的奖励发行。


48		策略\| 2026年代理声明

正如“高管和董事薪酬——薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们的高管薪酬计划的目标与我们运营公司的目标是一样的——为我们的股东创造长期价值。以下表格及相关披露提供有关（i）我们的主要行政人员（“PEO”）及我们其他指定行政人员的“总薪酬”（the

“非PEO

Named Executive Officers "），如第39页薪酬汇总表所示（“SCT金额”），（ii）向我们的PEO和我们的“实际支付的薪酬”

非PEO

名执行官，根据SEC的

薪酬与绩效

规则（“CAP金额”），（iii）某些财务业绩计量，以及（iv）CAP金额与这些财务业绩计量的关系。

本披露是根据条例第402（v）项编制的

S-K

根据《交易法》，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现做出薪酬决定。供讨论我们的薪酬委员会如何

使

薪酬决定，请见“高管及董事薪酬——薪酬讨论与分析。”

薪酬与绩效


年份	总结 Compen- 卫星表共计第一PEO （塞勒） (1) ($)		总结 Compen- 卫星表共计第二 PEO（Le） (1) ($)		Compen- 卫星其实支付给第一PEO （塞勒） (2) ($)		Compen- 卫星其实支付给第二 PEO（Le） (2) ($)			平均总结 Compen- 卫星表共计非PEO 命名行政人员军官（3） ($)		平均 Compen- 卫星实际支付到非PEO 命名行政人员军官（2） ($)			初始值固定$ 100 投资基于：				净收入（亏损）（$）（中千） (6)			非公认会计原则调整后收入从运营（$）（中千） (7)
年份	总结 Compen- 卫星表共计第一PEO （塞勒） (1) ($)		总结 Compen- 卫星表共计第二 PEO（Le） (1) ($)		Compen- 卫星其实支付给第一PEO （塞勒） (2) ($)		Compen- 卫星其实支付给第二 PEO（Le） (2) ($)			平均总结 Compen- 卫星表共计非PEO 命名行政人员军官（3） ($)		平均 Compen- 卫星实际支付到非PEO 命名行政人员军官（2） ($)			合计股东返回 (4) ($)		同行组合计股东返回（5） ($)		净收入（亏损）（$）（中千） (6)			非公认会计原则调整后收入从运营（$）（中千） (7)
2025		不适用		13,784,204		不适用		( 52,921,044	)		3,730,086		( 8,565,894	)		391		258		( 3,848,153	)		12,459
2024		不适用		15,736,147		不适用		220,918,429	(8)		4,959,596		53,110,328	(8)		745		201		( 1,166,661	)		14,008
2023		不适用		8,028,255		不适用		63,649,217			2,420,954		10,435,349			163		147		429,121			70,375
2022		670,812		20,174,360		670,812		( 15,836,288	)		6,282,443		( 1,983,026	)		36		89		( 1,469,797	)		74,163
2021		2,780,241		不适用		2,780,241		不适用			12,152,910		27,803,878			140		138		( 535,480	)		90,220

(1)	Saylor先生（我们的“第一个PEO”）在2021年担任我们的PEO，直到2022年8月7日。乐先生（我行“第二届PEO”）为现任PEO，自2022年8月8日起担任我行PEO。第一个PEO的汇总补偿表总额和第二个PEO的汇总补偿表总额下报告的金额分别反映了我们的第一个PEO和我们的第二个PEO的“汇总补偿表”中报告的总补偿金额，用于该个人在该年度任何部分担任PEO的每个相应年度。

(2)	下表描述了从SCT金额计算CAP金额的调整，每一项调整均由SEC规则规定。SCT金额和CAP金额并不反映高管在适用年份赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据法规第402项确定的金额 S-K 根据《交易法》。


策略 \| 2026年代理声明		49


	2025						2024						2023						2022								2021
调整	PEO ($)			非PEO 命名行政人员军官* ($)			PEO ($)			非PEO 命名行政人员军官* ($)			PEO ($)			非PEO 命名行政人员军官* ($)			第一 PEO（美元）		第二 PEO（美元）			非PEO 命名行政人员军官* ($)			PEO ($)		非PEO 命名行政人员军官* ($)
SCT总补偿		13,784,204			3,730,086			15,736,147			4,959,596			8,028,255			2,420,954			670,812		20,174,360			6,282,443			2,780,241		12,152,910
减：涵盖会计年度SCT金额中包含的股票奖励和期权奖励的总价值		( 11,173,323	)		( 2,826,577 )			( 13,383,342	)		( 3,859,026	)		( 5,954,383	)		( 1,544,782	)		—		( 18,324,800	)		( 5,204,525	)		—		( 10,158,133	)
加：在涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时未兑现和未归属的奖励的年末公允价值		5,994,481			1,794,885			25,445,612			7,218,919			14,378,619			3,063,917			—		8,087,752			2,363,133			—		6,768,250
任何上一财政年度授予的在涵盖财政年度结束时未兑现且未归属的奖励在涵盖财政年度结束时的公允价值同比变化		( 74,621,662	)		( 13,167,439	)		178,734,562	**		39,351,469	**		35,805,915			5,448,715			—		( 14,730,642	)		( 3,518,449	)		—		6,072,885
截至归属日（自上一财政年度结束时起）在涵盖财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值变动		13,095,256			1,903,151			14,385,451			5,439,370			11,390,811			1,481,456			—		( 11,042,958	)		( 1,905,628	)		—		12,967,966
减：在覆盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时的公允价值		—			—			—			—			—			( 434,911	)		—		—			—			—		—
CAP金额（按计算）		( 52,921,044	)		( 8,565,894	)		220,918,429	**		53,110,328	**		63,649,217			10,435,349			670,812		( 15,836,288	)		( 1,983,026	)		2,780,241		27,803,878

*	呈现的金额是整个组的平均值非PEO 在各自年度任命执行官。

**	反映了对我们2025年年度股东大会代理声明中披露的金额的更正。

股票期权授予日公允价值根据截至授予日的Black-Scholes估值模型计算得出。截至各计量日的股票期权公允价值的计算采用Black-Scholes估值模型，采用截至计量日的股票价格，并在计量日更新了假设（即预期期限、波动率、无风险费率）。在更新截至每个计量日期的预期期限假设时，我们考虑了时间的推移、行权历史以及

“价内”

奖励的状态（即奖励的行权价格高于或低于行使该奖励时可发行的基础A类股票的市场价格的多少），并酌情调整预期期限。受限制股份单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。RSU公允价值截至

年终

及于每个归属日期，均以适用日期的股价计算。我们所有的PSU都包含这样一个市场条件，即归属取决于公司在三年业绩期内实现相对总股东回报绩效目标。将归属的PSU数量将基于公司TSR在三年业绩期内与同期纳斯达克综合指数成员TSR的百分位排名，支付系数范围为授予的PSU数量的0%至200%。PSU授予日公允价值是使用截至授予日的蒙特卡洛模拟计算得出的。截至

年终

是使用蒙特卡洛模拟制作的，使用截至

年终

与更新的假设（即预期期限、波动性、无风险利率、从授予日至

年终）

截至测量

日期。

(3)	平均薪酬汇总表下报告的金额合计非PEO 被点名的执行干事反映了“薪酬汇总表”中报告的薪酬总额的平均值。非PEO 指定各年度的执行干事。The 非PEO 任命的执行干事有：

•

对于2025年，Messrs. Saylor，Kang，Chow and Shao；

•

2024年，Saylor、Kang、Shao先生；

•

2023年，Messrs. Saylor，Adkisson，Kang，and Shao；


50		策略 \| 2026年代理声明

•

2022年，Adkisson、Kang、Lang、Shao先生；

•

2021年度，郎氏、乐氏、邵氏；

(4)	截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年、2021年12月31日的财政年度，分别代表自2020年12月31日收市起至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止的计量期间，我们的A类股票（“策略TSR”）的累计股东总回报（“TSR”）。

(5)

截至2025年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日纳斯达克计算机指数是公司为监管条例第201（e）项的目的而使用的同业集团

S-K

根据《交易法》在公司年度报告表

10-K

截至2025年12月31日的财政年度。

(6)	反映截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的“净收入（亏损）” 10-K 截至二零二五年十二月三十一日止财政年度，以及截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止财政年度的「净收益（亏损）」 10-K 截至2023年12月31日的财政年度。

(7)

非公认会计原则

调整后运营收入是一个

非公认会计原则

财务计量计算方法为（i）2025年，调整运营亏损以排除数字资产的未实现损益和股权激励费用，以及（ii）2021年至2024年，调整运营亏损以排除数字资产减值亏损和股权激励费用。（i）和（ii）之间的差异反映了我们采用会计准则更新

第2023-08号，

无形资产—商誉及其他—加密资产（子主题

350-60):

加密资产的会计和披露（“ASU

2023-08”),

自2025年1月1日起生效，这要求对在净收入中确认变动的数字资产进行公允价值会计，而以往各期则根据成本减值模型进行会计处理，因此不包括未实现损益。ASU

2023-08

采用修正追溯法，计入期初留存收益的累积效应调整，不重述前期。

(8)	反映了对我们2025年年度股东大会代理声明中披露的金额的更正。

下表列出五家金融和

非金融

在我们的评估中，绩效衡量标准代表了我们的薪酬委员会评估的最重要的绩效衡量标准，以将我们指定的执行官在2025年（我们最近完成的财政年度）的CAP金额与公司业绩挂钩。


量度	自然	说明

收入	财务措施	2025年我们的商业智能运营策略产生的收入

非公认会计原则调整后运营收入	财务措施	A 非公认会计原则财务指标计算如下：（i）2025年，调整运营亏损以排除数字资产的未实现损益和股份补偿费用；（ii）2021年至2024年，调整运营亏损以排除数字资产减值亏损和股份补偿费用。

非公认会计原则营业利润率	财务措施	的比率非公认会计原则调整后的运营收入与总收入

股东总回报	财务措施	A类股票投资的总回报股票

比特币相关举措	非金融量度	主观评价我们收购持有比特币创造股东价值战略执行的有效性。


策略 \| 2026年代理声明		51

以下图表以图形方式显示了过去五年我们的PEO和CAP金额的关系

非PEO

与战略TSR、净收入（亏损）和

非公认会计原则

调整后的运营收入，以及Strategy TSR和Peer Group TSR的关系：

对于所示的每个财政年度，我们认为我们的PEO（s）的CAP金额和

非PEO

任命的执行干事为

一致

与

的

战略TSR的变化。截至2022年12月31日和2025年的财政年度之间的净收入（亏损）不是我们用来将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的业绩衡量标准，因此，我们的PEO（s）和

非PEO

指定的执行官在此期间与我们的净收入（亏损）没有实质性关联。


52		策略 \| 2026年代理声明

我们从截至2025年12月31日受雇的1,539名美国和非美国、全职、兼职、临时和季节性工人群体（“员工池”）中选取了员工中位数。员工库中不包括截至2025年12月31日担任我们首席执行官的Phong Q. Le，也不包括第三方顾问和承包商。在确定我们的员工中位数时，我们使用内部工资和人力资源记录计算了截至2025年12月31日止年度每位员工的年度薪酬总额。以外币计算的补偿金，采用我们财政部门规定的固定汇率折算成美元。

正如第39页的赔偿汇总表所披露，根据S-K条例第402项确定的2025年对Le先生的赔偿总额为13,784，204美元。根据S-K条例第402项确定的2025年我们员工中位数薪酬总额为82,083美元。基于上述，对于2025年，我们估计我们的CEO年度总薪酬与我们的员工年度总薪酬中位数的比率为168比1。鉴于公司在估算其薪酬比率时使用的方法不同，我们在上面提出的估算薪酬比率不应被用作比较公司的基础。


策略\| 2026年代理声明		53

审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

由Strategy Inc董事会审计委员会：

Stephen X. Graham

Jane A. Dietze

Jarrod M. Patten

Gregg J. Winiarski


54		策略\| 2026年代理声明

审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已将审计委员会对毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。虽然法律并不要求股东批准毕马威的选择，但公司认为最好给股东一个机会来批准这一选择。如果本提案2未在年度会议上获得通过，审计委员会可能会重新考虑其对毕马威的选择。

毕马威的代表预计将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

董事会建议对批准进行“支持”投票

毕马威会计师事务所的评选。

_✔


策略\| 2026年代理声明		55

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所向Strategy提供的所有服务（审计和非审计）。在某一事项不能等到审计委员会全体会议的情况下，审计委员会主席有权考虑并酌情批准审计和非审计服务。审计委员会主席关于预先批准服务的任何决定必须在下一次预定的季度会议上提交给全体审计委员会。审计委员会要求我们在SEC定期报告中就审计委员会批准独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务以及我们为此类服务支付的费用进行必要披露。毕马威会计师事务所分别在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度所提供服务的所有相关费用均已获得审计委员会的批准。


56		策略\| 2026年代理声明

我们要求股东在咨询性、非约束性的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，该披露包括本代理声明中与我们指定的执行官相关的“执行和董事薪酬——薪酬讨论和分析”和“执行和董事薪酬——执行官薪酬”部分，因为它们与美国证券交易委员会颁布的规则有关。

这个提案3，俗称“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的高管薪酬计划的看法。我们目前每三（3）年举行一次薪酬发言权投票，我们预计下一次薪酬发言权投票将在2029年举行。

正如上文“高管和董事薪酬——薪酬讨论与分析”部分中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在奖励、激励和激励我们的执行官出色的个人表现和有效的领导，奖励公司卓越的财务和经营业绩的执行官，并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。它还旨在吸引和留住执行官。请阅读“高管和董事薪酬——薪酬讨论与分析”和“高管和董事薪酬——高管薪酬”部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管在截至2025年12月31日的财政年度的薪酬的信息。

董事会建议您在年度会议上投票“赞成”以下决议：

决议：特此批准根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”、薪酬表和叙述性讨论。

由于对这一提案3的投票属于咨询投票，因此这一投票结果不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会重视我们的股东的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑对该提案3的投票结果。

董事会建议对批准进行投票“支持”，根据一项建议，
不具约束力的基础，我们指定的执行人员的赔偿
本代理声明中披露的官员。

_✔


策略\| 2026年代理声明		57

董事会已确定，根据DGCL第204节（“第204节”），批准于2025年7月7日向国务秘书提交的STRK股票指定证书修订证书（“STRK指定证书”）的备案和有效性，以及由此实现的STRK股票清算优先权修订（“STRK修订”），符合公司及其股东的最佳利益。

背景

2025年2月5日，公司完成STRK股票的首次公开发行。此时，STRK股票的清算优先权被固定为每股100美元。一个月后，我们推出了STRF Stock，这是我们的第二个数字信贷工具，它引入了后来成为我们数字信贷平台的一个定义特征：浮动清算偏好。在这种结构下，我们其他优先股工具的每股清算优先权一般近似于每股交易价格或100美元的固定下限中的较大者。此后，我们在STRK股票之后推出的每个优先股工具中都复制了这种浮动清算优先权功能（对于STRE股票，清算优先权的固定下限为100欧元除外）。

2025年7月6日，董事会批准，并于2025年7月7日，公司向国务卿提交了STRK修正案，对STRK指定证书进行技术性修订，这样，连同其他符合规定的变更，STRK股票的每股清算优先权一般将接近于每股交易价格或固定下限中的较高者—— 100美元。这些修订在公司于2025年7月7日向SEC提交的8-K表格当前报告中有更全面的描述。

2025年7月21日，David Dodge（“原告”）在特拉华州衡平法院对公司和董事会提起所谓的集体诉讼（“诉讼”），指控根据DGCL第242条，公司普通股持有人有权就STRK修正案投票，并就所谓的DGCL违规行为违反信托义务向董事会提出索赔。2025年9月29日，公司和董事会在诉讼中提交了一份答复，否认所有不当行为指控。2026年3月12日，双方的律师订立并向衡平法院提交了一份“规定和[提议的]命令，将诉讼作为模拟诉讼驳回”（“规定”），其中规定将诉讼作为有争议的诉讼驳回，但不影响属于推定类别的任何其他实际或潜在成员的任何索赔。根据该规定，公司同意（其中包括）在2026年年度股东大会上寻求股东批准根据第204节批准STRK修正案的提案。第204节允许特拉华州公司通过遵循特定程序批准有缺陷的公司行为（如第204节所定义）。第204节规定，如果有缺陷的公司行为按照第204节的规定获得批准或由特拉华州衡平法院在根据DGCL第205条提起的诉讼中予以确认，则任何有缺陷的公司行为都不会仅因该有缺陷的公司行为未获得授权而无效或可撤销。除非在根据DGCL第205条提起的诉讼中另有决定，根据第204条批准的有缺陷的公司行为的有效性可追溯到该行为发生的时间。2026年3月27日，衡平法院批准了该规定在所有方面对公司具有重大意义。

如下文所述，董事会已确定，根据第204节批准STRK修正案（“修正案批准”）的提交和有效性将是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

2026年4月15日，根据并根据第204节，董事会通过了决议（a），确定（i）STRK修正案的提交和有效性为根据第204节批准的潜在有缺陷的公司行为，（ii）2025年7月7日（STRK修正案向国务卿提交的日期）为提交日期，以及（iii）STRK修正案未能根据DGCL第242节获得必要的股东批准为潜在未获授权的性质，以及（b）批准修正案批准。董事会进一步建议公司股东批准修订批准，并指示将修订批准提交公司股东于2026年年度股东大会上批准。


58		策略\| 2026年代理声明

董事会进一步指示，应（i）向截至2026年年度股东大会记录日期的公司所有股东提供修订批准通知，以及（ii）根据第204节的要求，向截至有缺陷的公司行为发生时间2025年7月7日在册的公司所有股东提供修订批准通知，但无法从公司的公司记录中确定其身份或地址的人除外。董事会指示，该通知包含第204节要求的声明，即任何声称根据修订批准将批准的STRK修正案的提交和有效性因未能获得通过该修正案所需的股东投票而无效或可作废，或特拉华州衡平法院应酌情宣布修订批准不有效或仅在某些条件下有效，必须在修订批准获得股东批准后的120天内提出（该时间是根据第204条修订批准的确认生效时间）。根据第204（g）节，本代理声明应构成第204节要求的所有此类通知。

修订批准的理由

董事会认为，修订批准是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，因为它消除了关于STRK修订有效性的任何不确定性，该修订旨在使每股清算优先权更接近市场价格，下限为100美元，并促进公司以符合其预期经济条款的方式发行和维持STRK股票的能力。

董事会还认为，股东批准修订批准将扩大公司发行额外STRK股票的灵活性，从而加强公司的比特币和资本市场战略。如下文进一步描述，股东批准修订批准还将减少潜在的法律和税务相关不确定性，包括与可能将STRK股票定性为“快速支付股票”相关的风险。

修订批准的有效性

如果修订批准获得批准，则STRK修订（以及由此实现的对STRK股票清算优先权的修订）的提交和有效性应（i）根据第204条和（ii）条获得批准，除非在根据DGCL第205条提起的诉讼中另有决定，自2025年7月7日起被视为有效。

如果修订批准未获批准（或撤回或以其他方式未在2026年年度股东大会上投票），那么，在2026年年度股东大会后的五个工作日内，公司打算向国务卿提交一份更正证明，规定取消STRK修订。此后，（i）STRK修正案中规定的STRK股票清算优先权的变更应被视为无效、无效，且不再具有任何效力和效力；（ii）STRK股票清算优先权应为每股100美元，除非且直至根据特拉华州法律正式批准和通过对STRK指定证书的修订。

某些美国联邦所得税考虑因素

根据经修订的1986年《国内税收法》第7701（l）节颁布的财政部条例，除非另有明确说明，如果股票的发行金额超过（超过根据适用的财政部条例确定的最低金额）可迫使股东处置股票的金额，则假定股票为快速支付股票。目前尚不清楚，在永续期限股票的情况下，多少金额将构成“de minimis”。涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在美国国税局（“IRS”）表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税地分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。

如上所述，如果修正案批准未获批准，且上述更正证书已提交并生效，STRK修正案中规定的STRK股票清算优先权的变更应被视为无效、无效，且不再具有任何效力和影响，STRK股票清算优先权应为每股100美元，除非并直至STRK指定证书的修订获得正式批准并在


策略\| 2026年代理声明		59

根据特拉华州法律。这增加了STRK股票的交易价格可能代表高于清算优先权的溢价的可能性。如果STRK股票的任何股票以高于其清算优先权一定溢价水平的交易价格或其附近发行，可能会增加IRS断言STRK股票的此类股票构成快速支付股票的风险。由于IRS或其他方可能无法将STRK股票的此类股份与STRK股票的其他股份区分开来，STRK股票的任何其他股份的持有人也可能面临这种增加的风险，或可能被要求向IRS（或此类其他方）证明持有人没有以构成快速支付股票的方式购买STRK股票的此类股份。因此，如果修订批准未获批准，公司可以以预计不会涉及快速支付股票规则的方式发售STRK股票的情况可能会减少，因此，公司发售和出售STRK股票的能力可能会受到限制。

需要投票

议案4的通过需要公司普通股已发行股份的多数表决权的赞成票，作为单一类别共同投票。弃权票和经纪人不投票将与对提案4投反对票具有同等效力。如果修订批准获得公司股东的批准，自该时间起及之后，除非根据DGCL第205条提起的诉讼另有决定，STRK修订的批准将追溯至2025年7月7日，即向国务卿提交STRK修订的时间。

在哪里可以找到更多信息

STRK指定证书和STRK修正案的副本分别作为附件3.5和3.7列入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。本议案4所载的STRK指定证书和STRK修正案的摘要以文件全文为准。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官（及其关联公司）在本提案4所述事项中没有直接或间接的重大利益，但他们对我们普通股的所有权范围除外。我们的董事或执行官（或他们的关联公司）都不拥有我们STRK股票的任何股份。有关更多信息，包括这些人和实体截至2026年4月1日对STRC股票的实益所有权，请参阅第6页开始的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

董事会建议对修正案批准进行“支持”投票。

_✔


60		策略\| 2026年代理声明

董事会已认定，批准及采纳一项修订及重述STRC股票指定证书（“经修订及重述的STRC指定证书”）以修订STRC股票指定证书（“原STRC指定证书”）的股息支付节奏规定，使其连同符合规定及相关变更，宣布就STRC股票定期派发股息将每月两次（而不是每月一次）（该等变更，统称为“STRC股息修订”），是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益。

总结

这项提案要求股东批准STRC股息修正案，该修正案将改变STRC股票的条款，建立每月两个预定的股息支付日期，而不是一个。此次STRC股息修正不增加每月定期支付的股息总额，不会改变STRC股票的股息率，增加公司整体的股息支付义务，或者，除与股息支付频率的变化及其他相关变化有关外，不会改变与STRC股票股息相关的权利和保护。

以下是根据原始STRC指定证书的当前股息支付节奏以及建议的新股息支付节奏的汇总：

Current Cadence：目前，我们通常在将支付股息的月份（“第1月”）的前一个月的最后一个日历日（“第0月”）宣布适用的定期股息率，如果董事会宣布第1月的定期STRC股票股息，则在同一天或第1月的第一个工作日宣布股息。股息的记录日期定为第1个月的第15天，定期股息发放日期定为第1个月的最后一个日历日。如果支付日期不是一个工作日，您将在下一个工作日收到股息支付。

New Cadence：如果此提议获得批准并得到实施，那么我们打算在第0个月的最后一个日历日继续宣布适用的定期股息率（并将被要求在第1个月的第一个工作日之前宣布新的股息率），并且，如果并且当董事会宣布第1个月的定期STRC股票股息时，我们也将在同一天或第1个月的第一个工作日宣布宣布股息的宣布。然而，我们将宣布两个记录日期和两个股息支付日期，这两个日期加起来将达到在当前节奏下以每年相同的股息率支付的相同金额。记录日期将被设定为15^第日和第一个月的最后一个日历日，股息支付日期将定为第一个月的最后一个日历日和第二个月的15日（“第二个月”）。与当前的节奏一样，如果一个常规的股息支付日不是一个工作日，您将在下一个工作日收到股息支付。


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(1)	这张图代表了当前节奏和建议的新节奏下STRC股票分红节奏的说明性时间轴。STRC股票的定期股息在董事会或其任何正式授权委员会宣布时，由合法可用于支付的资金支付。此图表仅供说明之用，并不代表我们董事会宣布的任何股息，也不代表截至本代理声明之日的任何费率股息调整。此外，上图假设所有定期股息支付日期都是工作日。

当前节奏与新节奏的转换

尽管有上述规定，但须经我们董事会批准，并与我们目前的节奏一致，我们预计将于2026年6月1日宣布宣布派发股息，于2026年6月30日支付，记录日期为2026年6月15日。倘本建议5获通过，我们预期将于2026年6月15日根据经修订及重订的STRC指定证明书宣布派发半个月股息，于2026年7月15日支付，记录日期为2026年6月30日，惟须经董事会批准。该等股息如获宣布及何时宣布，将取决于经修订及重述的STRC指定证书的备案及有效性，并将按现行节奏下适用于2026年6月30日股息支付的相同年利率支付。

STRC股息修订的原因

董事会认为，允许更频繁地向STRC股票持有人支付股息是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。委员会认为，倘获批准及采纳，经修订及重订的STRC指定证书将提供以下好处：

更频繁的分配/减少再投资滞后。STRC股息修正案将为STRC股票的持有人提供更频繁的股息，因为支付一般是一个月两次而不是一次。增加支付频率旨在减少持有人的再投资滞后，这些持有人希望将其分配重新部署到其他投资中，包括重新部署到STRC股票中。

增强了流动性和市场效率。STRC股息修正案还旨在增强流动性和STRC股票的交易。增加流动性可能会提高市场效率并支持更有效的融资，董事会认为这将加强公司以对所有证券持有人增值的方式积累比特币的能力。

支持价格稳定。STRC股息修正案旨在提高公司以符合其预期经济条款的方式发行和维持STRC股票的能力，包括其目前打算将STRC股票的交易价格维持在或接近其规定的每股100美元的水平。

建议的变更将增加股息支付日期的频率，但不会改变STRC股票的定期股息率、公司的整体支付义务，或任何未能支付股息的后果关于STRC股票当


62		策略\| 2026年代理声明

到期（例如，复利将在错过的定期股息上累积，在随后的每个定期股息支付日半个月复利）。相反，每半个月支付一次将占STRC股票年度股息总额的比例将低于目前每月支付STRC股票的比例。基于上述情况，董事会认为该修改不会对普通股或任何其他系列优先股持有人的权利、优惠或经济利益产生重大不利影响。

上述关于批准和采用经修订和重述的STRC指定证书以及由此生效的STRC股息修订以及公司打算将STRC股票交易价格维持在或接近每股100美元的陈述均为前瞻性陈述，并受到风险和不确定性的影响。无法保证STRC股息修订将导致流动性增加、交易增强或任何其他预期利益。此外，该公司可能无法成功实现或可能放弃目前维持STRC股票以每股100美元或接近100美元的价格交易的意图。除法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本代理声明日期之后的事件或情况的义务。

STRC股息修订的生效

于2026年4月15日，董事会通过决议，宣布可取并批准载列STRC股息修订的经修订及重列的STRC指定证书，并建议公司股东批准经修订及重列的STRC指定证书。

议案5的通过，需要公司普通股已发行股份的多数表决权的赞成票，作为单一类别共同投票。该公司还寻求获得STRC股票已发行流通股的多数的单独的赞成票，作为与普通股投票分开的投票。弃权票和经纪人不投票将与对提案5投反对票具有同等效力。公司拟仅在提案5同时获得上述两项批准的情况下，才提交经修订和重述的STRC指定证书以实现STRC股息修订；如果任一集团不批准，或两个集团均不批准该提案，则将不会提交经修订和重述的STRC指定证书。

如果经修订和重述的STRC指定证书获得普通股持有人和STRC股票持有人双方的批准，那么在获得此类批准后，公司打算向国务卿提交载明STRC股息修订的经修订和重述的STRC指定证书，并使由此实现的STRC股息修订于2026年6月30日生效。

董事会保留在经修订和重述的STRC指定证书生效之前的任何时间选择放弃经修订和重述的STRC指定证书的权利，而无需普通股持有人或STRC股票持有人采取进一步行动。

在哪里可以找到更多信息

载列建议修订的STRC股息修订的经修订及重述的STRC指定证书对照正本的STRC指定证书的红线副本载于本委托书附件1。

本议案5中关于STRC股息修订的摘要通过参考附件1所载经修订和重述的STRC指定证书的文本对其进行整体限定。本议案5中的原STRC指定证书摘要对该文件的全文有保留，该文件已作为附件 3.9纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官（及其关联机构）在本议案5所列事项中没有直接或间接的重大利益，但其对STRC股票的实益拥有权范围除外。有关更多信息，包括这些人和实体截至2026年4月1日对STRC股票的实益所有权，请参阅第6页开始的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

董事会建议投票“支持”经修订和重述的
STRC指定证书

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策略\| 2026年代理声明		63

董事会希望股东参加年会。无论您是否计划出席，为帮助确保您的股份在年度会议上的代表性，我们敦促您通过电话或互联网提交您的投票指示，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，请填写、签名、注明日期，并退回您的代理卡或投票指示表格。提交投票指示或代理卡不会妨碍您出席年会并在年会期间进行在线投票。


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		页
第1节。	定义		1
第2节。	建筑规则		1011
第3节。	永续拉伸优先股		11
(a)	指定；票面价值		11
(b)	获授权股份数目		1112
（c）	额外永续拉伸优先股		1112
（d）	形式、约会和面额		12
（e）	执行、会签和送达		13
（f）	付款方式；付款日不是营业日时的延迟		1314
（g）	转让代理、注册商及付款代理		1415
（h）	传说		1516
（一）	转让和交换；转让税；一定的转让限制。		16
（j）	根据基本面变化或赎回时的回购进行回购的永续拉伸优先股的交换及注销		20
(k)	退股情况		21
（l）	更换证书		21
(m)	注册持有人；有关全球证书的某些权利		2122
（n）	取消		22
（o）	公司或其关联机构持有的股份		22
（p）	流通股		22
（q）	公司及子公司回购		23
（r）	符号和交换		23
（s）	CUSIP和ISIN号码		2324
第4节。	排名		2324
第5节。	定期股息		24
(a)	一般而言		24
(b)	付款方式		25
（c）	基本面变化或赎回时回购时定期分红的处理		25
（d）	股息优先；初级和平价支付的限制；无参与权		2526
第6节。	清算、解散或清盘时的权利		28
(a)	一般而言		28
(b)	若干业务合并交易被视为不属清盘		2829
第7节。	公司赎回永续拉伸优先股的权利		2829
(a)	可选赎回		2829
(b)	清理赎回		2930
（c）	税务赎回		2930
（d）	赎回价格		2930
（e）	赎回日期		2930
（f）	赎回通知		30
（g）	不受影响的回购或赎回以外的其他收购		3031

-我-


第8节。	持有人在基本面发生变化时要求公司回购永续拉伸优先股的权利	3031
(a)	基本面变化回购权	3031
(b)	合法可用于支付基本变更回购价款的资金；不采取某些行动的约定	31
（c）	基本面变化回购日	3132
（d）	基本面变化回购价格	3132
（e）	基本变化通知	3132
（f）	行使基本面变动回购权的程序	3233
（g）	支付基本面变化回购价款	34
（h）	遵守适用的证券法	3435
（一）	第三方可能代替公司进行回购要约	3435
第9节。	投票权	3435
(a)	特定事项的表决权和同意权	3435
(b)	表决和同意的程序	3738
第10节。	无优先购买权	3738
第11节。	计算	38
(a)	责任；计算时间表	38
(b)	为每个持有者汇总的计算	3839
第12节。	无偿债基金义务	3839
第13节。	通告	3839
第14节。	无其他权利	3839
第15节。	修订的效力	39
附件
附件 A：优先股证书的格式		A-1
附件 B：全球证书图例的形式		B-1

-二-

2025年7月28日，特拉华州公司MicroStrategy Incorporated（“公司”）董事会定价委员会根据公司董事会授予其的授权，通过以下决议，从公司优先股的授权和未发行股份中指定和创建28,011，111股公司系列股票的授权股份，标题为“可变利率系列A永久拉伸优先股”：

Strategy Inc，一家特拉华州公司（原名MicroStrategy Incorporated）（“公司”）特此证明如下：

这份经修订和重述的可变利率系列A永久拉伸优先股指定证书已根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定获得公司董事会和股东的正式采纳和批准。

决议，根据公司注册证书（定义见下文）、章程（定义见下文）和适用法律的文本，公司一系列股票标题为“可变利率系列的指定为永久拉伸优先股，”现将每股面值0.00 1美元、初始授权股份数量等于28,011，111股的公司优先股授权股份和未发行股份指定和创设，现将该系列拥有权利、优先权、投票权和其他规定全部修订和重述如下：

第1节。定义。

“关联公司”具有《证券法》第144条规定的在初始发行日生效的含义。

“修订及重述生效日期”指2026年6月30日。

「董事会」指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

「附例」指公司经修订及重述的附例，因为该等附例可能会进一步修订、补充或重述。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

「指定证明书」指这份经修订及重述的指定证明书，并经不时修订或补充。

“公司注册证书”指公司第二份重述的公司注册证书，经修订和补充至今，并作为可能进一步修订、补充或重述。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“清理赎回”具有第7（b）节规定的含义。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“公司”具有本指定证书序言部分载明的含义。

- 1 -

“股息初级股票”是指公司股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列将在支付股息方面排名优先于或与永久拉伸优先股同等（无论股息是否累积）。股息初级股票包括A类普通股、B类普通股、永续流优先股、永续行使权优先股和永续Stride优先股。为免生疑问，Dividend Junior Stock将不包括公司附属公司的任何证券。

“股息平价股票”是指公司股票的任何类别或系列（永续拉伸优先股除外），其条款明确规定该类别或系列将在支付股息方面与永续拉伸优先股享有同等地位（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。

“股息优先股”是指公司股票的任何类别或系列，其条款明确规定该类别或系列将在支付股息方面排名优先于永续拉伸优先股（无论股息是否累积）。股息优先股包括永久冲突优先股。为免生疑问，股息优先股将不包括公司附属公司的任何证券。

“电子证书”是指由转让代理维护的代表任何股份的永续拉伸优先股的任何电子账簿分录。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一项：

（a）（i）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（但（w）公司；（x）其全资子公司；（y）公司或其全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何许可方）除外，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为公司普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司所有普通股的投票权超过百分之五十（50%）；或（ii）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（除（w）公司；（x）其全资子公司；或（y）公司或其全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为公司A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），该股份代表公司所有A类普通股的投票权超过百分之五十（50%），但前提是，仅为本条款（ii）的目的，以下均不构成公司A类普通股的实益拥有权：（x）公司B类普通股的实益拥有权；（y）任何许可方对公司B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益拥有权；或者

（b）完成：（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是仅向公司的一个或多个全资附属公司；或（ii）与之有关的任何交易或一系列相关交易（不论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）全部A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但条件是，公司的任何合并、合并、股份交换或合并，据此，直接或间接

- 2 -

“实益拥有”（定义见下文）紧接该交易前的公司所有类别普通股直接或间接“实益拥有”，紧随该交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别普通股权益的百分之五十（50%）以上，与紧接该交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化。

为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条所述的任何交易或事件（不考虑（b）条的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（受此但书约束），并且（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否“实益拥有”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“根本性变化通知”具有第8（e）节规定的含义。

“基本面变化回购日”是指根据第8（c）节，公司根据基本面变化时的回购确定的回购任何永久拉伸优先股的日期。

“根本性变化回购通知”是指载有第8（f）（i）节和第8（f）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本性变化回购通知”的通知）。

“基本面变化回购价格”是指根据第8（d）节计算的公司在发生基本面变化时回购永久拉伸优先股的任何份额所支付的现金价格。

“基本面变动回购权”具有第8（a）节规定的含义。

“全球证书”是指（a）代表永久拉伸优先股的任何股份；（b）根据第3（d）（i）（2）节，基本上采用附件附件 A中规定的格式的任何证书（包括电子证书，在第3（d）（iii）节的规限下），登记在存托人或其代名人名下，由公司正式签署，并由转让代理人会签；以及（c）存放于转让代理人处，作为存托人的托管人（或在电子证书的情况下，以其他方式获准通过存托人按照存托人程序进行记账式结算）。

“全球证书传奇”是指基本上以附件 B中所述形式出现的传奇。

“持有人”是指任何永久拉伸优先股以其名义登记在注册官账簿上的任何人。

“首发日期”是指2025年7月29日。

“2026年6月股息”具有第5（a）（i）节中规定的含义。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

永续拉伸优先股在任何交易日的每股“最后报告的销售价格”是指每股的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一个买入价和最后一个要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都不止一个，永久拉伸优先股上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的交易日的永久拉伸优先股的平均最后买入价和每股平均最后卖出价的平均值）。如果永续拉伸优先股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场的永续拉伸优先股每股最后报价。如果永续拉伸优先股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是该交易日永续拉伸优先股最后一次投标价格和每股最后要价的中点，来自公司选择的国家认可的独立投资银行，该公司可能是任何承销商（或者，如果没有该最后一次投标价格或最后一次要价，则该交易日一股永续拉伸优先股的公允价值

- 3 -

“清算初级股票”是指公司股票的任何类别或系列，其条款并未明确规定此类类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面将优先于或与永久拉伸优先股同等。清算初级股票包括A类普通股、B类普通股、永续流优先股、永续行使价优先股和永续Stride优先股。为免生疑问，清算初级股票将不包括公司子公司的任何证券。

“清算平价股票”是指公司股票的任何类别或系列（永久拉伸优先股除外），其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，该类别或系列将在资产分配方面与永久拉伸优先股享有同等地位。为免生疑问，清盘平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。

“清算优先”最初是指每股100美元（100美元）的永续拉伸优先股；但条件是，在初始发行日期后的每个工作日的营业时间结束后立即生效（以及，如适用，在通过发行永续拉伸优先股进行结算的任何销售交易的营业日期间，从该营业日的第一次此类销售交易的确切时间开始，直至该营业日的营业时间结束），永续拉伸优先股的每股清算优先股将调整为（a）永续拉伸优先股的每股规定金额中的最大值；（b）如公司已于该营业日或该营业日之前十（10）个交易日期间的任何营业日就该营业日执行任何将由发行永续拉伸优先股结算的出售交易，相等于紧接该营业日之前的交易日每股永续拉伸优先股最后报告的销售价格的金额；及（c）紧接该营业日之前的十（10）个连续交易日的每个交易日每股永续拉伸优先股最后报告的销售价格的算术平均值，但条件是，如适用，本条款（c）至十（10）中的提述将被自（包括）初始发行日期至但不包括在内的期间内所经过的较短交易日数目所取代，这样的工作日。尽管前一句中有任何相反的规定，在公司执行任何将通过发行永久拉伸优先股（初始发行日期最初发行的永久拉伸优先股除外）结算的销售交易的第一个（1）日期之前的所有时间，永久拉伸优先股的每股清算优先股将为一百美元（100美元）。凡本指定证书提及截至某一特定日期的永续拉伸优先股的清算优先股，但未列明该日期的特定时间，则该提及将被视为在该日期的营业结束后立即提及清算优先股。就本定义而言，任何提及公司执行任何将通过发行永久拉伸优先股解决的销售交易的行为，均包括公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的任何永久拉伸优先股股份的任何转售。

“清算优先股”是指公司股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，就资产分配而言，该类别或系列将排名优先于永续拉伸优先股。清算优先股包括永久冲突优先股。为免生疑问，清算优先股将不包括公司子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”是指，就永续拉伸优先股而言，在该日期的预定收盘时间结束的一个半小时期间内，在该永续拉伸优先股上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场上，在任何日期、发生或存在，对永久拉伸优先股或与永久拉伸优先股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何实质性暂停或限制。

“每月每年定期股息率”是指（a）就自初始发行日开始的定期股息期而言，年利率相当于百分之九（9.00%）；及（b）就以下每个定期股息期（每个该等定期股息期在本定义中称为“参考定期股息期”）而言，每月每年定期股息率将是适用于紧接前一个定期股息期的每月每年定期股息率，除非公司自行选择，并

- 4 -

绝对酌情权，通过在该等参考定期股息期的第一个营业日之前向持有人提供相同的通知，以不同的每月定期股息率每年适用于该等参考定期股息期，前提是该等不同的每月定期股息率每年不能（i）为负值；（ii）低于等于（x）紧接该等参考定期股息期之前的定期股息期所适用的每月定期股息率每年超过（y）（a）二十五（25）个基点之和的超额（如有）的年利率，如有，（x）在紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的第一个营业日的每月SOFR的年增长率，超过（y）在紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的第一个营业日至（包括）该期间的营业日发生的每月SOFR年增长率的最低比率，紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的最后一个营业日；或（iii）低于公司提供该通知日期前的营业日的每月SOFR/年。尽管有任何相反的情况，公司将无权选择根据前一句的（b）条降低每月定期股息率，除非在公司提供该条款中提及的通知时，当时已发行的永久拉伸优先股的所有累积定期股息（如有）在所有先前已完成的定期股息期（如有）已全额支付（或已根据本指定证书以实物和足够金额宣布的全额及代价，支付此类累计定期股息，为有权获得股息的持有人的利益而预留）。为免生疑问，就前一句而言，如果此类通知是在定期派息期的最后一天发送的，那么此类定期派息期将不会被视为“已完成”。尽管有任何相反的情况，本定义所指的通知必须载列适用的每月每年定期股息率及其适用的定期股息期，如果（a）该通知是按照第13条所述的规定发出的；或（b）要求列入该通知的信息（i）载于通过公司当时使用的国家新闻专线服务发布的新闻稿中，或（ii）通过公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体（包括其网站）发布，则该通知将被视为已妥为发送。

“每月SOFR per Annum”是指，截至任何工作日，相当于一个月期限SOFR的年利率，反映在管理人的相关网站上的期限SOFR（截至2025年7月24日，为https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html）（“一个月期限SOFR”）（“一个月期限SOFR”）；但前提是，如果一个月期限SOFR不再由公司自行决定管理和公布，则公司将本着诚意并以商业上合理的方式，确定市场上使用的类似的后续利率浮动利率证券，连同（如适用）任何调整。

“增量稀释股份数量”是指向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据有关此类或系列初级股票的股票股息、股票分割或股票组合的比例调整）而导致的适用类别或系列初级股票的稀释股份数量（根据美国公认会计原则确定，因为在初始发行日同样有效，并假设净收入为正）的增加。

“高级职员”就公司而言是指执行董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、首席财务官、财务主管、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

“可选赎回”具有第7（a）节规定的含义。

“原始指定证书”是指公司最初于2025年7月29日向特拉华州州务卿提交的与永久拉伸优先股有关的某些指定证书。

“付款代理人”具有第3（g）（i）节规定的含义。

“被许可方”是指任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），该团体或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）由Michael J. Saylor的继承人Michael J. Saylor或TERM3的任何关联公司组成或包括其在内。

“永续拉伸优先股”具有第3（a）节规定的含义。

“永续流优先股”是指该公司的A系列永续流优先股，每股面值0.00 1美元。

- 5 -

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本指定证书项下的单独“人”。

“实物证书”是指（a）不是全球证书；（b）代表永久拉伸优先股的任何股份；（c）根据第3（d）（i）（2）条，基本上采用附件 A中规定的格式的任何证书（包括电子证书，受第3（d）（iii）节的约束），并由公司正式签署并由转让代理会签。

“赎回”模糊地指可选赎回、清理赎回或税款赎回。

“赎回日”是指根据第7（e）节，为公司根据赎回而回购永久拉伸优先股的结算而确定的日期。

“赎回通知”具有第7（f）节规定的含义。

“赎回通知日期”是指，就永续拉伸优先股的赎回而言，公司根据第7（f）条提供相关赎回通知的日期。

“赎回价格”指公司根据第7（d）节计算的赎回时回购任何永久拉伸优先股所支付的对价。

“注册”具有第3（g）（ii）节中规定的含义。

“注册官”具有第3（g）（i）节中规定的含义。

“定期股息支付日”是指，就任何永续拉伸优先股份额而言，每个日历月的第十五（15）个日历日和每个日历月的最后一个日历日，自2025年8月31日（或自修订和重述生效日期后发生的第一个定期股息支付日2026年7月15日（或代表该份额的证书中指定的其他日期）开始。

“定期股息期”是指自（包括）定期股息支付日期后的日历日（或，在第一个定期股息期的情况下，自（包括）首次发行日期后的日历日）至（包括）下一个定期股息支付日期的每个期间。（为免生疑问，据了解，就于2026年6月30日发行在外的每一股永续拉伸优先股而言，于2026年7月15日（包括当日）结束的定期股息期将包括自2026年6月30日（包括当日）之后的日历日至2026年7月15日（包括当日）的期间）。

“每年定期股息率”的含义如下：（a）适用于自2026年6月30日之后的日历日至2026年7月15日（含）的定期股息期的每年定期股息率，将是一个相当于根据原始指定证书适用于紧接的前一个“定期股息期”（定义见原始指定证书）的“每月定期股息率”（定义见原始指定证书）的年利率；以及（b）其后自（包括）一个历月的第十五（15）个历日之后的历日至（包括，下个日历月的第十五（15）个日历日，每年按等于

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适用于紧接该参考期之前的定期股息期的每年定期股息率，除非公司以其唯一和绝对酌情权，通过在紧接该参考期之前的定期股息期的第一个营业日之前向持有人提供相同的通知，选择适用于该参考期的不同的每年定期股息率，前提是该不同的每年定期股息率不能（i）为负值；（ii）低于等于超额部分的年利率（如有），（x）紧接该参考期之前的定期股息期适用的每年定期股息率，超过（y）（a）二十五（25）个基点的总和；及（b）（x）紧接该参考期之前的第三（3）个定期股息期的第一个营业日的每年每月SOFR超过（y）在紧接该参考期之前的第三（3）个定期股息期的第一个营业日发生的营业日的每月SOFR年利率的最低限额（如有），及包括紧接该参考期之前的第二（2）个定期股息期的最后一个营业日；或（iii）低于公司提供该通知日期前的营业日的每月SOFR/年。尽管有任何相反的情况，公司将不会根据上句（b）条降低每年的定期股息率，除非在公司提供该条款所提述的通知时，当时已在所有已完成的定期股息期（如有）发行的永续拉伸优先股的所有累积定期股息（如有）已全额支付（或已根据本指定证书以实物及代价宣布足以支付该等累积定期股息的金额，为有权享有该权利的持有人的利益而预留）。为免生疑问，就前一句而言，如果此类通知是在定期派息期的最后一天发送的，那么此类定期派息期将不会被视为“已完成”。尽管有任何相反的情况，本定义中提及的通知必须载明适用的每年定期股息率及其适用的定期股息期，如果（a）该通知是按照第13条的规定发送的；或（b）要求包含在该通知中的信息是（i）通过公司当时使用的国家新闻专线服务发布的新闻稿中所载明的，或（ii）通过公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体发布的，包括其网站。

“定期股息”具有第5（a）（i）节规定的含义。

“定期股权登记日”是指，就安雅定期股息支付日而言，具有以下含义：（a）如该定期股息支付日发生在一个日历月的第十五（15）个日历日，则为上一个日历月的最后一个日历日；及（b）如该定期股息支付日发生在一个日历月的最后一个日历日，则为该定期股息支付日发生的该日历月的第十五（15）个日历日。

“发生根本性变化时回购”是指公司根据第8条回购任何股份的永续拉伸优先股。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股份代理人”是指转让代理人或任何登记人或付款代理人。

“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

“规定金额”是指每股100美元（100美元）的永久拉伸优先股。

“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其有权（不考虑任何意外情况的发生，但在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的股本总投票权的百分之五十以上（50%）直接或间接拥有或控制，（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

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（c）任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释或任何解释或宣布作出的任何修正、澄清或变更，而该解释或宣布就行政行动或司法决定规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，而不论该修正、澄清或变更是在何时或以何种方式提出或为人所知；或

（d）就公司或其任何附属公司的税务审计以书面提出的威胁性质疑，或针对已通过发行实质上类似于永久拉伸优先股的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面提出的已知的威胁性质疑，

在2025年7月24日之后，任何修正、澄清或变更生效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑被主张或被公开，则存在任何已发行的永久拉伸优先股被视为财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为实质上相似的后续条款的约束）的非实质性风险。

“税款赎回”具有第7（c）节规定的含义。

“交易日”是指，就永久拉伸优先股而言，（a）永久拉伸优先股的交易一般发生在永久拉伸优先股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果永久拉伸优先股（如适用）随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在永久拉伸优先股随后上市的主要其他市场进行交易的任何一天；以及（b）没有市场扰乱事件。如果永续拉伸优先股没有如此上市或交易，那么就永续拉伸优先股而言，“交易日”意味着营业日。

“转账代理”是指美国银行信托公司、全国协会或其第3（g）（iii）节规定的继任者。

“承销商”是指摩根士丹利 & Co. LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、Moelis & Company LLC、道明证券（美国）有限责任公司、The Benchmark Company，LLC、Clear Street LLC、AmeriVet Securities，Inc.、Bancroft Capital，LLC、Keefe，Bruyette，& Woods，Inc.和Maxim Group LLC。

“投票平价股票”是指，就持有人根据第9（a）条有权投票的任何事项而言，每个类别或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如有）均被授予类似的投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

第2节。建筑规则。就本指定证明书而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

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（b）授权股份数目。永续拉伸优先股的授权总数为二千八百万一万一千股对二百一十一（28,011，111,820万股五十五万六千五百六十五（282,556，565）；但条件是，未经任何持有人或其他人同意，永续拉伸优先股的授权股份总数可在此后经董事会决议（i）减少至不少于当时已发行的永续拉伸优先股的股份数量；或（ii）增加，但前提是，在任何情况下，该等增加的金额均不会超过公司优先股的授权及非指定股份总数。

（c）额外的永久拉伸优先股。在首次发行日期后，公司可在不征得任何持有人同意的情况下，但在符合本指定证书（包括第3（e）节）的规定下，（i）原发行永久拉伸优先股的额外股份，其条款与当时已发行的永久拉伸优先股的其他股份相同（在适用范围内，除非就自该等永久拉伸优先股的第一个定期股息支付日开始累积之日起，以及适用于该等额外股份的转让限制），在符合上述规定的情况下，永续拉伸优先股的哪些额外股份将被视为同一系列永续拉伸优先股的一部分，并与所有其他股份享有同等和按比例分配的地位；或（ii）转售公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的任何永续拉伸优先股；但前提是，如果任何此类额外或转售的永续拉伸优先股股份不能与当时为联邦证券法或（如适用）存托程序的目的而发行的其他永续拉伸优先股股份互换，那么，永久拉伸优先股的此类额外或转售股份将由一个单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码来识别。此外，未经任何持有人同意，公司可创建和发行任何其他类别或系列的股票（为免生疑问，包括股息优先股、股息平价股票、清算优先股或清算平价股票），或增加其授权或发行数量，包括永久冲突优先股。

（d）形式、日期和面额。

（i）代表永久拉伸优先股的证书的形式和日期。

（1）一般而言。每份代表任何永久拉伸优先股的证书将：（1）在符合第3（d）（i）（2）节的规定下，基本上采用附件 A中规定的形式；（2）带有第3（h）节要求的图例（并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、图例或背书）；和（3）日期自其由转让代理会签之日起。

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（2）对证书形式的修改，以适应额外的永续拉伸优先股的发行。尽管本指定证书有任何相反的规定，如果任何永久拉伸优先股最初是根据第3（c）节在初始发行日期之后发行的，那么代表此类永久拉伸优先股的证书可能包含与公司善意确定为允许及时有序发行（为免生疑问，包括根据“市场上”或类似计划按日发行）以及满足转让代理与此相关的任何合理要求的附件 A中规定的形式的偏差。

（二）全球证书；实物证书。除非适用的董事会决议中另有规定，规定原始发行任何永久拉伸优先股，否则此类永久拉伸优先股最初将由一个或多个全球证书认证和代表。全球证书可交换为实物证书，实物证书可交换为全球证书，仅限于第3（i）节规定的情况。

（三）电子证书；口译。为解释本指定证书，（1）每份电子证书将被视为包含附件 A（在符合第3（d）（i）（2）条的规定下）所载的证书的文本，否则将被视为采用证书的形式；（2）任何图例，注册号码或其他须包括在实物证书或全球证书上的标记将被视为贴在任何电子证书上，尽管此类电子证书可能采用形式不允许在其上附加图例的；（3）本指定证书中对任何电子证书的“交付”的任何提及，将在代表该电子证书的电子账簿分录以适用持有人的名义登记（或向转让代理人交付注册指示）时被视为满足；（4）任何将电子证书交付或交出给付款代理人以供结算的要求，与基本变更或赎回时的回购有关，将在满足所有其他要求时被视为满足（5）在满足《特拉华州一般公司法》、公司注册证书和公司章程的任何适用要求以及转让代理人的任何相关要求后，在每种情况下，以一种或多种电子证书的形式发行永久拉伸优先股，该等电子证书将被视为由公司签署并由转让代理人会签。

（四）无不记名凭证；面额。永续拉伸优先股将仅以记名形式发行，且仅以整数股发行。

（五）登记号码。每份代表永久拉伸优先股任何股份的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加在代表永久拉伸优先股任何其他已发行股份的任何其他证书上。

（e）执行、会签和交付。

（i）公司的适当执行。除第3（d）（iii）条另有规定外，最少两（2）名获正式授权人员将以手工或传真签署的方式代表公司签署每份代表任何永久拉伸优先股的证书。为免生疑问，传真签字将包括电子签字。任何永久拉伸优先股的有效性将不会因代表该永久拉伸优先股的任何证书上签名的任何高级人员未能在该证书由转让代理会签时持有该公司的同一或任何其他办公室而受到影响。

（二）转让代理人会签。除第3（d）（iii）条另有规定外，（1）代表永久拉伸优先股的任何证书在由转让代理人会签前均不有效；及（2）每份该等证书只有在转让代理人的授权签字人（或其正式委任的代理人）手动签署该证书所载的会签区块时，才会被视为已正式会签。

（f）付款方式；付款日期不是营业日时的延迟。

（i）付款方式。

（1）全球证书。公司将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何以全球证书为代表的永久拉伸优先股到期的其他现金金额。

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（a）如该实物证书所代表的永续拉伸优先股的总声明金额至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司可自行和绝对酌情选择的较低金额），且有权获得该现金定期股息或金额的该永续拉伸优先股的持有人已向付款代理人交付不迟于下一句所述时间的书面请求，以电汇方式接收付款至该持有人在美国境内的账户，以电汇方式将立即可用的资金转入该账户；和

（b）在所有其他情况下，藉支票邮寄至注册纪录册内所列的该持有人的地址。

为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业时间结束时送达：（x）就在永久拉伸优先股的定期股息支付日到期的任何已宣布的现金定期股息的支付而言，即紧接之前的定期记录日期；以及（y）就任何其他支付而言，即紧接此类支付到期日期前十五（15）个历日的日期。

（ii）付款日期不是营业日时的延迟付款。如本指定证明书所规定的任何永久拉伸优先股的付款到期日不是营业日，则尽管本指定证明书另有相反规定，该等付款可于紧接下一个营业日作出，其效力及效力犹如该等付款是在该到期日作出一样（为免生疑问，该等付款不会因有关延迟而累积或累积利息、股息或其他金额）。仅就上一句而言，适用的支付地点获得法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

（g）转让代理人、登记官和付款代理人。

（i）一般而言。公司将维持（1）位于美国大陆的办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构提交永久拉伸优先股以进行转让登记或交换（“注册官”）；及（2）位于美国大陆的办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构提交永久拉伸优先股以进行付款（“付款代理”）。如果公司未能维持注册商或付款代理，那么转让代理将这样做。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长或付款代理人。尽管本条第3（g）（i）款或第3（g）（iii）款有任何相反规定，就全球证书所代表的任何永久拉伸优先股而言，每一转让代理人、登记官和付款代理人必须在任何时候都是根据保存程序有资格以该身份行事的人。

（ii）司法常务官的职责。公司将促使注册处处长就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的永续拉伸优先股的股份数目以及永续拉伸优先股的转让、交换、回购及赎回等事项进行记录（「注册纪录册」）。如无舱单错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及转让代理人可就所有目的将其姓名在注册纪录册内记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

（iii）共同代理人；公司委任继任过户代理人、登记官及付款代理人的权利。本公司可委任一名或多于一名共同注册处处长及共同付款代理人，根据本指定证明书，每名处长或付款代理人（如适用）将被视为注册处处长或付款代理人。除第3（g）（i）条另有规定外，公司可更改转让代理人或任何注册处处长或付款代理人（包括委任本身或其任何附属公司担任注册处处长或付款代理人），而无须通知任何持有人；但公司不会解除根据本指定证明书担任转让代理人的人，直至并除非已委任继任人并已接受该等委任。根据任何持有人的要求，本公司将通知该持有人各股份代理或共同股份代理的名称及地址。

（四）初次任命。该公司指定美国银行信托公司、全国协会作为初始转让代理、初始支付代理和初始注册商。

（v）公司或子公司作为付款代理人时的职责。如果公司或其任何子公司担任付款代理人，则（1）将为持有人的利益分离其作为付款代理人持有的所有金钱和其他财产；（2）本指定证书中提及持有现金或其他财产的付款代理人，或向付款代理人交付现金或其他财产，在每种情况下用于向任何持有人付款或交付，或就永续拉伸优先股而言，将被视为指如此分离的现金或其他财产，或分别对此类现金或其他财产进行隔离。

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（二）其他传说。代表任何永久拉伸优先股的证书可能带有任何其他图例或文本，与本指定证书不矛盾，这可能是适用法律或此类永久拉伸优先股交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统所要求的，或者是公司根据国家认可的外部法律顾问的建议以其他方式合理确定为适当的。

（三）持有人的认可和同意。持有人接受由载有本条第3（h）款所要求的任何图例的证书所代表的任何永久拉伸优先股，将构成该持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

（一）转让和交换；转让税；某些转让限制.。

（i）适用于所有转让和交换的规定。

（1）一般而言。在符合本条第3（i）款的规定下，以实物证书为代表的永久拉伸优先股，以及以全球证书为代表的永久拉伸优先股的实益权益，可不时转让或交换，如属实物证书，公司将促使注册处处长在注册纪录册内记录每宗该等转让或交换。

（二）不收取服务费用；转让税费。公司及股份代理将不会就任何永久拉伸优先股的任何转让或交换向任何持有人征收任何服务费，但公司、转让代理及过户登记处可要求支付一笔款项，足以支付就任何永久拉伸优先股的任何转让或交换可能征收的任何转让税或类似的政府押记，但根据第3（j）条或第3（r）条不涉及任何转让的交换除外。

（三）不得转让、交换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，永久拉伸优先股的所有转让或交换必须是代表永久拉伸优先股的股份总数的金额，不得转让或交换永久拉伸优先股的零碎股份。

（4）传奇。代表在转让或交换另一股永久拉伸优先股时发行的永久拉伸优先股的任何份额的每份证书将载有第3（h）节要求的每个图例（如有）。

（五）转账汇兑结算。在满足本指定证书对任何永久拉伸优先股进行转让或交换的要求后，公司将促使在该等满足日期后在合理可行的范围内尽快进行该等转让或交换。

（二）以全球证书为代表的永续拉伸优先股的转让和交换。

（1）在紧接以下一句的规限下，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人外，任何以全球证书为代表的永续拉伸优先股不得整体转让或交换。任何以全球证书为代表的永久拉伸优先股不得转让或交换为以一个或多个实物证书为代表的永久拉伸优先股；但条件是，在以下情况下，将按照惯例程序将全球证书交换为一个或多个实物证书：

（a）（x）保存人通知公司或转让代理人，保存人不愿意或无法继续担任该全球证书的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后的九十（90）天内指定继任保存人；或

（b）公司全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球证书的任何实益权益交换为由一份或多份实物证书所代表的永久拉伸优先股。

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（a）公司将促使注册处处长在构成该全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上以注释方式反映该全球证书所代表的永久拉伸优先股的股份数量的任何由此减少（并且，如果该注释导致该全球证书代表永久拉伸优先股的零股，则公司可（但无需）指示转让代理根据第3（n）节取消该全球证书）；

（b）如须进行该等转让或交换，则公司将促使注册处处长在构成该等其他全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式反映任何其他全球证书所代表的永久拉伸优先股的股份数目的任何由此增加；

（c）如须进行该等转让或交换，则公司将根据第3（e）条发出、签立及交付，并促使转让代理人在每宗个案中会签一份载有第3（h）条所规定的每个图例（如有的话）的新全球证书；及

（d）如该全球证书所代表的永久拉伸优先股或其中的任何实益权益将被交换为由一份或多份实物证书所代表的永久拉伸优先股，则公司将根据第3（e）节在每种情况下发行、执行和交付，并促使转让代理人会签一份或多份实物证书，其中（x）各代表永久拉伸优先股的全部股份，合计，代表永久拉伸优先股的股份总数，等于将如此交换的该全球证书所代表的永久拉伸优先股的股份数量；（y）以保存人指定（或根据习惯程序以其他方式确定）的名称登记；（z）载有第3（h）节要求的每个图例（如有）。

（3）任何全球证书的实益权益的每次转让或交换将根据存管程序进行。

（iii）以实物证书为代表的永续拉伸优先股的转让和交换。

（1）除本条第3（i）款另有规定外，任何以实物证书为代表的永久拉伸优先股的持有人，可（x）将该永久拉伸优先股的任何整数股份转让予一名或多于一名其他人；（y）将该永久拉伸优先股的任何整数股份交换为由一份或多于一份其他实物证书所代表的相等数目的永久拉伸优先股的股份；及（z）如存管程序当时准许，转让此类永久拉伸优先股的任何整数股份，以换取由一个或多个全球证书所代表的相同数量的永久拉伸优先股的实益权益；但条件是，为实现任何此类转让或交换，该持有人必须将代表将转让或交换的永久拉伸优先股的此类实物证书连同公司、转让代理人或登记官合理要求的任何背书或转让文书交回转让代理人或登记官的办公室。

（2）在满足本指定证书的要求后，以实物证书（就本条而言，该实物证书被称为“旧实物证书”）为代表的持有人永久拉伸优先股的任何整数股份的转让或交换：

（a）该等旧实物证书将根据第3（n）条被迅速注销；

（b）如该等旧实物证书所代表的永久拉伸优先股仅部分如此转让或交换，则公司将根据第3（e）节在每种情况下发行、执行和交付，并促使转让代理人会签一份或多份实物证书，该证书（x）各自代表永久拉伸优先股的股份总数，合计，代表永久拉伸优先股的股份总数，等于该等旧实物证书所代表的永久拉伸优先股的股份数目，不得如此转让或交换；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第3（h）条规定的每个图例（如有）；

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（i）向将持有其于以一份或多于一份全球证书形式如此转让的永久拉伸优先股的股份的保存人或其代名人，公司将促使注册处处长在构成该全球证书一部分的“全球证书的权益交换附表”上以符号方式反映由一份或多份现有全球证书所代表的永久拉伸优先股的股份数目增加，增加的每一项均为永久拉伸优先股的整数股份，并合计为拟如此转让的永久拉伸优先股的股份总数，且该全球证书载有第3（h）节要求的每个图例（如有）；但前提是，如果不能通过在一个或多个现有全球证书上加注的方式进行此种转让（无论是否因为当时不存在第3（h）节要求的每个图例（如有）的全球证书，由于任何此类增加将导致代表永久拉伸优先股数量的任何全球证书超过存托人允许的最大数量或其他情况），那么公司将根据第3（e）节在每种情况下发行、执行和交付，并促使转让代理会签一份或多份全球证书，其中（x）各自代表永久拉伸优先股的整个数量的股份，合计，代表永久拉伸优先股的股份总数，相当于将如此转让但不按上述规定以符号方式生效的永久拉伸优先股的股份数目；及（y）载有第3（h）条所规定的每个图例（如有的话）；及

（II）向拟如此转让的永续拉伸优先股的股份将由一份或多份实物凭证代表的受让人，公司将根据第3（e）节在每种情况下签发、执行和交付，并促使转让代理人会签一份或多份实物凭证，其中（x）每份凭证分别代表永续拉伸优先股的股份总数，合计，代表永久拉伸优先股的股份总数，相当于拟如此转让的永久拉伸优先股的股份数目；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第3（h）条规定的每个图例（如有）；及

（d）在交易所的情况下，公司将根据第3（e）条发出、执行及交付，并促使转让代理人在每种情况下会签一份或多于一份实物证明，而该等证明（x）各自代表永久拉伸优先股的股份总数，并合计代表永久拉伸优先股的股份总数，相等于将如此交换的永久拉伸优先股的股份数目；（y）以该等旧实物证明的注册人的名义登记；及（z）载有每个图例，如有，则由第3（h）条规定。

（iv）须予赎回的股份的转让。尽管本指定证明书有任何相反规定，公司、转让代理人及过户登记官将无须登记根据赎回通知被要求赎回的任何永续拉伸优先股的转让或交换，除非公司未能在到期时支付相关赎回价款。

（j）交换和注销根据基本面变化或赎回时的回购进行回购的永续拉伸优先股。

（i）注销根据基本面变化或赎回时的回购而回购的永续拉伸优先股。

（一）实物证明。如果持有人以实物证书（或根据第3（j）（i）条此前未被交换的任何部分）（就本条而言该实物证书被称为“旧实物证书”）所代表的永久拉伸优先股将根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则，在根据第3（p）条该永久拉伸优先股被视为不再流通的时间和该旧实物证书被交出以进行该回购的时间（以较晚者为准）之后立即，（a）该等旧实物证书将依据第3（n）条予以注销；及（b）如属回购，公司将向该持有人发出、签立及交付，并促使转让代理人根据第3（e）条在每宗个案中会签一份或多于一份实物证书，而该等证书（x）各自代表永久拉伸优先股的股份总数，合计，代表永久拉伸优先股的股份总数，等于该等旧实物证书所代表的永久拉伸优先股的股份数目，而该等股份不得回购；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第3（h）条所规定的每个图例（如有的话）。

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（2）全球证书。如果持有人以全球证书（或其任何部分）为代表的永久拉伸优先股将根据在发生根本变化或赎回时的回购进行回购，那么，在根据第3（p）节该永久拉伸优先股被视为不再流通的时间之后立即，公司将促使注册处处长反映该全球证书所代表的永续拉伸优先股的股份数量减少，金额等于该全球证书所代表的永续拉伸优先股的股份数量，这些股份将在构成该全球证书一部分的“全球证书的权益交换时间表”（如适用）上通过符号进行如此转换或回购（并且，如果该全球证书所代表的股份数量在该符号之后为零，则根据第3（n）节取消该全球证书）。

（k）退股情况。一旦永久拉伸优先股的任何份额停止流通，该份额将被视为退休，并恢复公司优先股的授权和未发行份额的地位。

（l）更换证书。如任何永久拉伸优先股的持有人声称代表该永久拉伸优先股的证书已被毁损、遗失、毁损或错误取得，则公司将根据第3（e）节在每种情况下签发、执行和交付，并促使转让代理人在向公司或该毁损证书的转让代理人交出时，或在向公司或该遗失证据的转让代理人交付时，会签一份代表该永久拉伸优先股的替换证书，销毁或不当采取令转让代理和公司合理满意的措施。在代表任何永久拉伸优先股的证书遗失、毁损或被错误拿走的情况下，公司和转让代理人可要求其持有人提供公司和转让代理人合理满意的担保或赔偿，以保护公司和转让代理人免受他们中的任何人在更换该证书时可能遭受的任何损失。

根据本条第3（l）款发行的每一笔替换的永久拉伸优先股，一经替换，将被视为已发行的永久拉伸优先股，有权与当时已发行的所有其他永久拉伸优先股同等和按比例享有本指定证书的所有利益。

（m）注册持有人；与全球证书有关的某些权利。只有任何永久拉伸优先股的持有人将根据本指定证书享有权利，作为此类永久拉伸优先股的所有者。在不限制前述一般性的情况下，存托参与人本身将不会根据本指定证书对由存托人或其代名人或作为其托管人的转让代理人代表其持有的任何全球证书所代表的永久拉伸优先股享有任何权利，而公司和股份代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存托人视为该全球证书所代表的永久拉伸优先股的绝对所有者；但是，前提是，（i）任何全球证书所代表的任何永久拉伸优先股的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括存托参与者和通过存托参与者持有永久拉伸优先股权益的人，就根据本指定证书由该全球证书所代表的永久拉伸优先股采取该持有人有权采取的任何行动；及（ii）公司及股份代理人及其各自的代理人将采取商业上合理的努力以使任何书面证明生效，保存人提供的代理或其他授权。

（n）取消。公司可随时将代表永续拉伸优先股的凭证交付过户代理人注销。登记官和付款代理人将向转让代理人转发代表向其正式交还的永久拉伸优先股的每一份额的任何证书以供注销。公司将促使转让代理人按照其惯常程序及时注销如此交还给其的代表永续拉伸优先股股份的所有凭证。

（o）公司或其联属公司所持有的股份。在不限制第3（p）和3（q）节的一般性的情况下，在确定所需数量的永久拉伸优先股（以及，如适用，投票平价股票）的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意，或在确定所需票数的持有人是否已投票批准公司或其任何关联公司拥有的永久拉伸优先股的事项（包括通过书面同意）的股份时，将被视为未发行，并将被视为没有任何投票权。

（p）流通股。

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（i）一般而言。在任何时间发行在外的永续拉伸优先股的股份将被视为在该时间已由公司正式签署并由转让代理人会签的永续拉伸优先股的股份，不包括代表该等股份的证书已在此之前（a）由转让代理人注销或交付转让代理人根据第3（n）条予以注销的永久拉伸优先股（1）的股份；（b）在构成代表该永久拉伸优先股的全球证书的一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式转让数量为零的已发行股份；或（2）在此之前已（a）根据根据本指定证书根据基本变更或赎回时的回购在其回购时全额支付或结算；或（b）在本第3（p）条第（ii）或（iii）款规定并受其规限的范围内被视为不再未清偿。

（二）更换的证书。如果代表永久拉伸优先股任何份额的任何证书根据第3（l）节被替换，则此种证书将在此种替换时停止未偿付。

（iii）根据基本改变或赎回时的回购须予回购的股份。如在基本变动回购日或赎回日，付款代理持有的实物及金额足以支付在该日期到期的基本变动回购价格或赎回价格合计（如适用），则（除非在支付基本变动回购价格或赎回价格（如适用）时发生违约）：（1）在该日期根据基本变动或赎回时的相关回购将被回购的永续拉伸优先股将被视为在该日期，停止未偿还（不限制公司根据第5（c）条承担的义务）；及（2）该等永续舒展优先股持有人本身的权利，将就该等永续舒展优先股终止，但根据第7条或第8条规定收取基本变动回购价或赎回价格的权利（如适用，则按第5（c）条规定宣布定期股息）除外。

（q）公司及子公司回购。在不限制第3（n）节的一般性的情况下，在适用法律的前提下，公司或其子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购永续拉伸优先股，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生工具，而无需向持有人发出事先通知。

（r）记名和交换。在不根据第9条限制持有人的任何权利的情况下，如果对公司注册证书或本指定证书的任何修订、补充或放弃更改了任何永久拉伸优先股的条款，则公司可酌情要求代表该永久拉伸优先股的证书持有人向转让代理人交付该证书，以便转让代理人可在该证书上放置公司编制的适当标记，并将该证书退回该持有人。或者，公司可以酌情决定，作为此类永久拉伸优先股的交换条件，发行、执行和交付，并促使转让代理在每种情况下根据第3（e）节，会签一份代表此类永久拉伸优先股的反映变更条款的新证书。未能根据本条第3（r）款作出任何适当的标记或发出代表任何永久拉伸优先股的新证书，不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。

（s）CUSIP和ISIN号码。公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何永久拉伸优先股，如果是，公司将在发给持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；但前提是，任何该等通知的有效性不会因任何该等CUSIP或ISIN号码（s）的任何缺陷或遗漏而受到影响。

第4节。排名。永续拉伸优先股的排名将（a）在支付股息方面优先于（i）股息初级股票；（ii）在公司清算、解散或清盘时分配资产方面的清算初级股票；（b）在支付股息方面与（i）股息平价股票同等；以及（ii）在公司清算时分配资产方面的清算平价股票，解散或清盘；及（c）就支付股息而言低于（i）股息优先股；及（ii）在公司清算、解散或清盘时就资产分配而言的清算优先股。

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（i）定期股息的累积及支付。永久拉伸优先股将按其规定金额（以及在本第5（a）（i）节第5句所述范围内，就其未支付的定期股息）按下文提及的年利率累积累积累积股息（“定期股息”），无论是否申报或资金是否合法可用于支付。在符合本第5条其他规定的情况下，该等定期股息将在董事会宣布的情况下，在每个定期股息支付日按月半个月拖欠于紧接适用的定期股息支付日之前的定期记录日期营业时间结束时向登记在册的持有人支付的合法可供支付的资金。永久拉伸优先股在任何定期股息期的定期股息累积的年利率将是该定期股息期的每月定期股息率。除首次发行日期后以“在市场上”或类似发行方式发行的任何永续拉伸优先股的首次定期股息支付的有限例外情况外，永续拉伸优先股的定期股息将从已支付定期股息的最后日期后的日历日（或，如果未支付定期股息，则从并包括，首次发行日期（如属于首次发行日期发行的永久拉伸优先股）后的日历日，或根据第3（c）条或代表适用的永久拉伸优先股（如属任何其他永久拉伸优先股）的证书中另有规定的日历日至（包括）下一个定期股息支付日。尽管本文有任何相反的规定，就于2026年6月30日发生的定期股息（“2026年6月股息”）应付的定期股息将按照原始指定证书中规定的方式计算和支付，并在适用的范围内累积，其适用条款仅为2026年6月股息的目的通过引用并入本文。

如果在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日）未支付永续拉伸优先股的任何累计定期股息（或其任何部分），则额外的定期股息（“复合股息”）将在该等未支付的定期股息的金额上累积，在随后的每个定期股息支付日按适用于相关定期股息期的每月定期股息率每半个月复利，从（包括）该定期股息支付日之后的日历日起至（包括，日期相同，包括其上的所有复利股息，全额支付。本指定证书中对累积或未支付的定期股息的每项提及将包括根据上一句在其上累积的任何复合股息。为免生疑问，本指定证明书概无规定公司或董事会须宣派及派付定期股息，不论是否有资金合法可供支付，而定期股息（如有的话）将于董事会全权及绝对酌情所宣派时，以合法可供支付的资金支付。

（二）累计定期分红的计算。累计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。但前提是，为此目的，定期股息期的天数由一个历月最后一个历日之后的历日至（包括）下一个历月的第十五（15）个历日之间的期间组成，或由一个历月的第十五（15）个历日之后的历日至（包括）该历月的最后一个历日之间的期间组成，将被视为十五（15）。为免生疑问，根据前一句的但书，在不影响第11（b）节规定的四舍五入或第5（a）（i）节规定的复合股息的情况下，就该但书所指的任何完整的定期股息期而言，一（1）股永久拉伸优先股累积的定期股息的美元金额将等于（x）适用于该定期股息期的每年定期股息率的乘积的二十四分之一（1/24）；以及（y）永久拉伸优先股的每股规定金额。

（iii）将定期股息支付应用于欠款的优先权。永续拉伸优先股的每笔已宣布的定期股息的支付将适用于尚未支付定期股息的最早定期股息期。

（b）付款方式。永续拉伸优先股的每份已宣布的定期股息将以现金支付。

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（c）在发生根本性变化或赎回时回购定期股息的处理。如果根据基本变更或赎回时的回购将被转换或回购的任何股份的根本变更回购日或赎回日是在永久拉伸优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后以及在下一个定期股息支付日期或之前，则该股份的持有人将有权在该定期记录日期的营业结束时，尽管有该等回购（如适用），在该定期股息支付日期之前，或在公司选择的情况下，在该定期股息支付日期之前，就该等股份宣派的定期股息。

除前款规定外，永续拉伸优先股任何份额的定期股息将在该份额的基本变动回购日或赎回日（如适用）后停止累积。

（d）股息的优先权；初级和平价支付的限制；没有参与权。

（i）一般而言。除第5（d）（iii）及5（d）（iv）条另有规定外，本指定证明书将不会禁止或限制公司或董事会就公司任何类别或系列的股票宣派或派付任何股息或分派（不论是以现金、证券或其他财产，或上述各项的任何组合），而除非该等股息或分派亦就永续拉伸优先股宣派，否则永续拉伸优先股将无权参与该等股息或分派。

（二）建筑。就第5（d）（iii）及5（d）（iv）条而言，如根据本指定证明书宣派该等定期股息，并为有权支付该等定期股息的持有人的利益而拨出足以支付该等定期股息的实物及金额的代价，则该等永久拉伸优先股的定期股息将被视为已支付。

（iii）对平价股票股息的限制。如果截至任何定期股息支付日，已宣布和支付的已发行的永久拉伸优先股的定期股息累计和未支付的少于全部，则在且除非已支付的已发行的永久拉伸优先股的定期股息累计和未支付的所有定期股息已支付之前，不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时就永久拉伸优先股宣布定期股息，这样的（a）（x）每股永续拉伸优先股如此宣派的定期股息的美元金额与（y）紧接支付该定期股息前的每股永续拉伸优先股累计及未支付的定期股息总额的美元金额的比率，不低于（b）（x）每股该类别或系列股息平价股票如此宣派或支付的股息的美元金额与（y）累计总额的美元金额的比率以及紧接支付该等股息前该类别或系列股息平价股票的每股未支付股息（如该类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将是就其最近的股息期而言该类别或系列股息平价股票的每股股息的全额）。

（四）对某些付款的限制。以下一句为准，如有任何永久拉伸优先股尚未发行，则不会就任何初级股票宣派或派发股息或分派（不论是以现金、证券或其他财产，或上述任何组合），而公司或其任何附属公司均不会以价值（不论是以现金、证券或其他财产，或上述任何组合）购买、赎回或以其他方式取得任何初级股票或股息平价股票，在每种情况下，除非所有累积的定期股息（如有），在永久拉伸优先股上，然后在所有先前已完成的定期股息期（如果有的话）发行的优先股已全额支付。尽管前句有任何相反的情况，但前句规定的限制将不适用于以下情况：

（1）仅以Junior Stock的股份支付的有关Junior Stock的股息及分派，连同现金代替任何零碎股份；

（2）仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；

（3）在日常业务过程中就管理公司的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）而购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实现的预扣）或以其他方式放弃本可在根据任何该等计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价格，还是其他；（y）就此而支付的现金

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代替发行任何零碎股份；及（z）根据公开宣布的回购计划购买Junior Stock，以抵消根据任何此类计划或合同发行所产生的稀释；但前提是，根据本条款（z）进行的回购将仅在如此回购的Junior Stock的股份数量不超过相关的增量稀释股份数量的范围内，根据本第5（d）（iv）（3）条被允许；

（4）购买或以其他付款代替发行与转换、行使或交换该等初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券有关的任何初级股票零碎股份；

（5）就转换、行使或交换该等股息平价股票或任何可转换为、可行使或可交换为股息平价股票的证券而购买或以其他付款代替发行该等股息平价股票的任何零碎股份；

（6）（x）根据股东权利计划获得初级股票的股息和分配，或获得初级股票的权利；（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；

（7）依据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果该合同在紧接前一个定期股息支付日生效，而此类购买如果在紧接该定期股息支付日之前生效，则不会受到本条第5（d）（iv）款第一句的禁止；

（8）就公司或其任何附属公司发行可转换为或可交换为A类普通股（或基于A类普通股价值的现金与A类普通股的任何组合）或B类普通股（或基于B类普通股价值的现金与B类普通股的任何组合）的任何债务证券而订立的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易的结算，前提是此类交易按惯常条款进行，并且是在首次发行日期之前达成（x）或（y）符合本第5（d）（iv）条第一句；

（9）公司或其任何附属公司仅代表作为其实益拥有人的人（公司或其任何附属公司除外）收购任何初级股票或股息平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人（或由于公司收购另一人，该另一人在紧接该收购之前是该初级股票或股息平价股票（如适用）的记录或实益拥有人，但该记录或实益所有权并非在预期该收购时获得）；

（10）将股息平价股票单独交换、转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同就此支付现金以代替任何零碎股份；及

（11）将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同就此支付现金以代替任何零碎股份。

为免生疑问，本第5（d）（iv）条将不会禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的付款或以其他方式取得价值。

第6节。清算、解散或清盘时的权利。

（a）总体而言。如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么，在公司任何债权人的权利的约束下，在任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为其利益留出之前，每一股永续拉伸优先股的持有人将有权从公司合法可分配给公司股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

（i）截至紧接该等付款日期前的营业日的每股永续拉伸优先股的清盘优先股；及

（ii）所有累积及未支付的定期股息（加上其上的复合股息）（如有的话），而该等股份将累积至（包括）该等支付日期。

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在就已发行的永久拉伸优先股全额支付该等金额后，永久拉伸优先股的持有人将不享有公司剩余资产或资金的权利（如有）。如果此类资产或资金不足以就永久拉伸优先股的所有已发行股份全额支付该金额以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应金额，则根据公司任何债权人或任何已发行清算优先股的持有人的权利，此类资产或资金将按该等股份原本有权获得的全部各自分配的比例按比例就永久拉伸优先股和清算平价股票的已发行股份按比例进行分配。

（b）被视为不属于清算的某些业务合并交易。就第6（a）条而言，公司与另一人合并或合并，或与另一人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让公司全部或实质上全部资产（与公司清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外），其本身不构成公司清算、解散或清盘，即使与此有关，永久拉伸优先股已转换为其他证券、现金或其他财产，或已交换，或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合。

第7节。公司赎回永久止赎优先股的权利。

（a）可选赎回。在遵守本第7条条款的情况下，公司有权根据其选择，在永久拉伸优先股在任何一家纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市之日或之后的任何赎回日期，随时并不时赎回（“可选赎回”）全部或任何整数股已发行的永久拉伸优先股，现金购买价格等于赎回价格；但是，前提是，除非截至公司提供相关赎回通知时，至少有2亿5000万美元（250,000，000美元）的永久拉伸优先股未被赎回且未被要求赎回，否则公司将不会赎回少于永久拉伸优先股的所有已发行股份以进行赎回。

如果少于所有当时已发行的永久拉伸优先股被要求可选赎回，则公司将按以下方式选择将被赎回的永久拉伸优先股：（i）在以全球证书（s）为代表的永久拉伸优先股的情况下，根据存托程序；（ii）在以实物证书为代表的永久拉伸优先股的情况下，按比例、以抽签方式或通过公司认为公平和适当的其他方法。

（b）清理赎回。在不违反本第7条条款的情况下，公司有权在任何时候，如果当时已发行的永续拉伸优先股的股份总数低于最初在初始发行日和未来任何发行的永续拉伸优先股的股份总数的百分之二十五（25%），则在其选择下，以等于赎回价格的现金购买价格赎回（“清理赎回”）全部（但不少于全部）已发行的永续拉伸优先股，合计。

（c）税款赎回。根据本第7条的条款，如果发生税务事件，公司有权在任何时候以与赎回价格相等的现金购买价格，在其选择下赎回（“税务赎回”）全部且不少于全部永久拉伸优先股。

（d）赎回价格。被要求进行可选赎回、清理赎回或税款赎回的永续优先拉伸股票的每股赎回价格将等于（1）（a）在可选赎回的情况下，一百一美元（101.00美元）（或公司可全权酌情选择的更高金额，但有一项理解，该更高金额（或确定该更高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中规定）公布；或（b）在清理赎回或税款赎回的情况下，该等股份截至公司提供相关赎回通知日期前一个营业日的清算优先股，加上（在每种情况下）（2）该等股份的累计及未付定期股息（如适用，加上其上的复合股息）至（包括）赎回日；然而，如果赎回日期是在永续拉伸优先股已宣布的定期股息的定期记录日期之后，以及在下一个定期股息支付日期或之前，则（x）该等股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时将有权，尽管有该等赎回，但在该等定期股息支付日期当日或在公司选择前收取该等股份已宣派的定期股息；及（y）本条第（2）款所提述的金额将改为（i）该等股份的累积及未付定期股息超过（ii）该等股份已宣派的定期股息金额（如有）的超额（如有）。

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（e）兑付日。赎回日将为赎回通知日期后公司选择的不超过六十（60）个日历日，亦不少于三（3）个营业日的营业日。在可选赎回的情况下，赎回日期必须在永久拉伸优先股在任何一个纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市的首个日期或之后。

（f）赎回通知。为根据赎回行使公司赎回永久拉伸优先股的权利，公司必须向每个持有人提供有关该赎回的通知（“赎回通知”）。

此类赎回通知必须说明：

（i）公司已行使其权利，将已发行的永久拉伸优先股的全部或任何整数股份（如适用）赎回，简述公司在本指定证书下的赎回权；

（ii）赎回日期；

（iii）将以何种方式计算赎回价格的简要说明；

（iv）如赎回日期在永续拉伸优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，且在下一个定期股息支付日期或之前，则该定期股息将根据第5（c）节支付；

（五）付款代理人和转账代理人的姓名、地址；及

（vi）永久拉伸优先股的CUSIP及ISIN号码（如有）。

（g）不受影响的回购或赎回以外的其他收购。为免生疑问，本第7条的任何规定均不限制或以其他方式适用于公司或其关联公司或任何其他人非通过赎回（包括在公开市场交易、非公开或公开投标或交换要约或其他方式）对任何永久拉伸优先股的任何回购或其他收购。

第8节。持有人有权要求公司在发生根本性变化时回购永久限制性股票优先股。

（a）基本面变化回购权。在不违反本第8条其他条款的情况下，如果发生根本性变化，那么每个持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求公司在该根本性变化回购日以与根本性变化回购价格相等的现金购买价格回购该持有人的部分或全部永续拉伸优先股。尽管本指定证明书另有相反规定，在任何情况下，任何持有人均无权就若干非整数的永续拉伸优先股行使其根本变更回购权。

（b）合法可用于支付基本变更回购价款的资金；不采取某些行动的盟约。尽管本第8条另有相反规定，（i）公司将没有义务支付永久拉伸优先股的任何股份的基本变动回购价格，且仅限于公司没有足够的合法可用资金支付相同的金额；（ii）如果公司没有足够的合法可用资金支付永久拉伸优先股的所有股份的基本变动回购价格，否则将根据基本变动时的回购进行回购，然后（1）公司将支付可从合法可用于支付的资金中支付的该等根本变更回购价格的最高金额，该支付将根据该持有人的永久拉伸优先股的全部股份总数按比例支付给每个持有人，否则将在发生根本变更时根据该回购进行回购；以及（2）公司将促使未支付根本变更回购价格的所有该等股份退还给其持有人，而这些股份将被视为仍未发行。公司将不会自愿采取任何将导致根本性变化的行动或自愿从事任何交易，除非公司有足够的合法可用资金完全支付就当时已发行的永久拉伸优先股的所有股份的此类根本性变化应支付的最高合计根本性变化回购价格。

（c）基本面变化回购日。任何基本变动的基本变动购回日期将为公司选择的不超过三十五（35）个营业日，亦不少于二十（20）个营业日，即公司根据第8（e）节提供相关基本变动通知之日后的营业日。

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（d）基本面变化回购价格。将在发生根本性变化后发生根本性变化时回购的永续拉伸优先股股份的根本性变化回购价格将为现金金额，等于（i）该股份的规定金额加上（ii）该股份的累计和未支付的定期股息，直至并包括该根本性变化的根本性变化回购日期；但是，前提是，如该等基本变动购回日期是在永续拉伸优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，以及在下一个定期股息支付日期或之前，则（x）根据第5（c）条，该股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时将有权在该定期股息支付日期或根据公司的选择在该定期股息支付日期之前，就该等股份宣派的定期股息；及（y）上述第（ii）条所提述的金额将改为（1）该等股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该基本变动回购日超过（2）该等股份宣派的定期股息金额的超额（如有的话）。

（e）根本性变化通知。于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向每名持有人提供有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。这种根本性变化通知必须说明：

（i）简略地说，导致这种根本性变化的事件；

（ii）该基本变动的生效日期；

（iii）持有人根据本条第8款要求公司回购其永久拉伸优先股所必须遵循的程序，包括行使基本变动回购权的最后期限以及提交和撤回基本变动回购通知的程序；

（iv）该等基本变动的基本变动回购日；

（v）基本改变回购价格的计算方式简述；

（vi）如果根本变动回购日是在永续拉伸优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，并且是在下一个定期股息支付日期或之前，则该定期股息将根据第5（c）节支付；

（vii）付款代理人和转账代理人的姓名、地址；

（viii）已妥为提交基本变动购回通知而未妥为撤回的永续拉伸优先股的股份，必须交付给付款代理人，以使其持有人有权收取基本变动购回价款；

（ix）须受已妥为提交的基本变动购回通知规限的永续拉伸优先股的股份，只有在根据本指定证明书撤回该基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

（x）永久拉伸优先股的CUSIP和ISIN号码（如有）。

（f）行使基本变更回购权的程序。

（i）传递基本面变化回购通知和拟回购的永续拉伸优先股份额。永续拉伸优先股发生根本性变更后的任何股份，若要行使其根本性变更回购权，其持有人必须向付款代理人交付：

（1）在紧接相关基本变动购回日期前的营业日（或法律规定的较后时间）的营业时间结束前，就该等股份妥为填妥的书面基本变动购回通知；及

（2）代表该等股份的证明书（如有的话），妥为背书转让（在该等股份由一份或多于一份实物证明书代表的范围内）或记账式转让的股份权力（在该等股份由一份或多于一份全球证明书代表的范围内）。

（二）基本面变化回购通知的内容。每份有关永久拉伸优先股任何股份的基本变动回购通知必须说明：

（1）如该等股份由一份或多于一份实物证书代表，则该等实物证书的证书编号；

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（iii）撤回基本面变动回购通知。持有人已就永续拉伸优先股的任何股份送达基本变动回购通知，可于紧接相关基本变动回购日之前的营业日收市前的任何时间，通过向付款代理人送达书面撤回通知的方式撤回该基本变动回购通知。此类撤回通知必须说明：

（1）如该等股份由一份或多于一份实物证书代表，则该等实物证书的证书编号；

（二）拟退出的永续拉伸优先股的股份数量，必须为整数；且

（3）永久拉伸优先股的股份数量（如有）仍受该基本变动回购通知的约束，该数量必须为整数；

但前提是，如果此类份额由一个或多个全球凭证代表，则此类撤回通知必须遵守存管程序（并且任何按照存管程序交付的此类撤回通知将被视为满足本第8（f）节的要求）。

倘任何持有人向付款代理交付任何该等撤回通知，以从先前交付给付款代理的任何基本变动回购通知中撤回任何永久拉伸优先股的股份，而该等股份已交还给付款代理，则该等股份将退还给该等股份的持有人（或，如就任何全球证书适用，则将根据存管程序取消向公司或该全球证书的适用实益权益的付款代理作出记账式转让的任何指示）。

（g）支付基本面变化回购价款。在符合第8（b）节的规定下，公司将促使在（i）适用的基本变更回购日期中较晚的日期或之前向其持有人支付根据基本变更回购而回购的每一股永续拉伸优先股的基本变更回购价格；及（ii）（x）代表该股份的实物证书交付给付款代理人（在该股份由实物证书代表的情况下）或（y）与回购有关的存托程序的日期，以及向付款代理人的交付，该持有人在代表将被回购的该股份的全球证书中的实益权益得到遵守（在该股份由全球证书代表的情况下）。为免生疑问，根据第8（d）节的但书支付的定期股息将根据该但书和第5（c）节支付根据根本性变化时回购而回购的任何永续拉伸优先股份额。

（h）遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与发生根本性变化时回购有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内提交任何必要的附表），以便允许以本指定证书中规定的方式在发生根本性变化时进行此类回购；但前提是，如果公司根据本条第8款承担的义务与适用于公司的任何法律或法规相冲突，公司遵守此类法律或法规不会被视为违反此类义务。

（i）第三方可能代替公司进行回购要约。尽管本条第8条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方在发生根本改变时进行任何回购及有关要约回购本第8条另有规定的永续拉伸优先股，而其方式如由公司直接进行，则本应符合本条第8条的规定；及（ii）代表任何永续的全球证书的实益权益拥有人

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（i）一般而言。在符合本条第9（a）款其他规定的情况下，在任何永久拉伸优先股尚未发行时，以下每一项事件都将需要且不能在未获得持有人的赞成票或同意的情况下实现，以及每一类别或系列有表决权平价股票（如果有的话）的持有人，就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表永久拉伸优先股和该有表决权平价股票（如果有的话）的合并未行使投票权的多数：

（1）对公司注册证书或本指定证书的任何条文作出任何修订、修改或废除，而该等修订、修改或废除对永久拉伸优先股的特别权利、优惠或投票权产生重大不利影响（第9（a）（iii）条准许的修订、修改或废除除外）；及

（2）公司与另一人合并或合并，或与另一人合并或合并，或涉及永久拉伸优先股的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

（a）永久拉伸优先股（x）在该等合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未偿还；或（y）转换或重新分类为该等合并、合并、合并、换股或重新分类的持续、产生或存续人或其母公司的优先证券，或被交换为或仅代表接收优先证券的权利；

（b）在紧接该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成前，仍未偿还的永续拉伸优先股或该等优先证券（如适用）所拥有的权利、优先权及投票权，整体而言，并不比该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成前的永续拉伸优先股的权利、优先权及投票权整体而言，对持有人或其持有人（如适用）实质上更不利；及

（c）永久拉伸优先股仍未偿还或该等优先证券（如适用）的发行人，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的公司，如果不是公司，将根据本指定证书和永久拉伸优先股继承公司；

但条件是，（x）符合第9（a）（i）（2）条（A）、（b）及（c）项规定的合并、合并、股份交换或重新分类，将不需要根据第9（a）（i）（1）条进行任何表决或同意；及（y）以下每一项将被视为不会对永久拉伸优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致任何权利，就第9（a）（i）（2）（b）条而言，任何此类优先证券的优先权或投票权“实质上不太有利”，并且根据第9（a）（i）（1）或9（a）（i）（2）条将不需要任何投票或同意：

（i）公司非指定优先股的授权但未发行股份数目的任何增加；

（ii）永久拉伸优先股的授权或已发行股份数目的任何增加；及

（iii）任何类别或系列的股票（为免生疑问，包括股息初级股票、清算初级股票、股息平价股票、清算平价股票、股息优先股票或清算优先股票）的创设和发行，或增加授权或发行数量。

（ii）部分但并非所有类别或系列的股票受到不利影响。如果第9（a）（i）（1）或9（a）（i）（2）条所述的任何事件将对一个或多个但不是所有类别或系列的投票平价股票（仅就本句而言，该术语包括永久拉伸优先股）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会

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受到重大不利影响将被视为对此类事件没有投票权或同意权。此外，上文第9（a）（i）（1）节所述的对永久拉伸优先股的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修正、修改或废除，未经当时已发行的永久拉伸优先股至少过半数的持有人的赞成票或同意（作为一个类别单独投票），不得进行。

（三）未经同意准许的某些修正。尽管第9（a）（i）（1）条另有相反规定，公司可修订、修改或废除永久拉伸优先股的任何条款，而无须任何持有人投票或同意：

（1）根据《特拉华州一般公司法》第103（f）条，纠正本指定证书或代表永久拉伸优先股的证书中的任何模糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括提交更正证书或更正文书；

（2）使本指定证书或代表永久拉伸优先股的证书的规定符合公司日期为2025年7月21日的初步招股说明书补充文件中有关永久拉伸优先股首次发行和销售的“STRC股票说明”部分的规定，并由日期为2025年7月24日的相关定价条款表以及公司于2026年4月28日或前后向SEC提交的代理声明补充；

（3）依据本指定证书规定或确认增发永续拉伸优先股；

（4）规定适用于在最初发行时构成《证券法》第144条规则所指的“限制性证券”或最初依据《证券法》第S条规则发行的任何永续拉伸优先股股份（初始发行日期发行的永续拉伸优先股股份以及作为交换或替代而发行的任何永续拉伸优先股股份除外）的任何转让限制；或者

（5）对法团注册证书、本指定证书或代表永久拉伸优先股的证书作出任何其他更改，而该等更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对任何持有人（已同意该等更改的任何持有人除外）本身在任何重大方面的权利（由董事会以诚意决定）产生不利影响。

为免生疑问，拟赎回的永续拉伸优先股的每股赎回价格临时或永久提高，或公司根据可选赎回、清理赎回或税款赎回而暂时或永久取消赎回任何永续拉伸优先股的权利，将被视为不会对任何持有人本身的权利产生不利影响。

（b）表决和同意的程序。

（i）关于投票和同意的规则和程序。如果将举行或征求持有人的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，则董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本条第9条的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的持有人（以及投票平价股票的持有人），以及关于征集和使用代理或书面同意的规则。

（ii）永续拉伸优先股和投票平价股票的投票权。永续拉伸优先股的每一股将有权就永续拉伸优先股持有人有权作为一个类别单独投票的每一事项拥有一票表决权，而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票。永久拉伸优先股和所有类别或系列有权作为单一类别就任何事项一起投票的投票平价股票的各自投票权将按其各自清算金额的比例确定（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分的投票）。仅就上一句而言，永久拉伸优先股或任何此类类别或系列投票平价股票的清算金额将是就永久拉伸优先股或此类类别或系列（如适用）应付的最高金额，假设公司在适用的投票或同意的记录日期（或，如果没有记录日期，则在此类投票或同意的日期）清算。

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（a）责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，公司将负责进行根据本指定证书或永续拉伸优先股要求的所有计算，包括确定每月每年定期股息率、每月每年SOFR、最后报告的销售价格、清算优先、基本面变化回购价格、赎回价格以及永续拉伸优先股的累计定期股息和复合股息。公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将应书面请求向永久拉伸优先股份额的任何持有人或任何实益拥有人提供此类计算的时间表。

（b）为每个持有人汇总的计算。在支付基本变动回购价或赎回价格时到期的对价构成，以及在定期股息支付日支付定期股息，任何持有人的永久拉伸优先股将（在全球证书的情况下，在全球证书允许的范围内，以及根据以下实际可行的情况下，存管程序）根据该持有人将被回购（在支付基本变动回购价格的情况下）或赎回（在支付赎回价格的情况下），或该持有人在相关定期记录日期的营业时间结束时（在支付此类定期股息的情况下）持有的永久拉伸优先股的股份总数（如适用）计算。应支付给该持有人的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入至最接近的一分钱。

第12节。没有下沉基金义务。除第7节规定的范围外，永续拉伸优先股将不受任何偿债基金或其他赎回、回购或退还永续拉伸优先股的义务的约束。

第13节。通知。公司将根据本指定证书以书面形式向持有人提供所有通知或通信，方式为经核证或登记的第一类邮件、要求的回执或保证次日交付的隔夜航空快递，寄至登记册上显示的持有人各自地址；但前提是，在由一份或多份全球证书所代表的永久拉伸优先股的情况下，公司被允许根据存管程序向持有人提供通知或通信，公司以这种方式提供的通知和通讯将被视为已适当地以书面形式发送给这些持有人。此外，可按此类术语定义中规定的方式发送调整后的每月定期股息率通知。

第14节。没有其他权利。除本指定证书或公司注册证书规定或适用法律要求外，永续拉伸优先股将没有任何权利、优先权或投票权。

第15节。修正的效果。除第5（a）（i）条第1款最后一句另有规定外，本指定证明书修订并重申原指定证明书自修订及重述生效日期起生效，包括自修订及重述生效日期起生效；但除本指定证明书另有考虑或明文规定外，有关于修订及重述生效日期前任何期间的永久拉伸优先股的所有事宜（包括，除非本指定证明书另有考虑或明文规定，关于定期分红的累计和支付）将以原始指定证明为准。

***

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

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MicroStrategy IncorporatedStrategy Inc，a Delaware corporation d/b/a Strategy（前称MicroStrategy Incorporated）（“公司”），证明[ Cede & Co. ]为[ [股份数量]股份的登记拥有人]¹【所附全球证书权益交换附表所载股份数目】²以本证书（本“证书”）为代表的公司可变利率系列A股永续拉伸优先股（“永续拉伸优先股”）的发行公告。永久拉伸优先股的特别权利、优先权和投票权载于经修订和重述的公司设立永久拉伸优先股的指定证书（“指定证书”）。本证书中使用的无定义大写术语具有《指定证书》中赋予它们的各自含义。

本证书的附加条款载于本证书的另一面。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

¹	插入方括号内的语言仅用于物理证书。

²	插入方括号内的语言仅适用于全球证书。

A-1

本证书代表永久拉伸优先股的正式授权、已发行和流通股。以下概述了永续拉伸优先股的某些条款。尽管本证明书有任何相反的规定，但凡本证明书的任何条文与指定证明书或法团证明书的条文有冲突，则适用的指定证明书或法团证明书的条文将予控制。

1.付款方式。本证书所代表的永续拉伸优先股到期的现金金额将按照指定证书第3（f）节规定的方式支付。

2.人视为拥有人。本证书以其名义注册的人将被视为本证书所代表的永久拉伸优先股的所有人，就所有目的而言，但须遵守指定证书第3（m）节的规定。

3.面额；转让和交换。永续拉伸优先股的所有股份将采用记名形式，面额等于任何整数的股份。在符合指定证书条款的规定下，本证书所代表的永久拉伸优先股的持有人可通过向登记官出示本证书并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换该永久拉伸优先股。

4.定期分红。永久拉伸优先股的定期股息将累积，并将按照指定证书第5节和第15节中规定的方式和条款支付。

5.清算偏好。截至初始发行日期，每股永久拉伸优先股的清算优先股最初为每股永久拉伸优先股100美元（100美元），并可根据指定证书的规定进行调整。持有人在公司清算、解散或清盘时的权利载于指定证明书第6条。

6.持有人要求公司在基本面发生变化时回购永续拉伸优先股的权利。如果发生根本性变化，那么每个持有人将有权要求公司以指定证书第8节中规定的方式并在符合条款的情况下以现金回购该持有人的永久拉伸优先股。

7.公司赎回永续拉伸优先股的权利。公司将有权按照指定证书第7节规定的方式并在符合条款的情况下赎回永久拉伸优先股。

8.投票权。永续拉伸优先股持有人拥有指定证书第9节规定的投票权。

9.会签。本证书经过户代理人按照指定证明会签后方可有效。

10.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

***

如要索取指定证明书的副本，公司将免费提供予任何持有人，请将书面要求发送至以下地址：

战略公司

1850 Towers新月广场

维吉尼亚州泰森斯角22182

关注：首席财务官

A-4

除非本全球证书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他用途均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证书所代表的永久限制性优先股的转让将仅限于全部而非部分转让给DTC的被提名人，或其继任者或该继任者的被提名人，以及本全球证书所代表的永久限制性优先股的部分转让将仅限于根据限制进行的转让

B-1

初步且以完成后为准的代理卡-Common Stock Strategy INC ATTN：General Counsel 1850 Towers CRESCENT PLAZA TYSONS CORNER，VA 22182在互联网会议投票前-访问www.proxyvote.com或扫描上面使用的二维码，直到互联网晚上11：59东部时间传输Daylight您的时间投票指示6月7日，2026.并在您向上访问投票指示网站表格时为电子您的代理交付卡在手信息。并按照指示获取您的记录并在会议期间创建电子-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026您打印的可以在方框中通过可用的箭头互联网参加会议并投票和在会议期间遵循指示。有信息表示，如果您希望Electronic交付减少我公司在邮寄代理材料中产生的代理材料的未来成本，您可以通过电子邮件发送同意或接收互联网。所有以未来签署代理电子报表、交付、代理请卡、遵循和年度指示报告以电子方式在未来和，年通过使用电子互联网进行投票。当有提示时，表明您同意接收或访问代理材料使用投票任何通过按键式电话-电话1-800-690-6903传送您的投票指示，直至2026年6月7日东部夏令时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票请通过填写、邮寄日期，并在您的代理卡上签名并用我们提供的已付邮资的信封寄回Edgewood，NY June 11717。2026年7月7日或返回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：V95387-P51388为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回此部分仅Strategy INC保留权限董事会建议您投票给以下每一位被提名人：For All for All for All for All for All Nominees Nominees Except 1。选举下一年度下列八（8）名董事。被提名人：01）Michael J. Saylor 02）Phong Q. Le 03）Brian P. Brooks 04）Jane A. Dietze 05）Stephen X. Graham 06）Jarrod M. Patten 07）Carl J. Rickertsen 08）Gregg J. Winiarski董事会建议您对以下每项提案投赞成票：2。批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.在咨询、不具约束力的基础上批准代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。4.根据特拉华州《一般公司法》第204节，批准公司于2025年7月7日向特拉华州州务卿提交的8.00% A系列永久罢工优先股指定证书修订证书的备案和有效性，以及对该股票清算优先权的修订由此生效。5.批准及通过修订及重述公司可变利率系列A永久拉伸优先股的指定证书，以规定每月两个预定的股息支付日期，而不是一个。For against abstain please sign exactly as your name or names appear（s）on this proxy card。共同持股时，各持有人应签字。以被执行人、管理人、代理人、受托人、监护人身份签字时，请按本人身份提供全称。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名【请在方框内签名】日期
签署（共同拥有人）日期

代理材料互联网可用性通知：年度报告和会议通知&代理声明可在www.proxyvote.com查阅。V95388-P51388 Strategy Inc将于2026年6月8日（星期一）举行的年度股东大会的代理人此项代理人是代表公司董事会征求的，以下签署人撤销所有先前的代理人，特此任命（s）Michael J. Saylor和Thomas C. Chow，他们每个人都具有完全替代权，作为代表和投票的代理人，如此处指定，以下签署人如果亲自出席将于2026年6月8日（星期一）东部夏令时间上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026独家网络直播举行的公司股东年度会议并在其任何休会期间（“会议”），将有权投票的Strategy Inc（“公司”）的所有普通股股份。各代理人有权酌情就可能适当提交会议的其他事项进行表决。此委托书在适当交付后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这位代表将就提案1投票“支持所有被提名人”，并就提案2、3、4和5投票“支持”。本委托书可由以下签署人在其行使前的任何时间通过向公司秘书交付书面撤销或随后注明日期的代理卡或在会议期间通过电子投票方式予以撤销。续并将于反面签署

初步和以完成代理卡为准-可变利率系列A永久拉伸优先股战略公司ATTN：总法律顾问1850 Towers Crescent Plaza TYSONS Corner，VA 22182在互联网会议投票前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用，直到晚上11：59互联网东部传输Daylight您的时间投票指示6月7日，2026.并在您向上访问投票指示网站表格时为电子您的代理交付卡在手信息。并按照指示获取您的记录并在会议期间创建电子-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026您打印的可以在方框中通过可用的箭头互联网参加会议并投票，并在会议期间遵循指示。有信息表示，如果您希望Electronic Delivery减少我公司在邮寄代理材料中产生的代理材料的未来成本，您可以通过电子邮件发送同意或发送到接收互联网。所有以未来签署代理电子报表、交付、代理请卡、遵循和年度指示报告以电子方式在未来和，年通过使用电子互联网进行投票。当有提示时，表明您同意接收或访问代理材料使用投票任何通过按键式电话-电话1-800-690-6903传送您的投票指示，直至2026年6月7日东部夏令时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示操作。投票请通过填写、邮寄日期，并在您的代理卡上签名并用我们提供的已付邮资的信封寄回Edgewood，NY June 11717。2026年7月7日或返回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：V95389-P51388为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回此部分仅Strategy INC董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权5。批准并通过对公司可变利率系列A永久拉伸优先股的指定证书的修订和重述，以规定每月两个预定的股息支付日期，而不是一个。请完全按照您在这张代理卡上出现的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。以被执行人、管理人、代理人、受托人、监护人身份签字时，请按本人身份提供全称。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

代理材料互联网可用性通知：年度报告和会议通知&代理声明可在www.proxyvote.com查阅。V95390-P51388 Strategy Inc将于2026年6月8日（星期一）举行的年度股东大会的代理人此项代理人是代表公司董事会征求的，以下签署人撤销所有先前的代理人，特此任命（s）Michael J. Saylor和Thomas C. Chow，他们每个人都具有完全替代权，作为代表和投票的代理人，如此处指定，以下签署人如亲自出席将于美国东部夏令时间2026年6月8日（星期一）上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2026独家通过网络直播举行的公司股东年会及其任何休会时间（“会议”），将有权投票的所有可变利率系列A永久拉伸优先股Strategy Inc（“公司”）的股票。各代理人有权酌情就可能适当提交会议的其他事项进行表决。此委托书在适当交付后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这位代表将就提案5投“赞成”票。本代理可由以下签署人在其行使前的任何时间通过向公司秘书交付书面撤销或随后注明日期的代理卡或在会议期间通过电子投票方式予以撤销。续并将于反面签署



该公司的股东总回报表现为成员内的比较百分位排名纳斯达克综合指数	支付系数
≥ 75 第百分位		200	%
50 第百分位		100	%
25 第百分位		50	%
< 25 第百分位		0	%


	截至12月31日止年度，
费用类别	2025 ($)	2024 ($)

审计费用	6,688,795	4,588,393

总费用	6,688,795	4,588,393


MicroStrategy INCORPORATEDStrategy INC

签名：
		姓名：
		职位：


	MicroStrategy INCORPORATEDStrategy INC

日期：	签名：
		姓名：
		职位：

日期：	签名：
		姓名：
		职位：


姓名	年龄	标题
Michael J. Saylor	61	董事会主席兼执行主席
Phong Q. Le	49	总裁兼首席执行官
安德鲁·康	49	执行副总裁兼首席财务官
Thomas C. Chow	47	执行副总裁、总法律顾问兼秘书


	股票期权		PSU		RSU

Phong Q. Le		12,207		9,277		17,892

安德鲁·康		4,359		3,313		8,284

W. Ming Shao		2,616		1,988		7,621


日期	增加金额（减少）在股票数量以此为代表全球证书	股票数量以此为代表全球证书该等增加后（减少）	签署授权签署人转让代理


日期：
	（持有人法定名称）

	签名：
		姓名：
		职位：

	签名保证：


	认可签名的参与者
	保证奖章计划

	签名：
		获授权签字人


姓名：

地址：

社保或税务身份证。#:

并不可撤销地指定：