附件 5.1

第七大道787号 纽约州纽约10019-6099 电话：2127288000 传真：2127288111

2024年1月6日

Abeona Therapeutics公司。

卡内基大街6555号，4楼

克利夫兰，OH44103

女士们先生们：

我们已就公司将于本协议日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格上的公司注册声明（“注册声明”）担任Abeona Therapeutics公司（“公司”）的法律顾问，该注册声明与公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）登记有关，额外的5,200，000股公司普通股，每股面值0.01美元，根据第二次修订和重述的Abeona Therapeutics 2023年股权激励计划（“计划”）可发行的公司（“股份”）的股票激励（“奖励”）。

我们已审查（其中包括）我们认为必要的此类文件、文件、法规和授权的原件和/或副本（经证明或以其他方式识别令我们满意），以形成以下意见的基础。在我们的审查中，我们假定了所有签名的真实性以及提交给我们的所有副本与原始文件的符合性。至于我们认为的各种事实材料问题，我们在没有独立检查或核实的情况下，依赖公司高级职员和代表的陈述、证明和可比文件。

基于上述情况，我们认为，就计划下的奖励而可发行的股份，在根据奖励及计划的条款妥为发行及交付时，将有效发行、缴足款项及不可评税。

本意见仅限于特拉华州的一般公司法，我们不对任何其他司法管辖区的法律或特拉华州的任何其他法律发表意见。本意见仅在本文件发布之日发表，仅限于本法规、规章及行政和司法解释。我们不承担在此日期之后更新或补充本函的责任。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/Willkie Farr & Gallagher LLP

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