美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年《证券交易法》
（修订第10号）
Phillips 66 Partners Lp
（发行人名称）
代表有限合伙人权益的普通单位
（证券类别名称）
718549 207
（CUSIP号）
Vanessa Allen Sutherland
副总裁，总法律顾问兼秘书
城市西大道2331号
德克萨斯州休斯敦77042
(855)283-9237
（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
3月9日。2022
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则而提交了该附表13d-1（e），规则13D-1（f）或13d-1（g），选中以下框:
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。看规则13d-7对于要向其发送副本的其他各方。
| * | 此封面页的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在此表格上进行首次归档，并用于随后的任何修订，其中包含可能会更改先前封面页中所提供的披露的信息。 |
就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，也不应承担以下责任:该法案的这一部分，但应服从该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。
| CUSIP No.718549207 | 附表13D/A | 第2页，共8页 |
| 1. | 报告人名称:
Phillips 66 |
|||||
| 2. | 如果组中有成员，请选中相应的框 （a）（b）
|
|||||
| 3. | 仅供SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源
OO |
|||||
| 5. | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
不适用 |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
169,760,137 |
|||||
| 9. | 唯一的判断力
0 |
|||||
| 10. | 共享的处理能力
169,760,137 |
|||||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
169,760,137 |
|||||
| 12. | 复选框，如果第11行中的总金额不包括某些股份
不适用 |
|||||
| 13. | 第11行中的金额所代表的类别百分比
100.0 % |
|||||
| 14. | 报告人的类型
CO |
|||||
| CUSIP No.718549207 | 附表13D/A | 第3页，共8页 |
| 1. | 报告人名称:
Phillips 66公司 |
|||||
| 2. | 如果组中有成员，请选中相应的框 （a）（b）
|
|||||
| 3. | 仅供SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源
OO |
|||||
| 5. | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
不适用 |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
169,760,137 |
|||||
| 9. | 唯一的判断力
0 |
|||||
| 10. | 共享的处理能力
169,760,137 |
|||||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
169,760,137 |
|||||
| 12. | 复选框，如果第11行中的总金额不包括某些股份
不适用 |
|||||
| 13. | 第11行中的金额所代表的类别百分比
100.0 % |
|||||
| 14. | 报告人的类型
CO |
|||||
| CUSIP No.718549207 | 附表13D/A | 第4页，共8页 |
| 1. | 报告人名称:
Phillips 66Project Development Inc. |
|||||
| 2. | 如果组中有成员，请选中相应的框 （a）（b）
|
|||||
| 3. | 仅供SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源
OO |
|||||
| 5. | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
不适用 |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
|||||
| 数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
168,062,536 |
|||||
| 9. | 唯一的判断力
0 |
|||||
| 10. | 共享的处理能力
168,062,536 |
|||||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
168,062,536 |
|||||
| 12. | 复选框，如果第11行中的总金额不包括某些股份
不适用 |
|||||
| 13. | 第11行中的金额所代表的类别百分比
99.0 % |
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| 14. | 报告人的类型
CO |
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| CUSIP No.718549207 | 附表13D/A | 第5页，共8页 |
解释性说明:本第10号修正案（本“修正案”）修订并补充了Phillips 66（“PSX”）提交的关于在Phillips 66 Partners Lp（“发行人”）中代表有限合伙人权益的普通单位（“普通单位”）的附表13D的声明， Phillips 66公司（“P66公司”）和Phillips 66Project Development Inc.（“P66PDI”）， 与PSX和P66公司一起， “举报人”）于3月11日， 2014, 经12月1日第1号修正案修订， 2014, 3月2日的第2号修正案， 2015, 5月13日的第3号修正案， 2015, 5月10日的第4号修正案， 2016, 10月14日的第5号修正案， 2016, 10月6日的第6号修正案， 2017, 8月1日的第7号修正案， 2019, 2月24日的第8号修正案， 2021年和10月26日的第9号修正案， 2021年（经修订， “初始声明”）。该修正案是由报告人根据10月27日的联合备案声明提交的， 2021, 由报告人和在报告人之间进行。“这里只包括初始声明中正在修改的那些项目。，
项目2。身份和背景。
现将初始声明的第2项补充如下:
本项目（a），（c）和（f）项所要求的有关报告人的董事和执行官的信息载于本文所附的附表I，并通过引用并入本文。
项目4。交易目的。
现对首次声明的第4项进行如下修改和补充:
于2022年3月9日（“生效时间”），根据日期为2021年10月26日的协议和合并计划（“合并协议”），由发行人，P66Company，P66PDI，Phoenix Sub LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是P66Company和P66PDI（“合并子公司”）以及Phillips 66Partners GP LLC的共同拥有的子公司，该公司是特拉华州的有限责任公司，也是发行人的普通合伙人（“普通合伙人”），PSX及其子公司（包括P66Company和P66PDI）拥有的普通股以外的每一个已发行普通股单位，都被转换为获得0.500股普通股（每股面值0.01美元）的权利。由于上述原因，报告人实益拥有剩余普通单位的100%。
在合并协议拟进行的交易完成后，普通股不再在纽约证券交易所上市，并将根据经修订的1934年《证券交易法》予以注销。
项目5。发行人在证券中的权益。
对初始声明第5项的修正和补充如下:
（a）在合并协议中预期的交易完成后，P66PDI实益OWNS168,062,536个普通单位，约占发行人未偿还普通股的99.0%，P66公司实益OWNS1,697,601个普通单位，约占发行人未偿还普通股的1.0%。P66公司OWNSP66PDI的所有普通股，PSXOWNSP66公司的所有普通股。因此，P66公司可能被视为分享P66PDI持有的普通股的实益所有权，而PSX可能被视为分享P66PDI公司和P66PDI持有的普通股的实益所有权。
（b）项目5（a）中包含的信息以引用方式并入本项目5（b）。
（c）项目4中包含的信息以引用方式并入本项目5（c）。除上述规定外，在过去60天内，报告人或相关人员均未在普通股中进行任何交易。
| CUSIP No.718549207 | 附表13D/A | 第6页，共8页 |
签名
经过合理的查询，并尽所有签字人所知和所信，每位签字人在此证明本声明中所述信息是真实，完整和正确的。
| 日期:2022年3月10日 | Phillips 66 | |||||
| 由: | /s/Timothy D. Roberts |
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| 姓名:Timothy D. Roberts | ||||||
| 职务:中游执行副总裁 | ||||||
| 日期:2022年3月10日 | Phillips 66公司 | |||||
| 由: | /s/Timothy D. Roberts |
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| 姓名:Timothy D. Roberts | ||||||
| 职务:中游执行副总裁 | ||||||
| 日期:2022年3月10日 | Phillips 66Project Development Inc. | |||||
| 由: | /s/Timothy D. Roberts |
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| 姓名:Timothy D. Roberts | ||||||
| 职务:总统 | ||||||