附件 19.1
内幕交易和未经授权的披露政策
目的
本政策规定了布朗斯威克对交易布朗斯威克股票、赠送布朗斯威克股票以及未经授权披露重大公司信息的预期。这项政策涵盖重要事项。非法内幕交易可能导致监禁判决和民事处罚，包括三重损害赔偿，违反这一政策还可能导致纪律处分，直至并包括终止雇佣。
适用性
本政策适用于所有布朗斯威克员工和董事，以及家庭成员。某些规定仅适用于高级职员、董事和关键员工，定义如下。
基本原则
如果您了解与布朗斯威克或其他公司相关的未披露重大信息（定义见下文），则不得交易或馈赠布朗斯威克股票（或本政策规定的其他公司的股票），除非根据规则10b5-1计划，如下文进一步解释。
在适用于您的停牌期（定义见下文）内，您不得交易或赠送布朗斯威克股票，除非根据规则10b5-1计划，如下文进一步解释。
此外，禁止你就重大未披露信息给出“提示”，这将包括直接或间接向包括家庭成员在内的任何其他人披露此类信息，这可能会使这些人（以及你自己）承担内幕交易责任。
定义
董事：布朗斯威克董事会成员及其家庭成员。
符合条件的个人：董事、高级职员和关键员工。
员工：布朗斯威克的全职和兼职员工及其家庭成员。
家庭成员：包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹和与该人同住的任何人。
关键员工：布朗斯威克员工，作为其工作的固定部分，通常知道或获得有关布朗斯威克的重大未披露信息。总法律顾问办公室将根据工作职责指定某些员工为关键员工，并可能通知他们如下所述的状态和定期停电期限制。
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材料信息：任何可能合理影响布朗斯威克股票（或本保单规定的另一公司的证券）市场价格或合理的投资者在决定买入、卖出或持有布朗斯威克股票（或本保单规定的另一公司的证券）时可能认为重要的可能的信息。重大信息可以是正面的，也可以是负面的。一些重要信息的例子可能包括：
•重大收购、资产剥离或合并；
•要约收购；
•盈利、盈利指引或盈利预估变动；
•金融流动性问题；
•关键人事变动；
•与其他公司的重大交易；
•股票分割或其他类似交易；
•重大数据泄露、个人信息丢失或其他网络事件；
•实际或潜在的突发公共卫生事件、流行病或流行病的重大商业决策、中断或后果；和
•重大合同的谈判、执行或灭失。
一般来说，如果对信息是否重要有任何疑问，则应将其视为重要信息。
重大未公开信息：有关布朗斯威克（或本政策规定的其他公司）的重大信息，但在信息发布后至少一个完整工作日内（例如通过新闻稿或美国证券交易委员会（“SEC”）备案）未向投资界广泛披露和吸收的重大信息。正如该政策所使用的，“营业日”是指纽约证券交易所（“NYSE”）开放交易的一天。
最短冷却期：对于所有符合条件的个人，最低冷却期应为规则10b5-1规定的。对于董事和高级职员而言，这意味着：计划通过日期后90天或提交计划通过的季度的10-K表格或10-Q表格后的两个工作日（不超过计划通过日期后120天）中的较晚者。对于所有其他符合条件的个人，这意味着计划通过日期后的30天。
军官：布朗斯威克最近的10-K表格年度报告中确定为执行官的员工以及总法律顾问办公室指定为执行官的任何人。
你：本政策所界定的所有董事及雇员。
政策
拥有重大未披露信息期间无交易
您不得：（a）在知悉有关公司的重大未披露信息时直接或间接购买、出售或赠与布朗斯威克股票，包括通过您控制的实体，例如其他公司、信托或基金会；（b）向公司以外的任何人，包括家庭成员或其他
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布朗斯威克员工；或（c）在您知悉有关公司的重大未披露信息时向任何人推荐购买或出售布朗斯威克股票。不遵守上述规定或以其他方式违反适用规则和规定的交易违反公司政策。
在重大信息发布后的一个完整工作日之前，或按照其他指示，您不得购买、出售或赠送布朗斯威克股票，以允许股东和投资的公众时间接收所披露的重大信息并就其采取行动。例如：
•如果布朗斯威克在周四下午6点发布包含重要信息的新闻稿，而纽约证券交易所将于周五开盘交易，那么您可能要到周一才能交易布朗斯威克的股票。
•如果布朗斯威克在周四上午7点发布包含重要信息的新闻稿，而纽约证券交易所周四开放交易，那么您可能要到周五才能交易布朗斯威克的股票。
•如果布朗斯威克在周五下午6：00发布包含重要信息的新闻稿，并且纽约证券交易所于周一开放交易，那么您可能要到周二才能交易布朗斯威克的股票。
此外，如果您在为布朗斯威克工作或提供服务的过程中，获悉与布朗斯威克有业务往来的任何其他公司（包括任何客户、供应商、联盟伙伴或与布朗斯威克可能存在合同关系或正在谈判交易的其他公司）或可能受到布朗斯威克业务影响的任何其他公司（例如竞争对手或行业参与者）的重大未披露信息，您不得：（a）以旧换新或赠送，该公司的证券，只要该等信息仍然重要，直至该等信息已被市场公开披露和吸收；（b）向布朗斯威克以外的任何人披露该等重大未披露信息；或（c）向任何人推荐购买或出售该等其他公司的证券，只要该等信息仍然重要，且直至该等信息已被市场公开披露和吸收（至少在该信息发布之日后的一个完整工作日）。
这些禁令也适用于家庭成员，以及与布朗斯威克的关系使他或她能够接触重大未公开信息的任何其他人。
停电期间不得进行董事、高级管理人员或关键员工的交易
收益黑幕期.布朗斯威克通常在每个日历季度结束后大约四周发布收益结果。收益发布前的这段时间通常被认为是董事、管理人员和关键员工更有可能掌握重大未披露信息的时间。为避免不遵守证券法的风险，董事、管理人员和关键员工（以及家庭成员）不得在紧接布朗斯威克收益发布之前的时期内购买、出售或赠送布朗斯威克股票。这一期间（“盈利遮光期”）将于3月、6月、9月、12月15日营业结束时开始（或
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15日之前最近的营业日），并将持续到下一次财报发布公开披露后的一个完整营业日过去。
其他停电期间.总法律顾问办公室可能会不时因预期发布潜在重大信息（例如中期收益指引）或由于发生潜在重大事件（例如就重大交易进行谈判）而实施其他禁售期（连同收益禁售期、“禁售期”）。只要信息或事件仍然是重要的，并且直到信息或事件已被市场公开披露和吸收（至少在信息发布之日后的一个工作日），此种停电期将继续存在。被总法律顾问办公室告知禁售期的董事和员工（以及家庭成员）不得在禁售期内以旧换新或赠送布朗斯威克股票。将不会宣布禁售期的存在，但知悉导致禁售期的重大未公开信息或事件并因此受制于禁售期的人士除外。如果任何未被告知禁售期的董事或高级管理人员请求总法律顾问办公室批准在禁售期内进行的交易或赠送布朗斯威克股票，总法律顾问办公室将不会批准该交易，并将告知董事或高级管理人员禁售期的存在，而不会披露其原因。任何意识到禁售期的人都不得向其他任何人透露其存在。
没有指定的禁用期并不能消除遵守本政策中所有其他限制的必要性。例如，禁止在您知悉有关公司的重大未披露信息时交易或赠送布朗斯威克股票，无论您的职位或是否存在规定的禁售期。
未经总法律顾问办公室预先批准，任何董事或高级人员不得进行交易
董事和高级职员（以及家庭成员）在购买、出售或赠送布朗斯威克股票之前，必须获得总法律顾问办公室的预先批准，无论是否处于禁售期。董事或高级管理人员必须在拟议交易至少两天前向总法律顾问办公室提交预先批准请求。交易的预先批准并不构成布朗斯威克或其任何员工或代理人推荐该董事或高级职员参与交易。如果预先批准被拒绝，董事或高级管理人员必须对该拒绝保密，并且可能无法完成交易。任何预先批准的有效期为五个工作日，之后董事或高级管理人员必须再次要求对拟议交易进行预先批准。无论是否已获得预先批准，如果在预先批准之后但在交易之前出现重大未披露信息引起董事或高级管理人员的注意，她/他可能不会进行交易。
10b5-1预案等股票交易预案
SEC规则10b5-1旨在根据先前确立的书面交易计划，为内部人员建立对交易责任的肯定性抗辩。根据适当确立的规则10b5-1计划，布朗斯威克股票的交易可能随时发生，包括在停电期间以及当一个人拥有重大未披露信息时。
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根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易，其中规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定此类日期、价格和金额的公式，无需在每笔交易发生时获得总法律顾问办公室的进一步批准，也不受本政策的交易限制。但请注意，根据规则10b5-1计划进行的交易仍必须在任何此类交易的一个工作日内向总法律顾问办公室报告。
公司预批准。符合条件的个人可根据本政策订立细则10b5-1计划，但须至少在订立计划前五个工作日获得总法律顾问办公室的书面预先批准。任何规则10b5-1计划必须完全符合规则10b5-1的要求。尽管总法律顾问办公室将审查与预先批准有关的所有细则10b5-1计划，但细则10b5-1计划是否符合细则10b5-1的条款以及根据该计划执行交易是发起该计划的合格个人的唯一责任。
认证。任何订立规则10b5-1计划的人在采纳该计划时，必须证明他/她不知悉任何重大未公开信息，并且该计划是善意采纳的，而不是任何计划或计划的一部分，以逃避适用法律的任何规定。
开始交易（“冷却”期）。在最低冷却期完成之前，不得根据符合条件的个人的规则10b5-1计划进行销售。总法律顾问办公室在某些情况下可能需要更长的“冷静期”。
修改。对规则10b5-1计划的任何修改均构成为计算最小冷却期而采用新计划。修改后的计划必须满足新采用的计划的规则10b5-1要求，如同在修改之日采用一样。
终止计划。符合条件的个人应订立规则10b5-1计划，预期该计划不会在其规定的期限之前终止。在任期届满前终止规则10b5-1计划需要得到总法律顾问办公室的书面同意。终止规则10b5-1计划的合格个人在订立新的交易计划之前将受到规则10b5-1限制。
限制。合资格个人在拥有有关公司的重大未披露信息或在任何停电期间时，不得订立或修改规则10b5-1交易计划。就本政策而言，未根据规则10b5-1订立并经总法律顾问办公室审查和预先批准的交易计划不应被视为规则10b5-1计划。符合条件的个人一次只能参加一个细则10b5-1计划，除非总法律顾问办公室批准了例外情况。如果此类规则10b5-1计划是单笔交易计划，则必须是任何连续12个月期间内此类合格个人基于SEC相关规则的唯一单笔交易计划。持有规则10b5-1计划的合资格个人只有在获得总法律顾问办公室事先书面批准的情况下才能在其交易计划之外交易公司股票，但根据公司股票激励计划（或类似计划）支付或自动再投资与合资格个人持有的现有股份相关的股息以及解除或授予股票不需要事先书面批准。符合条件的个人必须在整个计划期限内就规则10b5-1计划本着诚意行事。
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披露。采用、修改或终止董事或高级管理人员的规则10b5-1计划应由公司按照SEC的要求进行披露。
董事及高级人员于任何六个月期间的买卖
根据《证券交易法》第16条，董事和高级职员如在任何六个月期间内买卖或出售并购买布朗斯威克股票，在可能存在“短期利润”的情况下，可能会承担责任。在这个例子中对空头波段利润的分析是详细的和具体的事实。如果考虑进行此类交易，董事和高级职员应咨询总法律顾问办公室。
不存在选择性披露重大未公开信息的情形
SEC法规FD要求布朗斯威克避免有选择地披露有关公司的重大未披露信息。布朗斯威克已建立发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息一发布就立即向公众广泛传播。据此，除按照公司既定程序外，你们不得向公司以外的任何人（包括家庭成员和朋友）披露重大未披露信息。此外，您不得在社交媒体网站或任何其他类似的基于互联网的论坛上讨论有关公司或其业务的机密或专有信息。
公司计划下的交易
公司授出的期权.您可以随时行使公司授予的股票期权（即购买股票并持有），无论是否存在有效的禁售期或您知悉重大未披露信息。然而，作为期权无现金行使的一部分的任何股票出售或期权行使时收到的股票出售只能根据本政策出售。
401（k）和修复计划.本保单不适用于购买公司401（k）计划（布朗斯威克退休储蓄计划和布朗斯威克奖励计划）或布朗斯威克恢复计划中的布朗斯威克股票，这些股票是根据预先存在的工资扣除选举向计划定期缴款而产生的。然而，这项政策的限制确实适用于401（k）计划下的某些选举，包括：（a）选择增加或减少将分配给布朗斯威克股票基金的定期缴款百分比；（b）选择将现有账户余额在计划内转入或转出布朗斯威克股票基金；（c）选择向401（k）计划账户借钱，如果贷款将导致部分或全部布朗斯威克股票基金余额清算；以及（d）选择预先支付计划贷款，前提是预先支付将导致贷款收益分配给布朗斯威克股票基金。
直接股票购买和股息再投资计划.本政策不适用于作为直接股票购买和股息再投资计划的一部分，通过符合条件的员工预先存在的定期供款购买布朗斯威克股票，或将支付的股息再投资于布朗斯威克股票。然而，该政策确实适用于参加该计划的选举，即缴款金额的变化，适用于根据《上市公司章程》购买的布朗斯威克股票的销售情况。
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计划，以及直接股票购买和股息再投资计划之外的股息再投资。
没有套期保值交易
不得就布朗斯威克股票进行套期保值或货币化交易或类似安排，包括买卖布朗斯威克股票的看跌期权、看涨期权或期权（布朗斯威克股票授予的期权除外），或使用任何其他衍生工具对冲或抵消TERM3股票市值的任何下降。
没有保证金购买
您不得以保证金购买布朗斯威克股票。
不卖空
您不得卖空或“反套”（即，如果您不拥有该股票，则出售该股票，如果拥有该股票，则未在20天内针对此类出售交付该股票）。
无质押
您不得将布朗斯威克的股票质押为贷款的抵押品，部分原因是如果您违约，该股票可能会在未经您同意的情况下在丧失抵押品赎回权的情况下被贷方出售。如果此类出售是在知悉重大未披露信息的情况下发生的，则在某些情况下可能被视为非法内幕交易。
终止后交易
如果您在停止担任董事或布朗斯威克员工时知悉重大未披露信息，则只要该信息仍然重大，或者直至该信息已公开披露并为市场所吸收（一般为信息发布后的一个完整工作日），您不得交易布朗斯威克股票。
在所有其他方面，本保单将于阁下作为董事的服务或您的布朗斯威克雇佣关系结束时有效的任何适用的禁售期届满时停止适用。
报告
如有理由认为重大未公开信息被不当披露，或存在违反本政策的情况，立即向总法律顾问办公室报告。
公司援助
有关本政策或其适用于任何拟议交易的任何问题应直接向总法律顾问办公室提出。然而，最终，遵守这一政策和避免非法交易的责任在于每个人。违反这项政策可能会导致纪律处分，直至并包括终止雇用。
附件 19.1
例外：
不适用
相关文件：
道德在行动：布朗斯威克的诚信剧本
保单持有人：
执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官
联系对象：
副总裁兼副总法律顾问
最新修改日期：
2025年7月