 |
 |
方雪，ESQ。 直接：+ 861065028687 传真：+ 861065028510 fxue@gibsondunn.com |
2021年3月4日
丹尼尔·F·杜乔夫尼
特别顾问
并购办公室
公司财务部
证券交易委员会
100 F街，NE
华盛顿特区20549
| 回复： | 如涵控股股份有限公司 |
附表13E-3
提交于2021年2月10日
由如涵控股股份有限公司等人提交。
档案号005-91352
亲爱的杜乔夫尼先生：
我们代表如涵控股股份有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“本公司”）），就美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）在其信函中的评论作出以下回应，日期为2021年3月1日，关于附表13E-3，文件编号005-91352（“附表13E-3”）由公司和其中指定的其他提交人（统称为“提交人”）。为方便起见，工作人员的评论在下面以粗体和斜体重复，然后在每种情况下都是提交人的回复。
请注意，除非另有说明，否则回复中对页码的所有引用均指附表13E-3的第1号修正案（“修正案”）中的页码，该修正案已与提交同时提交这封信是为了回应工作人员的意见。此处未另行定义的所有大写术语均在修订中定义。
该修正案包含了根据工作人员的意见所做的更改，以及某些其他更新的信息。此外，正在通过电子邮件单独向工作人员提供一份标记的修正案副本，表明对附表13E-3的更改。
我们代表公司董事会的特别委员会。如果任何回复与有关公司以外的任何提交人的信息有关，则此类回复将根据此类其他人或其各自代表提供给公司的信息包含在本信函中。
附表13E-3
| 1. | 我们注意到，公司于2019年4月进行了首次公开募股，并以每股ADS 12.50美元的价格筹集了资金。请修改您的披露，以描述特别委员会和董事会如何（如果有的话）确定当前交易是公平的，因为合并对价约为IPO价格的28%，并且交易是在未经股东批准的情况下进行的，与本公司有关联的持有人的批准除外。 |
为回应员工的评论，公司已更新修订第38页的披露。
| 2. | 请修改披露内容，以描述公司在首次公开募股时是否考虑了与成为报告实体相关的成本，您现在将其作为进行当前交易的原因。 |
为回应员工的评论，公司已更新修订第36页的披露。
* * *
2
如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论拟议合并或公司文件的任何方面，请致电+ 861065028687或发送电子邮件至fxue@gibsondunn.com与我联系。
非常真实的你，
| 签名： | /s/方雪，ESQ。 | |
| 方雪，ESQ。 | ||
| 吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所 |
外壳
| 抄送： | 黄玲，ESQ。（金杜律师事务所） |
3