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EX-5.1 3 表51-fx3asr.htm EX-5.1 文件

附件 5.1


			年利达律师事务所秀水街一号伦敦EC2Y 8HQ 电话（+ 44）2074562000 传真（+ 44）2074562222 DX 10号CDE


至：
董事			董事
力拓金融（美国）公司。			力拓金融（美国）有限公司
黎明大道4700号			圣詹姆斯广场6号
南约旦			伦敦SW1Y 4AD
犹他州84009			英国
美利坚合众国
			董事
董事			力拓
力拓金融（美国）有限公司			圣詹姆斯广场6号
柯林斯街120号第43层			伦敦SW1Y 4AD
墨尔本			英国
维多利亚3000
澳大利亚

董事
力拓有限公司
柯林斯街120号第43层
墨尔本
维多利亚3000
澳大利亚


		2023年5月5日

我们的裁判	L-331051

力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司（ACN 062129551）和力拓金融（美国）有限公司

有关债务证券的表格F-3表格登记声明

1我们曾担任根据美利坚合众国特拉华州法律成立的公司力拓金融（美国）有限公司、根据英格兰法律成立的公司力拓金融（美国）有限公司、根据澳大利亚联邦维多利亚州法律成立的公司力拓金融（美国）有限公司（以及力拓金融（美国）公司和力拓金融（美国）有限公司）的英国法律顾问。发行人），力拓有限公司，一间根据英格兰法律成立的公司（"力拓“）和力拓有限公司，一家根据澳大利亚联邦维多利亚州法律成立的公司（”力拓有限公司“，并与力拓公司一起，”担保人"），与2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的F-3表格自动货架登记声明有关注册声明"）与根据《美国证券法》进行登记有关

这种通信是保密的，可以享有特权或以其他方式受到工作产品豁免的保护。

年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。该律师行是一间由律师事务监管局授权及监管的律师行。与年利达律师事务所有关的合伙人一词是指年利达律师事务所的成员或年利达律师事务所或其任何关联公司或实体的雇员或顾问，具有同等的地位和资格。年利达律师事务所的成员名单以及被指定为合伙人的非成员名单及其专业资格可在其注册办事处One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com上查阅，这些人要么是律师，要么是注册外国律师，要么是欧洲律师。

请查阅www.linklaters.com/regulation，了解有关年利达律师事务所监管状况的重要信息。

1933年的《公约》（第行为（i）数额不定的发行人债务证券债务证券"），如获发行，将无条件保证本金、保费（如有的话）及利息的支付保证"）由各保证人及（ii）保证人作出。债务证券可根据契约（如本意见附表所界定）不时发行。我们只听取了发行人和担保人的指示。

2本意见仅限于在本意见发表之日生效的英格兰法院所适用的英格兰法律。它的依据是，它以及与它有关的所有事项将受英国法律管辖，并且它（包括其中使用的所有术语）将按照英国法律解释。特别是，我们对美国或澳大利亚的联邦法律、美国或澳大利亚的任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律的问题不表示任何意见。我们并没有被要求，亦没有就任何税务事宜发表任何意见。本意见也是基于我们不承担任何责任通知你英国法律的任何变化，或在本意见发表之日之后在任何方面更新本意见。

3为本意见的目的，我们已研究本意见附表所列及在适当情况下所界定的文件。

4我们假定：

4.1所有副本文件均与原件相符，所有原件均为真实完整的；

4.2每一签字都是有关个人的真正签字；

4.3（除力拓公司和力拓金融（美国）公司外）所有相关文件均在每一方的能力和权力范围内，并得到每一方的有效授权；

4.4（就每一方而言）这些文件已经或（就债务证券而言）将由有关当事方有效地签立和交付；

4.5会议记录（定义见下文）和其他法团文件是其中所述的议事程序和/或决议的真实和完整的记录，没有对章程进行任何修改，也没有对在原始契约或第一个补充条款之日生效的原始条款进行任何修改在第一份补充契约或第二份补充条款的日期生效于第二份补充契约的日期生效，在每宗个案中均由我们审查，并在本意见的附表中提述；

4.62012年3月16日举行的力拓董事会主席委员会会议（会议记录摘要）RTPLC分钟"）已提供给我们）以及于2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日举行的力拓董事会会议（关于会议记录的核证摘录（连同RTPLC会议记录）保证人会议记录"）已提供给我们）在每一情况下均已适当召集、组成和法定人数，而保证人会议记录中提及的决议均已有效通过，并保持完全有效，未作修改；

第2页，共6页

4.7力拓金融（美国）有限公司董事会于2012年3月16日、2017年5月3日和2020年4月27日举行的会议（会议记录摘要发行人会议记录“，并连同保证人会议记录”分钟"）已提供给我们）在每一情况下均已适当召集、组成和法定人数，而《发行人会议记录》中提及的决议均已有效通过，并保持完全有效，未作修改；以及

4.8任何一系列债务证券的条款将不会与契约的规定相抵触，并且在注册声明的任何补充文件或任何其他文件中不会有任何会影响本意见内容的规定。

5根据上文第3和第4段中提到的文件和所作的假设，并在符合下文第6和第7段的限定条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们的意见如下：

5.1力拓公司和力拓金融（美国）公司均已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

5.2力拓金融（美国）有限公司和力拓公司均拥有订立和履行其在契约下的义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动授权其执行、交付和履行契约。

6本意见须遵守以下规定：

6.1应当理解的是，我们没有负责调查或核实事实的准确性，包括外国法律声明，或登记声明中所载任何意见声明的合理性，或其中没有遗漏任何重要事实。

6.2我们对力拓金融（美国）有限公司或力拓有限公司遵守或以其他方式遵守本条款所载的借款或契约的任何财务限制不发表任何意见。

6.3我们对任何制裁或其他类似限制措施对契约或债务证券或担保的任何一方或由此设想的任何交易的影响不发表任何意见。

6.4我们认为力拓金融（美国）有限公司的存在是基于发行人搜索和发行人清盘搜索。应当指出，发行人搜查和发行人清盘搜查不能确凿地揭示是否已提出或作出清盘或管理呈请或命令，是否已指定接管人，是否已提议或批准公司自愿安排，是否已申请暂停执行或已生效，或是否已启动任何其他破产程序。

6.5我们认为力拓公司的存在是基于保证人搜查和保证人清盘搜查。应当指出的是，担保人搜查和担保人清盘搜查不能确凿地揭示是否已提出或作出清盘或管理呈请或命令、是否已指定接管人、是否已提议或批准公司自愿安排、是否已申请暂停执行或已生效或是否已启动任何其他破产程序。

7本意见是基于本意见附表所提述的文件、授权书及同意书不会有任何修订、终止或更换。提出这一意见的依据还包括，我们不承担任何责任，在提出这一意见之日之后，将英国法律的任何变化通知任何收到这一意见的人。

第3页，共6页

8特此同意将本意见作为证物提交《注册声明》，并同意在“注册声明”标题下提述本公司"法律事项”在注册声明中。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法案第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。


你忠实的

年利达律师事务所

年利达律师事务所

第4页，共6页

时间表

1（a）《力拓金融（美国）有限公司组织章程大纲及细则》及（b）《力拓组织章程大纲及细则》的核证副本，于本意见发表之日起生效条目”).

2（a）《力拓金融（美国）有限公司组织章程大纲及细则》及（b）《力拓公司组织章程大纲及细则》的核证副本，在每宗个案中均于签署原始契约之日有效（合原创文章”).

3（a）《力拓融资（美国）公司组织章程大纲及细则》及（b）《力拓公司组织章程大纲及细则》的核证副本，在每宗个案中均于第一份补充契约签署日期生效（合第一批补充条款”).

4（a）《力拓融资（美国）公司组织章程大纲及细则》及（b）《力拓公司组织章程大纲及细则》的核证副本，在每宗个案中均于第二份补充契约签立之日生效第二条补充条款”).

5力拓金融（美国）有限公司董事会于2012年3月16日、2017年5月3日和2020年4月27日举行的会议纪要摘录。

6力拓金融（美国）有限公司2012年3月15日签署的授权书副本。

72012年3月16日举行的力拓董事会主席委员会会议纪要摘录。

82004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日力拓董事会会议记录的核证摘录。

92017年5月5日和2020年5月6日力拓首席财务官授权证书的副本。

10注册声明。

112012年3月16日经修订及重订的契约原始契约"），2017年5月8日的第一份补充契约第一次补充契约"）和2020年5月6日的《第二次补充契约》第二次补充契约“连同原始契约及第一份补充契约”契约"）的发行人、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行。

122023年5月4日下午2时43分在公司直通服务网上查询力拓金融（美国）有限公司的资料发行人搜索”).

132023年5月4日下午2时41分在清盘呈请中央登记册上对力拓金融（美国）有限公司进行电话查询的结果发行人清盘搜查”).

142023年5月4日下午2时43分在公司直通服务网上查询力拓公司的资料担保人搜寻”).

第5页，共6页

152023年5月4日下午2时41分在清盘呈请中央登记册上对力拓公司进行电话查询的结果担保人清盘查询”).

第6页